カタログ

スケジュールと展示品

付表

別表1--貸手が負担する

定価表

陳列品

添付ファイルA-注釈表(要求があれば)

添付ファイルB-借入通知書表

添付ファイルC--譲渡と仮定表

添付ファイルD-借り手が発行した証明書

添付ファイルE-1--借主総法律顧問意見書

添付ファイルE-2-Hunton Andrews Kurth LLPの意見表

添付ファイルF-証明書表に該当します

添付ファイルG-貸出者補充資料表

添付ファイルH-変換通知表

添付ファイル1--前払い通知書表

この5回目の改正と5年間の融資について述べた

本プロトコル(“合意”)の日付は2022年10月25日であり、DTE電気会社、ミシガンの会社(“借り手”)、本プロトコル署名ページに記載されている銀行、金融機関および他の機関の貸手(“初期貸手”)とシティバンク(“シティバンク”)が貸手の行政エージェント(その職責履行に必要な支店と連属会社を含み、“代理”)として締結される(定義は以下参照)。

借り手、融資先、シティバンクが行政代理として機能していることを考慮すると、現在は、2019年4月15日の4回目の改正および再署名された5年間の信用協定(本協定の日付の前に改訂、再記載、補足、または他の方法で修正された“既存の信用協定”)の一方である。

(I)既存のクレジットプロトコルのすべての内容を修正および再説明するために、借り手、貸手、および代理人が、本プロトコルを締結することに同意したことを考慮する

(Ii)既存のクレジット協定項の下および定義された“債務”を再証明し、これらの債務は、本合意の条項に従って返済されるべきであり、(Iii)貸手は、時々借り手に融資を提供するか、または借り手の利益のために融資を提供する条項および条件を列挙する。

考慮して、本合意双方の意図は、本プロトコルは、双方の既存のクレジット協定下での義務及び責任の更新を構成しておらず、当該等の義務及び債務の全額返済を証明又は構成しているともみなされないが、本プロトコルは、既存のクレジット協定を完全に改訂して再確認し、借主が当該合意の下で履行されていない義務及び責任を再証明し、本合意の条項に基づいて支払わなければならない。

考慮して、借り手はまた、適用される“ローン文書”(既存のクレジットプロトコルに示され定義されているような)項のすべての義務が、融資文書(ここで示され定義されている)の修正または再記述に従って完全に有効であり、有効日以降、そのような既存の“ローン文書”に含まれる“クレジット協定”へのすべての言及は、本プロトコルを指すものとみなされるべきであることを確認することを意図している。

そこで，現在，前提と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，第3条に列挙した条件を満たすことを前提として，本プロトコル各者は以下のように同意する

1.01節.いくつかの定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)

“追加承諾貸主”は、第2.18(D)節に規定される意味を有する。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)0.10%を加えたものに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“調整されたソフトプリペイド”とは、第2.06(A)(Ii)節に規定される利息の循環信用状前払を意味する。疑問を生じないために、その定義に基づいて第(C)項の基本金利で利下げされた循環信用パッドは、調整後期限SOFRパッドを構成すべきではない。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人、またはその人の取締役またはその高級社員を意味する。この定義に関して、“制御”という用語(“制御”、“制御”および“共同制御”を含む)は、その人が25%以上の投票権を有する権力を直接または間接的に所有すること、または投票権、契約、または他の方法を有することによって、その人の管理層および政策を指導または誘導する方向を意味する。

“代理人”は，本合意の各当事者の陳述に規定されている意味を持つ

“代理人口座”とは、デラウェア州ニューカッスル、ブレットロード1615号、OPS 3、郵便番号：19720に位置する代理人がシティバンクに設立された代理人口座を意味する。参考資料：DTE Electric Co.，注意：エージェント運営.

“エージェント”とは，エージェントと連携シンジケートエージェントごとに，総称してエージェントと呼ぶ

“エージェント側”は8.02(B)節で規定された意味を持つ.

反腐敗法とは、任意の司法管区が任意の借り手又はその子会社に適用される、賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“反マネーロンダリング法”は4.01(P)節で規定した意味を持つ

適用保証金“とは、任意の日まで、(I)すべての基本料率立て替えについて、定価スケジュールに規定されているこのとき基本料率立て替え金の年率パーセントに適用され、(Ii)すべての調整後期限SOFR立て替えについて、定価スケジュールに規定されているこのとき、調整期限SOFR立て替えの年率パーセントに適用されることを意味する。

適用割合“とは、価格設定スケジュールに規定された時間内に、各貸手が(使用状況を考慮せずに)約束した融資費用が毎年累積されるパーセンテージを意味する。

承認基金“とは、(A)その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事している任意の人(自然人を除く)、(B)少なくとも500，000，000ドルの総合資本および黒字を有し、(C)(X)融資者、(Y)貸主の関連会社または(Z)によって貸主またはその関連会社によって管理または管理されているエンティティを意味する。

“手配人”とは、シティバンク、モルガン大通銀行、富国証券有限責任会社、アメリカ銀行証券会社、バークレイズ銀行と豊業銀行を指し、彼らは本協定で証明された信用手配の連席牽引人と連席帳簿管理人である。

譲渡および仮定“とは、貸手および適格譲受人が締結し、代理人によって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、本契約添付ファイルCの形態または代理人によって承認された任意の他の形態を基本的に採用する。

“監査された報告書”とは、借り手が2021年12月31日までの総合貸借対照表、及び借主が当時終了した財政年度に関する総合収益表及びキャッシュフロー表、並びに借主の独立公共会計士がこれに対して発表した意見をいう。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いのために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、その日から含まれず、疑問を免除する。2.07(E)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

破産事件“とは、(A)破産手続又は破産手続の標的となった者、又は引継ぎ人、財産保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人又はその業務の再編又は清算を担当する類似者、又は(B)代理人の善意の決定の下で、同意、承認又は黙認の任意の手続又は委任を促進又は表明するために、又は(B)親会社があることを意味する

破産または破産手続の対象となる、または債権者またはその業務の再編または清算を担当する類似者の利益は、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、管理人、譲受人、またはその同意、承認または黙認または黙認を促進または表明するための任意の行動を取っているが、破産事件は、政府当局またはそのツールがその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益を取得することによって引き起こされるべきではない。さらに、このような所有権権益は、米国内の裁判所の管轄から、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、またはその人(または政府当局または文書)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定、または否定することを可能にする、またはその人に免除を提供することを引き起こさないか、または提供しない。

“基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効する連邦基金金利に1%の1/2、(C)その日に発効する1ヶ月期間の調整後期限SOFRプラス1%のうちの最大者に等しい日の年利率を意味するが、基本金利がゼロ未満である場合、本合意では、金利はゼロとみなされるべきである。最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFRの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFRの発効日から発効しなければならない。

“基本金利前払い”とは、第2.06(A)(I)節に規定される利息の循環信用前払いを意味する。

“基本金利用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”定義に規定された意味を有する。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.07(E)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準変換イベントについて、(A)代理人と借り手が選択した代替基準金利の合計を適切に考慮し、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時の米ドル銀団クレジットが現在の基準を手配する任意の変化のうち、または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整を代替するために基準金利を決定することを意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、または利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、代理人および借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または利害調整を計算または決定するための方法を意味し、適用されていない調整されていない基準で政府機関によって置換されるために、または(B)利差調整を決定または計算または決定するための方法の任意の発展または当時盛んに行われていた市場慣行を意味する。この時に適用されるドル銀団信用手配の未調整基準でこの基準を代替する。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を規制機関によって決定し、発表したが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間がその日に提供されても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基準期間(または基準値を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、基準移行イベントは、基準について発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの期間(あれば)，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と第2.07(E)節のいずれかの融資文書に従って当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコルに置き換えられたときと第2.07(E)節の任意の融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときまでである.

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“福祉計画”とは、(A)“従業員福祉条例”第1章で規定される“従業員福祉計画”(“従業員福祉条例”第3(3)節で規定されるように)、(B)“国税法”第4975節で定義された“計画”、国税法第4975節に適用され、(C)その資産(“従業員福祉条例”第1章または“国税法”第4975節)に基づく資産を含む任意の個人をいう。

“借り手”は、本合意の各当事者の陳述に規定されている意味を有する。

“借入金”とは、各貸主が第2.01節の規定により、同一タイプの同時循環信用立て替えからなる借入金を意味し、かつ(調整後の期限SOFR立て替えについて)同じ利息期限を有することを意味する。

営業日“とは、ニューヨーク市またはイリノイ州シカゴで銀行が閉鎖されることを1年間法律で要求または認可していない日を意味する。

“資本化”とは、(A)融資債務総額に(B)総合純価値を加えた総和である。

“シティバンク”は、本協定の各当事者の陳述に規定されている意味を持っている。

承諾“とは、各貸主にとって、貸主が借主に循環的信用前金を提供する義務を意味し、その総額が本契約付表1の貸主名に対向する金額を超えない場合、または貸手が代理人が第8.07(D)節に保存された登録簿上で融資者のために任意の譲渡および仮定を締結した場合、その金額は、本条項に従って時々修正することができる(ただし、第2.04節に限定されない)ことができる。

“通信”は8.02(B)節で規定された意味を持つ.

秘密情報“は、借り手が秘密に指定された任意の貸主に代理人または任意の情報を提供することを意味するが、公衆が入手可能であるか、または一般的に取得されるであろう任意のそのような情報、または代理人または貸手が借り手以外の他のソースから取得する任意のそのような情報は含まれていない。

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期間の適用性および長さ、8.04(C)節の適用性および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、エージェントは、そのような任意のレートの採用および実施を反映して実施するか、またはエージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することは行政的に不可能であると思う場合、または代理人がそのようなレートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、代理人が決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政的方法)。

“合併”とは、公認会計基準に基づいて勘定を統合することを意味する。

総合純価値“とは、公認会計原則に従って決定された借り手およびその子会社の株式(ただし、在庫株および引受および未発行の株式は含まれていない)、追加実収資本および留保収益を含む任意の確定日までの総合株主資本総額を意味する(ただし、年金影響を含まない)。

変換“、”変換“、”変換“は、それぞれ、節2.07または2.08に従って、1つのタイプの循環クレジット前払いを別のタイプの循環クレジット前払いに変換することを意味する。

“連携ファイルエージェント”とは，米国銀行，豊業銀行，富国銀行であり，本プロトコルで証明されたクレジット手配の連携ファイルエージェントとして，総称して協会と呼ばれる.

共同シンジケートエージェント“とは、本プロトコルによって証明されたクレジットスケジュールとしてバークレイズ銀行とノースカロライナ州モルガン大通銀行との連携シンジケートエージェントを意味する。

“誰の債務”が重複しない場合は、(A)当該人が借金により借りたすべての債務、(B)当該人の財産又はサービスの繰延購入価格に対するすべての債務(当該人の通常の業務中に発生した貿易未払い未払い期間が60日を超えるものを除く)、(C)当該人が手形、債券、債権証又は他の同様の手形で証明したすべての債務を意味する。(D)当該者が、任意の条件付き販売又は他の業権保留契約に基づいて、その取得した財産について発生又は生成したすべての義務(売り手又は貸金者が責任を失ったときに当該合意に基づいて享受する権利及び救済は、当該財産の回収又は売却に限定される場合であっても)。(E)当該者は、公認会計原則に従って公認会計原則に従って記録されたか又は記録されなければならない賃貸契約に基づいて借受人として負担されるすべての義務を負う。(F)当該者は、引受、信用状又は同様の信用拡張について負担するすべての又は異なる義務を負う。(G)上記者がヘッジ契約に関連するすべての義務；(H)上記(A)~(G)第2項又は下記(I)項に記載の他の者の全ての債務は、当該人によって任意の方法で直接又は間接的に保証されるか、又は実際に当該人によって合意により直接又は間接的に保証される：(1)当該債務の支払又は購入、又は当該債務の支払い又は購入のための資金の下当又は提供、(2)財産の購入、売却又はレンタル(テナント又はレンタル者としての)財産、又はサービスの購入又は売却、主に債務者がこのような債務を返済できるようにしたり、そのような債務の所有者を損失から守るために, (3)債務者に資金を提供するか、または債務者(財産またはサービスの支払いに関するいかなる合意を含むか、当該財産またはサービスが受信または提供されたか否かを含む)に投資するか、または(4)損失を受けないことを他の方法で債権者に保証する(本条(H)項のこのようなすべての義務は“保証債務”である)、および(I)上記(A)~(H)項に記載のすべての債務は、任意の財産留置権(ただし限定されないが、これらに限定されない)を含む。口座及び契約権)は、その人がこのような債務を返済する責任を負っていなくても、そのような債務を返済する責任を負わない。以下の“請求権債務なし”の定義を参照されたい。

“違約”とは、任意の違約事件、または通知や時間の経過または両方を兼ねた要求が出されていない場合、違約事件を構成する任意の事件を指す。

“違約貸金人”とは、任意の貸金者を意味する：(A)資金または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その循環信用立て替え金の任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Ii)本契約項の下でその支払いを要求した任意の他の金額を代理人または任意の他の貸主に支払うことができなかった場合、上記(I)項の場合、この不履行は、融資が満たされていない前提条件(特に指定され、特定の違約(例えば有)を含む)を善意で決定し、(B)借主に通知されたためである。代理人または任意の他の貸主は、書面で、または本合意の下で任意の資金義務を履行することを意図しているか、または予期していないことを発表している(代理人が善意で判断しない限り、この立場は、貸手の善意に基づいて、本合意に従って融資のための資金提供の前提条件を満たすことができない)、または(C)代理人または任意の他の貸手が要求を出してから3営業日以内に誠実に行動することができない。本契約に従って予期される循環クレジット立て替えに資金を提供する義務を履行することを証明する貸主の許可者の書面証明を提供する。ただし、貸手は、代理人および借り手がこの証明を受けた後、本条項(C)に従って違約貸金者として停止しなければならないか、または(D)破産事件の対象となっていることを証明する。しかし、破産事件がある貸手の親会社に関連する事件のみでその貸手が発生した場合、代理人は適宜決定することができる, 代理人が貸手を信納する限り、本合意項の下での融資義務を引き続き履行するか、または(Ii)自己救済行動をとる場合、その貸手は“違約貸手”ではないと認定される。

“貸手指定”は、8.07(H)節に規定される意味を有する

“開示された訴訟”は、第4.01(F)節に規定された意味を有する。

“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである.

“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある。

“DTE Energy”とは、ミシガン州のDTEエネルギー会社を意味する。

DTE Gas“とは、DTE Energy(間接)が完全所有するDTE Gas Companyを意味するミシガン州会社である。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”は，3.01節に規定する意味を持つ.

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“合格譲受人”とは、(1)貸金人、(2)貸金人の付属機関、(3)米国またはその任意の州の法律組織に基づく商業銀行の総合資本および黒字が少なくとも5億ドルであること、(4)米国またはその任意の州の法律組織による貯蓄および融資協会または貯蓄銀行、その総資本および黒字が少なくとも5億ドルであること、を意味する。(V)経済協力開発機構加盟国の任意の他の国の法律に基づいて組織された商業銀行、またはIMFがその借金に関連する特別融資手配を締結した商業銀行、またはその銀行が米国に位置する支店または機関を介して業務を展開している限り、その資本および黒字の合計が少なくとも5億ドルである限り、(Vi)経済協力開発機構加盟国の任意の国の中央銀行。(Vii)財務会社、保険会社または他の金融機関または基金(会社、共同企業、信託または他のエンティティにかかわらず)、その通常の業務中に、総合資本および黒字が少なくとも500，000，000ドルである商業融資の発行、購入、または他の方法で投資することに従事し、(Viii)承認基金、および(Ix)代理人によって承認された任意の他の者、および(Ix)違約事件が持続しない限り、借主によって承認された任意の他の者は、いずれかの一方に無理に抑留または遅延されてはならない。しかし、資格に適合しない機関は、資格譲受人に適合してはならない。

企業“とは、DTE企業、Inc.，DTE Energyが完全に所有するミシガン州会社を意味する。

環境行動“とは、任意の方法で任意の環境法、環境許可証または有害材料に関連するか、または環境への傷害または損害の脅威を主張することによって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、要求、要求書、クレーム、遵守または違反通知、責任通知または潜在的責任、調査、訴訟、同意命令または同意協定を意味するが、これらに限定されないが、(A)任意の政府または規制当局が実行、整理、除去、応答、救済または他の行動または損害のための行動、および(B)任意の政府または規制当局または任意の第三者が損害、貢献、賠償、コスト回収、賠償または強制救済のための行動をとる。

環境法とは、環境または自然資源の汚染または保護に関連する任意の連邦、州、地方または外国の法規、法律、条例、規則、条例、法規、命令、判決、法令または司法または機関の解釈、政策またはガイドラインを意味し、危険材料の使用、処理、輸送、処理、貯蔵、処分、放出または排出に関連する法規、法律、条例、条例、規則、法規、法規、命令、判決、法令または司法または機関の解釈、政策またはガイドラインを含むが、これらに限定されない。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法令に基づいて公布された条例と裁決を指す。

“ERISA附属会社”とは、ERISA第4章について、借り手制御グループのメンバー、または借り手と国内税法第414条に示される共同統制下にある誰かを意味する。

ERISAイベント“とは、(A)(I)任意の計画について、PBGCが当該イベントに関連する30日間の通知要件を免除されていない限り、又は(Ii)ERISA第4043(B)第1項(同節(2)第2項を考慮しない)の要求が発生しない限り、EIESA第4001(A)(13)条に規定されるように、スポンサーへの出資、並びに(9)、(10)、(11)項に記載のイベントを意味する。(12)又は(13)ERISA第4043(C)条の規定により、この計画が次の30日以内に発生すると予想される理由がある。(B)計画について最低限の資金免除を申請する；(C)管理者は、“ERISA”第4041(A)(2)条に基づいて、計画を終了する意向通知(“ERISA”第4041(E)条に示される計画改正に関するいずれかのこのような通知を含む)、(D)第4062(E)条に記載されている場合には、借り手又は任意のERISA付属機関の施設の運営を停止する。(E)借り手又はERISAのいずれかの付属会社が“ERISA”第4001(A)(2)節で定義された主雇用主としての計画年度内に多雇用主計画を脱退すること、(F)ERISA第302(F)節に従って留置権を適用する条件は、任意の計画において満たされなければならない。(G)ERISA第307条に基づいて、当該計画の保証を要求する計画修正案；又は(H)PBGCは、ERISA第4042条に基づいて終了計画を提起するプログラム、又はERISA第4042条に記載されている任意のイベント又は条件が発生し、終了計画又は受託者管理計画を指定する理由を構成する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は6.01節に規定する意味を持つ.

“年金を含まない影響”とは、財務会計基準委員会財務会計基準第158号声明、固定収益年金及びその他の退職後計画に対する雇用主の会計処理、2006年9月に改正された財務会計基準第87、88、106及び132(R)号財務会計基準の総合純価値に対する非現金影響を意味する。

“既存の信用協定”は、本プロトコルの予備声明に規定されている意味を有する。

“既存担保”は，5.02(A)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“既存の終了日”は、2.18(A)節で付与された用語の意味を有する。

“拡張借主”は，2.18(B)節で与えられた用語の意味を持つ.“延期日”は，2.18(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

“施設費用”は，第2.03(A)節に規定する意味を持つ.

FATCA“とは、本協定が締結された日までの”国内税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および国内税法第1471(B)(1)条に基づいて達成される任意の合意を意味する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引金利の加重平均(必要に応じて、1%の次の1%に上方に切り捨てる)、または営業日に公表されていない場合、代理人が選択された3つの認可された地位を有する連邦基金が受け取ったその日のこのような取引見積の平均値(必要があれば、次の1%に上方に切り捨てる)を意味する。しかし、連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意の場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

財務官とは、その人の最高経営責任者、最高財務官総裁、副主計長総裁、主計長、補佐主計長、財務主管または財務補佐官を意味する。

“下限”とは、金利が0%に等しいことを意味する。

誰にとっても、“融資債務”は、(A)その人のすべての借入金債務または買収資産に関連するすべての債務((I)信用証および銀行引受為替手形に関連するまたは償還義務を含まない、(Ii)追加権債務、(Iii)二次債務、(Iv)強制転換可能証券および(V)混合株式証券を含まない)、(B)その個人のすべての資本賃貸債務、および(C)他の人の融資債務のすべての保証債務を重複しない。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)、財務会計または監督資本規則または基準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会を含むが、これらに限定されない。国際清算銀行又はバーゼル銀行監督委員会又は上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。

“担保債務”は、“債務”定義第(H)項に規定する意味を有する。

危険材料“とは、(A)石油および石油製品、副産物または分解製品、放射性材料、アスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニルおよびホスゲン、ならびに(B)任意の環境法に従って危険または有毒または汚染物質または汚染物質として指定、分類または規制されている任意の他の化学品、材料または物質を意味する。

ヘッジ契約“とは、金利交換、上限または襟元プロトコル、金利先物またはオプション契約、通貨交換プロトコル、通貨先物またはオプション契約、および他の同様のプロトコルを意味する。

“混合持分証券”とは、借り手またはその子会社または借り手またはその子会社の融資ツールによって発行され、(I)少なくとも“中間持分含有量”を有するように標準化され、ムーディーズがCバスケット株信用に分類され、50%株式信用に分類される任意の証券を意味し、(Ii)承諾および全額償還循環信用立て替えおよび本契約項の下で満了したすべての他の金額を終了した後少なくとも91日前に、償還または前払を必要とせず、強制償還または買い戻しを要求しない任意の証券を意味する。

“Form 8-K”とは、借り手が2022年1月7日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年3月17日、2022年3月22日、2022年3月29日、2022年4月28日、2022年5月13日、2022年6月9日、2022年7月28日、2022年8月5日、2022年8月29日、2022年9月13日および2022年9月29日に米国証券取引委員会に提出または提出された特定のForm 8-K報告を指す。

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸金人、(C)借り手、その任意の子会社または任意の関連会社、または(D)自然人またはその親族が所有および経営する会社、投資ツールまたは信託、または自然人またはその親族の主要な利益のために所有および経営する会社、投資ツールまたは信託を意味する。

“初期貸手”は、本合意の各当事者の陳述に規定されている意味を有する。

“利子期間”とは、同一借款の一部を構成する調整期限SOFR立て替え毎に、当該調整期限SOFR立て替えの日又は任意の基本金利立て替えが当該調整期限SOFR立て替えに変換された日から、借り手が以下の規定により選択された期限の最終日に終了するまでの期間を指し、その後、調整期限SOFR立て替えについては、各後続期間が前の利息期限の最終日に開始され、借り手が以下の規定により選択された期間の最終日に終了する。各利子期間の期間は1ヶ月または3ヶ月であり、借り手は、その利子期間の第1日前の第3の米政府証券営業日午前11：00(ニューヨーク市時間)に通知を受けた後に選択することができる

(1)借り手は、その時点で有効な終了日の後に終了する任意の利息期限を選択してはならない

(2)同じ借金の一部を構成する調整後期限SOFR立て替え同一日からの利息期限は同じでなければならない

(Iii)任意の利息期間の最後の日が営業日以外のある日に出現する場合、その利息期間の最終日は次の営業日に延期されなければならないが、延期が利息期間の最終日(1週間の利息期間を除く)が次の暦月に出現する場合は、その利息期間の最終日は次の営業日に発生しなければならない

(Iv)任意の利子期間(1週間の利子期間を除く)の初日が最初の暦のある日に現れるたびに、その暦は数字上に対応する日付がなく、カレンダー月の月数が利子期間内の月数と等しい場合、その利子期間は、その後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない

(V)第2.07(E)(Iv)節に従って本定義から削除された任意の期限は、任意の借入通知または任意の循環クレジット前払いの変換または継続通知で指定されてはならない。

“国税法”は時々改正された1986年の国税法、公布された条例とこの条例に基づいて公布された裁決を指す。

二次債務“とは、(A)借り手の二次繰延利息債券、(B)借り手子会社の関連優先証券(例えば、適用される)および(C)借り手が時々返済していない関連二次保証(例えば、適用)を意味する。

“借人通知日”は，2.18(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“貸主補充条項”は、第2.04(C)節に規定される意味を有する。

“借主”とは，最初の借主と，第8.07(A)，(B)と(C)節により本契約当事者となる各人を指す.

任意の貸手または信用証発行者の場合、“貸し付け事務所”とは、融資者または信用証発行者が、時々借り手および代理人に指定される可能性のある貸手または信用証発行者の事務所を意味する。

留置権“とは、条件付き販売者の留置権または保留された保証所有権、ならびに不動産所有権上の任意の地役権、通行権、または他の財産権負担を含むが、これらに限定されない任意の留置権、担保権または他の任意の種類の担保または財産権負担を意味する。

“融資文書”は本契約と本付記を指す。

強制転換可能証券“とは、借主またはその子会社が発行した任意の強制変換可能な株式フック証券を意味し、当該証券の条項が償還または前払いを要求しない限り、強制償還または買い戻しも要求されず、循環信用立て替え金および本協定の下で満期になったすべての他の金額を終了した後の少なくとも91日前に、少なくとも91日前である。

“重大な不利な変化”とは、借り手及びその子会社が全体として業務、財務状況(財務又はその他の側面)、運営、業績又は財産の面で発生する任意の重大な不利な変化を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手及びその子会社の全体としての業務、状況(財務又はその他の側面)、経営、業績又は財産に対する重大な悪影響、又は(B)借主がその所属する任意の融資文書項目の義務を履行する能力を意味する。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“ムーディーズ格付け”は価格表で定義されている。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画、借り手又はERISAのいずれかの付属会社が当該計画に納付又は累積している義務、又は前5計画年度のいずれかの年以内に供出を行う義務があるか又は累積して供出を行う義務をいう。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(15)節に定義された単一雇用主計画を意味し、この計画(A)は、借り手または任意のERISA関連会社および借り手およびERISA関連会社以外の少なくとも1人の従業員の維持、または(B)このように維持され、借り手または任意のERISA関連会社が計画が終了した場合、ERISA第4064または4069条に従って責任を負うことができる。

非拡張期間貸主“は、2.18(B)節でこの用語を付与する意味を有する。

“無請求権債務”とは、借主又はその付属会社の債務を意味し、債権者は、このような債務の下で、借主又はその子会社に対して個人として又は借入者又はその付属会社の資産に対して追徴権を有さないが、以下を除く：(A)借主又はその付属会社がそのような債務の収益で購入又は再融資した資産、(B)そのような資産の収益、又は(C)そのような資産がこの目的のために設立された子会社によって保有されている場合を除き、当該付属会社又はその付属会社の持分を除く。しかし、明確にするために、証券化債券は、融資伝票のすべての目的の下で無請求権債務を構成すべきであるが、このような証券化債券に関する賠償義務が借り手に提出される任意のクレームの範囲(ただし、この範囲に限定される)は除外されることが理解されるべきである。

“注”は2.16節で規定した意味を持つ。

“借入金通知”は，第2.02(A)節に規定する意味を持つ

債務とは、すべての未払い元金、循環信用立て替えの計算および未払い利息、すべての計算および未払い費用、および借り手が融資伝票の下で貸金人または任意の貸金人、代理人または任意の補償された者に対して発生するすべての費用、精算、賠償およびその他の義務を意味する。

“その他税”は、第2.13(B)節に規定する意味を有する

“プレイヤ名簿”は8.07(E)節で規定された意味を持つ.“愛国者法案”は3.01(F)節に規定された意味を持つ。

PBGC“とは、年金福祉保証会社(または任意の継承者)を意味する。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

“計画”とは、単一雇用主計画または多雇用主計画を意味する。

“計画資産管理条例”は米国連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、ERISA第3条第42項の改正を経ている。

“プラットフォーム”は8.02(B)節で規定された意味を持つ.

“価格決定表”とは、適用利益率を示す価格表、及び本契約に添付されている確定的な適用割合を意味する。

“最優遇金利”とは、シティ銀行がニューヨーク市の主要事務所で時々発表する最優遇年利を意味し、最優遇金利の変動は、その変動が公開された日から発効しなければならない(この変動が発効した日を含む)。

“財産”とは、不動産、動産、有形財産、無形財産又は混合財産、又はその人によって所有されている他の資産をいう。

“比例分担”とは、貸手にとって、その分子は貸手の承諾であり、分母は貸手のすべての約束の合計のシェアが点数のシェアに等しいことである。しかし、第2.17節の場合、違約貸手が存在する場合(明確にするために、第2.17節の最後の文に従ってその“違約貸金者”の地位を是正しようと試みる貸主を除く)、“比例分担”とは、点数の一部に相当することを意味し、その分子は貸手の承諾であり、分母は貸主のすべての約束の総和である(このような違約貸主の約束は一切考慮しない)。約束が終了または満了した場合、最近発効した約束に基づいて比例的に割り当てられたシェアを決定し、任意の譲渡を有効にし、任意の貸主が決定したときに違約貸主としての地位を有効にしなければならない。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“売掛金調達文書”とは、一般に比較可能な構造的融資取引所の記載条項と一致する任意の一連の売掛金購入または販売契約に関連して締結された文書を意味し、これらの取引に基づいて、借り手またはその任意の付属会社が、入金された任意の売り手または譲渡者の身分で、複数の売掛金のそれぞれのすべての権利、所有権および権益をSPCに売却または譲渡し、これらの資産にさらに売却または譲渡された他の買い手または投資家(およびこれに関連して署名された他の文書、文書および合意)を、時々修正、再記載、補充または他の方法で修正または置換することができる、または代替または代替することができる。

“売掛金購入手配”とは、借主又はその任意の付属会社が提供する任意の証券化手配を指し、借り手又はその任意の付属会社の売掛金は、売掛金購入書類の条項及び条件に応じて1つ以上のSPCに譲渡し、その後、特定の投資家に譲渡する。

“登録簿”は8.07(D)節に規定されている意味を持つ。

“関係者”とは、任意の特定の人にとって、その人の関連会社、及びその人とその人の関連会社それぞれの役員、高級社員、従業員、代理人、コンサルタント及び代表を指す。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

第2.17条の規定によれば、“必要な貸金人”とは、いつでも、貸金人が貸金人の循環信用前払未償還元金総額の50%(50%)以上を返済していない場合、又は、その時点で当該元金金額が返済されていない場合は、貸金者が50%(50%)を超える引受金を有することを意味する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“循環信用立て替え”とは、貸手が借金の一部として借り手に提供する下敷きを意味し、基本金利立て替えまたは調整後のSOFR立て替えを意味する(各立て替えは循環信用立て替えの“タイプ”であるべきである)。

スタンダードプール“シリーズとは、標準プール格付け会社、標準プルグローバル会社の子会社、またはその任意の後続機関を意味する。

“スタンダード格付け”は価格表で定義されている。

“制裁”とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EU、連合王国国王陛下の財務省または他の関連制裁機関によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。

“制裁対象国”とは、任意の制裁対象または目標である国または地域、またはその政府が任意の制裁対象または対象である国または地域(発効日現在、ウクライナクリミア地域、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアのいわゆるドネツク人民共和国またはルガンスク人民共和国地域)を意味する。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、EUまたは任意のEU加盟国、英国国王陛下の財務省または他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している者、(C)上記(A)および(B)または(D)条に記載されているいずれか1つまたは複数のそのような者が所有または制御されている者、または(D)他の方法で任意の制裁を受ける者を意味する。

“米国証券取引委員会報告書”とは、次の報告書および財務諸表をいう

(I)借り手が監査されたレポートを含む、借り手が証券取引委員会に提出または送付した2021年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告書

(Ii)借主が2022年3月31日および2022年6月30日までの四半期にForm 10-Q形式で提出した四半期報告；

(Iii)表格8-Kによる識別された報告。

“証券化債券”とは、2000年にミシガン州公共法案第142号“顧客選択·電力信頼性法案”に基づいて発行された1つ以上の証券化特殊目的企業の債務を意味し、この法案は時々改正される可能性がある。

証券化SPE“とは、デトロイトエジソン証券化基金有限責任会社を含む借り手が証券化債券を発行するために設立または設立されるエンティティを意味し、ミシガン州の法律に基づいて設立された有限責任会社である。

“重大付属会社”とは、借り手のいずれかの付属会社(A)その総資産(会社間相殺後)が借り手及びその子会社の総資産の30%を超える場合、又は(B)その純価値が総合純価値の30%を超える場合を意味し、いずれも確定日直前の会計年度終了時に借り手の監査された総合財務諸表に示されている。

単一雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(15)節で定義された単一雇用主計画、すなわち(A)借主者または任意のERISA関連会社の従業員の維持を意味し、借り手およびERISA関連会社以外に、他の人がいない、または(B)このように維持されており、借り手または任意のERISA関連会社が計画が終了した場合、ERISA第4069条に従ってその責任を負うことができる。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

SPC“とは、本プロトコル条項で許可される入金すべき証券化取引に関する入金を購入するために設けられた任意の特殊な目的エンティティを意味する。

“SPV”は8.07(H)節で規定される意味を持つ.

誰の“付属会社”とは、任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託会社または財産を意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託または財産の50%以上(またはその中)の50%以上が一般投票権を有し、発行された株式の50%以上が通常の投票権を有して、法団の大多数の取締役会メンバーを選挙する(当時の任意の他のカテゴリのこのような法団の株式が、任意の意外な事件が発生したときに投票権を有するかどうかにかかわらず)、(B)有限責任会社、共同企業または合営企業の資本または利益の権益、または(C)その信託または財産の実益権益を有するべきであるかどうかにかかわらず、(C)当該信託または財産の実益権益を有するべきである

その人によって直接所有または制御され、その人およびその1つまたは複数の他のアクセサリ会社によって、またはその人の1つまたは複数の他のアクセサリ会社によって所有または制御される。

“税”は第2.13(A)節に規定する意味を有する

“SOFR”とは、

(A)調整期間SOFR前払いの任意の計算については、適用利息期間に該当する期限SOFR基準金利は、当日(この日、“定期SOFR決定日”)、すなわち、この金利期間の初日の2日前(2)の米国政府証券営業日は、SOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)の2つ前の(2)米国政府証券営業日のSOFR基準金利であり、この金利はSOFR管理者という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日には、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表した当該期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利が当該基本金利期限SOFR確定日の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限りである。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはエージェントがその合理的な情動権で選択したSOFR基準率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

終了日“とは、(A)2027年10月25日(または第2.18節の条項に従って延期された後の遅い日)および(B)第2.04または6.01節の全ての約束に従って終了した日のうちの早い日を意味する。

“融資債務総額”とは、借り手及びその合併子会社が総合的に公認会計基準に基づいて決定したすべての融資債務を意味する。

“タイプ”の意味は、“循環信用状前払い”の定義と同じである。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“議決権付き株式”とは、そのような投票権がこのようなまたは事件の発生によって中止されたとしても、そのような投票権が停止されたとしても、その所有者が通常、その人の取締役(または同様の機能を果たす者)に投票する権利がある会社が発行する株式または他の任意の他の人と同等の権益を意味する。

“脱退責任”の意味は、“国際仲裁基準法”第4章E副題第1部に規定されている意味と同じである。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02節の区間の計算.本協定では、ある特定の日付から後の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”の語はいずれも“至であるが含まれない”を意味する。

第1.03節会計用語。本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、借主が、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用中に発生した任意の変化が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の改訂を要求することを代理人借り手に通知する場合(または代理が借主に必要な貸手にこの目的で本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、これらの通知がGAAP変更の前または後またはその適用中に発行された場合には、この条項は、有効なGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されたか、または本プロトコルに従って修正されるまで、変更の直前に発効しなければならない。本明細書には任意の他の規定が含まれているにもかかわらず、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は解釈されるべきであり、本明細書で言及されるすべての金額および比率の計算は、(I)会計基準アセンブリ825-10-25(以前は財務会計基準第159号と呼ばれていた)(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)に従って、DTE Energyまたはその任意の子会社の任意の債務または他の負債に対して“公正価値”評価を行う任意の選択に影響を与えないべきである。(Ii)変換可能債務ツールの任意の債務処理は、会計基準編纂470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)を実施することなく、そのような任意の債務を低減または分離する方法で推定される, このような債権の推定値は、いつでも説明された全数本の金額でなければならない。

1.04節.既存の信用協定を修正して再記述する。本プロトコル双方は，(I)本プロトコルの双方が本プロトコルに署名して交付すること，および(Ii)第3.01節で規定された条件を満たした後，既存のクレジットプロトコルの条項と条項が本プロトコルの条項と条項によってすべて改訂，置換，再記述されることに同意する.本プロトコルは意図していないし、更新を構成してはならない。既存の信用協定に基づいて発行されたすべての“融資”と発生した“債務”は、有効日に返済されておらず、本協定及び他の融資文書の項の下の債務として継続しなければならない(かつその条項の制約を受ける)。前述の規定を制限することなく、本プロトコルが発効した後、(A)“ローンファイル”(既存のクレジットプロトコルを参照)における“エージェント”、“クレジットプロトコル”および“ローンファイル”へのすべての言及は、代理店、本プロトコルおよびローンファイルを指すものとみなされるべきであり、(B)発効日と任意の貸主または任意の融資者のいずれかの付属会社との間で“債務”を構成するすべての債務は、発効日にはまだ履行されておらず、本プロトコルおよび他の融資文書下の債務として継続されなければならない；(C)エージェントは、再分配、販売、販売すべきである。既存の信用協定の下での各貸主の信用および融資リスクについて必要な譲渡または他の関連行動をとって、本協定の下での各貸主の未償還循環信用立て替えが、発効日の未返済循環信用立て替え総額における貸金人のシェアを比例的に反映させ、(D)借主が各貸主の任意およびすべての損失を賠償することに同意するために、(D)借主は各貸金者の任意およびすべての損失を賠償することに同意する, 貸手は、任意の調整期間SOFRパッド(既存のクレジット協定下の“調整期間SOFRパッド”を含む)および上記再分配によって生じるコストおよび支出を売却および譲渡するために、いずれの場合も本契約第8.04(C)節に規定する条項および方法で行われる。

1.05節.ひどい目にあう。(A)継続、管理、提出、基本レートの計算、用語SOFR基準レート、調整された用語SOFRまたは用語SOFR、またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、そのような任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴を含む場合、エージェントは、保証または責任を負わず、これに関連するいかなる他の事項も負担しない。または、基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または基本金利、期限SOFR参照金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは任意の他の基準と同じ数または流動性、または(B)要件に適合する任意の変更の効果、実施、または構成を有する。エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。エージェントは、基本金利、SOFR基準金利期間、SOFR期間、調整後期限SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的または平衡法上の)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人または任意の他の個人またはエンティティに負わないことができる, そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第二条：循環信用前払いの額と条件

第2.01節の約束。各貸主はそれぞれ同意し、以下に規定する条項と条件に基づいて、発効日から終了日までの任意の営業日内に、時々借り手にドル循環信用立て替えを提供し、総額は貸主がいかなる時間に履行していない約束を超えてはならない。各借金の総額は、5，000，000ドル、または1，000，000ドルの整数倍を超えるべきであり、借金残高が5，000，000ドル未満である場合には、借入可能な約束残高であり、貸主がそれぞれの約束に従って同じ日に比例して発行される同じタイプの循環信用前払いを含むべきである。各貸主の承諾範囲内で、借主は第2.01項により借入金し、第2.09項により事前に返済し、第2.01項により再借入することができる。

第2.02節は循環信用前払いを発行する。(A)各借金は、借入提案日の前の第3の米国政府証券営業日午前11：00(ニューヨーク市時間)または午後1：00(ニューヨーク時間)に借主によって通知されなければならず、代理人は、関連通知を電気通信または電送で各貸手に即時に通知しなければならない。このような借入通知(“借金通知”)の各々は、電話で発行され、財務主任によって書面で直ちに署名され、実質的に本プロトコル添付ファイルBの形態で署名され、その中に、要求された(I)借入日、(Ii)借金を構成する循環信用前払いタイプ、(Iii)借入金総額、(Iv)例えば、借入金には、調整された期限の前払い、当該循環クレジット金毎の初期利息期限、および(V)電信為替指示が明記されなければならない。各貸手は、借入当日の昼12時(ニューヨーク時間)前、または基本金利前借りについて任意の借入通知を出さなければならない場合、借入当日の午前10時(ニューヨーク時間)またはその後であるが、午後1時(ニューヨーク時間)または前、または借入日の午後3時(ニューヨーク時間)の前に、または借入日の午後3時(ニューヨーク時間)の前でなければならない

借入)は、代理人の口座において、代理人の口座において、同じ日の資金のうち、当該貸手がこのような借入における課税部分を代理人に提供する。代理人はこのような資金を受け取った後，第3条に規定する適用条件を満たした後，代理人は借入者に借入通知に規定された資金を提供する。

(B)上記(A)項には逆の規定があるにもかかわらず、(I)借入者は、任意の借入のために調整期間SOFR立て替えを選択してはならない。このような借入金の総金額が5，000，000ドル未満であることを前提としているか、又は貸主が第2.07又は2.11(A)節に基づいて調整期間SOFR立て替えの支払いを一時停止した場合、及び(Ii)いずれの場合も、本協定第2項の未償還調整期間SOFR立て替えを含む全ての借入金の総数は、10筆を超えてはならない

(C)各借入金通知は破棄できず、借り手に拘束力がある。借入通知に関連して指定された任意の借入金が調整された期限のSOFR立て替えからなる場合、借入者は、借入通知が指定された日または前に第3条に規定された適用条件を履行できなかったことによって生じた任意の損失、コストまたは支出を賠償しなければならず、循環クレジット立て替え資金を清算または再使用することによって取得された預金または他の資金の任意の損失、コストまたは支出を含むが、これらに限定されず、これらの損失、コストまたは支出は、循環クレジット立て替えの際にその借入の一部として支払うことになる。このような失敗のせいで、その日に作られたものではない。

(D)代理人が任意の借金の前に貸手から通知を受けた場合、貸手が貸主の応課差借款値部分を代理人に提供しないことを示す限り、代理人は、貸手が本2.02節(A)項に従って借入日に代理人にその部分を提供したと仮定することができ、代理人は、この仮定に基づいて、その日に借入者に対応する金額を提供することができる。そして、融資者がその評価すべき税金部分を代理人に提供していない範囲内である場合、融資者および借り手は、それぞれ、対応する金額およびその利息を直ちに代理人に返済することを要求すべきであることに同意し、借り手にその額を提供した日からその額を代理人に返済する日までの毎日、(I)借り手については、その借金を含む循環信用立て替えに当時適用された金利であり、(Ii)貸主にとっては、連邦基金金利である。もし貸手が代理人に相応の金額を返済しなければならない場合、本合意の場合、返済された金額は、借金の一部として、貸金人の循環信用前払を構成しなければならない

(E)任意の貸手は、借入の一部である循環信用立て替えを任意の借金の一部とすることができず、本条例に従って借入の日に循環信用を立て替える義務は解除されないが、任意の貸主は、任意の他の貸主が借金の日にその循環信用を立て替えて責任を負うことができなかった。

第二十三条費用。

(A)施設料金。借り手は、各融資者の口座に対して、貸主が承諾した総金額(使用されているか否かにかかわらず)の融資費(“融資費”)を代理人に支払うことに同意し、各初期貸手の本合意日から、譲渡及び仮定に規定された発効日から、借主が他の貸主の場合には、すべての債務が全額弁済されるまで貸主となり、本合意項の下での約束は、時々発効する適用割合に相当する年利で終了し、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日に四半期毎に借金を支払う。終了日に発効しますしかし、貸手がその承諾終了後もいかなる未返済循環信用立て替え金がある場合、貸金人が終了を約束した日から、貸金人が循環信用立て替えを停止した日まで(ただし、この貸手がいかなる未返済循環信用立て替え金の保有を停止した日を含まない)、この融資手数料は、当該貸金者が循環信用立て替えを返済していない日の金額に応じて累算しなければならない。

(B)代行費.借り手は自分で代理人に借り手が代理人と時々合意した費用を支払わなければならない.

2.04節は約束を終了または減少させる；約束を増加させる。

(A)終了日に自動的に終了することを約束する。

(B)借り手は、少なくとも3営業日の通知を代理人に発行した後、貸手がそれぞれ約束した未使用部分を全部終了または比例的に減少させる権利があるが、毎回部分的に減少する総金額は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍、または5，000，000ドル未満のような残りの残高でなければならない。一旦終了すると、約束や約束の一部は回復されてはいけない。

(C)終了日前の任意の時間に、借り手は、以下の条項に従って、本プロトコル項目の承諾額を増加させることを要求することができ、各貸手は、本プロトコル項の下での承諾額を増加させることに自己裁量的に同意することができるが、条件は、(I)本プロトコル項での承諾額を増加させることは、違約が発生せず、継続している場合にのみ行われることであり、(Ii)いずれの場合も、本プロトコル項における総承諾額は、900，000，000ドルを超えてはならないことである。このような増加承諾を要求する場合、借り手および代理人が招待した任意の貸手または他の金融機関は、融資者になるか、またはその承諾額を増加させ、その承諾額を借り手および代理人が合意したレベルに設定することができる。借り手と1つ以上の貸手(または他の金融機関)とが増加承諾に同意した場合、(I)借り手、代理人、および各増加承諾または新たな約束を延長した貸主または他の金融機関は、本協定の補足文書(各“貸手補充文書”)に実質的に添付ファイルGの形態で署名しなければならず、その中には、融資者が増加した承諾金額または適用される他の金融機関の新たな約束、および(Ii)借主が要求に応じて新たなまたは改訂および再記載の付記を提供しなければならない。適用される場合は、新たな約束を延長している各金融機関及びその承諾を増加させている各貸主に適用される。このような貸主補充資料は、増加していない融資者の承認または同意を要求してはならない。上記の規定に規定する貸主補充材料を署名及び交付し、その中で規定された“発効日”が発生した場合、及び代理人が合理的に指定した他の条件を満たした後, 新たなコミットメントを延長している金融機関と、約束を増加させている貸手(これに限定されるものではないが、毎回約束を増加させた後に循環信用前払い総額を管理して貸手間で比例して再分配されている代理人と、借り手に証明書、会社の許可証拠、および法的意見を交付する代理を含む)とを延長しており、本合意は、相応の改正とみなされるべきである。

第2.05節循環信用前払金の返済。借り手は，終了日に貸金者の売掛金，当時返済されていなかった循環信用前払の元金総額，その他のすべての未返済債務を代理人に返済しなければならない。

第2.06節循環信用立て替え利息。(A)リスト権益.借り手は、貸金人の各循環信用前払いの未払い元金について利息を支払い、この循環クレジットが前払の日から計算し、元金が次の年金利で全額返済されるまで計算しなければならない

(I)基本金利立て替え。この等期間内に、循環信用立て替えは基本金利立て替えであり、年利はいつでも(X)が時々発効する基本金利に(Y)が時々発効する適用保証金の総和に等しく、この期間内に毎年3月、6月、9月及び12月の最後の営業日に四半期ごとに借金形式で支払い、そしてこの基本金利立て替え金の両替或いは全数支払いの日に支払わなければならない。

(2)調整後のSOFR前払い期限。この等期間内に、当該循環信用立て替え金が調整期間SOFR立て替えである場合、当該循環信用立て替え金の各利子期間内に、年利率は、任意の時間において(X)循環信用立て替え金の調整期間SOFRプラス(Y)が時々発効する適用保証金に等しく、この利息期間の最後の日に借金で支払い、調整期間SOFR立て替え又は全数支払いの日に支払う。

(B)違約利息。(I)違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、借主は、貸金者毎の未払い元金について利息を支払わなければならず、上記(A)(I)又は(A)(Ii)項に記載された日に借金の形で利息を支払わなければならず、年利率は、上記(A)(I)又は(A)(Ii)条の規定により当該循環信用立て替え金について支払われる年利の2%以上の年利率に等しく、(Ii)借主は、法律で許容される最大範囲内で任意の利息金額について利息を支払うべきであり、満期時に支払われていない手数料又はその他の金額は、当該金額が満期になった日から当該金額が全額支払われる日まで、当該金額を全額支払うことを要求しなければならない日に借金形式で支払わなければならず、年利はいつでも上記(A)(I)条に規定する基本金利立て替えに必要な年利の2%以上の年利に等しい。

(C)用語SOFRは変化に適合する。SOFR条項の使用または管理については、代理店は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような条件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない条件に適合した変更を随時行う権利がある。エージェントは，SOFR条項の使用や管理に関連する適合性変更のいずれかの有効性を借主および貸手に直ちに通知する.

第2.07節金利決定。(A)第2.07(E)節に違反することなく、任意のSOFRローンの任意の利子期間の初日または前に：

(I)代理人認定(この裁定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、その定義から“調整された用語SOFR”を決定することができない、または

(2)要求された融資者は、任意の要求調整後期限SOFR立て替えまたはそれを変換または継続する要求に関連する任意の理由により、提案された調整後期限SOFR立て替えについて、任意の要求の利息期間の調整後期限SOFRは、融資者がこのような融資を発行および維持するコストを十分かつ公平に反映することができず、要求された貸手は、この決定を代理人に通知したと考えられる

代理店はすぐに借り手とすべての貸手に通知するだろう。

代理が借り手に通知を出した後、貸手が調整後期限SOFRパッドを支払う任意の義務および借り手が調整後期限SOFRパッドを継続して調整するか、または基本金利パッドを調整後期限SOFRパッドに変換する任意の権利は、代理人((B)条項に従って、所望の貸手の指示の下で)当該通知を取り消すまで、停止されなければならない(影響を受けた調整期限SOFRパッドまたは影響を受けた利息期間を限度とする)。このような通知を受けた後、(I)借入者は、借入、変換、または調整期間SOFR立て替え(影響を受けた調整期間SOFR立て替えまたは影響を受けた利息期間を限度とする)に関する任意の保留申請を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような要求を借入または基礎金利立て替えに変換した要求とみなされ、金額は通知に列挙された金額に応じて決定され、(Ii)任意の未償還の影響を受けた調整期間SOFR立て替え金は、適用利息期間の終了時に基本金利パッドに変換されたとみなされる。このような変換のいずれかの後、借り手は、そのように変換された金額の計算すべき利息と、第8.04(C)節に従って要求された任意の追加金額とを支払わなければならない。節2.07(E)の規定によれば、エージェントが決定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)場合、“調整された用語SOFR”を決定することはできない

任意の特定の日の定義によれば、基本金利前払いの金利は、代理人が決定を取り消すまで、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、代理人によって決定されなければならない。

(B)借り手が第1.01節“利子期間”の定義に記載されている規定に従って、任意の調整期間のSOFR立て替えのために任意の利息期限を選択できなかった場合、代理人は直ちに借主および貸金者に通知しなければならず、この調整期間SOFR立て替え金は、当時の既存の利息期限の最終日に基本金利立て替えに自動的に変換される。

(C)任意の借金の調整期間SOFRパッドを構成する未払い元金総額が、支払いまたは前払いまたは他の方法で5，000，000ドル未満に減少した日には、これらの調整期間SOFRパッドは、自動的に基本金利パッドに変換されなければならない。

(D)任意の違約イベントの発生および持続期間において、(I)各調整期間SOFRパッドは、その時点の既存の利息期間の最後の日に基本金利パッドに自動的に変換され、(Ii)貸手が循環クレジットパッドを作成するか、または循環クレジットパッドを調整期間SOFRパッドに変換する責任は一時停止される。

(E)ベンチマーク置換.

(一)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、代理人および借り手は、そのときの基準を基準代替案に置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)代理人が影響を受けたすべての貸手および借り手に当該等の改訂提案を掲示した第5(5)営業日には、代理人がその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正について反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準トランジション開始日までは，本第2.07(E)(I)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(2)基準置換は変更に適合する.基準置換の使用、管理、採用、または実施については、代理は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

(3)通知；決定と決定の基準.エージェントは、(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性を直ちに借り手および貸手に通知する。エージェントは、第2.07(E)(Iv)および(Y)節に従って、第2.07(E)(Iv)節に従って任意の基準期限を除去または回復し、(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を借り手(X)に通知する。疑問を生じないために、本第2.07(E)節では、エージェントが交付しなければならない任意の通知は、エージェントが自ら選択(それによって決定)することができ、1つまたは複数の通知で提供することができ、任意の基準置換または適合性変更を実施する任意の修正案と共に交付することができ、またはその一部として交付することができる。代理人または任意の貸手(適用される場合)が第2.07(E)条に従って下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動またはいかなる選択も取らない任意の決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.07(E)節の明確な要求に従う.

(4)基準の基調が得られない.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、またはその合理的な決定権で代理人が時々選択する金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや基準を有さないか、または基準置換を含まない公告によって制限されなくなるか、またはもはや制約されない場合、その後、エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を時間または後に修正することができる。

(V)基準使用不可期間。借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中に借入、変換、または調整期間SOFRパッドを継続する任意の係属中の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借り入れまたは基本金利パッドに変換した要求に変換したと見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

第2.08節循環信用プリペイドのオプション変換。借り手は、任意の営業日において、提案転換日前の第3のアメリカ政府証券営業日午前11：00(ニューヨーク市時間)に代理人に通知を行うことができ、第2.07及び2.11(A)節の規定に適合する場合には、同じ借金を含む1つのタイプのすべての循環クレジットパッドを別のタイプの循環クレジットパッドに変換することができる(このような循環クレジットパッドまたはその利子期間の変換が、このような循環クレジットパッドの償還または前払いを構成しないことはいうまでもない)。しかしながら、調整後期限SOFRパッドを基本金利パッドに変換するいかなる行為も、調整後期限SOFRパッドの利息期間の最後の日にのみ行われ、基本金利パッドを調整後期限SOFRパッドに変換するいかなる金額も、第2.02(B)節に規定する最低金額以上でなければならず、任意の循環クレジットパッドの変換は、第2.02(B)節で許可されたより多くの単独借入金を超えてはならない。変換に関する各通知は、基本的に本プロトコル添付ファイルHの形態をとるべきであり、(I)変換日、(Ii)変換されるべき循環クレジット前払い、および(Iii)このように調整期間SOFRパッドに変換された場合、各調整期間SOFRパッドの初期利息期間の持続時間は、上述した規定の制限範囲内で指定されなければならない。すべての変換通知は撤回できず、借り手に拘束力がある。

第2.09節循環信用プリペイド。借り手は、任意の営業日において、午前11：00(ニューヨーク市時間)に本契約添付ファイルIの形で代理人に通知を出した後、(I)基本金利前払いの同じ日、および(Ii)前金前の第3の米国政府証券営業日(調整後期限SOFR前払いである場合、前金の提案日および元金総額を説明する)(この通知が出された場合、借り手は、すべてまたは比例部分で同じ部分借入金を構成する循環クレジット前払いの未償還元金を前払いすることができる。前払金の日までの利息と合わせて。しかしながら、(X)部分的に前払いされた元金の総額は、5，000，000ドル、または元金1，000，000ドルの整数倍を超えるべきであり、または残高(5，000，000ドル未満である場合)、および(Y)このような調整後期限SOFR前払いのいずれかの場合、借り手は、第8.04(C)節の規定に従って貸手を返済しなければならない。

2.10節でコストが増加した.(A)(I)任意の法律または条例の導入または任意の解釈上の任意の変更、または(Ii)任意の中央銀行または他の政府当局(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の規則、指針、要求、指示または要求に遵守し、その融資、融資元金、承諾に適用された任意の税、徴収、控除、費用、評価税、課税、課金または抑留、およびこれに関連するすべての法的責任を含む、任意の法律または条例の導入または任意の解釈上の変更、または(Ii)任意の中央銀行または他の政府当局によるコスト。または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債または資本は、税金、第2.13条に規定する免税金額および他の税金項目によって増加したコストを含まない場合、借り手は、その人の増加した費用を補償するのに十分な追加額を代理人の要求(当該要求のコピーを代理人に提出する)に応じなければならない。その人が借り手や代理人に提出した増加した費用額に関する証明は，いずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.

(B)任意の貸手が、任意の法律または規則または任意の中央銀行または他の政府主管当局の任意の規則、指針、規定、命令または要求(法的効力の有無にかかわらず)に影響を与えるか、または貸手の任意の法団を制御するために必要または予想される維持される資本または流動資金の額に影響を与えるか、またはそのような資本または流動資金の金額が、本条例による融資約束および他のタイプの約束の存在に基づいて増加するかに基づいて、貸手の要求(これらの要件の副本予代理人と共に)であるべきである。借り手は、増加した資本または流動資金が、本契約項の下での貸手の貸付け約束の存在に使用することができる限り、貸手または会社を補償するために、貸手によって指定された代理人に時々追加の金額を支払わなければならない。借り手が借り手や代理人に提出したその金額に関する証明は，いずれの場合も決定的かつ拘束力があり，明らかな誤りはない.

(C)貸主がこの第2.10節(A)又は(B)項に基づいて借りた金の支払を借主に要求した場合、借主は、支払後、第8.04及び8.07節の要求に適合する場合には、他の金融機関で当該貸金者の代わりに、当該金融機関は合格した譲受人であり、当該貸主の承諾を負い、第8.07節の規定に従って当該貸主が保有する循環信用立て替え金を購入することができるが、条件は、(I)違約が発生せず、継続していることである。(Ii)借主は、貸手の融資文書に関連するすべての義務を履行しなければならず、(Iii)譲受人が貸手でない場合、(A)代理人は譲受人を受け入れることができ、(B)借主は、3，500ドルの管理費を代理人に支払わなければならない。

(D)任意の貸主が第2.10節に基づいて賠償を要求する場合、借主が要求を行う場合、貸主は、(I)指定または譲渡は、(I)指定または譲渡は、(I)指定または譲渡は、第2.10節に従って将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に未償還のコストまたは支出を負担させないことを前提とした合理的な努力を尽くして異なる融資事務室を指定し、または本合意の下での権利および義務をその他の事務所、支店または付属会社に譲渡しなければ、融資者に不利にならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(E)本第2.10節において、本条項に何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、要件、基準および命令、またはそれに関連するまたはその実施中に発表されたすべての要件、ルール、基準、要件および命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての要件、ルール、基準、要件および命令は、各場合において、本“バーゼル合意III”の後に公布され、採択され、発表されるべきである。制定、通過、発行、または実施日にかかわらず。

(F)いかなる貸主が本節の請求に基づいて賠償を請求するか遅延していないかは、貸手が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成していないが、貸手が借り手に費用の増加を通知する場合および貸手がそのために賠償を要求しようとしている日が270日を超える前に、借り手は、本節に従って貸手によって発生したいかなる増加した費用も賠償することを要求されてはならず、また、費用の増加を引き起こす場合には、上記270日の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長されなければならない。

2.11節の不正性.

(A)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸金人が代理人に通知しなければならない場合、任意の法律または法規の導入または任意の解釈の変更、または任意の中央銀行または他の政府当局が、任意の貸金人またはその融資事務所が本プロトコルの義務を履行し、調整後期限SOFR前払いを提供するか、または調整後期限SOFR前払いのための資金を提供するか、または調整後期限SOFR前払いを維持することが不正であり、(I)各調整後期限SOFR前金は、その需要の下で第2.06(A)(I)節に規定される金利計上の基本金利前金または循環プリペイドに自動的に変換される。貸手は、代理人が借り手および貸手に一時停止を通知するまで、調整後の期限SOFR立て替えを一時停止するか、または循環信用立て替えを調整後の期限SOFR立て替えに変換する義務を負わなければならない。

(B)貸金者が第2.11(A)節に従って調整後期限SOFR立て替えの支払いを一時停止するか、又は循環信用立て替えを調整後期限SOFR立て替えに変換する義務が発生した場合、そのような転換及び/又は一時停止をもたらす貸主は、異なる融資事務所がその循環信用立て替えに資金又は登録本プロトコル項下の循環信用立て替えを提供するために合理的な努力をしなければならない場合、又は本合意の下での権利及び義務をその他の事務所、支店又は付属会社に譲渡しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、融資者に調整期間SOFRパッドを作成し、循環クレジットパッドを調整期間SOFRパッドに変換する責任を行い、(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、そうでなければ、融資者に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

第2.12節の支払いと計算。(A)借主は、その日の午前11時(ニューヨーク市時間)に代理人の口座上で代理人の当日資金の各金額にドルで支払わなければならず、相殺、控除、または逆クレームを受けてはならないが、税金による控除は除外される。その後、代理人は、融資者に比例して元金または利息または融資手数料(第2.10、2.13または8.04(C)条に従って支払うべき金額を除く)を支払うのと同様の資金を貸手に迅速に割り当て、同様の資金を貸手に支払う任意の他の支払金と同様に、貸手の融資事務所の口座に支払い、いずれの場合も本合意の条項に従って使用しなければならない。代理人は，譲渡及び仮説を受け，第8.07(C)節にその内に記載されている資料を登録簿に記録した後，当該譲渡及び仮説が指定された発効日から及びその後，本プロトコル及び付記項の下でこれに基づいて貸金人に譲渡された譲受人の利息について支払わなければならないすべての金を支払うべきであり，当該等の譲渡及び仮説の当事者は，直接その発効日までの期間についてすべての適切な調整を行わなければならない。

(B)借主は、本条例または貸手によって所有されている手形の満了時にも貸手に支払われていない場合、その範囲内で、そのような満期に対応する任意の支払額を時々借り手の任意の口座またはすべての口座から差し引くことができる各貸手を許可する。

(C)すべての基本金利に基づく利息計算は、基本金利の計算が最優遇金利に基づいている場合、エージェントは365日または366日(状況に応じて)の1年を基準に利息を計算し、すべての基本金利に基づく利息計算(最優遇金利に基づく基本金利計算を除く)、調整期間SOFRに基づく利息および助成料は、エージェントが360日の年間で計算しなければならない。利息又は融資期間の実際の日数(初日を含むが、最後の日は含まれない)を支払わなければならない。エージェントは本契約項における金利の決定ごとに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない.

(D)本契約又は手形に基づいて支払われる任意の金額が次の営業日以外の日に満了することが記載されている場合には、当該支払は、次の営業日に支払わなければならないが、この場合、時間の延長は、支払利息又は融資料(場合によって決まる)の計算に計上されなければならない。ただし、この延期が、調整期間SOFR立て替え金の支払利息又は元金を次の暦月に支払うことになる場合は、支払いは次の営業日に支払うべきである。

(E)代理人が、借主が全額支払わないことを示す借主の通知を本プロトコルに従って貸手に支払う日前に受信しない限り、代理人は、借主がその日に代理人に全額支払いしたと仮定することができ、代理人は、この仮定に基づいて、満期日に各貸手にその満期時の満期金と等しい金額を割り当てるように構成されてもよい。借り手が代理人にこの金を全額支払わない場合、各貸手は、当該貸手に割り当てられた当該等の金及びその利息を直ちに代理人に返済し、その金が当該貸手に割り当てられた日から当該貸手が当該代理人にその金を返済する日からの毎日、連邦基金金利で計算することを要求しなければならない。

第2.13節税金。(A)第2.13(A)節に記載された例外規定及び(適用される場合)第2.13(E)節に該当する場合、借主が本条項又は本付記に従って行う任意及び全ての支払いは、第2.12条の規定に従って免税及びすべての既存又は将来の税項、徴収金、追加費、控除額、費用、評価、関税、課金又は抑留、並びにこれに関連するすべての責任を控除しなければならないが、各貸主及び代理人の責任は含まれていない。(I)貸主または代理人(どの場合に応じて)の純収入について適用される任意およびすべての既存または将来の税金、徴収、追加費、控除額、費用、評価税、関税、課金または抑留、および純収入税の代わりに徴収されるための専営税。(X)貸金人またはその代理人(どの場合に応じて)に基づく司法管轄権またはその任意の政治区分；および。(Y)各貸金人について、融資者の融資事務室またはその任意の行政区によって管轄され、(Ii)FATCAによって徴収される任意の米国源泉徴収税(本契約または本付記項の下での支払いに関連するすべての非除外税、徴収費、追加費、控除額、費用、評価税、関税、課金、源泉徴収および債務は以下“税項”と呼ぶ)である。上記の規定にもかかわらず、法律が、借り手が、本契約または貸手または代理人に支払われた任意の手形に基づいて支払われた任意のお金から任意の税金を差し引くことを要求した場合、またはその金額について税金を控除する場合、(I)支払金は、貸手または代理人(場合によっては)すべての税項(第2.13節に規定する追加支払金に適用される税金を含む)を差し引いた後、そのような控除が行われていない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加される, (2)借入者は、このような控除を行わなければならない；及び(3)借り手は、適用法律に従って、控除された全ての金を関係税務機関又は他の機関に支払わなければならない。

(B)借り手は、本プロトコルまたは本付記に従って行われた任意の支払い、または本プロトコルまたは本付記の署名、交付または登録によって生成された任意の現在または将来の印紙税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴税を支払うことに同意する(以下、“他の税項”と称する)。

(C)第2.13(A)及び(B)節に規定する税項又は他の税項による借主の支払義務を繰り返さない場合、借主は、貸金人又は代理人(場合に応じて)について徴収又は支払う税項又は他の税項(いかなる司法管轄区が当該貸金人又は代理人(どの場合に応じて)に対して徴収又は支払いを行うかを含むがこれらに限定されない任意の税項及びそれに関連する任意の法的責任(罰金、利息及び支出を含む)を発生させ、各貸金人及び代理人に全額賠償を行う。この賠償は、その貸主または代理人(状況に応じて)が書面で要求した日から30日以内に行わなければならない。

(D)任意の税金が支払われた日から30日以内に、借り手は、8.02節に記載された代理人アドレスにおいて、税金が支払われたことを証明する受領書の正本または認証された写しを代理人に提供しなければならない。借り手またはその代表が、米国国外の口座または支店または借り手またはその代表が非米国人の口座または支店を介して行う任意の支払いを代表する場合、借り手がこのために税金を支払う必要がないと判断した場合、借り手は、この支払いが免税であることを宣言する支払者に、その住所で代理人に受け入れ可能な弁護士意見を提出または促進しなければならない。本項(D)及び(E)項については、“米国”及び“米国人”は、“国内税法”第7701条に規定する意味を持たなければならない。

(E)米国以外の司法管轄区域の法律に従って組織された各貸主は、本合意の締結および交付の日または前に、各初期貸主について、および譲渡および仮定の日(他のすべての貸主の場合)、およびその後時々借り手の書面要件を提供しなければならない(ただし、融資者が合法的にそうすることができる場合のみ)、署名された国税局テーブルW-8 BEN、W-8 BEN-EまたはW-8 ECIのコピーを代理人および借り手に提供しなければならない。または任意の相続人または国税局に規定された他の形態では、貸主が本契約または手形に従って支払われた金が米国の源泉徴収を免除されることを証明する。本項(E)が指す任意のフォームまたは文書が、貸主が合理的に秘密であるとみなされる情報(課税すべき税金を計算するために必要な情報および国税局W−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECIテーブルに要求される情報を除く)を開示することを要求する場合、貸主は、これについて借主に通知を出さなければならず、この表または文書にそのような秘密情報を含む義務はないが、融資者は、米国が徴収した任意の税金によって任意の支払いまたは賠償を得る権利がない。

(F)本プロトコルに従って貸主に支払われた金が、その貸手がFATCAの適用報告要件(国税法第1471(B)又は1472(B)条に記載された要求を含む)を遵守できなかった場合、その貸手は、FATCAが徴収した米国源泉徴収税を納付しなければならない。貸手は、法律で規定された時間及び借り手又は代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を含む)及び借り手又は代理人が合理的に要求する他の書類を借主及び代理人に交付しなければならず、借り手及び代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、その貸主がFATCA項における当該貸手の義務又は控除及び控除の金額を履行したか否かを判定する。本条項(F)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(G)本プロトコルには、第2.10節に別の規定がない限り、借り手は、貸手または代理人の現在または将来の任意の税金、徴収、追加費、控除、費用、評価、関税、課金または抑留、およびこれに関連するすべての負債、または税金でも他の税金でもない現在または将来の印紙税または他の単一課税または財産税、課金または同様の税金を貸主または代理人に支払う義務がないであろう。

(H)貸主が第2.13(E)節に記載された適切な表の任意の期間を借り手に提供しない場合(このような提供が最初に表の提供を要求した日の後に生じる法的変更でない限り、または上記(E)節の第1の文が表の提供を要求しない場合)、貸手は、表を提供しないために米国が徴収した税金について賠償を受ける権利がない。しかし、貸手が本条例で規定した表を交付できなかったために税金を払わなければならない場合、借り手は貸手の合理的な要求の手順をとり、貸手に協力してこのような税金を追及しなければならない。

(I)貸主が第2.13節(A)又は(B)項に基づいて借りた金の支払を借主に要求した場合、借主は、その金額を支払った後、第8.04及び8.07節の要求に適合した場合には、他の金融機関で当該貸金者の代わりに、当該金融機関は合格した譲受人であり、当該貸主の承諾を負い、第8.07節の規定により当該貸主が保有する循環信用立て替え金を購入することができるが、条件は、(I)違約が発生せず、継続していることである。(Ii)借主は、貸手の融資文書に関連するすべての義務を履行しなければならず、(Iii)譲受人が貸手でない場合、(A)代理人は譲受人を受け入れることができ、(B)借主は、3，500ドルの管理費を代理人に支払わなければならない。

(J)本契約に逆の規定があっても、初期貸主でない貸手が借主の同意を得ずに第8.07(A)節に従って本契約における権益を購入した場合、(I)第2.13(A)節に従って追加の金額を支払うことを要求し、(Ii)第2.13(B)節に従って他の税金を支払うか、又は(Iii)第2.13(C)節による税金又はその他の税金を賠償する場合、そのような支払い又は賠償の金額は、最初の貸主が譲渡していない場合に得られる金額を超えない。この協定での権利を譲渡または売却する。

(K)この第2.13節の規定により、借り手が任意の貸主の口座のために任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加金を支払うことを要求された場合、貸主は、本条項の下の循環信用立て替え金のための資金または登録を提供するために、合理的な努力をしなければならない。または、この条項の下での権利および義務を、その他の事務所、支店または付属会社に譲渡しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第2.13条に従って将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸金者に未返済のコストまたは支出を負担させない。そうでなければ、貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(L)各貸主は、代理人が本契約によって支払われたまたは対処した任意の税金、徴収費、印紙税、控除、費用、評価税、関税、課金または控除、およびこれに関連するすべての負債(ただし、任意の税金または他の税金については、借り手が当該税金または他の税金項目について代理人に賠償しておらず、借り手の義務を制限していない)、およびそれに関連する任意の合理的な支出を、関連政府当局によって正しくまたは合法的に適用または主張されているか否かにかかわらず、それぞれ賠償しなければならない。第2.13(L)条に規定する賠償金は，代理人が適用された貸金人に，代理人が支払又は支払した金額を示す証明書を交付してから30日以内に支払わなければならない。明らかな誤りがない場合、証明書は、支払われた金額または支払われるべき金額の最終結果でなければならない。

(M)FATCAから徴収される源泉徴収税を決定するために、発効日以降、借主および代理人は、本プロトコルを(かつ、貸手がこの許可代理人が)本プロトコルを財務省条例1.1471-2(B)(2)(I)節で示される“先祖債務”の資格に適合していないとみなすべきである。

第2.14節分担支払い等もし任意の貸主が(第2.10、2.13または8.04(C)節の規定に適合していない)のために循環クレジットパッドを受け取ることによって任意の支払いを得た場合(任意の、非自発的であっても、または任意の相殺権または他の方法を行使することによって)、すべての貸主が獲得した循環クレジット立て替えによって課税されるべき支払シェアを超えた場合、融資者は、購入した融資者がそれぞれの割合で超過した金額を分担するために、他の貸手から借りた循環クレジットパッドの必要な部分を直ちに購入しなければならない。しかし、その後、この住宅購入融資者に全部または一部の追加金を追及する場合には、各貸金者への購入を撤回しなければならず、その貸金者は、回収された部分の買値を住宅購入者に返済しなければならない。および、住宅購入貸主が回収した総借款額に等しい額((I)に従って当該貸金人が返済しなければならない金額と(Ii)に従って住宅購入融資者に回収した総返済額との割合)、および住宅購入貸主が回収した総借金額について支払いまたは対応する任意の利息または他の額を支払う必要がある。借り手は、第2.14節に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸手に同意し、その参加権に関連するすべての支払権利(相殺権を含む)を、法的に許容される最大範囲で完全に行使することができる(相殺権を含む)。

2.15節の報酬の使用.循環信用プリペイドの収益は、借り手およびその子会社の一般会社用途にのみ使用されなければならない(また、借り手は、この収益を一般企業用途に使用することに同意する)。

第2.16節無記名契約；負債証明。

(A)各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存し、借主が時々発行される各循環信用前払いのために、本条例に従って貸手に時々支払う元金および利息の額を含む貸主の債務を証明しなければならない。

(B)代理人は、(1)本契約に従って提供される各循環信用前払いの日付および金額、およびその前金に適用される利子期間(ある場合)、(2)借主が、本契約に従って満期を支払い、または各貸手に支払うべき元金または利息の金額、(3)第8.07条に従って代理人および当事者当事者に交付され、それによって受け入れられる各譲渡および仮定の発効日および金額、(4)代理人が本契約に従って借り手から受け取った任意の金額および各貸主が占めるシェア、を記録しなければならない勘定を保存すべきである。(V)本プロトコルによって規定されるすべての他の適切な借方および貸手は、すべての費用、料金、費用、および利息を含むが、これらに限定されない。

(C)上記(A)及び(B)項に記載の口座に保存されている分録は、上記条項及びその中に記録された付記に基づいて規定された債務の存在及び額の表面的証拠でなければならないが、代理人又は任意の貸手がそのような口座又はその中のいかなる誤りも保存することができず、任意の方法で借り手がその条項に従ってそのような債務を返済する義務に影響を与えてはならない。

(D)任意の貸主は、その循環クレジットパッドが、その循環クレジットパッドを表す1枚のチケットによって証明されることを要求することができ、このチケットは、基本的に添付ファイルAの形態(各“チケット”)を採用する。この場合、借り手は、融資者に準備し、署名し、渡しなければならず、手形は、貸主の指示に従って支払われるべきである。その後、各チケットによって証明された循環クレジットパッドおよびその利息は、任意の場合(第8.07節の任意の譲渡後を含む)に、そのチケットに記載された受取人または任意の譲受人が第8.07節の命令に従って支払われた任意の手形代表に対応しなければならない。いずれかの貸主または譲受人がその後、ログアウトのためにこれらの手形を返却しなければならず、上記(A)および(B)項で説明したように、これらの循環クレジットパッドを再証明することを要求する。

2.17節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)違約貸金者は、第2.03(A)条による承諾のうちの無資金部分は、料金の徴収を停止しなければならない

(B)違約貸主の承諾および循環信用立て替えは、要求された貸主が本合意に従って任意の行動を取ったかどうかを決定すること、または本合意に従って任意の行動をとることを含むべきではない(第8.01節による任意の修正または免除の任意の同意を含むが、すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意を必要とするものを除く)

(C)借主は、第8.04節及び第8.07節の規定に適合する場合には、当該違約貸金者の代わりに別の金融機関で置換することができ、当該金融機関は合格譲受人であり、当該違約貸金者の承諾を負担し、第8.07節の規定に従って当該違約貸金者が保有する循環信用立て替え金を購入すべきである。ただし、条件は、(I)違約が発生せず、かつ継続しており、(Ii)借主は、違約貸主の融資文書に関連するすべての義務を履行しているべきであり、(Iii)譲受人が貸手でない場合、(A)代理人はその譲受人を受け入れることができ、(B)借り手は、3，500ドルの管理費を代理人に支払わなければならない

(D)代理人が融資伝票を受信した場合、違約貸主口座の任意の支払いまたは他の金額を違約した場合、違約貸主は、支払または他の金額を使用して、違約貸主の以前に履行されていなかった義務を履行するように代理人に要求されたとみなされなければならない。すなわち、第2.02(D)、2.12(E)または7.05条に従って、契約違反融資者の循環信用立て替えまたは任意の他の資金支援のない支払い義務に基づいて資金を提供しなければならない

(E)貸手が第2.04(C)節に従って肯定的に同意した限り、貸手は、第2.04(C)節に従って約束を増加させることに同意したとみなされてはならない

(F)疑問を生じないため、借り手は、違約貸金人毎の他の権利及び救済方法を保留及び保留しなければならない

もし代理人と借り手の両方が違約貸手が約束違反貸手になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、その貸手は、その割合で分担した割合でこのような循環信用立て替え金を保有するために、その代理人が決定した他の貸手の循環信用立て替えを額面通りに購入しなければならず、その時、貸手はもはや違約貸手ではない。明確にするために、任意の違約貸手が、以下の条項に従って非違約貸金人に回復される場合、(I)借り手が違約貸手としての間に借り手またはその代表によって生成された費用または支払いについては、追跡的な調整はない；および(Ii)影響を受けた当事者が別の明確な約束をしない限り、このような回復は、その貸手の違約によって生じるいずれか一方のクレームを放棄または免除することを構成しない。

2.18節終了日の延長

(A)借主は、有効日(終了日を除く)の任意の周年日の前に、60(60)日および30(30)日以上を超えない限り、代理人に通知を行うことができ(代理人は直ちに貸手に通知しなければならない)、各貸手は、貸主がその時点の有効終了日(“既存終了日”)を貸主の既存終了日の1年後の日に延長することを要求する。ただし、(I)通知は営業日に発行されなければならず、(Ii)延期日の発効後の終了日が延期日の5(5)年を超えた場合、延期日は発生しない。(Iii)任意の要求された延期日が営業日でない場合、その延期日は次の営業日でなければならない。

(B)各貸手は自分で適宜決定し、代理人が借り手の延期請求を受信した日より遅くない後10(10)営業日(“貸手通知日”)は代理人に通知を行い、代理人は当該貸手が延期に同意するか否かを通知しなければならない(このようにその終了日を延長することを決定した各貸手は“延期貸手”である)。その終了日を延長しないことを決定した各借主(“非延期借主”)は、決定後直ちに代理人に通知しなければならない(ただし、借主通知日よりも遅れてはならない)、借主通知日または以前に代理人に通知されなかった借主は、借主を延期しないとみなされるべきである。いかなる貸主も延期に同意することを選択し、他の貸主に同意する義務を持たせてはならず、双方は理解して同意してはならず、いかなる貸金者は、借り手が提出した任意の延長終了日の要求に同意する義務はない。

(C)エージェントは，本節で決定した決定に基づいて各貸手を速やかに借り手に通知しなければならない.

(D)借主は、任意の非展示期間貸金者の適用終了日または前に、非融資者を、第2.10(C)節に規定する手続きに従って代理人によって承認された資格を満たしていない機関の1つまたは複数の金融機関(各金融機関が“追加承諾貸主”である)に置き換え、本合意項の下の“貸手”とし、各追加承諾貸主は(第8.07節に記載された制限され、それによって制限された)譲渡および仮定を行う権利がある。借り手には、適用可能な処理または録音費用を支払う義務がある。しかし、エージェントは、これに関連する3，500ドルの処理および記録費を免除することを自己裁量的に選択することができ、それにより、追加の承諾は、非延期借主が適用される終了日または日付の前に約束されなければならない(任意の追加の約束借主がすでに借主である場合、その約束は、本合意項目の下での借主の約束以外の追加的な約束でなければならない)。本プロトコルに従って1つまたは複数の追加の約束貸主が任意の非延期貸主を置換する前に、非延期貸手は、代理人および借り手に撤回不可能な通知(通知は、貸手の新しい終了日を記載するべきである)を発行することによって、延期貸手になることを自己決定することができる。代理人は、借り手の同意を得たが、他の貸手の同意を得ない場合には、このような任意の延期についてのみ規定するために、本プロトコルを合理的に必要な修正を行うことができる。

(E)終了日の延長に同意した借主の承諾総額および任意の追加承諾借主の新たまたは増加した承諾が、適用される延期日の直前に有効な約束総額の50%を超える場合には、適用される延期日から発効し、各延期借主および各追加承諾借主の終了日は、その時点の既存の終了日の1年後の日まで延長されなければならない(ただし、その日が営業日でない場合、このように延長された終了日は、営業日の直前の日でなければならない)、各追加の承諾貸主は、本合意のすべての目的の“貸手”となり、本合意項の下の貸手として、本合意項の下の貸手として制限され、本合意項の下の貸主の義務を負わなければならない。明確にするために、当事者は、任意の決定日の終了日が、本合意に従って提出された任意の延期要求の発効前または後に行われたにもかかわらず、決定日の5(5)年後を超えてはならないことを認め、同意する。

(F)上記の規定にもかかわらず、(X)本プロトコルによれば、終了日は、2(2)回の延期を超えてはならず、(Y)第2.18条による任意の終了日のいかなる延期も、いかなる延期貸主に対しても無効である

(I)失敗または無責任は発生せず、適用された延期日およびその発効直後に継続している

(Ii)本プロトコルに記載されている借り手の陳述および保証は、適用された延期日の日およびその日の発効後に、その日およびその日(またはそのような陳述および保証がより早い日付に特に言及された範囲内)であるように、真実かつ正確である

(Iii)代理人は、(A)上記(I)及び(Ii)項の正確性を証明し、(B)借り手が採択した承認又は延期に同意する決議を証明し、添付する。

(G)双方は、各非延期貸主の既存の終了日は一定のままでなければならず、本協定および任意の関連融資文書に従って不足しているすべての債務およびその承諾の終了は、その延期請求を発効させることなく、その時点の既存の終了日に発生すべきであることを理解し、同意する。

(H)各非展示期間の貸主の終了日において、(I)各非展示期間の貸主の約束は自動的に終了しなければならず、(Ii)借主は、第2.05節に従って非展示期間の貸主に返済しなければならない(また、非展示期間の貸主に本契約の下で借りたすべての他の債務を支払わなければならない)、この条項の発効後、その日に償還されていない任意の循環融資を事前に償還しなければならない(第8.04(C)節に必要な任意の追加金額に基づいて)、未償還循環融資をその日に発効する任意の改正の適用割合で評価することができる。代理は、この時点で、循環信用前払いの元金総額を任意の必要な再分配しなければならない(本プロトコルの他の場所に含まれる任意の最低借入金、比例借入金、および/または比例支払い要求は考慮されない)。

(I)本節では，2.14節または8.01節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである.

第三条：

有効と貸し付けの条件

3.01節の本プロトコルが発効するための前提条件。本協定は、本協定の日(“有効日”)から発効し、この日に次の前提条件を満たすことを前提としている

(A)2021年12月31日以来、米国証券取引委員会報告が開示または予想している以外に、いかなる重大な不利な変化も発生せず、及び(Ii)一級又は二級銀団ローン市場又は資本市場に重大な不利な変化がなく、ローン文書が行う予定の取引を完了できない。

(B)貸手は、貸手の合理的な要求に応じて、借り手及びその重要付属会社の管理層、記録、帳簿、契約及び財産に接触することを許可されなければならない。

(C)本プロトコルによって行われる取引に関連するすべての政府および第三者の同意、許可、および承認は、(貸金者が受け入れられないいかなる条件も適用されていない)取得され、引き続き有効でなければならず、代理人の合理的な判断の下で、融資文書によって行われる取引に実質的な不利な条件を制限、阻止、または適用するいかなる法律または法規にも適用されない。

(D)借入者は、提案の発効日を各貸主及び代理人に書面で通知しなければならない。

(E)借主は、請求書が発行された範囲内で本契約が返済または支払いされなければならないすべての自己負担料金を含む、代理人、貸金人、および手配者に支払うすべての費用および合理的な費用を、発効日または前に支払わなければならない。

(F)各代理人および貸手は、(I)借り手に合理的に提供を要求するすべての文書および他の情報(このような要求は、発効日前に3(3)営業日以上に提出されなければならない)を受信して、“米国愛国者法案”を含む適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例下の義務を履行しなければならない(Pubの第3章)。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)(“愛国者法案”)および(Ii)借主が“実益所有権条例”の下の“法人顧客”になる資格を有する範囲内で、少なくとも施行日の5日前に、代理店および借主に関連する実益所有権証明書を要求する任意の貸主は、当該等実益所有権証明書を受領しなければならない。

(G)有効日において、以下の陳述は、代理人が、実質的に本契約添付ファイルDの形態を採用している借り手の正式な権限を有する財務官が借り手を代表して署名した有効日を明記する証明書を各貸手の口座に受領したものでなければならない

(I)4.01節に含まれる陳述と保証は，発効日および発効日までが正しい，および

(Ii)違約を構成するイベントの発生や継続は行われていない.

(H)代理人は、有効日の当日または前に、代理人が満足する形態および実質、および(貸手が要求する任意の手形を除く)各貸手に十分なコピーを提供し、効力発生日に次の文書を受信しなければならない

(I)本プロトコルのコピー署名ページは，本プロトコルの双方が署名する.

(Ii)2.16節の発効日からチケットの発行を要求する各貸手に発行された命令の手形(あれば).

(Iii)借主は、その所属する各融資文書の取締役会決議の認証写しと、借入者が属する各融資文書の他の必要な企業行動及び政府承認(ある場合)のすべての文書の認証写しとを承認する。

(Iv)借り手の会社秘書またはアシスタント会社秘書の証明書、借り手が所属する各ローン文書に署名することを許可された上級者の名前および真の署名、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された他の文書を証明する。

(V)DTE Energy首席法務官兼首席法務官JoAnn Chávezと借り手の弁護士Hunton Andrews Kurth LLPの支持的意見書は，基本的にそれぞれ添付ファイルE-1とE-2の形で出現する.

3.02節の各借金の前提条件。各貸主が借金をするたびに循環信用立て替えを提供する義務は、発効日および借入日の前提条件によって制限されなければならない：(A)次の陳述は事実でなければならない(かつ、適用される借入通知および借入者がこのような借金の収益を受けるたびに、借入者の陳述および保証を構成しなければならない。すなわち、借入の日にこのような陳述は真実である)

(I)4.01節に記載された陳述と保証は、その日付およびその日までに行われたように、借入金日の当日および当日、借金の発効前および後および借金収益の運用において正しいものであるが、この条件は、第4.01(E)または(Y)節の最後の文4.01(F)節には適用されない

(Ii)その日にすべての借金の収益を運用した後(借主の任意の他にその日に運用されたリソースと共に)、責任を構成するイベントが発生し、継続していることはなく、またはそのような借金またはそのような借金を使用して得られた収益によって生成されない。

および(B)代理人は、任意の貸手が代理人によって合理的に要求する他の承認、意見、または文書を受信しなければならない。

3.03節は3.01節による判定である.第3.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するためには、各貸手は、本プロトコルに記載された取引を担当する代理人の上級職員が、借主に通知することによって提案発効日として指定される前に貸手の通知を受け、その反対意見を示さない限り、この条項に従って貸手が同意または承認、受け入れ可能または満足する各文書または他の事項を同意し、承認または受け入れまたは満足するとみなされるべきである。代理人は施行日の発生を直ちに貸主に通知しなければならない。

第四条：

説明と保証

4.01節借主の陳述と保証。借り手の声明と保証は以下の通りである

(A)借り手は、法団として設立された司法管区の法律に基づいて成立し、有効存在及び信用の良好な会社である。

(B)借入者が一方としての融資書類を作成、交付及び履行し、これ及びそれによって行われる取引を完了することは、すべて借り手の会社権力の範囲内に属し、すべての必要な会社によって許可されており、(I)借主の定款又は附例又は(Ii)法律又は借主に拘束力又は影響を与える任意の契約制限に違反しない。

(C)借入者は、所属する当事者の任意の融資文書を正式に署名、交付、履行する必要はなく、いかなる政府当局または規制機関または任意の他の第三者の同意、許可または承認または他の行動も必要とせず、通知または届出する必要もないが、期日が2021年6月11日の連邦エネルギー管理委員会の命令は除外され、この命令は、融資文書の予期される取引を取得し、許可し、完全な効力と効力を維持する。

(D)本プロトコルは、借主によって締結および交付されたが、本プロトコルによって交付された各手形は、借主によって妥当に署名および交付された。本協定は、借主の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、本協定に基づいて交付された場合、借り手は、それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、任意の適用される破産、破産、再編、一時停止、または同様の法律の影響を受け、これらの法律は、一般に債権者の権利に影響を与える。

(E)すでに各貸手にコピーを提供した借り手は審査報告書を経て、すべての重要な方面で関係者及び実体が当該等の審査報告書の日付及び期間の総合財務状況、経営業績及び現金流量を公平に反映し、すべてこの等の審査報告書の期日が有効な一致適用の公認会計原則に符合する。2021年12月31日以降、米国証券取引委員会報告書に開示または予想されている場合を除いて、実質的な不利な変化は生じていない。

(F)任意の裁判所、政府機関または仲裁人の席の前に、(I)米国証券取引委員会報告(以下、“開示された訴訟”と略す)によって開示または予期された事項を除いて、かなり重大な悪影響を及ぼす可能性があるが、(Ii)任意の融資文書の合法性、有効性または実行可能性に影響を与えるように見えるか、または本協定で行われる取引の完了に影響を与え、借り手またはその任意の重要付属会社の地位または財務的影響に悪影響を与えるように見える、または本プロトコルで行われる取引の完了に影響を与えるように見える、任意の裁判所、政府機関または仲裁員の席の前に、いかなる訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続きはない。米国証券取引委員会報告書に開示または予想される実質的な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟については、私たちは何の行動も取らない。

(G)借主およびその各重要子会社の経営および財産は、すべての重要な側面においてすべての適用可能な環境法および環境許可証を遵守し、過去にこのような環境法および環境許可証に違反するすべての行為は、持続的な重大な義務またはコストなしに解決されているが、米国証券取引委員会報告書に開示または予想されている場合を除いて、(I)借り手または任意の重要子会社またはその任意の財産に対して重大な悪影響を及ぼす可能性のある環境行動をとる基礎を構成する場合、または(Ii)このような任意の財産の所有権、占有に関するいかなる制限も存在しない。任意の環境法で規定されている、重大な悪影響を及ぼす可能性のある使用または譲渡。

(H)いかなる計画についても、ERISAイベントは発生しないか、または合理的に予想される。

(I)各計画の最新年次報告(表5500号編)の添付表B(精算情報)は、そのコピーが国税局に提出されており、この表Bは、計画の資金調達状況を完全かつ正確かつ公平に反映しており、このような資金調達状況は、別表Bの日から大きな不利な変化は生じていない。

(J)(I)借り手または任意のERISA連属会社は、任意の多雇用主計画に対して任意の引き出し責任を招くか、または合理的な予想を招くことなく、(Ii)借り手およびその付属会社は、“計画資産”(“計画資産条例”の定義による)を有するとみなされるエンティティではなく、本プロトコルで意図される取引の実行、交付または履行を含み、任意の融資および本協定項の下の任意の融資合意を行うことを含み、本協定第406条または国内税法第4975条の規定による非免除の禁止取引を招くことはない。

(K)多雇用主計画の発起人は、再構成されているか、またはERISA第4章の意味で終了しており、ERISA第4章の意味で、再構成または終了の合理的な期待を持たない借主またはERISAの任意の付属機関に通知していない。

(L)上記(E)セグメントに記載された財務諸表に記載されている者を除いて、借り手及びその付属会社は、“財務会計基準第106号声明”が示す“予想退職後福祉債務”に対して重大な責任はない。

(M)借り手は、保証金株式(連合貯蔵局理事会によって発行されたU規約によって示される者)の購入または保有のためにクレジットを提供する業務に従事しておらず、いかなる循環信用立て替えによって得られたお金は、いかなる保証金株の購入または保有にも使用されないか、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人に信用を提供するために使用されない。本プロトコルの項の各循環信用前払いの収益を使用した後、保証金ストック(連邦準備システム理事会によって発表されたU規則によって示される)が借り手およびその子会社の資産価値に占める割合は25%(25%)未満であり、これらの資産は売却または質権、または本協定の下で任意の他の制限によって制限される。

(N)借主またはその付属会社、または任意の循環信用立て替えまたはその収益または償還を行った後、または本協定で意図された任意の他の取引を完了した後、“投資会社”、または“投資会社”の“関連者”、または“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”として登録する必要はない(改正された“1940年投資会社法”の意味による)。

(O)借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級職員、従業員及び代理人が、すべての実質的な面で反腐敗法、反マネーロンダリング法及び適用される制裁の政策及び手続を遵守することを確保するために、その合理的な判断を実施し、維持しており、借入者、その子会社及びそのそれぞれの高級職員及び従業員は、借り手の知る限り、その役員及び代理人は、すべての実質的な面で反腐敗法及び適用される制裁を遵守している。(I)借り手、借り手のいずれかの付属会社、または借入者またはその付属会社によれば、そのそれぞれの取締役、上級者または従業員、または(Ii)借り手の知っている限り、借り手の任意の代理人、または本協定によって設立されるクレジットについて任意の身分で行動するか、またはそれから利益を得る任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない。いかなる借金、使用収益、または本協定で想定される他の取引も、反腐敗法または適用される制裁措置に違反することはない。

(P)借り手または借り手の任意の付属会社(I)は、マネーロンダリング、麻薬密売、テロに関連する活動、またはマネーロンダリングまたはテロ支援に関連するいかなる法律または条例(“銀行秘密保護法”、“米国連邦法”第31編、第5311節などを含む)に違反していないか、または罪に問われているか、または有罪判決を受けている。シリアル番号です。“反マネーロンダリング法”によれば、(Ii)任意の反マネーロンダリング法に基づいて民事処罰が評価されたか、または(Iii)任意の反マネーロンダリング法に従って提起された訴訟において、その任意の資金が没収または没収される。

(Q)借り手は影響を受けた金融機関ではない。

(R)有効日まで、有効日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明書に含まれる情報は、すべての態様で真実で正しい。

第五条

借款人のチノ

5.01節はチェーノを肯定する.任意の循環クレジットの前金がまだ支払われていない限り、または任意の貸手が本契約の下で何かの約束を持っている限り、借り手は：

(A)法律などを守る遵守し、各子会社に適用されるすべての法律、規則、法規および命令を遵守するように促し、このような遵守は、ERISAおよび環境法を遵守することを含むが、単独または全体的に遵守できない限り、合理的な予想ができないことは重大な悪影響を招く。

(B)納税等支払い及び弁済を促し、その各付属会社が延滞金の前にそれ又はその財産に対して徴収したすべての税金、評価税及び政府料金又は徴収費を支払うことを促し、当該税金、評価税及び政府料金又は徴収費が支払われない場合、合理的に予想することができ、重大な悪影響を招くことができる；ただ借主又はその任意の付属会社は、いかなる善意に基づいて、適切な手続きを通じて論争を提起し、適切な備蓄を維持するいかなる税金、評価税、押記又は申立を行う必要がない、及びそれによって生じる任意の留置権がその財産に付随し、他の債権者に強制的に実行されることができない限り、支払うことができない。

(C)保険の維持。その各付属会社が責任感及び信用の良い保険会社又は協会に保険を提供することを促し、保険金額及び保険のリスクは、通常、類似業務に従事し、借り手又は当該付属会社が経営する同一一般地域に類似物件(慣用的な自己保険を含む)を有する会社が保険を受けるリスクと同じである。

(D)保留法団の存在などその会社の存在、権利(憲章および法定)および特許経営権を保持し、維持するが、借り手またはその付属会社の取締役会が決定した場合、借り手の業務展開中にいかなる権利または特許経営権を保持するのに適していなくなり、その権利または特許経営権の喪失が、借り手およびその子会社が全体または借り手として本協定の下での義務を履行する能力に実質的な悪影響を与えない場合、借り手はいかなる権利または特許経営権を保持することを要求されてはならない。

(E)面会権。任意の合理的な時間および時々に、代理人または任意の貸手またはその任意の代理人または代表が、借り手およびその任意の重要な付属会社の記録および帳簿のコピーおよび抜粋を審査および複製することを許可し、借り手およびその任意の重要な付属会社の財産を訪問し、借り手およびその任意の重要な付属会社の任意の上級者または取締役およびその独立した公認会計士と、借り手およびその任意の重要な付属会社の事務、財務および勘定を議論する。

(F)帳簿を登録する.各主要な付属会社が適切な記録と帳簿を準備及び手配し、そして時々発効する公認会計原則に従って、すべての財務取引及び借り手及び各間の当該等の付属会社の資産及び業務について全面的かつ正確な分録を作成しなければならない。

(G)物件のメンテナンス等上記(D)条の規定の下で、その各主要付属会社がそれぞれの業務運営に使用又は有用なすべての財産を維持及び保存し、良好な運用状況及び状況に維持及び保存させる(一般損失を除く)。

(H)要求を報告する.代理人に提供する(代理人は、IntraLinksまたは他の同様の暗号保護された制限されたインターネットサイトを介して、速やかに貸手にコピーを提供する商業的に合理的な努力をしなければならない；または、以下(Viiii)条の場合、適用される貸手にコピーを提供する)

(I)借入者は、2022年9月30日までの財政四半期から、各財政年度の前3四半期終了後65日以内に、当該四半期末までの総合貸借対照表及び総合貸借対照表を早急に提供する

借り手とその子会社の前財政年度末からこの四半期末までの期間の収入と現金フロー表

(Ii)借入者が2022年12月31日までの財政年度から計算した各財政年度終了後115日以内に早急に準備した借り手及びその総合付属会社の当該財政年度における総合財務諸表には、借主及びその総合付属会社が当該財政年度終了時に有する総合貸借対照表、及び当該財政年度における借り手及びその付属会社の総合収益表及びキャッシュフロー表を含む総合財務諸表が付記されている。いずれの場合も、(X)本合意の日までは“四大”会計士事務所のうちの1つであるか、または(Y)必要な貸主のために合理的に受け入れることができる普華永道有限責任会社または任意の他の独立公共会計士事務所の意見を添付する

(Iii)上記(I)または(Ii)項に要求される財務諸表と共に、借り手の財務官によって署名された添付ファイルFの形態に実質的に適合するコンプライアンス証明書は、適用保証金、適用パーセンテージ、および本合意を遵守するために必要な当時の情報および計算を示し、違約または違約イベントが存在しないことを示し、または何らかの違約または違約イベントが存在する場合、その性質および状況を説明する

(Iv)この報告書の日付が続く各失責事件が発生してから5日以内に、できるだけ早く、借り手の財務主任の報告書を提出し、この失責の詳細を明らかにし、借り手が当該失責事項について取り、行動しようとしていることを記載しなければならない

(5)借り手又は任意の付属会社が証券取引委員会又は任意の国の証券取引所に提出したすべての報告及び登録声明の写しを送信又は提出した後、合理的に迅速に提出しなければならない(借り手及びその任意の付属会社は、法律の規定が適用される範囲内でそのような報告及び登録声明を作成して提出すればよい)

(Vi)任意の貸手は、代理人を介して、借り手またはその任意の付属会社に関する他の資料の提供を時々合理的に要求する

(Vii)借り手のムーディーズ格付けおよびスタンダード格付けの各変更については、変更後5(5)営業日以内に速やかに代理人に書面で通知しなければならない

(Viii)任意の貸手に渡された利益所有権証明において提供された情報を直ちに変更することは、そのような証明において決定された利益を有するすべての人リストを変化させる。

上記(I)、(Ii)または(V)項に従って交付を要求する情報は、借り手がインターネットwww.dteenergy.com(またはその任意の後続または代替ウェブサイト)上でそのような情報を発行した日に交付されたとみなされるべきであり、このサイトは、無料サービスを購読するオプションを含み、加入者に米国証券取引委員会の新しいファイルを電子メールで警告する。

(I)制裁と反腐敗法。その合理的な判断を維持し、実行することは、借り手、その子会社およびそのそれぞれの役員、役人、従業員、代理人がすべての実質的な面で反腐敗法、反マネーロンダリング法、および制裁を適用する政策と手続きを遵守することを確保することを目的としている。

5.02節否定的条約。有効日以降のいつでも、任意の循環信用前払いがまだ支払われていない限り、または任意の貸手が本契約の下で何かの約束がある限り、借り手はそうではない

(A)留置権等借り手またはその任意の付属会社の財産、借り手またはその任意の付属会社の財産に生じ、発生、または許容される任意の留置権が存在するが、以下の場合を除く

(I)その財産の税項、評価税、政府課金または徴収費の留置権であるが、このような留置権は、その時点で滞納してはならないか、またはその後、罰を受けずに納付されてもよく、または適切な法的手続きで論争されており、公認会計原則に従って当該財産のために十分な準備金が確保されている

(2)運送業者、倉庫保管員および機械師の留置権、および通常の業務中に生じる他の同様の留置権のような法律に規定された留置権、これらの留置権は、60(60)日の超過債務の支払を保証するか、または適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱えており、公認会計原則に従って十分な準備金を残している

(3)労働者補償法、失業保険、老年年金又はその他の社会保障又は退職福祉又は同様の立法下での引受又は預金による留置権

(Iv)公共事業地権、建築制限、および他の不動産財産権負担または押記であり、このような財産権負担または押記の性質は、性質と類似しており、借り手またはその付属会社の業務における使用にいかなる実質的な方法でも影響を与えない

(5)“米国証券取引委員会”報告書に記載されている留置権

(Vi)借入者が1924年10月1日を期日とする住宅ローン及び信託証書(補充後は“既存住宅ローン”)に基づいて有する留置権、及び当該等住宅ローン及び信託契約に関連する任意の置換証書及び任意の補充証書であれば、(1)いずれかの当該等置換証書の下のいずれかの当該等留置権が既存住宅ローンの条項と実質的に一致するように借り手の財産又は資産に適用され、及び(2)借入者が当該等の置換契約に基づいて任意の債務を招く能力の他の制限は、既存の住宅ローンに記載されている実質と同じである

(Vii)借主の契約(期日は1993年6月30日)に基づいて担保債券を担保とする債務証券を発行して補充する留置権；及び

(Viii)借入権は、売掛金購入融資又は証券化債券の発行に関連する留置権、担保借主の債務(借主が任意の子会社の債務を借りていることを除く)及び/又は担保借主の子会社の債務(任意の子会社の借り手又は任意の他の子会社の債務を除く)を含むが、未返済総額は、いつでも借り手及びその子会社の総合資産の10%(10%)を超えてはならない。

(B)合併など.(I)任意の人と合併または合併するか、または(Ii)分立人として支店を完成させるか、または支店の全部または実質的な資産を(1つの取引または一連の取引において行われても、部分によって達成されるか否かにかかわらず)転易、譲渡、レンタルまたは他の方法で任意の人に処分するか、または任意の重要な付属会社がそうすることを許可することができるが、(A)任意の重要な付属会社は、ある部分を任意の他の重要な付属会社と合併、合併または完了することができ、またはその部分を任意の他の重要な付属会社と合併、合併または完了することができる。(B)任意の重要な付属会社は、支店に従って、または他の方法で資産を借り手に組み込むか、または処分することができ、(C)借り手は、(1)DTE Gasと合併、合併、または分割を完了することができ、借り手が既存のエンティティである限り、またはDTE Gasが本プロトコルの下の義務を明示的に負うべきである限り、または(2)借り手が既存のエンティティであり、合併、合併または分割を実施した後、優先的に無保証債務が少なくとも標準プルおよびBaa 3によってBBB-として格付けされる場合、借り手は、合併、合併、または分割を完了することができる。しかし、すべての場合、この提案の取引が行われる時に責任を失うことはなく、失責が持続することもなく、あるいはそれによって失責を招くことはない。

(C)業務性質の変更.その任意の重要な付属会社が、本報告日に行われる業務特性の任意の重大な変更を行うことを可能にするか、または可能にするが、米国証券取引委員会報告書に開示または予期されているものは除外される。

(D)会計変更。公認会計原則の要求または許可に加えて、会計政策または報告実務の実行または許可に対して任意の変更を行うことを許可するか、またはその任意の付属会社が会計政策または報告実務を報告するかまたは許可することを許可することを許可するが、借り手はこのような変化のため、公認会計原則に基づいて確立および管理された会計制度を維持することができない。

(E)制裁と反腐敗法。いかなる借金を要求しても、借り手は使用することができず、また、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理人は、いかなる借金を使用しても得られない(A)いかなる反腐敗法律に違反して、いかなる人にカプセル、支払い、支払いまたは許可の支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを提供することを承諾し、(B)いかなる制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者または任意の制裁国での任意の活動、商業または取引に資金、資金または便宜を提供するか。あるいは(C)は，本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法を招く.

第六条

違約事件

6.01節違約事件。次のいずれかのイベント(“違約イベント”)が発生し、継続して発生する場合：

(A)任意の循環信用立て替え金が満期になったときには、借り手は、その元金を支払わなければならない。または、本契約または任意の手形が満期になって対応した後の3営業日以内に、借り手は、任意の循環信用立て替え金の任意の利息または任意の他の支払費用または他の金を支払うことができない

(B)借入者は、本プロトコルにおいて、借り手(またはその任意の上級者)が、本プロトコルによる任意の陳述または保証について、任意の要件において正しくないことを証明しなければならない

(C)(I)借主は、第5.01(D)、(E)または(H)または5.02節に記載された任意の条項、契約または合意を履行または遵守しなければならない、または(Ii)代理人または任意の貸手が借入者に書面通知を出してから30日以内に救済されていない場合、借り手は、履行または遵守すべき任意の融資文書に記載されている任意の他の条項、契約または合意を履行しないか、または遵守しなければならない

(D)借入者又はその任意の重要な付属会社(場合に応じて)の元金又は名目金額の合計が少なくとも$100，000，000(ただし、本協定による未償還債務及び請求権債務を含まない)が満了して支払わなければならない(所定の満期日、所定の返済、スピードアップ支払い、支払い要求又はその他の方法で支払うにかかわらず)、当該借り手又はその任意の重要付属会社は、当該債務の元金又はプレミアム又は利息を支払わなければならず、当該等の不履行債務は、当該債務に関連する合意又は文書に示された適用猶予(期限があれば)後に継続しなければならない；またはそのような債務に関連する任意のプロトコルまたは文書に基づいて発生する任意の他のイベントまたは存在する任意の他の条件は、契約または文書によって指定された適用猶予期間(ある場合)の後に継続しなければならず、そのようなイベントまたは条件の影響は、そのような債務の加速満了を加速または許容することであり、またはそのような債務は、満期として宣言され、支払わなければならないか、または前払いまたは償還(定期的に規定された前払い金または償還を除く)、購入または廃棄、または各場合において、説明の満了日前に当該債務の要約を行わなければならない

(E)借主またはその任意の重要な付属会社は、一般に、そのような債務の満了時にその債務を支払うべきではなく、または書面でその債務を支払うことができないことを認めなければならないか、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行わなければならない。または任意の法律手続きは、その破産または債務超過の判定を求めるために、または債務者の破産、債務無力または再編成または済助に関連する任意の法律に基づいて、その清算、清算、再編、手配、調整、保護、済助またはその債務の改質を求めるか、または登録補助令またはそのまたはその任意の重要部分の委任係、受託者、保管人、または他の同様の関係者、例えば、それについて提起された任意のこれらの法律手続(ただし、その提起されたものではない)を求めるために、借り手またはその任意の重要な付属会社によって提起されなければならない、または借り手のために提起された任意の法律手続きを求めなければならない。法律手続きは、60日以内に撤回されないか、または放置されていないか、または法律手続きにおいて求められている任意の訴訟(会社またはその財産の任意の主要部分のための補助令を登録すること、またはその会社またはその会社の財産の任意の重要部分のための係、受託者、保管者、または他の同様の役人を含むがこれらに限定されない)を含むが、これらに限定されない)。または借入者またはその任意の重要な付属会社は、本項(E)項に記載の任意の行動を許可するために、任意の会社の行動を取らなければならない

(F)任意の個別または合計で$100，000，000を超える支払判決または命令は、借り手またはその任意の重要な付属会社に対して行わなければならず、(I)任意の債権者は、その判決または命令について強制執行手続きを展開しなければならない、または(Ii)この期間内に、決定待ちの控訴または他の理由によって、判決または命令の強制実行を保留しなければならない

(G)(I)任意の個人又は“団体”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す者をいう。(A)DTE Energyの50%以上の議決権を有する株式の実益所有権を取得しなければならない(取引法第13 d-3条の意味により)、又は(B)DTE Energy多数の取締役を選挙する権限(行使の有無にかかわらず)、または(Ii)DTE Energyは、借り手の議決権株の100%を直接または間接的に保有することをいつでも停止する。あるいは…

(H)借り手またはその任意のERISA関連会社は、以下の1つまたは複数の理由によって、単独または合計して、合理的に50，000，000ドルを超える可能性のある負債を生成する：(I)任意のERISAイベントの発生、(Ii)借り手またはその任意のERISA関連会社の多雇用主計画からの一部または全部の脱退、または(Iii)多雇用主計画の再編または終了、または(Iii)マルチ雇用者計画の再編または終了

(I)総合ベースで、借り手の任意の財政四半期の最終日における借主及びその付属会社の比率は、(A)融資債務総額対(B)資本総額の比率が0.65：1を超えるものとする

(J)任意のローン文書の任意の規定は、第3.01節に従って交付された後、いかなる理由でも、借り手に有効でなく、借り手に拘束力があるか、または借り手に対して強制的に実行されるべきか、または借入者に対して書面で説明されなければならない

そして、当該等のいずれかの場合において、代理人(I)は、必要な貸主の請求をすべきであるか、又は必要な貸金者の同意を得た場合には、借主に通知を出し、各貸手が循環信用立て替えの義務を終了することを宣言し、当該等の融資を直ちに終了し、(Ii)必要な貸金人の要求を受け、又は必要な貸金人の同意を得て、借主に通知を出し、循環信用立て替え及びそのすべての利息及び本合意に従って支払うべき全ての他の金が直ちに満期になって支払うべきであることを宣言し、したがって、循環信用立て替え、当該等の利息及び全ての当該金額は直ちに満了して支払わなければならない

借り手は、提示、催促、拒否、または任意の形態の通知が満期対応となる必要はなく、借り手はここでこれらすべてを明確に放棄する。しかし、連邦破産法に基づいて実際にまたは借り手に対する救済令を入力したとみなされる場合、(A)各貸手が循環信用立て替えを提供する義務は自動的に終了し、(B)循環信用立て替え、すべてのこのような利息およびすべてのそのような金額は、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意のタイプの通知を提示することなく自動的に満期となるべきであり、これらはすべて借り手によって明確に免除される。

第七条

代理.代理

第7.01節の許可と操作。貸手ごとに代理人が代理人として行動することを指定し，権限を行使し，本協定条項が代理人に付与する権限と裁量権，および合理的に付随する権力と適宜決定権を行使する。本プロトコルで明確に規定されていない任意の事項(循環クレジットパッドを実行または徴収することを含むが、これらに限定されない)については、代理人は、任意の裁量権を行使すること、または任意の行動をとることを要求されるべきではないが、必要な融資者(または本プロトコル条項の要求範囲内のすべての貸手)の指示に従って行動するか、または行動しない(そのようにするか、または行動しないときには十分に保護されるべきである)ことが要求されるべきであり、このような指示は、すべての貸手および循環クレジットパッドのすべての所有者に対して拘束力を有するべきである。しかし，エージェントに個人的な責任を負わせたり，本プロトコルに違反したり，法律を適用したりする行動をとることを要求してはならない.代理人は、借主が本合意の条項に基づいて発行された各通知について直ちに各貸手に通知することに同意する。

第七百二十二条代理人の信頼等代理人またはその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の行動に従って、それ自身の深刻な不注意または故意の不適切な行為が管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されない限り、それまたはそれらに対していかなる責任も負わない。上記の一般性を制限することなく、代理人は、(I)代理人は、任意の循環信用立て替えの受金者を、その所有者と見なすことができ、代理人が融資を受けて貸金人(この循環信用立て替えの受金者である)及び適格な譲受人(譲受人として)によって締結された譲渡及び仮定まで、第8.07節に規定されるように、(Ii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従って誠実に取られたまたは取らないいかなる行動に対しても無責任であること；(Iii)いかなる貸主にも保証または陳述を行わず、本合意または本合意に関連する任意の陳述、保証または陳述(書面または口頭陳述にかかわらず)に責任を負うこともできないこと。(Iv)借り手が本契約の任意の条項、契約または条件を履行または遵守する責任がない場合、または借り手の財産(帳簿および記録を含む)を検査する責任がない；(V)いかなる貸主にも責任を負わず、根拠または主張に基づいて設定された任意の留置権または保証権益の適切な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、または完全または優先的かどうかを示す, 本プロトコルに従って提供される任意のローン文書または任意の他の文書または文書；および(Vi)本プロトコルに従って真であり、適切な1つまたは複数の当事者によって署名または送信された任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(電送、電報または電送であってもよい)に従って、本プロトコルの下または本プロトコルに関連するいかなる責任も負わない。代理人(またはその付属会社)が誤ってお金を支払った場合、または貸手または他の資金受給者がそのような資金を受け取る権利がない場合、貸手または受給者は、誤った支払いの部分(または他の方法で意図しない部分)を直ちに代理人に返済することを要求しなければならない

代理店(又はその連属会社)が当該貸金人又は受給者に当該金を提供した日から、当該金が同日資金形式で時々有効な連邦基金金利で当該代理人に返済された日からの毎日の利息を返済する。本契約のすべての貸主および他の当事者は、このような支払いの免責弁護責任を負いません。

第7.03節シティバンク及びその付属会社。その約束、それが提供する循環信用マット、およびそれに発行された任意の手形について、シティバンクは、本プロトコルの下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明がない限り、用語“貸手”は、その個人の身分で行動するシティバンクを含むべきである。シティバンクおよびその連属会社は、借り手、その任意の付属会社、および借り手またはその任意の付属会社と業務を有することができる、またはその付属会社またはその任意の付属会社の証券を有する者の預金、貸し出し金、契約の下で受託者、借り手を受けることができる任意の付属会社、およびその任意の付属会社およびそのような付属会社と業務または借り手証券を所有することが可能な任意の人の投資銀行業務、および一般に借り手と任意のタイプの業務に従事することができ、例えば、シティバンクは代理人ではなく、貸手に説明する責任がない。

第7.04節貸主信用決定。各貸手は、代理人または任意の他の貸手に依存することなく、4.01節に記載された財務諸表および適切と考えられる他の文書および情報に基づいて、本合意を締結するために、自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主も、代理人または他の貸手に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本合意に基づいて行動をとるか、または行動しないときに自己の信用決定を行い続けることを認める。

第7.05節賠償。貸手は、代理人としてのみ、そのそれぞれの循環信用立て替えの元金(または当時未返済の循環信用立て替えがなかった場合、または任意の循環信用立て替えが非貸手である場合、それぞれの約束された金額に基づいて比例)、賠償代理人(借り手が返済されていない範囲内)に基づいて、押しつけ、招く可能性のある任意のタイプまたは性質の任意の債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出を負担しないようにすることに同意する。または任意の融資文書または代理人が任意の融資文書または漏れた任意の行動に基づいて代理人に提起された任意の告発であるが、いかなる貸主も、代理人の重大な不注意または故意の不正行為によって代理人が生じたいかなる責任、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出に対して責任を負わず、これらの責任、義務、損失、損害賠償、罰、訴訟、費用または支出は、司法管轄権を有する裁判所によって最終的、控訴できない判決で裁定される。前述の規定を制限することなく、各貸金者は、代理人が要求することに同意したとき、その当然の自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)を直ちに代理人に返済する。代理人は、代理人としてのみ、本契約項の下で任意の融資文書の準備、実行、交付、管理、修正、改訂または強制執行(交渉、法律手続きまたは他の方法によっても)または任意の融資文書下の権利または責任に関する法律的提案によって発生した費用(合理的な弁護士費を含む)のみを、借り手が代理人にそのような費用を返済しない限り、直ちに代理人に償還することに同意する。

7.06節後継エージェント.代理人はいつでも貸手や借り手に書面通知を出して辞職することができる。このような任意の辞任後、要求された貸手は後継代理人を指定する権利がある。要求された貸主がそのように後継代理人を任命せず、退職代理人が辞任通知を出してから30日以内にこのような任命を受けた場合、退任代理人は貸金人を代表して後任代理人を指定することができ、代理人はアメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行でなければならず、その資本と黒字の合計は少なくとも5億ドルである。後任エージェントが本プロトコル項のいずれかの委任を受けた後，当該後任エージェントはすぐに退任エージェントのすべての権利，権力，適宜決定権，特権，義務を継承して享受しなければならず，退任代理人は本プロトコル項の下での職責と義務を解除される。任意の退職代理人が辞任した後、本協定の下の代理人を務めている間に取られたまたは取られていないいかなる行動についても、本第7条の規定は、それに有利でなければならない。

7.07節ではシンジケートエージェントと共通文書エージェントを連携させる.すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルで共同シンジケートエージェントまたは共通ファイルエージェントとして指定された任意の貸手は、本プロトコル項目のいずれの権利、権力、義務、責任または義務を有さない。上記の規定を制限することなく、任意のそのような貸手は、任意の貸主と関係があるか、または任意の貸金者と受託関係があるとみなされてはならない。各貸手はここで，そのような貸手について，7.04節でエージェントについて行ったものと同様の確認を行う.

第八条

他にも

第8.01条改正等いずれの場合も、本契約または“付記”の任意の条項の修正または放棄、および借主の任意の乖離に対する同意は、書面で作成され、必要な貸主によって署名されなければ無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のために提供される場合にのみ有効である。しかしながら、書面でかつその影響を受けたすべての貸主によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意は、(A)3.01節に規定された任意の条件を放棄すること、(B)貸手の約束を増加または延長すること、または貸手に任意の追加義務を負わせること、(C)循環信用前払いの元金または利息を低減すること、または本契約項で支払うべき任意の費用または他の金額を低減すること、(D)任意の決定された元金または利息支払い日を延期すること、のいずれかを行うことができない。循環クレジットマットまたは本プロトコルの下で支払うべき任意の費用または他の金額は、(E)貸手または任意の貸手が、本プロトコル項目の下の任意の行動をとるために必要な承諾または循環クレジットパッドの未払い元金総額のパーセンテージまたは貸手の数を変更する(限定される訳ではないが、“必要な貸手”の定義を修正することを含むが、(F)本プロトコルの下の元金、利息または他の金額の支払いまたは前払いを変更して、貸主または様々な循環クレジットパッド間で適用または分担する方法；(G)改訂本プロトコルの下で貸主の比例処理に関連する任意の条項、または(H)改訂本第8.01節；また、上記のような行動を要求する貸金者が書面で代理人によって署名されることを除いて、いかなる修正、放棄、または同意も、本協定または任意の手形項目における代理人の権利または義務に影響を与えず、さらに、いかなる修正も行われてはならないと規定されている, 第2.04(C)節の規定により，第2.04(C)節に別途規定があるほか，承諾の増加を実現するために同意または免除を受けなければならない.

代理人と借り手が共同で行動して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項に曖昧性、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が存在することを発見した場合、代理人および借り手は、このような不明確、漏れ、エラー、または他の欠陥を是正するために、そのような条項の修正、修正、または追加を許可されなければならず、このような修正は、本プロトコルの任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる。

第八百八十二条公告等

(A)本契約に規定されているすべての通知および他の通信は、書面または書面で確認すべきであり(コピー機通信を含む)、借り手に送信される場合は、借入者への郵送、ファックスまたは配達の住所：デトロイトエネルギー広場1号、ミシシッピ州48226；注意：財務担当者；任意の融資者への場合は、その貸借オフィスに送ってください。代理人への場合は、その住所に送ってください：ブレント路1615号、OPS 3 New Castle，デラウェア州19720；注意：機関業務(電子メール：agencyabtfSupport@citi.com；FAX：646-274-5080；Agha Murtaza(電子メール：agha.Murtaza@citi.com)；ファックス：2128164811)，住所：388 Greenwich Street，New York 10013；コンプライアンス報告が必要な場合は、電子メール：oploanswebadmin@citi.comを送信してください。借り手や代理人については、当該当事者が他の当事者への書面通知で指定された他の住所に送信し、相手にとっては、当該当事者が借主や代理人への書面通知で指定された他のアドレスに送信すべきである。このようなすべての通知および他の通信(I)は、専人または隔夜宅配サービスで送信されるか、または書留または書留で郵送され、受信時に発行されたとみなされなければならない、または(Ii)ファクシミリ装置によって送信されたときに発行されたとみなされるべきであるが、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に発行されたとみなさなければならない。上記の規定にもかかわらず、第2条、第3条又は第7条に従って代理人に発行されたこのような通知及び通信は、代理人が受信する前に発行されたものとみなされてはならない。本プロトコルまたは付記された任意の条項の任意の修正または放棄、または本プロトコルによって署名および交付された本プロトコルまたは本プロトコルの任意の添付ファイルの任意の修正または放棄に従って、複製者によって交付された署名コピーは、手動で署名されたコピーの交付と有効でなければならない。

(B)(I)第5.01(H)節に別の規定があることに加えて、借り手は、本プロトコルに従ってエージェントに提供する義務があるすべての情報、ファイルおよび他の材料、ならびにすべての通知、請求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の情報材料を含むが、以下のいかなる通信も含まないが、(I)借入通知または他の新しい、または既存の、借入金または他のクレジット拡張(これに関連する任意の金利または利息期間の選択を含む)、(Ii)は、所定の日前に本プロトコル項の下で満了した任意の元金または他の金額の支払いに関連し、(Iii)本プロトコルの下の任意の違約または違約イベントの通知を提供するか、または(Iv)本プロトコルの発効前の任意の条件および/または本プロトコル項目の下の任意の借金または他のクレジット拡張の任意の条件(このような非排除通信は、本プロトコルにおいて総称して“通信”と呼ばれる)を満たすように送達する必要があり、方法は、エージェントが許容可能なフォーマットで電子/ソフト媒体で通信を送信することである。本プロトコル第(I)および(Ii)項については、agencyabtfsupport@citi.comに送信してください。本プロトコル第(Iii)および(Iv)項については、oploanswebadmin@citigroup.com、またはエージェントが借り手に指定すべき他の電子メールアドレスに送信してください。また，借り手は引き続き本プロトコルで規定された方式でエージェントに通信を提供すべきであるが，エージェントが要求する範囲に限られる.借り手はまた，エージェントはIntralinkに通信を掲示することで貸手に通信を提供することができることに同意した, または代理人と借り手の双方が同意する実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)。本8.02(B)節の任意の規定は、代理人または任意の貸金者が、本条項またはその中に規定されている任意の他の方法で任意の他の融資文書に任意の通知または他の通信を発行する権利を損害してはならない。

(2)エージェントは，融資文書ごとに，エージェントが上記(1)項に規定する電子メールアドレスを介して受信した通信が，エージェントに効率的に通信を渡すように構成すべきであることに同意する.借り手は、融資書類については、電子メール通知(次の文で提供されるアドレスに従って、以下(Iii)項の規定により送達されたとみなされる)を送信し、通信がプラットフォームに掲示されていることを説明し、そのような通信を効率的に配信するように構成すべきである。借り手は、(A)書面(電子通信を介したことを含む)で代理人に通知することに同意し、代理人が記録されている借り手の有効な電子メールアドレスを確保し、電子送信により前記通知を当該アドレスに送信することができ、(B)前記通知を当該電子メールアドレスに送信することができる。各貸主が同意し、融資書類については、電子メール通知(次の文で提供される住所に従って、次の(Iii)項の規定に従って交付されたとみなされる)を送信し、通信がプラットフォームに掲示されたことを説明し、通信を効率的に貸主に交付するように構成しなければならない。各貸主同意(X)は、時々、(電子通信を介したことを含む)書面で代理人に通知することができ、前記通知を電子送信を介して送信された貸手の電子メールアドレスに通知することができ、(Y)前記通知を電子メールアドレスに送信することができる。

(Iii)本契約当事者は、本条(B)項で指す任意の電子通信が送信側の電子メールシステムに当該通信の記録が“送信された”と掲示されている場合、または代理人または任意の貸手の電子メールシステムに当該通信の記録が“受信済み”である場合には、送達されたとみなさなければならない。しかしながら、代理人または貸手が代理人または貸手の通常の営業時間後に通信を受信した場合、通信は、代理人または貸手の次の営業日にオープンしたときに送達されるとみなされるべきであり、さらに、代理人または貸手の電子メールシステムが何の通信も受信できない場合、借り手は、代理人、貸手(適用に応じて)および借り手が共通に同意する方法で、その通信を代理人または貸手に渡すことができる

(4)双方は，電子メディアを介した通信や他の材料の配信が必ずしも安全であるとは限らず，このような配信には秘密や他のリスクがあることを認め同意した.本プロトコルの各当事者は、(A)プラットフォームが“そのまま”および“利用可能な状態”で提供されること、(B)エージェント側が通信の正確性または完全性、またはプラットフォームの十分性を保証せず、通信中のエラーまたは漏れに責任を負わないことを明確に示し、(C)エージェント側が通信またはプラットフォームの適切性、適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコードの欠陥からいかなる形態、明示、黙示、または法的保証を行わないことを明確に示し、同意する。および(D)任意の場合、代理人またはその任意の連属会社またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたは代表(“代理人当事者”と総称する)は、借主、任意の貸金人、または任意の他の人またはエンティティに対して、借主または代理人がインターネットを介して通信を送信することによって引き起こされる任意の形態の損害を賠償するために、直接または間接、特殊、付帯または後の結果的な損害、損失または支出(侵害、契約または他の態様の損失または支出にかかわらず)を含むが、これらに限定されない。管轄権のある裁判所の最終的に控訴不可能な判決において、任意のエージェント側の責任が主にそのエージェント側の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであることが発見されない限り。

(V)本条項(B)は、シティバンクまたはそのいずれの関連会社も本合意項の下の代理人ではない日に終了する。

8.03節は放棄されなかった；救済措置。いかなる貸主または代理人も、本プロトコルまたは任意の手形項目の下のいかなる権利の行使を行使していないか、またはそのような権利を放棄しているとみなされてはならない；いかなる権利の単一または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を阻止してはならない。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない。

8.04節の費用と費用；損害免除。(A)借り手は、口座の請求書を提示し、明らかな誤りがない場合には、支払代理人が、準備、署名、交付、管理、修正、融資文書、および本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された他の文書に関連するすべての合理的な費用および合理的な支出を要求する必要があるが、これらに限定されない：(A)すべての職務調査、シンジケート(印刷、配布および銀行会議を含む)、輸送、コンピュータ、複製、評価、コンサルタント、(B)代理人の弁護士の合理的な費用及び合理的な支出、並びにローン文書に規定されている代理人の権利及び責任について代理人に相談を提供する費用。借り手はまた、そのような費用および支出が重複していないことを前提として、要求に応じて代理人および貸手のすべての合理的な費用および合理的な支出(ある場合は、合理的な内部および外部の法律顧問費用および支出を含むがこれらに限定されない)を支払うことに同意し、融資文書および本契約の下で交付される他の文書の“仕事”、再構成または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法を介しても)に関連して、代理人および各貸手が、本条項8.04(A)条に規定される権利の実行に関連する合理的な弁護士および費用および支出を含むが、これらに限定されない。

(B)借主は、法律の許容範囲内で、代理人及び各貸金者及びその関連者(それぞれが“補償を受ける側”)に賠償し、任意及びすべての請求索、損害賠償、損失、法的責任及び支出(弁護士の合理的な費用及び支出を含むが、これらに限定されないが含まれるが)の損害から保護することに同意し、これらの申立、損害賠償、損失、法的責任及び支出(弁護士の合理的な費用及び支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)は、それぞれ、以下の場合によって引き起こされるか、又は当該調査、訴訟又は法律手続の弁護に関連するか、又は当該調査、訴訟又は法律手続の抗弁により引き起こされるか、又は当該調査、訴訟又は法律手続の抗弁により引き起こされるか、又は当該調査、訴訟又は法律手続の弁護に関連するか、又は当該調査、訴訟又は法律手続の抗弁により引き起こされるか、又は当該調査、訴訟又は法的手続の弁護に関連するか、当該調査、訴訟又は法律手続の抗弁により引き起こされるか、又は当該調査、訴訟又は法律手続の弁明に関連している。(I)融資文書、本プロトコルまたは本プロトコルで計画されている任意の取引、または循環信用前払い収益の実際または提案された用途、または(Ii)借主またはその任意の子会社の任意の財産上に危険材料が存在すると実際にまたは主張するか、またはそのような調査、訴訟または手続きが借り手、その取締役によって提起されるか否かにかかわらず、任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境行動、に関連する、またはそれに関連する。株主または債権者または被保険者または任意の他の人または任意の被保険者は、本合意によって行われる取引が完了したか否かにかかわらず、司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決において、そのような請求、損害、損失、責任または支出が、被保険者の深刻な不注意または故意の不当な行為によるものであることが発見されない限り、しかし、代理人の代表または借り手と代理人またはその貸手(誰に適用されるかに応じて)との関係に主な責任を有する任意の貸手の代表は、そのような事項の通知を受けた後、, 法律が適用される範囲内で直ちに借り手に通知しなければならない。借り手は、事前書面の同意を得ずに達成されたいかなる和解に対しても責任を負わず、事前書面同意は無理に拒否されたり、遅延されたりしてはならない。借り手も、任意の責任理論について、代理人、任意の融資者、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、弁護士、および代理人に、融資文書によって生成された、または融資文書に関連する特別、間接、事後的または懲罰的損害賠償に関する任意の申出、または融資文書、本協定または合意で行われる任意の取引または循環信用立て替え収益の実際または提案用途に関連する任意のクレームを提出しないことに同意する。

(C)第2.07(C)または(D)、2.09または2.11(A)節の支払または変換、第6.01節に従って循環信用の満期日を加速させるか、または任意の他の理由により、借り手が貸手または貸手の口座に支払い、再分配、または任意の調整期間の事前支払いを切り替える場合、循環信用前払いの利息の期限の最終日ではなく、借り手は貸手の要求(この要求のコピーを代理人に渡す)にすべきである。このような支払いまたは変換によって合理的に生じる任意の追加の損失、コストまたは支出に必要な任意の補償金額は、任意のクレジット·パッドを援助または維持するために融資者が取得した預金または他の資金の清算または再使用によって生じる任意の損失(予想される利益の損失を含む)、コストまたは支出を含むが、これらに限定されないが、貸手に代わって代理人に支払われる。

(D)借り手が本プロトコルに従って締結した任意の他のプロトコルの存続を損なうことなく、第2.10、2.13及び8.04節に記載された借り手のプロトコル及び債務は、全数支払元金、利息及び本プロトコル及び手形によって支払われた他のすべての金の後も有効である。

(E)法律が適用可能な範囲内で、借り手は、任意の補償者への任意のクレームを主張してはならない：(I)他人が電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得した情報または他の材料を使用することによって引き起こされる任意の損害、または(Ii)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは任意の合意または文書、したがって、任意のローン文書において予期される任意の取引によって生じる、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の合意または文書に関連する、またはそれによって生じる特殊な、間接的、間接的または懲罰的損害(直接または実際の損害ではなく)について、任意の責任理論に基づいて、任意の補償者に対する任意のクレームを放棄してはならない。または任意の循環信用プリペイドまたはその収益の使用。

(F)法的に許容される範囲内では、任意の代理人または貸手は主張してはならず、各代理人および貸手は、任意の責任理論に従って、本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって予期される任意の取引、または任意の循環信用立て替えまたはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書に関連する特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)の任意のクレームを放棄する。ただし、本項では、第8.04節に規定する借り手の支払及び賠償義務を制限してはならない。疑問を生じないために、代理人および貸手は、本合意に従って獲得する権利のあるすべての支払いを明確にし、第2.10、2.11および2.13節に規定された対応金額を含むが、本プロトコルの条項に基づいて要求される場合、間接損害ではなく直接損害とみなされるべきである。

8.05節相殺権。(I)任意の違約イベントの発生及び継続期間、並びに(Ii)第6.01節に規定する請求又は同意許可代理人が第6.01節の規定により循環信用の前払いの満了及び対処を宣言したときは、法律で許容される最大範囲内で、各貸主及びその各関連会社は、事前に代理人に通知した後(ただし、この相殺の有効性に影響を与えない通知を提供していない)、各貸主及びその各関連会社は、代理人に事前に通知した場合、担保及び運用及びすべての預金(一般又は特殊、定期又は即時期間)を許可する。暫定的または最終)、および貸手または関連会社は、任意の時間に、借主の貸手または口座に対して、または借主の貸手または口座のために借り手を借りているか、またはその後、融資伝票および貸手が保有する任意の手形に基づいて負担する任意およびすべての債務の他の債務であり、貸手が本契約または手形に基づいて任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、これらの債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、しかし、もしいかなる違約貸金者がいかなる当該等の相殺権を行使しなければならない場合、(X)すべて

このように相殺された金額は、第2.17(D)節の規定に従ってさらなる運用を行うために、直ちに代理人に支払われなければならず、支払いの前に、違約貸金者によって他の資金から分離され、代理人および貸金者の利益のために信託形態で所有されなければならず、(Y)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に当該違約貸金人の債務を負うことを合理的に詳細に説明するために、直ちに代理人に報告書を提供しなければならない。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに代理人および借り手に通知することに同意するが、そのような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。各貸主およびその付属機関の本節の下の権利は、融資者およびその付属機関が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含むが、これらに限定されない)以外の権利である。

8.06節は拘束力がある.本協定は発効すべきであり(第2.01節を除く、第3.01節に規定する前提条件を満たした後にのみ発効)、前提は、本協定が借主及び代理人によって署名され、代理人が各初期貸手から本協定に署名したことを通知され、その後、本協定は、借主、代理人、各貸主及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、その利益に適合するが、貸主が事前に書面で同意しておらず、借主は、本協定項の下の権利又は義務又は本協定のいずれかの利益を誰に譲渡する権利もない。

8.07節の作業、指定、そして参加。(A)各貸金者は、(I)代理人の事前同意の下で(当該同意は無理に拒否または遅延してはならず、第8.07(G)または(H)節に基づいて譲渡または付与を行う場合、または任意の他の貸手、貸手の共同会社または承認基金に譲渡する場合は、事前同意を必要としない)、および(Ii)責任を失うことなく発生し、継続している場合、借り手の同意の下(いずれの場合も、無理に拒否または遅延して、その同意を提供してはならない。借り手は、借主が通知を受けてから10(10)日以内に代理人に書面通知を出して反対する場合は、借り手が第8.07(G)または(H)条に従って譲渡または付与を行うか、または第8.07(G)または(H)条に従って任意の他の貸手、貸主の関連会社または承認基金に譲渡する場合は、同意を得る必要がないとみなさなければならない。本合意の下のその全部または一部の権利および義務(ただし、その全部または一部に限定されない)を1人または複数の人に譲渡する。循環信用プリペイドとそれが持っている任意のチケットを借りている)。しかしながら、(A)毎回、本プロトコルの下のすべての権利および義務の譲渡は、変化のパーセンテージではなく一定の割合でなければならず、(B)譲渡の直前に貸手である者に譲渡されない限り、または本合意の下での貸手のすべての権利および義務の譲渡に譲渡しない限り、譲渡貸主は、譲渡(譲渡および譲渡に関する負担の日に決定される)の承諾額に基づいて、いずれの場合も10，000ドル以下であってはならない。000ドル以上、または1，000，000ドル以上の整数倍、(C)このような譲渡ごとに、合資格の譲受人を付与しなければならない, (D)各項目の譲渡の当事者は、譲渡を受けて登録簿に記録するために、譲渡および仮定を署名して代理人に交付しなければならず、譲渡を受けなければならない任意の手形、および3，500ドルの処理および記録料とともに、貸手の関連会社に譲渡された場合、代理人は適宜、この費用を免除することができる。署名，交付，引受及び記録の際には，各譲渡及び仮説に規定された発効日から後，(1)譲渡及び仮説項下の譲受人は，本プロトコルの一方であり，かつ，当該譲渡及び仮定に基づいて本プロトコル項下の権利及び義務を譲渡する範囲内で，借主の権利及び義務を有する，(2)譲渡者は，当該譲渡及び仮定に基づいて，当該協定項下の権利及び義務の範囲内で，その権利を放棄し，本合意項における義務(譲渡及び負担が発生した場合等)を免除すべきである

本プロトコルの下で貸主の権利および義務の全部または残りの部分を譲渡することを含み、貸手はもはや本プロトコルの当事者ではない)。

(B)譲渡および譲渡および仮定の署名および交付によって、譲渡者、譲渡者、および譲受人は、以下のように、互いおよび本合意に関連する他の当事者を確認し、同意する：(I)譲渡および仮定に規定されている以外に、譲渡融資者は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、担保または陳述、または本プロトコルに従って設定された任意の留置権または保証権益の実行、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、または任意の留置権または保証権益の完全または優先権を主張したり、主張したりし、いかなる責任も負わない。本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の文書またはファイル；(Ii)譲渡貸主は、借り手の財務状態または借り手が、本プロトコルに基づいて提供される任意の義務または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書を履行または遵守する場合には、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない；(Iii)譲受人は、本プロトコルのコピーを受信したことを確認し、第4.01節で示される財務諸表のコピーと、その適切であると考えられる他の文書および情報とを比較して、そのような譲渡および仮定を行うために自分の信用分析および決定を行う；(4)譲受人は，その当時適切と考えられていた書類や資料に基づいて，代理人に依存せず，独立して，代理人に依存しない，貸手に依存しない，または任意の他の貸手を譲渡する, 本プロトコルにより行動をとるか，行動しない場合には，自分の信用決定を継続する，(V)譲受人が適格な譲受人であることを確認する，(Vi)譲受人が代理人を指定して代理人として行動することを指定し，本合意条項が代理人に付与する権力と適宜決定権を行使し，合理的に付随する権力と適宜決定権，および(Vii)譲受人は，その条項に基づいて本合意条項を履行して貸金人として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する。

(C)代理人は、譲渡貸主および譲渡者が署名した譲渡および仮定を受信し、それが適合資格譲受人であること、および譲渡に拘束された任意の手形であることを示した後、譲渡および仮定が完了し、実質的に本文書添付ファイルCの形態を採用した場合、エージェントは、(I)譲渡および仮定を受け入れ、(Ii)その中に記載されている情報を登録簿に記録し、(Iii)借主に直ちに通知しなければならない。借り手がこの通知を受けてから5営業日以内に、貸手が要求を提出した場合、借り手は自費で署名し、代理人に新しい手形を交付しなければならない。金額は、その合格譲受人がその譲渡と仮定に基づいて負担した承諾額に等しい；譲渡貸主が本協定の下で約束を保留している場合、その譲渡貸主が要求を提出した場合、譲渡貸主に新しい手形に署名しなければならず、その金額は本合意の下で保留された承諾額と同じである。当該等の新手形の元金総額は，当該等の払戻し手形の元金総額に等しく，日付はこの譲渡及び仮定の発効日と明記し，その他の場合は実質的に本文書添付ファイルAの形式を採用しなければならない。

(D)代理人は、第8.02節に記載された住所に、それに交付され、受け入れられた譲渡および仮定のコピーと、各貸主に時々借りられる循環クレジットパッドの名称および住所、引受金および元金金額(“登録簿”)を記録するための登録簿とを保存しなければならない。本プロトコルのすべての目的の下で、明らかな誤りがない場合、登録簿上のエントリは決定的で拘束力があるべきであり、借り手、代理人、および貸手は、その名前を登録簿に記録したすべての人を借主と見なすことができる。登録簿は、借り手または任意の貸手が任意の合理的な時間に閲覧することができ、合理的な事前通知後に時々閲覧することができる。

(E)各貸手は、借り手または行政エージェントの同意または通知なしに、本プロトコルの下でのその権利および義務の全部または一部(その全体または部分的約束、それに限定されない循環信用前払いおよびそれが保有する任意の手形を含むが、それに限定されない循環信用前払いおよびそれが保有する任意の手形を含む)の参加権を1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(資格に適合しない機関を除く)に販売することができる。しかしながら、(I)貸主が本合意項の下での義務(本合意項の下で借り手への約束を含むがこれらに限定されない)が一定のままである限り、(Ii)貸手は、この合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)本プロトコルのすべての目的について、貸手は依然として循環信用立て替えの所有者であるべきである。(Iv)借主は、代理人および他の貸手は、本プロトコルの下での融資者の権利および義務について、単独でかつ直接貸手と交際し続けなければならない、(V)そのような参加者は、(A)循環信用前払いの元金または利息を減少させるか、または本合意に従って支払うべき任意の費用または他の金額、または(B)約束を増加させることに同意しない限り、本プロトコルの任意の条項の修正または免除、または借り手の任意の離反に対する任意の同意を承認する権利がない、または(A)循環信用前払いの元金または利息を減少させることに同意する権利がない、または(B)約束を増加させる。いずれの場合も、参加の範囲内で、または循環クレジットパッドに延期された元金または利息、または本契約に従って支払われるべき任意の費用または他の金額に基づいて決定される任意の日は、それぞれの場合、その参加によって制限される。各参加者は、貸手であるように、第2.10節の利益を享受し、第2.10節の例外規定を遵守する権利がある, 2.11(A)と2.13の範囲は，まるで貸手であるかのように，8.07節による譲渡によって本プロトコル項の権利を獲得したが，(I)参加者は、第2.13(E)及び(Ii)条の要件を遵守し、いずれの場合も、借り手は、当該条項について借入者が本条項8.07(E)項の下で参加権を売却していない場合に支払うべき金額を支払う義務がない(第2.13(E)条に要求された書類は、参加貸手に交付されるものと理解される)。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主である非受託代理人として登録簿を保持し、各参加者の名前および住所、ならびに本契約項目の義務における各参加者の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、このような開示が必要でない限り、そのような権益が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または参加者の義務における権利に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。

(F)任意の貸手は、8.07節の規定に従って、任意の譲渡、指定または参加または提案の譲渡、指定または参加について、譲受人、指定者または参加者または提案された譲受人、指定者または参加者に、借り手またはその代表が借り手に提供する借り手に関連する任意の情報を開示することができるが、そのような開示の前に、譲受人、指定者または参加者または提案の譲受人、指定者または参加者は、融資者から受信された借り手に関連する任意の秘密情報を秘密にすることに同意しなければならない。

(G)本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、任意の連邦準備銀行または任意の他の中央銀行を含むが、任意の連邦準備銀行または任意の他の中央銀行を含むが、本プロトコルの規定に従って、任意の人(借り手または借り手の連属会社を除く)を受益者とすることができ、本プロトコルの下の権利の全部または一部(それに限定されないが、それに限定されない循環クレジット前払いおよびそれが保有する1枚以上の手形を含む)に担保権益を設定することができる。しかし，当該等担保権益は，当該貸主の本合意下での義務を解除したり，当該貸金者の代わりに当該他の者を本プロトコルの当事側としたりするものではない。

(H)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主(“貸主を指定する”)は、指定された貸主に時々書面で代理人および借り手に指定された1つまたは複数の特殊目的融資ツール(“各”特別目的融資機関“)に選択権を付与し、指定された貸手に本合意に従って借り手に提供する義務がある循環クレジットの全部または任意の部分を借り手に提供することができる。ただし、(I)本契約におけるいかなる規定も、いかなる特別な目的機関による任意の循環信用立て替えに対する承諾を構成しておらず、(Ii)特殊な目的機関が当該選択権を行使しないか、又は循環信用立て替え金の全部又は一部を提供できないことを選択した場合、指定貸金人は、本契約条項に基づいてこのような循環信用立て替え金を提供する義務を負うべきである。(Iii)指定された貸手は、本プロトコルの下での約束に対して任意の賠償または他の支払い義務を負担し続けるべきであり、(Iv)任意のSPVまたは指定された貸手が本プロトコルで得られた金額は、指定された貸手が他の方法でこのようなSPVを借主に循環的信用前払い選択権を付与することなく、指定された貸手が獲得する権利がある任意の金額を超えてはならない。本契約項の下でSPVが循環信用立て替え金を発行する場合、指定された貸金人の承諾を同程度利用すべきであり、このような循環信用立て替え金はこの指定された貸主によって提供されたものとみなされる。

(I)本契約当事者は、ここで認められ、同意し、いずれのSPVも、本契約項下の貸手の権利を有しておらず、これらの権利は、適用される指定された貸手によって保持される。したがって、上記の規定を制限することなく、各当事者はさらに、どのSPVも本プロトコルの下でのいかなる投票権も有しておらず、任意のSPVによる循環信用パッドの投票権は、関連する指定された貸手によってのみ行使されることができ、各指定貸手は、そのSPVの行政代理および事実代理人として機能し、そのSPVの利益のために支払われた任意およびすべてのお金を受け入れ、本合意項の下で取られるすべての行動(ある場合)の範囲内で、このSPVは、本合意項目の下の任意の権利を有するべきであることを認め、同意する。SPVによって提供される循環クレジットパッドまたはその一部を証明するために追加のチケットは必要ではなく、関連する指定された貸手は、SPVによって資金を提供する循環クレジットパッドまたはその一部のチケット(ある場合)をSPVの行政エージェントとして所有するとみなされるべきである。さらに、任意の特殊目的機関口座の任意の支払いは、その指定された貸手に、その特殊目的機関の行政エージェントとして支払われなければならない。

(J)本合意当事者は、関連する指定された貸手がそのような賠償または支払いを提供し、関連する指定された貸主がそのような賠償または支払いを提供する範囲内である限り、SPVは、本合意の下で貸手が責任を負うべき任意の賠償または支払いに責任を負うべきではないことに同意するが、条件は、借り手が達成したこのような合意について、関連する指定された貸手が借り手に循環信用立て替えを提供する義務に違反してはならないことである。前述の規定を推進するために、双方は(これらの合意は本合意の終了後も有効である)ことに同意する、すなわち、任意の特殊な目的機関のすべての未償還商業手形または他の優先債務の全額支払い1年の日まで、米国またはそのいかなる国の法律に基づいて、この特殊な目的機関に対していかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもなく、他の誰と一緒にこの特殊な目的機関に対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもない。条件は、借主がこのような合意に達した関連指定貸手が、本合意の下で借主に循環クレジットを提供する義務に違反してはならないということである。上記の規定があるにもかかわらず、指定貸主が無条件に同意した場合、借り手、代理人または貸金人(どのような状況に依存するかによって決まる)は、その特殊な目的機関に対してどのような法律手続きを提起するかによって引き起こされる、または主張する任意の種類または性質のすべての責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、費用、支出または任意の性質の支出は、借り手、代理人、およびすべての貸主に賠償を行う。

(K)また、本プロトコル8.07(H)、(I)、(J)又は(K)項又はその他の規定に相反する規定があっても、任意の特殊目的機関は、いつでも(I)そのためにいかなる手数料を支払う必要がない。任意の循環信用クッション金の全部または一部に権益を譲渡または参加することは、指定された貸金人またはその特別な目的機関またはその口座に流動資金および/またはクレジット支援を提供して循環信用立て替えを支援する任意の金融機関に与えられ、(Ii)任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはその特別な目的機関の任意の保証、保証または信用または流動性強化されたサプライヤーに、その循環クレジット下敷きに関連する任意の非公開資料を秘密裏に開示する。影響を受けていない指定貸金者が書面で同意した場合は，第8.07(H)，(I)，(J)又は(K)項を修正してはならない。

8.08節は秘密にしておきます。借り手の同意なしに、代理人または任意の貸手は、任意の他の人に任意の秘密情報を開示することはできないが、(A)代理人または貸手の関連会社およびその関連会社および第8.07(F)節で想定される実際または潜在的な譲受人および参加者に任意の秘密情報を開示し、その後、秘密に基づいてしか開示できない場合を除いて、(B)任意の法律、規則または法規または司法手続きによって要求される、(C)任意の格付け機関が要求するときに開示されるが、任意のこのような開示の前に、格付け機関は、代理または融資者から受信した借り手に関連する任意の機密情報を秘密にすることを約束すべきであり、(D)銀行、他の金融機関または銀行業界の任意の州、連邦または外国当局または審査員の要求または要求の下で、(E)本プロトコルの下の任意の救済措置または本協定に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または本プロトコルの下の権利を実行する際に、(F)交換プロトコル内の任意の貸手への直接または間接契約相手またはそのような相手側の法的コンサルタント、会計士、および他の専門コンサルタントを秘密にする。(G)本規約と実質的に同じ条項を含むプロトコルに従って、(X)本プロトコルの下での借り手の義務に関する情報を任意のクレジットまたは金融保険プロバイダに提供し、(Y)そのような機密情報を必要とする任意の人に、CUSIPベースの識別および(H)本プロトコルに関連する情報を取得することを提供し、これらの情報は、一般に、手配者によって融資業界にサービスするデータサービスプロバイダ(名前テーブルプロバイダを含む)に定期的に提供される。

各貸手は、本プロトコルに従ってITに提供される機密情報が、借り手およびその関連先またはそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性があることを認め、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を策定していることを確認し、ITは、これらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理するであろう。

借主または代理人は、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に基づいて、シンジケートレベルの情報であり、借り手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる。したがって、各貸手は、代理人に提供される行政アンケートにおいて決定されたクレジット連絡先を借り手および代理人に述べ、そのコンプライアンス手順および適用法に基づいて、貸手は、重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性がある。

8.09節には法律が適用される。この協定と付記はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。

8.10節対応物実行；一体化；電子実行.本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成するであろう。複写機による本プロトコル署名ページの署名コピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本プロトコルおよび代理人に支払われる費用または機密情報に関する任意の個別書面プロトコル(後者は、本合意日前に提供される情報にのみ適用される)は、当事者間の本プロトコルの標的に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの標的に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面合意および了解を置換する。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の取引において、“署名”、“交付”および“交付”という言葉は、電子署名(第2.02節に規定する借入金通知の書面確認に関連するものを除く)、記録を交付または電子的に保存することを含むものとみなされなければならず、各々は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定されている範囲内に含まれる任意の適用法。

第8.11条司法管轄権等(A)本協定または“手形”によって引き起こされるか、または本協定または“手形”に関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本協定の各々は、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(または裁判所が管轄権を欠いている場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)およびその裁判所からの任意の控訴裁判所の非排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができない。本プロトコルのすべての当事者は、撤回できず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、上述したニューヨーク州裁判所で審理および裁定することができ、または法律によって許容される範囲内で上記連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルは、任意の司法管轄区域の裁判所が本プロトコルまたは注釈に関連する任意の訴訟または手続を提起する任意の権利に影響を与えない。

(B)本プロトコルの各々は、その合法的かつ有効な最大限において、その現在または今後、本プロトコルまたは“注釈”によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに対して、任意のニューヨーク州または連邦裁判所で提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

8.12節は陪審裁判を放棄する。借り手、代理人、および貸手は、本プロトコルまたは手形または代理人または任意の貸手のその交渉、管理、履行または実行中の行動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、法的手続きまたは反クレーム(契約に基づく、侵害行為、または他に基づく)において陪審員によって裁判される権利を取り消すことができない。

第8.13節米国愛国者法案通知。愛国者法案第326条に基づいて、借り手に以下の通知を提供する

新しい口座を開設するプログラムに関する重要な情報。政府がテロやマネーロンダリング活動と戦うのを助けるために、連邦法律は、任意の預金口座、国庫管理口座、融資、他の信用拡張、または他の金融サービス製品を含むすべての金融機関に、各口座開設個人または実体の情報を取得、確認、記録することを要求する。これは、借り手が何を意味するか：借り手が口座を開設するとき、代理人および貸手は、代理人および貸手が借り手を識別するために、借り手の名前、税務識別番号、企業住所、および他の情報を要求する。代理人および貸手はまた、借り手の合法的な組織ファイルまたは他の身分証明ファイルの閲覧を要求することができる。

8.14節の分割可能性.本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、本プロトコル内の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けるべきではない。

8.15節では相談や受託責任を負いません。借り手は、(I)(A)代理人、コーディネーター、および貸手が提供する本プロトコルに関する手配および他のサービスを認めて同意する：(I)(A)代理人、コーディネーターおよび貸手との間の独立した商業取引である一方、借り手と代理人、コーディネーターおよび貸手との間の独立した商業取引である。(B)適切であると考えられる範囲内で、それ自体の法律、会計、監督、および税務顧問の意見を聴取した。(C)本合意および他の融資文書によって行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)各代理人、手配者、貸手、および借り手は、本契約および他の融資文書に従って独立請負者として行動してきたが、過去、現在、および将来は、本プロトコルの他のいずれの当事者でもなく、本プロトコルの任意の他の当事者の任意の関連会社または任意の他の人のコンサルタント、代理または受託者であり、(B)代理人、手配者、貸手または借り手は、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務以外に、互いまたはそれぞれの関連会社にはいかなる義務もない。及び(3)代理人、手配者、貸金人及びそのそれぞれの関連会社は広範な取引に従事する可能性があり、関連する利息は借り手及びその関連会社の利息とは異なり、どの代理人も参加しない, 手配人または貸手は、借り手またはその関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がある。法的に許容される最大範囲では、代理、手配者、融資者、および借り手は、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する任意の違反または代理または受託責任違反の疑いのある行為に関連する、互いに提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。すべての代理人と貸金人は、適切だと思う範囲で、自分の法律、会計、監督、および税務顧問に相談したことを認めて同意した。

8.16節の影響を受けた金融機関の自己救済の確認と同意。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意する

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

8.17節貸主ERISAは重要だ。

(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側ではなく、代理人、各手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、疑問を生じることを避けるために、借り手又は借り手への利益ではなく、少なくとも以下の1つが真実であり、真実であることを示し、保証する

(I)貸主は、循環クレジット下敷き、承諾、または本合意を参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(“計画資産条例”の意味に適合するか否かにかかわらず)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。循環クレジットパッド、約束、および本プロトコルの管理および履行、およびこれに関連する免除条件はすでに満たされ、満たされ続けるであろう

(3)(A)貸金人は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、当該貸金者を代表して投資決定を行い、循環信用下敷き金、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)循環信用下敷き金を締結、参加、管理及び履行する。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セグメントの要件を満たす。貸主によれば、貸手の知る限り、貸手は、循環クレジットパッドの参入、参加、管理、および履行、約束、および本プロトコルについて、第I部分(A)セグメントの要件を満たす。あるいは…

(Iv)代理人は、その全権適宜決定権をもって、当該貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、代理人の利益として還元し、当該者が本協議の貸手となった日から、当該者がもはや本合意の貸手でない日まで、陳述及び保証を行う。疑いを避けるためではなく、借り手の利益のために、任意の代理人、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、融資者資産の受信者ではなく、貸手は、循環クレジットパッド、承諾、および本プロトコルに参加、参加、管理、および履行する(本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書に従って代理人に規定される任意の権利の保持または行使を含む)。

[署名ページは以下のとおりです]

ここで、本協定双方は、それぞれの正式に許可された官が、上記の日に本協定に署名することを促進したことを証明する。

付表I

DTE電気会社

貸手約束

定価表

本付表については、本付表の最後の段落に規定があることを除いて、以下の語は以下の意味を有する

借り手のムーディがAa 3以上、または借り手のスタンダード格付けがAA以上である場合、いずれの日にも“レベルI状態”が存在する。

いずれの日においても、(I)借主が第I級の地位を得る資格がない場合、および(Ii)借主のムーディーズ格付けがA 1以上であるか、または借り手の標普格付けがA+以上である場合には、いずれの日にも“レベルII状態”が存在する。

いずれの日においても、(I)借主が第I級または第II級の地位を取得する資格がない場合、および(Ii)借主のムーディーズ格付けがA 2以上であるか、または借り手の標普格付けがA以上である場合には、いずれの日にも“レベルIII状態”が存在する。

いずれの日においても、借り手が第I級、第II級または第III級を取得する資格がない場合、および(Ii)借主のムーディ格付けがA 3以上であるか、または借り手の標普格付けがA−以上である場合、いずれの日にも“レベルIV状態”が存在する。

いずれの日においても、借り手がレベルI状態、レベルII状態、レベルIII状態、またはIVレベル状態を取得する資格がない場合、どの日にも“Vレベル状態”が存在する。

“ムーディーズ格付け”とは、いつでも、(I)ムーディーズが借り手の優先無担保銀行信用手配について発行し、当時有効な格付けを行っていた場合、または(Ii)ムーディがまだ借り手の優先無担保銀行信用手配について格付けを出し、当時借り手の優先無担保銀行信用手配に対して有効であった場合、ムーディが発行し、その後、借り手の優先無担保長期債務証券が第三者の信用増強なしに有効であった場合の有効な格付けを指す。または(Iii)ムーディーズが格付けを発表しておらず、かつ、その時点で借り手の優先無担保長期債務証券に対して第三者信用増強がない場合、格付けはムーディーズが発表した格付けよりも1つ低いレベルであり、その後、第三者信用増強なしに借り手の優先無担保長期債務証券に有効である。

“スタンダード格付け”とは、いつでも、(I)スタンダードが借り手の優先無担保銀行信用ツールに対して発行され、有効な格付けを行うこと、または(Ii)標普が借り手の優先無担保銀行信用ツールに対して格付けを発行しておらず、借り手の優先無担保銀行信用ツールに対して有効である場合、標普が発行した格付けは、その後、第三者の信用増強なしにデビット者の優先無担保長期債務証券に対して有効であることを意味する。または(Iii)標普がまだ格付けを発行しておらず、借り手の優先無担保長期債務証券が第三者の信用増強なしに有効である場合には、標普が発行した格付けよりも一段低く、次いで、第三者の信用増強なしにデビットの優先無担保長期債務証券の格付けが発効する格付けを意味する。

“状態”とは、I級状態、II級状態、III級状態、IV級状態またはV級状態を意味する。

適用保証金と適用百分率は、借り手当時のムーディーズとスタンダード格付けによって決定された借り手状況に基づいて、上の表に基づいて決定されなければならない。本付表の場合、任意の日に有効なクレジット格付け、すなわち、その日付の営業時間の終了時に有効なクレジット格付けである。もし、任意の時間に借主がムーディーズ格付けとスタンダード格付けを同時に所有していなければ、第V級の地位は存在するが、ムーディーズまたはスタンダード·プアーズの信用格付け制度が変更された場合、またはその中の1つの格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、借り手と貸手は、この変更後の格付け制度またはその格付け機関が格付けしていない場合を反映するために、修正本別表を誠実に協議しなければならないが、いずれの改正が施行される前に、借り手の適用地位は、この変更または停止前の借主の最新の身分でなければならない。

本別表に特別に規定されていることを除いて、2つの格付けの間に分裂が生じた場合、定価は、その時点で適用される2つの格付けのうちの高い1つに基づくべきである。しかしながら、分割が1つのレベルより大きい場合、価格は、2つの格付けのうちのより高い1つのレベル以下のレベルの格付けに基づくべきである。

添付ファイルA

備考の書式

受信された価値については、署名者、DTE電気会社、ミシガン会社(“借り手”)は、終了日(各定義は以下に説明する信用協定を参照)、その融資オフィスのアカウントへ_[貸手が承諾した金額(数字で表す)]または(少ないような)貸手は、期日が2022年10月25日である第5の修正および再注文された5年間の信用協定(時々修正または修正された“信用協定”に基づいて、ここで定義された言葉は、ここで“信用協定”と定義される)に基づいて、借り手に提供される循環クレジット下敷きの元金総額、例えば、借り手、貸手、およびいくつかの他の貸手当事者、ならびに貸主代理人であるシティバンクおよびそのような他の貸手が終了日に返済されていない融資を含む。

借り手は、この循環信用立て替えの日から各循環信用立て替え金の未払い元金の利息を支払うことを承諾し、信用協定に規定された金利で全額その元金を支払うまでである。

元金と利息はいずれもアメリカ合衆国の合法的な通貨でシティバンクに支払われ、代理人としてデラウェア州新城ブレット路1615号、OPS 3、郵便番号：19720、アカウント：参考：DTE電気会社、注意：機関業務、同じ日に資金。借り手は、クレジット協議に基づいて貸手の各循環信用前払いおよびその元金のすべての支払いを借りて、貸手によって記録され、任意の譲渡を行う前に、約束手形に添付された表に裏書きしなければならない。

本約束手形は信用状協定で言及された手形の一つであり、その合意の利益を享受する権利がある。その他の事項を除いて、クレジット協定は、(I)貸主が時々借り手に循環信用立て替えを提供し、その総額は任意の時間に上記のいかなる時間に返済されていないドルの金額を超えてはならないことを規定しており、借り手がそのような循環信用立て替え金ごとに借りた債務は本約束で証明され、(Ii)いくつかの事件が発生した時に本協定の満期日を加速する条項、及び本合意に記載された条項及び条件に基づいて、本合意の期限までに本合意の元金前払い金を記載する。

このチケットはニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されています。

元金の立て替えと支払い

添付ファイルB

借入通知書の書式

シティバンクノースカロライナ州は融資先の代理人として

以下に述べる信用協定

ブレット通り1615号

運営3

デラウェア州ニューキャッスル郵便番号：19720

注意：機関運営

[日取り]

女性たち、さんたち：

以下に署名されたDTE電気会社とは、2022年10月25日までの5つ目の改正および再署名された5年間の信用協定(時々改正または修正された“信用協定”を意味する。クレジットプロトコル第2.02節の規定に基づき、取消不可の通知を行い、クレジットプロトコル第2.02節の規定により、署名者はクレジットプロトコルによる借入を要求し、その点でクレジットプロトコル第2.02(A)節の要求に従ってこのような借入金(“借入を提案する”)に関する情報を提供することは以下のとおりである

(I)借入を推奨する営業日は：

(Ii)提案借款を構成する立て替えタイプは[基本金利前払][調整後の期限SOFR前払い].

(Iii)提案された借入金総額は$である

[(4)提案借入金の一部として，1件あたりの調整後のSOFR前金の初期利息期限は月である[s].]

(v) [電信為替指令].

以下の署名者は、以下の陳述が本協定の調印日に真実であり、借金を提案した日にも真実であることを証明する

(I)クレジットプロトコル4.01節に記載された陳述および保証は、発効前および後に正確であり、この日に行われたように、提案された借金およびその収益の運用に適用されるが、前述の証明は、クレジットプロトコル4.01(E)節の最後の文および(Y)クレジットプロトコル第4.01(F)節に記載された陳述および保証には適用されない

(Ii)その日にすべての借金の収益(借り手の任意の他の他にその日に運用されたリソースと共に)を運用した後、いかなるイベントが発生しても継続していることはなく、または提案された借入金または借金から得られた収益の運用は、責任を構成していない。

添付ファイルC-表

分配と仮定

分配と仮定

本譲渡と仮説(“譲渡と仮説”)の発効日は以下のとおりである[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲り受け人”)。本契約で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の“クレジットプロトコル”(修正された“クレジットプロトコル”)がそれらに与える意味を有するべきであり、譲受人は、ここでプロトコルのコピーを受信することを確認する。添付ファイル1に記載されている標準条項と条件はここで参考にし，本譲渡と仮定の一部として，この全文で述べたようになる.

合意された対価格で、譲渡人はここで撤回できないように譲受人に売却と譲渡を行い、譲受人はここで撤回できないように譲渡者に購入と負担し、標準条項と条件及び信用協定に従って遵守し、行政エージェントが以下に説明するように挿入された発効日から、(I)譲渡者がクレジット協定およびこの合意に従って交付された任意の他の文書または手形項目の下で貸主として送達されるすべての権利および義務に関し、範囲は、譲渡者が以下に決定するそれぞれの融資(そのような融資に含まれる任意の保証を含む)の項目のすべてのそのような未解決の権利および義務の金額および利息に関し、(Ii)法律の譲渡が適用される範囲内で、譲渡者(貸手として)が任意の人に対して提出するすべてのクレーム、訴訟、訴訟理由、および任意の他の権利、既知または未知にかかわらず、契約請求、侵害請求、不当行為請求、法定請求、およびすべての他の法律上、または平衡法上、上記(I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および責任に関連する請求(上記第I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および責任に関連する請求(上記(I)および(Ii)条による売却および譲渡の権利および責任を本明細書で総称して“譲渡権益”と呼ぶ)に基づいて、クレジットプロトコルまたは信用プロトコルに関連して生成された、またはクレジットプロトコルに関連する任意の他の文書または文書、またはそれに基づいて、または上記の任意の事項に関連する融資取引。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない.

1. Assignor:

2. Assignee:

[付属·承認された基金です[借り手を確定する]1]

3. Borrower(s): DTE Electric Company

4.行政エージェント：シティバンク，N.A.，

信用協定

1必要に応じて選択します。

5.与信協定：5回目の改訂と5年間の与信再開

DTE Electric間の合意日は2022年10月25日

会社、借り手、シティバンク、N.A

行政代理人とその他の代理人当事者

6.権利の譲渡：

Effective Date: _____________ ___, 20___ [行政代理人が記入し，その日は登録録に譲渡の発効日を記録しなければならない。]

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

[すでに同意した]3受け入れられました：

シティバンクノースカロライナ州行政代理

[同意：]4

________________________________

2最低9個の小数点を、その下のすべての貸手のコミットメント/ローンのパーセンテージとして列挙します。

3信用協定条項が行政エージェントの同意を要求する場合にのみ追加されます。

4信用協定の条項が借り手の同意を要求する場合にのみ、加入することができます。

DTE電気会社

添付ファイル1

標準条項と条件

分配と仮定

1.説明および保証。

1.1譲渡人。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを表し、保証する。(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利な要求はなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っている。また、(B)(I)信用協定または任意の他の融資文書中で行われる、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が任意の融資文書について義務を負う財務状況、または(Iv)借入者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が、任意の融資文書の下のいかなる義務を履行し、または任意の責任を負わない。

1.2譲り受け人。譲受人(A)は、(I)完全な権力と権力を有し、この譲渡及び仮説を実行及び交付するために必要なすべての行動を取っており、これらの譲渡及び仮定を実行及び交付し、行われる取引を完了し、クレジット協定の下の融資者となることを表明し、保証する；(Ii)信用協定が指定した要求(あれば)を満たし、譲渡権益を取得して貸手となる；(Iii)発効日から及びその後、信用協定項下の貸金人として、信用合意の条文の制約を受け、受譲権益の範囲内で、融資者の義務を負うべきであり、(Iv)は、“信用プロトコル”第5.01節に交付された最新の財務諸表のコピーと共に、(状況に応じて)自己の信用分析および決定を行うために適切であると考えられる他の文書および情報を受信し、本譲渡および仮定を行い、譲渡の権利を購入し、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、これらの文書および情報に基づいて独立して分析および決定を行う。(B)同意(I)行政エージェント、譲渡者、または任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、融資文書に基づいて自己の信用決定を行い続けるか、および(Ii)その条項に基づいて、融資文書条項に基づいて融資者として履行されるすべての義務を履行することに同意する。

2.支払います。発効日から以後，行政代理は譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金，利息，手数料，その他の金額を含む)を支払い，譲受人に発効日からそれ以降の累計金を支払わなければならない。

3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.ファックスによる本譲渡及び想定される署名ページの契約コピーは、本譲渡を交付する手動契約コピーと同様に有効でなければならない

仮定する。この譲渡と負担はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

添付ファイルD-借り手が発行した証明書

DTEエネルギー会社

DTE電気会社

DTEガス会社

上級乗組員証明書

本人、DTEエネルギー会社(“DTE Energy”)、DTE電気会社(“DTE Electric”)、DTE Gas社(“DTE Gas”)の財務担当アシスタント財務担当Timothy J.Lepczykは、いずれもミシガン社(それぞれ“借り手”であり、総称して“借り手”と呼ばれる)であり、2022年10月25日の第5回改正·再署名された5年間信用協定(“DTEエネルギークレジット協定”)3.01節の規定に基づき、DTE Energy、その金融機関が時々“貸人”と花旗銀行として、N.A.(“シティバンク”)は、上記貸主の代理人として、(Ii)期日が2022年10月25日の5件目の改訂·再署名された5年間信用協定(“DTE電子信用協定”)、2022年10月25日のDTE Electric、時々“貸手”である金融機関とシティバンクとの間の日付が2022年10月25日の5件目の改訂および再署名された5年間信用協定(“DTE Gas ditプロトコル”、およびDTE Energy CreditプロトコルおよびDTE Electric Creditプロトコルとともに、2022年10月25日に発効する“クレジット協定”)である。DTE Gasでは、“貸手”である金融機関と、上記貸手の代理人であるシティバンクとは、ここではクレジットプロトコルで定義された用語を用いて、さらに確認する

1.発効日は2022年10月25日です。

2.各クレジット協定4.01節に含まれる陳述および保証は、本合意の日および日に誤りがないことを保証する。

3.発生していない、または継続しているイベントは、違約を構成する。

添付ファイルE-1-表

借り手に対する総法律顧問の意見

2022年10月25日

一人一人の貸し出し人を出す

クレジットプロトコルは以下のように定義される

DTE電気会社

女性たち、さんたち：

本意見は，2022年10月25日の5件目の改訂および再署名された5年間信用協定(“クレジット協定”)第3.01(H)(V)節に基づいて閣下に提出されたものであり，この合意日は2022年10月25日であり，DTE Electric Company(“借り手”)，時々“貸手”となる金融機関および上記貸手の代理人であるシティバンク(“代理人”)によって締結されている。クレジットプロトコルにおいて定義された用語は、本明細書で定義された方法で使用される。

本人は借り手の親会社である東興エネルギー会社の上級副総裁兼首席法務官であり、融資書類の準備、実行、交付過程で借り手の法律顧問を務めている。

この点で私はスタッフと一緒に検討しました

(I)各当事者が署名した各融資書類。

(二)借入者が“信用協定”第三条に基づいて提供する他の書類。

(Iii)借主が再制定した定款及びそのすべての改正案(“憲章”)。

(Iv)借主の添付例およびそのすべての修正(“附例”)。

(V)借り手の持続的な会社の存在と良好な地位を証明するミシガン州からの証明書。

また、私は確認されて満足できる正本やコピー、借り手の他の会社の記録、公職者、借り手の上級者の証明書、および以下の意見の基礎となる合意、文書、その他の文書が必要だと思います。これらの意見に関する事実問題については、関連事実が私が独立して確定していない場合、私は公職者の証明書に依存する。本人は適切な許可に基づいて、融資者と代理人が信用協定に署名し、交付する責任を担っている。

以下の私の観点はミシガン州の法律とアメリカの連邦法律に限られている。

上記の状況と必要だと思う調査によると、以下のような意見があります

1.借り手は、ミシガン州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。

2.借り手が所属する融資書類を作成、交付および履行し、および借り手が意図した取引を完了することは、すべて借り手の会社の権力範囲内に属し、すべての必要な会社によって許可されており、(I)憲章または別例に違反せず、(Ii)借り手の任意の法律、規則または規則、または(Iii)借主に拘束力または影響を与える任意の契約制限に適用される。

3.借り手が所属する融資文書を正式に署名、交付、記録、アーカイブ、または履行することは、いかなる政府当局または規制機関または任意の他の第三者の同意、許可または承認または他の行動も必要とせず、いかなる政府当局または規制機関または任意の他の第三者に通知または提出する必要もないが、連邦エネルギー管理委員会の命令を得たことは除外される。

4.信用協定は締結されており、各手形が交付されると、借入金者を代表して署名および交付が妥当である。

5.米国証券取引委員会報告書であなたに開示される可能性のある状況に加えて、私の知っている限りでは(適切な調査後)、任意の裁判所、政府機関または仲裁人の前で、借り手またはその任意の重要子会社の保留または公開脅威に影響を与える行動または手順、すなわち(I)合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または

(2)借り手が一方である任意の融資文書の正当性，有効性または実行可能性に影響を与えると主張したり，それによって行われる取引の完了に影響を与える.

6.適切に記載された事件では、ミシガン州法律選択規則が適用されるミシガン州裁判所またはミシガン州連邦裁判所は、融資文書の法的選択条項を発効させ、融資文書は、ミシガン州法律ではなくニューヨーク州法律によって管轄されるべきであると考えなければならない。上記のような意見を出した際，融資文書の条項に基づいて，融資文書はニューヨーク州法律をその解釈の法律として明確に選択し，ニューヨーク州法律に管轄されている融資文書は当事者からニューヨークの代理人に渡されていることに気づいた。ミシガン州の法律によると、ローン文書の法律選択条項は無効になってはならない。

7.“信用協定”第8.09節には、当事者当事者が融資文書がニューヨーク州、ミシガン州裁判所、またはミシガン州連邦裁判所の法律によって管轄および解釈されるべきであることに同意すると規定されているが、融資文書がミシガン州法律によって管轄され、ミシガン州法律に従って解釈されていると考えられる場合、ミシガン州の法律によれば、融資文書は借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条項に従って借り手に対して強制的に実行することができる。

8.借り手およびそのどの子会社も“投資会社”、“投資会社”の“関連者”、“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”ではなく、これらの用語は、改正された1940年の“投資会社法”に定義されている

上記の意見は以下のように制限される必要がある：

(A)上記第7段落における実行可能性に関する私の意見は、任意の適用可能な破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予、または一般的に債権者の権利に影響を与える法律の影響を受ける。

(B)上記第7段落における実行可能性に関する私の意見は、重要性、合理性、誠実信用、および公正取引の概念を含むが、これらに限定されない一般的な衡平法原則の影響を受ける(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)。

(C)私は、任意の貸手が存在する可能性のあるミシガン州以外の任意の司法管轄区域の参加および法律の効力、または合法的に徴収されるべきまたは徴収可能な金利の法律を制限するために融資文書を強制的に実行することを求めることができ、いかなる意見も発表しない。

私はミシガン州弁護士です。ミシガン州の法律とアメリカ合衆国の連邦法律を除いて、私はどんな法律にも意見を発表しません。

本意見書は上記の取引に関係しておりますので、現在提出いたします。本人の事前書面による同意なしに、閣下は、本意見書を任意の他の目的に使用してはならない、又は任意の他の個人又は実体は、本意見書に依存してはならない(事前書面の同意なしに、本意見書は、当該譲渡又は参加の目的のためにのみ、信用協定の後続の譲受人又は参加者及び手形(例えば、あれば)に提供され、それによって依存することができることを前提とする)。私はあなたや譲受人や参加者にこの契約日の後に発生した事件を通知する義務はありません。

とても誠実にあなたのものです

添付ファイルE-2-表

Hunton Andrews Kurth LLPの観点は

[付加的な]

添付ファイルF-表

コンプライアンス証明書

コンプライアンス証明書

へ：貸手当事者

信用協定は以下のとおりである

本コンプライアンス証明書は、DTE電気会社、ミシガン会社(“借入先”)、融資先とシティバンク(Citibank N.A.)との間で2022年10月25日に署名され、2022年10月25日の第5回改正および再署名された5年間の信用協定(時々修正または修正された“協定”)に基づいて提供される。本プロトコルには別の規定があるほか，本適合性証明書で用いられる大文字用語は，本プロトコルで与える意味を持つ.

以下の署名者であることを証明する

1.本人は借り手で選択した人である

2.本人は合意条項を検討し、本人の監督の下で、添付の財務諸表に含まれる会計中の借主およびその付属会社の取引および条件を詳細に検討する

3.第2段落に記載の審査は開示されておらず、添付財務諸表がカバーする会計期間内又は終了時、又は本証明書の日付までに、失責又は失責事件を構成する場合又はイベントが存在するか否かは本人も知らないが、以下の場合を除く

4.本プロトコルに添付されている表1には、借り手が本プロトコルのいくつかの契約に準拠していることを証明する財務データおよび計算が示されており、これらのすべてのデータおよび計算は、実際に、完全かつ正確である。

以下は、第3項の例外(ある場合)であり、その条件又はイベントの性質、その存在期間、及び借り手が当該各条件又はイベントについて講じられている、講じられている又は採取しようとしている行動を詳細に示す

上記の証明は，本証明書添付表1に示した計算と，本証明書を支援するために交付された財務諸表とともに，年月日に作成されて交付される.

コンプライアンス証明書に表1を付記する

今まで_、_

第5.01(H)節の規定

“合意”

金融契約

融資債務総額と資本の比率(第6.01(I)節)。

(A)			分子(融資債務総額)：
			(1)借入金債務または資産購入による債務(信用状や銀行引受為替手形を含まないまたは償還義務)：			$________
			(2)差し引く：追加権債務なし：			-$________
			(Iii)差し引く：二次債務：			-$________
			(Iv)減算：強制変換可能証券：			-$________
			(V)減価：混合持分証券：			-$________
			(6)その上：資本賃貸義務：			+$_______
			(7)付加：他人の債務出資の保証義務：			+$_______
			(Viii)分子：(A)(I)マイナス(A)(Ii)~(A)(V)プラス(A)(Vi)プラス(A)(Vii)：			$________
(B)			分母(大文字)：
			(1)融資債務総額：(A)(8)			$________
			(2)付加：総合純価値：			+$_______
			(3)分母：(B)(1)プラス(B)(2)：			$________
(C)			明(A)(Viii)と(B)(Iii)との比が0.65：1を超えないかどうか：
			(I)(A)(Viii)			$
			(Ii)(B)(Iii)			$
			(Iii)(A)(Viii)と(B)(Iii)の割合			_________
			(Iv)(A)(Viii)と(B)(Iii)の比率が大きくない 0.65:1			はい/いいえ

添付ファイルG-表

借用者が資料を補充する

借用者が資料を補充する

Dated , 20

2022年10月25日の特定の5回目の改訂および再署名された5年間のクレジット協定(時々修正または修正された“クレジット協定”)を参照してください。この合意は、DTE電気会社、ミシガン会社(“借り手”)、貸手当事者(“貸手”)および貸手代理人(“代理人”)としてのシティバンク(Citibank N.A.)によって達成されます。本契約に別の規定がない限り、本貸手補足条項で使用される大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語が付与される意味を有する。

クレジット協定第2.04(C)節によると、借り手は総承諾額を$から$に増加させることを要求している。総承諾額のこのような増加は、(I)、20および(Ii)第2.04(C)節で規定されるこのような増加に関する条件が満たされた日のうち遅い日付(“発効日”)で発効する。借り手、代理人、(“引受銀行”)は、要求される総承諾額の増加について以下のように合意した

1.発効日から有効です[引受行は貸金人として信用協定の当事側となり、貸金人が当該合意に基づいて享受するすべての権利と義務を有し、そしてすぐに信用協定に基づいて当該合意の目的のために承諾しなければならず、その金額は等しい][引受行の信用状合意項の下での承諾額は_からすべきである]サインページの引受行名に対する金額。

[2.引受行(A)宣言し、保証する：(I)引受行は完全な権力と権力があり、すべての必要な行動を取って、本“貸手補充書”を実行し、交付し、本融資補充条項の下で行われる取引を完了し、信用協定項の下の融資者になる；(Ii)信用協定の下で規定されている要求(あればある)を満たし、信用協定項の下の権益を獲得し、貸金人になる；(Iii)発効日以降、信用協定項下の貸金人として、引受行は信用協定の条項の制約を受け、その権益の範囲内である。融資者の義務を負うべきであり、(Iv)第5.01節に提出された最新の財務諸表のコピーと共に、(状況に応じて)、および適切と考えられる他の文書および情報と共に、クレジット分析および決定を自ら行うことができ、本貸手補充プロトコルに参加し、クレジットプロトコルに従って利息を購入し、代理人または他の融資者に依存することなく、独立して分析および決定を行うことができ、(V)クレジットプロトコル第2.13節で要求される任意の米国国税局テーブルを添付することができる。及び(B)同意(I)代理人又は任意の他の貸金人に依存しない場合には、その当時適切とされていた文書及び資料に基づいて、融資文書に基づいて行動しないか又は行動しないために、自身の信用決定を継続し、及び(Ii)融資文書の条項に基づいて、貸金者として履行しなければならないすべての義務を履行する。]5

[3.]借入者は、この声明を発表し、保証する：(A)借主が信用協定第4.01節で行ったすべての陳述と保証は、この日に行われたように、様々な重要な点で真実であるべきである。しかし、前述の陳述と保証は、この陳述と保証についてのみ説明される

(X)クレジットプロトコル4.01(E)節の最後の文および(Y)クレジットプロトコル4.01(F)節の最後の文は、“有効日”(クレジットプロトコルで定義されている)のときにのみ発生し、(B)契約違反を構成するイベントが発生し続けてはならない。

[4.]この借主付録はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。

[5.]本“貸出者補足書”は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを加算すると、同じ文書を構成する。

上記の最初に明記した日付から、本“貸手補編”はそれぞれ正式に許可された役人が署名したことを証明した。

______________________

5新しい貸手の貸手補編にのみ含まれます。

付属H形の

改装通知

シティバンクノースカロライナ州は融資先の代理人として

以下に述べる信用協定

[ブレット通り1615号

運営3

デラウェア州ニューキャッスル郵便番号：19720

注意：機関運営

改装通知

Dated , 20

日付は、2022年10月25日のDTE電気会社、ミシガン会社(“借り手”)、貸手当事者(“貸手”)と、貸手代理人(“代理人”)であるDTE Electric Company(“借り手”)、貸手当事者(“貸手”)との間の特定の5回目の改訂および再署名された5年間の信用協定(“クレジット協定”)を参照されたい。本契約に別の規定がない限り、本貸手補足条項で使用される大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語が付与される意味を有する。

クレジット協定第2.08節の規定によると、借り手は、以下の日付で以下の借入金からなる循環信用前払いを変更する意図があることを通知する

(a) Date of Borrowing:_________________________

未償還元金：_

現在タイプ(基本レート/調整後期限SOFR)：_

申請タイプ(基本料率/調整後期限SOFR)：_

カウント期間(換算タイプが調整後期限SOFRである場合)：

Requested date of Conversion:

(b) Date of Borrowing:__________________________

未償還元金：_

現在タイプ(基本レート/調整後期限SOFR)：_

申請タイプ(基本料率/調整後期限SOFR)：_

カウント期間(換算タイプが調整後期限SOFRであれば)：_

Requested date of Conversion:

借り手は、上記で初めて明記した日付から、正式に許可された上級職員が本変換通知書に署名したことを証明します。

添付ファイル1-表

繰り上げ返済通知

シティバンクノースカロライナ州は融資先の代理人として

以下に述べる信用協定

ブレット通り1615号

運営3

デラウェア州ニューキャッスル郵便番号：19720

注意：機関運営

繰り上げ返済通知

Dated , 20

日付は、2022年10月25日のDTE電気会社、ミシガン会社(“借り手”)、貸手当事者(“貸手”)と、貸手代理人(“代理人”)であるDTE Electric Company(“借り手”)、貸手当事者(“貸手”)との間の特定の5回目の改訂および再署名された5年間の信用協定(“クレジット協定”)を参照されたい。本契約に別の規定がない限り、本貸手補足条項で使用される大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語が付与される意味を有する。

信用協定第2.09節の規定により、借入者は通知を出し、以下の借入金に関する循環信用立て替えを意図的に前払いした未償還元本金額は以下のとおりである

1) Date of Borrowing: ____________________

未償還元金：_

タイプ(基本レート/調整後期限SOFR)：_

事前返済元金総額：$_

2) Date of Borrowing: ____________________

未償還元金：_

タイプ(基本レート/調整後期限SOFR)：_

事前返済元金総額：$_

借入者が上記で初めて明記した日に正式に許可された上級職員が本前金通知に署名したことを証明します。