本プロトコルと上記表紙ページ構成御社とPG&E社との間の制限株式単位に関する完全な了解ですが、長期株式投資協定条項の制限を受けなければなりません。以前の合意、約束、または交渉は代替されるだろう。本プロトコルまたは上記表紙の規定がLTIPの規定と競合または一致しない場合、LTIPはLTIPを基準とする。本プロトコルや上記の表紙で定義されていない大文字用語はLTIPで定義されていない.本プロトコル又は上記トップページの規定がPG&E社の2012年度高級社員離職政策と何か衝突がある場合は、本プロトコル又は以上の最初のページの規定を基準としなければならない。本プロトコルについて言えば、PG&E会社に雇われるとは、会社グループに参加する任意のメンバーに雇われることである。

PG&E社は、本プロトコルの表紙に示されている制限株式単位数を付与します。制限された株式単位は、本協定及び長期持分投資協定の条項及び条件の制約を受ける。

PG&E社に雇用され続ける限り、本プロトコルによって制限されていた限定株式単位の総数は、表紙に示すように、以下のホームスケジュール(“通常のホームスケジュール”)に従って帰属される。

        

1986年に改正された国内税法(以下、“税法”という。)第409 a節については、各帰属日に支払われるべき金額は、ここで個別支払いとして指定されている。以下に説明することに加えて、本プロトコルによって制限されているが、あなたが雇用を終了したときも帰属していない限定的な株式単位はキャンセルされるであろう。以下に説明するように、限定的な株式単位は、いくつかのイベントが発生したときにより早く帰属することができる。

帰属の制限株式単位は同じ数のPG&E社普通株で決済されるが、源泉徴収税を満たす必要があり、以下に述べる。PG&E Corporationは、通常の帰属スケジュール(ただし、適用帰属日後60(60)日以下)に基づいて、制限株帰属後にできるだけ早く株式を発行するが、本プロトコルの他の規定は除外する

PG&E社での雇用関係がいつでもPG&E社によって終了された場合、すべての帰属していない制限株式単位は終了日にキャンセルされます。一般に，“原因”による雇用終了とは，不誠実，刑事犯罪や勤務規則違反により雇用関係を終了することであり，PG&E社が自ら決定する.あなたの雇用が中止されているか、どんな理由でも中止されているような疑問を避けるために、あなたは退職する資格がありません。

雇用中に死亡または障害がある場合(規則409 a節参照)、あなたのすべての制限株式単位は、その事件が発生した日から(ただし、事件発生後60日より遅くない)実行可能な範囲内で可能な限り早く帰属および決済されるであろう。もしあなたの死亡または障害があなたの雇用終了後に発生し、あなたの制限株式単位が本合意条項の下でまだ補償されていない場合、あなたが帰属したすべての制限株式単位および本契約下の任意の持続的な帰属中に帰属すべき任意の制限株式単位は、あなたの死亡または障害の日(ただし、あなたの死亡または障害後60(60)日より遅くない)後に実行可能な範囲内でできるだけ早く清算されるであろう

あなたの雇用が非自発的に終了された場合、その理由は、以下のとおりである：(1)サービスを提供するPG&E社子会社の資産剥離または制御権変更により、当該資産剥離または制御権変更により、当該子会社が守則424(F)節に規定された付属会社資格に適合しなくなったか、または(2)サービスを提供しているPG&E社子会社の全部または実質的に全資産の売却と一致した場合、制限された株式単位は、上述した“非因由終了”と同様の方法で帰属および決済される

制御権が変更された場合、既存、継続、後継または購入した会社または他の商業エンティティまたはその親会社(場合によっては)は、本プロトコルに制約された制限された株式単位の代わりに、PG&E Corporationが本プロトコルの下での権利および義務を負担または継続するか、または本プロトコルによって制約された限定的な株式単位の代わりに実質的に同等の報酬を提供することができる

もし買収側がこのような仮定でも制限された株単位を継続しているわけでもなく、かつ買収側が制限された株単位の代わりに実質的に同値な奨励を提供していなければ、閣下のすべての帰属していない制限株単位は制御権変更の直前及び制御権変更の直前に帰属し、制御権変更日後に実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く決済する

退職した場合(ただし、理由で解雇された場合または自発的に退職した場合は除く[あるいは退職しました])制御権変更が発生する3ヶ月以内に、御社が発行していない制限株式単位(継続帰属期間終了後に没収されるべき制限株式単位を含む)は、制御権変更日に帰属し、終了または制御権変更により加速されることを考慮した場合、制御権変更日後に実際に実行可能な場合には、できるだけ早く決済する

制御権変更後2年以内にこのような分割が発生した場合、御社の限定的な株式単位(これまで買収側がこの奨励を負担または継続できなかった部分に限られる)は分割の日に帰属し、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く分割後(ただし分割後60(60)日より遅くない)で決済を行う

制限された株式単位を決済する際に取得する権利があるPG&E Corporationの普通株式数は、PG&E Corporationが決定した公平な総時価を有する株式数を減算し、PG&E Corporationは、法律の要求に基づいて決定された制限された株式単位に関連する任意の種類の連邦、州または地方税の金額に等しく、税率は、連邦保険支払い法案およびカリフォルニア州障害保険税(“源泉徴収税”)に基づいて課税されるべき社会保障および医療保険税(“源泉徴収税”)を含む適用される最高源泉徴収税率を超えてはならない。源泉徴収株式が源泉徴収税を支払うのに十分でない場合、追加の賃金による源泉徴収を含む、上記の源泉徴収株式が満たされていない任意の源泉徴収金額を、実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うことが要求されます。

この協定の場合、PG&E社が承認した休暇中、またはPG&E社が支援している障害福祉の受給者である場合、あなたは引き続き雇用者とみなされます。休暇の満了またはPG&E社が後援する障害手当が満了しても職場に復帰していない場合、あなたは自発的に雇用関係を終了するとみなされます。上記の“自発的終了”の節を参照する

上述したように、休暇が6(6)ヶ月を超え、休暇満了後にサービスを再開することが法規または契約によって保障されていない場合、あなたは、本合意に従って退職後に決済される任意の制限的な株式単位について“離職”されたとみなされるであろう。承認された休暇が医学的に決定可能な身体的または精神的損傷によるものである場合、死亡または少なくとも6(6)ヶ月の持続をもたらすことが予想され、このような損傷により、あなたが雇用職または任意の実質的に類似した雇用職の役割を果たすことができない場合、前の刑期の6(6)ヶ月の期間は29(29)ヶ月となる

PG&E社は本契約に基づいてどの休暇が連続雇用とみなされるかとあなたの雇用がいつ終了するかを決定する権利を保持しています。