添付ファイル10.7

修正案第8号

売掛金融資協定

2022年9月30日までの売掛金融資協定に関する第8号改正案(“本改正案”)は、PG&E AR Finance，LLC、デラウェア州有限責任会社(“借入者”)、太平洋天然ガス·電力会社、カリフォルニア州会社(“PG&E”)、初期サービス機関(この身分では“サービス事業者”)と保留保持者(この身分では“保留所有者”)として、承諾融資者とグループ代理としてJupiter Securitiization Company LLC(“Jupiter”)として、みずほ銀行株式会社(“みずほ”)はコミットメント貸主とグループエージェントとして，フランスパリ銀行(“BNP”)は承諾貸主とグループエージェント，Starbird Funding Corporation(“Starbird”)はパイプ貸手，勝利売掛金会社(“勝利”)はパイプ融資者および三菱UFG銀行株式会社(“MUFG”)として承諾貸主，グループエージェント，行政エージェントとして機能する。

W I TN E S E T H：

これまで、双方は、2020年10月5日に日付が変更されたいくつかの入金ファイナンス協定(時々改訂、再記述、補足、譲渡、または他の方法で修正された“合意”)を締結してきた

この修正および再予約された費用関数(時々修正、再記述、補足、譲渡、または他の方法で修正された“費用手紙”)は、借り手、サービスプロバイダ、各グループの代理人、および行政代理人を考慮して同時に締結された

これを考慮して、双方は本合意の条項に基づいて本合意を修正することを求めている。

そこで、現在、良好かつ価値のある対価格(ここで確認し、受信したことを確認して確認する)と交換するために、本契約当事者は以下のように同意する

A G R E M E N T：

1.定義します。本プロトコルが別に定義または規定されていない限り、本プロトコルで使用される大文字の用語は、本プロトコルの1.01節(または参照によって)に与えられる意味を有する。

2.“協定”の修正案。本合意の日から発効し、現在本プロトコルを以下のように修正します

(A)添付ファイルAに添付されているマークページに示された変更として、本協定を改訂する。

(B)本プロトコルの添付ファイルGをすべて添付ファイルGに置き換え，添付ファイルGとする.

3.有効性の条件。本修正案は、本修正案の日から発効するが、以下の条件を満たす必要がある

(C)行政エージェントは、本修正案当事者によって正式に署名された本修正案のコピーを受信する

(D)行政代理は、当事者当事者が正式に署名した有料メールを受信し、

(E)行政エージェントは、各グループエージェントが料金手紙の定義のような前払い費用を受信したという証拠を受信しなければならない

4.いくつかの陳述および保証。本契約日までに、サービス機関、保持者、および借り手の各々は、各信用側に次のような声明と保証を行う

(F)申出および保証.本改正案が発効する前とそれに続いて，費用状とそれに基づいて行われる取引およびプロトコルに含まれるすべてのそれぞれの陳述と保証(プロトコル第6.01(F)(Ii)と(L)節および6.02(F)(Ii)，(M)(I)節で述べた陳述および保証は除く.本プロトコルの第(M)(Ii)及び(P)項)及び(X)重大度制限を含まない他の取引文書及び(Y)重大度制限を含む他の取引文書は、本プロトコル日及び本プロトコル日まですべて真実及び正しいものに属する(又は当該等の陳述及び保証が特に比較的に早い期日に関連する場合、当該等の陳述及び保証はすべての重大な面で真実及び正しいものであるか、又は(状況に応じて)この比較的早い期日は真実及び正しい)である。

(G)権力と権威；適切な権限。当社は、すべての必要な会社権力、有限責任会社の権力及び許可(例えば、(I)本改訂、有料手紙及び進行予定の取引の締結及び交付、及び(Ii)本改訂、合意(改訂された)、有料手紙及びその所属するすべての他の取引文書項目における義務、並びに契約者としての本改訂、合意、課金状及びその他の取引文書に規定される取引を締結、交付及び履行及び完了し、必要なすべての会社又は有限責任会社の行動(適用に応じて定められた)の正式な許可を得た。

(H)拘束力のある義務.本改正案、“合意”(現在改訂されている)、“費用状”及びその所属する他の取引文書毎に、借り手、サービス機関及び保留所持者(場合によっては)を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務は、借り手、サービス機関又は保留所持者(適用状況に応じて)それぞれの条項に基づいて強制的に実行することができるが、(X)に適用される可能性のある破産、破産、再編、実行可能性がある。一時停止または同様の法律は、一般的に債権者権利の強制執行および一般平衡法原則(平衡法手続きによっても法律によって強制執行を求めても)、および(Y)担保償還権を喪失するか、または本合意または取引文書に従って他の救済措置を行使する前の適用される法律要件(CPU Cの承認を含む)に影響を与える。

(I)違約イベントや終了イベントはない.いかなる違約事件、違約未満期事件、終了事件または未満期終了事件はすべて発生していないか、あるいは継続して発生しておらず、本改訂、費用状、あるいはそれに基づいて予想される取引によって違約事件、違約未満期事件、終了事件、または未満期終了事件が発生しない。

5.本プロトコルおよび他の取引ファイルへの参照および影響。

(J)本改訂が発効してから、本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコルの下”または同様の意味の各言及、および各他の取引文書における“入金ファイナンスプロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または同様の意味の各言及は、それに従って修正された本プロトコルへの言及を意味するであろう。

(K)本プロトコル(本プロトコルの特別改訂を除く)及びその他の取引文書は、現在、本プロトコル各当事者が各方面で承認及び確認し、それぞれの条項に基づいて十分な効力及び作用を維持する。

(L)本修正案の実行、交付および効力は、本明細書で明確に規定されていることを除いて、行政エージェントまたは任意の他のクレジット者が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って規定される任意の他の条項または条件の任意の権利、権力または救済措置の放棄または修正として、プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の他の条項または条件の放棄または修正を構成してはならない。

6.コストと費用。借り手は、本修正案の準備、交渉、実行および交付に関連する行政エージェントおよび他の貸金先のすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および費用を要求に応じて支払うことに同意する。

7.改革法。本修正案は、双方の権利および義務を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を含むが、その中の他の法的紛争条項は考慮されていない)。

8.取引伝票。本修正案は、本協定に基づいて署名された取引文書であり、本協定の条項及び規定に基づいて解釈、管理、適用されるべきである。

9.統合。本修正案、本プロトコルおよび他の取引文書は、本プロトコル対象のすべての以前の記述に関する本プロトコル当事者の最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本プロトコル対象に関する本プロトコル当事者の完全な合意を構成しなければならない

10.スケーラビリティ。本改正案では、いかなる管轄区域においても禁止又は実行できないいかなる規定も、本改正案の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域に対して無効であり、いかなる当該等の禁止又は実行できないいかなる管轄区域においても、当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できない。

11.対口支援。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように実行されるときに正本とみなされ、すべてのコピーが一緒にある場合には同じプロトコルを構成すべきである。本修正案の署名ページをファクシミリで渡し，電子メールはpdfとする.あるいは任意の他の複製が実際に実行された署名ページ画像の電子手段は、交付元が実行した署名ページまたはそれに続く文中に規定された任意の他の電子手段と有効であるべきである。これに関連する任意の文書またはそれに関連する任意の伝票には、“署名”、“交付”などの語および類似した重要語が使用される

修正案および行われる取引は、契約または他の記録または契約または他の記録に付加された電子音声、記号またはプログラムを含み、その契約または記録を意図的に署名、認証または受け入れ、電子形式記録を交付または保存する人によって採用され、任意の適用法(“世界および国家商業法における連邦電子署名”を含む)によって規定される範囲内および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定された範囲内で採用されなければならず、これらの電子音声、記号またはプログラムは、手動署名、実際の交付または使用紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。

12.相互に交渉します。本改正案は、本改正案の双方及びその弁護士が相互に協議したものであり、いずれも本改正案又は本改正案のいずれかの条項の起案者とみなされてはならず、当該等の条項を提供しているとみなされてはならない。したがって、本修正案のいずれかの条項に不一致または不明確な点がある場合、いずれか一方がその起草に参加することによって、いずれか一方に不利であると解釈してはならない。

13.タイトル。本修正案のタイトルとタイトルは参考にして、本修正案の解釈に影響を与えない

[このページの残りはわざと空にしておく]

本改正案は，双方の正式に許可された役人によって実行され，上記の日から発効することを証明する.

モルガン·チェース銀行N.A
モルガン·チェースグループのグループエージェントとして

作者：/s/Corina Mills
名前：コリーナ·ミルズ
役職：役員役員

モルガン·チェース銀行N.A
忠誠な貸手として

作者：/s/Corina Mills
名前：コリーナ·ミルズ
役職：役員役員

ジュピター証券化会社LLCは
パイプ貸手として


作者：/s/Corina Mills

名前：コリーナ·ミルズ
役職：役員役員

添付ファイルA

(添付ファイルに添付)

添付ファイルG
月報形式

(添付ファイルに添付)

2022年8月12日の約束に合致した追加請求

9月現在の売掛金融資協定改正案8添付ファイルA

30, 2022

売掛金融資協定

日付は2020年10月5日まで

PG&E AR施設LLC

借り手として

本契約の当事者は時々本契約と契約を締結する

貸し手やグループの代理人として

三菱UFG銀行株式会社

行政代理として

そして

太平洋天然ガスと電力会社は

初期サービス担当者と保持者として

カタログ

(続)

ページ

展示品

添付ファイルA--借入申請書

添付ファイルB--減産通知書表

添付ファイルC--譲渡と検収プロトコル表

EXHIBIT D – [保留されている]

添付ファイルE-配慮計画は申請表に入れます

添付ファイルF-信用状と受取政策

添付ファイルG--月報表

添付ファイルH-証明書形式に準拠

添付ファイル1--結審覚書

J-毎日報告表を添付します

K-週報表を添付します

添付ファイルL-季節的コミットメント増量変更要求フォーム

付表

付表I--負担額

別表II-ロックボックス、受取戸籍および借り手戸籍付表III-住所通知

回収すべきプールに関連するすべての関連保証の収益および(D)当該格納すべきプールの他のすべての収益。

承諾“とは、任意の約束された貸金人(関連する約束を含む貸金人)および任意の期間内の任意の決定された日を意味し、この人は、表1または譲渡および検収協定に添付されている、または貸主となる他の合意に規定されているすべての融資に基づいて貸し出す義務がある最高合計金額を意味し、この金額は、第13.03節の任意の後続譲渡または第2.02(E)節による融資限度額の低減、または第2.02(H)節の任意の増加または減少に基づいて修正されることができるので、文脈が必要である場合、“承諾”はまた、約束された貸主が本合意に従って融資を提供する義務を意味する。

“承諾貸主”とは、三菱UFGと、“承諾貸主”として本合意の当事者となるか、または他の当事者となることを意味する。

共通制御エンティティ“とは、ERISA第4001節の意味で任意のPG&E側と共同制御されるエンティティを意味し、合併の有無にかかわらず、または任意のPG&E側を含む団体の一部であり、本規則414節に従って単一雇用主とみなされる。

集中限度額“とは、いつでも、任意の債務者にとって、(1)債務者の特定の集中パーセンテージに(2)決定したときに入金プールに格納された適格入金の未払い残高の合計を意味する。

“パイプ貸出者”とは、“パイプ貸出者”として本プロトコル側になるか、またはなる各ビジネスチケットパイプを意味する。

確認令“とは、米国カリフォルニア州北区破産裁判所が2020年6月20日に下した再編計画と同じまたは実質的に類似した再編計画を確認するためのいくつかの命令を意味する。

“契約”とは、任意の売掛金について、発起人と債務者との間の契約(任意の注文書又は請求書を含む)を意味し、当該契約売掛金の発生又は証明に基づいて当該売掛金を証明する契約をいう。売掛金に関する“関連”契約とは、このような売掛金が発生する契約、又はこのような受取金の回収又は強制執行に関する契約を意味する。

“制御命令”は、“債権者間合意”に規定されている意味を有する。

“手形金利”とは、(A)Jupiter Securitiization Company LLCおよび資本の任意の部分の任意の利息期間(またはその部分)について、当該パイプ貸手が発行する手形について、その利息期間(またはその部分)の“加重平均コスト”(以下、定義)を発生させるために計算される年利率であるが、その金利のいずれかの構成要素が割引率である場合、その利息期間(またはその部分)のCP金利を計算する際に、その割引率を同値な利息金利に変換して得られる金利である

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“第8修正案日”とは、2022年9月30日を意味する。

適格譲受人“とは、(I)任意の約束された貸金人またはその任意の関連機関、(Ii)約束された貸金人またはその任意の関連機関によって管理される任意の個人、および(Iii)任意の他の金融または他の機関を意味する。

適格契約“とは、確定された日または前に特定の金額を支払う義務を含み、契約当事者の正式な許可を得たアメリカ合衆国またはその任意の州の法律によって管轄される契約を意味し、(1)契約項の下に含まれる債務者が、譲渡、販売または譲渡または関連受取または前述の任意の収益の法的に実行可能な権利に同意することを含まず、(2)秘密条項の制約を受けない。(I)不開示または同様の制限は、行政代理人または任意の貸手が、関連する入金について取引文書項目下の権利(この項の譲渡または生成された任意の権利を含む)の能力を十分に行使または実行する能力を制限し、(Iii)関連入金の完全または譲渡を管轄する司法管轄区域によって定義された“動産文書”ではなく、(Iv)実質的に本契約添付ファイルDによって記載されたまたは行政代理人によって書面で承認されたフォーマット契約の形態であり、(V)完全な効力および効力を有する。

“合格売掛金”とは、任意の確定日までの売掛金を意味する

(A)(I)代表発起人は、当該発起人の通常の業務運営において、債務者に関する商品又はサービスの全部又は一部の販売価格を販売する。(Ii)は、“売買契約”に基づいて売却又は出資し、他の方法で借主に効果的に譲渡されたが、借主は、そのような商品又はサービスに対して良好で市場価値のある所有権を有し、いかなる不利な申立もない。(Iii)関係発起人は、その履行に関する一切の義務が全て履行されており、(4)債務者が、特定のイベントまたは条件(“保証”または“条件付き”販売または発信者の任意の履行を含む)の発生前に、支払いの任意の金額の任意の部分を差し引くことが許可されることに関連して、(5)前払い現金または課金現金条項に従って発行されるのではなく、(6)支払条件は、入金された元の請求書の日付から60日以下である。しかし疑問を抱かないためには

法律組織、またはその主要事務所またはその適用可能な融資事務所は、そのような税金(またはその任意の政治的区画)または(Ii)他の関連税を徴収する司法管轄区域内に位置し、(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の日に発効する法律に従って徴収される：(I)貸主は、融資またはその承諾を行うか、または(Ii)貸手がその融資事務所を変更した日に発効する法律に基づいて、貸主またはその貸主口座に対応する金に米国連邦源泉徴収税を徴収する。いずれの場合も、等税項に関連するお金は、貸手が本合意の当事者になる直前に、貸手に譲渡された譲渡者に支払わなければならない、または貸手がその融資事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない；および(C)FATCAに従って徴収される任意の米国連邦源泉徴収税。

行政命令“とは、2001年9月23日に発表されたテロ支援に関する行政命令13224号をいう。財産の阻止と、テロの実施、脅威の実施、または支援を行う者との取引を禁止する。

“脱退グループ”は2.02(G)節で規定された意味を持つ.

融資限度額“とは、任意の決定された日に、各約束された貸手が、その時間に第2.02(E)節に従って時々減少するか、または第2.02(H)節に従って増加または減少するコミットメント総額を意味する。ローン限度額のうち未使用と言及された部分は、どの時点でも(X)当時の融資限度額から(Y)当時の合計資本を引いた額に等しいことを指す。

“施設限度額増加日”は，第2.02(H)節で規定される意味を持つ.

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。

“反海外腐敗法”は6.01(N)(Ii)節で規定されている意味を持つ。

“連邦基金金利”とは、任意の期間において、行政エージェントによって決定される毎年の変動金利を意味し、(この期間内の毎日)：

(A)連邦基金管理委員会が連邦準備システムメンバーと行う隔夜連邦基金取引の加重平均金利、すなわちニューヨーク連邦準備銀行がこの日(営業日でなければ次の営業日)について公表した金利；または

(B)いずれの営業日についても上記金利が公表されていない場合は、政務代理人がその選択した3名の認可地位を有する連邦基金議事録から徴収した当該等取引の当該日における平均見積をいう。

“ピーク”とは、(1)各暦年の4、5、6日の暦を含む期間、(2)各暦年の10、11、12の暦を含む期間である。

パーセンテージ“とは、任意の決定された時間に、任意の約束された貸金者に対して、点数(パーセンテージで表される)、(A)その分子は、(I)本プロトコル項目の下でのすべての約束が終了する前に、または(Ii)本プロトコル項の下のすべての約束が終了した場合、その時点で資金を提供するすべての融資の未返済資本総額であり、(B)その分母は、(I)本合意項下のすべての約束が終了する前に、すべての約束された貸主がその時間における総約束、または(Ii)本合意項の下のすべての約束が終了した場合、当時のすべてのローンの未返済資本総額を指す。

“第1期”とは、各暦年12月の月間決算日から始まり、含まれている期間であり、次の暦年3月までであるが含まれていない月間決算日である。

“期間2”とは、例年3月ごとの月間決算日から、同一例年5月の月間決算日が終了するまでの期間である。

“期間3”とは、例年5月ごとの月間決算日から始まり、同一例年7月の月間決算日を含まないまでの期間である。

“期間4”とは、例年7月の月間決算日から始まり、同一例年を含まない10月の月間決算日が終了するまでの期間である。

“期間5”とは、例年10月ごとの月間決算日から含まれているが、同一例年11月の月間決済日を含まずに終了するまでの期間である。

“期間6”とは、例年11月ごとの月間決算日から始まり、同一例年を含まない12月の月間決算日が終了するまでの期間である。

期間“とは、期間1、期間2、期間3、期間4、期間5、および期間6の各々を意味する。“定期用語SOFR確定日”は、定義に規定されている意味を有する

“用語SOFR”。

“個人”とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、有限責任会社または他の実体、または任意の政府主管部門を意味する。

“PG&E”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“返品”とは、売掛金が発生した返品、回収または停止された貨物および/または商品を販売するすべての権利、所有権、利益を意味するが、入金に関するすべての未払い残高が入金が借り手口座に入金されたとみなされた後、このような貨物は返品とはならない。

売掛金保証“とは、電気メーターの改ざん、電気メーターの迂回、ガスまたは電線の盗聴、隣接家屋への無断立ち入りおよび自己再接続によって生じる任意の売掛金を含む、債務者が関連する発信者の同意を得ずに、関連貨物またはサービスを不正または他の方法で取得する任意の売掛金を意味する。

“スタンダードプール”シリーズとは、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、及び任意の後継の国が認可した統計格付け機関を指す。

“販売終了イベント”は、“売買契約”に規定されている意味を持つ

“制裁を受ける国”とは，いつでも制裁対象または領土である国または領土を意味する

制裁の目標は、第6修正案の日から、キューバ、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、クリミア(ウクライナ)、イラン、シリア、朝鮮を含む。

“制裁を受ける者”とは、(A)現在、米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)(またはその継承者)または米国国務省が保存している制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、または時々発表される他のリストを含む任意の制裁対象または対象の誰であっても、(B)上記(A)項で説明した1人以上の直接または間接的な合計で50%以上の株式を所有する者を意味する。(C)制裁を受けた国で経営、組織または居住する、(D)貿易、商業または他の活動に従事する者を他の方法で禁止または制限する、または(E)(I)制裁国家政府機関によって制御される機関、または(Ii)制裁国によって制御される組織、または(Iii)外国資産規制事務室によって実施される制裁案の範囲内に住む個人。

“制裁”は6.01(N)(I)節で規定される意味を持つ.

“予定終了日”とは、(I)20232024年9月30日を意味する。この日は、第2.02(G)節に従って時々延長することができ、(Ii)借り手は、第2.02(E)節に従って行政エージェントおよび各グループエージェントに通知を行ってから10(10)営業日以内の日に、行政エージェントおよび各グループエージェントの予定終了日を通知することができるからである。

“季節的限界変更日”は、2.02(H)節で規定された意味を有する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはそれに代わる任意の政府機関を意味する。

交換プロトコル“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値測定指標または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、PG&Eまたはその任意の子会社の現職または元役員、上級職員、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのためにのみ支払われる影の株式または同様の計画は、”交換プロトコル“のために使用してはならない。

税金“とは、義務者が義務者に借りている任意の州、市、市、県または他の地方によって管轄される公共事業税または追加料金、消費税または追加料金、エネルギー手数料税または追加料金、または同様の税を意味し、義務者に個別に徴収されるか、または差込料金に含まれるかにかかわらず、任意の発起人またはその代表が提供する電力および/または天然ガスサービスに適用されるか、または関連する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、減額、課金、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用または他の課金、およびこれに関連するすべての利息、罰金、付加税、および任意の同様の責任を意味する。

“臨時期間”とは、締め切りから2022年2月28日までの期間を意味する。

“SOFR”という用語は

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に5(5)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)任意の日の任意の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月の期間SOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)の2つ前の米国政府証券営業日の基準金利であり、この金利は、SOFR管理者という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日において、適用期限のSOFR基準金利は、期限SOFR管理人によって発行されておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、期限SOFRは、その期限のSOFR基準金利となる

SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日にこの期限のSOFR基準金利を公表するように、最初の米国政府証券営業日が基本金利期限SOFR確定日前の5(5)の米国政府証券営業日を超えない限り、

さらに、上記の規定(上記(A)または(B)項に基づいて決定されたSOFR条項を含む)に従って決定されたSOFR条項が下限未満である場合、SOFR条項は下限とみなされるべきである。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または後任管理人；複数の後任管理人がいる場合、管理エージェントおよび借り手によって本プロトコル項目の下の後任管理人を選択しなければならない)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。“終了日”とは、(A)予定終了日の中で最も早く出現した日付を意味し、

第9.01節または節9.02に従って“終了日”が発生したと宣言またはみなされた日、および(C)借り手は、第2.02(E)節に従ってすべての約束をゼロに削減する選択された日。

“終了イベント”は9.02節で規定した意味を持つ.疑問を生じないためには、第13.01条に従って放棄されない限り、その後に発生したいかなる終了事件も継続しているとみなされるべきである。

和解“とは、PG&Eが2021年4月にある顧客に発行した送電所有権に関する使い捨てクレジットを意味し、金額は約26，000，000ドルである。

取引ファイル“とは、本プロトコル、売買プロトコル、アカウント制御プロトコル、費用関数、質権プロトコル、各付属手形、行政サービスプロトコル、債権者間プロトコル、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名または交付されたすべての他の証明書、文書、UCC融資報告書、報告、通知、プロトコルおよび文書を指し、それぞれの場合、本プロトコルに従って時々修正、補足、または他の方法で修正することができる。

取引情報“とは、各場合に任意の格付け機関に提供される任意の情報を意味するが、格付け機関が任意のチケットを提供または提案する格付けまたは評価を監視する範囲を限度とする。

“低谷期”とは、(1)各暦年の1月、2月、3月を含む期間、(2)各暦年の7、8、9ヶ月を含む期間を意味する。

“統一商法”とは、適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

2.02節.ローンを返済する。

(A)本契約項の下の各ローンは、借り手が少なくとも2営業日前に添付ファイルAに添付されたローン申請の形で行政エージェント及び各グループエージェントに書面で請求する場合に行わなければならず、各ローン請求は午後2：00に提出してはならない。(I)申請された融資の金額(10，000，000ドル以上100，000ドルの整数倍以上)、(Ii)各グループ間の分配(グループ承諾に基づいて格付けされなければならない)、(Iii)融資収益が割り当てられるべき口座、および(Iv)ローン申請の発行日(営業日とする)。

(B)適用される融資請求に規定される各融資の日において、貸主は、第5条に掲げる適用条件を満たし、第2条に掲げる他の条件を満たす場合には、融資要求に列挙された口座において、申請されたそのような融資金額に相当する総額の資金を借主に提供しなければならない。

(C)各約束された貸手の義務は数項目でなければならず、したがって、任意の約束された貸主は、任意のローンに関連するいかなる資金も借り手に提供することができず、このような融資を申請する日に他の約束されたいかなる貸主も資金を提供する義務を免除しない(言うまでもなく、任意の他の約束された貸手は、任意の他の約束された貸手が、本合意項目の下の融資に関連する資金を借り手に提供することに責任を負うべきではない)。

(D)借り手は、最後の満期日に各貸金者の未償還資本を全額返済しなければならない。これまで，借り手は決算日ごとに第3.01(A)節の要求及びその他の規定に従って貸主の未償還資本を前払いしなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手は任意の営業日に行政代理人と各グループ代理人に2つの営業日を前にして、添付ファイルB形式で削減通知を出し、貸金者の未返済資本の全部または一部を前払いする権利があるが、条件は、(I)1件当たりの前金の最低総額は10，000，000ドルであり、100，000ドルの整数倍であるべきである。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、前払い金は、当時存在していた任意の借金ベース赤字をゼロにするために必要な金額であってもよく、(Ii)そのような前納資本に関連する任意の計算すべき利息および費用は、決済日直後に支払われなければならない。

(E)借り手は、少なくとも10(10)営業日前に行政エージェントと各グループエージェントに書面で通知した後、いつでも融資限度額をすべて終了するか、または一部のローン限度額を比例的に下げることができる。融資限度額の1回当たりの部分削減は、少なくとも10，000，000ドルの総金額または100，000ドルを超える整数倍でなければならず、どのような部分削減も、任意の期間の融資限度額を200，000，000ドル未満の金額に低下させてはならない。どんな部分とも

融資額を下げる際には、各承諾融資者の各期限に対する承諾は比例して減少しなければならない。

(F)任意の支払いの減少について、借り手は、以下の金額の現金を行政エージェントに送金しなければならない：(I)この減少に関する指示、および(Ii)貸手への支払いのための現金は、(A)各グループの貸手の資本がグループの集団承諾額を超えるのに十分でなければならず、(B)この減少に関連するすべての他の未済借り手債務(減少前の承諾額に対する減少した承諾額の比率に基づいて決定される)、または、行政エージェントが、借り手の債務を返済していない任意の部分を減少している承諾部分にのみ割り当てることができると合理的に決定した場合、またはこのような減少のみによって生成される場合、任意の関連する違約費は含まれるが、いかなる関連する違約費も含まれない。そのような金額のいずれかを受信した後、行政エージェントは、まず、これらの金額を総資本の減少に使用し、次いで、そのような金額を貸手に支払うことによって、任意の破産料を含む、そのような減少に関連する残りの未返済借り手債務を支払わなければならない。

(G)違約イベント、違約未満期イベント、終了イベントまたは未満期終了イベントが発生して継続している場合、借り手は、所定の終了日をさらに364日延長することを希望する行政エージェントおよび各グループエージェントに時々書面で通知することができるが、関連要求は、当時の予定終了日前120(120)日および60(60)日以上でなければならない。行政エージェントおよび各承諾された貸手(またはその代表のグループエージェント)は、少なくとも現在予定されている終了日の前に30(30)日以上前に、借り手および行政エージェントが延期に同意するかどうかを書面で通知しなければならない(もちろん、行政エージェントおよび承諾された貸手は、そのような要求を受け入れるかまたは拒否するかどうかを自ら決定することができる)。しかし、行政代理人または任意の承諾貸主が借主および行政代理人にこのように通知しない場合、行政代理人または約束貸金者(状況に応じて)は、延期が拒否されたとみなさなければならない。行政エージェントおよび1つまたは複数の承諾貸主が延期に同意することに借り手および行政エージェントに書面で通知した場合、借り手、サービス業者、行政エージェント、適用されるグループエージェントおよび適用される承諾貸手は、延期を達成するために必要または適切な文書、ならびに行政エージェントによって発生するすべての合理的な自己負担および費用を達成するために、適用されたグループエージェントおよび適用された承諾貸主に署名しなければならない, 適用されるグループエージェントおよびこれに関連する適用される承諾貸主(弁護士費を含む)は、借り手によって支払われなければならない。任意の約束された貸手が所定の終了日を延長する要求を拒否した場合、またはこのような延期を拒否したとみなされる場合、本プロトコルのすべての目的について、約束された貸主グループは“脱退グループ”でなければならない。

(H)違約イベント、違約未満期イベント、終了イベント、または未満期終了イベントが発生し続けていない場合、借り手

行政エージェントおよび各グループエージェントに書面で通知することができ、添付ファイルLの形態(付表Iに記載された約束を何も修正しない)によって、季節的承諾追加変更要求を当該人に提出することによって、1つまたは複数の期間における各承諾貸手の約束およびその所望の発効日(所望の日のように“便利な季節的限度額増加変更日”と呼ばれる)を修正することができるが、(I)このような要求は、要求された便利な季節的限度額変更日の前に10(10)営業日以上送達され、(Ii)要求された融資限度額増加日が9月30日より遅くないことが条件である。2022および(Iii)このような要求に関して、借り手は、融資限度額の増加日または前に、実質的な合意と衝突していないことに関する外部弁護士の1つまたは複数の意見(“衝突しない意見”)を行政エージェントに提出し、その形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである。約束貸主は、任意の期間の承諾変更総額を比例的に割り当てることを承諾し、(Iii)任意の期間における貸金者の約束総額は、1，500，000，000ドル以下、または(Y)1，000，000，000ドル以下である。000及び(4)第8回修正の日からいずれの年間も、提出された季節的承諾変更出願は2部を超えない。1つまたは複数の承諾された貸手がこのような増加した修正に同意する場合、各適用されるグループエージェントおよび各適用されたコミットメントの貸手は、行政エージェントが少なくとも1つのコミットメントの貸手のこのような署名ページおよび行政エージェントの合理的な満足の形態および実質的な衝突のない意見を受信した限り、そのような季節的なコミットメントの増分変更要求に署名しなければならない, 各差戻し署名ページの適用承諾貸主の約束は、季節的制限増量変更日の発効を容易にする季節的約束増分変更要求に規定された金額に各適用中に増加または修正されなければならないが、任意の承諾貸主がこの要求を受信した10(10)営業日以内に署名ページを返却できなかった場合、承諾貸主は、このような増加の修正を拒否したとみなされるべきである。季節的限度額の増加変更日を容易にするために、(I)行政エージェントが貸手に提供する通知に基づいて、融資者は、発効後、総資本が各グループのグループ約束に応じて各グループ間で比例的に分配されるように、貸手間で資本を再バランスさせなければならず、(Ii)借り手は、各グループエージェントに料金手紙に規定された適用される“追加料金”を支払わなければならない。

2.03節.利息と手数料です。

(A)各決済日において、借り手は、第3.01節に規定された支払条項及び優先順位に基づいて、各グループ代理人、各貸手及び行政代理人に、借り手、適用グループメンバー(又はそれぞれのグループ代理人を代表する)及び/又は行政代理人間で時々締結される費用書簡協定(これらの有料箱協定は、時々改正、再記述、補充又は他の方法で改正され、ここでは“費用箱”と総称される)に列挙された金額のいくつかの費用(総称して“料金箱”と総称される)を支払わなければならない。

(B)各貸主の各ローン及びその資本金は、当該資本金がまだ返済されていない日に、当該ローンの当時適用されている金利に基づいて利息を引き出しなければならない。借り手は毎回の利息の間に発生したすべての利息、手数料、手切れ金を支払わなければなりません

200，000，000ドル以上であり、すべての判決または判決は、判決または判決の解除に属する場合がない限り、判決または判決が解除された後45日以内に撤回、撤回、保留または保証されてはならない。一方、任意のPG&E党または重要な付属会社は、判決または判決の満了に従って支払いまたはその日またはその前に、これらの金またはそのような金を支払う義務を履行する必要がある

(W)PG&Eは、クレジットプロトコルの財務契約の要件を満たすことができません。本プロトコルの発効後、クレジットプロトコル財務契約(または契約に関連して使用される任意の定義された用語)が修正、修正または放棄される場合、(I)各貸手(またはその関連者)および行政エージェント(またはその関連者)がクレジットプロトコルの当事者である場合、本プロトコルのすべての目的の場合、(I)各貸手(またはその関連者)および行政エージェント(またはその関連者)がクレジットプロトコルの一方である場合、本プロトコルのすべての目的の下で、誰もこれ以上の行動をとる必要はなく、このように修正、修正、または放棄されるとみなされるべきである。(Ii)各貸主および行政エージェントは、信用協定項の下のこのような修正、修正または免除に書面で同意し、(Iii)このような修正、修正または免除は、信用協定の条項に従って達成される。クレジットプロトコルが終了または置換された場合、クレジットプロトコル財務契約および終了直前の関連用語のそれぞれの意味は、本条項(W)のすべての目的の下で存在し続けるべきである。

次に、いずれの場合も、行政エージェントは、(または多数派エージェントの指示の下で)借り手に終了日が発生したと通知することができ(この場合、終了日は発生したとみなされる)、(Y)最終満期日が発生したと宣言する(この場合、最終満期日は発生したとみなされる)、および(Z)合計資本および他のすべての借り手債務の即時満期および対応を宣言する(この場合、合計資本および他のすべての借り手債務は直ちに満期および支払いされなければならない)。しかし、本9.01節(E)のセグメントで述べた借り手に関連する任意のイベントが発生した場合(いかなる通知も出さなくても)、終了日は自動的に発生しなければならず、資本総額および他のすべての借り手債務は直ちに満了して支払わなければならない。このような任意の声明または指定または自動終了時に、行政エージェントおよび他の保証当事者は、本プロトコルおよび他の取引文書の下で享受可能な権利および救済に加えて、違約後にUCCおよび他の適用法に従って提供されるすべての他の権利および救済を享受しなければならず、これらの権利および救済は累積されるべきである。清算担保のいかなる収益も3.01節で規定した優先順位で使用しなければならない。

9.02節。事件を中止する。以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは“終了イベント”)：

(A)前の3つの沈降期間の平均希釈比は、いつでも2.502.00%を超える必要がある

(B)最初の3つの決算期間の未完了販売日数の平均値は、いつでも、(I)上記3つの決算期間の最後の日のみ仮決算期間内に終了した場合に80.00日、または(Ii)そうでなければ80.0090.00日を超えるべきである

(C)上記3つの決算期間の最終日のTemporaryaピーク終了時の延滞率は、いずれの場合も、(I)上記3つの決算期間の最終日のTemporaryaピーク終了時の延滞率が9.008.50%である場合、または(Ii)この3つの決算期の最終日の低谷期終了時の延滞率が7.00%である場合、(C)最初の3つの決算期の平均延滞率は、いずれの場合も超えなければならない

(D)最初の3つの決算期間の平均損失率は、いつでも(I)上記3つの決算期間の最後の日が仮期間内に終了した場合にのみ、損失率が6.00%であるか、または(Ii)でなければ4.755.75%である

(E)任意の発起人は、“売買契約”に従って、借り手への売掛金の販売または提供を停止する

(F)任意のPG&E側は、行政エージェントおよび多数の団体エージェントが事前に書面で同意していない場合、信用状および受取ポリシーを実質的に変更する

(G)(I)代理口座代理人は、債権者間合意項のいずれかの条項、契約または合意を履行しないか、または遵守しなければならず、かつ、このような不履行行為は、救済可能な範囲内でのみ3つの営業日を継続すべきであり、(Ii)代理口座代理人は、“独占制御通知”、“独占制御通知”を交付することができない。受取口座エージェントが行政エージェントが受託口座エージェントに発行する制御命令を受信した後の2(2)営業日以内、または(Iii)ノースカロライナ州シティ銀行は、受託口座エージェントを辞任し、行政エージェントおよび多数のグループエージェントを合理的に満足させる後任の受託口座エージェントを任命してはならず、各受取口座制御プロトコルに従って各受取口座銀行に“制御通知”または他の制御通知を発行してはならない

(H)“債権者間合意”は、署名および交付後の任意の時間において、借主のすべての債務を弁済すること以外の任意の理由により、十分な効力および役割をもはや有していない；または代理口座代理人(またはその任意の関連会社)が、任意の方法で“債権者間合意”の有効性または実行可能性に書面で異議を唱え、または代理口座代理人が“債権者間合意”に従って任意のまたはさらなる義務を負っていることを否定するか、または“債権者間合意”を書面で撤回、終了または撤回すると主張するか、または“債権者間合意”に従って任意のまたはさらなる義務を負うことを書面で否定するか、または“債権者間合意”を撤回、終了または撤回すると主張する

(I)清算活動の停止が発生し、継続している場合、任意の営業日の入金残高は、その営業日の5(5)営業日以内に借り手口座に移行せず、10(10)営業日以内に救済することができない

その後、いずれの場合も、行政エージェントは、終了日が発生したことを宣言する(または多数のグループエージェントの指示の下で)借り手に通知を発行することができる(この場合、終了日は発生したとみなされるべきである)。

添付ファイルL

季節的約束の形式変更要求を増加させる

[借款人が信用する]

[日取り]

[管理エージェント]

[群代理]

応答：季節的約束変更要請を追加します紳士淑女のさん：

ここで、PG&E AR Finance，LLC(“借り手”)、太平洋ガスおよび電力会社(サービス事業者として)、融資先、グループ代理店および三菱UFG銀行株式会社(このような身分で、“行政代理者”と呼ぶ)が2020年10月5日に締結したいくつかの売掛金融資協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“合意”)について言及する。本季節的コミットメント増分変更要求で使用される本プロトコルで別途定義されていない大文字用語は、本プロトコルで与えられる意味を有するべきである。

本プロトコル2.02(H)節より，本手紙は季節的コミットメント増分変更要求を構成する.借入者は各承諾貸金者の各適用期間に対する承諾を追加し、本契約別表に記載された金額に修正し、発効日は[]2022年(“便利な季節制限追加変更日”)。本プロトコル2.02(H)節で述べた衝突のない意見の交付状況によれば，ここでは本季節的コミットメント増分変更要求のそれぞれに署名し，ここでは適用期間ごとのコミットメント金額を本プロトコル付表Iに列挙された金額に増加させることに同意し，季節的制限増分変更日から発効する.

この季節的コミットメント増量変更要求は、利便性の季節的制限増分変更日から発効しなければならず、この季節的コミットメント増分を副署した各コミットメント貸手は、行政エージェントが少なくとも1つのコミットメント貸主によって署名された対応者によって署名されたときの変更要求を受信するように適合されるべきである。1つまたは複数のコミットメント貸手がこの季節的コミットメント増量変更要求に署名できなかった場合、この季節的コミットメント増量変更要求は、この季節的コミットメント増量変更要求に署名していないこのようなコミットメント貸主の任意の期間のコミットメントを効果的に修正すべきではない。

借り手は、この声明を発表し、本契約の発効日から、この約束を履行した後、以下のような修正を追加することを保証する

I.本プロトコル6.01および6.02節に記載された借り手およびサービス事業者の陳述および保証(第6.01(F)(Ii)および(L)節および6.02(F)(Ii)，(M)(I)，(M)(Ii)および(P)節で述べた陳述および保証は除く。これらの陳述および保証は、締め切り時にのみ行われる)。(X)信用延期当日およびその日までのすべての重要な態様で真実かつ正確である重大な程度の制限を含まず、(Y)その日付当日およびその日付までに行われたような重大な程度の制限を含み、および(Y)重大な程度の制限を含む日付およびその日付までの変更日が真実および正しいものである(または、このような陳述および保証について、特により早い日付に関連する場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な態様において真実および正しいものであり、または状況に応じて決定され、これらの陳述および保証は、より早い日付が真実および正しいものであることを保証する)

二、違約イベント、違約未満期イベント、終了イベント、または未満期終了イベントが発生し、継続して発生せず、このような承諾増加修正によって違約イベント、違約未満期イベント、終了イベント、または未満期終了イベントを招くことはない

三、三、借金ベースの赤字は存在しないし、その約束を履行して修正しても存在しない

四、資本総額は融資限度額を超えない

5.融資者の各期間の総約束額が15億ドル以下であることを約束する

六、六、融資者の各期間の総負担額が10億ドル以上であることを約束し、

七.(五)(五)終了日はまだ発生していない。

本季節的約束は、本出願の当事者の権利および義務を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を含むが、他のいかなる法律紛争条項も考慮されていない)。

本季節的コミットメント増分変更要求は、任意の数のコピーで実行することができ、各コピーは、そのように実行されるときに原本とみなされ、すべてのコピーが一緒に統合されたときに同じプロトコルを構成すべきである。本季節的コミットメント増分変更要求の実行された署名ページは、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信される。実際のものを再現する他の電子的な手段でも

署名ページは，元の署名者または次の文に規定されている他の電子方式を交付することと有効でなければならない.“実行”、“署名”、“署名”、“交付”、および任意のまたはそれに関連する同様の意味の言葉

本季節的約束増分変更要求に関連して署名された文書および本プロトコルで計画されている取引は、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを含み、契約または記録、交付または電子的な形態で記録を保存することを意図している人によって採用され、任意の適用法律によって規定される範囲内および任意の適用法律規定の範囲内および使用紙記録保存システム(場合によって決定される)とみなされ、それぞれは、手動署名、実物交付または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法を含む。

季節承諾額増加申請の付表1

支払いを引き受ける

会合			容量			第6期約束
MUFG			承諾貸金人
みずほ			承諾貸金人
フランスパリ銀行			承諾貸金人
JPM			承諾貸金人

r

付属品L-9

付表I

支払いを引き受ける

別表I-1

展示品LSchedule I-2

添付ファイルG

月報形式

(添付ファイルに添付)