添付ファイル10.3

信用協定第2号改正案

2022年10月4日に施行される信用協定第2号改正案(“本改正案”)は、太平洋ガス·電力会社、カリフォルニア会社(“借り手”)、貸手に同意し、行政代理人(行政代理人として、行政代理人を含み、その身分の任意の後継者である“行政代理人”)と、指定代理人(その身分で、その身分での任意の後継者、すなわち“指定代理人”を含む)として設立されたシティバンク(“CBNA”)によって締結されたものである。

リサイタル：

ここでは、借り手、貸手、行政エージェント、指定エージェント、および他の当事者の間で2020年7月1日に締結されたクレジット協定(2021年6月22日のクレジット協定第1号修正案によって修正された“クレジット協定”)、クレジットプロトコル“を使用するが、本明細書で定義されていない大文字の用語(本プロトコルの序文および要約に含まれる)は、クレジットプロトコルにこのような用語を与える意味を有するべきである(改訂された)

第2号改正案の発効日直前に承諾(“既存承諾”)を持つ各貸主(既存の約束をした貸主、“既存の貸手”)が本改正案の発効日に発効した場合(当該等の貸手、“貸手に同意”)が本改正案の条項に同意したことを考慮すると、借主は信用貸付協定(第2号改正案の発効日まで有効)に基づいてその延期選択権の1つを行使し、当該等同意貸主が保有する融資の満期日を2026年6月22日から2027年6月22日に延長する

JPMorgan Chase Bank、N.A.(またはその共同経営会社)は、本改訂について連席先頭手配人と帳簿管理人(この身分で“左先頭手配人”を担当する)を担当しているが、CBNA、バークレイズ銀行、アメリカ銀行、ゴールドマン·サックスアメリカ銀行及び富国証券有限責任会社は本改訂について連席先頭手配人及び帳簿管理人を担当している(このような身分で“左先頭手配人”と一緒に)

したがって、本改訂は、信用協定第10.1節で同意された貸金人、各発行貸金人、借り手及び指定代理人の同意に基づいて改訂されたものである。

そこで，現在，住宅と他の良好かつ価値のある対価格(ここで確認して十分である)を考慮すると，本契約当事者は以下のように同意する

(一)約束に力を入れる。ここでは，信用協定第2.3節の要求を免除し，この節が任意の貸金者に承諾を追加することを事前に通知することを要求する.本修正案が発効した後、各同意した貸主がそのそれぞれの約束に同意することは、別表Iに記載されているものとする。本修正案の署名は、借主、本修正案の貸手、各融資を発行する貸手、および各同意した貸主の指定代理人が付表Iに記載されている承諾の証拠である。

(Ii)信用協定の改正

A.修正案第2号が発効した日(以下のように定義する)には、削除テキスト(以下の例と同様にテキスト上に表示される)を削除するために修正され、本契約添付ファイルAに示す“クレジットプロトコル”の各ページで説明されるように、二重下線テキスト(以下の例と同様の方法でテキスト上に表示される：二重下線テキスト)を追加する。

B.第2号改正案が発効した日から、信用協定の付表1.1をすべて削除し、代わりに本改正案の付表1を作成する。第2号改正案が発効した日には、未返済ローンは、本改正案に添付されている表1に掲げる承諾に従って分配しなければならない。

C.修正案第2号が発効した日に、各同意貸主は、本修正案に添付されている表1に掲げる金額の承諾を提供することに同意する。改正第2号の施行日から後、クレジット協定のすべての目的について、各同意貸手は貸手として継続することに同意し、クレジット協定における貸手への毎回の言及は、各同意貸手を含むものとみなされるべきである。

(三)先行条件。この修正案は、上記で初めて明記された日から発効しなければならず、以下の各前提条件が満たされているか、または信用協定の許容範囲内で放棄されている場合にのみ適用される(“修正案第2号施行日”)

1.対応付けを実行します。指定された代理人は、借り手、同意した貸手(修正案第2号の施行日の直前および直後の日にすべての貸手を構成する)と、指定された代理人によって正式に署名された本修正案の写しとを受信しなければならない

2.ファイルを組織します。証明書。指定代理人は、第5.1(F)節に交付された証明書と同様に、信用協定第5.1(F)節に交付された証明書と同様に、適切な挿入ページ及び添付ファイル、並びに(Ii)責任官の証明書を添付し、日付が第2号改正案発効日であり、以下(3)、(4)及び(8)項に規定する前提条件を満たすことを確認するために、(I)借入者の証明書を受領しなければならない

3.陳述と保証。借主が信用協定第4節(4.2節を除く)で行った陳述と保証は、本改正案の発効前と後に、すべての重要な点で真実かつ正確でなければならないが、重大な限定を含む各これらの陳述および保証は、第2号改正案の発効日および前に真実かつ正しいべきである(または、このような陳述および保証が特により早い日付に関連している場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しいか、またはその早い日に真実であり、場合に応じて決定される)

4.デフォルトなし。第2号改正案の発効日の直前および後に、いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない

5.手数料と料金。第2号改正案の施行日又は前に、借り手は、本改正案及び関連書類の準備、交渉、実行及び交付について、借り手が支払う又は償還を要求したすべての合理的な自己負担料金及び費用(それぞれの場合、指定代理人及び先頭調整者を指定する弁護士の合理的な費用及び支出を含むがこれらに限定されない)及び(Ii)が満了し、指定代理人又は先頭調整者に支払われるべき本改正案に関連する全ての他の費用を支払わなければならない。第二号改正案の発効日の二営業日前又は前に請求書(法律顧問の合理的な費用及び費用を含む)を提出すること

6.KYC情報。第2号改正案の施行日の少なくとも3営業日前には、指定代理人及び各貸手は、第2号改正案の施行日の少なくとも10(10)営業日前に指定代理人及び/又は任意の貸手が、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び法規(“愛国者法案”及び“実益所有権条例”を含む)に基づいて政府当局に要求された借主に関するすべての文書及び情報を合理的に書面で要求しなければならない。借り手が“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格を満たし、代理人または任意の貸手が第2号改正案の施行日の少なくとも5営業日前に要求を提出することを指定した場合、借り手は、第2号改正案の施行日の少なくとも3(3)営業日前に、指定代理人および/または任意のそのような貸手に借主に関連する受益権証明を提出しなければならない

7.法的意見。指定された代理人は、指定された代理人が合理的に指定された代理人を満足させるための法律的意見を受け取るべきである

8.重大な副作用。2021年12月31日以降、実質的な悪影響は発生していない

9.債券ファイル。借り手は，指定代理人に4，400，000，000ドルの新第1住宅ローン債券(“新第1住宅ローン債券”)を発行するように手配し，優先債券の元金総額の合計を総承諾額に相当させる(本改訂発効後).新しい住宅ローン証券を受け取った後、指定代理人は、発効日に発行された4，000，000，000ドルの第1住宅ローン債券原本を借り手に返却しなければならない。さらに、指定されたエージェントは受信されなければならない：

(I)借り手および指定代理人による署名および交付に関する新しいFMBに関する債券受け渡しプロトコル；

(Ii)FMB契約に基づいて発行および認証され、指定された代理人が合理的に満足する形で発行される$4，400，000，000に等しい高級債券

(Iii)借り手および契約受託者が、指定された代理人が合理的に満足する形で署名および交付された新しいFMBに関する補充契約；

(Iv)契約受託者が許可した者から発行された証明書は、この高級債券が認証され、FMB契約によってまだ返済されていないことを証明する

(V)借入者又はその代表者が、第2号改正施行日当日又は前に当該優先債券の発行について契約受託者に交付されたすべての法律的意見及びその他の文書の写し；

(Vi)不動産からなる住宅ローン財産については、第2号改正案の発効日までの全業権報告及び承諾書(あれば)の写しであり、当該等財産の留置権は、新規物件管理会社の所有者の利益のために契約受託者に与えられており、

10.免除を突破する。各貸手は信用協定第2.17節の適用範囲を放棄し，本改正案によりヨーロッパドルレートから定期SOFR金利に変換することのみに関係している。

(四)その他の条項。

(V)ローン文書への影響について言及する

第2号修正案が発効した日から、クレジット協定において“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する言葉、および他のローン文書において“クレジットプロトコル”(本プロトコル“、”本プロトコル“および同様の意味の言葉を含むがこれらに限定されない)が言及された場合には、修正されたクレジットプロトコルを指して言及すべきであり、本修正案およびクレジットプロトコルは、単一文書として一括して理解され、解釈されるべきである

ここで明確に修正または上記で明確に放棄されたことを除いて、信用協定および他のすべての融資文書のすべての条項および規定は、現在および将来的に完全に有効であり、ここで承認および確認される。

本修正案が明確に規定されている以外に、本修正案の実行、交付および効力は、融資者、借り手、先頭手配人、または指定代理人の任意のローン文書下での任意の権利、権力または救済措置の放棄としてはならず、融資文書の他の規定の放棄または改訂を構成するものでもなく、融資文書中の任意の他の規定の放棄または改訂、または本改正において明確に規定されている以外のいかなる目的でも構成されていない。

四、本修正案はローン文書である。

(6)ペアで実行する.本修正案は、任意の数のコピーで実行されてもよく、各コピーがそのように実行されるときに、異なる当事者によって個別のコピーで実行されてもよい

正本と見なす必要があるが，上記の各項をすべて合わせる，すなわち同一のプロトコルを構成する.本修正案署名ページの契約コピーおよび/または(Y)本修正案および/または本修正案に意図された取引に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可(各文書はいずれも“付属文書”)を交付し、この文書は、契約または他の記録に添付されているか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムであり、契約または記録(各文書は“電子署名”)に署名、認証、または受け入れた者によってファクシミリ、電子メールpdfを介して送信される。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本修正案を交付する人工署名コピーまたはその付属文書(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本修正案および/または任意の付属文書中の“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子的な形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、人工的に署名された署名、実際に交付された署名、または場合によっては紙の記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。

(七)承認。本改正案は、本改正案が各貸金人及び指定代理人によって署名されることを前提として、信用協定第10.1条(すべての貸金人及び指定代理人が融資書類の下ですべての目的で承認及び承認される)に基づいて発効しなければならない。

(八)執行性。本改正案及び双方の本改正案項の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。

(9)章タイトル.本修正案に含まれる章タイトルには、章を引用するために使用されない限り、本修正案の双方の合意の一部でもない実質的な意味や内容もない

(X)告示。本契約項の下のすべての通信及び通知は信用協定の規定に従って行わなければならない。

(十一)分割可能性。本修正案の任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域のいずれの場合においても無効、不法または実行不可能と認定された誰に対しても、本修正案の残りの条項または条項の有効性、実行可能性または合法性、またはそのような違反条項または条項が任意の他の場合または司法管轄区域または任意の人に適用される有効性、実行可能性または合法性に影響を与えてはならない。

(十二)相続人。本改正案の条項は、本改正案の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる。

(Xiii)司法管轄権；陪審員の取り調べを放棄する。信用貸付協定の第10.12節および第10.15節の司法管轄権および陪審員裁判による権利を放棄する条項は、必要な修正を経て本明細書に組み込まれる。

[このページの残りはわざと空にしておく]

上述した最初に規定された日付から、各署名者が正式に許可された役人に署名を促し、本修正案を交付したことを証明した。

付表I

支払いを引き受ける

添付ファイルA

持ち歩いています。

$4,000,000,0004,400,000,000

信用協定

そのうち

太平洋ガス電力会社は借り手として

本契約の何人かの借り手は、時々本契約の当事者に

シティバンクN.A.は行政エージェントと指定エージェントとして

アメリカの銀行証券会社は

バークレイズ銀行は

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は

富国銀行、国家協会、共同シンジケート代理

and

フランスのパリ銀行

スイス信用グループニューヨーク支店は

みずほ銀行株式会社

三菱UFG連合銀行、ノースカロライナ州

モントリオール銀行シカゴ支店

共通文書エージェントとして

日付：2020年7月1日

期日2021年6月22日の信用協定改正案第1号改正

2022年10月4日付信用協定改正案第2号改正を経て

モルガン·チェース銀行N.A

アメリカの銀行証券会社は

バークレイズ銀行

ノースカロライナ州シティバンク

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行と

富国証券有限責任会社

共同首席調査官として

共同簿記管理人

カタログ

ページ

Section 1........ DEFINITIONS................................................................................................ 1

1.1...... Defined Terms................................................................................................. 1

1.2.他の定義条文と解釈条文。3032

1.3...... Divisions..................................................................................................... 3133

1.4.ロンドン銀行間同業借り換え金利基準通知3133

Section 2........ AMOUNT AND TERMS OF COMMITMENTS......… ........................... 3234

2.1...... Commitments..................................................................…........................ 3234

2.2...... Procedure for Revolving Loan Borrowing.................................................. 3234

2.3...... Commitment Increases....................................................… ..................... 3335

2.4...... [保留されている]................................................................................................... 3437

2.5...... [保留されている]................................................................................................... 3437

2.6...... Commitment Fees, Etc................................................................................ 3437

2.7.終了または減少約束；終了日を延長します。3537

2.8...... Optional Prepayments................................................................................ 3739

2.9...... Conversion and Continuation Options........................................................ 3740

2.10.ユーロTerm基準部分の制限について。3840

2.11.... Interest Rates and Payment Dates............................................................... 3840

2.12.... Computation of Interest and Fees................................................................ 3941

2.13.... Inability to Determine Interest Rate........................................................... 3941

2.14.... Pro Rata Treatment and Payments; Notes.................................................. 4144

2.15.... Change of Law............................................................................................ 4245

2.16.... Taxes........................................................................................................... 4447

2.17.... Indemnity..................................................................................................... 4851

2.18.... Change of Lending Office........................................................................... 4851

2.19.... Replacement of Lenders............................................................................. 4851

2.20.... Defaulting Lenders..................................................................................... 4952

2.21.... Illegality...................................................................................................... 5154

Section 3........ LETTERS OF CREDIT.........................................................… ................ 5154

3.1...... L/C Commitment......................................................................................... 5154

3.2...... Procedure for Issuance of Letters of Credit................................................. 5256

3.3...... Fees and Other Charges............................................................................... 5357

3.4...... L/C Participations....................................................................................... 5457

3.5...... Reimbursement Obligation of the Borrower............................................... 5558

3.6...... Obligations Absolute................................................................................... 5659

3.7...... Letter of Credit Payments............................................................................ 5659

3.8...... Applications................................................................................................ 5760

3.9...... Actions of Issuing Lenders.......................................................................... 5760

3.10.... Borrower’s Indemnification........................................................................ 5760

3.11.... Lenders’ Indemnification............................................................................ 5861

3.12.開証貸金人の交換及び辞任。5861

3.13.... Existing Letters of Credit............................................................................ 5962

Section 4........ REPRESENTATIONS AND WARRANTIES...............................… .... 5962

4.1...... Financial Condition...........................................................................… .... 5962

4.2...... No Change................................................................................................... 5962

4.3...... Existence; Compliance with Law......................................................… ... 5962

4.4.権限；強制執行可能な義務……….5962

4.5...... No Legal Bar.................................................................................… ..... 6063

4.6...... Litigation.......................................................................................… . .... 6063

4.7...... No Default.....................................................................................… ...... 6063

4.8...... Taxes......................................................................................................... 6063

4.9...... Federal Regulations.................................................................… ....... 6164

4.10.... ERISA........................................................................................................ 6164

4.11.... Investment Company Act; Other Regulations......................................... 6164

4.12.... Use of Proceeds......................................................................................... 6265

4.13.... Environmental Matters............................................................................... 6265

4.14.... Regulatory Matters...................................................… ....................... 6265

4.15.... Sanctions; Anti-Corruption........................................................................ 6265

4.16.... Affected Financial Institutions................................................................. 6265

4.17.... Solvency...................................................................................................... 6266

4.18.... Disclosure.................................................................… ......................... 6366

4.19.... Status of Obligations................................................................................... 6366

4.20.... Ownership of Property................................................................................ 6366

4.21.... Covered Entity............................................................................................ 6366

Section 5........ CONDITIONS PRECEDENT............................................................... 6366

5.1...... Conditions to the Effective Date................................................................ 6366

5.2...... Conditions to Each Credit Event............................................................... 6568

Section 6........ AFFIRMATIVE COVENANTS........................................................... 6669

6.1...... Financial Statements................................................................................ 6669

6.2...... Certificates; Other Information.................................................................. 6770

6.3...... Payment of Taxes.................................................................................. 6770

6.4...... Maintenance of Existence; Compliance...................................................... 6871

6.5...... Maintenance of Property; Insurance............................................................ 6871

6.6.財産を調べる；帳簿と記録；討論。6871

6.7...... Notices.................................................................................................... 6872

6.8...... Maintenance of Licenses, etc.................................................................... 6972

6.9...... Further Assurances..................................................................................... 6972

6.10.... Use of Proceeds........................................................................................... 6972

Section 7........ NEGATIVE COVENANTS..........................................… ................. 6972

7.1...... IndebtednessReserved.............................................................................. 7073

7.2...... Consolidated Capitalization Ratio.............................................................. 7173

7.3...... Liens.......................................................................................................... 7173

7.4...... Fundamental Changes................................................................................. 7173

7.5...... Sale and Lease Back Transactions.............................................................. 7273

7.6...... Swap Agreements........................................................................................ 7274

7.7...... Amendments to FMB Indenture.................................................................. 7274

Section 8........ EVENTS OF DEFAULT........................................................................ 7374

Section 9........ THE AGENTS........................................................................................ 7677

9.1...... Appointment and Authority......................................................................... 7677

9.2...... Delegation of Duties................................................................................... 7677

9.3...... Exculpatory Provisions.............................................................................. 7678

9.4...... Reliance by Designated Agent................................................................... 7778

9.5...... Notice of Default........................................................................................ 7879

9.6...... Non-Reliance on Agents and Other Lenders.............................................. 7879

9.7...... Indemnification........................................................................................... 7879

9.8...... Agent in Its Individual Capacity................................................................. 7980

9.9...... Successor Agents......................................................................................... 7980

9.10.... Documentation Agents and Syndication Agents......................................... 8081

9.11.... Designated Agent May File Proofs of Claim............................................. 8081

9.12.... Certain ERISA Matters.............................................................................. 8182

9.13.... Erroneous Payment............................................................................................. 83

Section 10...... MISCELLANEOUS........................................................................... 8286

10.1.... Amendments and Waivers................................................................. 8286

10.2.... Notices..................................................................................................... 8487

10.3.... No Waiver; Cumulative Remedies............................................................. 8689

10.4.... Survival of Representations and Warranties............................................. 8690

10.5.... Payment of Expenses and Taxes.............................................................. 8690

10.6.相続人と譲り受け人；参与と譲受人。8791

10.7.... Adjustments; Set off................................................................................ 9195

10.8.電子的執行九二九六

10.9.... Severability................................................................................................ 9397

10.10.. Integration.................................................................................................. 9397

10.11.. GOVERNING LAW................................................................................. 9397

10.12.. Submission To Jurisdiction; Waivers..................................................... 9397

10.13.. Acknowledgments............................................................................... 9498

10.14.. Confidentiality.......................................................................................... 9498

10.15.. WAIVERS OF JURY TRIAL.................................................................. 9599

10.16..“アメリカ愛国者法案”；実益所有権法規。9599

10.17.. Judicial Reference...................................................................................... 9599

10.18.. No Advisory or Fiduciary Responsibility................................................... 9699

10.19.サポートされている合格FCに関する確認書。96100

10.20..影響を受けた金融機関の自力救済97101を承認し同意しました

スケジュール：

1.1約束

3.1既存の信用状

7.5再販売とレンタル取引

展示品：

新しい貸手補充形式

B承諾額追加補足資料表

C形式の合格証明書

D修了証明書フォーマット

E譲渡表と仮定

F [保留されている]

Gアメリカ税務コンプライアンス証明書

H Form of Note

I支払能力証明書テーブル

本信用協定(“本合意”)の日付は2020年7月1日であり、太平洋ガス及び電力会社、カリフォルニア会社(“借り手”)、複数の銀行及びその他の金融機関又は実体が時々本協議当事者(“貸金人”)、行政代理人であるノースカロライナ州シティバンク(以下、“行政代理人”と略す)及び指定代理人であるシティバンク(以下、“指定代理人”と略す)が締結される。

W I TN E S E T H：

2019年1月29日、借り手とPG&E Corporation(カリフォルニア州会社、借り手所有の発行済みと発行済み普通株式(“損科”)の所持者)がカリフォルニア州北区米国破産裁判所(“破産裁判所”)に自発的救済請願書を提出し、“米国法典”第11章に基づいてそれぞれの訴訟を開始した

債務者と損益課が2020年6月19日に債務者と株主提議者が2020年6月19日に提出した共同破産法第11章再編計画を提出したことを受けて[答案番号8048](すべての展示品、添付表、添付ファイル、補編および他の添付ファイルと共に、本協定に従ってさらに修正、修正、または他の方法で変更される可能性のある“再構成計画”)；

2020年6月20日、立て直し計画は破産裁判所で確認され、発効日に整備された

上述したように、借り手は、本合意に記載された約束、融資、および信用状を貸手に提供することを要求しており、貸手は、本合意に記載された条件および条件に従って、これらの承諾、融資、および信用状を借り手に提供することを望んでいる

第1号改正案については、借り手が(A)総承諾額を4，000，000，000ドルに増加させることを要求し、(B)第1号改正案に基づいて、本協定の第1号改正案の修正を行うことと、

第2号改正案については、借り手が(A)総承諾額を44億ドルに増加させることを要求し、(B)第2号改正案の規定に従って本協定を改訂することを要求しており、いずれの場合も、第2号改正案に基づいて本協定を修正すべきである。

そこで，現在以下のように合意している

第1節.定義

1.1定義された用語。本プロトコルで用いる，1.1節であげたタームは，1.1節で述べたそれぞれの意味を持つべきである.

“ABR”：いずれかの日の年利率は、(A)当該日に有効な最割引金利、(B)当該日有効のNYFRB金利プラス1/2の1/2、および(C)当該日の2つ前の米国政府証券営業日(またはそうであれば)から公表された1ヶ月利息期間のユーロ調整定期SOFR金利に等しい

日付は営業日ではなく、すなわち前の営業日)に1%を加算するが、この定義では、いずれかの日のユーロ調整後の期限SOFRレートは、欧州ドルスクリーニングレート(またはこの1ヶ月の利息期間に欧州ドルスクリーニングレートが提供されていない場合、補間レート)期間SOFR基準金利(午前約11：00)に基づくべきである。ロンドン午前五時シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRBレートまたはユーロ調整期限SOFRレートの変化によるABRの任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRBレートまたはユーロ調整期限SOFRレートの変化が発効した日から発効しなければならない。ABRが第2.132.13節に従って代替金利として使用される場合(疑問を生じないため、任意の改訂が第2.13(B)2.13(B)節に従って施行される前にのみ)、ABRは、上記(A)および(B)の大きいものを基準とし、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。上記の規定に従って決定された貸借対照比率が1.00%未満になる場合、この比率は、本プロトコルの場合、1.00%とみなされるべきである

“ABRローン”：ABRベースの適用金利のローン。

“調整後の1日単純SOFR金利”：年利は(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しいが、このように決定された調整後の1日単純SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整後期限SOFR金利“：任意の利息期間について、年利率は、(A)その利息期間の期限SOFR金利プラス(B)0.10%に等しいが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“行政エージェント”：本プロトコル序文で定義されているように。

“影響を受けた金融機関”：(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関

付属会社“：指定された人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される別の人。

“エージェント側”：10.2(D)(Ii)節で述べたように.

“エージェント”：シンジケートエージェント，ファイルエージェント，管理エージェント，指定エージェントを総称する.

“プロトコル”：本プロトコルの前文で定義されているように。

“第1号改訂”：借主、信用協議の各貸手、各発行融資の貸金人、モルガン大通銀行及びシティバンクはそれぞれ共同管理代理人であり、及びシティバンクが指定代理人である間に、締結日は第1号改訂の信用協定である。

改正案第1号施行日：2021年6月22日。

“第2号修正案”：借主、各貸金先と行政エージェントとの間の信用協定に対するある第2号改正案を指し、その日は第2号改正案の発効日である。

改正案第2号施行日：2022年10月4日。

“腐敗防止法”：定義は4.15節を参照。

“適用保証金”：いずれの日も、当時有効な格付けに基づいて、以下の関連欄で以下に示す適用年利率：

水平			格付けスタンダード·プル/ムーディ/ホイホマレ			ABRローンの適用保証金			ユーロTerm基準ローンに適用される保証金
1			BBB+/BBa 1/BBB+より高い			0.125%			1.125%
2			BBB+/BBa 1/BBB+			0.25%			1.25%
3			BBB/BBa 2/BBB			0.50%			1.50%
4			BBB−/Baa 3/BBB−			0.75%			1.75%
5			BB+/BA 1/BB+			1.00%			2.00%
6			BB+/Ba 1/BB+より低い			1.50%			2.50%

この項の分類格付けに関する規定に適合する場合には、適用保証金の変化は、標章、ムーディーズ及び/又はホイホートがその関連格付けを変更した日から発効しなければならない。(A)格付けがすべての3つの格付け機関によって発表され、2つ以上の格付け機関によって発表された格付けが同じ定価レベルである場合には、その価格レベルが適用されるべきである。(B)すべての3つの格付け機関によって格付けが発表されるが、各格付けが同じ定価レベルでない場合、定価レベルは中間格付けに基づいて決定されるべきである。(C)2つの格付けのみが発行され、1つのレベルだけ異なる場合には、より高い価格レベルが適用されるべきである。(D)2つの格付けのみが発行され、それらの差が1つのレベルを超える場合、比較的高い格付けの定価レベルの低いレベルの定価レベルが適用されるべきであり、(E)1つの格付けのみが発行されている場合、定価レベルは、格付けに基づいて決定されるべきであり、(F)この文(A)~(E)項の格付けがデビット者のために発行されていないが、他の会社が一般的に得ることができる場合、適用される差額は、定価レベル6に対向する上記の差額でなければならない。

“申請”：開設貸主が時々合理的に指定する可能性がある形式で提出された申請は、当該開設貸金人に信用状の開設を要求する。

承認基金“：任意の貸手の場合、その通常の業務中に発行、購入、保有、または他の方法で商業ローンおよび同様のクレジット延長に投資する任意の人は、(A)貸手、(B)貸手の付属会社、または(C)貸手の任意のエンティティまたはその付属会社によって管理または管理される。

“手配者”：(I)発効日の取引については、本附ページに記載されている連席引取人および連席簿記管理人、および(Ii)発効日までの改正案第1号改正案で行われる取引については、モルガン大通銀行、シティバンク、バークレー銀行、米銀行証券会社、ゴールドマン·サックス銀行米国支店および富国銀行証券有限責任会社を指す。そして(Iii)は

改正案第2号発効日までに、改正案第2号で予定されている取引には、モルガン大通銀行、シティバンク、バークレイズ銀行、米国銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行、富国銀行がある。

A/R資産証券化資産“：(1)任意の売掛金、売掛金、将来の売掛金の権利、売掛金または残存金、または借り手またはその任意の付属会社が消費者にガスおよび電力サービスまたは他の(当時の存在または将来にかかわらず)支払いまたは関連資産を提供する他の同様の権利または任意の他の権利、(2)このような売掛金または資産のために担保を提供するすべての担保、そのような売掛金または資産に関連するすべての契約および契約権、保証またはその他の義務、当該等入金又は資産及び当該等資産に係る証券化取引に係る売掛金又は資産を一括して譲渡(又は通常担保権益を付与)する任意の他の資産の暗号化箱口座及び記録。

“売掛金証券化子会社”：PG&E売掛金証券化基金、有限責任会社及びその他の任意の売掛金証券化取引を達成し、その付属活動に従事するために設立及び経営する子会社を指す。

“受取証券化取引”：借入者又は借り手の任意の付属会社が締結した任意の融資取引又は一連の融資取引を意味し、借り手は、当該取引に基づいて任意の人(売掛金化子会社を含むがこれらに限定されない)に売却、譲渡又はその他の方法で譲渡することができ、又は任意の受取証券化資産の担保権益を付与することができ、借り手又はその任意の付属会社(売掛金化子会社を除く)は、借り手又はその任意の付属会社(売掛金証券化子会社を除く)に対して追徴権を有さない(標準売掛金証券化債務を除く)。

“譲り受け人”：10.6(B)節で述べたように.

“割り当ておよび仮定”：実質的に添付ファイルEの形態で行われる割り当ておよび仮定。

“自動更新信用状”：定義は3.2節を参照。

利用可能な承諾額“：任意の貸手にとって、その金額は、(A)貸手が当時有効であった約束が(B)貸主が当時返済していなかったクレジット延期の超過(あれば)を超えることに等しい。

利用可能期限“：決定された日から、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)当時の基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限または基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息の支払期間(例えば、適用可能)は、利子期間の長さまたは(Y)任意の期限金利または他の、基準から計算された利子支払い頻度を決定するための任意の支払期間(例えば、適用可能)に使用され、その日の本プロトコルに従って計算されるが、含まれない：疑問を生じないように，第2.13節(E)項により“利子期”の定義から当該基準の任意の基準期間を削除する。

“自己救済行動”：適用される決議機関は、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記及び転換権力を行使する。

“自己救済立法”：(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件、および(B)連合王国について、“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分および不健全または破産銀行の解決に関連する共同王国の他の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産裁判所”：第1段落で述べたように。

“基準”：最初に、任意の期限基準ローンについて、ヨーロッパドルベースはSOFR金利であり、第2.13節の基準移行イベントに従って基準置換が発生し、関連基準置換日が毎日単純SOFRまたは期限SOFR金利(場合によっては)またはそのときの基準で発生した場合、“基準”は、基準置換が以前の基準金利を置き換えたことを前提とした適用される基準置換を意味する。適用される場合、“基準”への任意の言及は、第2.13節(B)項に従ってその計算に使用される公表された構成要素を含むべきである。

“基準置換”：任意の利用可能なテノールについて：

(1)2.13(B)節では、以下の手順で列挙された第1の代替案は、指定エージェントが適用のための基準交換日によって決定することができる

(1)調整された1日単純SOFRレート；および

(A)期限SOFRおよび(2)1ヶ月期間の利用可能期限は0.11448%(11.448ベーシスポイント)、3ヶ月期限の利用可能期限は0.26161%(26.161ベーシスポイント)、6ヶ月期限使用可能期限は0.42826%(42.826ベーシスポイント)、12ヶ月期限使用可能期限は0.71513%(71.513ベーシスポイント)の合計であった。しかしながら、欧州ドル基準金利の任意の利用可能なベース期間が期限SOFRの1つの利用可能なベース期間に対応しない場合、使用可能な基準期間の基準は、期限SOFRの最も近い利用可能なベース期間(ベース期間に基づく)で置換されるべきであり、または、ヨーロッパドル基準金利の利用可能なベース期間が期限SOFRの2つの利用可能なベース期間と等しい場合、より短い期間の対応する基準ベースが適用されるべきである

(B)(I)毎日簡単SOFR及び(Ii)政府機関の選択又は提案に関する利差調整は、欧州ドル基本金利の期限をSOFRに基づく金利に置き換え、この金利の長さは、第2.13節(B)項に規定する利子期間とほぼ同じである(疑問を生じないため、利差調整は0.11448ベーシスポイント)、及び

(2)第2.13節(C)第1項の目的：(A)代替基準金利及び(B)調整(正の値、負の値又はゼロであってもよい)の総和は、いずれの場合も、指定代理人及び借り手が選択される

利用可能な基準価格を当時適用された対応する基準価格の現在の基準で置換し、(I)任意の代替基準金利または関連政府機関が金利を決定するメカニズムの任意の選択または提案、または(Ii)関連政府機関が当時の米国内ドル銀団信用手配基準の代わりに基準金利を決定する任意の適用可能な提案、および(B)関連する基準置換調整を含む任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮すること；

ただし、上記(1)又は(2)項に基づいて決定された基準代替量が下限を下回っている場合には、本プロトコル及び他の融資文書については、基準代替量を下限とする

基準代替調整“：適用可能な利息期間および未調整基準代替の任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利差調整または利差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、適用可能な対応する期限として指定された代理人および借り手によって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法、関係政府機関は適用基準交換日に適用される未調整基準でこの基準を置換し、及び/又は(Ii)リダクション利差調整或いは計算或いはこの利差調整を決定する方法の任意の変化中或いは当時盛んに行われていた市場慣行は、米ドル銀団信用手配の適用未調整基準でこの基準を代替する。

“基準置換に適合する変更”：任意の基準置換に対して、任意の技術、行政または操作変更(“ABR”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間および頻度、借入金要求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の適用性と長さを振り返る、中断条項の適用性、“基準置換”の定義に基づいて決定された任意の後続金利の計算式および他の技術の変更を含む。行政または操作事項)指定エージェント決定は、基準代替の採択および実施を反映して適切である可能性があり、指定エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で基準代替を管理することを可能にする(または、指定代理人が市場慣行の任意の部分を採用することを決定することが行政的に不可能である場合、または指定代理人が基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、指定代理人が本プロトコルおよび他の融資文書を管理する上で合理的に必要な他の管理方法を決定する)後続の基準代替に後続する式、方法、または慣行を適用することを指定する。

“基準交換日”：いずれの基準についても、その時点の基準に関連する次のイベントの中で最初に発生したイベント：

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制機関が、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日を有さなくなることを決定し、発表することを意味するが、ただし、この代表性が、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定され、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間が提供され続けることである。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

基準移行イベント“：欧州ドル基本為替レート以外の任意の当時の基準について、欧州通貨基金管理人またはその代表によって、その当時の基準について公開声明または情報を発表する1つまたは複数のイベントが発生する：

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督機関は、基準の管理人(または基準を計算するための公表された部分)、連邦準備委員会、NYFRB、シカゴ商品取引所用語SOFR管理人、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行し、発表または声明：(A)それぞれの場合、基準(またはその構成要素)を宣言する管理人が停止したか、またはある特定の日に基準(またはその構成要素)の提供を停止するすべての利用可能な承諾書、永久または無期限；条件は、声明または公表時に、後任管理者が基準の任意の利用可能な基調を提供し続けるか、または(B)基準のすべての利用可能な基調がこれ以上代表されないか、またはこれ以上代表されないことである

このような基準は、測定された基本的な市場および経済的現実を意図しており、代表性は回復しない。(またはその構成要素)；または

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”：任意の基準に対して、基準交換日が発生したときからの期間(ある場合)(X)は、このとき基準置換がなければ、本プロトコル項の下と、第2.13節の任意の他の融資文書のすべての目的に従って当該当時の現在基準を置き換える場合、および(Y)基準までに本プロトコル項下のすべての目的と、第2.13節の任意の他の融資文書に従ってその当時の基準を置換するときまでである。

実益所有者“：取引法規則13 d-3および規則13 d-5によって定義されているが、任意の特定の”人“の実益所有権を計算する際(この用語は”取引法“第13(D)および14(D)節で使用される)、この”人“は、他の証券を変換または行使することによって得られたすべての証券が実益所有権を有する権利があるとみなされ、このような権利が現在行使可能であるか、または後続条件が発生したときにのみ行使可能であるとみなされる。“実益所有”と“実益所有”の2つの用語は関連する意味を持つ.

実益所有権証明“：”実益所有権条例“によって要求される実益所有権または制御権に関する証明。

“実益所有権条例”：“連邦判例編”第31編，1010.230節。

福祉計画“：(A)”従業員福祉計画“(ERISA第1章で定義されたように)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産は、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則4975節の目的による)。

“受益貸主”：定義は10.7(A)節を参照。

“BHC法案附属会社”：“附属会社”(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

債券受け渡し協定“：(I)借主と指定代理人との間の日付が有効日である特定の債券受け渡し協定、(Ii)借主と指定代理人との間の日付が第1号改正案の発効日である特定の債券受け渡し協定、および(Iii)借主と指定代理人との間で第2号改正案の発効日に締結された場合の特定の債券受け渡し協定、および(Iv)第2.3(G)または2.7(A)条に従って任意の新しい第1住宅ローン債券を指定代理人に発行するために締結された任意の債券受け渡し協定。

“債券ファイル”：FMB契約、補足契約、高級債券、債券受け渡しプロトコルと総称される。

“借り手”：本契約前文で定義されているように。

“借入日”：借入者が指定した任意の営業日、借り手が貸手が本契約項の下で融資を行うことを要求する日。

“営業日”：法律の認可またはニューヨーク市またはカリフォルニア州サンフランシスコの商業銀行の営業を要求する日(土曜日、日曜日またはその他の日を除く)が、欧州ドルローンに関する通知と決定、およびヨーロッパドルローンの元金および利息の支払いについては、銀行間と銀行との間でロンドン銀行間ヨーロッパドル市場でドル預金取引を行う日でもあることが条件である。しかしながら、RFRローンおよび任意のそのようなRFRローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはそのようなRFRローンの任意の他の取引については、米国政府証券営業日の任意のこのような日のみである。

“資本賃貸義務”：その者が、任意の賃貸(又は譲渡使用権)不動産又は非土地財産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又はその他の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務については、公認会計原則に基づいて当該人の貸借対照表に分類して資本賃貸として入金することを要求する。本協定については、いかなるときの当該等義務の金額は、米国汎用会計基準に基づいて決定された当時の資本化金額でなければならないが、第1.2(F)節には別に規定されている。

株式“：会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(いずれにしても指定)、個人(会社を除く)の任意およびすべての同値所有権権益、ならびに上記の任意の株式を購入する任意およびすべての株式承認証、権利またはオプション。

現金管理プロトコル“：口座を設定または維持するか、または現金管理サービスを提供する任意のプロトコルは、金庫、預金管、貸越、純額決済サービス、現金集約手配、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、自動清算所、外国為替施設、および他の現金管理手配を含む。

“制御権変更”：次の1つが発生した：

(I)(A)損益課は、いつでも借入者100%普通株の実益所有者であってはならない、または(B)損益課は、いつでも借り手の少なくとも70%が議決権持分を有する実益所有者であってはならない；または

(Ii)任意の者又は団体(発効日現在、取引所法令及びその下に属する米国証券取引委員会規則に規定する者)は、損科国際株式投票権の35%を超える株式の実益所有者となる

(Iii)発効日から24ヶ月連続する任意の期間内の任意の期間において、当該24ヶ月の期間の開始時に損科取締役の個人であり、その選挙又は指名とともに損科取締役会に入る取締役のいずれか(損科取締役会又は盈科のいずれかの株主によって選出又は指名された場合を問わず)、当該24ヶ月の期間の開始時に損科の取締役又はその選挙又は指名がそのように承認された取締役のいずれかであり、損科取締役会の過半数のメンバーを構成しない(理解及び同意、

疑問を生じないように，再編計画は損科の取締役を交換することは制御権の変更にはならない)；あるいは

(四)本があるべき(A)[保留区]または(B)借主の有形純資産の10%以上を占めるライセンスおよび/または経営資産をカリフォルニア州、任意の他の政府当局に譲渡するか、またはカリフォルニア州、CPRC、または任意の同様の政府当局の指示の下で第三者に譲渡する。

法律変更“：発効日後に、(A)任意の政府当局が、任意の法律、規則、条例、法規、条約、政策、基準または命令を通過または発効させる場合、(B)任意の政府当局が、任意の法律、規則、条例、法規、条約、政策、基準または命令またはその適用、解釈、公布、実施、管理または実行に関する任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)を提出または発行する場合。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limitedは、期限保証隔夜融資金利(SOFR)の管理人(または後任管理人；複数の後任管理人がいる場合は、指定された代理人および借り手によって本プロトコル下の後任管理人を選択しなければならない)として使用される。

“税法”：1986年の“国内税法”は、時々改正された

承諾“：任意の貸主について、その貸主が元本及び/又は額面総額で(I)改正案第1号の施行日を超えない場合には、別表1.1に当該貸主名に対向するタイトル”承諾“項で次に掲げる金額、循環融資及び参加信用状の提供義務、(Ii)改正案第1号の施行日から(ただし除く)改正案第2号の発効日まで、第2号改正案が発効した日から、第1号改正案及び第(Iii)号改正案別表1に当該貸金者名に対向するタイトル“承諾”項の下に記載された金額、その後、第12号改正案の付表1に当該貸金者名に対向するタイトル“承諾”項の下に記載された金額又は当該貸主が本合意側に根拠となる譲渡と仮定又は新規貸金者補編における(Iiiiv)項の“承諾”項の下に列挙された金額は、本合意の条項に応じて随時変更することができる。改正第1号施行日までの総負担額(XW)は3，500，000，000ドルであり，(X)改正第1号施行日から(ただし除く)改正第2号施行日は4，000，000，000ドル，(Y)改訂第12号施行日は4，000，000，000ドル，その後は4，000，000，000 4，400，000，000ドルである。

承諾料率“：いずれの日も、以下の表に従って決定された年間レートは、その時点で有効な格付けに基づいている

水平			格付けスタンダード·プル/ムーディ/ホイホマレ			承諾料率
1			BBB+/BBa 1/BBB+より高い			0.125%

分類格付けに関するこの段落の規定に適合する場合、承諾料率の変化は、標章、ムーディーズ、および/またはホイホートがその関連格付けを変更した日から発効しなければならない。(A)格付けがすべての3つの格付け機関によって発表され、2つ以上の格付け機関によって発表された格付けが同じ定価レベルである場合には、その価格レベルが適用されなければならない。(B)すべての3つの格付け機関によって評価され、各格付けが同じ定価レベルでない場合、承諾料率は中間格付けに基づくべきである。(C)2つの格付けのみが発行され、1つのレベルだけ異なる場合、より高い格付けが適用される。(D)2つの格付けのみが発行され、それらの差が1つのレベルを超える場合、比較的高い格付けのコミットメント料率が1つ低いレベルの承諾料レートが適用され、(E)1つの格付けのみが発行された場合、コミットメントレートは、格付けに基づいて決定されるべきであり、(F)この文(A)~(E)の項では、このような格付けがデビットに発行されていないが、他の会社が一般的に得ることができる場合、コミットメントレートは、定価レベル6に対向する上記のレートでなければならない。

“追加承諾通知”：2.3(A)節で述べたように。

承諾書“：2020年5月26日現在、借入先である太平洋天然ガスと電力会社、PG&E社と承諾側との間の特定のRCF承諾書は、発効日までに時々修正、修正、または補充することを意味する。

“承諾期間”：発効日から終了日までの期間を指す。

共通制御エンティティ“：ERISA第4001節の意味で借り手と共に制御されたエンティティを意味し、登録が成立するか否かにかかわらず、または借り手を含むグループの一部に属し、”規則“第414節に従って単一雇用主とみなされる。

“通信”：10.2(D)(Ii)節での定義.

“コンプライアンス証明書”：主に添付ファイルCの形式で担当者によって正式に署名された証明書。

パイプ貸手“：任意の貸主によって組織および管理される任意の特別な目的会社を意味し、その目的は、他の方法で融資者による融資を規定し、融資者によって書面文書で指定されることである。しかし、いかなる理由でも、指定された借主がそのような融資に資金を提供できなかった場合、任意の借主指定された借主は、本合意の下で融資のために資金を提供する指定された借主のいかなる義務を免除することができず、指定された借主(借主ではなく)には、本合意の要求または要求されたその借主に関するすべての同意および免除を送達する唯一の権利および責任があり、さらに、(A)は、第2.15、2.16、2.17節に従って任意のより大きな金額を得る権利があってはならない

または10.5、指定された貸手がパイプの貸手によって提供されるべき信用について取得する権利がある限度額を超えるか、または(B)任意の約束があるとみなされる。

関連所得税“：純収入(額面にかかわらず)に徴収または測定された他の関連税、または特許経営税または支店利益税。

“総合資本化”：任意の期日に定められた日付に、(A)その日付に相当する総合債務総額、(B)(I)借り手及びその付属会社が当該期日に公認会計原則に従って作成した総合貸借対照表上の“普通株主権益”(又は任意の類似項目)及び“優先株”(又は任意の類似項目)が相対的に記載されている金額、及び(Ii)借り手又はその任意の付属会社が発効日後に発行する任意の二次償却可能権益又は他の類似証券の未償還元金金額を意味する。

“総合資本化比率”：任意の確定日に、(A)総合総債務と(B)総合資本化の比率。

“総合総債務”：借主及びその重要付属会社の任意の日におけるすべての債務の元本総額を意味し、公認会計原則によれば、借り手及びその重要付属会社は、その日において借主の総合貸借対照表上で債務として分類され、借主及びその重要付属会社は、その日に任意の他の人の債務について負担するすべての保証義務を意味し、公認会計基準に従って当該人の総合貸借対照表上で債務に分類される場合は、重複してはならない。ただし、“総合総債務”を決定する際には、(A)証券化債券及びA/R証券化取引項目のいずれかの債務、(B)借主及びその重要付属会社の債務、その額は、借主又は任意の重要付属会社の口座に対して発行された任意の全額現金担保信用状が保有する現金担保信用状の額に等しいもの、(C)借主又は任意の重要付属会社が電気及び燃料合意により発生した推定債務、(D)借主が発行した任意の二次繰延利息又は他の同様の証券、並びに(E)確定日まで、借り手が公認会計原則に従って作成された総合貸借対照表において、その日までの“優先株”(または任意の類似のタイトル)の項に含まれる任意の証券の額を指す。

“継続貸主”：定義は2.7節を参照。

契約義務“：誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束としての任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、文書または他の約束を意味する。

制御“：投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理職または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

対応する期限“：適用可能な期間については、適用される場合、期限(隔夜を含む)または利用可能な期限と実質的に同じ長さ(営業日調整を含まない)を有する利子期間を意味する。

“保証エンティティ”：次のいずれか：

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

“引受方”：定義は10.19節を参照。

CPU“：カリフォルニア公共事業委員会またはその後継者。

“信用イベント”：定義は5.2節を参照.

“毎日単純SOFR”：任意の日に、指定エージェントが関連政府機関が銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために提案したこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて金利の慣行を確立することは、指定エージェントがこのような慣行を決定することが指定エージェントにとって行政的に不可能である場合、指定エージェントがその合理的な適宜決定権の下で別の慣行を制定することができることを前提としている。(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、または(Ii)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合、SOFR為替レート日の直前の米国政府証券営業日の5(5)番目の米国政府証券営業日は、それぞれの場合、SOFR署長によってそのウェブサイト上で公表される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

債務者救済法“：米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法。

“違約”：8節で規定した任意のイベントは、通知、時間の経過、または両者を兼ねた要求を満たしているか否かにかかわらず。

デフォルト権利“：この用語は、”連邦判例アセンブリ“第12編252.81、47.2、または382.1節で与えられた意味であり、状況に応じてその解釈に依存すべきである。

“違約貸金者”：第2.20節の最後から2項の規定によれば、(A)本契約が資金を提供することを要求した日から2(2)営業日以内にその循環融資又は参加金額の任意の部分に資金を提供することができなかった場合、貸金人が書面で指定された代理人に違約を通知しない限り、(B)貸手が1つ以上の資金提供の前提条件を満たしていないと善意で判断したため(各条件は、任意の適用の違約と共に明確に記載されなければならない)、(B)借主に通知し、指定代理人、任意の発行融資者、または任意の他の貸金者は、本合意の下でのいかなる出資義務を履行しようとしないことを書面で表明するか、または履行するつもりはないとの公開声明を発表した

本合意項の下の資金義務(誠実争議通知または関連通信を除く)または信用提供を承諾する他のプロトコル項目の下での一般的な義務は、書面または公開声明が本プロトコル項目の下で融資のための資金を提供する義務に関連しない限り、その立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないことを好意的に判断したことに基づいている(この条件の前例および任意の適用された違約は、書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)、(C)指定された代理人または借り手が書面請求を行った後2(2)営業日以内に、善意の紛争が発生した当事者(当該貸主が指定代理人又は借り手の書面確認を受けた後、本条(C)により違約貸金者ではなく)、(D)満期日から2営業日以内に指定代理人又は任意の他の貸主に支払うことができなかった場合、(E)善意紛争の当事者、又は(E)がない限り、本契約に係る循環融資及び参加金額に資金を提供する義務に関する条項を遵守することを確認する。または直接または間接的な親会社があり、その親会社が(I)任意の債務者救済法下の手続の標的となっているか、(Ii)その指定受託者、またはそのいずれかの手続または委任に同意し、承認または黙認しているか、またはその親会社が破産または破産手続の標的となっているか、またはその委任接収者、管理人、受託者または保管人に委任されているか、または同意され、承認されているか、またはそのようないかなる手続または委任を許可しているか, あるいは(Iii)保釈行動の標的となる；しかし、(X)貸主が純粋に当該貸主の親会社に関連する事件であるか、又は純粋に政府当局が当該貸金人の接収者、財産保管者、受託者又は保管者に委任されたため、“無責任貸手”となる場合には、上記(E)項に記載したいずれの場合も、指定代理人及び社債貸主毎に適宜決定することができる。そして、代理人および各融資を発行する者が貸主を信納することが指定された限り、本合意の下での融資義務を履行し続け、(Y)貸手は、政府当局またはそのツールが融資者またはその親会社の議決権を有する株式または任意の他の株の所有権または買収、または貸手またはその親会社に対して制御権を行使するために違約貸金者になるだけではならない場合、貸主は違約貸金者ではないと判定する。政府当局またはそのツールは、このような所有権権益が融資者に免除を提供しない限り、米国内の裁判所の管轄から、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、または貸主(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする。指定代理人は、上記(A)~(E)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、借り手、各発行者、および各貸手にその決定に関する書面通知を提出した後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである(第2.20節の最後から2番目の制約を受ける)。

“指定代理人”：本契約の前書きに述べたように。

処置“：任意の財産、その任意の販売、レンタル、売却およびレンタル、譲渡、または他の処置について。“処分”という単語は関連する意味を持たなければならない。

“ファイルエージェント”：本ファイルの表紙で述べたように。

“ドル”と“$”：米国の合法的な通貨の中のドル。

“図面ファイル”：3.6節で定義したように.

“参加有効日の事前選択”：任意の事前選択選挙への参加については、指定された代理人が通知を受けていない限り、午後5：00までに、事前選択選挙日通知後の6番目の営業日を貸主に提供する。(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した後の第5営業日(第5営業日)に、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を貸手に提供する。

“事前選択選挙”：次のようなことが発生します

(1)指定代理人通知(または借り手が指定代理人通知を要求する)他の当事者は、当時、米国銀団ローン市場で少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用手配が、(修正または最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利とすることを示す(この通知に明記されており、公衆の閲覧に利用可能である)

(2)指定代理人と借り手の共同選択は、ヨーロッパドル基本金利からの戻りをトリガし、その選択に関する書面通知を指定代理人によって貸手に提供する。

“欧州経済区金融機関”：(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関。

“欧州経済圏加盟国”：EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのどの加盟国でもある。

“欧州経済区決議機関”：欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”：第5.1節に規定する事前条件が満たされているか、または放棄された日は、2020年7月1日である。

“適格譲受人”：(A)高級無担保債務格付けがムーディーズによってA 3以上に評価された商業銀行または他の金融機関、A級またはそれ以上の上位にランクされ、その登録地がOECD加盟国であるか、または(B)前項(A)項に記載のいずれかの者について、通常の業務中に銀行融資および同様のクレジット拡張に従事する任意の他の人、その全ての株式が直接または間接的にその人によって所有される。ただし、第(B)項の場合は、指定代理人及び各開証貸金人は、当該者を合資格譲渡人として指定することに同意しなければならない(この同意は無理に拒絶又は遅延されてはならない)。

環境法：すべての外国、連邦、州、地方または市政の法律、規則、命令、条例、法規、法規、法令、法令、任意の政府の要件

現在または今後の任意の時点で有効であるように、人間の健康または環境を保護するための責任または行動基準を規範化、適用するための法律(一般法を含む)の権威または他の要件。

“従業員退職収入保障法”：“1974年従業員退職収入保障法”は、時々改正された。

ERISA事件“：(A)任意の報告すべき事件、(B)借り手または任意の共同制御エンティティが、任意の計画または任意の多雇用主計画について必要な納付をタイムリーに行うことができなかった；(C)”規則“第430条またはERISA第303条に基づいて、任意の単一雇用者計画に対して留置権を実行すること、(D)借り手または任意の共同制御エンティティが、任意の計画について”規則“第412または430条に規定される最低資金調達基準を達成できなかったか、または任意の単一雇用主計画について資金免除申請を行うことができなかったこと。(E)借り手または任意の共同制御エンティティは、任意の計画を終了すること(通常のプロセスでPBGC保険料を支払うことを除く)を含む、“従業員補償および補償方法”第4章に従って負担する任意の責任；(F)(I)ERISA第4041条に従って単一雇用主計画の終了又は提出又は通知を受けたか、又はERISA第4041条に従って計画改正を終了とみなすか、又は(Ii)(A)第4042条に基づいて単一雇用主計画を指定して単一雇用主計画を管理するか、又は(B)PBGCは、単一雇用主計画の終了又は受託者が単一雇用主計画を管理するプログラムを開始するか、又は借主者がPBGCから通知を受ける。このような法的手続きは放置されていない場合や有効な場合には60日以上継続されている, またはPBGCは、交付後60日以内にそのような通知を撤回しない；(G)借り手または任意の共同制御エンティティは、ERISA第4章に従って任意の多雇用主計画から完全に撤回または部分的に撤回された任意の債務、(H)借り手または任意の共同制御エンティティは、多雇用主計画から脱退責任の適用に関する任意の通知を受信し、(I)借り手または任意の共同制御エンティティは、多雇用主計画から危険または危険な状態にある(“ERISA”第305条に示される)または破産に関する通知をマルチ雇用主計画から受信する。(J)借主または任意の共同制御エンティティは、ERISA第4063または4064節に従って任意の負債を生成するか、またはERISA第4062(E)節に示される計画について大幅に動作を停止する；(K)規則436(F)節に従って任意の計画について保証金または証券を掲示するか、または(L)借り手は、任意の計画について重大な税務責任を招く(規則4975、4980 B、4980 D、4980 Hおよび4980 I条を含む)。

“誤払い”：9.13(A)節で述べたように.

“誤った借金の割り当て”：9.13(D)節で述べたように.

“誤払い影響カテゴリ”：定義は9.13(D)節を参照.

“エラー返金不足”：9.13(D)節で述べたように.

“誤支払代位権”：9.13(D)節で定義されているように。

“信託預け入れ及び支払協定”：借入者と契約受託者との間で発効した日から署名された特定の信託預け入れ及び支払協定をいう。

“EU自己救済立法スケジュール”：融資市場協会(または任意の相続人)によって公表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュール。

“欧州通貨負債”：連邦準備委員会D条例の定義に従う。

“欧州通貨準備要件”：任意の貸手が欧州ドルローンに適用される任意の利子期間については、連邦準備委員会または他の管轄権のある政府当局の任意の規定に基づいて、その利子期間内に適用される準備金の割合(または、そのような百分率が適用される場合、その利子期間内のこれらの日のこれらの割合の日平均値は、このように適用されるべきである)、その期間は、利息期間と同じであるか、または欧州通貨負債からなる負債または資産を含む最高準備金要件(基本的、補足および緊急準備を含む)であることを決定する。

“欧州ドル基本金利”：欧州ドルローンに関連する各利子期間内の毎日については、ロンドン時間午前11時頃、この利子期間の開始前の2営業日前の欧州ドルスクリーニング金利であるが、この利子期間(“影響を受ける利子期間”)がこの期間内に欧州ドルスクリーニング金利を得ることができない場合、欧州ドル基本金利は補間金利であるべきである。

“欧州ドル借款”：欧州ドル金利に基づく金利の融資。

“欧州ドル金利”：欧州ドルローンに関連する各利子期間内の毎日について、以下の式で決定されるこの日の年利率(必要に応じて、次の1%の1/16に上方丸め)

“欧州ドル画面金利”：任意の利子期間の任意の欧州ドルローンについて、任意の日時において、ICE Benchmark Administration(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利の期限は、金利を表示するロイター画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示される日付および時間上の金利と同じである(または、金利がロイターのページまたは画面上に現れない場合、金利の任意の後続または代替ページが画面上に表示される)。または、他の情報サービス機関の適切なページ上で、指定されたエージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されるレートが時々公表される)。しかし、このように決定されたヨーロッパドルスクリーニングレートがゼロ未満になる場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。

“欧州ドル部分”：欧州ドルローンの総称、すなわち、当時のこれらのすべてのローンの現在の利息期間は同じ日に始まり、同じより後の日付に終了する(このようなローンが最初に同じ日に発行されるべきかどうかにかかわらず)。

“違約事件”：第8節に規定する任意の事件は、通知、時間の経過、または両者を兼ねた任意の要求を満たしていればよい。

“取引法”：1934年“証券取引法”が改正された。

税を含まない“：任意のレジまたは任意のレジについて徴収される次のいずれかの税金、またはレジへの支払い時に源泉徴収または控除を要求する任意の税金、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税項は、それぞれの場合、(I)そのレジが法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所またはその融資事務所がそのような税金(またはその任意の政治的区画)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税に属する。米国連邦源泉徴収税は、当該貸主又は当該貸主口座に支払われる金額に応じて、(I)当該貸主が融資又は承諾において当該権益を獲得する有効な法律(借主が第2.19条に基づいて提出した譲渡請求ではない)又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.16(A)又は(C)条の規定に基づいて、この均等税に関連する金は、貸手が本協議の当事者になる直前に、貸主に譲渡者を支払うか、または貸手がその融資事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人が第2.16(E)および(D)条に準拠できなかったために徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。

既存信用状“：付表3.1に記載された発効日から、開証貸金者である者が有効日前に発行する各信用状を意味する。

“延期通知”：2.7(B)節で述べたように.

クレジット延期“：いかなる貸主にとっても、その金額は、(A)貸主が保有していた当時返済されていなかったすべての循環融資の元金総額と、(B)貸主が当時返済していなかった信用状債務のパーセンテージとの和に等しい。

FATCA“：施行日までの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑な修正または後続バージョンではない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、および”規則“第1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意。

“FCA”：2.13(B)節で述べたように.

“FCPA”：定義は4.15節を参照.

連邦基金有効金利“：いつの日においても、NYFRBがその日預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した金利は、NYFRBサイト上で時々規定されている方法で決定され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、金利はゼロとみなされるべきである。

連邦準備委員会“：アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会。

“納付日”：(A)約束期間内の毎年3月、6月、9月、12月最終日以降の5番目の営業日、および(B)約束期間の最終日。

“第一担保債券”：借り手がFMB契約により発行した債券。

“恵誉”：恵誉格付け会社とその任意の後継者。

“下限”：本プロトコルが最初に規定する基準為替レート下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)。調整後の期限SOFRレート。疑問を生じないように、調整後の定期SOFR金利と毎日調整後の簡単SOFR金利の初期下限はいずれも0.0%であるべきである。

“FMB契約”：借主と契約受託者との間の担保契約(Mortgage)であり、日付は2020年6月19日(補充契約補充)であり、さらに追加または改訂される。

“外国の貸方”：アメリカ人の貸方や発行貸方ではない。

連邦権力法：改正された連邦権力法及びその公布された規則及び条例。

早期弁済リスク“：いつでも違約貸主が発生し、違約貸金者が負担する信用状義務以外の信用状債務のパーセンテージ、すなわち、違約貸手の参加債務は、他の貸主または本契約条項に従って担保された現金に再割り当てされている。

“資金事務所”：第10.2(A)節に規定する指定代理人の事務所又は指定代理人は、その資金事務所の他の事務所として随時書面通知により指定される。

“公認会計原則”：以下に明記するほか、米国で時々発効する公認会計原則。任意の“会計原則変更”(定義は以下に示す)が発生し、この変更が本プロトコル中の財務契約、標準または条項の計算方法を変化させた場合、借り手または必要な貸手の要求、借り手と指定代理人は交渉に同意し、本プロトコル中のこのような条項を改訂して、会計基準の変更を公平に反映し、それによって予想される結果、すなわち会計基準の変更後、借り手の財務状況を評価する基準は会計基準に発生していない変更と同じでなければならない。借り手、指定代理人、および必要な貸手がこのような改正に署名して交付する前に、本協定内のすべての財務契約、基準、および条項は、会計原則で発生していないこのような変更に従って計算または解釈し続けるべきである。“会計基準変更”とは、(I)米国公認会計士協会財務会計基準委員会またはその任意の継承者、米国証券取引委員会または上場企業会計監督委員会(例えば、適用される)が任意の規則、法規、公告または意見を公布することによって要求される会計基準変更、および(Ii)借主の独立した公共会計士が同意し、指定代理人に書面で開示する公認会計基準適用の任意の変更を意味する。

政府当局“：任意の国または政府、その任意の州または他の政治地域、任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の政府、証券取引所および自律組織(全国保険専門家協会および欧州連合または欧州中央銀行などの超国家機関を含む)の行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する他のエンティティ。

“保証義務”：任意の人(“保証人”)について、保証人は、任意の他の第三者(“主要債務者”)の債務、賃貸、配当または他の義務(“主義務”)の任意の義務を直接的または間接的に保証し、保証人の任意の義務を含む償還、反賠償または同様の義務を含み、(I)そのような任意の主要な義務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入する。(Ii)資金を立て替えまたは提供する(1)そのような主要債務のいずれかを購入または支払いするための資金、または(2)主要債務者の運営資本または株式を維持するため、または他の方法で主要債務者の正味価値または支払能力を維持することである。(Iii)主要債務のいずれかの所有者に主要債務を保証する能力があることを主目的とする財産、証券またはサービスを購入し、(Iv)他の方法でこれらの主要債務の所有者に損失から保証または保護すること、または(V)信用証を弁済または弁済信用状の発行者、発行人は、借り手又は任意の重要付属会社以外の主要債務者の主要債務について発行された保証債券又は保証を提供する。しかし前提は, 保証義務という単語は、通常の業務中に保管または受取のために裏書きされた手形を含んではならない。任意の保証人の任意の保証義務の額は、(A)保証義務が対象とする主要義務の規定または確定可能な額、および(B)保証義務を体現する文書の条項に従って負担される可能性のある最高責任金額のうちの低い者とみなされるべきである。

“国際弁護士協会”：第2.13(B)節で述べたように。

負債“：誰もが任意の日(重複しない)：(A)その人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人がその通常の業務中に生成した財産またはサービスの繰延購入価格のすべての債務(エネルギー調達および輸送契約を含む貿易支払いを除く)；(C)手形、債券、債券、または他の同様の手形によって証明されたその人のすべての債務；(D)当該者が取得した財産について、任意の条件付き販売又は他の業権保留契約に従って生成又は生成されたすべての債権(売り手又は貸金者が責任を失ったときに当該協定に従って享受される権利及び救済は、当該財産の回収又は売却に限定されていてもよい)。(E)当該者のすべての資本賃貸義務。(F)当該人は、口座の一方又は出願人として、引受、信用証、保証債券又は同様の手配に基づいて、引受、信用状、保証債券又は同様の手配を負担又は負担し、当該期日において未満期及び支払を必要とするすべての債務を償還する。(G)当該人が強制償還可能な優先株の清算価値を所有する。(H)当該人が上記(A)~(G)項に記載の種類の義務について負うすべての保証義務。(I)上記者の所有義務

上記(A)~(H)項に記載の種類は、当該人が所有する財産(口座及び契約権利を含む)上の任意の留置権担保(又は債務保有者が当該保有権に対して又は他の方法で保証された既存の権利を有する)であり、当該者が当該義務の弁済責任を担っているか否かにかかわらず(ただし、当該者が当該義務に責任を負わない場合、当該者が当該債務に関連する債務の額は、当該債務の前記額と当該保有権に拘束された財産の価値との間のより小さい者とみなされるべきである)。(J)7.1節および第8(E)節についてのみ、この人が交換協定に関連するすべての債務を指すが、本プロトコルで使用される債務には、請求権債務および売掛金証券化取引におけるいかなる債務も含まれていない。誰の負債も、その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、その人がそのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるため、そのような債務の条項が、その人がこれに対して責任を負わないことを明確に規定しない限り、その人の負債は、そのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるべきである。

“債務契約解除日”：(A)仮公共事業債務項目における借主のすべての債務の償還、償還または再融資、および(B)CPCPUが2020年5月28日に承認したその認可資本構造の一時免除が2020年5月28日に満了し、両者の間で比較的早い時間で発生する。

“賠償責任”：定義は10.5節を参照。

保証税“：(A)借り手の任意のローン文書下の任意の義務、または借主が任意のローン伝票に従って負担する任意の義務によって支払われる任意の金に対して徴収される税、含まれていない税、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税。

“謝罪者”：10.5節で述べたように.

“契約受託者”：ニューヨーク銀行メロン信託会社、N.A.及びFMB契約受託者としての任意の後継者。

破産“：どのような多雇用主計画についても、その計画は、従業員権益法第4245条に示される債務返済不能の条件である。

“支払日”：(A)いかなるABRローンについても、そのローンの未返済期間が毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日、およびそのローンの最終満期日を意味し、(B)任意のユーロローンについては、どのRFRローンについても、各日付が当該ローンを借入した1ヶ月後のカレンダー月当たりの数字対応日(またはその月に当該数字対応日がなければ、その月の最終日)であり、(C)利息期限が3ヶ月以下の任意の定期貸出基準については、利息期限の最終日は、(CD)任意の利息期限が3ヶ月を超えるユーロ基準ローンについて、利息期限の最初の日および利息期限の最終日の後の毎日、すなわち3ヶ月またはその整数倍、および(De)任意のローンについて、それについて任意の償還または前払いの日付を行う。

利子期間“：いかなるユーロTerm基準ローンについても、(A)まず、このユーロTerm基準ローンについては、借入または転換日(状況に応じて)から始まり、その後1週間または1週間、3週間または6週間が終了するまでの期間

(すべての貸主の同意が得られた場合)12ヶ月後、借入通知または変換通知(状況に応じて)で借主によって発行された通知によって選択される。(B)その後、借り手は、ニューヨーク市時間正午12時までに指定代理人に撤回不可の通知を発行し、当該ユーロ定期基準ローンに適用される各期間を選択し、次の利子期間の最終日から後1週間または後1週間、3ヶ月または6ヶ月、または(すべての貸金者が同意する場合)終了するまでであるが、上記のすべての利子期間に関する規定は、以下の規定の制限を受けなければならない

(I)(I)任意の利息期間が本来非営業日に終了する場合、その利息期間は次の営業日に延長されなければならないが、延期の結果、利息期間を別の暦に移行し、この場合、利息期間は直前の営業日に終了しなければならず、例外である

(2)(2)借り手は、終了日を超える利子期間を選択してはならない

(3)(3)1つのカレンダー月の最後の営業日(またはそのカレンダー期間が終了したときに当該カレンダー月が数字上に対応する日がない日)から開始される任意の利息期間は、1つの日暦月の最後の営業日に終了しなければならない

(Iv)[保留区]および

(5)借り手が選択した場合、有効日に行われる任意のユーロ-Term基準ローンの初期利子期間は、発効日があるカレンダー月の最終日までとし、

(Vi)2021年12月31日までのカレンダー年度内であり、指定されたエージェントがその利子期間を得ることができる範囲でのみ、1週間の利子期間を選択することができる

補間金利“：任意の利息期間において、指定されたエージェントによって決定される年利率(欧州ドルスクリーニング金利と同じ小数桁に四捨五入)(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤差がない場合に拘束力がある)は、(A)影響を受けた利息期間よりも短い最長期間(欧州ドルスクリーニングレートを使用することができる)の欧州ドルスクリーニングレートに等しい。(B)それぞれの場合、影響を受けた利息期間の最短期間の欧州ドルスクリーニングレートを超える(欧州ドルスクリーニングレートを得ることができる)

“IRS”：アメリカ国税局。

“isp”：国際銀行法と慣行協会が出版した“1998年国際予備慣行”(または発行時に発効した比較的新しいバージョン)。

“融資者を発行する”：(A)モルガン大通銀行、米国銀行、バークレイズ銀行、シティバンク、ゴールドマン·サックス米国銀行、フランスパリ銀行、スイス信用銀行ニューヨーク支店、みずほ銀行、三菱UFG連合銀行、富国銀行、国民銀行およびモントリオール銀行シカゴ支店、および(B)借主および指定代理人の同意を得て、借り手は発行融資者の任意の他の貸手として選定される

借り手は、貸主及び指定代理人に少なくとも10日間の書面通知を与えた後、任意の開証貸金者を随時更迭することができ、条件は、当該開証貸金者が発行した信用状に未返済がないか、又は借り手が更迭時又は前に終了するか、又は当該開証貸金者が発行した任意の信用状を担保とすることである。任意の開証貸主は、当該発行銀行の関連会社によって1部以上の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、“開証貸金人”という言葉は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。

“借り手の知識”：借り手のどの担当者の実際の知識

“L/C Commitment”: $1,500,000,000.

“信用状義務”：いつでも、(A)当時未抽出及び未満期信用状の総金額と(B)第3.5項に基づいて発行された信用状項の下で当時未償還の引き出しの総金額との和に等しい。

“信用状参加者”：任意の信用状については、発行銀行を除くすべての貸金人を意味する。

“比例信用状約束”：各開証貸金者について、当該開証貸金者は、本契約項の下で承諾する：(I)第1号修正案の発効日前に、本契約別表1.1にその名称に対向する“信用状比例承諾”のタイトルの下に列挙された金額に従って、借り手に信用状を提供する；(Ii)改正案第1号発効日からその後：借入者及び適用される融資者が時々書面で合意した第1号修正案又は(Iii)号改正案別表1にその名称に対向する“信用状比例引受金”というタイトルの下に記載された金額。

法律“：すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法前例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む、法的効力があるか否かにかかわらず。

“借入者”：前言で定義されているように、修正案1の添付表1の“借主”のタイトルの下に列挙された各借主、および本修正案の下で許可されたそれぞれの相続人および譲受人を含むが、文意が別に指摘されていない限り、本文書における借入者の毎回の言及は、任意のパイプ借入者を含むとみなされるべきである。

“信用状満期日”：3.1(A)節で述べたように.

“信用状”：3.1節で述べたように.

“LIBOR”：定義は1.4節を参照.

“留置権”：任意の住宅ローン、質権、担保、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保または他の保証権益、または任意の種類または性質の任意の特典、優先権または他の保証契約または特典手配

任意の場合(条件付き販売または他の業権保留協定、および上記のいずれかの条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の資本賃貸義務を含む)。

ローン“：任意の貸手がこの合意に基づいて発行した任意のローン。

“ローンファイル”：本プロトコル、チケット、申請書、補足契約、高級債券、債券受け渡しプロトコル、FMB契約、および上記のいずれかの内容の任意の改訂、免除、補足、または他の修正の場合には、“ローン文書”という言葉は、第2.16節、第8節または第10節(第10.1(Iv)および(Ix)節の目的を除くためにFMB契約を含むべきではない。

“重大な悪影響”：(A)借主およびその子会社の全体的な業務、財産、運営または財務状態の変化として、借主が融資文書に規定された義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(B)(I)本協定または任意の他の融資文書の有効性または実行可能性または(Ii)代理人および貸手者の本プロトコルまたは任意の他の融資文書下での全体的な権利および救済措置に重大な悪影響を及ぼす。

環境関連材料“：アスベスト、ポリ塩化ビフェニルおよび尿素-ホルムアルデヒド絶縁材料を含む任意のガソリンまたは石油(原油またはその任意の部分を含む)または石油製品または任意の危険または有毒物質、材料または廃棄物、任意の環境法において、または任意の環境法に従って定義または規制される。

“ムーディ”：ムーディーズ投資家サービス会社

“担保財産”：FMB契約における定義.

多雇用主計画“：ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画。

“有形資産純額”：公認会計原則に基づいて決定された借り手の直近の会計四半期最終日までの資産総額、(A)公認会計原則に基づいて決定された借り手総合流動負債総額を減算し、(B)公認会計原則に基づいて決定された無形資産に分類された連結資産金額をいう。

“新しい貸手補足資料”：2.3(B)節で定義されたように。

“新しい循環クレジット貸主”：第2.3(B)節で定義されたように。

“非展示期間貸金人”：定義は2.7節を参照。

“非延期通知日”：3.2節で述べたように.

“無請求権債務”：借主またはその任意の重要な付属会社が特定の資産を買収、建造、売却、譲渡、または他の方法で処理することによって生じる債務は、契約上または法的にそのような債務に対する請求権がある限り、(A)そのような資産、または(B)そのような資産に限定される

純粋にこの目的のために設立された付属会社が保有するか、又は当該付属会社又はその付属会社の株式を保有する。

“付記”：2.14(F)節で述べたように。

NYFRB：ニューヨーク連邦準備銀行

NYFRB金利“：いずれの日についても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または非営業日のいずれかの日に、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きな者を基準とし、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“という用語は、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。(ニューヨーク市時間)指定された代理人がその選択された公認信用連邦基金仲介人から受信した日であり、さらに、上記のいずれかのように決定された金利がゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“NYFRBのウェブサイト”：NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソース。

債務“：借主が以下の場合に生じる可能性のある融資、償還義務および他のすべての義務および負債の未払い元金および利息(ローンの満了後に生じる利息および支払義務の満了後に生じる利息、または借主に関連する任意の破産、再編または同様の手続きの開始後に生じる利息は、この手続きにおいて申請後の利息の請求が許可されているか否かにかかわらず)、償還義務および借主の代理人または任意の発行貸手または任意の貸手のすべての他の義務および負債、直接または間接的、絶対的または絶対的またはあるか、満期または満了直前、または現在または後に発生することにかかわらず、発生する可能性がある。本プロトコル以外の、または本プロトコルに関連する任意の他のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意の他のローンファイル、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他のローンファイルは、元金、利息、償還義務、費用、賠償、コスト、費用(本プロトコルに従って借り手が支払わなければならない代理人または任意の貸手弁護士のすべての費用、課金および支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)または他の理由によるものである。

OECD“：経済協力開発機構条約”締約国“を構成する国であり、この用語は同条約第4条に定義されている。

他の関連税“：任意の受給者については、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の融資文書に従って任意の他の取引に従事すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

その他の税金“：すべての既存または将来の印紙、裁判所またはファイル、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項であり、これらの税金は、任意のローンファイルの署名、交付、履行、強制実行または登録、任意のローンファイルから保証権益を受け取るか、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.19節による譲渡を除く)に課される他の関連税は除外される。

“隔夜銀行融資金利”：いずれの日も、預金機関米国が管理する銀行事務所の隔夜連邦資金と隔夜欧州ドル借款からなる金利は、このような総合金利として、NYFRBが時々NYFRBのサイトで公表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきである。

“参加者”：定義は10.6(C)節を参照.

“プレイヤ名簿”：10.6(C)(Iii)節の定義.

“参加金額”：3.4(B)節で述べたように.

“愛国者法案”：定義は10.16節を参照。

“支払金額”：3.5節で述べたように

“レジ”：9.13(A)節で述べたように.

PBGC“：ERISA第4章小タイトルAに従って設立された年金福祉保証会社(または任意の継承者)。

PCG“：第1段落で述べたように。

パーセンテージ“：任意の貸手について、いつでも、その貸手の当時の承諾額が総承諾額のパーセンテージを占めるか、または約束が満了または終了した後の任意の時間に、融資者が当時返済されていなかった循環融資元金総額が当時の未返済循環融資元金総額のパーセンテージを占めるが、循環融資がクレジット総延期がゼロに減少する前に全額弁済を得る場合、決定された百分率の方法は、融資者が比ベースで他の未返済クレジット期間を保有することを保証することを目的としなければならない。

“再融資許可”：任意の債務(“再融資債務”)については、いかなる債務の延期、再融資、再融資、または債務に代えても、(I)当該等の債務の返済額が当該再融資債務の元金総額を超えない限り、これに関連するいかなるプレミアム、利息、費用又は支出にも加え、(Ii)当該等の債務の最終満期日が当該再融資債務の満期日よりも早くない限り、及び(Iii)当該等の債務の加重平均満期日は当該再融資債務の加重平均満期日よりも短くない。

“人”：個人、共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、政府主管部門、または他の任意の性質の実体。

計画“：ある特定の時間に、従業員補償計画がカバーする任意の従業員福祉計画、借り手または共同制御エンティティ(または、その計画がこの時点で終了した場合、従業員補償方法第4069条に従って従業員補償方法第3条(5)項で定義された”雇用主“とみなされる)。

再構成計画“：第2段落で述べたように。

“平台”：10.2(D)節で述べたように.

“最優遇金利”：ウォール·ストリート·ジャーナルが米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味する、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)について、“銀行最優先融資”金利として、または、この金利を引用しなくなった場合、その中で参照されている任意の類似金利(指定代理人によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似した年利率(指定代理人によって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

PTE“：このような免除のいずれも時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除は禁止されている。

“適格財務契約”：“適格財務契約”という言葉は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味であり、その解釈に基づいていなければならない。

10.19節の“QFCクレジットサポート”。

“適格証券化債券発行業者”：借り手の子会社は、その設立及び経営の唯一の目的は、(A)CCPUが発行した“融資令”(カリフォルニア公共事業法規で定義されている)又は同様の命令に従って作成された財産を購入及び所有することであり、(B)命令に基づいて当該等証券を発行すること、(C)当該等財産における権益を質権して当該証券を得ること、及び(D)(A)、(B)及び(C)項に記載の付属活動に従事することである。

“格付け”：スタンダードプール、ムーディーズ、ホイ誉は、借り手の優先保証債務について発表された各格付けを評価する。

受取人“：代理人、任意の貸手、または任意の発行融資者を指定する。

参照時間“：その時点の基準の任意の設定については、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00を意味する。(2)基準が毎日簡易SOFRであれば、設定日前の4つの米国政府証券営業日、または(3)基準が定期SOFR金利でも、毎日簡易SOFRでもなければ、指定エージェントがその合理的な情権で決定される時間である。

“登録簿”：10.6(B)節で述べたように.

ルールU“：アメリカ連邦準備委員会が時々発効するルールU。

“弁済義務”：借主が第3.5節の規定により、開設者毎に当該開証行が信用状に基づいて発行した金を返済する義務をいう。

“関連側”：誰にとっても、その人の関連側およびその関連側のパートナー、取締役、高級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、および代表。

関連政府機関“：連邦準備委員会および/またはNYFRB、CME Term Sofr管理人(状況に応じて)、またはFRBおよび/またはNYFRBまたはその任意の後継者によって正式に承認または招集された委員会。

関連金利“：(I)任意の期限基準ローンの場合、調整された期限SOFR金利または(Ii)任意のRFRローンの場合、調整された1日単純SOFR金利(場合によって決定される)。

“クリア発効日”：9.9(B)節で述べたように.

報告可能イベント“：ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、PBGC REG第27、.28、.29、.30、.31、.32、.34または.35項に従って30日間の通知期間を免除するイベントは除外される。§4043.

“必要な貸手”：いつでも、その時点で有効な総承諾額の50%以上の保持者、または約束が終了した場合、当時返済されていなかったクレジット総延期の保持者である。任意の違約融資者は、必要な融資者を決定する際に、任意の時間にその総承諾額を考慮することはできないが、この違約融資者は、それに資金を提供することができず、別の融資者に再割り当てされず、それによって資金を提供する任意の参加金額であり、この決定を下す際には、発行融資者によって所有されるとみなされなければならない(どの場合に応じて)所有されなければならない

“法律の要件”：いかなる人に対しても、定款および定款または他の組織または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則、条例または裁決については、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けるのに適用されるか、またはその財産に拘束される

“離職発効日”：定義は第9.9(A)節を参照。

“決議認可機関”：いかなる欧州経済区金融機関についても、欧州経済区決議認可機関を意味し、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を意味する。

“責任者”：借り手の最高経営責任者総裁、最高財務官、司庫または補佐司庫を指すが、いずれにしても、財務事項については、借り手の首席財務官、司庫または補佐司庫を指す。

“循環クレジット提供の増加額”：第2.3(A)節で述べたように。

“循環クレジット再割り当て日”：2.3(D)節で述べたように。

“循環ローン”：2.1(A)節で述べたように.

“RFRローン”：調整後の毎日簡単なSOFR金利で利息を計算するローン。

スタンダード·プル：スタンダード·プアーズ·グローバル·格付け会社、スタンダード·グローバル社の1つの部門、およびその任意の後続部門。

“制裁”：定義は4.15節を参照.

“米国証券取引委員会”：米国証券取引委員会、その任意の継承者、及び任意の類似した政府機関を意味する

“証券化債券”：重複のない、額面にかかわらず、すなわち、(I)適格証券化債券発行者によって発行され、(Ii)“適格証券化債券発行者”によって定義される(A)第2項の融資指令によって許可された費用担保または他の方法で支払われる費用、および(Iii)借主またはその任意の付属会社(このような証券の発行者を除く)に請求権のない証券。

“高級債券”：(I)補充契約により指定された代理人に発行された元金総額3，500，000，000ドルのいくつかの第1住宅ローン債券は，その日付が発効日である(この第1住宅ローン債券は改訂第1号発効日に抹消される)；(Ii)補充契約により指定された代理人に発行された元金総額4，000，000，000ドルの複数の第1住宅ローン債券，日付は改訂第1号発効日である；及び，(Iii)補充契約により指定された代理人に発行された元金総額4，400，000，000ドルの複数の第1住宅ローン債券，改正第2号施行日及び(Iv)は、指定された代理人が受け入れた任意の補充契約に基づいて指定代理人に発行された任意の新しい第1住宅ローン債券を発行し、当該等の新しい第1住宅ローン債券は、第2.3(G)又は2.7(A)条に従って発行される。

“重大付属会社”：取引法S-X規則第1条第1-02(W)条に規定されているように、発効日から発効するが、上記の規定を除いて、任意の特殊目的財務子会社、受取証券化子会社(又は任意の売収証券化子会社)又は任意の適格証券化債券発行者(又は任意の適格証券化債券発行者の子会社)は重要な付属会社を構成しない。特に限定されない限り、本プロトコルで言及されている“重要子会社”または“重要子会社”は、借り手の“重要子会社”または“重要子会社”を意味する。

“単一雇用主計画”：ERISA第4章でカバーされているどんな計画でもあるが、多雇用主計画ではない。

“SOFR”：SOFR管理人が管理する隔夜融資金利を担保する金利に相当する

SOFR管理人“：NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)。

SOFR“：NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によってNYFRBのウェブサイト(管理人サイト”：NYFRBのサイト、現在http：//www.newyorkfed.org、または隔夜融資金利管理人が時々決定する保証付き隔夜融資金利の任意の後続源)上に公表されている、この営業日に隔夜融資金利が保証されている年利に相当する。

SOFR確定日“：毎日簡易SOFR”定義に規定されている意味を有する。

“Sofr為替レート日”：毎日単純Sofr“の定義に規定されている意味を持つ

“支払能力”：借主及びその付属会社については、決定の日に、(1)借主及びその付属会社の資産の総合ベースの公正価値は、持続的な経営の公正評価値に従って、その付属、又はその他の債務及び負債を超え、(2)借り手及びその付属会社の財産は、総合的かつ持続的な経営に基づいて、その財産の現在の公正売却可能価値は、その債務及び他の付属負債を支払うために必要な金額よりも大きい。(Iii)借り手及びその付属会社は総合基準上でその債務及び負債を支払う能力があり、当該等の債務及びその他の負債が正常業務過程において絶対及び満期になるか否かにかかわらず、(Iii)借主及びその付属会社はその付属、又は有又はその他の債務を償還する能力があり、当該等の負債は正常業務過程において絶対及び満期となるため、(Iv)借り手及びその付属会社は業務に従事しておらず、かつその資本が不合理に少ない業務に従事していない。この定義に関して、任意の時間または負債のある額は、有効日に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際および成熟負債となることが合理的に予想される額として計算されなければならない。

“特定取引所法案届出書類”：借り手が2020年12月31日までのForm 10-K年次報告、および借り手または損科が2020年12月31日後から第12号改正案施行日前の営業日までに米国証券取引委員会に提出したすべてのForm 10-QおよびForm 8-K(適用範囲内には、委託書も含む)。

“特定の重大な悪影響”とは、任意の事件、事実、変更、事件、効果、違反、処罰、不正確または状況を指し、単独で発生しても、任意の他の結果、事件、事実、変更、事件、効果、違反、処罰、不正確または状況と合計し、(I)損益課と借り手の業務、運営、資産、負債、資本化、財務業績、財務状況または運営結果に重大な悪影響を与え、いずれの場合も損益課および借り手に重大な悪影響を与える。または(Ii)合理的な予想が、本プロトコルで想定される取引を完了するか、または本プロトコルの義務を履行することを阻止または実質的に遅延させる能力；しかし、以下の結果、イベント、事実、変化、イベント、影響、違反行為、処罰、不正確または状況は、指定された重大な悪影響が発生したかどうかを決定し、継続しているか、または合理的な予想が発生しているかどうかを決定する際に考慮してはならない：(A)[保留区](B)(1)米国の電力または天然ガス公共事業に影響を与えるか、または(2)米国または世界の他の場所の経済、信用、金融、資本または商品市場、金利、通貨政策またはインフレの変化を含む；(C)法律(カリフォルニアまたは米国が任意の電力公共事業に適用される任意の法律または法規を除く)、または公認会計原則または会計基準の変化または予想変化、または上記のいずれかの内容を解釈または実行する際の任意の変化または予想変化；(D)損益科の任意の証券の市価下落または取引量変動；(E)任意の内部または公開された予測、予測、指針、推定、マイルストーン、信用格付け、予算または内部または公表された収入、利益、現金流量または現金状態の財務または運営予測を達成できなかった[保留区]および(G)2020年1月1日以降に発生する1回以上の野火、破壊または損壊した住宅または商業構築物の総数が500未満である((I)(D)および(E)条に記載された例外と理解されなければならず、その中で示される任意の変更、衰退または失敗の根本的な原因が指定された重大な悪影響であることを妨げることはない、または他の方法で影響を与えるものである

(Ii)具体的な重大な悪影響は、2020年1月1日以降に1回以上の野火が発生し、損壊サービスエリア内の少なくとも500軒の住宅または商業建築物を破壊または破損し、野火発生場所の損壊システム部分が成功していないことを含むべきである)。

“標準受取証券化義務”：受取証券化資産の課税証券化子会社への貢献に関する陳述、担保、契約、賠償、買い戻し義務、サービス義務、担保、会社間手形及び義務、及び借入者又はその任意の子会社が受取証券化取引において合理的に習慣する他の義務。

“付属会社”：任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの株式または他の所有権は、通常の投票権(株式または他の所有権権益は、事故が発生したことによってのみこの権力を有する)を有し、同社、共同企業または他のエンティティの大多数の取締役会メンバーまたは他の管理者を選挙し、これらの株式または他の所有権権益の株式または他の所有権権益は、そのとき、その人によって直接または間接的に、または他の方法で同社、共同企業、有限責任会社または他の実体の管理層を制御する。特に限定されない限り、本プロトコルで言及されているすべての“子会社”または“子会社”は、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する。

“補充契約”：(I)指定代理人に発行された元金総額3，500，000，000ドルのある第1住宅ローン債券(この第1住宅ローン債券は改訂第1号発効日に抹消された)については，借主と契約受託者の間で発効日に日付を明記した補充契約，(Ii)借主と契約受託者の間で借り手と契約受託者の間で発行された元金総額が4，000，000，000ドルであるこの第1住宅ローン債券については，借主と契約受託者が改訂第1号発効日当日に解約した補充契約である.及び(Iii)指定代理人に発行される元金総額が$4，400，000，000のいずれかの第1住宅ローン債券については、借り手と契約受託者との間及び借り手と契約受託者との間で改訂第2号発効日に明記された補充契約、及び(Iv)本条例により指定代理人に発行された任意の新しい第1住宅ローン債券について、第2.3(G)又は2.7(A)条に基づいて発行された任意の新たな第1住宅ローン債券を含むが、これらに限定されない。

“サポートされているQFC”：定義は10.19節を参照.

交換プロトコル“：任意の交換、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関する任意のプロトコルは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照されるが、任意の規定は、借り手またはその任意の子会社の現職または元役員、上級職員、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのためにのみ支払われる影の株式または同様の計画は、”交換協定“のために使用してはならない。

“シンジケートエージェント”：本契約の表紙で定義されています。

税“：任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

臨時公共事業債務“：借主が有効日に定期融資の形態で存在する6，000，000，000ドルの債務を意味し、借り手、貸手、および行政代理であるモルガン大通銀行、または借主がそのような定期融資の任意の部分の代わりに発行または置換するために発行または生成された任意の債務(証券化債券を除く)。

“期限基準”：任意の融資に用いる場合、その融資が調整後の期限SOFR金利で決定された金利で利下げされるか否かを意味する。

“定期基準部分”：すべての期限基準融資の総称であり、これらの融資の現在の利子期間は同一日から始まり、同一比較後の日に終了する(このような融資が最初に同じ日に発行されるべきか否かにかかわらず)。

期限SOFR“：適用される対応する期限について、関連政府機関が選択または推奨するSOFRの前向き期限金利に基づく。確定日“：SOFR Rateという語定義に与えられた意味を持つ.

“期限SOFR金利”：任意の期限基準ローンおよび適用金利期間に相当する任意の期限について、期限SOFR基準金利はシカゴ時間午前5時頃であり、この期限開始前の2つの米国政府証券営業日(当該日、“期限SOFR確定日”)は、シカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表されるので、期限SOFR基準金利はシカゴ時間午前5時頃である。

期限SOFR基準金利“：任意の日時について、ドル建ての任意の期限基準ローンおよび適用利息期間に相当する任意の期限について、SOFRに基づく前向き期限金利の年利率として指定されたエージェントによって決定される。期限SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限SOFR基準金利を発表しておらず、期限SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この条項SOFR確定日の条項SOFR基準金利は、CME条項SOFR管理人に対してこの条項SOFR基準金利を発行する前の米国政府証券営業日に発表された期限SOFR基準金利である。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り

“終了日”：改正案1“施行5周年の日、すなわち2027年6月22日、又は第2.7条(B)条に基づいて決定された後の日付又は第2.7条に基づいて決定されたより早い日である。

総承諾額“：いつでも、その時間におけるすべての貸主の承諾額の合計

クレジット展示期間総額“：いつでも、すべての貸主がその時点でのクレジット展示期間の総額を意味する

“譲受人”：任意の譲受人または参加者。

“タイプ”：どのローンに対しても、ABRローンまたはヨーロッパドルローン基準である性質があります。

イギリス金融機関“：イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内の任意の個人に属する任意の個人は、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス清算機関”：イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関。

“未調整基準置換”：適用される基準置換を指し，関連する基準置換調整は含まれていない.

“United States”または“U.S.”：アメリカ合衆国。

“米国政府証券営業日”：(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会は、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引のいずれかの日に終日閉鎖することを提案する

“アメリカ人”：本規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”：定義は10.19節を参照。

“米国納税証明”：第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)節で定義される。

責任抽出“：借り手または任意の共同制御エンティティが多雇用主計画から完全にまたは部分的に退出した多雇用主計画に対する任意の負債であり、このような用語はERISA第4章で定義される。

減記および変換権限“：(A)任意のEEA清算機関について、適用されるEEA加盟国の適用自己救済立法に従って、適用される自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている時々の減記および変換権力、および(B)適用される自己救済立法に従って、適用される自己救済立法に従って、英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態をキャンセル、減少、修正または変更する権利がある英国清算機関について、法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.2その他の定義規定および解釈規定。

(A)本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで定義されたすべての用語は、他のローンファイルのために、または本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルのために、定義された意味を有するべきである。

(B)本明細書で使用されるように、他の規定に加えて、他の融資文書、および本文書またはその文書に従って作成または交付された任意の証明書または他の文書において、(I)(I)1.1節で定義された借り手およびその重要子会社に関連する会計用語および第1.1節で部分的に定義された会計用語は、定義されていない範囲内で、GAAPによって与えられたそれぞれの意味を有するべきであり、(Ii)(Ii)“含む”、“含む”および“含む”は、後続句“ただし限定されない”とみなされるべきである。(Iii)(Iii)(Iii)“招く”という言葉は、以下の事項に関連する招く、生成、発行、責任を負うことを意味すると解釈されるべきである(招く“および”招く“という言葉は、関連する意味を有するべきである)、(Iv)(Iv)”資産“および”財産“という言葉は、同じ意味および効果を有すると解釈されるべきであり、現金、株式、証券、収入、口座、賃貸権益および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきであり、(V)(V)(V)は、別の説明がない限り、合意または他の契約義務に言及しなければならない。時々修正され、補足され、再説明され、または他の方法で修正された合意または契約義務を指すものとみなされるべきである。

(C)本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、他の説明がない限り、本プロトコルの章、添付表、および添付ファイルが本プロトコルを指すものである。

(D)ここで定義される用語の意味は、そのような用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきである。

(E)借入者は、第6節に掲げる任意の重要子会社に適用される任意の肯定的な契約を履行することを要求されてはならず、また、借り手のいかなる重要子会社の履行も要求されてはならず、また、第6節に掲げる任意の借り手の平権契約または任意の他の重要な付属会社の第6節に記載された任意の平権契約の履行を保証することを要求してはならない。しかし、第1.2(E)節のいかなる規定も、借り手がいかなる重要子会社に当該重要子会社に適用される本合意規定を遵守することを促すことができなかったことによる違約又は違約事件の発生を阻止してはならない。

(F)本プロトコルには、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務条項を説明し、本プロトコルが指す金額および比率をすべて計算する他の規定があるが、財務会計基準委員会ASU 2016-02号“リース(主題842)”を実施するためにGAAPに従ってレンタルを行う任意の会計変更には影響を与えない。ただし、これらの採用は、任意のリース(または使用権を伝達する同様の手配)を資本リースと見なす必要があり、このようなリース(または同様の手配)は、2015年12月31日に発効したGAAPに従ってこのような処理を要求されることはない

1.3セクション。融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が他の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移転したとみなされ、(B)任意の新しい人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその株式所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

1.4金利；LIBORBenchmark通知。欧州ドルローンの金利は、ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)から得られた欧州ドル基本金利を参考にして決定された。ロンドン銀行間同業借り換え金利は、融資を提供する銀行がロンドン銀行間市場で相互に短期借款の金利を獲得することを目的としている。2021年3月5日、FCAは、(A)2021年12月31日の後、直ちに7つのユーロLIBOR設定、すべての7つのスイスフランLIBOR設定、次の即時、1週間、2ヶ月、12ヶ月円LIBOR設定、隔夜、1週間、2ヶ月、12ヶ月ポンドLIBOR設定、および1週間と2ヶ月ドルLIBOR設定を永久停止することを発表した。2023年6月30日以降、隔夜と12ヶ月間のドルLIBOR設定の発表は永久的に停止され、2021年12月31日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月円LIBOR設定と1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ポンドLIBOR設定の提供が停止されるか、またはFCA相談後、方法(または“合成”)を変更した上で提供され、それらが測定しようとしている基本的な市場や経済現実を代表することなく、代表性は回復しない。2023年6月30日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ドルLIBOR設定の提供を直ちに停止したり、FCAのこの事件に対する考慮に基づいて、総合的に提供して、それらが測定しようとしている基礎市場と経済現実を代表しなくなり、この代表性は回復しないだろう。FCAの発表日が変更されないことは保証されず、LIBORの管理人および/または規制機関が可用性に影響を与える可能性のあるさらなる行動を取らないことも保証されない, ロンドン銀行間同業借り換え金利の構成又は特徴を発表し、又はロンドン銀行同業借り換え金利の通貨及び/又は期限を発表する。本プロトコルのいずれか一方は，そのような事態の状況を随時知るために，それぞれのコンサルタントに相談しなければならない.現在、公共·民間部門の産業イニシアティブは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新たなまたは代替の基準金利を決定するために行動している。ドル建て融資は、基準が停止する可能性があり、または将来的に規制改革の対象になる可能性がある金利基準から来る可能性がある。基準移行イベントが発生したり，あらかじめ選挙参加を選択したりした場合，第2.13(B)節と第2.13(Cb)節は代替金利を決定する機構を提供する.指定代理人は、第2.13(E)節の規定に基づいて、借主ヨーロッパドル融資金利に基づく参考金利の任意の変化を速やかに通知しなければならない。しかしながら、指定された代理人は、いかなる責任も保証または受け入れず、いかなる責任も負わない：(A)本プロトコルで使用されるLIBORまたは他の金利に関連する任意の他の事項、または本プロトコルで使用される任意の金利、またはその任意の代替または後続金利、またはその代替金利(これらに限定されないが、(I)のような任意の代替金利を含むが、その代替金利を含むが、これらに限定されない

第2.13(B)または(C)節に従って実施される後継者または置換金利は、基準変換イベントが発生した場合、または事前選択加入が発生した場合、および(Ii)第2.13(D)節の変化に適合する任意の基準置換を実施する場合)、これらに限定されるものではないが、任意の代替、後継者または置換基準金利の構成または特徴は、置換された欧州ドルベース金利と同様であるか、または置換された欧州ドルベース金利と同じ価値または経済等価性を生成するか、またはロンドン銀行間の同業借入金利と任意の既存の金利で中断または利用できない前に提供される同じ量または流動性を有するであろうか。または(B)任意の要求に応じた変更の効果，実施または組成.代理人およびその関連会社および/または他の関連エンティティを指定することは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替金利を含む)、および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。指定された代理人は、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定するために、本プロトコルの条項に従って合理的な情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)任意のタイプの損害責任を負わず、そのような情報源またはサービス提供のような任意の金利(またはその構成要素)の任意の誤りまたは計算について、借り手、任意の融資者、または他の個人またはエンティティに責任を負うことはできない。

第二節承諾額と引受金条件

2.1コミットメント

(A)本契約条項および条件を満たす場合、各貸金者は、それぞれ、発効日または後、約束期間内に借主にドル循環クレジット融資(“循環融資”)を提供することに同意し、その元金総額は、任意の未返済時間内に、融資者が当時返済していなかった信用状債務のパーセンテージと加算されたときに、融資者の承諾額を超えない。しかし、要求された循環融資を実施した後、使用できる承諾額の総額はゼロより少なくてはならないが、信用展示期間の総額はいつでも優先債券の未償還元金を超えてはならない。承諾期間内に、借り手は借入、全部または一部の事前返済循環ローンと再借入などの方式で承諾を使用することができ、これらはすべて本協定の条項と条件を満たしている。循環ローンは、時々ユーロTerm基準ローンまたはABRローンであってもよく、借り手によって決定され、2.2および2.9節に基づいて指定エージェントに通知される。

(B)借り手は、終了日にすべての未償還循環ローンを返済しなければならないが、高級債券項の下の任意の元金支払いは、循環融資の均等元金支払いと自動的にみなされなければならない(ただし、高級債券項のいずれかのこのような元金支払いは、この支払いが総承諾額の等額を伴って永久的に減少しない限り、その額面を減少させてはならない)。

2.2循環ローン借入手続き。借り手は、任意の営業日の承諾期間内に約束に従って借金をすることができ、借り手は指定された代理人に撤回不可能な通知を出さなければならない(この通知はニューヨーク市時間の正午12：00までに受信されなければならない。EurodollarTerm基準ローンの場合は、借入要求日の3営業日前に受信しなければならない、または(B)ABRローンの場合は、借入要求日のニューヨーク時間午後1：00前に受信しなければならない。しかし、有効日に発生するABRローン通知は、発効日の1：00(ニューヨーク市時間午後1：00、発効日前の営業日)の前に受信しなければならず、(I)(I)借入される循環ローンの金額およびタイプ、(Ii)(Ii)要求された借入日および(Iii)(Iii)EurodollarTerm基準ローンについては、各タイプのローンのそれぞれの金額および初期利子期間のそれぞれの期限を明記しなければならない。引受金の場合の借入金当たりの額は、1，000，000ドル以上500，000ドルを超える整数倍に等しくなければならない(そのときの利用可能な支払総額が1，000，000ドル未満であれば、より小さい額である)。借り手のいずれかのこのような通知を受けた後，指定代理人は直ちに各貸手に通知しなければならない.各貸手は、ニューヨーク時間午後3：00前に、ニューヨーク時間午後3：00前に使用するために、各借金において指定された代理人に比例して提供しなければならない(借金が有効日に発生した場合、ニューヨーク時間午前10：00前に), 借入者が要求した借入日は、指定代理人が直ちに使用可能な資金の中にある。そして、指定エージェントは、このような借金を借り手に提供し、貸手が指定された代理人に提供する総金額と、指定代理人が受信した類似資金とを、その事務所帳簿上の借り手の口座に記入する。

2.3増加を約束します。

(A)借主が第12号改正案の施行日後のいつでも総承諾額を増加させることを希望する場合、その際にはいかなる違約や違約事件も発生せず、継続しており(またはこの増加により継続される)、必要なすべての規制承認を取得した場合、借り手は、この提案された代理人の提案増加(この通知すなわち“増加承諾通知”)の金額(“提案された循環信用増加額”)を書面通知で指定しなければならず、最低額は$10，000，000であり、これらの増加した総額は$5，000，000を超えてはならない。ただし，疑問を生まないためには，第1号改正案及び第2号改正案で予定されている取引は，借り手からの承諾増加通知を構成しているとみなされてはならない。借り手は、各貸主に機会を提供し、各貸主が提供する循環信用増加金額のパーセンテージを各貸主に提供し、任意の貸主がそのような提案を全部または部分的に拒否する場合、借り手は、(I)貸主の同意を発行した他の融資者に減少した金額を提供することができる(融資者の同意が無理に差し押さえられてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、および/または(Ii)指定された代理人および融資者の同意を得た他の銀行、金融機関、または他のエンティティ(指定代理人および融資者の同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。承諾額の増加通知は、融資者および/または銀行、金融機関、または他のエンティティを明確にしなければならない

このような循環信用提供の追加金額を提供することが要求されるだろう。借り手または借り手が要求を出した場合、指定代理人は、その契約をそのような貸手および/または銀行、金融機関または他のエンティティに通知しなければならない。

(B)借り手は、増加した総約束の一部を提供することを選択し、本合意の当事者となり、第2.3条(A)条に従ってそのように提案され、受け入れられた額の承諾を得た任意の他の銀行、金融機関、または他のエンティティは、借主、融資を発行する貸主および指定代理人と新しい貸手補充文書(“新しい貸手補充文書”)に署名しなければならず、基本的に添付ファイルAの形態を採用し、銀行：金融機関または他のエンティティ(ここでは“新しい循環クレジット貸主”と呼ばれる)は、すべての目的および同程度で本プロトコルの貸手となり、本プロトコルの制約を受け、本プロトコルの利益を享受する権利があるべきであるが、任意のこのような新しい循環クレジット貸主の承諾額は5，000，000ドル以上でなければならない。

(C)任意の貸手は、第2.3(A)条に基づいて借り手が提出した増加承諾の要約を受けた後、各場合において、借り手、発行された貸主及び指定代理人と追加承諾補充協定に署名し、基本的に添付ファイルBの形態を採用しなければならず、これにより、当該融資機関は、本合意の制約を受け、その増加した承諾の全金額について本合意の利益を享受する権利がある。

(D)任意の銀行、金融機関、または他のエンティティが第2.3(B)節に従って新しい循環クレジット貸主になった場合、または第2.3(C)節に従って任意の貸金者の承諾を増加させた場合、その発効日または後(“循環信用再分配日”)によって発行された追加循環融資は、循環信用再分配日およびその後の有効パーセントに応じて比例して発行されなければならない(比例借入金が任意の貸主の循環融資元金総額がその約束を超えない限り、この場合、超過した額は分配される。そして、このような新しい循環信用貸手及び/又は貸金人によって行われ、このような新しい循環信用貸主及び/又は貸金人は、そのそれぞれの循環ローン使用の承諾の範囲内及び割合でこのような承諾を行い、この循環信用再分配日に返済されていないユーロTerm基準ローンの継続期間は、適用された利子期間の最後の日にこのようなEurodollarTerm基準ローンを返済し、このような新しいパーセンテージに基づいて新しいEurodollarTerm基準ローンを発行しなければならない。いずれかの当該等循環信用再分配日に未償還のABRローン元金がある場合は、借り手は、発効後、未返済のABRローンを当該等の新たな割合で保有するために、元金を前払いし、ABRローンを借入しなければならない。そのような循環信用再分配日にユーロ基準融資の未償還元金がある場合、ユーロ基準融資は、そのそれぞれの利子期間が満了するまで、それぞれの保有者と未償還状態を維持しなければならない(借入者が本協定の適用条項に従って早期返済を選択しない限り), 利息と返済があります

このようなユーロTerm基準融資では，そのようなユーロTerm基準融資を持つそれぞれの貸手に元金未返済金額に比例して支払う.

(E)2.3節のいずれの逆の規定があっても、(I)(I)任意の貸金者は、その承諾額を増加させる義務がなく、それが完全に適宜同意されない限り、指定された代理人および発行融資者が増加することに同意しない限り、(代理人および発行融資者の同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。しかしながら、任意の貸手は、増加承諾通知に規定された期間内に増加承諾に応答しておらず、その約束の増加を拒否したとみなされなければならない；および(Ii)(Ii)は、いずれの場合も、第2.3(A)(A)条に従って行われるいかなる取引も、総約束が4，500，000，000，900，000，000ドルを超えることをもたらしてはならず、または(B)(B)(B)は、違約または違約事件が発生し、継続している時間に発生してはならない。

(F)指定代理人は、循環信用再分配日の当日または前に、貸主の利益のために、(I)(I)(I)指定代理人は、そのような取引慣用的な処理事項について、有効日に弁護士が借り手に提出した意見と実質的に同じである適切な範囲内で借り手に弁護士の法的意見を提供することを合理的に要求する可能性があり、(Ii)(Ii)借り手取締役会は、借り手が提供された循環信用増加金額の決議案の承認謄本を許可する。

(G)総承諾額が2.3節により増加した場合、借主は、指定代理人に新たな第1住宅ローン債券(I)総承諾額(この増加を実施する)(この場合、当該新たな第1住宅ローン債券は、その時点で未償還の優先債券のいずれかに代わる)又は(Ii)この項を増加させ、優先債券の元金総額の合計を総承諾額に等しくする(この増加を実施する)

2.4    [保留されている].

2.5    [保留されている].

2.6承諾料など

(A)借主は、各貸主(第2.20節に規定する違約貸金者を除く)の口座に、発効日から承諾期間の最後の日までの承諾料を指定代理人に支払うことに同意し、その額は、支払期間中の貸金料率に乗じた1日平均利用可能な承諾額に等しく、発効日後の最初のこのような日から、各費用支払日に季節ごとに延滞する

(B)借り手は、指定された代理人と締結された任意の書面、正式に署名された費用協定に規定された金額及び日に指定された代理人に料金を支払い、その中に記載されている任意の他の義務を履行することに同意する。

2.7コミットメントの終了または削減；終了日を延長します

(A)借り手は、指定された代理人に3営業日以上の通知を行った後、約束を終了するか、または時々約束の金額を減少させる権利があるが、約束を履行し、有効日に循環融資の任意の前金を行った後、信用展示期間の総額が約束総額を超える場合、約束の終了または減少を許可してはならない。このような減少した任意の額は、1，000，000ドルまたはその整数倍に等しくなければならず、その時点で有効な支払いを永久的に減少させなければならない。このような終了または減値のいずれかについて、借り手は、指定された代理人に新しい第1の住宅ローン債券を発行することを要求することができ、金額は総承諾額(終了または減値を有効にする)であり、新しい第1の住宅ローン債券は、その時点で返済されていない任意の優先債券の代わりになる。

(B)借り手は指定代理人に書面通知(この通知は“延期通知”)を発行することができ、各暦年内に1回を超えない書面通知(この通知は“延期通知”)を発行し、第2号改正案の発効日後に2回を超えないようにし、貸手は当時適用された終了日を後の日(営業日とする)に延長することを考慮し、毎回延期は当時適用された終了日から1年を超えてはならないが、疑問を免除するためには、第1号改正案で作成された取引は借り手を構成する延期通知とみなされてはならない。指定された代理人は迅速に任意の延期通知を各貸手に送信しなければならない。各貸手は、延期通知の日付よりも遅くない30日以内に、指定された代理人がその時点で適用される終了日を延長することを望むかどうかを通知しなければならず、貸手が指定された代理人に発行される任意のこのような通知が発行されると、貸手にとって取り消すことはできない。任意の貸手が、その30日の期限が満了する前に、そのようにその時点で適用される終了日をこのように延長することを望む指定代理人に明示的に通知されていない場合は、借り手が終了日を延長する要求を拒否したとみなされるべきである。その時点で適用された終了日の延長に同意する貸主は、以下では“持続的貸主”と呼ばれ、終了日の延長に同意することを拒否する貸主(または延長を拒否する貸手とみなされる)は、以下では“非延期貸手”と呼ばれる。要求された貸手(その唯一と絶対的な適宜決定権で)がこのように終了日を延長することを選択した場合、指定代理人は、要求された貸手の選択を直ちに借り手に通知しなければならない, また，指定エージェントが借り手に上記の通知を出した日から30日後に有効であれば，終了日は自動的に継続して貸主を延長しなければならない.必要な貸金者の同意なしに、本契約項の下で延期してはならない。本項による配達延期通知及び延長終了日の場合、借り手は、すでにとみなされなければならない

この延期通知の期日及びこの延期の発効日(どのような状況に応じて決定されるか)は、いかなる失責又は失責事件も発生していないことを証明し、当該失責又は失責事件は依然として継続している。本プロトコルに逆の規定があっても、どの貸主も終了日を延長する義務がなく、各貸主は延長終了日を無条件かつ理由なく選択することができる。

(C)終了日が2.7節の規定に従って延長されるべきである場合、本明細書で言及されるすべての“終了日”(延期されない貸主を除く)は、このように延長された終了日を意味する。

(D)任意の貸主が、本節によるいかなる延期通知に基づいて借り手が要求する延長終了日に従わないかを決定しなければならない(又は決定されたとみなされる)場合、非延期貸主の承諾(貸主が第3.4条に基づいて負担する義務を含み、非延期貸主も開証貸主である場合、その開証貸主が第3項による信用証発行の義務)を終了日に終了し、提案の延期を発効させることなく、借主はその日に指定代理人に元金を支払わなければならない。第2.17節に従って貸金人に支払われるべき任意の金と、この合意項目の下で非展示期間貸金人の任意およびすべての費用または他のお金とを含む(非展示期間貸主が発行者である場合、借主および発行者が合意されている可能性のある前払い費用を含む)第2.17節に従って支払されなければならない融資および未返済債務の支払利息；ただし、借り手が第2.7(E)節に基づいて当該非展示期間貸金人を交換した場合には、この項の規定が適用される。総承諾額(ただし、生の疑問を免除するために、以下に別の規定がある以外)は、当該非展示期間貸金者の承諾額を減算しなければならず、当該非展示期間貸金者の承諾額が第2.7(E)節に基づいて1つ以上の持続的融資者に譲渡されていない限り、ただし、第2.7(E)節に従って交換されていない非展示期間貸金人の総承諾額の減少を実施した後、総承諾額が信用証承諾額よりも少ない場合、信用状引受支払いは超過分に相当する金額を差し引かなければならない。

(E)借り手が要求を出す場合、非展示期間貸金者は、(I)(I)以下に述べる後継貸金人が当該非展示期間貸金人の口座から指定代理人に当該非展示期間貸金者の融資元金及び累算利息を支払うことが義務付けられ、および(Ii)借主は、(非展示期間貸主のローンを購入して当該金の前払いを構成するように)第2.17節に従って非展示期間貸金人に支払わなければならない任意の金(非展示期間貸主のローンを購入して当該金の前払いを構成するように)と、本プロトコルに従って非展示期間貸金人に借りられた任意およびすべての費用または他の金(非展示期間貸金者が発行融資者である場合、借主と融資者とが合意された可能性のある前払い費用)とを含み、追加請求権、申出、保証(保証)がないように支払う

非展示期間の貸主の終了日に適用される前の任意の時間に、貸手は、その融資または費用に不利なクレームを生じず、非展示期間の貸手の本合意の下でのすべての権利および義務を借主が指定された別の金融機関または金融機関グループに渡し、非展示期間の貸手の代わりに後任の貸手として参加することを望む。しかし、この譲受人が貸金人ではない場合、(1)当該譲受人は本合意のすべての規定に符合し、及び(2)指定代理人及び各名を持続貸金者とする発行融資者はすでにこの譲渡に同意しなければならないが、この同意は無理に拒否され、条件を付加又は遅延されてはならない。すべての譲受人の後任の貸手は、譲渡者の非展示期間の貸金者の代わりに、本プロトコルの下の持続的な貸金人とみなされ、この非展示期間の貸手のすべての権利を享受し、本合意に規定されたすべての義務を負わなければならない。このような譲渡は毎回譲渡と仮定に基づいて行われなければならない.

(F)終了日が本節に従って継続的貸主によって延長された場合、(I)(I)(I)は、非延期貸主に対して無効であり、(Ii)(Ii)は、利用可能な承諾額総額(持続的貸主の承諾額から計算される)を超えない要求元金総額を示さず、この通知は、非延期貸主の終了日後に発生した借入日に適用されるか、またはその日以降の利息期限の延長を要求することを示す。

2.8オプションのプリペイド

(A)借入者は、いつでもおよび時々ローンの全部または一部を前払いすることができ、撤回できない通知は、ニューヨーク市時間昼12：00(EurodollarTerm基準ローンについては、3つの営業日前)および午後2：00(ABRローンの場合)は、ニューヨーク市時間午後2：00(ABRローンの場合)指定代理人の交付よりも遅くなくなければならず、この通知は、前金日および金額を指定し、プリペイドはEurodollarTerm基準ローンまたはABRローンである。ただし、ユーロ基準ローンがその適用される利息期限の最終日以外のいずれかに前払いされている場合は、借り手はまた第2.17節に規定する任意の借金を支払わなければならない。このような通知を受けた後、指定された代理人は、直ちに各貸金者に通知しなければならない。そのような通知のいずれかが発行された場合、その通知によって指定された金額は、その通知によって指定された日に満了し、その日までの前払い金の累算利息と共に支払われなければならない。循環ローンの部分前払いは、元金総額が1，000，000ドルまたは元金500，000ドルの整数倍を超える。上記の規定にもかかわらず、すべての融資および承諾された再融資に関連する任意の事前支払い通知、または任意の他の債務によるまたは他の識別可能なイベントまたは条件の発生が明確に規定されている場合、再融資の完了または他の識別可能なイベントまたは条件の発生に応じて、借り手によって撤回することができるが、第2.17節のいずれかのそのような撤回に関連する義務を遵守しなければならない。

2.9変換と継続オプション

(A)借主は、時々、EurodollarTerm基準ローンをABRローンに変換することを選択することができ、方法は、転換日の前の営業日のニューヨーク市時間正午12：00に指定された代理人に撤回不可能な事前通知を発行することを提案するよりも遅くないが、任意のこのようなEurodollarTerm基準ローンの変換は、それに関連する利子期間の最後の日にしか行われない。借り手は時々ABRローンをEurodollarTerm基準ローンに変換することを選択することができ、方法は、提案転換日の第3の営業日の昼12時より遅くなく、指定されたエージェントに撤回不可能な事前撤回不可通知を発行するが(この通知は初期利子期間の長さを指定すべきである)、任意の違約イベントが発生し、継続しており、必要な貸手がこのような変換を許可しないことを自ら決定した場合、ABRローンはEurodollarTerm基準ローンに変換してはならない。このような通知を受けた後、指定された代理人は、直ちに各貸金者に通知しなければならない。

(B)任意のユーロTerm基準ローンが当時の現在の利息期限が満了した場合、借り手は“利息期限”という言葉の適用規定に従って、指定代理人に撤回不可の通知を出し、このようなローンに適用される次の利息期限は、ユーロTerm基準ローンとして継続することができることを示しているが、いかなる違約事件が発生し、継続している場合には、このような方法でユーロTerm基準ローンを継続して発行してはならず、必要な融資者はこのような延期を許可しないことを自ら決定している。また、借り手が本項で述べたように何の規定も通知していない場合は、前述したが本に該当する場合には、このような融資は自動的にユーロ基準ローンとして継続し、利息期限は1ヶ月であり、当該満期利息期限の最終日に継続して発行しなければならない。このような通知を受けた後、指定された代理人は、直ちに各貸金者に通知しなければならない。

2.10ユーロTerm基準部分の制限。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、ユーロ基準ローンのすべての借金、転換および継続期間、およびすべての利息期間の選択は、(A)(A)発効後、ユーロ基準ローンの元金総額は1，000，000ドル、または500，000ドルを超える整数倍に等しくなければならない；(B)(B)いつでも、返済されていないユーロ基準ローンは15ユーロ基準部分を超えてはならない。

2.11金利と支払日

(A)各ユーロ基準ローンは、各利子期間内の毎日利息を発生させなければならず、年利率は、その日に決定されたユーロ調整期間SOFR金利に適用される保証金に等しい。

(B)ABRローン1件につきABRプラス適用保証金に相当する年利率で利息を計上しなければなりません。

(C)(I)(I)任意のローン又は償還義務の元金の全部又は一部が満期時(所定の満期日であっても、加速又はその他の方法により)支払われていない場合、その超過額は、(X)に等しい毎年の違約率で計上されなければならない(融資については、本節の前述の規定により適用される金利プラス2%又は(Y)償還義務の場合、ABRローンに適用される金利プラス2%である。及び(Ii)(Ii)任意のローン又は償還義務の全部又は一部が利息又は任意の承諾料、信用状費用又は任意の他の支払費用(いかなる費用又は他の賠償を含まない)が満了した場合(所定の満期日、加速又はその他の場合を問わず)に支払われていない場合は、その超過金額は、その時点でABRローンに適用された金利の2%に相当する年間違約率で利息を加算しなければならず、いずれの場合も、当該金額が全額支払われるまで(及び判決前)までである。

(D)利息は、各支払日に借金形式で支払わなければならないが、第2.11(C)節には、時々要求に応じて支払利息を支払わなければならない。

(E)指定代理人は、高級債券に基づいて受信した各利息に基づいて、借主が本債券項目の下で支払うべき利息を支払うものとみなされ、借主がその時点で本債券項目の下で借りた利息金額を米ドルに対して減算しなければならない。

2.12利息と料金の計算。

(A)本合意に基づいて支払うべき利息及び費用は、実際の経過日数の年360日をもとに計算すべきであるが、実際の経過日数で金利を算出するABRローンについては、その利息は365日(又は366日、状況に応じて)1年をもとに計算すべきである。指定エージェントは、実際に実行可能な場合に、借主および貸手に関するユーロに関する決定、ABR金利、および調整後の期限SOFR金利をできるだけ早く通知しなければならない。ABR(または欧州通貨準備要求)の変化による融資金利の任意の変化は、ABR(C)条項に基づいてABRを任意に決定する際には、その変化が発効した開業日から発効しなければならない。指定代理人は実行可能な範囲内でできるだけ早く毎回の金利変動の発効日及び額を借り手及び貸主に通知しなければならない。

(B)指定エージェントは，本協定の任意の規定に基づいて金利の決定ごとに，その額の表面証拠を構成すべきである.借り手または任意の貸手の要求に応じて、指定された代理人は、指定された代理人が第2.11(A)節に従って任意の金利を決定する際に使用される見積を示すレポートを借主または貸手に提出しなければならない。

2.13金利を決定できません

(A)本第2.13節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及び(G)項に該当する規定の下で、欧州ドルローンの任意の利子期間が開始される前に：

(I)定期的な基準ローンの任意の利子期間の開始前に、代理人を指定する(この決定は、明らかな誤りのない決定的であるべきである)(A)適用されるユーロ調整期間Sofr金利または欧州ドル基本期限Sofr金利(適用されるような)を決定する上で、十分かつ合理的な手段は存在しない(欧州ドル画面用語Sofr参照金利が利用できないか、または現在ベースで公表されているため)ただし、条件は、その時間に基準移行イベントが発生しないことである；または(B)任意の時間に、適用される調整された1日単純Sofr金利を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない

(Ii)必要な融資者は、指定された代理人に通知する：(A)定期基準融資の任意の利子期間が開始される前に、定期基準融資の調整された定期SOFR金利は、融資者(または融資者)がその利子期間内にその融資(またはその融資)を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映しないであろうか、または(B)いつでも、調整された毎日の単純SOFR金利は、その融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映しないであろう

その後、指定代理人は、実行可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して借り手および貸手に通知を出さなければならず、指定代理人が借り手および貸手が通知を引き起こす状況が存在しないことを通知する前に、(A)借主が指定された代理人に発行する要求は、任意の融資を欧州ドル借入金に変換するか、または欧州ドル借款として継続する任意の融資の通知を要求するものとみなされ、任意の融資を任意の融資に変換するか、または欧州ドル借款として継続する任意の融資を要求するものとみなされる。(X)調整後の1日単純SOFR金利が上記第2.13(A)(I)または(Ii)節の対象でない限りRFRローン、または(Y)調整後の1日単純SOFR金利も上記2.13(A)(I)または(Ii)節の標的である場合はABRローン、および(B)2.2節で交付された任意の借入金通知要求に基づいてユーロドルTerm基準ローンを借用する場合、調整された毎日単純SOFR金利が上記第2.13(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、または(Y)調整された毎日単純SOFR金利も上記第2.13(A)(I)または(Ii)節の対象である場合、このような借入金(借入者が適用された借入金通知を撤回しない限り)をABR融資とする。しかし、この通知を引き起こす場合には、1種類の借金のみに影響を与える場合、別の種類の借金は許可されなければならない

(B)ドルロンドン銀行の同業解体に代わる。本協定または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、2021年3月5日、欧州ドル基本金利管理人(IBA)の監督機関金融市場行動監視局(FCA)は公開声明で、今後は隔夜/即期隔夜/即期基礎金利の代表性、次、1週間、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月を停止または失うと発表している

テノール設置。(I)IBAが欧州ドルベース金利の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾者またはFCAが、公開声明またはもはや代表的ではない情報の発表に基づいて発表された日および(Ii)加入発効日のより早い日を選択し、当時の基準が欧州ドルベース金利である場合、基準(2.13節については、任意のスワッププロトコルは“貸出ファイル”ではないとみなされるべきである)、基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日が、当時の現在の基準の任意の設定の基準時間前に発生した場合、(X)基準置換日の“基準置換”に従って第(1)条に基づいて基準置換が定義されている場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正またはさらなる行動または同意を必要とすることなく、本プロトコルのすべての目的の下、および基準がその日の任意の設定に関する任意の融資文書の下で基準およびその後の基準設定を置換する。和(Y)が基準をDaily Simple Sofrに置き換えた場合，すべての利息は月ごとに支払われる.

(C)将来基準に代わる第2項に基づいて決定する。基準変換イベント、すなわち“基準置換”が基準置換日として定義されると、基準置換は、本プロトコル項目のすべての目的および午後5：00以降の任意の基準のために設定された任意の貸出ファイルの下でそのときの基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(第5営業日)に、指定された代理人が、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、貸手に通知を出すことができる。基準変換イベントが発生すると、借り手は、基準置換に関して指定されたエージェントが基準置換に関する通知を受信するまで、基準を参照して利息を生成する任意の借入、変換または継続、転換または継続の融資の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求をABRローンの要求に変換したとみなされる。前項で述べた期間において、基準に基づく貸借対照率成分を用いて貸借対照率を決定してはならない。影響を受けたすべてのクラス。

(C)(D)変更の基準置換を満たす.基準置換の実施および管理については、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、指定代理人は、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本協定または任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、本契約または任意の他の融資文書の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に反対の規定があっても、指定代理人は時々変更に適合する基準置換を行う権利がある。

(D)(E)通知；決定および決定基準.代理人を指定するには，ただちに借り手と貸手(I)に通知しなければならない

(I)(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)(Ii)任意の基準置換の実施、および(Ii)、(Iii)(Iii)変化に適合する任意の基準置換の有効性。疑問を生じないために、第2.13節に規定する指定代理人が交付しなければならない任意の通知は、指定代理人によって自己決定されて1つ以上の通知で提供されてもよく、任意の基準置換または変更基準置換を実施する任意の修正案と共に交付されてもよく、またはその修正案の一部として、(Iv)(Iv)(Iv)以下(F)項に従って基準の削除または回復基準の任意の期限、および(V)(V)任意の基準が利用できない期間の開始または終了である。指定代理人または任意の貸手(適用される場合)が第2.13条に従って下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自己決定を行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.13条に基づいて明確に要求されるものを除く。

(E)(F)基準の基調が得られない.本明細書または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、いつでも(基準置換の実施に関連する場合を含む)、(I)(I)(I)当時の基準が定期金利(用語SOFRまたは欧州ドルベース金利を含む)であった場合、(A)(A)(A)基準のいかなる基調も画面または他の情報サービスに表示されていない場合、画面または他の情報サービス機関は、指定されたエージェントによって合理的な情動で選択された金利を時々発行するか、または(B)基準管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。その場合、指定された代理人は、利用不可能または代表的でない基準期間および(Ii)(Ii)上記(I)項に従って削除された基準期間の基調がその後画面または情報サービスに表示される基準(基準置換を含む)設定を削除するために、その時間または後に削除された任意の基準の定義を削除することができ、(Ii)または(B)(B)(B)基準(基準置換を含む)をもはやまたは有さない代表的な公告を指定する。したがって、エージェントは、そのような以前に削除された基準(基準交換を含む)設定の任意の期限を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義を修正することができることを指定する。

(G)捨てる。指定された代理人は、以下の事項に対していかなる責任も負わないか、または責任を負わない：(I)ロンドン銀行間の同業借り換え金利または“ヨーロッパドル基準金利”またはその任意の代替金利または後続金利、またはその代替率(本プロトコルに従って実施される任意の基準代替金利を含むがこれらに限定されないが含まれる)に関する他の事項、(Ii)

欧州ドルベース金利(または任意の他の基準)と類似しているかどうか、またはヨーロッパドルベース金利(または任意の他の基準)と同じ価値または経済的等価性を生成するか、またはヨーロッパドルベース金利(または任意の他の基準)と同じ数または流動性を有するかどうか、(Iii)本2.13節でカバーされる任意の事項について取られた任意の行動または使用の任意の決定または他の決定を含むが、これらに限定されないが、基準変換イベントが発生するかどうか、使用不可能または代表的でない基調を除去するかどうか、変更に適合する基準代替を実施または実施しないかどうか、を含む任意の基準代替の構成または特徴。交付又は交付しない上記(E)項に要求される任意の通知又は本プロトコルの他の規定，並びに(Iv)本第2.13節のいずれかの前述の規定の効力。

(F)借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可期間に行われた、転換または継続、転換または継続、定期基準ローンまたは定期基準ローンの変換または継続の任意の要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意の定期基準貸出要求を貸出要求に変換したとみなすか、または(A)RFRローンの要求に変換するか、または(A)RFRローンに変換する要求であれば、調整された毎日の単純SOFR金利が基準変換イベントの対象でない限り、または(B)調整された毎日の単純SOFR金利が基準変換イベントの対象である場合、ABRローンとする。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、いずれかの定期基準ローンが、借り手が当該定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利の基準使用不可期間についての通知を受けた日にまだ返済されていない場合は、第2.13節の実施基準に基づいて置換される前に、任意の定期基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最後の日(またはその日が営業日でない場合の次の営業日)に指定代理人によって変換され、構成されなければならない。(X)RFRローンは、調整後の毎日単純SOFR金利が基準移行イベントの主題でない限り、または(Y)調整された毎日単純SOFR金利が基準移行イベントの主題である場合、ABRローンである。

2.14比例計算された待遇および支払い；付記

(A)借入者が本契約に基づいて貸手から借入するたびに、借り手が任意の承諾料について支払う毎に支払う

貸主の約束の減少は貸主それぞれの割合に基づいて行われなければならない。

(B)借主は、循環融資の元金及び利息について支払われた各金(各前払を含む)について、貸主が当時保有していた循環融資の未返済元金金額に比例して支払わなければならない。任意の信用状の支払義務に関連する各支払いは、このような信用状を発行する開設貸主に支払わなければならない。

(C)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、借り手が本プロトコル項の下で行われるすべての支払い(前金を含む)は、元金、償還義務、利息、費用、または他の理由にかかわらず、相殺または逆請求することができず、ニューヨーク時間午後4時までに指定された代理人にドルおよび即時利用可能資金で支払い、貸金人または発行融資者(どの者に適用されるかに応じて)によって支払うべきである。指定代理人は、受け取った資金と同じ資金を受け取った後、直ちにこのような支払いを貸主に分配しなければならない。本契約の下の任意の支払い(欧州ドルTerm基準ローンの支払いを除く)が営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、その支払いは次の営業日に延期されなければならない。EurodollarTerm基準ローンの任意の支払いが営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合、その期限は次の営業日に延長されなければならない。延期の結果、その支払いが別のカレンダー月に延長されない限り、この場合、その支払いは直前の営業日に支払われるべきである。前2項の規定により元金の支払を延期した場合は、延期期間に適用される金利に応じて利息を支払わなければならない。

(D)指定代理人が借入前に任意の貸金人に書面で通知したことを指定しない限り、指定代理人は、その借入に占めるシェアを構成する額を指定代理人に提供しないことを示し、指定代理人は、その貸手が指定代理人にその額を提供していると仮定することができ、指定代理人は、その仮定に基づいて借入者に対応する額を提供することができる。借入の日の所定時間内に指定された代理人がまだその額を得ていない場合、貸手は、その額およびその利息を指定代理人に支払うことを要求しなければならず、金利は、(I)(I)連邦基金有効NYFRB金利および(Ii)銀行業同業補償規則に従って指定された代理人によって決定された金利のうちの大きな者に等しく、融資者がその額を指定代理人に直ちに提供するまでである。明らかな誤りがない場合には、代理人がいかなる貸金人に提出するかを指定する本項に規定する任意の借金に関する証明書は決定的でなければならない。もし貸手が借入日後の3つの営業日内に貸手が借金に占めるシェアを指定代理人に提供していない場合、指定代理人も書面要求を出してから30日以内に、ABRローンに適用される年利率で借入者にその金とその利息を追及する権利がある。

(E)借入者が当該契約に従って借入者が支払わなければならないいかなる金の日前に指定代理人に書面で通知しない限り、借り手は指定代理人に支払わない

指定エージェントは、借り手がこのお金を支払っていると仮定し、代理人を指定することができるが、この仮定に基づいて、対応する額のそれぞれに比例して割り当てられたシェアを貸主に提供することが要求されてはならない。借り手が満期日から3営業日以内に指定代理人に上記の金を支払わなかった場合、指定代理人は、前の言葉に基づいて提供された任意の金額を要求通りに各貸手に取り戻す権利があり、1日平均連邦基金有効ニューヨーク連邦準備銀行の金利に相当する年利で利息を計算する権利がある。本契約におけるいかなる規定も、指定代理人又は任意の貸手の借入者に対する権利を制限するものとみなされてはならない。

(F)借り手は、任意の貸手が指定された代理人に要求するとき、借り手は、借主の任意の循環融資が、主に添付ファイルHの形態を採用し、日付および元本金額を適切に明記し、適切に明記されることに同意するが、交付票は、発生日または発効日に融資を発行するための前提条件となってはならない。

(G)いかなる貸金人が第3.4又は2.14(D)節の規定に従って何の金も支払わない場合は、指定代理人は適宜決定することができ、本条例に何らかの逆の規定があっても、(I)(I)(I)は、指定代理人又は任意の発行貸金人の利益であり、指定代理人がその後に受信した任意の金を当該貸金人の口座に使用して、当該貸金人が当該節により指定された代理人又は当該貸金人(どの場合によるかに応じて)が負う義務を履行し、当該等の未履行債務が全て清算されるまで、及び/又は(Ii)(Ii)当該貸金人が違約貸金者である限り、指定代理人が適宜決定した任意の順序において、1つの独立口座にいずれかの当該等の金額を保有し、当該貸金人が上記(I)及び(Ii)項に規定するいずれかの将来融資義務に基づく現金担保品及び当該等の融資義務に適用する。

2.15法律の変更

(A)法律の変更があれば：

(I)任意の受取人に、その融資、信用状または承諾書または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金を納付することを要求する((A)(A)(A)補償税、(B)(B)免税定義(B)~(D)項および(C)(C)(C)関連所得税)

(Ii)任意の貸手または任意の発行貸手が保有する資産、下敷き、ローンまたは他のクレジット延長部分、または任意の貸手または任意の発行貸手に他の方法で資金を取得するために適用され、修正または維持される任意の準備金、特別預金、強制融資、連邦預金保険会社保険料または他の同様の保険料または同様の要件、または任意の貸手または発行貸手が他の方法で資金を取得する規定であり、これらの規定は、一般に、その貸手または発行貸主による下敷き、融資、および他のクレジット延長部分に適用される

(Iii)任意の融資者または任意の発行融資者に、その融資者または発行融資者が行う融資に一般的に適用される任意の他の条件を適用する

貸出者またはその貸出者が発行する信用状または借入者が参加して発行する信用状

一方、上記のいずれかの結果は、融資者または他の受取人のコストを増加させ、融資者または他の受取人が重要と思う金額を増加させ、融資を発行、転換、継続または維持するための、または信用状の発行または参加、または本契約に規定される任意の受取金額を減少させるために使用される場合、任意の場合、借り手は、要求を出してから10営業日以内に、増加したコストまたは減少した受取金額を補償するために必要な任意の追加金額を貸主または他の受取人に迅速に支払わなければならない。任意の貸金人または他の受取人が本項に基づいて任意の追加のお金を要求する権利がある場合、その請求権のあるイベントは、借り手に迅速に通知しなければならない(指定された代理人にコピーを提供する)。しかし、貸金人又は他の受金者は、(X)支払を要求された利息期間の最後の日又は(Y)支払を要求された融資返済後90日以上賠償を請求する権利がなく、開証貸手は、その発行された信用証の満了又は終了(引き出し又はその他の方法で)後90日以上賠償を請求する権利がない。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、本2.15節に従って賠償を請求することができず、もし貸主が当時の一般的な政策または慣例が似たような状況にある借り手に賠償を要求するわけではない場合(融資者が似た状況にある借り手の信用スケジュールに基づいてそうする権利がある限り)。

(B)任意の貸主又は任意の開証貸主が資本又は流動資金に関する規定を変更することを決定した場合、当該貸主又は当該開証貸手の資本又は当該貸主又は当該開証貸手のいずれかの法団の資本のリターン率を制御し、その根拠又は根拠又は任意の信用証について負担する義務により、当該貸主、当該開設貸金人又は同法の団がこの法律の変更により達成可能な水準を下回るまで低下させることができる(当該貸主を考慮して、借り手は、自己資本充足性又は流動性に関する保証書について、当該貸主又は当該発行者によって重要とみなされる金額を当該貸主又はその会社に支払わなければならない場合、当該貸手又は当該発行者が指定された代理人に書面請求を提出した後、借り手は、当該貸主又は当該融資者に1又は複数の追加金を支払わなければならず、当該貸金人、当該融資者又は当該会社がこの減少により生じた損失を補償する。

(C)任意の貸主、任意の発行貸金人、または任意の他の受取人が借り手に提出した、本第2.15節に従って支払うべき任意の追加金額に関する証明(指定された代理人にコピーと共に)は、そのような費用または金額の表面的証拠を構成しなければならない。第2.15節には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、第2.15節の規定に従って貸主、任意の発行貸主、または任意の他の受取人が、貸主、融資者、または他の受給者が融資者、融資者またはその他の受給者が賠償を要求する意向を借主者に通知する日の6ヶ月以上前に発生した任意の金を請求することを要求されてはならないが、そのクレームを引き起こす場合には、追跡力がある場合、その6ヶ月の期間は、12ヶ月を超えない遡及効力期間を含むまで延長されなければならない。借り手の義務

第2.15条の規定は、本協定の終了後90日以内に有効であり、融資及び本合意の下で満了及び支払うべき他のすべての金額を支払った後も有効である。

2.16 Taxes.

(A)借入者が、任意のローン伝票に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、適用法律に別途規定がある場合を除き、いかなる税金を控除又は控除してはならない。いずれかの適用法(借り手または支払を行う指定代理人の善意の適宜決定に基づいて)が、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、(A)(A)借り手または指定代理人(適用)は、借主または指定代理人が要求する控除額を抑留または控除しなければならず、(B)(B)借り手または指定代理人(場合によって決まる)は、当該法律に従って直ちに関連政府当局に控除または控除された全ての金額を支払わなければならず、(C)(C)税金の控除または控除は、補償税の場合には、借り手が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(第2.16節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除がない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)上記(A)項の規定を制限しない場合には、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は指定代理人が選択して速やかに他の税金を返済しなければならない。

(C)(I)借主は、ここで各受取人を賠償し、要求を出してから10日以内に、受取人が支払または支払い、または差し押さえまたは控除を要求された任意の補償税(第2.16条に従って徴収または断言された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用について全額賠償しなければならない。貸手または別の受取人(指定された代理人にコピーと共に)または指定された代理人によってその本人を代表するか、または貸手を表す別の受取人が、そのような支払いまたは債務の金額を借り手に渡す証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(I)(Ii)貸金人1名及び貸金者1名につきそれぞれ弁済を行い、弁済要求を提出してから10日以内に当該等弁済税について支払わなければならない。(X)指定代理人は、当該貸金人又は発行貸金人の任意の弁済税による補償を行うことができる(ただし、借主が当該等弁済税について代理人を指定しておらず、かつ、借主が当該等弁済税の弁済を制限しない範囲内であることに限定される)。(Y)指定代理人が第10.6(C)(Iii)節の参加者登録簿の保存に関する規定を遵守しないこと、及び(Z)指定代理人が以下の各項に起因するいかなる含まれていない税金を納付しないかを指定する

いずれの場合も、指定された代理人によって任意の融資文書について対応または支払いされた金と、そのような税金が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または請求されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出が生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な支出が提供される。指定された代理人によって任意の貸手または任意の発行融資者に交付される、そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸主および各開証貸金者は、任意の時間に代理人が本契約または任意の他の融資文書に従って融資者またはその開証貸手に借りている任意およびすべての金を相殺および運用することを許可し、本条第(Ii)項に基づいて指定された代理人の任意の金を相殺する。

(D)借入者又は指定代理人(所属状況に応じて)の要求、借り手又は指定代理人(所属状況に応じて)借主又は指定代理人(所属状況に応じて定める)が政府当局に任意の税金を納付した後、当該政府当局によって発行された受領書の正本又は査定証の写し(どの場合に応じて決まるか)を指定代理人又は指定代理人(所属状況に応じて定める)に交付し、当該領収書は、借主又は指定代理人が税金を納付したことを証明し、又は提出すべき任意の申告書の写し、又は借人又は指定代理人(どの場合に応じて)が合理的に納税した他の納税証拠を証明しなければならない。

(E)(1)任意の融資伝票に従って支払われた金について源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主または任意の融資者は、借り手または指定代理人が合理的に要求する時間または複数の時間に、借り手および指定代理人に借入者または代理人の合理的な要求を指定する正しい記入および署名された書類を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくこのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または指定代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸主または任意の発行融資者は、借主または指定代理人がその融資者または発行融資者が予備抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律の規定または借り手または代理人の合理的な要求を指定する他の文書を交付しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸主または任意の融資者の合理的な判断が、そのような書類(以下2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)に記入、署名および提出される場合、融資者または融資者が任意の重大な未償還費用または支出を負担するか、または融資者または融資者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、書類を記入、立立、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)任意の貸手又は米国人のいずれかの貸金人は、その貸手又は貸手の発行日又はその前に、借主及び指定代理人に交付しなければならない

本プロトコルに基づいて貸手となるか、または融資者になるか(その後、借り手または指定代理人の合理的な要求に応じて時々)、米国国税局W-9表のコピーに署名し、融資者または融資者が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明する

(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本契約の下の貸手または融資者になった日またはその前に(その後、借り手または指定代理人が時々合理的な要求を提出しなければならない)、次の項目に適用される1つまたは前に、借り手および指定代理人に交付されなければならない(コピーの数は、受取人によって要求されなければならない)

(I)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意の融資文書下の利息について支払い、署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によって決定される)、この税務条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(適用状況に応じて定める)規定による免除または減少、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；

(Iii)守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸主が、(X)実質的に添付ファイルG-1形式の証明書を採用している場合は、当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−Eのコピー(適用状況に応じて)。あるいは…

(Iv)外国の融資者が実益所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピー、ならびにIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によっては)、添付ファイルG-2または添付ファイルG-3、IRSフォームW-9、および/または各実益所有者の他の証明ファイルの形態の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用する；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、このような各直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルG−4の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる。

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(C)いかなる外国の貸主も，その合法的にそうする権利がある範囲内で，借入者及び指定代理人に交付しなければならない(以下のように要求される部数)

外国の貸主が本契約の下の貸主となる日またはその日前(その後、借り手または指定代理人の合理的な要求が時々提出されるべき)、正式に記入された適用法律規定の任意の他の表のコピーに署名されており、これを、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠とし、借り手または指定代理人が必要な控除または控除を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補充文書を適用する；

(D)任意の融資書類に基づいて融資者または任意の発行融資者に支払われた金である場合、貸主または発行融資者がFATCA適用の報告要件(守則第1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む)を遵守できなかった場合、融資者または融資者は、FATCAによって徴収された米国連邦源泉徴収税を納付しなければならない。借り手又は指定代理人は、法律で規定されている時間及び借り手又は指定代理人が合理的に要求する時間に、借り手及び指定代理人に、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手又は指定代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手又は指定代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手又は指定代理人がその貸手又は指定代理人の義務を遵守していると判断する。FATCAに規定されている義務に基づいて、またはこのような金額を控除して徴収する額を決定する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、発効日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii)各貸主および各発行融資者が同意し、それが第2.16条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、表または証明を更新し、または速やかに借主および指定代理人に書面で通知することは、法的にはそうすることができない。

(F)指定された代理人は、任意の時間に、貸主または開証貸金人のために提出する義務がないか、またはその貸主または開証貸金者の口座に支払われたお金のうち、差し止めまたは控除された任意の税金の返還を要求する。任意のレジが善意で行使された個別裁量に基づいて、第2.16条に規定する任意の税金の返金または相殺(第2.16条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、その返金または相殺に相当する金額を借り手に支払わなければならない(ただし、第2.16条に基づいてその返金または相殺を生じた税金に相当する賠償に限定される)。補償された側のすべての自己支払い費用(税金を含む)が差し引かれ、利息は含まれていない(関係政府当局が返金または信用について支払う任意の利息を除く)。借り手は、保障された側の要求を受け、保障された方に本項(F)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の料金を加える)を返済し、保障された側は当該政府当局に上記の金又はローンを返還しなければならない。本(F)段落に何らかの逆の規定があっても，いずれの場合も，保障されている側は本(F)段落に基づいて借り手に何の支払いも要求されず，その支払いは保障されている側の税後純状況が保障されている側の税引き後純状況よりも悪くなる

賠償およびそれによって生成された返金または控除は、控除、差し押さえ、または他の方法で徴収されず、このような税金に関連する賠償金または追加金額は支払われたことがない。この項(F)は、受取人が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(G)各当事者の本プロトコル第2.16金の場合の義務は、本プロトコルが終了し、融資および本プロトコルの下で支払われるべき他のすべてのお金を終了してから1年間継続する。

2.17賠償。借り手は、各貸手に賠償を同意し、各貸手が以下の理由により損失を被ったり、招いたいかなる損失(適用保証金損失を除く)又は支出を行わないようにする：(A)借主は、借主が本協定の規定に基づいて借入を要求し、ユーロ基準融資に転換又は継続する通知を出した後に違約する。(B)(B)借り手が本プロトコルの規定に従って通知を出した後、借り手はユーロTerm基準ローンを前払いすることができなかったか、またはユーロ基準ローンに変換することができなかったか、または(C)(C)ユーロ基準ローンに関連する利子期間の最終日ではない日にユーロTerm基準ローンを前払いする。明らかな誤りがない場合、任意の貸手が借り手に提出した、本節の規定により支払われるべき任意の金額に関する証明は決定的でなければならない。本条約は、本協定の終了後90日以内に有効であり、融資及び本協定の下で支払われるべき他のすべての金を支払った後も有効である。

2.18貸し出し事務所を変更します。各貸手は、第2.15または2.16節の融資者に対して実施される任意のイベントが発生した場合、借り手が要求を出した場合、その事件の結果を回避するために、合理的な努力(貸手の全体的な政策考慮に依存する)を尽くして、その事件の影響を受けた任意の融資のために別の融資事務所を指定することに同意する。しかし、このような指定された条件は、貸主が唯一であるが合理的な判断に基づいて、その貸主及びその融資事務所がいかなる未償還の経済的劣勢又はいかなる法律又は規制劣勢を受けないようにすることであり、本節のいかなる規定も、第2.15又は2.16節に規定するいかなる義務又は任意の貸手の権利に影響を与えたり延期したりしてはならない。

2.19貸手を交換します。借り手は、(A)(A)(それまたはその任意の参加者を表す)2.15または2.16項の借金の返済を要求すること、(B)2.21項に規定する通知を提供すること、または(C)違約貸手となる任意の貸手を代替金融機関に置き換えることを許可されなければならない。しかし、(I)(I)このような置換は、法律のいかなる要求とも衝突せず、(Ii)(Ii)(Ii)このような置換を行う際には、いかなる違約事件も発生せず、違約事件は継続しており、(Iii)(Iii)(Iii)いかなる置換を行う前にも、貸金人は、置換された融資者のすべての融資および他の金を額面通りに購入しなければならない。(V)(V)第2.17節によれば、借主は、第2.17節に従って置換された貸主に責任を負わなければならず、当該置換された貸主に支払われる任意のユーロTerm基準融資が、それに関連する利子期間の最終日に購入されたものではなく、(Vi)(Vi)(Vi)がそうでなければ、置換金融機関を購入する

(Vii)(Vii)(Vii)代替貸主は、第10.6節(ただし、借り手は、その中で示される登録および処理費を支払う義務がある)、(Viii)(8)置換が完了する前に、借り手は、第2.15または2.16節(場合によっては)に要求されるすべての追加金額(ある場合)、および(Ix)(Ix)のいずれの置換も、借り手の権利を放棄するものとみなされてはならない。代理人または他の貸手を指定することは、交換された貸主に不利でなければならない。

2.20約束違反融資者。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(A)違約貸金者の口座に代理人が受領した元金、利息、手数料又は他の金(第2.20(B)節で述べたものを除く)(任意であっても強制的であっても、満了時には、第9.7節に基づいて指定代理人に提供された任意の金を含む第7節又はその他の規定により)、指定代理人が決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：まず、当該契約違反貸金者が本契約項の下で指定代理人に不足している任意の金を支払うために使用されるべきである。第二に、当該違約貸金者が本契約項の下で任意の開証貸金者に対して任意の借金を支払うこと；第三に、未払い信用状又は信用状項の下で引き出しを返済していない開証貸金者が要求を提出した場合、当該違約貸金者がこのような信用状義務に占める割合の現金担保として要求する場合、第四に、代理人がこのように決定又は任意の開証貸金人に要求を提出することを指定する場合、当該違約貸金者の将来融資義務に違反する現金担保品として、当該違約貸金者が任意の信用状義務に参加するために、当該違約貸金者が任意の信用状義務に参加するために、当該違約貸金者がこのような信用状義務に占める割合の現金担保を要求する。第五に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が指定代理人によって決定された本合意に基づいて要求された部分に資金を提供できなかった任意のローンに資金を提供する；第六に、借り手が指定代理人の同意の下でそうすることを決定した場合、無理に抑留してはならず、無利子預金口座に保持し、釈放して、違約貸主が本合意項の下で融資に資金を提供する義務を履行するために釈放すること；第七；, 第八に、契約違反または違約事件が存在しない限り、借主がこの契約に違反することによって得られた当該契約違反貸手に対する任意の判決によって得られた当該契約違反貸手に対するその義務に違反して得られた当該契約違反貸手に対する任意の判決は、借り手に支払うべき任意の金であり、第八に、契約違反または違約事件が存在しない限り、借り手がこの契約違反者の義務に違反したために得られた当該契約違反貸手に対する任意の判決は、借主に支払うべき任意の金；第九に、違約貸主または管轄権のある裁判所に支払うことには別の指示があるが、このような支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない信用状項目の下の任意の融資または未償還引き出しの元金の支払いである場合、その違約融資を支払うための任意の融資の前に、このような支払いは、すべての非違約貸金者の信用状項目下の融資および未返済引き出しの支払いにのみ使用されなければならない

信用状の下で返済されていない引き出しにおける貸金人又は違約貸金者の参加権益。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.20(A)条に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有する)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合、違約貸金者に支払われ、違約貸金者から転送されたとみなされ、各貸金者は、本合意に撤回することができない

(b)    [保留区];

(C)違約貸金者が発生した任意の期間において、各非違約貸金者が第3.4節に基づいて獲得、再融資又は出資参加信用状に参加する義務の金額を計算するために、各非違約貸金者のパーセンテージを計算する際には、当該違約貸手の承諾を履行しない場合に計算すべきであるが、条件は、(I)適用された貸主が違約貸手となった日にのみ、違約又は違約事件が存在しない場合にのみ、この再分配が発効すべきである。及び(2)各非違約貸主が信用状債務に参加する総債務を獲得、再融資又は出資してはならない(1)当該非違約貸金者の承諾から(2)当該貸主の未償還融資総額と信用状債務に占める当該貸主の割合との正の差額を引いてはならない。第10.20項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加のために提出した任意のクレームを含む。

(D)上記(C)段落に記載された再分配が部分的に達成できない場合、借り手は、指定された代理人が通知を出した後の営業日内に(上記(C)の段落に従って任意の部分的な再分配を実施した後)指定された代理人に現金を担保として入金して、返済されていない信用状債務に占める違約貸金者の割合を保証しなければならない

(E)違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、補充、修正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸手”の定義および第10.1節に記載された制限を受けるべきである。

借り手、指定代理人、および各発行者が合理的に書面で違約貸金者がもはや違約貸金者とみなされないと判断した場合、指定代理人は本通知当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制限を受け、その貸主は適用される範囲内になる。この部分の未返済ローンおよび他の貸主の参加金額を購入するか、またはその割合(第2.20(C)条を実行しない)に基づいて、融資および信用状の資金および無資金参加を割合で保有するように、代理人を指定するために必要と思われる他の行動をとる。しかし、借り手が責任を失った貸手である間、借り手やその代表が受け取った費用や支払いには、追跡力はない

影響を受けた各当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸手から貸金人へのいかなる変更も、その貸手が違約貸手であることによるいかなるクレームも放棄または免除することにはならない。

指定代理人が前払いリスクを低減するために保有する現金担保は、(I)(I)適用された前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務を除去すること(適用された貸金者(または第10.6条を遵守した後にその譲受人の違約貸金者の地位を終了することを含む)、(Ii)指定代理人が余分な現金担保の存在を誠実に決定すること(Iii)承諾期間を終了し、すべての未返済融資および信用状債務を全額返済する場合において、適用される貸金者に迅速に発行されなければならない。

2.21違法性。任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資機関が、ユーロ調整後の期限SOFR金利を参照してその金利を発行し、維持または援助した場合、またはヨーロッパドル金利に基づいて金利を決定するか、または金利を徴収するか、または任意の政府当局がロンドン銀行間市場でドルを購入または売却するか、またはドル預金を受ける権限に実質的な制限を加える場合、貸手(指定代理を介して)がこれを借主に通知した後、(A)貸手がユーロTerm基準融資を発行または継続するか、またはABR融資をユーロTerm基準融資に変換するいかなる義務も一時停止すべきであり、(B)通知が、融資者がABR融資の非法性を発行または維持すると断言した場合、その金利は、ABRのユーロ調整期間SOFR金利部分を参照して決定された場合、このような違法性を回避する必要がある場合、貸手ABR融資の金利は、ABRのユーロ調整期間SOFR金利部分を参照することなく指定代理人によって決定されるべきである。その貸手が指定代理人および借り手に通知して上記の決定を招いた場合がなくなるまで。通知を受けた後、(I)借主は、融資者の要求(コピーと共に指定された代理人に送信されるべき)を前払いするか、または(適用されるように)融資者のすべてのユーロTerm基準融資をABR融資に変換する(必要があれば、貸手のABR融資の金利は、融資機関のユーロ調整後期限SOFR金利構成要素を参照することなく、指定された代理人によって決定されなければならない)、融資の利子期間の最後の日に, 貸手がユーロTerm基準融資をその日まで合法的に維持することができる場合、または直ちに、貸手がユーロTerm基準融資を合法的に維持することができない場合、(Ii)通知がユーロ調整期間Sofr金利に基づいて金利を決定または徴収することが不法であると断言した場合、指定代理人は、そのユーロ調整期間Sofr金利構成要素を参照することなく、そのユーロ調整期間Sofr金利構成要素を参照することなく、貸手がEurodolllalaradjuarjuarTerm基準金利に基づいて金利を決定または徴収することを決定または徴収するまで、指定された代理人は、そのユーロ調整期間Sofr金利構成要素を参照しないであろう。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.17節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

第三節信用状

3.1信用状コミットメント

(A)本契約条項及び条件を満たす場合、各開証貸主は、第3.4(A)項に規定する他の貸主の合意に基づいて、発効日当日又はその後の任意の営業日及び承諾期間内に、当該開設銀行が時々承認するフォーマットで、借り手のための予備信用状及び商業信用状を発行することに同意する(第3項に基づいて発行された信用状は、既存の信用状毎に、総称して“信用状”と呼ぶ。)しかし、ゴールドマン·サックス米国銀行、スイス信用、ニューヨーク支店、バークレイズ銀行およびその関連会社にはいかなる商業信用状も発行することは要求されない。また、次の場合、任意の開証貸金者は、任意の信用状を開設、修正、または延長してはならない：(I)(I)借り手が任意の開設証人を借りている信用状債務総額は、当該開設者が比例して承諾した金額(または借主が当該開設者と書面で合意した高い金額)を超え、(Ii)(Ii)信用状義務は信用状承諾を超えるであろう。(Iii)(Iii)利用可能な約束の総額はゼロ未満になるか、または(Iv)クレジット展期間総額は、任意の時点で高級債券の未償還元金金額を超えるであろう(指定された代理人によって決定される)。各信用状は、(I)ドル建てでなければならず、(Ii)第3.2条第2項に別段の規定がある以外は、(X)開設日の一周年及び(Y)終了日の前の5営業日(例えば、第5営業日、すなわち“信用証満期日”)のうちの早い日の満了日に遅れない。

(B)任意の開証貸主または任意の信用状参加者は、以下の場合、本契約項目の開設、修正または延長を義務化する義務がない：(1)開証貸金者または任意の信用状参加者は、任意の適用法律規定の制限に違反する、(2)開設者は、一般信用状の1つまたは複数の政策に適用されるか、または(3)任意の政府当局の命令、判決または法令に違反し、これらの命令、判決または法令の条項は、当該開証貸主が当該信用状を開設することを禁止または制限することを目的としている。融資者の法律に適用されています開証行に別の約束がない限り、開証行は発行、修正或いは展示期間の任意の非予備信用状を発行する義務がありません。もし任意の信用状発行要求の日に違約貸金人が発生した場合、開証貸金人が合理的に違約貸金者の信用状義務が第2.20節に従って再分配および/または現金を担保にしたと考えられない限り、いかなる開証貸金者もその信用状を発行または手配する必要がない。

(C)本契約に別段の規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額とみなされなければならない。ただし、任意の規定が一度または複数回自動的にその所定金額を増加させる信用状については、当該信用状の金額は、その最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加を実施した後の当該信用状が規定する最高額とみなされなければならない。

(D)本契約のすべての目的について、任意の確定日に、信用状がその条項に従って満了した場合、任意の金額を抽出することができる

したがって、信用状自体が適用される任意の法的規則または統一的な慣例(国際サービスプロバイダの規則3.13および規則3.14を含む)または同様の条項の実施により、信用状の満了後に信用状の下に小切手を開設することが可能となり、信用状は“未清算”の残りの引き出し可能な金額とみなされるべきである。

3.2信用状発行手続き。借り手は時々開証貸金人に開証貸金人に1通の申請書を提出することを要求し、そして開証貸金人が要求する可能性のある他の証明書、伝票と他の書類と資料に従って、開証貸金人の要求に従って、開証貸金人の住所に従って開証貸金人に申請書を提出し、開証人を満足させることができる。借り手は，申請書を貸主に送付するとともに，申請書の写しを指定代理人に交付し，指定代理人はその要求を貸主に通知すべきである.任意の申請書を受け取った後、開証貸金者は、その慣例に従って当該申請書及びそれに関連する証明書、書類及びその他の書類及び資料を処理し、受益者に信用状正本を発行するか、又は開証人及び借入者が別途合意した方法により、要求された信用状を迅速に発行しなければならない(ただし、いずれの場合も、開設貸主は申請書及びこれに関連するすべての他の証明書、書類及びその他の書類及び資料を受け取った後の3営業日以内に任意の信用状を発行してはならない)。発行銀行が信用状を発行した後、当該発行銀行はすぐに借り手に信用証のコピーを提供しなければなりません。借り手は発行銀行が発行した信用状の最終テキストに責任を負う, 任意の協力にかかわらず、借主の発行は、起案または推薦案を提供するか、または借主が提出した文書の使用または使用を拒否する方法を発行することができる。借り手は信用状が借り手の目的に適しているかどうかについて全責任を負う。各開証行は迅速にその発行した各信用状(金額を含む)を指定代理人に通知し、発行日後にできるだけ早く指定代理人に当該信用状の写しを提供しなければならない。融資者と借り手が別途明確な約束をしていない限り、信用状を発行する際には、(1)(1)(1)(1)国際サービス提供者の規則は、各予備信用状に適用されなければならない、(2)(2)国際商会が発行時に最近公表された“単一信用証統一慣行規則”は、各商業信用状に適用されなければならない。

借り手が任意の適用可能な申請書に要求を出した場合、開証貸主は、自動延期条項を有する信用状(各部分は“自動延期信用状”である)を開設することに全権的に同意することができるが、いずれの自動延期信用状も、発行行が12ヶ月毎(この信用状発行日から)少なくとも12ヶ月間(この信用状発行日から)受益者に、当該信用状発行時に約束された12ヶ月期間毎の1日(“非延期通知日”)の事前通知を発行することを許可しなければならない。開証貸金人に別の指示がない限り、借り手は、開証融資者にこのような延期の具体的な要求をすることを要求されてはならない。自動延期信用状が発行されると、貸主は許可されたとみなされるべきであるが、発行銀行は、いつでも、信用状の満期日よりも遅くない期限まで延期することを許可しなければならない。しかし、開証行が通知を受信した場合(以下のように発行された通知であってもよい)、このような延期は許可されてはならない

(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)指定代理人、任意の貸手または借り手は、その際、第5.2節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、この場合、融資を行う貸手に延期を承認してはならないことを指示する。

3.3料金およびその他の料金

(A)借主は、すべての未返済信用状の抽出可能な総額について費用を支払う。年率は、当時欧州ドルTerm基準融資に適用されていた保証金に等しく、貸手(違約貸手を除く、第2.20節に規定する範囲)は、それぞれの割合に応じて貸手間で分担し、発行日後の各費用支払日に四半期ごとに借金を支払う。また、借り手は自分の口座のために関連開証貸金人に前払い費用を支払わなければならず、その金額は借り手が当該開証行と合意したすべての未開設信用状の抽出可能な総金額であり、発行日後の各費用支払日ごとに四半期ごとに支払う。

(B)上記の費用に加えて、借り手は、任意の信用状に基づいて支払い、修正、延期、または他の方法で任意の信用状に発生または徴収された正常および習慣的な費用および支出を、各開証貸金者に支払うか、または返済しなければならない。

3.4.信用状参加

各開設証貸金者は、付与を取り消すことができず、各信用状参加者に付与し、各開証貸金者が本契約項下の信用状を開設することを促すために、各信用状参加者が撤回できないように受け入れ、以下に述べる条項及び条件に従って、当該信用状参加者自身の口座及びリスクが各開証貸金者から分割できない利息を購入することを促進するためであり、この利息は、当該信用状参加者が当該融資者が本契約項目の下で各信用証項目の下で支払う義務及び権利に占める割合及び当該融資者が本契約項目の下で支払う各引き出しの金額に相当する。各信用状参加者は、当該開証貸主が発行した任意の信用状に基づいて支払い、かつ、当該開証貸主が本契約の条項に従って当該開証貸金人を全額返済していない場合、当該信用証参加者は、当該開証貸金人の住所要求時に、当該開証貸主の口座を代表して指定代理人に当該開証貸主が発行した当該開設信用状金額のパーセンテージに相当する金額を支払うべきである(その後、指定代理人は直ちに当該開設代理人に返済されていない当該開票金額又はその任意の部分の割合を支払うべきである)ことで、各信用状参加者と無条件かつ撤回不可能に各開証貸金者と合意する。各信用状参加者がその金額を支払う義務は絶対的かつ無条件でなければならず、(I)信用状参加者が任意の理由で開証融資者、借り手、または任意の他の人に対して有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(Ii)違約または違約イベントの発生または継続、または第5項に規定する任意の他の条件、(Iii)借り手の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化を含むいかなる状況の影響も受けてはならない, (Iv)(Iv)本契約または他の融資文書に違反するいかなる行為

借り手または任意の他の信用状参加者または(V)(V)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生または発生したイベント。

(B)任意の信用状参加者が第3.4(A)条に規定するように、開証貸金者に支払わなければならない任意の金額(“参加額”)、開証貸金者が任意の信用状に基づいて支払う任意の未償還部分に係るが、支払が満了してから3つの営業日内に当該開証貸主に支払われていない場合、当該開証貸金者はこの状況を指定代理人に通知し、指定代理人は直ちに当該信用状参加者に通知しなければならず、各信用状参加者は指定代理人に当該開設代理人の金を支払わなければならない。(その後、指定された代理人が直ちに融資者に支払うべきであることを指定する)金額は、以下の積に等しい：(I)参加額に(Ii)(Ii)支払いを要求した日から発行貸手が直ちに支払いの日までの期間内の1日平均連邦基金有効金利に(Iii)(Iii)分子を乗じて、その間に経過した日数であり、分母が360であるスコアを得ることができる。第3.4(A)条の規定によれば、任意の信用状参加者が支払わなければならない任意の参加金額は、支払いが満了してから3営業日以内に、当該信用状参加者が依然として指定代理人に関連する開証貸金者の口座に提供されていない場合、指定代理は、開設者を代表して要求に従って当該信用状参加者に当該参加金額及びその利息を取り戻す権利があり、期日からABRローンに適用される年利で計算される。明らかな誤りがない場合には、本節で規定する任意の借金に関する証明を、指定された代理人が発行行を代表して任意の信用状参加者に提出することが決定的でなければならない。

(C)融資者が任意の信用状に基づいて支払い、第3.4(A)項に従って指定された代理人から信用状参加者がその支払いにおいて比例的に割り当てられた任意の金を受信した後の任意の時間において、融資者は、信用状に関連する任意の支払いを受信する(借主または他の態様から直接、融資者が担保の収益を提供することを含む)、またはそれによって支払われる任意の利息。開設ローンは、信用状参加者のアカウントのために指定されたエージェントに比例して割り当てられる(その後、指定されたエージェントは、信用状参加者に迅速に割り当てられる)。しかしながら、開証貸主によって受信された任意のそのような支払いが開証貸主によって返却されなければならない場合、信用状参加者は、開証貸主が以前に配布した部分を指定された代理人に返却しなければならない(その後、指定された代理人は直ちに開証貸主に返却されなければならない)。

3.5借り手の返済義務。借り手は、次の営業日に各開証貸金人に(A)(A)このように支払いを行う為替手形と、(B)(B)、(A)、(B)、(B)とを返済することに同意する。融資者は、当該等の支払いによって引き起こされる費用又は他のコスト又は支出であり、当該等の費用又は他の費用又は支出は、借主が本合意に基づくものである(

上記(A)及び(B)条に記載のいずれかの引き出しの金額を、総称して“支払金額”と呼ぶ)。各このような支払いは、発行融資者の住所に従って、米国の合法的な通貨および直ちに利用可能な資金で、本プロトコルに規定されている通知を支払うべきである。引き出しが適用された日から，各支払の利息は，第2.11(B)節及び第2.11(C)節第2.11(B)及び(Ii)(Ii)節に規定する金利で全額支払われ，引き出し日が適用されてから第2営業日までである。借り手が前述の規定に従って支払うことができなかった場合は、構成借り手がABR融資第2.1条に基づいて指定代理人に提出した借入金請求とみなされ、借入金金額は支払金額と同じである。指定代理人が開設行の当該信用証による引き出しに関する通知を受信した場合、指定代理人が借入通知を受信した場合、このような借入金に係る借入日は、2.1節により循環ローン借入が可能な第1の日とする。

3.6絶対債務。いずれの場合も、借り手が可能であっても、または任意の開証貸金者、信用証受益者、または任意の他の人に対して行われた任意の相殺、反クレームまたは支払い抗弁にかかわらず、借り手が本第3条に基づいて負う義務は、絶対的かつ無条件でなければならない。借り手はまた、開設者が伝票またはその上の任意の裏書きの有効性または真正性に責任を負うべきではないという各開証貸金者の意見に同意し、借り手の第3.5条下の支払義務は他の要因の影響を受けず、これらの伝票が事実上無効、詐欺または偽造であることが証明されても、または借り手と任意の信用証受益者またはその信用状受益者またはその信用状受益者との間の任意の紛争、または借主がその信用証受益者またはそのような譲受人に対する任意のクレームであることが証明されなければならない。融資者は、任意の信用状に関連する任意の電文または通知の送信、送信または遅延の任意の誤り、漏れ、中断または遅延に対して無責任であるが、融資者の重大な不注意または故意の不正行為に起因する誤りまたは漏れは除外され、この誤りまたは漏れは、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される。借り手は、その発行された任意の信用状または関連為替手形または伝票に基づいて、発行された任意の信用状または関連為替手形または伝票に基づいて、任意の行動をとるか、または取らないことに同意し、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって決定された深刻な不注意または故意に不当な行為がない場合に行われ、借り手への対応に拘束力があり、融資者が借り手に対していかなる責任を負うこともない。次の条項の下での貸金人の法的責任, 任意の信用状(または事前通知)に関連して、またはそれによって引き起こされる、訴訟または訴訟の形態または法的根拠にかかわらず、借り手が受ける直接損害に限定されるべきであり、この直接損害は、開証貸手の重大な不注意または故意の不正行為によって直接引き起こされ、それぞれの場合、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決において、(I)信用状の下での提示を償還することに限定され、この信用状は、表面的には少なくとも実質的に当該信用状の条項および条件を満たしていない。(Ii)信用状条項および条件に厳格に適合する信用状プロンプトを償還できなかったか、または(Iii)SWIFT、電子メール、ファクシミリ、またはコンピュータによって生成された通信(総称して“引き出し伝票”と呼ばれる)のような電子送信によって生成された通信を含む、任意の信用状項目の下で発行されて提出された伝票として保持されている。借り手が任意の開証貸金人に対して任意の信用状の提示を誤って現金化するための総合的な救済措置

又は現金化された引き出し伝票を誤って保留し、いずれの場合も借入者が第3.5条に基づいて当該信用状に関連する償還提示に従って開証貸金者に支払う総金額を超えてはならない。また、その際本契約項におけるABRローンに適用される金利を超えてはならない。

3.7信用状支払い。任意の信用状項目の下で支払いを提示する伝票が必要であり、証明書発行行は当該信用状の条項と条件が規定する期限内に引き出し伝票を審査しなければならない。審査を経た後、図面が要求を満たした場合、発行貸金人は直ちに借り手と指定代理人にその日付と金額を通知しなければならない。貸出者が提出した任意の信用状項目の下の支払伝票に対する開設証貸主の責任は、当該開設行が発行する信用状に明確に規定されている任意の支払い義務を除いて、重大な過失がない場合、または故意に不正行為がない場合には、当該信用状に基づいて提出された当該信用状に関連する伝票(各為替手形を含む)が表面的に当該信用状と一致するように決定されることに限定されるべきである。

3.8アプリケーション。任意の申請書中の任意の信用状に関するいかなる規定が本第3項の規定と一致しない場合は、本第3項の規定を適用しなければならない。

3.9貸手の訴訟を発行する。各開証貸主は、真実かつ正確であり、適切な1人または複数の人によって署名、送信または作成された任意の草稿、書面、決議、通知、同意、証明書、宣言書、手紙、電報、電報、ファックス、電気伝達または電気伝達情報、声明、命令または他の文書を誠実に信じる権利があり、開証融資者によって選択された法律顧問、独立会計士、および他の専門家の意見および陳述に基づいて十分に保護されなければならない。各開証貸主は、適切であると合理的に判断された必要な融資者の提案または同意を最初に受信しない限り、本合意に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきである(ただし、任意の開証貸金者は、そのような提案または同意を得る義務がなく、本合意の下での任意の信用状参加者の義務が、そのような提案または同意を求めているかまたは求めていないことによって影響を受けるべきではない)、またはまず、そのような行動をとるか、または継続することによって引き起こされる可能性のある任意のおよびすべての責任および費用に対して合理的な賠償を行い、それを満足させるべきである。本節では、開証貸手と貸金人との間で、各開証貸金者は、いずれの場合も十分に保護されなければならないが、要求された貸金者の要求に応じて、本合意下の行動をとるか、または行わないことが規定されているにもかかわらず、この要求およびその要求に応じて取られたいかなる行動または取られていない行動も、融資者および任意の信用状に参加する任意の将来の所有者に拘束力を有する(ただし、どの開設融資者もこのような要求を得る義務はなく、この合意項の下での信用証参加者の義務は、そのような要求を求めるか、または求めていないいずれの要求の影響を受けない)。

3.10借り手の賠償。借り手は、ここで、各貸手、各融資を発行する貸手(およびその各支店および付属機関)および指定代理人およびそのそれぞれの取締役、上級職員、代理人を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する

従業員は、任意の信用状または任意の実際または提案された任意の信用状の使用によって、(または任意の申請者、融資者、または指定代理人に請求することができる)任意およびすべての請求書および損害賠償、損失、負債、費用または支出を含むが、いかなる申立、損害賠償、損失、損失、負債、負債を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。(I)(I)(I)任意の他の貸主は、本信用状の下で貸金者に対するその義務を履行又は履行できなかった(ただし、本契約は、借主がいかなる違約貸金者に対して有する可能性のあるいかなる権利にも影響を与えない)、又は(Ii)信用状の発行又は発行による費用又は支出を履行することができず、当該信用状は、信用状に含まれる“受益者”という言葉は、指定された受益者の法律に規定された任意の相続人を含むが、当該信用状は、当該等の後任者のいかなる引き出しにも法的文書の写しを添付しなければならない。この開証を満足させて、後任の受益者が委任されたことを証明する。しかし、借り手はいかなる申立、損害賠償、損失、法的責任、費用又は支出についていかなる貸金人、いかなる発行貸金人又は指定代理人にも弁済を行う必要はないが、賠償範囲は限定される, (X)開設ローンは、任意の信用状に基づいて提出された請求が管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決において決定された信用状の条項に適合するかどうかを判断する際に、故意に不適切または深刻な不注意を行ったか、または(Y)信用状条項および条件に厳密に適合する要求を提出した後、信用状に従って支払うことができなかった。本節のいかなる規定も、本協定の他の条項の下での借入者の義務を制限するつもりはありません。本賠償条項は、本契約とすべての信用状が終了した後も有効です。

3.11貸手の賠償。各貸主は、各融資者、その支店および付属会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員、代理人および従業員(借り手が返済されていない範囲内)の任意の費用、支出(合理的な弁護士費および支出を含む)、クレーム、要求、訴訟、賠償をその割合で賠償しなければならない。損失または責任(損害を受けた者の深刻な不注意または故意的な行為が不適切でない限り、または融資者が信用状条項および条件を厳格に遵守する要求を提出した後、任意の信用状に基づいて支払うことができない場合があり、これらの要求は、各事件において管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない判決において決定された信用状の条項および条件を厳格に遵守することを要求する)、すなわち、このような損害を受けた者は、本条に従って取られるか、または取らない任意の行動に関連する損失または責任を受ける可能性がある。本賠償条項は、本契約とすべての信用状が終了した後も有効です。

3.12貸手の交換と辞任。(Ia)開証貸金人は、随時、借主、指定代理人、置換された開証貸手及び後任開証借主間の書面協議によって置き換えることができる。指定された代理人は、発行された貸主の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、2.6節の規定に従って、交換された貸主の口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換の発効日から後に，(X)その後発行される信用状については，後任の開証貸主は，本合意の下で融資者のすべての権利と義務を享受すべきであり，また，(Y)本協定で言及されている“開証貸金人”は，そのような信用状を指すものとみなされるべきである

相続人又は任意の以前の発行貸金人、又は当該相続人及びすべての以前の発行貸金人は、文脈に応じて必要に応じて定める。本プロトコルの下の開証貸手が置き換えられた後、置換された開証貸手は、依然として本プロトコルの当事側でなければならず、置換前に発行された信用状に関する本プロトコルの下の開証貸手のすべての権利および義務を継続しなければならないが、追加の信用状を発行すること、または延長すること、または他の方法で任意の既存の信用状を修正することを要求されてはならない。

(B)(Ii)後任の発行融資者の委任及び受け入れを取得した場合、どの発行貸金者も、30日前に指定代理人、借り手及び貸手に書面で通知した後、随時貸主の職務を辞任することができ、この場合、上記第3.12(I)節の規定に従って当該辞任した振出貸主を交換しなければならない。

3.13既存のクレジット。本プロトコル項目のすべての目的について、各既存の信用状は、本プロトコル項目の下で発行された信用状とみなされ、借り手または他の誰もさらなる行動をとる必要はない。

第四節陳述と保証

代理人と貸手に本契約を締結させ、融資および発行または参加信用状を発行するために、借り手は、各代理人および各貸主に、発効日および発効日後の各クレジットイベント日を保証する

4.1財務状況。(A)借入者及びその連結子会社の2020年12月31日までの監査された総合貸借対照表、並びに徳勤法律事務所により報告された当該日までの財政年度に関する総合収益及びキャッシュフロー表、並びに(B)借り手及びその総合子会社が2021年3月31日までの監査されていない総合貸借対照表、及び当該日までの財政年度部分に関する総合収益及びキャッシュフロー表は、いずれも第1号改正案の発効日までに指定代理人に交付され、いずれの場合も、(I)は、当該期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成される。その中に明確な明記がある以外、及び(Ii)各重大な方面で公平に借り手及びその総合付属会社のその日付にある総合財務状況、及びその総合収益及び総合現金流量はその日までの相応の財政年度或いは当該財政年度部分の総合現金流量を報告するが、(B)項で指す財務諸表は脚注及び正常な年末審査調整が必要である。

4.2変更ありません。2020年12月31日から、規定された重大な副作用は発生しなかった。

4.3存在する；法律を遵守する。借り手及びその重要な付属会社：(A)(A)その管轄内の法律に基づいて正式に組織され、有効な存在及び信用が良好であり、(B)(B)その財産を所有し、経営し、テナントとして経営している財産と、現在従事している業務を行う組織権力及び組織権力とを有し、(C)(C)(C)外国会社又は他の組織としての適切な資格を有し、その所有権が存在する各司法管区の法的信用が良好である。財産のリース又は経営又はその業務の展開には、このような資格がないことが合理的に期待できない限り、実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、(D)(D)は法律のすべての要件に適合するが、いずれも

法的要求を遵守しないことが実質的に悪影響を及ぼすことが全体的に合理的に予想されない限り、適切な手続きによって法律の要求に誠実に異議を唱える。

4.4権限；権限；実行可能義務。借入者は、会社権力と会社権力が融資書類を執行·交付し、融資文書の下の義務を履行し、本契約項の下での信用延期を得る。借入者は、一方の融資文書の署名及び交付を許可し、その義務を履行し、本協定の条項及び条件に基づいて信用を拡大することを許可するために必要なすべての会社の行動をとっている。本プロトコルまたは任意の融資文書の実行、交付、履行、有効性または実行可能性に関しては、いかなる政府当局または他の人の同意または許可、任意の政府当局または任意の他の人またはそれに関連する同意または許可、それに提出された通知、またはそれに関連する他の行為を必要としないが、(I)得られた、または完全に有効な同意、許可、届出および通知、(Ii)任意の同意を除外する。将来必要とされる可能性のあるライセンスまたは出願は、作成または取得できない場合には、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されず、(Iii)担保償還権を取り消したり、ローン文書に基づいて他の救済措置を行使する前に、適用される法律要件(CPCの承認を含む)が適用される。本協定はすでに署名されて交付されており、双方の融資文書は署名と交付後に期限通りに署名·交付される。本協定は借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本協定の条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができるが、強制執行は(X)に適用される破産、破産、再編、一時停止または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般に債権者の権利の強制執行に影響を与える, 不動産担保証券の実行可能性に関連する一般適用法および一般衡平法原則(衡平法手続きまたは法律による強制執行を求めても)、および(Y)担保償還権を喪失したか、または本協定または融資文書項目の下の他の救済措置を行使する前の適用法律要件(CPCPUの承認を含む)。

4.5合法的なバーはありません。本協定及び他の融資文書に署名及び交付し、本協定及び他の融資文書項目の義務を履行し、信用状を発行し、本協定項の下の借入金及びその収益を使用することは、いかなる実質的な面でも法律の要求又は借り手又はその任意の重要子会社の任意の契約義務に違反することはなく、法律又はそのような契約義務(融資文書及びFMB契約によって設定された留置権を除く)に基づいて、それぞれの任意の財産又は収入設定又は任意の留置権を適用することを招くこともない。

4.6訴訟。(A)(A)任意の仲裁人または政府当局の訴訟、調査または手続きは決定されないか、または借り手の知っている限り、借り手またはその任意の重要な付属会社またはそれらのそれぞれの任意の重大な財産または収入は、任意の融資文書について、またはそれに対して書面で脅かされている。

(B)任意の仲裁人または政府当局の訴訟、調査または法的手続きはまだ審理されていないか、または借主者に知られている限り、借り手またはその任意の重要な付属会社またはそれらのそれぞれの任意の重大な財産または収入は、指定された取引所法案の届出文書に開示されない限り、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす訴訟、調査または手続きを受けることはない。

4.7デフォルト設定なし。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

4.8個の税金です。借主およびそのすべての重要な付属会社は、純所得税および他のすべての重要な納税申告書の代わりに、すべての連邦および州所得税およびフランチャイズ税申告書の提出を提出または促進し、上記申告書または任意の政府当局がそれまたはその任意の財産に対して提出した任意の税金クレームまたは評価について、納付および対処されたすべての税金((I)(I)(I)を除く)の任意の金額を支払い、その有効性は、現在、適切な手続きによって誠実に質問されており、借主またはその任意の重要子会社の帳簿上にGAAPに適合する準備金が提供されている。(Ii)(Ii)(Ii)重大な悪影響が生じると合理的に予想できないクレーム)。(A)(A)(A)非延滞税留置権又は(B)(B)(B)が適切な手続きを通じて誠実に議論している税金留置権を除いて、借り手又はその任意の重要付属会社は、借り手又はその任意の重要付属会社について重大税務留置権を申請しておらず、借り手又はその任意の重要付属会社の帳簿上で、公認会計原則に適合する準備金を準備している(場合による)。

4.9連邦法規。いかなるローン収益の任意の部分、および本プロトコルの下の任意の他のクレジット延長は、“購入”または“保証金株”のいずれにも使用されてはならず、これらの“保証金株式”の意味は、U規則下の各引用条項の意味と同じであり、現在であっても後であっても、または連邦準備委員会の規定に違反する任意の目的のために使用されてはならない。

4.10 ERISA。任意の計画について行われるか、またはこの陳述がなされる日までの5年間、報告すべき事件は発生しておらず、各計画はERISAおよび規則の適用条文を遵守しているが、いずれの場合も、これらの報告すべき事件またはERISAまたは規則を遵守していない適用条文が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できない場合は除外される。この陳述を行う日までの5年間、(I)(I)は何の計画にも必要な貢献をしていない。これは、“規則”第430条またはERISA第303または4068条の規定による留置権または他の財産権負担の実施または保証の提供、またはそのような留置権または財産権負担の発生をもたらす。又は(2)(2)“未払い最低要求入金”又は“累積資金不足”(“規則”第4971節又は“従業員補償方法”第1章B小見出し第3部に規定されているか、又は他の方法で規定されている)は、いずれの場合も、このようなイベントが実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、放棄するか否かにかかわらず、合理的に予想することができない。この5年間，単一雇用主計画の終了は発生せず，PBGCや計画に有利な留置権も生じなかった。各単一雇用主は、(その計画に資金を提供するための仮定に基づく)すべての計算すべき福祉の現在値を計画することを計画しており、その陳述がなされた日までに、認証精算推定報告の最終年度推定日が用意されており、この計画が等計福祉に割り当てることができる資産価値を超えない, しかし、実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想できない。借り手または任意の共同制御エンティティは、陳述または陳述とみなされる日の5年前に、任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退することはなく、これらの陳述は、ERISAに基づいて重大な責任を負うことにつながるまたは合理的に予想されているが、借り手または任意の共同制御エンティティが、その陳述日の前に最も近い推定日がすべての多雇用主計画から完全に脱退するとみなされている場合、借り手または任意の共同制御エンティティは、合理的に予想されて重大な悪影響をもたらさない限り、ERISAによって任意の責任を負うことはない。このような多雇用者計画はありません

絶滅危惧または危険な状態(ERISA第305条の意味に適合する)にあるか、または破産する。

4.11“投資会社法”；他の規定。借り手は、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”が支配する会社ではない。発効日において、借り手は、法律((A)(A)(A)連邦準備委員会第X条及び(B)(B)第817-830条、並びにカリフォルニア公共事業規則第701及び851条を除く)によって、本協定の下で債務能力を発生させるいかなる規定の制約も受けない

4.12収益の使用。発効日には、循環融資及び信用状の収益部分は、再編計画下の取引のための資金を提供するために使用され、その後、借主及びその子会社の運営資金需要、資本支出、及び他の一般会社目的のための資金を提供するために使用される

4.13環境の問題。指定された取引所法案文書に開示されない限り、借主およびその主要付属会社は、環境法または環境法、処置、漏洩、または他の方法で環境関心材料の放出に関連する任意の未解決の違反または責任の制約を受けず、これらの違反または責任は、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができ、借り手に知られており、いかなる事実、状況、または条件がそのような違反または責任をもたらすことが合理的に予想されることはない。

4.14規制事項。本プロトコルの予期される取引の実行、交付および履行または完了のみにより、いかなる貸手も、金融保護法の下の(A)(A)または(B)(B)の法律要件下の“公共事業”または“公共サービス会社”または同等に規定された制約を受けてはならない。

4.15制裁；反腐敗。借り手、その任意の子会社、借り手の知る限り、借り手またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、付属会社または従業員は、現在、(I)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施されるいかなる米国制裁の対象でもない(“制裁”)、または(Ii)は、任意の制裁対象またはその政府である国または地域に位置し、組織または居住している。借り手の知る限り、借り手、その任意の子会社、または借り手によれば、借り手またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、関連側または従業員はいずれも直接的または間接的な行動を取らず、関係者がいかなる実質的な面でも1977年の米国“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)またはそのような者に適用される任意の他の賄賂または反腐敗法律、規則、法規(総称して“反腐敗法”と呼ぶ)に違反することを招く。借り手は、循環ローンまたは信用状の収益を使用して、または貸し出し、出資、または他の方法でそのような収益を提供してはならない：(A)任意の付属会社、付属会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体に資金を提供して、任意の国または地域での活動を援助し、そのような資金が提供された場合、任意の人またはその政府は任意の制裁の対象である；または(B)直接または借り手に知られている限り、間接的に任意の政府関係者または従業員、政党官僚、政党官僚、政党候補者、または他の公的身分で行動する人に任意のお金を支払う。業務を獲得、保留または指導するために、または“海外腐敗防止法”またはいかなる反腐敗法に違反するいかなる不正利益を獲得するか。

4.16影響を受けた金融機関。借り手は影響を受けた金融機関ではない。

4.17支払能力。借り手及びその付属会社は、総合的な基礎の上で、第12号改正案の発効日から支払能力を有している。

4.18開示

(A)借り手またはその代表が、一般的な経済または業界の性質を有する任意の予測、推定、および他の前向き材料および資料を除いて、一般的な経済または業界の性質を有する任意の予測、推定、および他の前向き材料および資料を除いて、全体的に、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述または漏れも含まれておらず、その中に記載された陳述がそのような陳述を行うことによって重大な誤解を生じないようにする(これらの陳述のすべての補足および更新を発効させる)。有効日の前に任意の貸手または代理人に提供される本プロトコルに記載された取引に関連する任意の予想情報、推定、他の前向き材料、および予想財務情報は、借り手がこのような情報を貸手に提供する日および発効日が合理的な仮定で誠実に作成されていると考えていることに基づいている(実際の結果は、このような予測および予想情報と実質的に異なる可能性があり、このような予測および予想情報は履行の保証ではないことを理解されたい)

(B)有効日まで、借り手の知る限り、有効日の当日または前に任意の貸手に提供される本合意に関連する任意の受益権証明書に含まれる情報は、様々な態様で真実で正しい。

4.19債務状況。高級債券の指定代理人に発行し，貸主が指定代理人を介して高級債券の実益保有者とし，他の第1担保債券の保有者と平等かつ比例してFMB契約の留置権の利益を享受させる.

4.20財産所有権。発効日に、借り手及びその主要な付属会社はその業務に関連するすべての不動産及び動産に対して良好な所有権或いは有効な賃貸権益を持っており、第7.3節で許可された留置権を除いて、いかなる留置権の規定の制限も受けず、個別或いは全体が責任を履行できない限り、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことはない。

4.21エンティティをカバーします。借り手は保証実体ではありません。

第5節.前提条件

5.1有効日前の条件。有効日の発生および貸手の本契約項の下での承諾の効力は、次の前提条件の満足に依存する

(A)信用協定。指定された代理人は、指定された代理人、行政代理人、借り手、および添付表1.1に列挙された各人によって署名および交付された本プロトコル(貸主が合理的に満足する形で添付されたすべての付表のコピーを含む)を受信しなければならない。

(B)同意および承認。本協定および他の融資文書の署名および交付、および行われる取引の完了に関連するすべての政府および第三者の同意および承認は、取得され、完全に有効でなければならない；代理人は、上記の場合の責任者の証明書を受信しなければならない。

(C)KYC情報.有効日の少なくとも3(3)営業日前に、指定代理人および各貸主は、少なくとも有効日の10(10)営業日前に、指定代理人および/または任意のそのような貸主に合理的に書面で要求された借り手に関するすべての文書および情報を受信しなければならない。これは、政府当局が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む)に基づいて要求されるものである。借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格に適合し、代理人または任意の貸手が有効日の少なくとも5(5)営業日前に要求を提出することを指定した場合、借り手は、発効日の少なくとも3(3)の作業日前に、指定代理人および/または任意のそのような融資者に、借主に関連する実益所有権証明を提出しなければならない。

(D)債券ファイル。指定されたエージェントは受信されなければならない：

1.借り手および指定された代理人によって正式に署名され、交付される債券受け渡し協定

2.額面は、有効日までの総承諾額に相当する高級債券であり、FMB契約に基づいて正式に発行および認証され、指定されたエージェントが合理的に満足する形で；

3.借り手および契約受託者が、指定された代理人が合理的に満足する形で正式に署名および交付する契約を補充する

4.契約受託者の正式な許可者によって発行された証明書は、高級債券が認証され、FMB契約に従って返済されていないことを証明する

5.借り手またはその代表が、有効日または前に、高度債券を発行して企業委託者に提出するすべての法律的意見および他の文書のコピー；

6.第1担保債券保有者の利益について契約受託者を受益者とする留置権の写しが付与された不動産からなる担保財産の発効日までの所有権報告及び承諾書のコピー

7.借り手および契約受託者によって、指定された代理人が合理的に満足する形で正式に署名および交付されるホスト預金および支出協定。

(E)料金。貸主、手配者、および代理人は、施行日の2(2)営業日前または前に、支払いが必要なすべての費用および請求書を提示したすべての費用(法律顧問の合理的な費用および費用を含む)を受信しなければならない。

(F)修了証明書；認証された定款；良好な信用証明書。指定代理人は、(1)(1)借入者の証明書を受信しなければならない。その日付は、実質的に添付ファイルDであり、カリフォルニア州国務秘書によって証明された借り手の会社定款を含む適切な挿入および添付ファイルが添付されている。(2)(2)カリフォルニア州国務長官が借り手のために提供した日付が最近の日付である良好な信用証明書、(3)責任者の証明書、その日は発効日である

日付は，5.1(H)と(I)節で規定された事前条件を満たすことを確認する.

(G)法的意見.指定代理人は(I)借入者の弁護士Hunton Andrews Kurth LLPと(Ii)借主のカリフォルニア特別監督法律顧問Munger，Tolles&Olson LLPの法律意見を受信しなければならず、各意見書のフォーマットは合理的に指定代理人を満足させるべきである。

(H)宣言および保証.借り手が本プロトコルで作成した各陳述および保証は、発効日当日およびその日までに様々な重大な態様で真実かつ正確でなければならず、借り手が本プロトコルで行われる各項目には、重大な制限を含む陳述および保証は、発効日の前に真実かつ正確でなければならない(または、各場合、そのような陳述および保証がより早い日付に関連する場合、これらの陳述および保証は、すべての重大な態様で真実で正しいか、またはそのより早い日(どのような状況に応じて)真実および正確であるか)

(I)無責任ではない.発効日または発効日に実施されることを要求する任意の信用イベントが発効した後、いかなる違約または違約事件も発生せず、違約または違約事件は継続しない。

(J)支払能力。指定された代理人は、借主首席財務官が発行した支払能力証明書を受信しなければならず、そのフォーマットは、実質的に本契約添付ファイル1に示されている。

5.2各クレジットイベントの条件。各貸主は、任意の日(有効日を除く)に任意の日(有効日を除く)に任意の融資、発行または延長信用状(信用状中の常青樹条項による信用証の延長を除く)(各“信用状事項”)を発行することに同意し、各信用状を発行する貸手が任意の日(有効日を除く)で次の前提条件を満たすことを含む

(A)発効日。施行日はすでに発生しなければならない。

(B)申出および保証.借主が本プロトコルで作成した各陳述および保証(第4.2、4.6(B)および4.13節に記載された陳述および保証を除く)は、クレジットイベントが発生した日および現在までのすべての重要な点で、この日付で行われたように、および借主が本プロトコルで行った各陳述および保証(4.2節で説明した陳述および保証を除く)を含まない。(4.6(B)および4.13)重大な程度の制限が記載された陳述および保証は、その日付およびその日付までが真実および正確であることを保証する(またはこのような陳述および保証については、より早い日付に明確に関連する場合には、このより早い日付がすべての重大な面で真実および正しいものであることを保証するか、または(どのような状況に応じて)そのより早い日付が真実および正しいものに属するかを保証する)。

(C)無責任ではない.いかなる違約または違約事件は、その信用事件が発生した日またはその日に実施を要求した信用事件が発効した後、発生または継続して発生すべきではない。

(D)申請信用イベント。指定代理人と(適用されるような)発行貸金人は，2.2または3.2節の要求(適用状況に応じて)に従って借入金通知または申請を受信しなければならない

各クレジットイベント(発効日に発生したクレジットイベントを除く)は，借り手がそのクレジットイベントが発生した日から本5.2節に含まれる条件を満たす宣言と保証を構成しなければならない.

第6節.“平権条約”

借り手は、承諾が依然として有効であるか、または任意の信用証、任意のローン、任意のローンの利息、または本契約に従って任意の貸手または任意の代理人に支払われるべき任意の費用がまだ返済されていないか、またはその時点で任意の貸手または任意の代理人に支払われるべき他の任意のお金を承諾する限り、借り手は、第6.3条および第6.6(B)条に基づいて、その重要な付属会社を促進しなければならない

6.1財務報告書。各貸手のコピーを指定された代理人に提供し、指定された代理人が各貸手に交付すべきであることを指定する

(A)借り手の各財政年度終了後120日以内に、当該年度終了時の借主及びその合併付属会社の監査された総合貸借対照表及び当該年度の関連監査された総合収益及びキャッシュフロー表のコピーをできるだけ早く提供し、徳勤法律事務所又は他の国によって認められた地位を有する独立公認会計士報告書である前年度の数字を比較形式で列挙し、“継続経営”又は同様の資格又は例外、又は監査範囲以外の資格を有さないこと

(B)借入者及びその総合付属会社が当該四半期末に監査されていない総合貸借対照表、及び当該四半期及び当該財政年度末までの部分に関する監査されていない総合収益及び現金フロー表を早急に(どうしても当該四半期終了後60日に遅れてはならない)借り手毎の財政年度の第1四半期の各四半期が終了した後、速やかに(いずれも当該四半期末までの部分の関連する監査されていない総合収益及び現金フロー表を比較形式で記載し、責任者の審査を経て、すべての重要な点において公平な陳述である(ただし、無脚注及び正常な年末監査調整の規定を受けなければならない)。

すべてのこのような財務諸表は(X)すべての重大な方面で完全かつ正確であり、及び(Y)財務諸表に反映されている期間内及び以前の期間と一致して応用された公認会計原則(当該等の会計士或いは高級人員(どのような状況に依存するかによって決定される)の承認及び合理的な詳細開示を得て合理的な詳細を作成すべきであるが、すべての情況下で無脚注及び正常な年末監査調整によって制限されなければならない。借り手が、米国証券取引委員会のEDGARシステム(または任意の後続の無料電子収集システム)を介して財務諸表を提出するか、またはそのウェブサイト上でそのような財務諸表を公表する場合には、本6.1節の規定に従って交付されるべき財務諸表が交付されたとみなされるべきである

6.2証明書；その他の情報。貸手に渡すために指定された代理人に提供される：

(A)第6.1条に従って任意の財務諸表を交付してから2営業日以内に、(I)(I)(I)責任者の証明書は、証明書に規定されている場合を除いて、当該責任官がいかなる違約または違約事件も実際に理解していないことを示し、(Ii)(Ii)実質的に添付ファイルCの形態で提供されるコンプライアンス証明書は、借り手が本明細書で示される本プロトコルで規定されるすべての合理的に必要な情報を遵守するか否かを決定することを含む計算を含む

借り手の財政四半期または財政年度の最終日(場合によって決まる)

(B)送付後5日以内に、借り手がその任意のカテゴリの債務証券または公開持分証券の所有者に送付したすべての財務諸表および報告の写しであるが、これらの財務諸表および報告は、借主が米国証券取引委員会のEDGARシステム(または任意の後続の無料で公衆に提供される電子収集システム)を介して当該財務諸表および報告書を提出する際に交付されるものとみなされるべきであり、または借り手がそのウェブサイト上で当該財務諸表および報告を公表する際に交付されたものとみなされる

(C)任意の貸主は、時々、代理人が合理的に要求する他の金融および他の情報を指定することによって、(ただし、適用される法律または拘束力のある合意によって禁止されている、弁護士と依頼者との間の特権制限、弁護士の仕事製品または非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の情報の開示を除く)を迅速に提供することができ、(X)この守秘義務が本プロトコルで考慮されていない限り、および(Y)借主がその守秘義務の存在による情報を貸主に提供すること；

(D)代理人又は貸手を指定するには、“愛国者法案”及び“実益所有権条例”に規定されている持続的な義務を履行するために、適用される“お客様を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び条例に基づいて合理的に要求される文書及びその他の情報を直ちに提供しなければならない

6.3税金を払います。支払い任意の政府当局は、借り手またはその任意の重要な付属会社またはそのそれぞれの任意の財産に対して納付および対処すべきすべての税金または任意の他の税金項目評価((I)(I)(I)が現在、適切な手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起しており、公認会計基準に従って借り手またはその任意の重要な付属会社(何者に適用されるかに応じて決定されている)の帳簿上でその準備金の任意の金額を除いて、または(Ii)(Ii)がその支払いに重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想していない)。

6.4存在を維持する；遵守する。(A)(A)(I)(I)その組織の存在を保持、更新、および完全に保持し、有効にすること、および(Ii)(Ii)は、その業務の正常な展開に必要または適切なすべての権利、特権および特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、それぞれの場合、7.4節の他の許可がある場合を除いて、上記(Ii)項の場合、そうしないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない場合を除く。(B)(B)すべての契約義務を遵守するが、全体的に合理的に予期できない実質的な悪影響を与えることができない範囲内であり、(C)(C)法律を遵守するすべての要件は、法律の任意の要件が適切な手続きで誠実に異議を唱えない限り、または全体的に合理的な予想ができない限り実質的な悪影響を与えることができない。

6.5財産の維持；保険。(A)(A)その業務に有用かつ必要なすべての財産を良好な作業状態及び状況を維持し、一般損失及び死傷者を除くが、そうしなければ、全体的に重大な悪影響を与えることができない場合を除く；及び(B)(B)財務状況が良好で信頼性の良い保険会社の場合、そのすべての物質財産に対して少なくとも保険金額及びリスクは、少なくとも同じ業務に従事している会社が通常同じ一般地域で保険を加入するリスクと同一又は同じである

規模と財務力は同等であり、借り手が経営する同じ一般地域で類似物件の類似業務を有しており、例えば借り手が合理的で慎重であると考えられ、自己保険を含むことができる。

6.6財産チェック；帳簿と記録；議論。(A)(A)公認会計原則および法律のすべての要件に従って、その業務および活動に関連するすべての取引および取引に対して、適切な記録および帳簿を保存すべきであり、(B)(B)違約または違約事件が発生し、継続している限り、少なくとも5営業日の通知の後、(I)(I)任意の貸主の代表が、任意の合理的な時間にその任意の財産にアクセスおよび検査し、その任意の帳簿および記録の要約を審査および抄録して、業務、運営、運営、およびその任意の帳簿および記録の要約を検討することを可能にする。借入者及びその重要な付属会社と借り手及びその重要付属会社の管理者及び従業員の財産、財務及びその他の状況、並びに(2)融資者(借り手代表がその場にいる場合)が借主及びその重要付属会社の独立公認会計士に会見するように商業的に合理的な努力をとること。しかし、そのような訪問や検査には、借り手とその各重要な付属会社が、安全、警備、秘密の合理的な考慮に基づいて必要とされる条件に制限されていなければならない, 借り手または任意の重要な付属会社は、(X)そのような守秘義務が本合意の考慮のために締結されているわけではなく、(Y)借主がその守秘義務の存在によって隠された情報を貸主に提供する限り、その情報の開示が適用される法律または拘束力のある合意によって禁止されているか、または弁護士−依頼者の特権によって制限されているか、または弁護士の仕事製品または非金融独自の情報を構成する限り、誰にも情報を開示するように要求されてはならない。

6.7通知。指定されたエージェントに通知を発行し、指定されたエージェントは、任意の担当者が以下のことを知った後、直ちにその通知を各貸手に配信しなければならない

契約違反や違約事件が発生した

I.スタンダードプールやムーディーズが発表した格付けには何か変化があります

二.発生したERISA事件は、個別であっても、全体的であっても、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる(条件は、PBGCが提起した任意の司法訴訟が、提訴後60日以内にPBGCによって撤回または保留されるか、または他の方法で提起されることであり、本6.7条(C)項については、無視すべきである)。

6.8ライセンス等の維持。合理的に予想できない限り実質的な悪影響を与えない限り、完全に有効な任意の政府当局の許可、同意、許可または承認を維持する。これらの許可、同意、許可または承認は、借り手が業務を展開するために必要なものであるか、または本合意に関連する必要な許可、同意、許可または承認を維持する。

6.9さらに保証します

(A)(I)FMB契約第7.08(A)節(Ii)発効日後120日以内に、指定代理人(A)に弁護士がFMB契約第7.08(A)(I)節に従って契約受託者に提出した“補充契約”定義第(I)項に記載の補充契約に関する意見謄本を交付し、(B)第(Ii)項に記載の任意の補充契約を締結してから120日以内に

補充契約“の定義は，1人の弁護士がFMB契約第7.08(A)(I)節に契約受託者に提出した当該補充契約に関する意見の写しと，(Iii)FMB契約第7.08(A)(Ii)節に契約受託者に提出された当該補充契約に関する意見の写しを指定代理人に交付する.

(B)指定された代理人または必要な融資者が、指定された代理人によって提出された合理的な要求を指定しなければならず、迅速に(I)任意の融資ファイルまたはその署名、確認、アーカイブまたは記録中に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラー、および(Ii)作成、署名、確認および交付が、融資ファイルの目的を達成するために時々合理的に必要な任意および他のすべての証明書、ファイル、プロトコル、および他の文書をより効率的に達成するために提供されるべきである

6.10収益の使用。借り手は、第4.12節の規定に基づいて、融資又は信用状の収益を使用しなければならない。

第7節.消極的条約

借り手は、承諾が依然として有効である限り、または任意の信用証、任意のローン、任意のローンの利息、または本契約の下で任意の貸手または任意の代理人に支払われる任意の費用がまだ支払われていない限り、またはその時点で満了し、任意の貸手または本契約の下の任意の代理人に支払われるべき他のお金がある限り、借り手は、その重要な子会社を許可してはならない

7.1保留。

7.1負債。債務契約公表日までのいずれの場合も、いかなる債務の存在を製造、招いたり、負担したり、許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)本プロトコル項で生成された債務および他の債務(第2.3条に従って生成された任意の債務を含む)；

(B)有効日における借主の未弁済元金総額が$33，350，000，000を超えない未返済債務およびその任意の許可された再融資；

(C)入札、法定義務、入札、リース、政府契約、貿易契約、担保、猶予、税関、控訴、履行および/または通常業務中に発生した通貨債券または他の同様の義務に基づいて負担される債務の返還、および(Ii)上記任意の項目を支援するための信用状、銀行保証、保証金、履行保証金または同様の手形および支払義務；

(D)(1)サプライヤー、顧客、ライセンシーおよび他の第三者の通常業務プロセスにおける義務に関する保証義務、(2)通常業務中に発生した貨物またはサービスの支払い延期購入価格またはそのような貨物およびサービスに関連する前払いの債務、および(3)信用証、銀行引受為替手形、銀行保証またはサポート通常業務中に達成された貿易支払い、倉庫領収書または同様の便利、労働者賠償要求または他の従業員福祉の同様の手形に関する債務

(E)本7.1節に基づいて他の方法で発生することを許可する債務に関する担保義務、及び借入者の子会社及び合弁企業の義務に関する担保義務であるが、借入金債務又は手形、債券、債権証又は他の同様の手形(第1担保債券を含む)によって証明された借り手の債務を構成する場合には、条項及び指定代理人が合理的に満足する文書が本契約項の義務となる保証人とならない限り、このような担保義務の発生を許可してはならない

(F)債務は、(1)保険料の資金調達と、(2)供給スケジュールに記載されているか、または支払う義務と、を含む

(G)資本リース債務に関連する債務および購入金に関する債務。しかし、資本賃貸債務に関連する未償還元金総額は、いつでも$500，000，000を超えてはならない

(H)(1)任意の現金管理プロトコル下の債務および(2)第7.6節で許可された任意の交換プロトコル下の債務

(I)賠償、調整または購入価格を規定するプロトコルによって生成された債務、または任意の資産または株式の任意の処置または購入に関連して生成された同様の債務(収益債務を含むか、または収益債務を含む)、および任意のそのような合意に従って借り手またはその付属会社の履行を保証する保証、信用証、銀行保証、保証、履行保証金、または同様の手形によって生成される債務；

(J)通常の業務中に生成された銀行サービスおよび報酬、仕入先融資、または同様のスキームの債務；

(K)通常の業務中に顧客から受信した顧客が通常の業務中に購入した貨物およびサービスの手付金および前金；

(L)通常の業務中に生成された従業員、コンサルタント、または独立請負者の繰延補償を代表する債務；

(M)通常の業務中に不足した資金から抽出された銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または他の同様の手形によって生じる債務

(N)通常の業務中に受託または保管された裏書き；

(O)金利基数増加に資金を提供するために発行または招いた負債であり、返済されていない元金総額は、いつでも9，000，000，000元を超えず、これらの負債に対するいかなる許可再融資；および

(P)借主の他の債務は、その未償還元金総額が、上記(O)条に従って生成された債務額を超えてはならない借主有形資産純資産値の10%の超過部分を超えてはならない。

本協定には、借り手の債務を構成する借り手の債務又は手形、債券、債権証又は他の同様の道具(第1の担保債券を含む)によって証明された債務が、指定された代理人が合理的に満足する条項及び文書に基づいて、本合意の下で義務となる保証人となるか、又はそのような保証義務を提供するとともに当該義務の保証人となることを許可されてはならないという相反する規定があるにもかかわらず、借り手の任意の重要な付属会社は、本協定の下での保証義務の履行を許可してはならない。

7.2総合資本化比率。いずれの会計四半期の最終日においても、発効日後に終了した第1会計四半期の最終日からその後、合併資本率が0.65~1.00を超えることを許可する。

7.3保留権。借り手または任意の重要付属会社の任意の資産上に任意の留置権が存在することを作成、生成、負担または許容し、現在所有しているか、または後に獲得したものであっても、(A)本プロトコルおよび他の融資文書下の義務を保証する留置権、および(B)FMB契約第7.06(B)節で許可された留置権を除く。

7.4根本的な変革。任意の合併、合併または合併、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)、またはその全部または実質的にすべての財産または業務(賃貸設備または賃貸資本に限定されないが、いかなる売掛金または借り手の売掛金または借入者の計算および規制口座に記録されたいかなる金額も含まないが、いずれの場合も、任意の売掛金証券化取引を含むがこれらに限定されない)を含むが、借り手は合併することができる。他の人と合併または合併するか、またはその全部または実質的にすべての財産または業務を処分し、その取引が発効した後も、(A)(A)違約または違約事件が発生せず、継続している限り、(B)(B)(I)(I)借主は、そのような合併、合併または合併の継続的または存続している法団であるか、または(Ii)非借り手または購入者のような合併、合併または合併の継続的または存続している法団、(X)は、米国の法律組織または存在する実体でなければならない。いずれの州またはコロンビア特区においても、(Y)指定された代理人が合理的に満足する手配に従って、融資書類の下での借り手のすべての義務を負担しなければならず、(Z)指定された代理人または任意の貸手が要求する範囲内で、指定された代理人または貸手に指定された代理人または貸手が必要とする可能性のあるすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守しなければならない, “愛国者法案”および“実益所有権条例”に要求された資料、および(C)(C)持続または存続会社または購入者に対するムーディーズおよび標普の優先保証債務の格付けは、少なくとも(1)(1)ムーディのBaa 3格付けおよびプジョーのBBB-格付けよりも高くなければならず、(2)(2)これらの格付け機関は、事件発生または公開発表前に有効な優先保証債務の格付けのうちの高いものであるべきである。

7.5販売とレンタル取引。直接または間接的に誰と任意の手配を締結し、それに基づいて、会社は、任意の公平な時価が10，000，000ドルを超える財産を売却または譲渡し、不動産であっても非土地財産であっても、現在所有しているか、後に得られたものであっても、その業務またはその業務に有用な財産のために使用され、その後、その財産を賃貸または賃貸する

(A)別表7.5に記載の取引、および(B)現金を犠牲にして販売される任意の固定資産または資本資産の任意の他の販売であるが、それぞれの場合、そのような売却およびレンタルが資本賃貸義務をもたらす場合、資本リース義務は第7.1節で許可され、資本リース義務の対象となる任意の留置権は、第7.3節で許可される

7.6交換プロトコル。任意の交換プロトコルを締結するが、投機目的のために締結されていない交換プロトコルを除外する：(A)借り手およびその付属会社が業務またはその負債を管理する際に直面するリスク(原材料、商品、燃料、電力または他の供給コストおよび通貨リスクを含むがこれらに限定されないが含まれる)をヘッジまたは軽減する；(B)本プロトコルによって許可される借り手およびその付属会社の任意の有利子債務について、金利上限、上限または為替上限(固定金利から変動金利、別の変動金利または固定金利または他の方法へ)を効果的に設定する。(C)通常の業務中に借り手及びその付属会社の業務に資金を提供する際に通貨交換を行う場合、又は(D)任意の売掛金証券化取引に関連する取引。

7.7 FMB Indenture修正案。本契約項目の下の貸主に不利な任意の方法でFMB契約を修正、補充、修正または放棄するが、前述の規定は、FMB契約に基づいて追加の第1の担保債券を発行するために、またはFMB契約の留置権を増加させるために、借り手がFMB契約を補充することを禁止してはならない。

第8節違約事件

次のいずれかのイベントが発効日以降に発生し、継続して発生する場合：

借り手は、いかなるローン又は償還義務の元金が本契約条項に従って満了した場合には支払わないべきであるか、又は借り手が当該等の利息又は他の金額が本契約条項の満了後5営業日以内にいかなるローン又は償還義務の利息を支払わないか、又は本契約又は任意の他のローン書類に基づいて支払われるべき他の金；又は

借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書においてなされた、または行われた任意の陳述または担保として、または借主が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して提供される任意の証明書、文書または財務報告書または他の報告書に記載されている任意の陳述または保証に基づいて、任意の決定日に、その陳述または保証に関連する事実または状況が変更されない限り、その陳述または保証がすべての重大な態様で真および正しいものであることを証明すべきである

借り手は、本プロトコルの6.4(A)(I)節、6.7(A)節、6.10節、7.1節、7.2節、7.3節または7.4節に含まれる任意のプロトコルを遵守または履行しなければならない

借り手は、本契約または任意の他の融資に含まれる任意の他の合意を遵守または履行しなければならない

書類(本節(A)から(C)段落に規定するものを除く)は、指定代理人が必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知した後、このような違約は30日以内に引き続き救済されなければならない；または

借り手又はその任意の重要な付属会社は、(I)(I)任意の債務(任意の保証義務を含むが、融資を含まない)の満期日(債務を生成する文書又は合意に規定された任意の猶予期間(ある場合)を実施した後)に、その債務の元金を滞納し、又は(Ii)(Ii)当該債務を生成する文書又は合意に規定された猶予期間(あれば)の後、当該債務についていかなる利息も支払わない。または(Iii)(Iii)その他の債務に関連する任意のプロトコルまたは条件が遵守または履行されていない、または任意の証明、保証またはそのような債務に関連する文書またはプロトコルに記載されている任意の他のプロトコルまたは条件、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在し、その責任または他のイベントまたは条件の結果が引き起こされ、または(例えば、任意のスワップ協定下の債務以外のすべての債務)当該債務の所有者または受益者(またはその所有者または受益者を表す受託者または代理人)が必要なときに通知を発行するように配置されている。このような債務は、その規定の満期日前に満期になるか、または(担保義務を構成する任意のこのような債務について)対処となる。ただし、本項(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載の失責、イベント又は場合は、この時間に限り、本(E)項(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載されたタイプの1つ以上の無責任、イベント又は状況が発生して継続しており、その未償還元金総額が$200，000，000を超えている場合を除いて、本項の融資の弁済が加速されていない限り、, もし当該違約が借り手又は重大付属会社によって救済されなければならない場合、又は当該債務の所持者によって免除されなければならないが、当該違約による任意の満期が早期になり、各場合には、いずれの場合も当該合意又は文書の条項に従って撤回又は廃止しなければならず、当該債務の条項を修正する必要がなく、借り手又は当該重大付属会社がそのために担保又は追加保証を提供し、満期の平均年限に短縮し、又はその元金を増加することを要求する。または借主または重要な付属会社がこれについて保証または追加の保証を提供するか、または追加または他の担保で保証された債務、またはより短い満期日の平均年またはより大きな元金を保証する債務である任意の合意であれば、それによって引き起こされた任意の失責は、すぐに救済または免除されたものとしなければならない。あるいは…

六.(I)(I)借主又はその任意の重要な付属会社は、任意の司法管区の任意の現行又は将来の法律(A)(A)に従って、債務者の破産、債務返済不能、再編又は済助に関連する任意の事件、法律手続又はその他の訴訟を展開し、それについて救済令を締結することを求め、又は破産又は債務無力と判定することを求め、又は再編を求める

(B)(B)(B)その全部または任意の主要部分資産のための委任係、受託者、受託者、委託者または他の同様の官僚、または借り手またはその任意の重要な付属会社は、その債権者の利益のために一般的に譲渡すべきであることを求める。または(Ii)(Ii)は、(A)(A)登録済助令またはそのいずれかの当該等の判決または委任をもたらす、または(B)(B)(B)60日以内に解雇されない、債務を解除しない、または拘束されないように、借り手またはその任意の重要な付属会社に対して、上記(I)第2項に示す性質の任意の事件、法的手続きまたは他の訴訟を展開しなければならない。または(Iii)(Iii)借主またはその任意の重要な付属会社に対して任意の事件、法律手続きまたは他の訴訟を展開し、その全部または任意の主要部分資産に対して抵当命令、執行命令、差し押さえ令または同様の法律手続きを発行することを求めなければならないが、これらの訴訟、法律手続きまたは他の訴訟の結果、当該任意の補助を与えることを要求する命令であり、これらの補助命令は、その発生日から60日以内に空になっていない、解除、保留、または保証されていない。または(Iv)(Iv)借主またはその任意の重要な付属会社は、一般に期限が切れたときに債務を返済する能力がないか、または書面で債務返済能力がないことを認めなければならない

個別イベントであっても合計イベントであっても、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されるERISAイベントが発生する

管轄権のある裁判所は、借り手またはその任意の重要な付属会社に対して、合計200，000，000ドル以上の責任(支払われていない、または慣行の免責額に適合している場合、保険会社が保証を拒否していない保険が全額保証されている)に関連する1つまたは複数の判決または判決を下さなければならず、そのようなすべての判決または判決は、判決または判決が下されてから45日以内に上訴されない限り、撤回、解除、保留または保証されてはならない。この判決または判決は、より後の日に1つまたは複数の支払いを満期にすることを命令し、借主または重要な付属会社は、その判決または判決に従って、そのような金またはそのような金の満了日前に、そのような金またはそのような金を支払う義務を履行することを命令する。あるいは…

支配権変更が発生する

X.任意のローン文書の署名および交付後の任意の時間、本プロトコルまたはその明文で許可されているまたはすべての義務を完全に履行する以外の任意の理由により、もはやすべての効力および役割を有さない、または借り手が任意の書面で任意のローン文書の有効性または実行可能性に異議を提起するか、または借り手が任意のローン文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を負うことを書面で否定するか、または書面で任意のローン文書を撤回、終了または撤回すると主張するか、または任意のローン文書の下で任意の責任または義務を負うことを書面で否定する

いつでも、(I)高級債券は、以下の理由により未償還を停止する：(A)すべての承諾が終了し、ローン文書に基づいて、その時点で満期になった融資、償還義務その他の債務を全額弁済し、信用状の終了または満了、または(B)高級債券の全額支払い、(Ii)指定代理人が融資者を代表していつでも優先債券の保有者として停止すること

FMB契約のすべての目的(高級債券が指定代理人によって譲渡されない限り)、または(Iii)FMB契約の留置権は、担保財産の有効かつ強制的に実行可能な留置権をもはや構成しない

そして、いずれの場合においても、(A)(A)当該事件が上記(F)第1項又は(Ii)に規定されている借り手に関する違約事件である場合は、直ちに自動的に終了すべきであると承諾し、本契約及び他の融資文書項目の下の融資(計算すべき利息を含む)及びその他のすべての金額(信用状債務の全金額を含む。)は、その時点で未償還信用状の受益者が本合意に要求された書類を提出したか否かにかかわらず)、直ちに満了して支払わなければならず、並びに(B)(B)当該事件が他の違約事件である場合は、(1)必要な貸手の同意を得て、代理人を指定するか、または必要な貸手の要求に応じて、借り手に通知を出し、承諾を直ちに終了することを宣言し、承諾すれば終了する、の2つの行動のうちの1つまたは2つをとることができる。(2)必要な貸金人の同意を得て、代理人を指定することができ、又は必要な貸金人の要求に応じて、借入者に通知を出し、融資(計算利息を含む)及び本契約及び他の融資文書項目の下のすべての他の金額(すべての金額の信用証債務を含み、当時未償還の信用状の受益者が信用証に規定された書類を提出したか否かにかかわらず)が直ちに満了して支払いを宣言し、これらの融資は直ちに満了して支払わなければならない。本項によるスピードアップ時に信用状を提示してはならないすべての信用状について, 借り手は、指定代理人が“信託預金及び支払協定”に基づいて開設した利子現金担保口座に、その信用状が当時抽出されていない金額と未満期金額の合計に相当する金額を入金しなければならない。指定代理人は、信用状に基づいて発行された為替手形の支払いに当該利子現金担保口座中の金額を使用しなければならないが、すべての信用状が満期または全部引き出された後、その未使用の部分は、本信用状および他の融資文書項目の下で借入者の他の債務の償還に適用される。このような信用状が満期になった後、または全部引き出した後、すべての償還義務は履行され、借主は本信用状および他の融資文書の下のすべての他の債務は全額支払わなければならず、有利子現金担保口座の残高(ある場合)は借主(または合法的に権利を有する他の者)に返却されなければならない。本節で明確に規定する以外に，借り手はここで提示，要求，拒否，および他の任意のタイプの通知を明確に放棄する.

第9節.エージェント

9.1委任および監視。各融資者および発行融資者は、ここで撤回不可能にシティバンク代表を指定し、本プロトコル項の下および他の融資文書下の指定エージェントとして行動し、指定エージェント代表が本プロトコルまたは本プロトコル条項を取って指定エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本第9条の規定は、完全に代理人、貸手及び発行貸手の利益のためであり、借主は第三者受益者としてこのような規定の権利を有する権利はない(借主は第9.9(A)及び(B)条に規定する権利を除く)。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)で“エージェント”という言葉を使用することは、次の条項の下で生成された任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する

法律が適用される任意の代理原則。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

9.2責務の委譲。指定された代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での任意およびすべての責務を、またはその指定された任意の1つまたは複数の分代理人を介して履行し、その権利および権力を行使することができる。指定されたエージェントおよびそのような任意の二次エージェントは、そのそれぞれの関連する当事者によって、またはその関連する当事者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本節の免責条項は、任意のこのような二次代理人および指定された代理人の関連先および任意のそのような二次代理人に適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および指定された代理人としての活動に適用されなければならない。指定された代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、そのような二次代理人を選択する際に、代理人が深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為にも責任を負わない。

9.3免責条項

(A)本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、いかなる代理人もいかなる職責又は義務を負わず、本契約項の下での職責は行政的性質に属するべきである。前述の一般性を制限することなく、エージェントはいない

1.違約が発生したか否かにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきである

2.任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任があるが、本契約または他の融資文書は、代理人が必要な貸手の書面指示(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の貸金者の人数または割合)に基づいて代理人の行使を要求する裁量権および権力を除外することを明確に規定する。しかし、任意の代理人は、疑問を免れるために、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して契約違反者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、その代理人に責任を負わせる可能性がある、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考える任意の行動を取ってはならない

3.本契約および他の融資文書に明示的に規定されている場合を除いて、当社は、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任があり、代理人である人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されたいかなる責任も負わない。

(B)代理人は、それが取っているまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない：(I)(I)(I)規定された貸金人の同意または請求(または代理人は、第10.1および8条に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸金者を心から信じている)、または(Ii)(Ii)自身の深刻な不注意または故意的不正行為がない場合には、司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって裁定される場合。

(C)任意の代理人に責任がないか、または確定または調査する責任がない(I)(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または真正性。任意の他の融資文書または任意の他の合意、手形または文書、または(V)(V)は、第5節または本契約の他の規定の任意の条件を満たすが、明示的な要求を受けて当該代理人に交付されることを確認した物品は除外される。

9.4指定されたエージェントが信頼する.指定された代理人は、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で認証されたと信じる権利があり、したがって、いかなる責任も負わない。指定された代理人は、口頭または電話によってそれに行われた任意の陳述に依存してもよく、その陳述は適切な人によって行われ、依存によっていかなる責任も招かないと信じてもよい。融資の発行または信用状の発行、延期、継続、または増加が本プロトコルで規定される任意の条件に適合しているかどうかを決定する場合、指定代理人は、指定された代理人が融資者または開設融資者に満足していると推定することができ、指定された代理人が融資または発行、延期、更新、または信用証を発行する前に、融資者または開設融資者の逆の通知を受信していない限り、指定された代理人は、融資者または開設融資者に満足させることができる。指定された代理人は、法律顧問(借り手の弁護士であってもよい)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような任意の弁護士、会計士または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任である。

9.5ミス通知。指定された代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、指定された代理人が貸手、融資者または借り手からの本プロトコルに関する通知を受信した場合を指定しない限り、その違約または違約イベントを説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する。指定エージェントがこのような通知を受信した場合，エージェントはその通知を借主と発行者に通知すべきである.指定された代理人は、その違約または違約事件について、必要な融資者(または本プロトコルで示されているように、すべての貸主のために)合理的に指示する行動を取らなければならないが、代理人がそのような指示を受けるまでは、その代理人は、違約または違約事件について、貸主および債務者の最大利益に合っていると思う行動をとるか、または行動しないことができる。

9.6エージェントおよび他の貸手に依存しません。各貸主および発行ローンは、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、代理人または任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを締結するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認めている。各貸主および発証貸金者も、代理人または任意の他の貸主またはその任意の関連先に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行動をとるか否かを自己決定し続けることを認める

本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意のファイルに基づいて行動する。本契約の下で代理人が貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明示的に要求することを指定することに加えて、指定代理人は、その代理人またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人、実際の弁護士または付属会社のすべての借り手またはその任意の関連会社に関するすべての業務、運営、財産、状態(財務または他)、将来性または信用に関するすべての信用または他の情報を貸主に提供する義務または責任がない。

9.7賠償。貸主と開証貸手は、代理人としての同意(借主が返済されていない範囲内で、かつ借り手がそうする義務を制限しない)は、それぞれ、本節の請求に基づいて発効した日に効力を有する割合(又は、承諾を終了した日の後に賠償を求める場合は、その日直前の百分率に従って全額融資を弁済しなければならない)、任意及びすべての負債、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任意の場合(ローンの支払い前または後にかかわらず)にエージェントに押し付けられ、そのエージェントによって引き起こされる、またはそのエージェントに対する任意の費用または支出が可能であり、そのような支出または支出は、約束、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコル、またはその中で考慮または言及された任意の文書に関連するか、またはそのような承諾、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の文書によって予期され、またはそのために言及された任意の文書、またはそのために意図された取引、または上述した任意の事項に関連して、または漏れた任意の行動に関連するものである；しかし、いかなる貸主または開証貸金者も、上記の責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意の部分に責任を負わず、このような責任、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、費用、費用または支出が司法管轄権を有する裁判所によって下された控訴できない最終判断は、当該代理人の深刻な不注意または故意の不正行為によるものと認定される。

9.8エージェントはその個人として。本契約項の下で代理人を担当するすべての人は、任意の他の貸主または融資者と同じ権利および権力を享受すべきであり、代理人ではないように、他の明確な説明または意味が別の意味がない限り、“貸手”、“融資者”、“貸金人”または“融資者”という言葉は、個人として本契約項目の下の代理人を担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の共同会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、および一般に、この契約の下の代理人ではなく、融資者または融資者に任意の説明を行う責任がないように、借り手またはその任意の付属会社または他の共同会社と任意のタイプの業務を行うことができる。

9.9後任のエージェント

(A)指定代理人は、貸手および借り手に10日通知した後に辞任することができる。指定代理人が本協定及び他の融資書類に従って辞任する場合、要求された貸金人は、貸金人の中から貸金人のために後継代理人を指定しなければならない。この後任代理人は(第8(F)条による借り手に関する違約事件が発生し、継続している限り)借主者の承認(許可が無理に抑留されてはならない、追加条件又は遅延されてはならない)、後任代理人は指定代理人の権利、権力及び責任を継承すべきであり、用語“指定代理人”は、その任命及び承認後に発効した当該後任代理人、並びに指定代理人の権利、権力及び義務を指すものとする

代理人は、以前の代理人または本プロトコルのいずれか一方または融資の任意の所有者が、他のまたはさらなる行動または行動をしていないことを終了すべきである。退任代理人が辞職通知を出してから10日以内(“辞任発効日”)に指定代理人への委任を受ける後任代理人がいなければ，その退任代理人の辞表はすぐに発効し，貸手は必要な貸手が上記の規定に従って後任代理人を委任するまで，貸手は本合意項の下で指定された代理人のすべての役割を担うべきである。退職する任意の代理人が指定された代理人を辞任した後、第9.7節の規定は、代理人を務めている間に、本合意および他の融資文書に従って取られたまたは取られていないいかなる行動にも適用されなければならない。

(B)指定代理人である者がその定義に基づいて(E)条に基づいて違約貸金者である場合は，法律の許可が適用された範囲内で，所定の貸主は，当該人の指定代理人の職務を解除し，借入者が承認した場合に後継者を指定することができる(第8(F)条に規定する借り手に関する違約事件が発生して継続していない限り)，承認は無理に抑留，付加条件又は遅延されてはならない。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。

(C)辞職発効日又は更迭発効日(何人に適用されるかに応じて)から(I)(I)退任又は免任された代理人は、本契約及び他の融資文書下での職責及び義務を解除しなければならない(ただし、指定代理人が貸主又は任意の発行融資者を代表して保有する高級債券に属する場合は、退任又は免任された指定代理人は、後任者指定代理人を委任するまでその名義で保有しなければならない)及び(Ii)(Ii)は、任意の代償金又はその時点で退任又は免職された指定代理人の他の金を除いて、指定された代理人、指定された代理人または指定された代理人への通信および決定は、要求された貸手が上記の規定に従って後継者が代理人を指定するまで、各貸手および各発証貸手によって直接行われるべきである。後継者が本契約項の下で指定された代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職又は免職された代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職発効日又は免職発効日(場合により定める)までに退職又は免職された代理人に賠償金又はその他の金を請求する権利を除く)を継承し、退職又は免職された代理人は、本契約又は他の融資書類の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。本契約およびその他の融資書類に基づいて退職または免職された代理人が退職または免職された後、本節および第2.17、3.10および10.5節の規定は、退職または免職された代理人が利益を得るために引き続き有効でなければならない, そのサブエージェントとそのそれぞれの関連先は何であっても

退職しようとしているか、または退職されたエージェントがエージェントを担当している場合、彼らのいずれかは、または取られていない動作をとる。

9.10ドキュメントエージェントとシンジケートエージェント。行政エージェント、ファイルエージェント、またはシンジケートエージェントは、本プロトコルの項目のいずれの責務または責任もその身分で負担しない。

9.11代理人がクレーム証明書を提出できるように指定されています。任意の債務者救済法の下で任意の訴訟が未解決の場合、指定代理人(任意のローンまたは信用状債務の元本が本明細書で明示されているか、または声明または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、指定された代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟手続きに介入し、その権限を与える権利がある(ただし義務を負わない)

(A)未払いの融資、信用状義務及び他のすべての未払い債務の元金及び利息の全支払額について、申請を提出及び証明し、必要又は適切な他の書類を提出し、証明を発行した貸手及び指定代理人(貸金人、証明を発行した貸金人及び指定代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えを含む。)並びに第2.6、2.17、3.3条により満期に対応した貸主、証明を発行した貸主及び指定代理人のすべての他の額、3.10および10.5)は、司法手続きで許可される。そして

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続き中の任意の保管人、引受人、受託者、清算人、一時的な抵当者又は他の類似した者は、現在、各貸金人及び融資者の許可を得て、指定代理人に当該金を支払う；指定代理人が貸金人及び貸金者に直接支払うことに同意した場合、指定代理人及びその代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替え金により満期に対応する任意の金、及び第2.6、2.17、3.10及び10.5条に基づいて指定された代理人の他の金銭は、指定代理人に支払わなければならない。

9.12 ERISAのいくつかの事項

(A)各貸主(X)は、借主または借入者の利益ではなく、指定代理人の利益であり、当該人が本合意の貸手となった日から、当該人が本契約の貸手ではなくなる日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つが、借主の利益のためになされ、保証される

1.貸手は、融資、信用状、承諾書、または本合意に入る、参加、管理、および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

2.PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(カテゴリ免除)のような1つまたは複数のPTEに規定される取引免除

内部資産管理者によって決定されたいくつかの取引)については、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに適用され、融資者の参入、参加、管理、および履行に適用される

3.(A)貸金人は、“合格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用状、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

4.代理人を指定して、書面で合意された他の陳述、保証、およびチェーノをクレジット者と自己決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本契約の貸手でない日まで、(X)陳述及び(Y)契約を行うことができる。借り手が疑念を生じることを回避するため、または借り手の利益のために、指定された代理人は、貸手資産の受託者ではなく、貸手の参入、参加、管理および履行、信用状、承諾書、および本プロトコルに関する(指定された代理人に本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を含む)。

9.13支払いエラーです。

(A)指定された代理人が、貸主または開証貸主または貸主または開証貸金者を代表して資金を受け取る者に通知する場合、その貸主または開証貸手(いずれかの貸手または開証貸金人または他の受取人、“支払受給者”)は、その一任適宜決定されており(第(B)項の直後のいずれかの通知を受けた後であるか否かにかかわらず)、支払受給者は、指定された代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金が誤って送信されるか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信されたと判断する。当該等支払受取人(当該貸金人又は発行貸金人又は他の支払を代行する受取人が知っているか否かにかかわらず)(いずれも、元金、利息、費用、割り当て又は他の個別又は集団の“誤払い”の支払い、前払い又は償還として受信されたものを問わない)及び

誤支払い(またはその一部)の払戻を要求する場合、誤払いは、任意の場合に指定された代理人の財産に属し、支払受取人によって分離され、指定された代理人の利益のために信託形態で保持されなければならず、貸金人または発行融資者は、(またはその代わりにそのような金を受け取る支払受取人の場合、支払受取人を手配しなければならない)迅速(ただし、いずれの場合も後の2営業日より遅れてはならない)は、支払いを要求することに関連する任意の当該等の誤払い(またはその一部)の金額を、当日の資金(このように徴収された通貨で)で指定された代理人に返却しなければならない。当該受取人が当該等誤払い(又は一部)を受け取った日からその日まで指定代理人が連邦基金有効金利及び指定代理人が時々発効する銀行業同業賠償規則に基づいて定めた金利(大きい者を基準とする)に基づいて指定代理人にその金を返済した日から計算される毎日の利息。指定エージェントが本項(A)に従って任意の支払い宛先に通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項の直前の原則を制限することなく、各貸金人又は開証貸金者、又は任意の代貸者又は開証貸金者から資金を受け取る者、当該貸金人又は開証貸金者は、指定代理人(又はその任意の共同経営会社)(X)から支払い、前払い金又は返済(元金、利息、費用、配布又はその他の態様の支払い、前払い又は償還にかかわらず)を受け取ることにさらに同意し、当該金、前払又は返済の額又は日付は、支払通知により示された額又は期日とは異なり、指定された代理人(またはその任意の関連会社)が、そのような支払い、前払いまたは返済について発行された前金または返済、(Y)指定された代理人(またはその任意の関連会社)が発行した支払い、前払いまたは返済通知の前に、または通知を添付していないか、または(Z)貸手または発行された融資者または他の受取人が、各ケースにおいてエラーまたは誤って送信または受信したことを察知する(全部または部分的に)送信または受信する

1.(A)直前の第(X)又は(Y)項については、上記支払い、前払い又は償還において、既存の誤り(指定された代理人が逆の書面で確認していない)又は(B)既存の誤り(直前の(Z)条について)を推定しなければならない

2.貸主または開証貸金者は、迅速に(かつ、それぞれ資金を受け取る任意の他の受取人を促進しなければならない)(いずれの場合も、その誤りを知っている営業日内に)指定代理人に、そのような支払い、前払いまたは返済を受信したこと、その詳細(合理的詳細)を通知し、本第9.13(B)節の規定に従って指定代理人に通知する。

(C)各貸主または貸金者は、任意の時点で代理人が支払、純額、および任意の融資文書に従って貸金人または発行者の任意およびすべての金を支払うことを許可するか、または指定された代理人によって他の出所から対応するか、または任意の源から融資者または発行融資者に割り当てられた任意の金を使用して、直前の(A)項または本合意の条項に従って指定された代理人に対応する任意の金を相殺することを許可する。

(D)指定された代理人が直前の(A)項に従って要求した後、指定された代理人が任意の理由で、誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手または開証貸手(および/またはそのそれぞれを代表して誤払い(またはその部分)を受け取る任意の支払受取人)に追討できなかった場合(当該未借款額、すなわち“借金の誤払戻”)を指定した場合、指定された代理人が任意の時間に当該貸主または融資者に通知を出した後、(I)貸主または融資者は、その誤払いに関連した融資(ただし、その承諾を含まない)譲渡(“誤払い影響カテゴリ”)としなければならず、その支払額は、誤払いリターン不足(または指定代理人によって指定されたより低い額)(誤支払い影響カテゴリへの融資(承諾を含まないが)の譲渡、“誤払い不足譲渡”)に任意の累算および未払い利息を加算しなければならない(この場合、指定代理人は譲渡料を免除することができる)。そして、ここで(借り手と共に)誤った支払い不足について譲渡および交付譲渡および仮定(または適用される範囲内で、指定された代理人およびその当事者が参加するプラットフォームの譲渡および仮定に基づく合意を含む)とみなされ、貸手または発行融資者は、借り手または指定代理人に当該融資を証明する任意の手形を交付すべきであり、(Ii)指定代理人は、譲渡者貸手として、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(Iii)譲渡を受けたとみなされた後、指定代理人は、譲受人貸手として貸手または発行融資者となるべきである, 適用される場合、当該誤った支払不足譲渡については、譲渡貸主又は譲渡開証貸金人は、本契約項下の貸金人又は開証貸金人になることを停止しなければならないが(場合により決定される)、疑問を生じないためには、本協定賠償条項の下での義務及びその適用の承諾は含まれておらず、この義務は、当該誤払い不足譲渡の譲渡貸金人又は譲渡開証貸主に対して依然として有効であり、(Iv)指定代理人は、誤った支払い不足譲渡制限を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させることができる。指定された代理人は、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、売却された収益を受信した後、適用される貸金人または融資者が発行した誤払い返却不足は、その融資(またはその一部)を売却する純収益から差し引かれなければならず、指定代理人は、その融資者または支払いを行う貸金人(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)のすべての他の権利、救済方法、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡も、いかなる貸手や開証貸金者の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない。さらに、本合意当事者は、代理人が誤った支払い不足譲渡によって得られた融資(またはその一部)を売却したことを指定しなければならず、指定された代理人が公平に代位されることができるか否かにかかわらず、代理人が契約の代位に従って適用されるべき貸金人または発行融資者のすべての権利および利益を指定することに同意する

融資文書には各誤払いの返金について借金(“誤払い代位権”)がある。

(E)双方は、誤払いは、いずれの場合も、誤払いが、誤払いの金額に限定されない限り、借り手が不払いを行うために指定された代理人が借主から受信した資金からなる支払、前払い、償還、解除、または他の方法で債務を履行することができないことに同意する。

(F)法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、指定された代理人が受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(G)代理人の辞任または置換、融資者または発行貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除を指定した後、各当事者の本条項9.13項下の義務、合意、および免除は引き続き有効でなければならない。

第10条雑項

10.1修正案と免除。第2.13(B)および(C)節の規定を除いて、本プロトコル、任意の他の融資文書、本プロトコル、またはその中の任意の条項は、第10.1節の規定に適合しない限り、修正、追加または修正してはならない。必要な貸手および借り手は、または必要な貸手の書面で同意することができ、指定代理人および借り手は、本契約または他の融資文書に任意の規定を追加するために、または本合意またはその項の下で貸手または借り手の権利を任意の方法で変更することができ、または(B)(B)必要な貸手または指定代理人を放棄する(場合に応じて)当該文書に規定された条項および条件を任意の方法で変更することができる。本契約または他の融資文書の任意の要求または任意の違約または違約事件およびその結果；しかし、このような免除およびその等の修正、補足または修正は、いずれも、

(I)任意の融資を免除する元金額または最終予定期限を延長し、本協定に従って支払われる任意の利息または費用の明金利を低下させる(任意の責任を免除した後の利息の適用性に関連する(この寛免は規定の貸手の同意の下で発効しなければならない))またはそのような融資の所定の支払日を延長するか、または任意の貸手が承諾した金額を増加させるか、または任意の貸主が承諾した期限を延長するか、それぞれの場合、直接影響を受けていない各貸手の書面同意はない(約束を増加させている貸手のみが、第2.3条に従って提出された総約束を増加させる要求に借入者が同意する必要がない限り)

(I)いかなる貸金人の書面の同意もなく、第10.1条又は第10.6(A)(I)条の下での貸金者の投票権を取り消し又は減少させること

(3)すべての貸主の書面による同意なしに、必要な貸手定義に規定されている任意のパーセンテージを減少させる

(Iv)直接影響を受けた各貸手の同意なしに、FMB契約第2.14節、第10.07節(受信した金の運用)の修正、修正または免除のいずれかの条文または融資文書中の比例処理に関連する任意の同様の条文；

(V)指定された代理人の書面による同意なしに、9条のいかなる規定も修正、修正、または放棄することができる

(vi) [保留区];

(Vii)すべての貸主の書面による同意なしに、5.1節の任意の規定を修正、修正または放棄することができる

(Viii)影響を受けていない各発行貸手の書面同意、第3節の任意の規定の改正、修正または放棄、または発行貸金者の任意の他の規定に影響を与える；または

(Ix)指定代理人は、すべての貸主の書面による同意なしに優先債券を投票し、すべてまたは実質的にすべての住宅ローン財産を解除することに賛成するように指示する。

このような免除および任意のこのような修正、補充、または修正は、各貸手に平等に適用され、借り手、貸手、指定代理人、およびすべての将来の融資保有者に対して拘束力を有するべきである。任意の放棄の場合、借り手、貸手、および指定された代理人は、本プロトコルおよび他のローン文書の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約イベントは、もはや継続されないように修復されたとみなされるべきであるが、これらの免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない。

第10.1項には、任意の逆の規定があるが、代理人および共同行動を指定する借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項において、任意の曖昧性、漏れ、誤り、印刷誤り、または他の欠陥が発見された場合、指定代理人および借り手は、このような曖昧性、漏れ、誤り、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、このような曖昧性、漏れ、印刷誤りまたは他の欠陥を修正、修正または補充することを許可されなければならず、このような修正、修正または補足は、本プロトコルの任意の他の行動または同意を必要としない。

要求された貸主がすべての貸主の同意を必要とする任意の改正を承認した場合、借主は、任意の同意されていない貸主の代わりに別の金融機関で置換されることが許可されるべきであるが、条件は、(I)置換された金融機関が置換された期日又は前に置換された貸主のすべての融資及び他の金額を額面通りに購入しなければならないことである。(Ii)借主が第2.17節に従って置換された貸主に責任がある場合は、第2.17節の規定により置換された貸主に責任を負うべきであるが、それに関連する利子期間の最後の日以外の時間に任意のユーロ基準融資を購入しなければならない(このような場合、この融資クラスに対する前払い金を購入する)(Iii)交換された金融機関(貸手でない場合)は、指定された代理人および各発行貸主を合理的に満足させなければならず、(Iv)置換された貸手は、10.6節の規定に従って置換する義務がある(ただし、借り手は、その中に言及された登録および手数料を支払う義務がある)、および(V)任意のこのような置換は、借り手、指定代理、または任意の他の貸主が置換された貸主に対して所有する任意の権利とみなされてはならない。

本合意にいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、本合意項目の下での任意の修正、補充、修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(およびその条項に基づいて、すべての貸主または各影響を受けた貸主の同意を要求する任意の修正、補足、修正、放棄または同意は、違約貸主以外の適用された貸主の同意の下で行うことができる)、ただし(I)(X)

違約貸主の承諾を増加または延長するか、または(Y)違約貸主の元金または利息金額のいずれかの減少は、それぞれの場合、違約貸主の同意を得るべきであり、(Ii)任意の免除、修正または修正が承認または承認されない場合、違約貸手のパーセンテージは、その条項によれば、任意の違約貸主が他の影響を受ける貸手よりも不利であるので、違約貸主のパーセンテージは、非違約貸金者のパーセンテージと共に考慮されなければならない。

10.2 Notices.

(A)双方の当事者に発行又は発行されるすべての有効な通知、請求及び要求は、本契約が別途明確な規定がない限り、宛先の正常営業時間内に送達された場合、又は郵送、前払い郵便から3営業日以内に送達された場合、又はファックス通知の場合、受信者の正常営業時間内に受信した場合は、送信又は作成されたとみなされ、借主及び指定代理人については、以下のとおりである。借主については、指定代理人に送付された行政調査アンケートに明記されているものとみなす。または、本契約のそれぞれの当事者がその後通知可能な他のアドレスに送信する

借入先：太平洋ガス電力会社

C/O PG&E社

P.O. Box 770000

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一七七

注意：財務担当者

Telecopy: (415) 973-8968

Telephone: (415) 973-8956

コピー：太平洋ガス電力会社

C/O PG&E社

P.O. Box 770000

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一七七

注意：総法律顧問

Telecopy: (415) 973-5520

指定代理人：シティバンク，N.A.

アメリカデラウェア州シティバンク

片道ビンズ片道

Options 2/2

新しい城、DE 19720

注意：機関運営

Telecopy: (646) 274-5080

Telephone: (302) 894-6010

借り手通知メール：agencyABTFSupport@citi.com

財務報告電子メール：Oploanswebadmin@citi.com

貸手問い合わせEメール：global al.loans.support@citi.com

融資者の発行：発行貸手ごとに指定された代理人と借り手に通知する.

しかし、指定された代理人、開証融資者、または任意の貸手に発行された任意の通知、要求、または要求は、受信されるまで有効ではない。

(B)本契約項の下で指定された代理人に送信し、借主又は借主を発行する通知及び他の通信は、指定された代理人が承認したプログラムに従って電子通信方式で交付又は提供することができるが、前述の規定は、代理人が別途合意があることを指定しない限り、第2節による通知には適用されない

借家と各家の借家.指定された代理人または借り手は、その承認されたプログラムに従って、本契約項目の下で発行された通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

(C)指定代理人が別途規定されていない限り、(I)(I)電子メールアドレスに送信された通知及び他の通信は、送信者が所定の受信者の確認を受信したときに受信しなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能により、電子メール又は他の書面確認を返信する)、及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、所定の受信者が受信したときに受信したとみなされるものとする。通知は、そのような通知または通信を取得し、そのアドレスを表示することができる。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(D)(I)借り手は、指定されたエージェントは、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に通信を掲示することによって、その通信(定義は後述)を発行融資者および他の貸手に提供することができる(ただし、義務はない)ことに同意する。

(1)(2)プラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)プラットフォームの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、これらに限定されない、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない。いずれの場合も、指定された代理人またはその任意の関連者(総称して“代理者”と呼ぶ)は、借主または指定された代理人がプラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接的または間接的、特殊、付随的または事後的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様の損失または費用にかかわらず)を含むが、これらに限定されない。このような責任が指定された代理人またはその任意の関連者の深刻な不注意または故意の不当な行為によって引き起こされない限り、管轄権のある裁判所によって控訴できない最終判決で裁定される。通信“とは、総称して、任意の融資ファイルまたはその代表が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、このような通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、本節の規定に従って、指定された代理人、任意の貸手、または任意の発行貸主に電子通信方式で配信される。

10.3免除なし；累積救済。指定された代理人または任意の貸手は、任意の権利、救済方法を行使または遅延しなければならない

本契約の下または他の融資文書項目の下の権力または特権は、放棄とみなされるべきであり、本契約の下の任意の権利、修復方法、権力または特権の任意の単一または部分的な行使は、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権を排除しない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。

10.4説明と保証の存続。本プロトコルによるすべての陳述および保証、ならびに他のローン文書および本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連する任意の文書、証明書または声明で行われたすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付、ならびに本プロトコルの下での融資および他のクレジット拡張中に依然として有効である。

10.5料金と税金の支払い。借り手は、(A)(A)指定された代理人の支払いまたは償還、融資を発行する各融資者および融資者それぞれのすべての合理的な自己支払い費用および支出に同意し、これらの費用および支出は、本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに関連して作成された任意の他の文書の作成、準備および署名、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書の任意の修正、追加または修正、ならびに本プロトコルおよびそれによって予想される取引の完了に関するものであり、指定された代理人のみに1人の共同弁護士およびカリフォルニア州合同特別弁護士の合理的な費用および支出を支払うことを含み、必要に応じて、互いに関連する司法管轄地域の共同弁護士が指定された代理人に支払う合理的な費用および支出も含む。融資を発行する貸主および貸手(実際にまたは知覚された利益衝突がある場合は、各適用司法管区ごとに類似した状況にある影響を受けた者の各グループに弁護士を追加)し、費用および支出を提出して記録し、発効日前(発効日に支払われた金額である場合)およびその後時々四半期または指定代理人が適切であると考えられる他の定期的に基づいて上記に関連する報告書を借り手に提出し、(B)(B)各貸手、各ローンを発行する貸主に支払いまたは返済し、1人の共同弁護士、1人のカリフォルニア合同特別弁護士、および(必要に応じて)それぞれ他の関連司法管轄区域の現地弁護士が指定代理人、融資を発行する貸主および貸手に支払う合理的な費用および支出(実際にまたは利益衝突があると考えられる場合)を含む、本プロトコルの下での権利、他の融資文書、および任意のそのような文書の実行または維持に関連するすべての費用および支出を指定する代理人と負担する, (C)(C)(C)各貸金人、各発行貸金人、指定代理人及びそのそれぞれの関連会社及びそのそれぞれの上級者、取締役、従業員、および代理人(各“補償を受けた者”)に支払い、賠償し、借り手または他の誰からも実行されないようにし、任意および他のすべての法的責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出の損害を受けないようにする。本プロトコル、他の融資文書および任意のそのような文書の交付、実行および履行、または本プロトコル、他の融資文書および任意のそのような文書によって生成された他の文書は、融資収益の使用に関連する任意の前述の内容、または借主、その重要な子会社または借主またはその重要な子会社またはその重要な子会社が所有し、レンタルまたは運営する任意の施設および財産に直接または間接的に関連する任意の環境法の違反、遵守または責任、ならびに共同弁護士および共同カリフォルニア特別弁護士の合理的、文書および領収書の費用および支出を含む、必要があれば、(実際にまたは利益の衝突があると考えられる場合には、各適用対象者に弁護士を追加する)互いに関連する司法管区の現地合同弁護士(実際にまたは利益衝突があると考えられる場合)

(C)借り手が任意のローン文書に基づいて借り手に対して提出したクレーム、訴訟又は法律手続き(本条(C)項のすべての規定は、総称して“賠償責任”と呼ぶ)であるが、借り手は、当該賠償責任が司法管轄権を有する裁判所による控訴不能の最終判決によって決定される限り、(X)当該賠償者又はその関連会社の深刻な不注意、悪意又は故意の不正行為である限り、(Y)借主が融資文書の下での責任に違反することによって引き起こされるのではなく、本合意項の下で当該均等者の融資義務に重大に違反するか、または(Z)借主が融資文書の下での責任に違反することによって引き起こされるのではない(ただし、手配人、帳簿管理人、代理人または融資協定に関連する類似の役割としての身分について債務者に申立する紛争を除く。)これらが司法管轄権を有する裁判所として控訴できない最終判決として、その身分での深刻な不注意、不誠実、または意図的な不正行為として構成されている場合を除く)。前述の規定を制限することなく、法律の適用が許容される範囲内で、借り手は不主張に同意し、その重要な付属会社が主張しないようにし、その重要な付属会社に環境法または環境法に関連するすべてのクレーム、要求、罰金、罰金、債務、和解、損害賠償、任意の種類または性質の費用および支出を放棄させるすべての出資権利または任意の他の補償権利を放棄させることに同意する, 彼らの中の誰でも規制や他の方法で誰かを対象にすることができる。本第10.5条に規定するすべての満期金は、書面で支払いを要求してから30日以内に支払わなければならない。条件は、借り手が合理的で詳細な領収書を受け取ることである。借り手は、第10.5条に基づいて支払うべき報告書を財務担当者に提出しなければならない(電話：(415)817-8199/(415)267-7000)(415-7265/7268)、第10.2(A)節に規定する借主住所に送り、コピーを会社首席法律顧問に送付する(電話：(415)817−8200)(電気信号(415)817-8225)は、10.2(A)節に規定する借り手住所、または借り手によってその後指定された代理人への書面通知で指定された他人または住所に送信される。10.5節の合意は、ローンと本契約の項の下で支払うべき他のすべての金額を返済した後、有効期間は2年である。本第10.5条は税収には適用されないが、非税収クレームにより生じるクレーム、損害賠償、損失、負債、コスト又は費用を除く。

10.6後継者および割り当て；参加および割り当て

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人(任意の信用状を発行する貸主を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)(I)各貸手の事前書面による同意を得ておらず、借り手は、本契約の下での任意の権利又は義務(借主の書面の同意を得ず、借り手のいかなる譲渡又は譲渡も無効である)及び(Ii)貸手が本合意項の下での権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡してはならない。

(B)(1)以下(B)(2)段落に掲げる条件に適合する場合、任意の貸金者は、違約貸金者以外の1つまたは複数の譲受人(各“譲受人”)、違約貸金者の任意の付属会社、任意の自然人(または1つまたは複数の自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または1つまたは複数の自然人によって所有または経営され、またはその主要利益のために所有または経営されている)、借り手または借り手のための任意の関連会社または付属会社の全部または一部が譲渡されてもよい

以下の各当事者の書面による同意(このような同意を無理に拒否または遅延してはならない)を事前に取得した場合、本合意項における権利および義務(約束の全部または一部およびその時点で不足している融資を含む)を履行する

A.借り手であるが、貸手(または任意の貸手の関連会社)または承認基金に譲渡されるか、または第8(A)、(E)または(F)条の違約事件が発生し、継続している場合、借り手が他の誰にも譲渡に同意する必要はなく、借り手は、借り手が譲渡貸手の通知を受けてから10(10)営業日以内に指定代理人に譲渡に反対することを書面で通知しない限り、任意の譲渡に同意したものとみなさなければならない(指定代理人にコピーを提供する)

B.代理人を指定するが、任意の承諾または融資を貸主(または貸手の関連先)である譲受人に譲渡し、その譲渡が発効する直前に、指定された代理人の同意を得る必要がない；および

C.1人当たり貸金人。

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

A.貸主、任意の貸手の関連会社に譲渡された適格な譲受人または譲渡貸主の約束または融資の全ての残り金額の譲渡でない限り、譲渡貸手の承諾または融資の金額は、10，000，000ドル以下であってはならない(または、譲渡者が貸手の関連会社の合格譲受人である場合は5，000，000ドル)、借主および指定代理人がそれぞれ別の同意を持たない限り、譲渡融資者の承諾額または融資金額は、10，000，000ドルを下回ってはならない(または、譲受人が貸手の関連会社である場合は、5，000，000ドル未満)、借主および指定代理人がそれぞれ同意しない限り、それぞれ同意する。ただし、(1)(1)違約イベントが発生し、継続している場合、借り手の同意を必要とせず、(2)(2)本契約の任意の貸手について、発効日に、その貸主およびその合格譲受人である任意の関連会社のそのような金額を合計しなければならない

B.各譲渡の当事者は、譲渡及び負担、並びに3，500ドルの処理及び記録費を署名し、指定された代理人に交付しなければならない

C.譲受人が貸手でない場合は、指定された代理人に行政アンケートを提出しなければならない。

本契約の下の任意の違約貸金者の任意の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は有効にされてはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配時に、資金を含む総額の十分な追加金(直接支払い、譲受人購入参加または二次参加、または資金を含む他の補償行動であってもよい)を指定された代理人に支払わなければならない

(X)支払および償還違約貸金者は、その時点で指定された代理人、任意の発行貸金人または任意の貸金人のすべての支払い責任(およびその計算利息)、および(Y)すべてのローンおよび参加信用状に占めるそのすべての割合シェアを取得(および場合に応じて提供)を取得する(および場合に応じて資金を提供する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

(3)以下(B)(Iv)段落による受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本プロトコルの一方であり、当該譲渡及び仮説譲渡の利益範囲内で本プロトコル項下の貸金人の権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、当該譲渡及び仮説項の下の借主は、本合意項下の義務(例えば、譲渡及び仮定が本合意項下の全ての権利及び義務をカバーすることを免除しなければならない。この貸手は、もはや本プロトコルの一方ではないが、第2.15、2.16、2.17、および10.5節の利益を享受する権利が継続されるべきであるが、その中で規定された制限を受けなければならない)。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な合意を持っていない限り、違約貸金者の譲渡は、当該貸金者が違約貸金者であるために生じる本契約項の下の任意のクレームを放棄または免除することにはならない。貸金人が本合意項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本協定第10.6節の規定に適合しない場合は、本合意については、当該貸手が本節(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。

(Iv)この目的のために借り手の非受信代理人として行動する指定代理人(当該機関は、債務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に規定する登録形態で存在することのみを決定する責任がある)、その1つの事務所に、それに交付された各譲渡及び仮定の写しを保存し、貸主の名称及び住所を記録するための登録簿を保存し、各貸手に対する本契約条項による融資及び信用状債務の承諾及び元本金額(“登録簿”)を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借主、指定代理人、発行貸主、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借主とみなさなければならない。登録簿は借り手、各開証貸金人、および任意の貸金人が合理的な事前通知の下で、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(V)譲渡貸金人及び譲受人が署名した完了のための譲渡及び負担を受けた後、

譲受人が記入した行政アンケート(譲受人がすでに本条で述べた借出者でない限り)、本節(B)項で述べた処理および記録費、および本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対するいかなる書面同意も、指定代理人は、このような譲渡および仮定を受け入れ、その中に記載されている情報を登録簿に記録すべきである。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)(1)任意の貸手は、借り手、指定代理人、または任意の発行貸主の同意を得ず、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(違約貸手または借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社を除く)(“参加者”)への参加を、本合意項の下での貸手の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾および不足している融資を含む)に売却することができる。ただし、(A)(A)当該貸主の本合意項の下での義務は変わらないようにすべきであり、(B)(B)当該貸手は、当該契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、指定代理人、発行業者及び他の貸手は、当該合意項の下での当該貸主の権利及び義務について、単独で、直接当該貸手と交際し続けるべきである。貸手は、そのような参加を売却する任意の合意に基づいて、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、または放棄を許可する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルは、参加者の同意を得ず、(1)第10.1節の第2節の二条にしたがって、その影響を直接受ける各貸手の同意の任意の修正、修正、または放棄を要求することに同意してはならないと規定すべきである。本節(C)(Ii)項に別段の規定がある以外は、借入者は、参加者毎に第2.15、2.16、2.17節の利益を享受する権利があり、その程度は、借主であり、本節(B)項に基づいて譲渡方式でその権益を獲得する程度と同程度である。

(Vi)(Ii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、参加者が第2.15または2.16節に基づいて、適用された貸手がその参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がない場合、参加者への参加を売却する取引は、借り手が事前に書面でより多くの金を支払うことに同意した場合に行われない限り、任意の支払いを得る権利がある。いずれの外国貸金者である参加者も、第2.16(E)節の規定を遵守しない限り、第2.16節の利益を享受する権利はない。

(7)(3)参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前及び住所、並びに各参加者の融資文書項目の下の融資又は他の債務における権益の元本金額(及び宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下の他の義務における参加者の権利に関する任意の資料を含む)を誰にも開示する義務はないが、以下の場合を除く

この約束、融資、信用状、または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で履行されていることを決定するために開示されなければならない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，指定エージェント(その指定エージェントとして)は参加者名簿の維持を担当しない.

(D)任意の貸主は、当該貸金人に管轄権を有する連邦準備銀行又は他の中央銀行の債務の任意の質権又は譲渡を保証することを含む、本契約項の下のすべて又は任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本節では、このような担保権益の質権または譲渡には適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意の下での貸金人のいかなる義務を解除することができないか、またはそのような任意の担保者または譲受人を本合意の当事者の代わりにすることができる。

(E)借主は、融資者に関する書面通知を受けた後、上記(D)段落で説明したタイプの取引を容易にするために手形の発行を要求する手形を任意の貸手に発行することに同意する。

(F)上記規定があるにもかかわらず、いずれのパイプローン機関も、借主、指定代理人、または任意の発行融資機関の同意を得ることなく、本合意に従って資金を提供する任意または全部の融資をその指定された融資機関に譲渡することができ、第10.6(B)節に規定する制限を受けない。借り手、貸金人、および指定代理人は、パイプ貸手が発行した最新の満期商業手形の全額支払い後1年1日以内に、いかなる国の破産法または同様の法律に基づいて、パイプ貸手に対して破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもなく、他の誰と一緒にパイプ貸金者に破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもないことを確認する。しかしながら、任意のパイプ貸手を指定する各貸主は、ここで同意すると、猶予期間内にそのパイプ貸手に訴訟を提起することができないことによるいかなる損失、費用、損害、費用、義務、罰、訴訟、判決、訴訟または任意の種類の損失、費用、損害、費用、費用、義務、処罰、訴訟、判決、訴訟または任意の種類の損失を賠償、保存し、相手を損害から受けないようにする。

(G)本節で相反する規定があっても、任意の代理人は、効力発生日前に、借主の同意を得ずに、その効力発生日に行われたいかなる約束も借入者として譲渡してはならない。

(H)第10.6節に相反する規定があっても、疑問を生じないように、ゴールドマン·サックス米国銀行は、他の人の書面による同意を事前に得ることなく、本条項の下での任意の約束または融資をGoldman Sachs Lending Partners LLC(その逆)に譲渡することができる。

10.7調整；出発

(A)本合意がある貸手に金を割り当てることが明確に規定されていない限り、任意の貸主(“受恵貸主”)は、本合意項の下の債務の全部または一部に対する任意の支払いを受けるか、またはこれに関連する任意の担保を受信する(自発的であっても、または

第8(F)節に示される性質のイベントまたは手順、または他の方法で非自発的に相殺する)によれば、本プロトコル項目の下で他の貸手の債務について任意の他の貸手に支払われたお金または受信された担保よりも高い割合で、他の貸手から本プロトコル項目の下で他の貸手の債務部分を現金で購入した参加権益を購入すべきであり、または他の貸手に当該他の貸主に当該他の貸手の利益を提供して、当該融資者が各貸主とその担保の超過支払または利益を比率で共有するべきである。しかし、当該等の多額の金又は利益の後に全部又は任意の部分が当該利益を受けた貸金者に追及した場合、この購入は撤回し、追徴の範囲内で購入価格及び利益を返金しなければならないが、利息は計算されない。

(B)他の相殺権を含む法律に規定されている貸主の任意の権利および救済方法を除いて、各貸金者は、任意の適用の猶予期間が経過した後、借り手が本合意の満期に応じて対処する任意の金(明の満期日、スピードアップまたはその他の場合を問わず)、任意の通貨を相殺および運用する任意のおよびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時支払い、一時的または最終預金)および任意の他の貸項目、債務または申立を事前に通知する必要がない。任意の通貨は、直接または間接的、絶対的またはある、満期または未満了にかかわらず、融資者またはその任意の支店、関連会社または代理が借り手の貸手または口座を保有または不足している任意の時間；しかし、いかなる違約貸金者がいかなる当該等の相殺権を行使しなければならない場合、(X)すべてのこのように相殺した金額は直ちに指定代理人に支払わなければならない。それは第2.20節の規定に従って更なる申請を行い、支払い前に当該違約貸金人がその他の基金と分離し、指定代理人、発行融資者及び貸金人の利益のために信託形式で保有しなければならない；及び(Y)この違約貸金人は迅速に指定代理人に陳述書を提供しなければならず、合理的に詳しく説明し、当該違約貸金人の義務に違反することについて合理的に詳しく説明しなければならない。各貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および指定代理人に通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。

10.8コピー；電子実行；拘束力。本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名することができ、これらのコピーのすべてを一緒に追加することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。本プロトコルの署名ページは，ファクシミリ送信，電子メール送信pdfで本プロトコルの署名ページに渡す.あるいは、実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の電子手段は、本契約を交付する元の実行コピーと同様に有効でなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書または本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引に関連する任意の文書において、“署名”、“交付”および“交付”などの語、および本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引に関連する語は、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを含み、契約または記録を署名、認証または受け入れ、または電子的な形態で記録を保存する人によって採用され、各項目は、手動署名、実物交付または使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされるべきである

任意の適用法は、“世界及び国家商業法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法”又は“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律に規定される範囲内で、任意の適用法律が規定する範囲及び規定された範囲内で紙記録保存システムを使用することを含むが、本条例の任意の規定は、指定代理人がその書面による事前同意なしに任意の形態又はフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。前述の一般的な原則を制限することなく、借り手(I)は、代理人、融資者、および発行融資者間の任意の立案、再編成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟を含むが、指定された任意の目的を含むが、これらに限定されないすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の電子画像(各場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)は、いかなる融資文書のない紙の原本のみに基づいて融資文書の有効性または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄するべきである。それに関する任意の署名ページが含まれています。本プロトコルは、指定エージェントが署名した後、本プロトコル当事者に対して拘束力を有し、指定エージェントは、本プロトコルのコピーを受信したはずであり、これらのコピーが統合された場合、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである

10.9分割可能性。任意の管轄区域において禁止または実行できない本協定の任意の規定は、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内でその禁止または強制実行できない範囲内で無効にすべきであり、任意の司法管轄区域内の任意のこのような禁止または強制執行は、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。第10.9節前述の条項を制限することなく、本合意において違約貸主に関連する任意の条項の実行可能性が、指定された代理人又は任意の融資を発行する貸手によって善意的に決定された債務者救済法の制限を受けなければならない場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

10.10統合。本プロトコルおよび他の融資文書は、本プロトコルおよびその標的に対する借主、指定代理人および貸手の完全な合意を表し、指定された代理人または任意の貸手の本プロトコルの標的に対する任意の約束、承諾、陳述または保証は、本プロトコルまたは他の融資文書において明確に説明または言及されていない。

10.11法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。

10.12司法管轄権に従う；免除。借り手はここで無条件に、撤回できない

(A)本協定及びそれに属する他の融資文書に関連する任意の法的訴訟又は法律手続において、それ自体及びその財産、又は本協定に関する任意の判決を承認及び強制執行するために、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(又は当該裁判所に司法管轄権がない場合、マンハッタン区に位置するニューヨーク州最高裁判所)及び任意の控訴裁判所の非排他的司法管轄権に提出する

(B)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意することは、そのような裁判所で提起することができ、現在または後に、そのような裁判所で任意のそのような訴訟または法律手続きを行う場所またはそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所での反対であることを放棄し、そのような訴訟または法律手続きについて抗弁または弁明または弁明を提起しないことに同意する

(C)当該任意の訴訟または法律手続きにおいて法的プログラムファイルを送達することに同意し、書留または書留(または任意の実質的に類似した形態のメール)、前払い郵便、第10.2(A)節に記載の借り手への住所、または当該通知に従って指定された代理人の他の住所を借り手に郵送することができる

(D)本条例は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えず、他の任意の司法管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されないことに同意する

(E)法的に禁止されていない最大限に放棄し、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または手続きにおいて、いかなる特殊、懲罰的、懲罰的、または事後的損害賠償を要求または回収することを主張しないことに同意する。

本契約または任意の他の融資文書のいずれの内容も、指定された代理人、任意の融資者、または任意の融資を発行する者が、任意の司法管区裁判所において、借り手またはその財産に対して、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続を提起する任意の権利に影響を与えない。

10.13確認します。借入者確認まで

(A)本合意と他の融資文書との交渉、実行、および交付中に、弁護士が相談意見を提供した

(B)代理人または任意の貸手と借り手とが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の受信関係または借主に対して任意の責任がないことを指定し、代理人と貸手との間の関係を指定し、借主が本契約または任意の他の融資文書に関連している場合には、純粋に債務者と債権者との関係である

(C)借主間または借り手と貸手との間の取引は、本契約または他の融資文書に合弁企業を設立することもなく、他の方法で合弁企業が存在することもない。

10.14秘密。各指定された代理人および各貸手は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して機密として指定されたすべての非公開情報を、そのパーティの慣例(および重大な非公開情報に関する適用法に準拠する)に従って、借り手、指定代理人、または任意の貸手に対して秘密に指定することに同意する。しかし、この条は、指定代理人または任意の貸主が、指定された代理人、任意の他の融資者、またはその任意の共同事業会社への以下の資料を開示することを阻止しない：(A)(A)指定代理人、任意の他の貸手またはその任意の共同経営会社への開示；(B)(B)本節または実質的に同等の条文を遵守する契約の規定の下で、任意の実際または予想される譲受人、任意のスワップ合意の任意の直接または間接取引相手(またはその取引相手の任意の専門コンサルタント)、または任意のクレジット保険提供者への開示；(C)(C)その従業員、取締役、代理人、弁護士、サービスサプライヤー、会計士および他の専門コンサルタントまたはその任意の専門コンサルタントまたはその任意の経営コンサルタントに、(C)(C)その従業員、取締役、代理人、弁護士、サービスサプライヤー、および他の専門コンサルタントまたはその任意の専門コンサルタントに開示することを阻止することはできない。サービス提供者会計士その他の専門家は

(D)(D)任意の政府当局の要請または要求に応じ、(E)(E)任意の裁判所または他の政府当局の任意の命令に応答するか、または法律に基づく任意の他の要求に応答し、(F)(F)任意の訴訟または同様の手続きで要求されるか、またはそうすることが要求された場合、(G)(G)は開示されている。(H)(H)(H)は、全国保険監視員協会または任意の同様の組織または任意の国が認可した格付け機関に提供され、協会または組織または任意の国家認可格付け機関は、貸手のポートフォリオに関する資料の取得を要求し、これらの資料は、貸手が発行した格付けに関連しており、(I)(I)本プロトコルの下または任意の他の融資文書の下の任意の救済措置については、(J)任意の格付け機関は、借り手またはその付属会社または本合意に従って提供されるクレジット手配に関する格付け、または(K)指定代理人、任意の貸手(I)が当該資料を得ることができる範囲内である。借り手又はその子会社以外の出所から貸金人又はそのそれぞれの関連会社を発行し、又は(Ii)借主又はその子会社から受信したいかなる情報も利用することなく、契約者側によって独立して発見又は開発され、又は第10.14条の条項に違反するが、本第10.14条(D)、(E)及び(F)条項の場合には、銀行監督機関に情報を開示することに加えて、借り手は(法律で許容される範囲内で)保護令又は他の適切な救済措置を求めることができるようにタイムリーな事前通知を得なければならない。

10.15陪審裁判を放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、借り手、指定代理人、および貸手は、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または手続き、ならびにその中の任意の反クレームをここで撤回および無条件に放棄することができない。

10.16“米国愛国者法案”；実益所有権条例。各貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいている。L.107-56(2001年10月26日署名が法律となっている)(“愛国者法案”)は、借り手の名称および住所、貸手が愛国者法案に基づいて借り手を識別できるようにする他の情報を含む借り手の身分情報の取得、確認、記録を要求されている

10.17司法参照。本合意のいずれかの方向カリフォルニア州裁判所が、本契約または任意の他の融資文書によって行われる任意の取引に関連する任意の訴訟または訴訟を提起した場合、(I)(I)裁判所は、“カリフォルニア民事訴訟法”第638条に基づいて、裁判(単一の在職裁判官または退職裁判官であるべき)に一般的な参考を提出して、当該訴訟または訴訟(事実でも法律でも)におけるすべての問題を聴取し、裁定声明を報告しなければならないが、当該訴訟のいずれか一方の選択に基づいて、“カリフォルニア民事訴訟法”第1281.8条に定義されている“臨時救済方法”に関連する任意の問題は、裁判所が審理及び裁決しなければならない。(Ii)(Ii)(Ii)は、第10.5条の一般性を制限することなく、借り手は、当該訴訟又は訴訟で指定された任意の審判のすべての費用及び支出を独自に担当しなければならない。

10.18相談または受託責任は負いません。借り手は、(I)(I)(A)(A)(A)代理人、手配者、および貸手によって提供される本合意に関連する手配および他のサービスは、借り手と借り手との間の独立した商業取引であることを認め、同意する

一方、(B)(B)借り手は、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに適切と思われる範囲で相談しており、(C)(C)借入者は、本契約および他の融資文書で行われる取引の条項、リスク、および条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)(A)各代理人、手配者、および貸手者は、現在および過去とも、関係者が明確に書面で同意しない限り、借入者または他の誰の顧問、代理人または受託者としても機能しない。(B)(B)任意の代理人、手配者または貸金人は、借り手またはその任意の関連会社に対して、本合意で意図された取引についていかなる義務も負わないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務を除く。および(Iii)(Iii)代理人、ブローカーおよび融資者およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、借り手およびその共同経営会社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、任意の代理人、ブローカーまたは貸手は、借り手またはその共同経営会社に任意のこれらの権益を開示する責任がない。法律で許容される最大範囲内で、借り手は、代理人、手配者、および貸手に提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除し、これらのクレームは、代理または受託責任に違反または告発され、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連するが、第10.14節に規定する秘密規定に違反することは除外される。

10.19サポートされているQFCについての確認

(A)融資文書が担保または他の方法で交換協定または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに基づいて公布された条例と共に)に所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(B)サポートされているQFCの一方である保証エンティティ(各当事者、“被保険者”)が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中またはそれ以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、カバー側から譲渡される効力の程度は、米国特別決議制度下での譲渡有効度と同じ程度であり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権利を前提とする。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある

前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

10.20影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

1.このような責任を全部または部分的に減少または解除する

2.負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる

3.適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.次は署名ページです。]

本協定は双方が正式に許可した役人が上記の期日から正式に署名して交付することを証明し，特にこの声明を発表する

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太平洋ガス電力会社
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