添付ファイル10.2

信用協定第2号改正案

2022年10月4日に施行される信用協定第2号改正案(“本改正案”)は、PG&E Corporation、カリフォルニア会社(“借り手”)、同意した貸手、行政代理人であるモルガン大通銀行(JPMCB)(“JPMCB”)(その身分を含み、任意の後継者、“行政代理人”)によって締結されている。

リサイタル：

このような観点から、借り手、貸手、行政エージェント、担保エージェント、および他の当事者の間で2020年7月1日に締結された“信用協定”(“信用協定”が2021年6月22日に改正された第1号修正案によって改正された)に言及し、“信用協定”で使用されているが定義されていない大文字の用語(本協定の序文および要約に含まれる)は、“信用協定”にこのような用語を与える意味を有するべきである(修正された)

第2号改正案の発効日直前に承諾(“既存承諾”)を持つ各貸主(既存約束された貸主、“既存貸主”)が本改正案の発効日に発効した場合(当該等の貸主、“貸主同意”)は、本改正案の条項に同意し、借主は信用貸付協定(改正案第2号施行日までに有効)に基づいて延期選択権の1つを行使し、当該等同意貸主が保有する融資の満期日を2024年6月22日から2025年6月22日に延長する

JPMCB(またはその関連会社)が本改正案について合同手配人と帳簿管理人(この身分で“左先頭手配人”を担当している)を担当していることを考慮すると、シティバンク、バークレイズ銀行、アメリカ銀行、アメリカ銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行と富国証券有限責任会社は、本改訂について連席先頭手配人と帳簿管理人を担当している(この身分で左先頭手配人と一緒に“先頭手配人”と呼ばれる)

この改正は、信用協定第10.1節で同意された貸手、借り手、および行政代理の同意に基づいて改訂されたものであることを考慮する。

そこで，現在，住宅と他の良好かつ価値のある対価格(ここで確認して十分である)を考慮すると，本契約当事者は以下のように同意する

A.保留します。

B.信用状プロトコルの修正。修正案第2号の発効日(以下のように定義する)には、削除テキスト(以下の例と同様に示す)を削除し、本契約添付ファイルAに示すクレジットプロトコルの各ページに記載されているように、クレジットプロトコルを修正して(以下の例と同様に表示する)二重下線テキストを追加する。

C.条件前例。この修正案は、上記で初めて明記された日から発効しなければならず、以下の各前提条件が満たされているか、または信用協定の許容範囲内で放棄されている場合にのみ適用される(“修正案第2号施行日”)

1.対応付けを実行します。行政エージェントは、借り手、同意した貸手(すべての貸手を構成する)、および行政エージェントによって正式に署名された本修正案のコピーを受信しなければならない

2.ファイルを組織します。証明書。行政代理は、信用協定5.1(F)節に従って交付された証明書と同様に、信用協定5.1(F)節に従って交付された証明書と同様に、適切な挿入ページ及び添付ファイル、並びに(Ii)責任官の証明書を添付し、日付が第2号改正案発効日であり、以下(3)、(4)及び(7)項に規定する前提条件を満たすことを確認するために、(I)借入者の証明書を受領しなければならない

3.陳述と保証。借主が信用協定第4節(4.2節を除く)で行った陳述と保証は、本改正案の発効前と後に、すべての重要な点で真実かつ正確でなければならないが、重大な限定を含む各これらの陳述および保証は、第2号改正案の発効日および前に真実かつ正しいべきである(または、このような陳述および保証が特により早い日付に関連している場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しいか、またはその早い日に真実であり、場合に応じて決定される)

4.デフォルトなし。第2号改正案の発効日の直前および後に、いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない

5.手数料と料金。第二号改正案の施行日又は前に、借り手は、本改正案及び関連書類の準備、交渉、実行及び交付について、借り手が支払う又は償還を要求したすべての合理的な自己負担料金及び行政代理又は先頭手配者の費用(それぞれの場合、行政代理及び先頭手配人に限定されない弁護士の合理的な費用及び支出を含むがこれらに限定されない)及び(Ii)が満了し、行政代理又は先頭手配者に支払われなければならない本改正に関連する全ての他の費用を支払わなければならない。第二号改正案の発効日の二営業日前又は前に請求書(法律顧問の合理的な費用及び費用を含む)を提出すること

6.KYC情報。改正案第2号施行日の少なくとも3営業日前(3)営業日には、行政代理及び各貸金者は、少なくとも第2号改正案施行日前10(10)営業日までに行政代理及び/又は任意の貸主が書面で合理的に要求する借主に関するすべての文書及び情報を受領しなければならず、これは、政府当局が適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び法規(“愛国者法案”及び“実益所有権条例”を含む)に基づいて要求されるものである。借り手が“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格を満たし、行政代理または任意の貸手が第2号改正案の施行日の少なくとも5(5)営業日前にそのような要求を提出した場合、借り手は、第2号改正案の施行日の少なくとも3(3)営業日前に、行政代理および/または任意のそのような貸主に借主に関する受益権証明を提出しなければならない

7.重大な副作用。2021年12月31日以降、実質的な悪影響は発生していない。

D.言い方を変える。

1.ローン伝票への影響

第2号修正案が発効した日から、クレジット協定において“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する言葉、および他のローン文書において“クレジットプロトコル”(本プロトコル“、”本プロトコル“および同様の意味の言葉を含むがこれらに限定されない)が言及された場合には、修正されたクレジットプロトコルを指して言及すべきであり、本修正案およびクレジットプロトコルは、単一文書として一括して理解され、解釈されるべきである

ここで明確に修正または上記で明確に放棄されたことを除いて、信用協定および他のすべての融資文書のすべての条項および規定は、現在および将来的に完全に有効であり、ここで承認および確認される。

本修正案が明確に規定されている以外に、本修正案の実行、交付および効力は、融資者、借り手、首席手配者または行政エージェントの任意の融資文書下でのいかなる権利、権力または救済措置の放棄としても、融資文書の他の規定の放棄または改正を構成するものでもなく、融資文書の任意の他の規定の放棄または改訂、または本改正において明確に規定された以外のいかなる目的でも構成されない。

四、本修正案はローン文書である。

2.対応する場合に実行します。本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに原本とみなされるべきであり、これらのすべてが加算されて同じプロトコルを構成するであろう。本修正案署名ページの契約コピーおよび/または(Y)本修正案および/または本修正案に意図された取引に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可(各文書はいずれも“付属文書”)を交付し、この文書は、契約または他の記録に添付されているか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムであり、契約または記録(各文書は“電子署名”)に署名、認証、または受け入れた者によってファクシミリ、電子メールpdfを介して送信される。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本修正案を交付する人工署名コピーまたはその付属文書(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本修正案および/または任意の付属文書中の“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子的な形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、人工的に署名された署名、実際に交付された署名、または場合によっては紙の記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。

3.合理化。本修正案は、本修正案が各同意された貸主及び行政エージェントによって署名されることを前提として、信用協定第10.1条に従って発効しなければならない(貸主及び行政代理によって融資文書のすべての目的で承認及び承認される)。

4.法に基づいて国を治める。本改正案及び双方の本改正案項の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。

5.章タイトル。本修正案に含まれる章タイトルには、章を引用するために使用されない限り、本修正案の双方の合意の一部でもない実質的な意味や内容もない

6.注意事項。本契約項の下のすべての通信及び通知は信用協定の規定に従って行わなければならない。

7.保守性。本修正案の任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域のいずれの場合においても無効、不法または実行不可能と認定された誰に対しても、本修正案の残りの条項または条項の有効性、実行可能性または合法性、またはそのような違反条項または条項が任意の他の場合または司法管轄区域または任意の人に適用される有効性、実行可能性または合法性に影響を与えてはならない。

8.成功者。本改正案の条項は、本改正案の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる。

9.司法；陪審裁判を放棄する。信用貸付協定の第10.12節および第10.15節の司法管轄権および陪審員裁判による権利を放棄する条項は、必要な修正を経て本明細書に組み込まれる。

[このページの残りはわざと空にしておく]

上述した最初に規定された日付から、各署名者が正式に許可された役人に署名を促し、本修正案を交付したことを証明した。

PG&E社は借り手として
作者：マーガレット·K·ベッカー
名前：マーガレット·K·ベッカー
役職：総裁副司庫

添付ファイルA

持ち歩いています

実行バージョン実行バージョン

$500,000,000

信用協定

そのうち

PG&E社は

借り手として

本契約の何人かの借り手は、時々本契約の当事者に

ノースカロライナ州モルガン大通銀行が行政代理を務めている

ノースカロライナ州モルガン大通銀行は

抵当工作員として

アメリカ銀行証券会社

バークレイズ銀行は

ノースカロライナ州シティバンク

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行と

富国銀行国立協会

共同シンジケート代理として

そして

フランスのパリ銀行

スイス信用グループニューヨーク支店は

みずほ銀行株式会社

三菱UFG連合銀行、ノースカロライナ州

モントリオール銀行シカゴ支店

共通文書エージェントとして

日付は2020年7月1日

期日2021年6月22日の信用協定改正案第1号改正

2022年10月4日付信用協定改正案第2号改正を経て

ノースカロライナ州モルガン大通銀行は

アメリカの銀行証券会社は

バークレイズ銀行

ノースカロライナ州シティバンク

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行と

富国証券有限責任会社

共同首席調査官として

共同簿記管理人

カタログ

ページ

Section 1. DEFINITIONS....................................................................................... 1

1.1 Defined Terms....................................................................................... 1

1.2その他の定義条文と解釈条文。2931

1.3 Divisions.......................................................................................... 3132

1.4金利；ロンドン銀行間同業解体基準通知。3132

第二条.承諾額及び条項。3133

2.1 Commitments................................................................................... 3133

2.2 Procedure for Revolving Loan Borrowing...................................... 3233

2.3 Commitment Increases..................................................................... 3234

2.4 [保留されている]........................................................................................ 3435

2.5 [保留されている]........................................................................................ 3435

2.6 Commitment Fees, Etc..................................................................... 3435

2.7 Termination or Reduction of Commitments; Extension of Termination Date.................................................................................................. 3436

2.8 Optional Prepayments...................................................................... 3638

2.9 Conversion and Continuation Options............................................. 3638

2.10ユーロTerm基準部分の制限。3739

2.11 Interest Rates and Payment Dates.................................................... 3739

2.12 Computation of Interest and Fees.................................................... 3839

2.13 Inability to Determine Interest Rate................................................. 3840

2.14 Pro Rata Treatment and Payments; Notes....................................... 4042

2.15 Change of Law................................................................................. 4144

2.16 Taxes................................................................................................ 4245

2.17 Indemnity......................................................................................... 4649

2.18 Change of Lending Office............................................................... 4649

2.19 Replacement of Lenders.................................................................. 4749

2.20 Defaulting Lenders........................................................................... 4750

2.21 Illegality........................................................................................... 4851

第三節です[保留されている].................................................................................. 4951

第四条.説明及び保証。4951

4.1 Financial Condition.......................................................................... 4952

4.2 No Change....................................................................................... 4952

4.3 Existence; Compliance with Law.................................................... 5052

4.4権力；権限；強制実行可能な義務.5052

4.5 No Legal Bar.................................................................................... 5053

4.6 Litigation.......................................................................................... 5053

4.7 No Default........................................................................................ 5153

4.8 Taxes................................................................................................ 5153

4.9 Federal Regulations......................................................................... 5154

4.10 ERISA.............................................................................................. 5154

4.11“投資会社法”；その他の規則。5254

4.12 Use of Proceeds................................................................................ 5255

4.13 Environmental Matters..................................................................... 5255

4.14 Regulatory Matters........................................................................... 5255

4.15 Sanctions; Anti-Corruption.............................................................. 5255

4.16 Affected Financial Institutions......................................................... 5355

4.17 Solvency........................................................................................... 5355

4.18 Disclosure........................................................................................ 5356

4.19 Validity of Security Interests........................................................... 5456

4.20 Ownership of Property..................................................................... 5456

4.21 Covered Entity................................................................................. 5456

Section 5. CONDITIONS PRECEDENT......................................................... 5456

5.1 Conditions to the Effective Date...................................................... 5457

5.2 Conditions to Each Credit Event...................................................... 5658

Section 6. AFFIRMATIVE COVENANTS..................................................... 5659

6.1 Financial Statements........................................................................ 5759

6.2 Certificates; Other Information........................................................ 5760

6.3 Payment of Taxes............................................................................. 5860

6.4 Maintenance of Existence; Compliance.......................................... 5861

6.5 Maintenance of Property; Insurance................................................ 5861

6.6財産検査；帳簿と記録；討論。5961

6.7 Notices............................................................................................. 5962

6.8 Maintenance of Licenses, etc........................................................... 5962

6.9 Further Assurances........................................................................... 5962

Section 7. NEGATIVE COVENANTS............................................................ 6062

7.1 Indebtedness..................................................................................... 6062

7.2 Financial Covenants......................................................................... 6264

7.3 Liens................................................................................................. 6365

7.4 Sale and Lease Back Transactions................................................... 6567

7.5 Investments...................................................................................... 6567

7.6 Fundamental Changes...................................................................... 6668

7.7 Dispositions...................................................................................... 6769

7.8 Change in Nature of Business.......................................................... 6870

7.9 Transactions with Affiliates............................................................. 6870

7.10 Burdensome Agreements................................................................. 6871

7.11 Use of Proceeds................................................................................ 6971

7.12 Restricted Payments......................................................................... 6971

7.13 Swap Agreements............................................................................ 6972

7.14 Ownership of PG&E Utility Common Stock................................... 7072

Section 8. EVENTS OF DEFAULT................................................................. 7072

Section 9. THE AGENTS................................................................................. 7274

9.1 Appointment and Authority............................................................. 7275

9.2 Delegation of Duties........................................................................ 7275

9.3 Exculpatory Provisions.................................................................... 7375

9.4 Reliance by Agents.......................................................................... 7476

9.5 Notice of Default.............................................................................. 7476

9.6 Non-Reliance on Agents and Other Lenders................................... 7477

9.7 Indemnification................................................................................ 7577

9.8 Agent in Its Individual Capacity...................................................... 7577

9.9 Successor Agents............................................................................. 7578

9.10ファイルエージェントとシンジケートエージェント。7779

9.11行政代理人は申索証明をアーカイブに送ることができる。7779

9.12 Collateral Matters............................................................................. 7780

9.13 Credit Bidding.................................................................................. 7880

9.14債権者間合意；質権契約。7881

9.15 Certain ERISA Matters.................................................................... 7881

9.16 Erroneous Payment........................................................................... 82

Section 10. MISCELLANEOUS........................................................................ 8084

10.1 Amendments and Waivers............................................................... 8084

10.2 Notices............................................................................................. 8186

10.3 No Waiver; Cumulative Remedies.................................................. 8388

10.4申請と保証の存続。8488

10.5 Payment of Expenses and Taxes...................................................... 8488

10.6相続人と譲受人；参加と譲受人。8589

10.7 Adjustments; Set off........................................................................ 8993

10.8コピー；電子実行；拘束力。9094

10.9 Severability...................................................................................... 9195

10.10 Integration........................................................................................ 9195

10.11 GOVERNING LAW........................................................................ 9195

10.12 Submission To Jurisdiction; Waivers.............................................. 9195

10.13 Acknowledgments............................................................................ 9296

10.14 Confidentiality................................................................................. 9296

10.15 WAIVERS OF JURY TRIAL......................................................... 9397

10.16“アメリカ愛国者法案”；実益所有権条例。9397

10.17 Judicial Reference............................................................................ 9397

10.18 No Advisory or Fiduciary Responsibility........................................ 9397

10.19サポートされている任意の合格証明書の確認について。九四九八

10.20 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions........................................................................................ 9499

10.21 Release of Liens............................................................................... 9599

スケジュール：

1.1約束

7.4再販売およびレンタル取引

7.9関連会社との取引

7.12制限支払い

展示品：

新しい貸手補充形式

B承諾額追加補足資料表

C形式の合格証明書

D修了証明書フォーマット

E譲渡表と仮定

F [保留されている]

Gアメリカ税務コンプライアンス証明書

H Form of Note

I支払能力証明書テーブル

本信用協定(“本合意”)の日付は2020年7月1日であり、PG&E Corporation、カリフォルニアのある会社(“借入者”)、複数の銀行及びその他の金融機関或いは実体が時々本合意各方面(“貸手”)及びノースカロライナ州モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)と締結し、双方は行政代理人(任意の許可された行政代理人と共に、“行政代理人”)及びモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，NA)であり、担保代理人(“担保代理人”)である。

W I TN E S E T H：

2019年1月29日、カリフォルニア州太平洋ガス電力会社(“PG&Eユーティリティ”)と借り手(PG&E公共事業の発行済みと発行されていない普通株式の所有者)がカリフォルニア州北区米国破産裁判所(“破産裁判所”)に自発的救済請願書を提出し、米国法典第11章に基づいてそれぞれの事件を開始した

2020年6月19日を考慮して、借り手およびPG&Eユーティリティは、借り手、PG&Eユーティリティおよび株主支持者が2020年6月19日に提出した共同破産法第11章再構成計画(ファイル番号8048)を提出した(すべての添付ファイル、添付表、添付ファイル、付録および他の添付ファイルとともに、本合意に従ってさらに修正、修正、または他の方法で変更することができる、すなわち“再編計画”)；

2020年6月20日、立て直し計画は破産裁判所で確認され、発効日に整備された

上述したように、借り手は、本プロトコルに記載された約束および融資を貸手に提供することを要求しており、貸手は、本合意に記載された条項および条件に従って、このような承諾および融資を借り手に提供することを望んでいる

したがって、第1号修正案については、借り手は、第1号改正案で述べた第1号改正案に基づいて本プロトコルの修正を要求しており、

これに鑑み、第2号改正案については、借り手は第2号改正案の規定に従って本協定を修正することを要求する。

そこで，現在以下のように合意している

第1節.定義

1.1定義された用語。本プロトコルで用いる，1.1節であげたタームは，1.1節で述べたそれぞれの意味を持つべきである.

“ABR”：いずれの日に対しても、年利率は、(A)当該日の有効な最優遇金利、(B)当該日の有効なNYFRB金利に1/2の1%を加え、(C)当該日より前の2つの米国政府証券営業日(又は当該日が営業日でない場合は、直前の営業日)に公表された1ヶ月間の利息期間のユーロ調整期間SOFR金利に1%を加算することに等しいが、本定義では、いずれの日のユーロ調整期間SOFR金利を用いるべきである

欧州ドル画面金利(または欧州ドル画面金利がその1ヶ月の利息中に使用できない場合、補間金利)という用語は、SOFR基準金利(午前11：00頃)である。ロンドン午前五時シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRBレートまたはユーロ調整期限SOFRレートの変化によるABRの任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRBレートまたはユーロ調整期限SOFRレートの変化が発効した日から発効しなければならない。2.13節に従ってABRが代替金利として使用される場合(疑問を生じないため、任意の改訂が第2.13(B)節に従って施行される前にのみ)、ABRは、上記(A)および(B)の大きいものを基準とし、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。上記の規定に従って決定された貸借対照比率が1.00%未満になる場合、この比率は、本プロトコルの場合、1.00%とみなされるべきである

“ABRローン”：ABRベースの適用金利のローン。

“調整後の借り手現金”：任意期間：

一、借り手貸借対照表上で公認会計原則に従って当該期間の最終日に決定された無制限現金及び現金等価物の額(循環融資収益の現金及び現金等価物を除く)を差し引く

(A)借主がその期間中に任意の債務(本契約項の債務を除く)を発行または生成して得られた現金純収益総額から、(B)その期間内の任意の債務(本協定項の債務償還または早期返済を除く)の償還または前払総額を差し引く。

“調整後の1日単純SOFR金利”：年利は(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しいが、このように決定された調整後の1日単純SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整後期限SOFR金利“：任意の利息期間について、年利率は、(A)その利息期間の期限SOFR金利プラス(B)0.10%に等しいが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“行政エージェント”：本プロトコル序文で定義されているように。

“影響を受けた金融機関”：(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関

付属会社“：指定された人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される別の人。

“エージェント側”：10.2(D)(Ii)節で述べたように.

“エージェント”：付属エージェント，シンジケートエージェント，ファイルエージェント，管理エージェントを総称する

“プロトコル”：本プロトコルの前文で定義されているように。

“第1号改正案”：借主、各貸手とモルガン大通銀行との間の信用協定としての第1号改正案を指し、その発効日は第1号改正案である。

改正案第1号施行日：2021年6月22日。

“第2号改正案”：借主、各貸手とモルガン大通銀行との間の信用協定としての第2号改正案を指し、この改正案の発効日は第2号改正案である。

改正案第2号施行日：2022年10月4日。

“腐敗防止法”：定義は4.15節を参照。

“適用保証金”：いずれの日も、当時有効な格付けに基づいて、以下の関連欄で以下に示す適用年利率：

水平			格付けスタンダード·プル/ムーディ/ホイホマレ			ABRローンの適用保証金			ユーロTerm基準ローンに適用される保証金
1			Bb/Ba 2/Bbより高い			1.00%			2.00%
2			Bb/ba 2/bb			1.50%			2.50%
3			BB−/Ba 3/BB−			2.50%			3.50%
4			B+/B1/B+			2.75%			3.75%
5			B/B 2/B			3.00%			4.00%
6			B/B 2/Bより低い			3.25%			4.25%

この項の分類格付けに関する規定に適合する場合には、適用保証金の変化は、標章、ムーディーズ及び/又はホイホートがその関連格付けを変更した日から発効しなければならない。(A)格付けがすべての3つの格付け機関によって発表され、2つ以上の格付け機関によって発表された格付けが同じ定価レベルである場合には、その価格レベルが適用されるべきである。(B)すべての3つの格付け機関によって格付けが発表されるが、各格付けが同じ定価レベルでない場合、定価レベルは中間格付けに基づいて決定されるべきである。(C)2つの格付けのみが発行され、1つのレベルだけ異なる場合には、より高い価格レベルが適用されるべきである。(D)2つの格付けのみが発行され、それらの間の差が1つのレベルを超える場合、比較的高い格付けの価格レベルの低いレベルの定価レベルが適用されるべきであり、(E)1つの格付けのみが発行されている場合、定価レベルは、格付けに基づいて決定されなければならず、(F)この文(A)~(E)の項に対象がない場合

借り手であるが、一般的に他社に使用可能であれば、適用される保証金は、相対定価水準6以上で述べた保証金とする。

承認基金“：任意の貸手の場合、その通常の業務中に発行、購入、保有、または他の方法で商業ローンおよび同様のクレジット延長に投資する任意の人は、(A)貸手、(B)貸手の付属会社、または(C)貸手の任意のエンティティまたはその付属会社によって管理または管理される。

“手配人”：(I)発効日の取引については、表紙に明記されている連席先頭手配人と連携簿記管理人。及び(Ii)第1号改正案で予定されている取引については、第1号改正案発効日までに、モルガン大通銀行、シティバンク、バークレイズ銀行、米国銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行及び富国証券有限責任会社。及び(Iii)改正案第2号で予定されている取引については、改正案第2号発効日に、モルガン大通銀行、シティバンク、バークレイズ銀行、米国銀行証券会社、ゴールドマン·サックス米国銀行及び富国証券有限責任会社である。

A/R資産証券化資産“：(1)任意の売掛金、売掛金、将来の売掛金の権利、売掛金または残存金、または借り手またはその任意の付属会社が消費者にガスおよび電力サービスまたは他の(当時の存在または将来にかかわらず)支払いまたは関連資産を提供する他の同様の権利または任意の他の権利、(2)このような売掛金または資産のために担保を提供するすべての担保、そのような売掛金または資産に関連するすべての契約および契約権、保証またはその他の義務、当該等入金又は資産及び当該等資産に係る証券化取引に係る売掛金又は資産を一括して譲渡(又は通常担保権益を付与)する任意の他の資産の暗号化箱口座及び記録。

“売掛金証券化子会社”：PG&E売掛金証券化基金、有限責任会社及びその他の任意の売掛金証券化取引を達成し、その付属活動に従事するために設立及び経営する子会社を指す。

“受取証券化取引”：借主の任意の子会社が達成した任意の融資取引または一連の融資取引を意味し、当該取引によれば、当該子会社は、任意の人(受取証券化子会社を含むがこれらに限定されない)に売却、譲渡、または他の方法で譲渡することができ、または任意の受取証券化資産の担保権益を付与することができ、借り手またはその任意の子会社(受取証券化子会社を除く)に対して借入者またはその任意の子会社(受取証券化子会社を除く)に請求権を持たないことができる。

“譲り受け人”：10.6(B)節で述べたように.

“割り当ておよび仮定”：実質的に添付ファイルEの形態で行われる割り当ておよび仮定。

利用可能な承諾額“：任意の貸手にとって、その額は、(A)貸手がそのとき有効であった約束が、(B)貸主が当時返済していなかった循環融資元金の超過(ある場合)を超えることに等しい。

利用可能期限“：決定された日から、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)当時の基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限または基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息の支払期間(例えば、適用可能)は、利子期間の長さまたは(Y)任意の期限金利または他の、基準から計算された利子支払い頻度を決定するための任意の支払期間(例えば、適用可能)に使用され、その日の本プロトコルに従って計算されるが、含まれない：疑問を生じないように，第2.13節(E)項により“利子期”の定義から当該基準の任意の基準期間を削除する。

“自己救済行動”：適用される決議機関は、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記及び転換権力を行使する。

“自己救済立法”：(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件、および(B)連合王国について、“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分および不健全または破産銀行の解決に関連する共同王国の他の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産裁判所”：第1段落で述べたように。

“基準”：最初に、任意の期限基準ローンについて、ヨーロッパドルベースはSOFR金利であり、第2.13節の基準移行イベントに従って基準置換が発生し、関連基準置換日が毎日単純SOFRまたは期限SOFR金利(場合によっては)またはそのときの基準で発生した場合、“基準”は、基準置換が以前の基準金利を置き換えたことを前提とした適用される基準置換を意味する。適用される場合、“基準”への任意の言及は、第2.13節(B)項に従ってその計算に使用される公表された構成要素を含むべきである。

“基準置換”：任意の利用可能なテノールについて：

(1)2.13(B)節では、以下の手順で列挙された第1の代替案は、管理エージェントが適用するための基準交換日によって決定することができる

(1)調整された1日単純SOFRレート；および

(A)期限SOFRおよび(2)1ヶ月期間の利用可能期限は0.11448%(11.448ベーシスポイント)、3ヶ月期限の利用可能期限は0.26161%(26.161ベーシスポイント)、6ヶ月期限使用可能期限は0.42826%(42.826ベーシスポイント)、12ヶ月期限使用可能期限は0.71513%(71.513ベーシスポイント)の合計であった。しかしながら、ヨーロッパドル基本金利の任意の利用可能なベース期間が期限SOFRの利用可能なベース期間に対応しない場合、使用可能な基準期間の基準は、期限SOFRの最も近い対応する利用可能なベース期間(ベース期間に基づく)、または、利用可能なベース期間の場合に置換されるべきである

欧州ドル基本金利は、SOFR期限の2つの利用可能期限に相当し、期限が短い対応期限SOFRの期限を適用すべきである

(B)(I)毎日簡単SOFR及び(Ii)政府機関の選択又は提案に関する利差調整は、欧州ドル基本金利の期限をSOFRに基づく金利に置き換え、この金利の長さは、第2.13節(B)項に規定する利子期間とほぼ同じである(疑問を生じないため、利差調整は0.11448ベーシスポイント)、及び

(2)第2.13節(C)項については、(A)代替基準金利と(B)調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、それぞれの場合、行政エージェントおよび借り手が、このような利用可能なベース期間である代替基準価格と、その時点で対応するベース期間が適用された基準基準値との合計を選択するとともに、(I)代替基準金利またはその基準率を決定するメカニズムに関する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)任意の発展中または当時盛んな市場慣行を適切に考慮すること。米国の現在のドル建て銀団信用スケジュールの基準金利の代わりに、基準金利を決定するための関連政府機関からの任意の適用提案と、(B)関連する基準置換調整とを含む

ただし、上記(1)又は(2)項に基づいて決定された基準代替量が下限を下回っている場合には、本プロトコル及び他の融資文書については、基準代替量を下限とする

基準代替調整“：適用可能な利息期間および未調整基準代替の任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利差調整または利差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、管理エージェントおよび借り手によって適用される対応する基本期間によって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法である。関係政府機関は適用基準交換日に適用される未調整基準でこの基準を置換し、及び/又は(Ii)リダクション利差調整或いは計算或いはこの利差調整を決定する方法の任意の変化中或いは当時盛んに行われていた市場慣行は、米ドル銀団信用手配の適用未調整基準でこの基準を代替する。

“基準置換に適合する変更”：任意の基準置換に対して、任意の技術、行政または操作変更(“ABR”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間および頻度、借入金要求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の適用性と長さを振り返る、中断条項の適用性、“基準置換”の定義に基づいて決定された任意の後続金利の計算式および他の技術の変更を含む

行政エージェント決定は、基準置換の採択および実施を反映して適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で基準置換を管理することを可能にする(または、行政エージェントが市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが基準置換のための管理のための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法に従って)、後続の基準置換の式、方法または慣行に後続の下限を適用するために使用される。

“基準交換日”：いずれの基準についても、その時点の基準に関連する次のイベントの中で最初に発生したイベント：

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制機関が、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日を有さなくなることを決定し、発表することを意味するが、ただし、この代表性が、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定され、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間が提供され続けることである。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

基準移行イベント“：欧州ドル基本為替レート以外の任意の当時の基準について、欧州通貨基金管理人またはその代表によって、その当時の基準について公開声明または情報を発表する1つまたは複数のイベントが発生する：

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって行われた公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその一部)の提供を永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時には、ない

このような基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける後継管理者；

(2)監督機関は、基準の管理人(または基準を計算するための公表された部分)、連邦準備委員会、NYFRB、シカゴ商品取引所用語SOFR管理人、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行し、発表または声明：(A)それぞれの場合、基準(またはその構成要素)を宣言する管理人が停止したか、またはある特定の日に基準(またはその構成要素)の提供を停止するすべての利用可能な承諾書、永久または無期限；しかし、声明または公表時に、後任管理人が基準の任意の利用可能な基調を提供し続けるか、または(B)基準のすべての利用可能な基調が、基準によって測定される基礎市場および経済的現実をもはや代表しないか、またはその代表性が回復しないであろう。(またはその構成要素)；または

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”：いずれの基準についても，基準交換日が発生したときからの期間(ある場合)(X)を指し，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と第2.13節の任意の他の融資文書のすべての目的に従って当該当時の基準を置き換える場合，および(Y)基準までが本プロトコル下のすべての目的に置き換えられたときと，2.13節のいずれかの融資文書によってその当時の基準を置き換えたときまでを指す

実益所有者“：取引法規則13 d-3および規則13 d-5によって定義されているが、任意の特定の”人“の実益所有権を計算する際(この用語は”取引法“第13(D)および14(D)節で使用される)、この”人“は、他の証券を変換または行使することによって得られたすべての証券が実益所有権を有する権利があるとみなされ、このような権利が現在行使可能であるか、または後続条件が発生したときにのみ行使可能であるとみなされる。“実益所有”と“実益所有”の2つの用語は関連する意味を持つ.

実益所有権証明“：”実益所有権条例“によって要求される実益所有権または制御権に関する証明。

“実益所有権条例”：“連邦判例編”第31編，1010.230節。

福祉計画“：(A)”従業員福祉計画“(ERISA第1章で定義されたように)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産は、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則4975節の目的による)。

“受益貸主”：定義は10.7(A)節を参照。

“BHC法案附属会社”：“附属会社”(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“借り手”：本契約前文で定義されているように。

“借入日”：借入者が指定した任意の営業日、借り手が貸手が本契約項の下で融資を行うことを要求する日。

“営業日”：法律の認可またはニューヨーク市またはカリフォルニア州サンフランシスコの商業銀行の営業を要求する日(土曜日、日曜日またはその他の日を除く)が、欧州ドルローンに関する通知と決定、およびヨーロッパドルローンの元金および利息の支払いについては、銀行間と銀行との間でロンドン銀行間ヨーロッパドル市場でドル預金取引を行う日でもあることが条件である。しかしながら、RFRローンおよび任意のそのようなRFRローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはそのようなRFRローンの任意の他の取引については、米国政府証券営業日の任意のこのような日のみである。

“資本賃貸義務”：その者が、任意の賃貸(又は譲渡使用権)不動産又は非土地財産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又はその他の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務については、公認会計原則に基づいて当該人の貸借対照表に分類して資本賃貸として入金することを要求する。本協定については、いかなるときの当該等義務の金額は、米国汎用会計基準に基づいて決定された当時の資本化金額でなければならないが、第1.2(F)節には別に規定されている。

株式“：会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(いずれにしても指定)、個人(会社を除く)の任意およびすべての同値所有権権益、ならびに上記の任意の株式を購入する任意およびすべての株式承認証、権利またはオプション。

“現金カバー率”：任意の期間について、(A)調整後借り手がその期間の最終日までの現金にその期間の利息料金と(B)その期間の固定料金とを加えた比率は、いずれの場合も4四半期に基づいて決定される。

現金管理プロトコル“：口座を設定または維持するか、または現金管理サービスを提供する任意のプロトコルは、金庫、預金管、貸越、純額決済サービス、現金集約手配、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、自動清算所、外国為替施設、および他の現金管理手配を含む。

“制御権変更”：次の1つが発生した：

I.任意の個人又は団体(施行された日から、取引法及びその下の“米国証券取引委員会”規則の範囲内)は、借り手の株式投票権の35%を超える株式の実益所有者となるべきである

二.発効日後24ヶ月連続する任意の期間内の任意の期間において、当該24ヶ月の期間の開始時に借主取締役の個人であり、その選挙又は指名と共に借り手取締役会に入った任意の取締役(借り手の取締役会又は借り手のいずれかの株主にかかわらず)、当該24ヶ月の期間の開始時に借り手の取締役又はその選挙又はそのように承認された取締役のいずれかを指名するとともに、借り手の取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる(理解して同意しなければならない。疑問を生じないように、再編計画が考慮している借り手取締役変更は制御権変更を構成すべきではない)。あるいは…

三、本来ならば(A)[保留区]または(B)PG&Eユーティリティ有形純資産の10%以上を占めるライセンスおよび/または運用資産を、カリフォルニア州、任意の他の政府当局またはカリフォルニア州政府、CPRC、または任意の同様の政府当局の指示の下の第三者に譲渡する。

法律変更“：発効日後に、(A)任意の政府当局が、任意の法律、規則、条例、法規、条約、政策、基準または命令を通過または発効させる場合、(B)任意の政府当局が、任意の法律、規則、条例、法規、条約、政策、基準または命令またはその適用、解釈、公布、実施、管理または実行に関する任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)を提出または発行する場合。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limitedは、期限保証隔夜融資金利(SOFR)の管理人(または後継者；複数の相続人がいる場合)を前提としている

管理人、本契約項の下の後任管理人は行政代理と借り手が選択しなければならない)。

“税法”：1986年の“国内税法”は、時々改正された。

“担保”：質権協定の定義による。

“担保代理人”：本契約の前書きに述べたように。

承諾“：いかなる貸主についても、当該貸主が元本及び/又は額面総額を提供する義務がある場合は、(I)改正案第12号の施行日前に、改正案1の付表1.1 Iにおける貸主名に対向するタイトル”承諾“項で次に掲げる金額を超えてはならない。(Ii)改正案第12号の施行日以降、第12号修正案の付表1又は(Iii)の譲渡及び仮定又は新しい貸手補編において貸金者名に対向する“承諾”のタイトルの下に列挙された金額は、その譲渡及び仮定又は新しい貸手補編に基づいて、貸金人が本協定の一方となり、その金額は本条項に従って時々変更することができる。最初の総負担額は5億ドルだった。

承諾料率“：いずれの日も、以下の表に従って決定された年間レートは、その時点で有効な格付けに基づいている

水平			格付けスタンダード·プル/ムーディ/ホイホマレ			承諾料率
1			Bb/Ba 2/Bbより高い			0.35%
2			Bb/ba 2/bb			0.50%
3			BB−/Ba 3/BB−			0.60%
4			B+/B1/B+			0.65%
5			B/B 2/B			0.70%
6			B/B 2/Bより低い			0.75%

分類格付けに関するこの段落の規定に適合する場合、承諾料率の変化は、標章、ムーディーズ、および/またはホイホートがその関連格付けを変更した日から発効しなければならない。(A)格付けがすべての3つの格付け機関によって発表され、2つ以上の格付け機関によって発表された格付けが同じ定価レベルである場合には、その価格レベルが適用されなければならない。(B)すべての3つの格付け機関によって評価され、各格付けが同じ定価レベルでない場合、承諾料率は中間格付けに基づくべきである。(C)2つの格付けのみが発行され、1つのレベルだけ異なる場合、より高い格付けが適用される。(D)2つの格付けのみが発行され、それらの差が1つのレベルを超える場合、比較的高い格付けのコミットメント料率が1つ低いレベルの承諾料レートが適用され、(E)1つの格付けのみが発行された場合、コミットメントレートは、格付けに基づいて決定されるべきであり、(F)この文(A)~(E)の項では、このような格付けがデビットに発行されていないが、他の会社が一般的に得ることができる場合、コミットメントレートは、定価レベル6に対向する上記のレートでなければならない。

“追加承諾通知”：2.3(A)節で述べたように。

承諾状“：PG&E社が借入先、太平洋天然ガスと電力会社およびその承諾者の間で2020年5月26日に発行された、発効日前に時々修正、修正、または補充するいくつかのRCF承諾書を意味する。

“承諾期間”：発効日から終了日までの期間を指す。

共通制御エンティティ“：ERISA第4001節の意味で借り手と共に制御されたエンティティを意味し、登録が成立するか否かにかかわらず、または借り手を含むグループの一部に属し、”規則“第414節に従って単一雇用主とみなされる。

“通信”：10.2(D)(Ii)節での定義.

“コンプライアンス証明書”：主に添付ファイルCの形式で担当者によって正式に署名された証明書。

パイプ貸手“：任意の貸主によって組織および管理される任意の特別な目的会社を意味し、その目的は、他の方法で融資者による融資を規定し、融資者によって書面文書で指定されることである。しかし、いかなる理由でも、指定された借主がそのような融資に資金を提供できなかった場合、任意の貸主が指定した借主が本契約の下の融資に資金を提供することを指定するいかなる義務も免除することができず、指定された借主(借主ではなく)が本合意の要求または要求に基づくその借主に関するすべての同意および免除を送達する唯一の権利および責任を有することができ、また、任意の借家者は(A)第2.15、2.16、第2.15、2.16に基づいて権利を有することができない。2.17または10.5は、パイプの貸手によって提供されるクレジットについて指定された貸手が受け取る権利があるべき額を超えるか、または(B)任意の約束があるとみなされる。

関連所得税“：純収入(額面にかかわらず)に徴収または測定された他の関連税、または特許経営税または支店利益税。

“総合資本化”：任意の期日に定められた日付に、(A)その日付に相当する総合債務総額、(B)(I)借り手及びその付属会社が当該期日に公認会計原則に従って作成した総合貸借対照表上の“普通株主権益”(又は任意の類似項目)及び“優先株”(又は任意の類似項目)が相対的に記載されている金額、及び(Ii)借り手又はその任意の付属会社が発効日後に発行する任意の二次償却可能権益又は他の類似証券の未償還元金金額を意味する。

“総合資本化比率”：任意の確定日に、(A)総合総債務と(B)総合資本化の比率。

“総合総債務”：借り手及びその重要な付属会社の任意の日におけるすべての債務の元本総額を意味し、公認会計原則に従って借り手の総合資産負債表上で債務として分類され、借り手及びその重要な付属会社がその日に有するすべての保証義務を重複してはならない

他の人の債務は、公認会計原則に従って、その人の総合貸借対照表上で債務に分類される日；ただし、“総合総債務”を決定する際には、(A)証券化債券及びA/R証券化取引項目のいずれかの債務、(B)借主及びその重要付属会社の債務、その額は、借主又は任意の重要付属会社の口座に対して発行された任意の全額現金担保信用状が保有する現金担保信用状の額に等しいもの、(C)借主又は任意の重要付属会社が電気及び燃料合意により発生した推定債務、(D)借主が発行した任意の二次繰延利息又は他の同様の証券、並びに(E)確定日まで、借り手が公認会計原則に従って作成された総合貸借対照表において、その日までの“優先株”(または任意の類似のタイトル)の項に含まれる任意の証券の額を指す。

“継続貸主”：定義は2.7節を参照。

契約義務“：誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束としての任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、文書または他の約束を意味する。

制御“：投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理職または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

対応する期限“：適用可能な期間については、適用される場合、期限(隔夜を含む)または利用可能な期限と実質的に同じ長さ(営業日調整を含まない)を有する利子期間を意味する。

“保証エンティティ”：次のいずれか：

I.“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項の用語の定義と解釈が指す“カバーエンティティ”

Ii.a“保証銀行”という言葉は、“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義および解釈される；または

Iii.aという用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)において、カバーされたFSIとして定義され解釈される。

“引受方”：定義は10.19節を参照。

CPU“：カリフォルニア公共事業委員会またはその後継者。

“信用イベント”：定義は5.2節を参照.

“毎日単純SOFR”：どの日においても、(a“SOFR”)、行政エージェントは、銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために関連政府機関によって提案されたこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて金利の慣行を確立する；行政エージェントがこのような慣行を決定する場合、行政上不可能であることを前提とする

行政代理人については、行政代理人は、その合理的な裁量の範囲内で別の慣行を確立することができる。(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、または(Ii)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合、SOFR為替レート日の直前の米国政府証券営業日の5(5)番目の米国政府証券営業日は、それぞれの場合、SOFR署長によってそのウェブサイト上で公表される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

債務者救済法“：米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法。

“違約”：8節で規定した任意のイベントは、通知、時間の経過、または両者を兼ねた要求を満たしているか否かにかかわらず。

デフォルト権利“：この用語は、”連邦判例アセンブリ“第12編252.81、47.2、または382.1節で与えられた意味であり、状況に応じてその解釈に依存すべきである。

“違約貸金人”：第2.20節の最後から2段落の規定によれば、(A)本合意が資金を提供することを要求した日から2(2)営業日以内にその循環融資の任意の部分に資金を提供することができなかった場合は、融資者が書面で行政代理に違約を通知しない限り、融資の1つまたは複数の条件(各条件の前提条件および任意の適用可能な違約は、書面で明確に指摘されなければならない)を善意で決定したためである。行政代理または他の融資者は、本プロトコル項目の下の任意の融資義務を履行しようとしない、または本プロトコル項目の下の融資義務(誠実争議通知または関連通信を除く)または信用を提供することを承諾した他のプロトコル項目の下での一般的な融資義務を履行しないことを示す公開声明を発表し、書面または公開声明が本合意項下の融資に資金を提供する義務に関連しない限り、その立場は、融資者の善意に基づいて融資を決定する前提条件(この条件の前例、いかなる適用の違約も含まない)であることを宣言する。(C)行政代理又は借り手が書面で請求した後2営業日以内に、本契約において期待される循環融資に資金を提供する義務に関連する条項を遵守することが確認できなかった, 善意の争議の標的(ただし、当該貸主が行政代理又は借り手の書面確認を受けた後、(C)第2項により違約貸金者ではなく)、(D)満了日から2(2)営業日以内に行政代理又は他の貸金人に本契約に従って支払われるべき任意の他の金を支払うことができなかったか、又は(E)善意の争議の標的が既に又は直接又は間接的な親会社を有していない限り、当該親会社は(I)任意の債務救済法下訴訟の対象となっている。(Ii)その委任保管人のために，又は当該等の法的手続又は委任，又はその親会社が破産の対象となっていることを同意，承認又は黙認した者

またはそのための引継ぎ人、保管人、受託者または受託者を指定したか、またはそのような任意の手続きまたは指定を同意、承認または黙認したか、または(3)自己救済訴訟の対象となった。しかし、(X)貸主が純粋に当該貸主の親会社に関連する事件であるか、又は純粋に政府当局が当該貸金人の係、保管人、受託者又は受託者に委任されているため、“違約貸金人”となる場合には、上記(E)項に記載したいずれの場合も、行政機関は適宜決定することができる。そして、行政代理が当該貸金者を信納する限り、本契約項の下での融資義務を引き続き履行し、(Y)貸金人は、政府当局又はそのツールだけが当該貸主又はその親会社に対して議決権を有する株式又は任意の他の株の所有権又は買収、又は当該貸手又はその親会社に対して制御権を行使して違約貸金者になるべきではない場合、当該貸手は違約貸金者ではないと判定する。政府当局またはそのツールは、このような所有権権益が融資者に免除を提供しない限り、米国内の裁判所の管轄から、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、または貸主(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする。行政代理は、上記(A)~(E)条のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸金人が違約貸金者であることに関するいかなる決定も、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があるものでなければならない, 借り手および各貸手にこの決定に関する書面通知を出した後、その貸手は、違約貸手とみなされるべきである(第2.20節の最後から2段落の制約を受ける)。

処置“：任意の財産、その任意の販売、レンタル、売却およびレンタル、譲渡、または他の処置について。“処分”という単語は関連する意味を持たなければならない。

“ファイルエージェント”：本ファイルの表紙で述べたように。

“ドル”と“$”：米国の合法的な通貨の中のドル。

“加入有効日の事前選択”：任意の事前選択加入選挙については、行政エージェントが通知を受けていない限り、午後5：00前に、事前選択加入選挙通知後の第6営業日を貸主に提供する。(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した後の第5営業日(第5営業日)に、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を貸手に提供する。

“事前選択選挙”：次のようなことが発生します

(1)行政エージェントが本契約の他の当事者に発行した通知(または借り手が行政エージェントに提出した通知)は、当時、米国銀団融資市場上で少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用手配が、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRに基づく金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRに基づく任意の他の金利を含む)を基準金利とすることを示している(および、この通知において決定され、公開されている)

(2)行政エージェントと借り手の共同選択は、ヨーロッパドル基本金利からの戻りをトリガし、このような選択の書面通知を行政エージェントによって貸手に提供する。

“欧州経済区金融機関”：(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関。

“欧州経済圏加盟国”：EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのどの加盟国でもある。

“欧州経済区決議機関”：欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”：第5.1節に規定する事前条件が満たされているか、または放棄された日は、2020年7月1日である。

“適格譲受人”：(A)高級無担保債務格付けがムーディーズによってA 3以上に評価された商業銀行または他の金融機関、A級またはそれ以上の上位にランクされ、その登録地がOECD加盟国であるか、または(B)前項(A)項に記載のいずれかの者について、通常の業務中に銀行融資および同様のクレジット拡張に従事する任意の他の人、その全ての株式が直接または間接的にその人によって所有される。ただし、第(B)項の場合、行政エージェントは、当該者を合格の譲受人として指定することに同意しなければならない(無理に拒否したり、このような同意を遅延したりしてはならない)。

環境法：すべての外国、連邦、州、地方または市政の法律、規則、命令、条例、法規、条例、法典、法令、任意の政府当局の要求または法律(一般法を含む)の他の規定、例えば、現在または今後のいつでも有効であり、人間の健康または環境の保護に関連する責任または行動基準を規範、関連または適用する。

“従業員退職収入保障法”：“1974年従業員退職収入保障法”は、時々改正された。

ERISA事件“：(A)任意の報告すべき事件、(B)借り手または任意の共同制御エンティティが、任意の計画または任意の多雇用主計画について必要な納付をタイムリーに行うことができなかった；(C)”規則“第430条またはERISA第303条に基づいて、任意の単一雇用者計画に対して留置権を実行すること、(D)借り手または任意の共同制御エンティティが、任意の計画について”規則“第412または430条に規定される最低資金調達基準を達成できなかったか、または任意の単一雇用主計画について資金免除申請を行うことができなかったこと。(E)借り手又は任意の共同制御エンティティが、“国際破産モデル法”第4条に基づいて負担するいかなる負債も、いかなる負債の終了も含む

計画(通常の授業でPBGC保険料を支払うことは含まれていない)；(F)(I)従業員権益保護法第4041条に基づいて単一雇用者計画を終了する意向通知を終了又は提出又は受信したか、又は従業員権益保護法第4041条に基づいて計画修正案を終了とみなすか、又は(Ii)(A)第4042条に基づいて単一雇用主計画を指定して単一雇用主計画を管理するか、又は(B)PBGCが単一雇用主計画の終了又は単一雇用主計画の指定受託者が単一雇用主計画を管理する手続を開始するか、又は借主者がPBGCからの通知を受け、これらの手続は60日以上放置されていないか、又は有効である。または、通知が送達されてから60日以内に通知によって撤回されない。(G)借り手または任意の共同制御エンティティは、“従業員退職保障条例”第4章に従って任意の多雇用主計画から完全に脱退または部分的に脱退するために任意の責任を負う；(H)借り手または任意の共同制御エンティティは、多雇用主計画から脱退責任を課すことに関する通知を受信する；(I)借り手または任意の共同制御エンティティは、その多雇用主計画が危険または危険な状態にあるとの通知をマルチ雇用者計画から受信する(ERISA“第305条に示す)または破産；(J)借主または任意の共同制御エンティティは、ERISA第4063または4064節に従って任意の負債を生成するか、またはERISA第4062(E)節に示される計画について大幅に動作を停止する；(K)規則436(F)節に従って任意の計画について保証金または証券を掲示するか、または(L)借り手は、任意の計画について重大な税務責任を招く(規則4975、4980 B、4980 D、4980 Hおよび4980 I条を含む)。

“誤払い”：9.16(A)節で述べたように.

“EU自己救済立法スケジュール”：融資市場協会(または任意の相続人)によって公表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュール。

“欧州通貨負債”：連邦準備委員会D条例の定義に従う。

“欧州通貨準備要件”：任意の貸手が欧州ドルローンに適用される任意の利子期間については、連邦準備委員会または他の管轄権のある政府当局の任意の規定に基づいて、その利子期間内に適用される準備金の割合(または、そのような百分率が適用される場合、その利子期間内のこれらの日のこれらの割合の日平均値は、このように適用されるべきである)、その期間は、利息期間と同じであるか、または欧州通貨負債からなる負債または資産を含む最高準備金要件(基本的、補足および緊急準備を含む)であることを決定する。

“欧州ドル基本金利”：欧州ドルローンに関連する各利子期間内の毎日については、ロンドン時間午前11時頃、この利子期間の開始前の2営業日前の欧州ドルスクリーニング金利であるが、この利子期間(“影響を受ける利子期間”)がこの期間内に欧州ドルスクリーニング金利を得ることができない場合、欧州ドル基本金利は補間金利であるべきである。

“欧州ドル借款”：欧州ドル金利に基づく金利の融資。

“欧州ドル金利”：欧州ドルローンに関連する各利子期間内の毎日について、以下の式で決定されるこの日の年利率(必要に応じて、次の1%の1/16に上方丸め)

“欧州ドル画面金利”：任意の利子期間の任意の欧州ドルローンについて、任意の日時において、ICE Benchmark Administration(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利の期限は、金利を表示するロイター画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示される日付および時間上の金利と同じである(または、金利がロイターのページまたは画面上に現れない場合、金利の任意の後続または代替ページが画面上に表示される)。あるいは、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービス機関の適切なページで発行する)。しかし、このように決定されたヨーロッパドルスクリーニングレートがゼロ未満になる場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。

“欧州ドル部分”：欧州ドルローンの総称、すなわち、当時のこれらのすべてのローンの現在の利息期間は同じ日に始まり、同じより後の日付に終了する(このようなローンが最初に同じ日に発行されるべきかどうかにかかわらず)。

“違約事件”：第8節に規定する任意の事件は、通知、時間の経過、または両者を兼ねた任意の要求を満たしていればよい。

“取引法”：1934年“証券取引法”が改正された。

税を含まない“：任意のレジまたは任意のレジについて徴収される次のいずれかの税金、またはレジへの支払い時に源泉徴収または控除を要求する任意の税金、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税項は、それぞれの場合、(I)そのレジが法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所またはその融資事務所がそのような税金(またはその任意の政治的区画)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税に属する。米国連邦源泉徴収税は、当該貸主又は当該貸主口座に支払われる金額に応じて、(I)当該貸主が融資又は承諾において当該権益を獲得する有効な法律(借主が第2.19条に基づいて提出した譲渡請求ではない)又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.16(A)又は(C)条の規定に基づいて、この均等税に関連する金は、貸手が本協議の当事者になる直前に、貸主に譲渡者を支払うか、または貸手がその融資事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人が第2.16(E)および(D)条に準拠できなかったために徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。

“延期通知”：2.7(B)節で述べたように.

FATCA“：施行日までの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑な修正または後続バージョンではない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、および”規則“第1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意。

“FCA”：2.13(B)節で述べたように.

“FCPA”：定義は4.15節を参照.

連邦基金有効金利“：いつの日においても、NYFRBがその日預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した金利は、NYFRBサイト上で時々規定されている方法で決定され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、金利はゼロとみなされるべきである。

連邦準備委員会“：アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会。

“納付日”：(A)約束期間内の毎年3月、6月、9月、12月最終日以降の5番目の営業日、および(B)約束期間の最終日。

“恵誉”：恵誉格付け会社とその任意の後継者。

“下限”：本プロトコルが最初に規定する基準為替レート下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)。調整後の期限SOFRレート。疑問を生じないように、調整後の定期SOFR金利と毎日調整後の簡単SOFR金利の初期下限はいずれも0.0%であるべきである。

固定料金“：任意の期間において、(A)その期間の利息料金、および(B)その間の借り手の任意の一連の配当金において現金で支払われた任意の現金配当金または他の割り当ての合計(任意のこのような現金配当金または割り当ては、現金カバー率の計算に基づいて現金で支払われる)の合計である。

“外国の貸手”：アメリカ人ではない貸手のこと。

連邦権力法：改正された連邦権力法及びその公布された規則及び条例。

“資金事務所”：第10.2(A)節に規定する行政代理事務所、又は行政代理は、借主及び貸手に書面で通知する方法でその資金事務所の他の事務室として指定される。

“公認会計原則”：以下に明記するほか、米国で時々発効する公認会計原則。任意の“会計原則変更”(定義は以下に示す)が発生し、この変更が本プロトコル中の財務契約、標準または条項の計算方法を変化させた場合、借り手または必要な貸手の要求、借り手と行政エージェントは交渉に同意し、本プロトコル中のこのような条項を改訂して、会計基準の変更を公平に反映し、それによって予想される結果に達する、すなわち会計基準の変更後、借り手の財務状況を評価する基準は会計基準に発生していない変更と同じでなければならない。借り手、行政エージェント、および必要な貸手がこのような改正に署名して交付する前に、本協定内のすべての財務契約、基準、および条項は、会計原則で発生していないこのような変更に従って計算または解釈し続けるべきである。“会計原則変更”とは、(I)米国公認会計士協会財務会計基準委員会又はその任意の後継者、米国証券取引委員会又は上場会社会計監督委員会(例えば、適用される)が任意の規則、法規、公告又は意見を公布することにより要求される会計基準の変更、並びに(Ii)借主の独立した公共会計士が同意し、書面で行政代理に開示する公認会計基準の適用の任意の変更を意味する。

政府当局“：任意の国または政府、その任意の州または他の政治地域、任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の政府、証券取引所および自律組織(全国保険専門家協会および欧州連合または欧州中央銀行などの超国家機関を含む)の行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する他のエンティティ。

“保証義務”：任意の人(“保証人”)について、保証人は、任意の他の第三者(“主要債務者”)の債務、賃貸、配当または他の義務(“主義務”)の任意の義務を直接的または間接的に保証し、保証人の任意の義務を含む償還、反賠償または同様の義務を含み、(I)そのような任意の主要な義務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入する。(Ii)資金を立て替えまたは提供する(1)そのような主要債務のいずれかを購入または支払いするための資金、または(2)主要債務者の運営資本または株式を維持するため、または他の方法で主要債務者の正味価値または支払能力を維持することである。(Iii)主要債務のいずれかの所有者に主要債務を保証する能力があることを主目的とする財産、証券またはサービスを購入し、(Iv)他の方法でこれらの主要債務の所有者に損失から保証または保護すること、または(V)信用証を弁済または弁済信用状の発行者、発行人は、借り手又は任意の重要付属会社以外の主要債務者の主要債務について発行された保証債券又は保証を提供する。しかし前提は, 保証義務という単語は、通常の業務中に保管または受取のために裏書きされた手形を含んではならない。任意の保証人の任意の保証義務の額は、(A)保証義務が対象とする主要義務の規定または確定可能な額、および(B)当該保証義務を体現する文書の条項に基づいて、当該保証者が負う可能性のある責任の最高額が、当該主要義務および当該保証者が負う可能性のある責任の最高額が説明または決定できない限り、以下の2つのうちの低いものとみなされるべきである

この保証義務は、借主が善意で確定した保証人の当該保証義務に対する合理的な期待責任でなければならない。

“国際弁護士協会”：第2.13(B)節で述べたように。

負債“：誰もが任意の日(重複しない)：(A)その人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人がその通常の業務中に生成した財産またはサービスの繰延購入価格のすべての債務(エネルギー調達および輸送契約を含む貿易支払いを除く)；(C)手形、債券、債券、または他の同様の手形によって証明されたその人のすべての債務；(D)当該者が取得した財産について、任意の条件付き販売又は他の業権保留契約に従って生成又は生成されたすべての債権(売り手又は貸金者が責任を失ったときに当該協定に従って享受される権利及び救済は、当該財産の回収又は売却に限定されていてもよい)。(E)当該者のすべての資本賃貸義務。(F)当該人は、口座の一方又は出願人として、引受、信用証、保証債券又は同様の手配に基づいて、引受、信用状、保証債券又は同様の手配を負担又は負担し、当該期日において未満期及び支払を必要とするすべての債務を償還する。(G)当該者が強制償還可能な優先株の清算価値、(H)当該人が上記(A)~(G)項に記載の種類の債務について負うすべての担保義務、(I)上記(A)~(H)項により保証された上記(A)~(H)項で示される種類の全ての債務(又は当該債務の保有者は、当該債務に対して既存の権利、又は権利又は他の権利を有する。))人が所有している財産(口座及び契約権を含む)に対する任意の留置権を担保として、その人がその義務を負うか否かにかかわらず、その義務を負う責任を負うか否かにかかわらず(前提として、当該者が当該義務に責任を負わない場合, (J)7.1節および第8(E)節についてのみ、当該者が交換協定に関連するすべての債務を有するが、本プロトコルで使用される債務には、請求権債務および売掛金証券化取引項目のいずれの債務も含まれていないものとする。誰の負債も、その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、その人がそのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるため、そのような債務の条項がその人がこれに対して責任を負わないことを明確に規定しない限り、その人の負債は、そのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるべきである。

“賠償責任”：定義は10.5節を参照。

保証税“：(A)借り手の任意のローン文書下の任意の義務、または借主が任意のローン伝票に従って負担する任意の義務によって支払われる任意の金に対して徴収される税、含まれていない税、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税。

“謝罪者”：10.5節で述べたように.

破産“：どのような多雇用主計画についても、その計画は、従業員権益法第4245条に示される債務返済不能の条件である。

“利息料金”：任意の期間において、(A)借入者が借入に関連するすべての利息、保険料支払い、債務割引、費用、料金及び関連費用

(A)資産の繰延購入価格に関連する(資産化利息を含む)または資産繰延購入価格に関連する費用は、それぞれの場合、公認会計原則に従って利息とみなされ、(B)借り手は、資本賃貸項の下で資本リースに基づいて支払われる公認会計基準に従って利息とみなされる賃貸料支出部分。

“支払日”：(A)いかなるABRローンについても、そのローンの未返済期間中に発生した毎年3月、6月、9月、12月の最終日、およびそのローンの最終満期日を意味し、(B)任意のユーロローンについては、任意のRFRローンについて、そのローンを借り入れた1ヶ月後の各カレンダー月における数字的に対応する日付(または、その月にこのような数字的に対応する日がない場合は、その月の最終日である)、(C)利息期間が3ヶ月以下のいずれかの定期基準ローンについては、利息期限の最終日は、(CD)任意の利息期限が3ヶ月を超えるユーロ基準ローンについて、利息期限の最初の日および利息期限の最終日の後の毎日、すなわち3ヶ月またはその整数倍、および(De)任意のローンについて、それについて任意の償還または前払いの日付を行う。

利子期間“：任意のユーロTerm基準ローンについて、(A)まず、借入者が借入通知または転換通知(どの場合に応じて決定されるか)において選択された借入または転換日(どの場合に応じて)から後の1週間が終了するまでの期間、または借入者が借入通知または転換通知(どの場合に依存するか)で選択された1週間、3ヶ月または6ヶ月、または(すべての貸手が同意した場合)後12ヶ月が終了する期間を指す。(B)その後、借り手は、ニューヨーク市時間正午12時まで、その時点の現在の利息期限の最終日までの3営業日以内に、ユーロ期限基準ローンに適用される各期間を選択し、ユーロ期限基準ローンの後の1週間または1週間、3ヶ月または6ヶ月、または(すべての貸主が同意した場合)後の12ヶ月まで、当該ユーロ期限基準ローンに適用される各期間を選択する

I.任意の利息期間が非営業日の1日で終了した場合、その利息期間は、延期の結果、利息期間を別のカレンダー月に移行しない限り、次の営業日まで延長されなければならず、この場合、利息期間は、直前の営業日に終了しなければならない

借り手は、終了日を超える利息の期限を選択してはならない

1つのカレンダー月の最後の営業日(またはその利息期間の終了時にカレンダー月に対応する日付がない)から開始される任意の利息期間は、1つの日暦月の最後の営業日に終了しなければならない

四、[保留区]および

5.借り手が選択した場合、有効日に行われた任意のユーロTerm基準ローンの初期利子期間は、有効日から始まり、有効日に発生したカレンダー月の最後の日に終了しなければならない。

(Vi)2021年12月31日までのカレンダー年度内であり、行政エージェントがその利子期間を得ることができる範囲でのみ、1週間の利子期間を選択することができる。

補間金利“：いつでも、任意の利息期間について、行政エージェントが決定した年利率(欧州ドル選別金利と同じ小数桁に四捨五入)(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、(A)影響を受けた利息期間よりも短い最長期間(欧州ドルスクリーニングレートを使用することができる)の欧州ドルスクリーニング金利の間に線形補間を行うことによって生じる金利に等しい。(B)それぞれの場合、影響を受けた利息期間の最短期間の欧州ドルスクリーニングレートを超える(欧州ドルスクリーニングレートを得ることができる)

“投資”：7.5節で述べたように。

“IRS”：アメリカ国税局。

“借り手の知識”：借り手のどの担当者の実際の知識。

法律“：すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法前例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む、法的効力があるか否かにかかわらず。

借入者“：本プロトコルの序文で定義されているように、第12号改正案の付表1の”借主“のタイトルの下に列挙された各借入者、および本修正案の下で許可されたそれぞれの相続人および譲受人を含むが、本明細書での借主の毎回の言及は、文意に加えて、任意のパイプ借入者を含むものとみなされるべきである。

“LIBOR”：定義は1.4節を参照.

留置権“：任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記または他の保証権益または任意の種類または性質の任意の特典、優先権または他の保証プロトコルまたは特典手配(条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、および実質的に同じ経済効果を有する任意の資本賃貸義務を含む)。

ローン“：任意の貸手がこの合意に基づいて発行した任意のローン。

ローン文書“：本プロトコル、保証文書、本プロトコルに関連する任意の債権者間合意、付記、および上記の任意の内容の任意の修正、放棄、補足、または他の修正、および場合によっては、上記の任意の内容の任意の修正、放棄、補足、または他の修正。

“重大な悪影響”：(A)借り手及びその子会社の全体としての業務、財産、運営又は財務状況の変化は、借主が融資文書に規定された義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができ、又は(B)(I)本協定又は任意の他の融資文書の有効性又は実行可能性又は(Ii)行政代理、担保代理及び貸手が本協定又は任意の他の融資文書の下での全体的な権利及び救済措置に重大な悪影響を及ぼすことができる。

環境関連材料“：アスベスト、ポリ塩化ビフェニルおよび尿素-ホルムアルデヒド絶縁材料を含む任意のガソリンまたは石油(原油またはその任意の部分を含む)または石油製品または任意の危険または有毒物質、材料または廃棄物、任意の環境法において、または任意の環境法に従って定義または規制される。

“ムーディ”：ムーディーズ投資家サービス会社

多雇用主計画“：ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画。

有形資産純資産“：PG&Eユーティリティ企業の直近の会計四半期最終日までのGAAPから決定された資産総額を意味し、(A)GAAPから決定されたPG&Eユーティリティ合併流動負債総額を減算し、(B)GAAPによって決定されたPG&Eユーティリティが無形資産に分類された合併資産金額を意味する。

“新しい貸手補足資料”：2.3(B)節で定義されたように。

“新しい循環クレジット貸主”：第2.3(B)節で定義されたように。

“非展示期間貸金人”：定義は2.7節を参照。

無請求権債務“とは、借主またはその任意の重要な付属会社が特定の資産を買収、建造、売却、譲渡、または他の方法で処理することによって生じる債務を意味し、契約または法律に規定されている請求権の範囲内で、そのような債務を償還しないのは、(A)そのような資産に限定されるか、または(B)そのような資産がその目的のために専用に設立された子会社によって所有されている場合(またはその子会社によって保有されるであろう)、その子会社またはその子会社の株式に限定される。

“付記”：2.14(F)節で述べたように。

NYFRB：ニューヨーク連邦準備銀行

NYFRB金利“：いずれの日についても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または非営業日のいずれかの日に、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きな者を基準とし、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“という用語は、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。この日行政代理人から連邦基金マネージャーから公認の手紙が届きました

さらに、このように決定された上記の税率のいずれかがゼロ未満である場合、本協定の場合、税率はゼロとみなされるべきである。

“NYFRBのウェブサイト”：NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.orghttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソース。

債務“：債務とは、行政代理又は任意の貸金人に対する借款及び他のすべての義務及び債務の未払い元本及び利息(ローンの満期後に発生する利息及び借り手に関連する任意の破産、再編又は同様の手続開始後に発生する利息を含むが、申請後の利息のクレームが許可されているか否かにかかわらず)、満期又は満期直前、又は有、満期又は現在存在又はその後に発生するローン及び全ての他の義務及び債務を意味する。本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、支出(借主が本契約に従って行政エージェントまたは任意の貸手に支払わなければならない法律顧問のすべての費用、課金および支出を含むがこれらに限定されない)または他の理由で行われる、交付または提供される任意の他の融資文書、または任意の他の文書。

OECD“：経済協力開発機構条約”締約国“を構成する国であり、この用語は同条約第4条に定義されている。

他の関連税“：任意の受給者については、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の融資文書に従って任意の他の取引に従事すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

その他の税金“：すべての既存または将来の印紙、裁判所またはファイル、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項であり、これらの税金は、任意のローンファイルの署名、交付、履行、強制実行または登録、任意のローンファイルから保証権益を受け取るか、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.19節による譲渡を除く)に課される他の関連税は除外される。

“隔夜銀行融資金利”：いずれの日も、預金機関米国が管理する銀行事務所の隔夜連邦資金と隔夜欧州ドル借款からなる金利は、このような総合金利として、NYFRBが時々NYFRBのサイトで公表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表される。

“参加者”：定義は10.6(C)節を参照.

“プレイヤ名簿”：10.6(C)(Iii)節の定義.

“愛国者法案”：定義は10.16節を参照。

“レジ”：定義は9.16(A)節を参照.

PBGC“：ERISA第4章小タイトルAに従って設立された年金福祉保証会社(または任意の継承者)。

パーセンテージ“：任意の貸手について、いつでも、その貸手の当時の引受金が総引受金のパーセンテージを占めるか、または約束が満了または終了した後の任意の時間において、貸手が当時返済していなかった循環融資元金総額が、当時の未返済循環融資元金総額のパーセンテージを占める。

“現金等価物を許容する”：

(A)米国政府又は米国政府のいずれかの機関又は機関によって発行され、満期日が取得日から2(2)年以下の証券；

(B)購入日から2(2)年以下の期間の預金、定期預金、通貨市場預金及び欧州ドル定期預金、2(2)年以下の期限の銀行引受為替手形及び隔夜銀行預金、いずれの場合も、資本及び黒字が5億ドルを超える国内商業銀行；

(C)(A)、(B)及び(E)項に記載のタイプの対象証券と、上記(B)項に記載の資格を満たすいずれの金融機関とが締結した期限が180日を超えない買い戻し義務であるか

(D)ムーディーズによって少なくともP-1級に評価されたか、または少なくともA-1級に入札された商業手形は、いずれの場合も、買収日後12ヶ月以内に満了する

(E)米国の任意の州または連邦またはその任意の政治的分岐または税務当局によって発行または完全に保証された証券が、少なくともムーディーズまたはBBBレベルでBaa 3に格付けされ、いずれの場合も買収日後2(2)年以内に満了する；

(F)このような基金の投資の90%を上記(A)~(E)条に規定する基金に制限する投資指針を提供する共同基金

(G)通貨市場基金：(I)改正された1940年の“投資会社法”第2 a-7条に記載された基準に適合し、(Ii)標普がAAA級に評価され、ムーディーズがAAA級に評価され、(Iii)ポートフォリオ資産が少なくとも5，000，000，000元に達する；および

(H)借り手が最近完成した財政年度終了時に、定期預金口座、定期預金証及び貨幣市場預金の額面総額は、借り手及びその付属会社の総資産の1%の2分の1を超えてはならない。

“再融資許可”：任意の債務(“再融資債務”)については、任意の債務の延期、再融資、再融資、または債務に代えて、(1)当該債務の額が当該再融資債務の元金総額を超えない限り、これに関連する任意の対応するプレミアム、利息、手数料または支出を加え、(2)当該債務の最終満期日が当該再融資債務の満期日よりも早くない限り、(3)当該債務の加重平均満期日が当該再融資債務の加重平均満期日よりも短くない場合、(4)当該再融資債務が無担保である場合、当該等の債務は無担保でなければならず、(V)当該再融資債務が担保されていれば、当該等の債務は当該再融資債務を担保しない資産を担保とすることができず、再融資債務が担保として担保されていれば、優先滝における当該債務の順位は当該再融資債務を上回ってはならない。

“人”：個人、共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、政府主管部門、または他の任意の性質の実体。

PG&Eユーティリティ“：第1段落で述べたように。

PG&Eユーティリティ循環クレジットプロトコル“：PG&Eユーティリティ、時々の融資者、および行政エージェントとしてノースカロライナ州モルガン大通銀行間の特定のクレジットプロトコルを意味し、その日付は有効日である。

計画“：ある特定の時間に、従業員補償計画がカバーする任意の従業員福祉計画、借り手または共同制御エンティティ(または、その計画がこの時点で終了した場合、従業員補償方法第4069条に従って従業員補償方法第3条(5)項で定義された”雇用主“とみなされる)。

再構成計画“：第2段落で述べたように。

“平台”：10.2(D)節で述べたように.

“質権プロトコル”：5.1(D)節で述べたように.

“最優遇金利”：最後に“ウォール·ストリート·ジャーナル”によって米国の“最優遇金利”として引用された金利、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計報告H.15(519)(選択された金利)で公表された最高年利について、“銀行最優先融資”金利として、または、この金利がもはや引用されていない場合、その中で参照されている任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会が任意の類似した発行を行う(行政代理によって決定される)。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“優先滝”：“質権協定”第3.02(A)節の規定。

PTE“：このような免除のいずれも時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除は禁止されている。

“適格財務契約”：“適格財務契約”という言葉は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味であり、その解釈に基づいていなければならない。

10.19節の“QFCクレジットサポート”。

“適格証券化債券発行業者”：PG&Eユーティリティ会社の子会社は、(A)CCPUによって発行された“融資令”(カリフォルニア公共事業法規で定義されている)または同様の命令に従って作成された財産を購入および所有することを完全に目的としており、(B)命令に従って当該証券を発行し、(C)当該財産における権益を担保して当該証券を取得し、(D)(A)、(B)および(C)項に記載の付属活動に従事することである。

“格付け”：スタンダードプール、ムーディーズ、ホイ誉は、借り手の優先保証債務について発表された各格付けを評価する。

“受取人”：行政代理または任意の貸手。

参照時間“：その時点の基準の任意の設定については、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00を意味する。(2)基準が毎日簡易SOFRであれば、上位4つの米国政府証券営業日を設定するか、または(3)基準が期限SOFRまたは毎日簡易SOFRでなければ、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間である。

“登録簿”：10.6(B)節で述べたように.

ルールU“：アメリカ連邦準備委員会が時々発効するルールU。

“関連側”：誰にとっても、その人の関連側およびその関連側のパートナー、取締役、高級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、および代表。

関連政府機関“：連邦準備委員会および/またはNYFRB、CME Term Sofr管理人(状況に応じて)、またはFRBおよび/またはNYFRBまたはその任意の後継者によって正式に承認または招集された委員会。

関連金利“：(I)任意の期限基準ローンの場合、調整された期限SOFR金利または(Ii)任意のRFRローンの場合、調整された1日単純SOFR金利(場合によって決定される)。

“クリア発効日”：9.9(B)節で述べたように.

報告可能イベント“：ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、PBGC REG第27、.28、.29、.30、.31、.32、.34または.35項に従って30日間の通知期間を免除するイベントは除外される。§4043.

“必要な貸手”：いつでも、その時点で有効な総約束の50%以上を保有する保持者、または約束が終了した場合、その時点で返済されていない循環融資総額を指す。いつでも必要な貸金者を決定する際には、いかなる違約貸金者の総承諾額も考慮してはならない。

“法律の要件”：いかなる人に対しても、定款および定款または他の組織または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則、条例または裁決については、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けるのに適用されるか、またはその財産に拘束される。

“離職発効日”：定義は第9.9(A)節を参照。

“決議認可機関”：いかなる欧州経済区金融機関についても、欧州経済区決議認可機関を意味し、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を意味する。

“責任者”：借り手の最高経営責任者総裁、最高財務官、司庫または補佐司庫を指すが、いずれにしても、財務事項については、借り手の首席財務官、司庫または補佐司庫を指す。

“循環クレジット提供の増加額”：第2.3(A)節で述べたように。

“循環クレジット再割り当て日”：2.3(D)節で述べたように。

“循環ローン”：2.1(A)節で述べたように.

“RFRローン”：調整後の毎日簡単なSOFR金利で利息を計算するローン。

スタンダード·プル：スタンダード·プアーズ·グローバル·格付け会社、スタンダード·グローバル社の1つの部門、およびその任意の後続部門。

“制裁”：定義は4.15節を参照

“米国証券取引委員会”：米国証券取引委員会、その任意の継承者、及び任意の類似した政府機関を意味する。

“担保当事者”：行政代理人，担保代理人，貸金人，第9.2節で指定された各子エージェント.

“証券化債券”：重複のない、額面にかかわらず、すなわち、(I)適格証券化債券発行者によって発行され、(Ii)“適格証券化債券発行者”によって定義される(A)第2項の融資指令によって許可された費用担保または他の方法で支払われる費用、および(Iii)借主またはその任意の付属会社(このような証券の発行者を除く)に請求権のない証券。

保証文書“：担保契約および借り手が署名および交付する任意の他の合意または文書であって、担保代理人を担保義務として担保義務として付与または主張する任意の資産留置権を付与または主張する。

“重要付属会社”：取引法S-X規則第1条規則1-02(W)で定義されているように、発効日まで、(X)PG&E公共事業会社はいつでも重要な付属会社を構成してはならない、及び(Y)任意の特殊用途財務付属会社、任意の受取証券化付属会社及び任意の適格証券化債券発行者(又は任意の合資格証券化債券発行者又は任意の受取証券化付属会社のいずれの付属会社)も重要な付属会社を構成しない。特に限定されない限り、本プロトコルで言及されている“重要子会社”または“重要子会社”は、借り手の“重要子会社”または“重要子会社”を意味する。

“単一雇用主計画”：ERISA第4章でカバーされているどんな計画でもあるが、多雇用主計画ではない。

“SOFR”：SOFR管理人が管理する隔夜融資金利を担保する金利に相当する

SOFR管理人“：NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)。

SOFR“：NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によってNYFRBのウェブサイト(管理人サイト”：NYFRBのサイト、現在http：//www.newyorkfed.org、または隔夜融資金利管理人が時々決定する保証付き隔夜融資金利の任意の後続源)上に公表されている、この営業日に隔夜融資金利が保証されている年利に相当する。

SOFR確定日“：毎日簡易SOFR”定義に規定されている意味を有する。

“Sofr為替レート日”：毎日単純Sofr“の定義に規定されている意味を持つ

“支払能力”：借主及びその付属会社については、決定の日に、(1)借主及びその付属会社の資産の総合ベースの公正価値は、持続的な経営の公正評価値に従って、その付属、又はその他の債務及び負債を超え、(2)借り手及びその付属会社の財産は、総合的かつ持続的な経営に基づいて、その財産の現在の公正売却可能価値は、その債務及び他の付属負債を支払うために必要な金額よりも大きい。(Iii)借り手及びその付属会社は総合基準上でその債務及び負債を支払う能力があり、当該等の債務及びその他の負債が正常業務過程において絶対及び満期になるか否かにかかわらず、(Iii)借主及びその付属会社はその付属、又は有又はその他の債務を償還する能力があり、当該等の負債は正常業務過程において絶対及び満期となるため、(Iv)借り手及びその付属会社は業務に従事しておらず、かつその資本が不合理に少ない業務に従事していない。この定義では、負債のある金額は

いつでも、有効日に存在するすべての事実および場合に応じて、実際および成熟した負債となることが合理的に予想される額で計算されなければならない。

“特定取引所法案届出書類”：借り手が2020年12月31日までのForm 10-K年次報告、および借り手またはPG&Eユーティリティが、2020年12月31日から第12号改正案施行日前の営業日までに米国証券取引委員会に提出された各およびすべてのForm 10-QおよびForm 8-K(適用される依頼書の範囲内)。

“特定の重大な悪影響”：任意のイベント、事実、変更、イベント、効果、違反、処罰、不正確または状況を指し、単独で発生しても、他の任意の結果、イベント、事実、変更、イベント、効果、違反、処罰、不正確または状況と合計しても、(I)PG&E公共事業および借り手の業務、運営、資産、負債、資本化、財務業績、財務状況または運営結果に重大な悪影響を与え、それぞれの場合、全体として、または(Ii)合理的な予想が、本プロトコルで想定される取引を完了するか、または本プロトコルの義務を履行することを阻止または実質的に遅延させる能力；しかし、以下の結果、イベント、事実、変化、イベント、影響、違反行為、処罰、不正確または状況は、指定された重大な悪影響が発生したかどうかを決定し、継続しているか、または合理的な予想が発生しているかどうかを決定する際に考慮してはならない：(A)[保留区](B)(1)米国の電力または天然ガス公共事業に影響を与えるか、または(2)米国または世界の他の場所の経済、信用、金融、資本または商品市場、金利、通貨政策またはインフレの変化を含む；(C)法律(カリフォルニアまたは米国が任意の電力公共事業に適用される任意の法律または法規を除く)、または公認会計原則または会計基準の変化または予想変化、または上記のいずれかの内容を解釈または実行する際の任意の変化または予想変化；(D)PG&Eユーティリティ会社の任意の証券の市価下落または取引量変動；(E)任意の内部または公開された予測、予測、指示、推定、マイルストーン、信用格付け、予算または内部または公表された収入、利益、キャッシュフローまたは現金状態の財務または運営予測を達成できなかった；[保留区](G)2020年1月1日以降に発生する1つまたは複数の野火、破壊または破損した住宅または商業構築物の総数が500未満である((I)(D)および(E)項の例外状況は、その中で示される任意のこのような変化、フェージングまたは失敗の根本的な原因が特定の重大な悪影響の決定であることを阻止または影響してはならず、(Ii)指定された重大な悪影響は、1月1日以降に発生する1つまたは複数の野火を含むべきである。2020年には借り手サービスエリア内で少なくとも500カ所の住宅または商業建築が破壊または破損しているが、借り手システムはこのような野火現場の一部では電源オフに成功していない)。

“標準受取証券化義務”：受取証券化資産の課税証券化子会社への貢献に関する陳述、担保、契約、賠償、買い戻し義務、サービス義務、担保、会社間手形及び義務、及び借り手の任意の子会社が受取証券化取引において合理的に習慣する他の義務。

“付属会社”：任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの株式または他の所有権は、通常の投票権(株式または他の所有権権益は、事故が発生したことによってのみこの権力を有する)を有し、同社、共同企業または他のエンティティの大多数の取締役会メンバーまたは他の管理者を選挙し、これらの株式または他の所有権権益の株式または他の所有権権益は、そのとき、その人によって直接または間接的に、または他の方法で同社、共同企業、有限責任会社または他の実体の管理層を制御する。特に限定されない限り、本プロトコルで言及されているすべての“子会社”または“子会社”は、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する。

“サポートされているQFC”：定義は10.19節を参照.

スワッププロトコル“：任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関する任意のプロトコルは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関するか、または参照する。しかし、(X)借り手またはその任意の付属会社の現職または元役員、上級者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われるいかなる影の株式または同様の計画も、“交換協定”ではなく、(Y)借り手が発行する任意の株式購入契約は“交換協定”ではない。

“シンジケートエージェント”：本契約の表紙で定義されています。

税“：任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“期限基準”：任意の融資に用いる場合、その融資が調整後の期限SOFR金利で決定された金利で利下げされるか否かを意味する。

“定期基準部分”：すべての期限基準融資の総称であり、これらの融資の現在の利子期間は同一日から始まり、同一比較後の日に終了する(このような融資が最初に同じ日に発行されるべきか否かにかかわらず)。

期限SOFR“：適用される対応する期限について、関連政府機関が選択または推奨するSOFRの前向き期限金利に基づく。確定日“：SOFR Rateという語定義に与えられた意味を持つ.

“期限SOFR金利”：任意の期限基準借入金および適用金利期間に相当する任意の期限について、期限SOFR基準金利は、シカゴ時間午前5時頃、すなわち、その期限開始前の2つの米国政府証券営業日(当該日、“期限SOFR確定日”)であり、この金利はシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表される。

期限SOFR基準金利“：任意の日時について、ドル建ての任意の期限基準ローンおよび適用利息期限に相当する任意の期限について、SOFRに基づく前向き期限金利の年利率として管理エージェントによって決定される。期限SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限SOFR基準金利を発表しておらず、期限SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この条項SOFR確定日の条項SOFR基準金利は、CME条項SOFR管理人に対してこの条項SOFR基準金利を発行する前の米国政府証券営業日に発表された期限SOFR基準金利である。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り

“終了日”：“改正案1”施行3周年の日、すなわち2025年6月22日、又は第2.7条(B)条に基づいて決定された後の日又は第2.7条に基づいて決定されたより早い日である。

“テスト条件”：何か循環ローンが返済されていない場合は、満たされる。

総承諾額“：いつでも、その時間におけるすべての貸主の承諾額の合計。

“後4四半期基数”：任意の財政四半期の最終日に終了した後の4つの財政四半期内に決定されたことを意味するが、有効日から借り手が連続して完了した会計四半期が4つ未満である場合、“後4四半期基礎”とは、借り手が発効日から完了したすべての財政四半期を指し、利息費用と固定費用は単純な直線で換算される。

“譲受人”：任意の譲受人または参加者。

タイプ“：任意のローンの場合、その性質は、ABRローンまたはEurodollarTerm基準ローンである

イギリス金融機関“：イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内の任意の個人に属する任意の個人は、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス清算機関”：イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関。

“未調整基準置換”：適用される基準置換を指し，関連する基準置換調整は含まれていない.

“United States”または“U.S.”：アメリカ合衆国。

“米国政府証券営業日”：(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会は、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引のいずれかの日に終日閉鎖することを提案する。

“アメリカ人”：本規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”：定義は10.19節を参照。

“米国納税証明”：第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)節で定義される。

責任抽出“：借り手または任意の共同制御エンティティが多雇用主計画から完全にまたは部分的に退出した多雇用主計画に対する任意の負債であり、このような用語はERISA第4章で定義される。

減記および変換権限“：(A)任意のEEA清算機関について、適用されるEEA加盟国の適用自己救済立法に従って、適用される自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている時々の減記および変換権力、および(B)適用される自己救済立法に従って、適用される自己救済立法に従って、英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態をキャンセル、減少、修正または変更する権利がある英国清算機関について、法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.2その他の定義規定および解釈規定

本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルで定義されるすべての用語は、他の貸出ファイルのために、または本プロトコルまたはその中で作成または交付される任意の証明書または他のファイルのために使用される場合には、定義された意味を有するべきである。

B.本明細書で使用される他の規定に加えて、他の融資文書、および本文書またはその文書に従って作成または交付された任意の証明書または他の文書において、(I)(I)1.1節で定義された借り手およびその重要子会社に関連する会計用語および第1.1節で部分的に定義された会計用語は、定義されていない範囲内で、GAAPによって与えられたそれぞれの意味を有するべきである；(Ii)(Ii)“含む”、“含む”および“含む”は、これらに限定されるものではない。(三)(三)“招く”という言葉は、以下の事項の責任(“招く”と“招く”という言葉は関連する意味を持つべきである)と解釈されるべきである。(4)“資産”および“財産”は、(4)“資産”および“財産”と解釈されるべきである

現金、株式、証券、収入、勘定、リース権益および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指し、(V)(V)(V)は、別の規定に加えて、合意または他の契約責任に言及する限り、時々改訂、補足、再記述、または他の方法で修正されたこのような合意または契約責任を指すものとみなされるべきである。

C.本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、他の説明がない限り、本プロトコルの章、添付表、および添付ファイルが本プロトコルを指すべきである。

D.ここで定義される用語の意味は、そのような用語の単数形および複数形態にも同様に適用されるべきである。

E.借り手は、履行を要求されてはならず、また、その任意の重要子会社の第6節に規定するいかなる肯定的な契約の履行も要求されてはならず、また、借り手の任意の重要子会社の履行も要求されてはならず、これらの重要子会社のいずれの保証も要求されてはならず、第6節に規定する借り手の任意の肯定的な契約または任意の他の重要子会社の第6節に規定する任意の肯定的な契約の履行を要求してはならない。しかし、第1.2(E)節のいかなる規定も、借り手がいかなる重要子会社に当該重要子会社に適用される本合意規定を遵守することを促すことができなかったことによる違約又は違約事件の発生を阻止してはならない。

F.本プロトコルには他の規定があるが、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務的性質の用語は説明され、本プロトコルに記載された金額および比率はすべて計算されるべきであるが、財務会計基準委員会ASU 2016−02号“リース(主題842)”を実施するためにGAAPに従ってリースに対する任意の会計変更には影響を与えず、これらの合意を採用すれば、任意のリース(または使用権の譲渡の同様の手配)を資本リースと見なす必要があり、GAAPの下で2015年12月31日に発効する資本リースとみなされる必要はない。

1.3セクション。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)誰かの資産、権利、義務または負債が他の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、新人とみなされるべきである

その存在初日に当時の持株保有者によって組織·買収された。

1.4金利；LIBORBenchmark通知。欧州ドルローンの金利は、ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)から得られた欧州ドル基本金利を参考にして決定された。ロンドン銀行間同業借り換え金利は、融資を提供する銀行がロンドン銀行間市場で相互に短期借款の金利を獲得することを目的としている。2021年3月5日、FCAは、(A)2021年12月31日の後、直ちに7つのユーロLIBOR設定、すべての7つのスイスフランLIBOR設定、次の即時、1週間、2ヶ月、12ヶ月円LIBOR設定、隔夜、1週間、2ヶ月、12ヶ月ポンドLIBOR設定、および1週間と2ヶ月ドルLIBOR設定を永久停止することを発表した。2023年6月30日以降、隔夜と12ヶ月間のドルLIBOR設定の発表は永久的に停止され、2021年12月31日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月円LIBOR設定と1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ポンドLIBOR設定の提供が停止されるか、またはFCA相談後、方法(または“合成”)を変更した上で提供され、それらが測定しようとしている基本的な市場や経済現実を代表することなく、代表性は回復しない。2023年6月30日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ドルLIBOR設定の提供を直ちに停止したり、FCAのこの事件に対する考慮に基づいて、総合的に提供して、それらが測定しようとしている基礎市場と経済現実を代表しなくなり、この代表性は回復しないだろう。FCAの発表日が変更されないことは保証されず、LIBORの管理人および/または規制機関が可用性に影響を与える可能性のあるさらなる行動を取らないことも保証されない, ロンドン銀行間同業借り換え金利の構成又は特徴を発表し、又はロンドン銀行同業借り換え金利の通貨及び/又は期限を発表する。本プロトコルのいずれか一方は，そのような事態の状況を随時知るために，それぞれのコンサルタントに相談しなければならない.現在、公共·民間部門の産業イニシアティブは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新たなまたは代替の基準金利を決定するために行動している。ドル建て融資は、基準が停止する可能性があり、または将来的に規制改革の対象になる可能性がある金利基準から来る可能性がある。基準移行イベントが発生したり，あらかじめ選挙参加を選択したりした場合，第2.13(B)節と第2.13(Cb)節は代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは，第2.13(E)節の規定により，借主ヨーロッパドルローン金利に基づく参考金利の任意の変化をタイムリーに通知する.しかしながら、行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、受け入れず、いかなる責任も負わない：(A)本プロトコルで使用されるLIBORまたは他の金利に関連する任意の他の事項、または本プロトコルで使用される任意の金利、またはその任意の代替金利または後続金利、またはその代替金利(含まれるが、これらに限定されないが、(I)第2.13(B)または(C)節に従って実施される任意のそのような代替金利、後続金利、または代替金利を含むが、これらに限定されない。基準移行イベントが発生した場合、または事前選択加入選挙が発生した場合であっても、(Ii)第2.13(D)節に従って変更に適合した任意の基準置換が実施された場合であっても)、そのような任意の代替、後継者の構成、または特徴を含むが、これらに限定されない

または基準金利をリセットすることは、ヨーロッパドル基本金利と同様であるか、または同じ価値または経済的等価性を生成する既存の金利をリセットするか、またはロンドン銀行間同業借り上げ金利と同じ数または流動性を有するか、またはロンドン銀行間同業借り上げ金利と任意の既存の金利が停止または利用できない前に提供される同じ数または流動性を有する。または(B)任意の要求に応じた変更の効果，実施または組成.行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害責任を負わない任意のタイプの損害責任を負うことができ、そのような任意の情報源またはサービス提供のような任意のそのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、行政エージェントはいかなる責任も負わない。

第二節承諾額と引受金条件

2.1コミットメント

A.本合意条項および条件の制約の下で、各貸主は、それぞれ、発効日または後および約束期間内に借主に時々ドル循環クレジット融資(“循環融資”)を提供することに同意し、その元金総額は、融資者の承諾額を超えてはならないが、要求提供された循環融資を実施した後、使用可能な承諾額の総額はゼロを下回ってはならない。承諾期間内に、借り手は借入、全部または一部の事前返済循環ローンと再借入などの方式で承諾を使用することができ、これらはすべて本協定の条項と条件を満たしている。循環ローンは、時々ユーロTerm基準ローンまたはABRローンであってもよく、借り手によって決定され、2.2および2.9節に従って行政エージェントに通知される。

借り手は終了日にすべての未返済の循環ローンを返済しなければならない。

2.2循環ローン借入手続き。借り手は、任意の営業日の承諾期間内に約束期間に従って借金することができるが、借り手は行政代理に撤回不可能な通知を出さなければならない(この通知はニューヨーク市時間の正午12：00までに受信しなければならず、EurodollarTerm基準ローンについては、借入日を要求する3営業日前に受信しなければならない、または(B)ABRローンである場合は、ニューヨーク市時間午後1：00までに受信しなければならない)、具体的に(I)(I)金額を説明する

(Ii)(Ii)(Ii)借入申請日および(Iii)(Iii)ユーロTerm基準融資については、種類ごとの融資の金額および初期利子期間はそれぞれどのくらいであるか。引受金の場合の借入金当たりの額は、1，000，000ドル以上500，000ドルを超える整数倍に等しくなければならない(そのときの利用可能な支払総額が1，000，000ドル未満であれば、より小さい額である)。借り手のこのような通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸手に通知しなければならない。各貸手は、ニューヨーク時間午後3：00前に、ニューヨーク市時間午後3：00前に、行政エージェントが直ちに利用可能な資金形態で借り手に提供するために、各借金における比例したシェアを行政エージェントに提供しなければならない。そして、借り手は、行政エージェントが行政エージェントに提供する総金額と、行政エージェントが受信した類似資金とを、そのオフィスの帳簿上の借り手の口座に記入することにより、このような借金を得ることができる。

2.3増加を約束します

A.借り手が違約または違約事件が発生せず、かつ継続しているいつでも総承諾額を増加させることを望む場合(または違約または違約事件によって継続して発生する)場合、借り手は書面で行政エージェントに通知しなければならず、毎回増加する頻度は1回を超えてはならず、提案された増加金額(“循環信用増加金額が提供された”)の最低金額は10，000，000ドルを超えてはならず、すべての増加した総金額は150，000，000ドルを超えてはならない。借り手は、任意の貸手が提案を全部または部分的に拒否する場合、行政エージェントが同意した場合、(I)他の貸手および/または(Ii)他の銀行、金融機関、または他のエンティティに減少した金額を提供することができる(行政エージェントの同意は、無理に抑留されてはならない)、追加条件または遅延されてはならない)を各貸手に提供しなければならない。承諾増加通知は、循環信用増加金額を提供しているこのような貸主および/または銀行、金融機関、または他のエンティティを提供することが要求されることを具体的に示すべきである。借り手または行政エージェント(例えば、借り手が要求する)は、そのようなカプセルを、そのような貸手および/または銀行、金融機関、または他のエンティティに通知しなければならない。

B.借り手は、増加した総承諾額の一部を提供する任意の他の銀行、金融機関、または他のエンティティを選択し、本合意の一方になることを選択し、第2.3(A)節にこのように提出され、受け入れられた約束に基づいて、借主および行政エージェントと実質的に添付ファイルAの形態で署名された新しい貸手補充文書(“新しい貸手補充文書”)に署名しなければならないので、その銀行、金融機関、または他のエンティティ(本明細書では“新しい循環クレジット貸主”と呼ぶ)

すべての場合、融資先になるべきであり、本プロトコルによって制約され、本プロトコルの利益を享受する権利があるべきであるが、このような新しい循環クレジット融資者の承諾額は、5，000，000ドル以下であってはならない。

C.任意の貸手は、第2.3(A)条に基づいて提出された増加承諾の要約を借り手に受け入れ、いずれの場合も、借り手及び行政エージェントと追加補充協定に署名し、基本的に添付ファイルBの形態を採用しなければならないので、融資機関は、本合意の制約を受け、その増加した承諾の全金額について本合意の利点を享受する権利がある。

D.任意の銀行、金融機関、または他のエンティティが第2.3(B)条に従って新しい循環クレジット貸金人になる場合、または第2.3(C)条に従って任意の貸手の承諾を増加させる場合、その発効日または後(“循環クレジット再分配日”)に従って発行される追加循環融資は、循環信用再分配日およびその後の有効なパーセンテージに応じて比例して発行されなければならない(このような比例借入金が任意の貸主の循環融資元金総額がその約束を超えることにならない限り、この場合、超過した金額は分配される：そして、このような新しい循環信用貸手及び/又は貸金人によって行われ、このような新しい循環信用貸主及び/又は貸金人は、そのそれぞれの循環ローン使用の承諾の範囲内及び割合でこのような承諾を行い、この循環信用再分配日に返済されていないユーロTerm基準ローンの継続期間は、適用された利子期間の最後の日にこのようなEurodollarTerm基準ローンを返済し、このような新しいパーセンテージに基づいて新しいEurodollarTerm基準ローンを発行しなければならない。いずれかの当該等循環信用再分配日に未償還のABRローン元金がある場合は、借り手は、発効後、未返済のABRローンを当該等の新たな割合で保有するために、元金を前払いし、ABRローンを借入しなければならない。そのような循環信用再分配日にユーロ基準融資の未償還元金がある場合、ユーロ基準融資は、そのそれぞれの利子期間が満了するまで、それぞれの保有者と未償還状態を維持しなければならない(借入者が本協定の適用条項に従って早期返済を選択しない限り), 一方、当該等ユーロTerm基準融資の利息及び返済は、当該ユーロTerm基準融資を保有する貸金者の未返済元金金額に比例して支払われる。

E.2.3節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)(I)(I)いかなる貸金者も、行政代理が完全に適宜同意しない限り、その承諾を増加させる義務はない

このような増加に同意する(行政エージェントの同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、しかし、任意の貸手は、その約束増加通知に応答しておらず、その約束の増加を拒否するとみなされるべきであり、(Ii)(Ii)は、いずれの場合も、第2.3条(A)に従って行われる任意の取引は、総約束が650，000，000ドルを超えることをもたらしてはならない、または(B)違約または違約イベントが発生し、継続している時間に発生してはならない。

F.行政代理人は、循環信用再分配日の当日または前に、貸主の利益のために、(I)(I)行政代理人は、そのような取引の慣例的な事項について借主に弁護士の法的意見を提供することを合理的に要求する可能性があり、この法律意見は、有効日に弁護士が借り手に提出する弁護士の意見と実質的に同じでなければならない。(Ii)(Ii)借主取締役会は、借主によって提供される循環信用金額を増加させる決議の認証写しを許可する。

2.4    [保留されている].

2.5    [保留されている].

2.6承諾料など

A.借主は、各貸金人(第2.20節に規定する違約貸金者を除く)の口座に、発効日から承諾期間の最終日までの承諾料を行政代理に支払うことに同意し、その額は、支払期間中の貸金料率に乗じた1日平均利用可能な承諾額に等しく、発効日後の最初のこのような日から、各納付日毎に四半期毎に借金を支払う。

B.借り手は、行政エージェントと締結された任意の書面、正式に署名された費用協定に規定された金額及び日に行政エージェントに料金を支払い、その中に含まれる任意の他の義務を履行することに同意する。

2.7コミットメントの終了または削減；終了日を延長します

A.借り手は、3営業日以上に行政エージェントに通知する場合に、承諾を終了するか、または時々約束金額を減少させる権利があるが、約束を履行し、有効日に前払いサイクルローンを前払いした後、未返済のサイクルローン総額が約束総額を超える場合は、コミットメントを終了または減少させてはならない。どのようなものでも

減少額は1，000，000ドルまたはその整数倍に等しくなければならず、その時点で有効な支払いを永久的に減少させなければならない。

B.借り手は、例年ごとに行政代理に1回を超えない書面通知(この通知を“延期通知”とする)を発行することができ、2回を超えない場合には、第2号改正案の発効日後の1回において、貸手は、その時点で適用された終了日を後の日(営業日とする)まで延長し、毎回延期して当時適用された終了日から1年を超えてはならないことを考慮することができるが、疑問を生じないために、第1号改正案で規定されている取引は、借り手を構成する延期通知とみなされてはならない。行政代理店はすべての延期通知をすべての貸主に迅速に送らなければならない。各貸手は、延期通知日よりも遅くない30日以内に、その時点で適用される終了日を延長することを望むかどうかを行政エージェントに通知しなければならず、貸手が行政エージェントに発行する任意のこのような通知が発行されると、貸手にとって取り消すことはできない。どの貸主も、その30日の期限が満了する前に、その時点で適用された終了日をこのように延長することを希望することを行政エージェントに明示的に通知しなければならず、借り手が終了日を延長する要求を拒否したとみなされるべきである。その時点で適用された終了日の延長に同意する貸主は、以下では“持続的貸主”と呼ばれ、終了日の延長に同意することを拒否する貸主(または延長を拒否する貸手とみなされる)は、以下では“非延期貸手”と呼ばれる。要求された貸手(その唯一と絶対的な決定権で)がこのように終了日を延長することを選択した場合、行政エージェントは、必要な貸手の選択を直ちに借り手に通知しなければならない, また、行政エージェントが借り手に通知を出した日から30日後に発効し、終了日は自動的にかつ直ちに持続貸主を延長しなければならない。必要な貸金者の同意なしに、本契約項の下で延期してはならない。延期通知の交付および本節の延長終了日に基づいて、借り手は、延期通知日および延期発効日(状況に応じて)当日に、違約または違約事件が発生していないことを保証し、違約事件が継続しているとみなされるべきである。本プロトコルに逆の規定があっても、どの貸主も終了日を延長する義務がなく、各貸主は延長終了日を無条件かつ理由なく選択することができる。

C.終了日が第2.7条の規定に従って延長された場合、本明細書で言及されるすべての“終了日”(延期されない貸主を除く)は、そのように延長された終了日を指すべきである。

D.任意の貸手が、本節で発行された延期通知の要求に従って借り手が終了日を延長しないことを決定すべき(または決定されたとみなされる)場合、非延期貸主の約束は、提案された延期に影響を与えることなく終了日に終了すべきであり、借り手は、その日に行政エージェントに非延期融資の元金および利息を支払うべきである。第2.17条に従って貸主に支払われた任意の金と、本契約の下で非拡張期間貸金者に借りられた任意およびすべての費用または他の金とを組み合わせて；ただし、借り手が第2.7(E)節に基づいて当該非展示期間貸金人を交換した場合には、この項の規定が適用される。総承諾額は、非展示期間貸金者の約束が第2.7(E)節に従って1つ以上の持続的融資者に譲渡されない限り、非展示期間貸金者の承諾額を減算しなければならない。

E.非展示期間貸金者は借入者の要求に応じ、以下の条件の下で義務を負う：(1)(1)以下に述べる後任の貸金人が当該非展示期間貸金者の口座から行政代理に当該非展示期間貸金人ローンの元金と受取利息を支払う。(Ii)(Ii)借主が、第2.17項に従って非展示期間貸金人に支払うべき任意の金(非展示期間貸金人のローンを購入して非展示期間貸金人への事前支払いを構成するような)と、本契約に従って非展示期間貸金人に支払われるべき任意およびすべての費用または他の金とを支払い、終了日前の任意の時間、請求権、陳述、保証(当該融資者がその融資に不利なクレームを提起していない陳述を除く)または費用を非展示期間貸主に移転すること。このような非展示期間貸主の本合意の下でのすべての権利および義務は、借り手によって指定され、非展示期間貸金者の後任の貸手として参加することを望む別の金融機関または金融機関グループ；しかし、当該譲受人が貸金人でない場合、(1)当該譲受人が本プロトコルのすべての要求を満たす場合、および(2)行政エージェントは当該譲渡に同意したはずであり、無理に拒否、条件を付加したり、同意を遅延したりしてはならない。すべての譲受人の後任の貸手は、譲渡者の非展示期間の貸金者の代わりに、本プロトコルの下の持続的な貸金人とみなされ、この非展示期間の貸手のすべての権利を享受し、本合意に規定されたすべての義務を負わなければならない。このような譲渡は毎回譲渡と仮定に基づいて行われなければならない.

F.終了日が本節に従って継続的に貸金者に延長された場合、2.2節に規定する借入金通知によれば、終了日の後に発生し、延期されない貸金者に適用される場合、または利子期限の延長が要求される場合、(I)(I)は効力を有さない

(2)(2)(2)(2)(2)は，申請元金総額が利用可能承諾額総額を超えることを具体的に説明しない(持続貸金者の承諾額から計算).

2.8オプションのプリペイド

A.借主は、いつでも、時々行政代理に取消不可の通知を出すことができ、ニューヨーク市時間昼12：00より遅くない場合、EurodollarTerm基準ローンについては、ニューヨーク時間午後2：00より遅くなく、ABRローンの場合、午後2：00より遅くない場合、全部又は一部のローンを前払いし、プレミアムまたは罰金を徴収しない；ABRローンについては、前払い日と金額、及び前払いがEurodollarTerm基準ローンかABRローンかを具体的に説明しなければならない。ただし、ユーロ基準ローンがその適用される利息期限の最終日以外のいずれかに前払いされている場合は、借り手はまた第2.17節に規定する任意の借金を支払わなければならない。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.そのような通知のいずれかが発行された場合、その通知によって指定された金額は、その通知によって指定された日に満了し、その日までの前払い金の累算利息と共に支払われなければならない。循環ローンの部分前払いは、元金総額が1，000，000ドルまたは元金500，000ドルの整数倍を超える。上記の規定にもかかわらず、すべての融資および承諾された再融資に関連する任意の事前支払い通知、または任意の他の債務によるまたは他の識別可能なイベントまたは条件の発生が明確に規定されている場合、再融資の完了または他の識別可能なイベントまたは条件の発生に応じて、借り手によって撤回することができるが、第2.17節のいずれかのそのような撤回に関連する義務を遵守しなければならない。

2.9変換と継続オプション

答え：借主は時々EurodollarTerm基準ローンをABRローンに変換することを選択することができ、方法は、転換日の前の営業日のニューヨーク市時間正午12時に行政エージェントに撤回不可能な事前通知を出すことであるが、このようなEurodollarTerm基準ローンの転換はそれに関連する利子期間の最後の日にしか行われない。借り手は時々ABRローンをユーロTerm基準ローンに変換することを選択することができ、方法は、提案転換日前の3番目の営業日の昼12：00に行政エージェントに撤回不可能な事前通知を出すことである(この通知は初期利息の期限を具体的に説明しなければならない

任意の違約イベントが発生し、継続しており、必要な融資者がこのような変換を許可しないことを自ら決定した場合、ABRローンをEurodollarTerm基準ローンに変換してはならない。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.

B.いかなるユーロTerm基準ローンが当時の現在の利息期間が満了した場合、借り手は“利息期間”という言葉の適用規定に基づいて、管理機関に撤回不可能な通知を出し、管理機関がこのようなローンの次の利子期間の長さに適用されることを通知し、すなわちユーロTerm基準ローンとして継続することができるが、いかなる違約事件が発生し、まだ継続しており、必要な貸主がこのような延期を許可しないことを自ら決定した場合、ユーロTerm基準ローンを継続してはならない。また、借り手が本項で述べたように何の規定も通知していない場合は、前述したが本に該当する場合には、このような融資は自動的にユーロ基準ローンとして継続し、利息期限は1ヶ月であり、当該満期利息期限の最終日に継続して発行しなければならない。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.

2.10ユーロTerm基準部分の制限。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、ユーロ基準ローンのすべての借金、転換および継続期間、およびすべての利息期間の選択は、(A)(A)発効後、ユーロ基準ローンの元金総額は1，000，000ドル、または500，000ドルを超える整数倍に等しくなければならない；(B)(B)いつでも、返済されていないユーロ基準ローンは15ユーロ基準部分を超えてはならない。

2.11金利と支払日

A.各ユーロ基準ローンは、各利子期間内の毎日利息を計上しなければならず、年利率は、その日に決定されたユーロ調整後の期限SOFR金利に適用される保証金に等しい。

B.ABRローン1件当たりABRプラス適用保証金に相当する年利率で利息を計上しなければならない。

C.(I)(I)任意のローンの元金の全部または一部が満期時に支払われない場合(所定の満期日にかかわらず、加速または他の方法によって)、超過金額は、本節の前述の規定に従って当該ローンに適用される金利に2%を加算することに等しい毎年の違約金利で利息を計上しなければならない。(Ii)(Ii)任意のローンまたは

本契約項の下の任意の承諾料、信用状費用、または任意の他の支払費用(いかなる費用または他の賠償を含まない)は、満了時に支払うべきではなく(所定の満期日に、加速または他の方法によっても)、超過金額は違約金利で計上されなければならず、毎年の違約率は、当時ABRローンに適用されていた金利に上記(I)および(Ii)条に規定された2%を加え、支払われない日からその金額が全額支払われるまで(および判決の前および後に)

D.利息は支払日ごとに借金形式で支払わなければならないが，第2.11(C)節に規定する応算利息は随時要求に応じて支払わなければならない.

2.12利息と料金の計算

A.本契約に基づいて支払うべき利息及び費用は、実際の経過日数の年360日で計算すべきであるが、実際の経過日数で利息を計算するABRローンについては、その利息は365日(または366日、場合によっては)1年で計算される。行政エージェントは実際に実行可能な状況下でできるだけ早く借り手と貸手に関するユーロの確定、ABR金利と調整後の期限SOFR金利を通知しなければならない。ABR(または欧州通貨準備要求)の変化による融資金利の任意の変化は、ABR(C)条項に基づいてABRを任意に決定する際には、その変化が発効した開業日から発効しなければならない。行政エージェントは，実際に実行可能な場合には，借主や貸手金利に関する発効日と当該等の金利変動のたびに金額をできるだけ早く通知しなければならない。

B.行政エージェントは、本プロトコルの任意の規定に従って決定された各金利が、その金額の表面的証拠を構成しなければならない。行政エージェントは、借り手または任意の貸手の要求に応じて、行政エージェントが第2.11(A)節に基づいて任意の金利を決定する際に使用される見積もりを示す声明を借り手または貸手に提出する。

2.13金利を決定できません

A.欧州ドルローンの任意の利子期間が開始される前に、本第2.13節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)および(G)項の規定を遵守する場合：

A.期限基準ローンの任意の利子期間が開始される前に、行政エージェントが決定する(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的でなければならない)：決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない

欧州ドル調整期間Sofrレートまたは欧州ドル基本期限Sofrレート(適用状況に応じて決まる)(欧州ドル画面用語Sofr基準金利が使用できないか、または現在のベースで公表されていないことを含む)、この期間内に基準移行イベントが発生しないことを前提としているか、または(B)いつでも、適用される調整後の1日単純Sofr金利、1日単純Sofr金利を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない、または；

管理エージェントは、(A)定期基準融資の任意の利子期間が開始される前に、調整された期限SOFR金利が、利子期間の適用借入においてその融資(またはその融資)を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができない、または(B)いつでも、調整された毎日の単純SOFR金利は、その融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映することができない、と通知される

次いで、行政エージェントは、行政エージェントが借り手および貸手に通知された場合に、その通知が存在しなくなるまで、可能な限り、電話、ファックスまたは電子メールを介して、借り手および貸手に電話、ファックスまたは電子メールで通知しなければならない。(A)借主が行政エージェントに発行する要求は、任意の融資をユーロ借入に変換するか、または欧州ドル借入として継続することを要求するいかなる通知も、任意の融資を任意の融資に変換するか、または欧州ドル借款として継続することを要求するいかなるローンとみなされるべきであるか。(X)調整された1日単純SOFR金利が上記2.13(A)(I)または(Ii)節の対象でない限りRFRローンである；または(Y)調整された毎日単純SOFR金利が上記2.13(A)(I)または(Ii)節の標的である場合はABRローンであり、(B)2.2節で交付された任意の借入金通知に従って欧州ドルローンを借用することを要求する場合、定期基準ローンは、調整された毎日単純SOFR金利が上記第2.13(A)(I)または(Ii)節の対象でない限り、ABRローン(X)RFRローンとして使用されるべきであり、または(Y)調整された毎日単純SOFR金利も上記第2.13(A)(I)または(Ii)節の対象である場合、ABRローンである。しかし、この通知を引き起こす場合には、1種類の借金のみに影響を与える場合、別の種類の借金は許可されなければならない

B.ドルLIBORの代わりに。本合意または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、2021年3月5日、欧州ドル基本金利管理人(IBA)の監督機関金融市場行動監視局(FCA)は、今後、隔夜/翌1週間、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、および12ヶ月の欧州ドル基本金利期限設定の代表性を停止または失うと発表している。(I)IBAの提供を永久的または無期限に停止するか、またはFCAが公開声明に従って欧州ドル基本為替レートを利用可能なすべての日を宣言するか、または

代表的でない情報を発行し、(Ii)加入発効日を事前に選択し、当時の基準が欧州ドル基本金利である場合、基準(2.13節については、任意の交換プロトコルは“貸出ファイル”ではないとみなされる)、基準変換イベント及びそれに関連する基準置換日が当時の現在基準の任意の設定された基準時間前に発生した場合、(X)基準置換がその基準置換日の“基準置換”定義第(1)項に基づいて決定される場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、本プロトコルの下および任意の融資文書の下のその基準の日における任意の設定およびその後の基準設定のすべての目的に関する置換のために使用される。和(Y)が基準をDaily Simple Sofrに置き換えた場合，すべての利息は月ごとに支払われる.

(C)将来基準に代わる第2項に基づいて決定する。基準変換イベント、すなわち“基準置換”が基準置換日として定義されると、基準置換は、本プロトコル項目のすべての目的および午後5：00以降の任意の基準のために設定された任意の貸出ファイルの下でそのときの基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。基準変換イベントが発生すると、借り手は、基準置換に関して基準置換に関する行政エージェントの通知を受信するまで、基準を参照して利息を生成する任意の借入、変換または継続、転換または継続の融資の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求をABRローンの要求に変換したとみなされる。前項で述べた期間において、基準に基づく貸借対照率成分を用いて貸借対照率を決定してはならない。影響を受けたすべてのクラス。

C.(D)変更の基準置換を満たす.基準置換の実施および管理については、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本協定または任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、基準置換を実施する変更に適合する任意の修正が発効する。

D.(E)通知；基準を決定し決定する.行政エージェントは、(I)(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)(Ii)任意の基準置換の実施、および(Ii)、(Iii)(Iii)基準置換の任意の変更の有効性をタイムリーに通知する。疑問を生じないために、本第2.13節で規定する行政エージェントによって交付された任意の通知は、行政エージェントによって選択されることができ、1つまたは複数の通知において提供することができ、任意の基準置換または変更基準置換を実施する任意の修正案と共に交付することができ、または変更基準置換を実施する任意の修正案の一部として、(Iv)(Iv)は、以下(F)項に従って基準を除去または回復する任意の基準期間、および(V)(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を行うことができる。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.13条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら適宜行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.13条に基づいて明確に要求されるものを除く。

E.(F)基準の基調が得られない.本明細書または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、いつでも(基準置換の実施に関連する場合を含む)、(I)(I)(I)当時の基準が定期金利(用語SOFRまたは欧州ドルベース金利を含む)であった場合、(A)(A)(A)基準のいかなる基調も画面または他の情報サービスに表示されていない場合、画面または他の情報サービス機関は、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択された金利を時々発行するか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、当該基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、基準点の任意のそのような基準期間の定義を削除して、利用不可能または代表的でない基準点の基準期間を削除するために時間または後の設定を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基準点の基準点(A)(A)がその後に画面または情報サービスに表示される基準(基準置換を含む)設定を変更し、(Ii)または(B)(B)(B)もはや基準を有さないまたは基準を有さない代表(基準置換を含む)である場合、そして、管理エージェントは、その時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義を修正することができる

回復前に削除された基準(基準置換を含む)に設定された任意のこのような基調。

F.借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可能期間に発行、転換または継続し、定期基準ローンまたは定期基準ローンの転換または継続の任意の要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意の定期基準ローン要求を借入に変換するか、または(A)RFRローンに変換する要求と見なすことができ、調整された毎日の単純SOFR金利が基準変換イベントの対象でない限り、または(B)調整された毎日の単純SOFR金利が基準変換イベントの対象である場合、借り手は任意の期限基準ローンを借金に変換するか、または(A)RFRローンに変換するとみなされる。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、いずれかの定期基準ローンが、借り手が当該定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利の基準使用不可期間についての通知を受けた日にまだ返済されていない場合は、第2.13節の実施基準に基づいて置換される前に、任意の定期基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最後の日(またはその日が営業日でない場合の次の営業日)に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)RFRローンは、調整後の毎日単純SOFR金利が基準移行イベントの主題でない限り、または(Y)調整された毎日単純SOFR金利が基準移行イベントの主題である場合、ABRローンである。

(G)捨てる。行政エージェントは、以下の事項に対して、(I)ロンドン銀行間の同業借り換え金利または“ヨーロッパドル基本金利”の定義における他の金利またはその任意の代替金利または後続金利、またはその代替率(本プロトコルに従って実施される任意の基準代替金利を含むがこれらに限定されないが含まれるが含まれるが、これらに限定されない)、(Ii)任意の基準代替金利の構成または特徴に関連する任意の他の事項を含む任意の他の事項について、いかなる責任も負わない、またはいかなる責任も負うことができない。欧州ドル基本金利(または任意の他の基準)と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または欧州ドル基本金利(または任意の他の基準)と同じ出来高または流動性を有するか、(Iii)第2.13節に含まれる任意の事項について取られた任意の行動、またはその適宜決定権を使用した他の決定または決定は、基準変換イベントが発生するかどうか、除去または代表的な基準期間が発生するかどうか、変更に適合する基準置換を実施または実施しないか、または上記(E)項に記載された任意の通知または本条項による他の決定を含むが、これらに限定されない。及び(Iv)本第2.13節のいずれかは前述の規定の効力を有する。

2.14比例計算された待遇および支払い；付記

A.借り手が本契約の下で貸手の毎回の借金、借り手に支払う任意の承諾料、および貸手が約束した任意の減少は、貸手それぞれのパーセンテージに比例して支払われなければならない。

B.借主は、循環融資の元金及び利息について支払われた各金(各前払を含む)について、貸主が当時保有していた循環融資の未返済元金金額に比例して支払わなければならない。

C.本プロトコルには、本プロトコルの下で支払うべきすべてのお金(前払いを含む)の逆の規定があるにもかかわらず、元金、利息、手数料、または他の理由にかかわらず、相殺または反クレームを受けてはならず、ニューヨーク時間午後4時前に行政エージェントに支払い、貸手口座、資金オフィス、ドル、および直ちに利用可能な資金によって支払われなければならない。行政代理は、受け取った資金と同じ資金を受け取った後、直ちにこのような支払いを貸主に分配しなければならない。本契約の下の任意の支払い(欧州ドルTerm基準ローンの支払いを除く)が営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、その支払いは次の営業日に延期されなければならない。EurodollarTerm基準ローンの任意の支払いが営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合、その期限は次の営業日に延長されなければならない。延期の結果、その支払いが別のカレンダー月に延長されない限り、この場合、その支払いは直前の営業日に支払われるべきである。前2項の規定により元金の支払を延期した場合は、延期期間に適用される金利に応じて利息を支払わなければならない。

任意の貸手が借金の前に行政代理人に書面で通知している限り、貸手はその借入シェアを構成する金額を行政代理人に提供しない。そうでなければ、行政代理人は、その額を行政代理人に提供していると仮定することができ、行政代理人は、この仮定に基づいて借り手に対応する額を提供することができる。借金の日の所定時間内にも行政エージェントにその金額を提供していない場合は，その貸金者は行政エージェントに支払わなければならない

(I)(I)連邦基金有効NYFRB金利および(Ii)(Ii)融資者がその額を直ちに行政代理人に提供するまで、銀行業同業補償規則に従って行政エージェントによって決定される金利。明らかな誤りがない場合には、行政代理人は、本項に規定する任意の借金に関する証明書を任意の貸金人に提出することが決定的でなければならない。借り手が借入日から3営業日以内に借入者の借入におけるシェアを行政代理人に提供していない場合、行政代理人も書面で要求してから30日以内に、ABRローンに適用される年利で借入者にその金額とその利息を取り戻す権利がある。

E.借り手が本プロトコルで規定された支払日に対応する前に、行政代理人が借り手に支払いをしないことを行政代理人に書面で通知しない限り、行政代理人は借り手が支払いをしていると仮定することができ、行政代理人はこの仮定に基づいて貸手に対応する割合のシェアを提供することができるが、行政代理人はこの仮定に基づいて貸手に対応する割合のシェアを提供するように要求すべきではない。借り手が満期日から3営業日以内に行政エージェントにこのようなお金を支払わない場合、行政エージェントは、前の言葉に従って提供された任意の金額を要求に従って各貸手に返し、1日平均連邦基金の有効NYFRB金利に等しい年利で利息を計算する権利がある。本契約におけるいかなる規定も、行政代理又は任意の貸主の借入者に対する権利を制限するものとみなされてはならない。

F.借り手が同意し、任意の貸手が行政エージェントに提出した要求に応じて、借主は、借主の任意の循環融資を証明し、主に添付ファイルHの形態を採用し、日付および元金を適切に挿入するが、手形の交付は、発生日または発効日に融資を発行する前提条件となってはならない。

G.任意の貸手が第2.14(D)節の規定に従っていかなる金を支払うことができない場合、行政エージェントは、(I)(I)当該行政エージェントがその後受け取った任意のお金を使用することを適宜決定して、当該条項に基づいて当該行政エージェントに対して当該条項に基づいて当該行政エージェントに対して負う義務を履行することができ、そのような未履行債務が全て返済されるまで、及び/又は(Ii)(Ii)当該貸主が違約貸金者である限り、独立口座内で当該等の金を現金担保として保有し、当該貸金人として任意の根拠により

上記(I)項及び第(Ii)項の場合は、行政代理により適宜決定される任意の順序である。

2.15法律の変更

A.法律の改正があれば：

1.任意の受信者に融資または承諾、または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債または資本の任意の税((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載された税および(C)関連所得税を含まない)

任意の貸手が保有する資産、下敷き、融資または他の信用延長、または任意の貸手が他の方法で獲得した資金の徴収、修正または保留に適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、連邦預金保険会社保険料または他の同様の保険料または同様の要件、または任意の貸手が保有する資産、下敷き、融資または他の信用延長、または任意の他の資金獲得に適用され、これらの要件は、通常、このような貸主の立て替え、融資および他の信用延長に適用される

任意の貸手に、その貸手が発行する融資または融資者が融資に参加するのに一般的に適用される任意の他の条件を適用すること

上記のいずれの場合も、借り手は、要求を出してから10営業日以内に、貸手または他の受金者に、その貸手または他の受金者を補償するために必要な任意の追加料金を迅速に支払わなければならない。任意の貸金人または他の借り手が、本項に基づいて任意の追加の金額を要求する権利がある場合、その請求権のある理由を速やかに借り手に通知しなければならない(そして行政機関にコピーを提供する)。しかし、任意の貸手または他の支払者は、(X)利息の期限の最終日または(Y)ローンの返済後90日を超えて賠償を要求されてはならない。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、本2.15節に従って賠償を請求することができず、もし貸主が当時の一般的な政策または慣例が似たような状況にある借り手に賠償を要求するわけではない場合(融資者が似た状況にある借り手の信用スケジュールに基づいてそうする権利がある限り)。

B.任意の貸金人が資本又は流動性要件に関する法律の変更を認める場合、貸手資本又は任意の会社資本の収益率を低下させる

本合意の下での義務のため、借主は、融資者またはその会社が法的変更(自己資本比率または流動性に関する同社の政策を考慮する)がない場合に達成できるレベルよりも低いレベルに制御しなければならず、その金額は、融資者によって重要であると考えられ、融資者が時々借り手に書面要求を提出した後(行政エージェントの写しとともに)、借主は、貸手またはそのような減少を補償するために、貸主に1つまたは複数の追加金を支払わなければならない。

C.任意の貸主または任意の他の受信者が借り手に提出した、本2.15条に従って支払われるべき任意の追加金額に関する証明(行政エージェントへのコピーと共に)は、そのような費用または金額の表面的証拠を構成しなければならない。第2.15節には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、第2.15節に従って貸金人または任意の他の受給者が、その貸主または他の受給者が賠償を要求した日の6ヶ月以上前に発生したいかなる金を借り手に通知することを要求されてはならないが、このクレームを引き起こす場合にトレーサビリティがある場合、その6ヶ月の期間は、12ヶ月以下の遡及効力を含むまで延長されなければならない。借入者は、第2.15条に基づいて負う義務は、本協定の終了後90日以内に有効であり、融資及び本協定の下でその時点で満了し、支払われるべき他の全ての金を支払った後も有効である。

2.16 Taxes.

A.法律の適用に別途規定がある場合を除き、借り手がいかなるローン文書の下で負担するいかなる義務、またはそのために支払われるすべての金は、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法(借り手または行政代理人の善意の裁量に応じて)が、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、(A)借り手または行政代理人(適用されるような)は、借り手または行政代理人によって要求される控除を源泉徴収または行うべきであり、(B)借り手または行政代理人は(場合に応じて)そのような法律に基づいて、そのような法律に基づいて直ちに関連政府当局に源泉徴収または控除の全金額を支払わなければならず、(C)控除または控除が税補償によるものである場合、借り手が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(第2.16節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除がない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

B.上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関の選択の下で、その支払う他の任意の税金を速やかに償還しなければならない。

c.

一、借り手は、各受取人を賠償し、要求を出してから10日以内に、受取人が支払いまたは支払い、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(本2.16条に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、およびそれによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な費用、ならびにそれによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な費用、これらの補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、またはそれに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。貸手または別の受取人(1つのコピーと共に行政エージェントに提供される)またはその本人を行政エージェントによって代表するか、または貸手または別の受取人を代表して、そのような支払いまたは債務の金額を借り手に渡す証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

Iii.貸主ごとにそれぞれ賠償し、要求を出してから10日以内に行政代理に支払わなければならない：(X)行政エージェントがその貸手に支払うべき任意の賠償税(ただし、借り手がこのような賠償税金について行政代理に賠償していない範囲に限られ、借り手がこのような義務を制限しない)。(Y)行政エージェントは、融資者が維持参加者登録簿に関する第10.6(C)(Iii)節の規定に従わなかったために負担すべき税金および(Z)行政エージェントは、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、任意の融資文書によって支払われたまたは支払われた貸金者に属するいかなる含まれていない税金およびそれに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って(場合に応じて)融資者の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可し、相殺は、第(Ii)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額である。

D.借入者又は行政代理人(具体的な状況に応じて)の要求は，借り手又は行政代理人が本条項の規定に従って政府当局に税金を納めた後

第2.16節の規定によれば、借り手は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する受領書の正本又は審査証の写し、法律要求の報告この支払いの任意の申告書の写し又は借り手又は行政代理人が合理的に満足させる他の支払証拠を行政代理人又は行政代理人に交付しなければならない(どの場合による)。

e.

任意のローン文書に従って支払われたお金の場合、源泉徴収免除または減免の権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人に合理的に要求された正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなくそのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入し、署名し、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

Iii.前述の一般性を制限しない場合，

A.アメリカ人である任意の貸手は、この契約の下の貸手になった日またはその前に(その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて)署名された米国国税局W-9表のコピーを借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明する

B.いかなる外国の貸主も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となる日又は前に(かつ従)

その後，借り手や行政エージェントの合理的な要求の下で時々)，次のいずれかの適用に準ずる

I.外国貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合、(X)任意のローン文書に基づいて支払われる利息について、署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によって決まる)、この税収条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(適用状況に応じて定める)規定により免除または減少する、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

米国国税局W-8 ECI表の署名コピー；

三.外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求した場合、(X)実質的に添付ファイルG−1の形態の証明を採用した場合、当該外国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−Eのコピー(適用状況に応じて)。あるいは…

IV.外国の貸主が受益者でない場合、署名されたIRS表W−8 IMYのコピーと、IRS表W−8 ECI、IRS表W−8 BENまたはW−8 BEN−E(場合に応じて)、添付ファイルG−2または添付ファイルG−3、IRSテーブルW−9および/または各受益者の他の証明文書の形態を基本的に採用する米国税務コンプライアンス証明書。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接的または間接的なパートナーがポートフォリオの利息免除を要求する場合、外国の貸手は、実質的に以下の形態の米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

このような個々の直接および間接パートナーを代表してG-4を示す.

C.任意の外国の貸主は、その合法的な権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の表のコピー(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)を借主および行政代理人に渡し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として適切に記入しなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

D.任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、発効日後にFATCAを修正することを含むべきである。

三、三、各貸主は、第2.16条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントに直ちに書面で通知する必要があり、その法的にはそうできない。

F.行政エージェントは、貸手のために支払われた資金から差し押さえまたは差し引かれた任意の税金を、貸主のために申請する義務がないか、または他の方法で貸手に代わって融資者に支払う義務がない。もし受取人がいたら

その好意的行使の完全裁量権に基づいて、第2.16節に基づいて賠償された任意の税金の返金または相殺(第2.16節に従って支払われた追加金額を含む)を受信したことが決定された場合は、その返金または相殺に相当する金額を借り手に支払わなければならない(ただし、第2.16節に基づいて当該返金または控除をもたらす税項に基づいて支払われる賠償金に限定される)。補償された側のすべての自己支払い費用(税金を含む)が差し引かれ、利息は含まれていない(関係政府当局が返金または信用について支払う任意の利息を除く)。借り手は、保障された側の要求を受け、保障された方に本項(F)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の料金を加える)を返済し、保障された側は当該政府当局に上記の金又はローンを返還しなければならない。本項(F)項に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(F)に基づいて借り手にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が補償を受ける側の税引き後純値よりも不利な位置にあり、補償を行わなければならず、返却または控除された税金が控除されていないこと、差し止めされているか、または他の方法で徴収されていないことが条件であり、当該税金に関する賠償金または追加金額が支払われたことがない。この項(F)は、受取人が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

G.本プロトコルが終了し、融資および本プロトコルの下で支払われるべき他のすべてのお金を支払った後、各当事者の第2.16金の義務は1年間継続されなければならない。

2.17賠償。借り手は、各貸手に賠償を同意し、各貸手が以下の理由により損失を被ったり、招いたいかなる損失(適用保証金損失を除く)又は支出を行わないようにする：(A)借主は、借主が本協定の規定に基づいて借入を要求し、ユーロ基準融資に転換又は継続する通知を出した後に違約する。(B)(B)借り手が本プロトコルの規定に従って通知を出した後、借り手はユーロTerm基準ローンを前払いすることができなかったか、またはユーロ基準ローンに変換することができなかったか、または(C)(C)ユーロ基準ローンに関連する利子期間の最終日ではない日にユーロTerm基準ローンを前払いする。明らかな誤りがない場合、任意の貸手が借り手に提出した、本節の規定により支払われるべき任意の金額に関する証明は決定的でなければならない。本条約は、本協定の終了後90日以内に有効であり、融資及び本協定の下で支払われるべき他のすべての金を支払った後も有効である。

2.18貸し出し事務所を変更します。各貸手が同意し、2.15または2.16項の実施をもたらす任意のイベントが発生すると、借り手が要求を出した場合、それは合理的な努力をとることになる(全体的な政策に依存する)

融資者の考慮)は、事件の結果を回避するために、この事件の影響を受ける任意の融資のために別の融資事務所を指定するが、条件は、融資者が唯一の合理的な判断に基づいて、このような指定された条件は、融資者およびその融資事務所が返済されていない経済的劣勢または任意の法律または規制的劣勢を受けないようにすることであり、本節のいかなる規定もいかなる義務にも影響を与えたり延期したりしてはならないことである

2.19貸手を交換します。借り手は、(A)(A)(それまたはその任意の参加者を表す)2.15または2.16項の借金の返済を要求すること、(B)2.21項に規定する通知を提供すること、または(C)違約貸手となる任意の貸手を代替金融機関に置き換えることを許可されなければならない。しかし、(I)(I)このような置換は、法律のいかなる要求とも衝突せず、(Ii)(Ii)(Ii)このような置換を行う際には、いかなる違約事件も発生せず、違約事件は継続しており、(Iii)(Iii)(Iii)いかなる置換を行う前にも、貸金人は、置換された融資者のすべての融資および他の金を額面通りに購入しなければならない。(V)(V)(V)第2.17節の規定により、借主は、置換された貸主に責任があり、当該置換された貸主により借りられた任意のユーロ基準ローンが、それに関連する利息期間の最終日以外の時間に購入された場合は、(Vi)(6)(6)(6)(6)(6)(7)(7)(7)(7)(7)(7)置換された貸手は、第10.6節の規定により置換される義務がある(ただし、借り手は、その中に言及した登録料及び手数料を支払う義務がある)、(Viii)(Viii)置換が完了する前に、借り手は、第2.15または2.16節(場合に応じて)に要求されるすべての追加金額(ある場合)を支払わなければならず、(Ix)(Ix)そのような任意の置換は、借り手、行政エージェント、または任意の他の貸主が置換された貸手に対して所有する任意の権利を放棄するとみなされてはならない。

2.20約束違反融資者。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

A.行政エージェントが違約貸金者の口座で受信した任意の元本、利息、費用または他の金額(第2.20(B)節で述べたものを除く)(自発的であっても強制的であっても、満了時には、第7条またはその他の規定により、違約貸主が第9.7条に基づいて行政エージェントに提供する任意の金額を含む)、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：まず、当該違約貸主が本合意下の行政エージェントに支払う任意の金額；第二に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸金者が本合意に従ってそのシェアに資金を提供することができなかった任意の融資の資金は、行政代理人によって決定され、第三に、借り手が行政代理人の同意の下でこのように決定された場合、無理に差し押さえてはならず、保管することができる

第四に、違約貸金者が本合意項の下で融資に資金を提供する義務を履行するために解除された無利息預金口座；第四に、任意の貸手が本契約項目の義務に違反したために得られた任意の管轄権のある裁判所が当該違約貸金者に対して下した判決に対して、貸金人に支払うべきいかなる金であっても、第五に、違約または違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本契約の義務に違反したために借主が得た管轄権を有する裁判所が当該違約貸金者に対して下した任意の判決により借りた者の任意の金を支払い、第六に、違約貸金者又は管轄権のある裁判所に指示された任意の金の弁済を行う。しかし、この支払いが任意のローンの本金額に対する支払いであり、当該違約貸金者が当該ローンの適切なシェアについてすべての資金を提供していない場合、この支払いは、違約していないすべての貸金者のいかなるローンに適用される前に、当該等のローンのすべてのローンを支払うために比例的にのみ使用されなければならない。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金、または他の金額は、第2.20(A)節に従って違約貸金者に支払い(または保有)するために使用される場合、違約貸手に支払われたとみなされ、それによって渡されるべきであり、各貸手は、本合意に撤回できないように同意しなければならない

b.[保留区];

c.[保留区];

d.[保留区]および

E.違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、補充、修正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸手”の定義および第10.1節の規定に従って制限されなければならない。

借り手と行政代理が合理的に書面で違約貸金者がもはや違約貸金者とみなされないことを決定した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、その中に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む可能性がある)を満たす場合、当該貸手は適用範囲内で他の貸手の未返済融資部分を購入するか、または行政エージェントが必要と考える他の行動をとって、融資のパーセンテージに応じて融資を割合で持つように促す。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

2.21違法性。任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資機関が、ユーロ調整後の期限SOFR金利を基準とした利息を発行、維持または援助することを主張する場合、または欧州ドル金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局がロンドン銀行間市場でドルを購入または売却するか、またはドル預金を受ける権限に実質的な制限を加える場合、貸主(行政代理を介して)がこれを借主に通知した後、(A)貸手がユーロTerm基準融資を発行または継続するか、またはABR融資をユーロTerm基準融資に変換するいかなる義務も一時停止されなければならず、(B)通知が、融資者がABR融資の非法性を発行または維持すると断言した場合、その金利は、ABRのユーロ調整期間SOFR金利部分を参照して決定された場合、このような違法性を回避する必要がある場合、融資者ABR融資の金利は、ABRのユーロ調整期間SOFR金利部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである。いずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知するまで、このような決定をもたらす場合はもはや存在しない。通知を受けた後、(I)借主は、融資者の要求(行政エージェントにコピーを提供するべきである)を前払いするか、または(適用される場合)貸主のすべてのユーロTerm基準融資をABRローンに変換する(必要に応じて、貸手のABRローンの金利は、ABRのユーロ調整後の期限SOFR金利構成要素を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである), 利息期限の最終日に、貸手がユーロ期限基準ローンをその日まで合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに、貸手がユーロ期限基準ローンを合法的に維持することができない場合、(Ii)通知が、貸手がユーロ調整後の期限SOFR金利に基づいて金利を決定または徴収することが不正であると断言する場合、一時停止中、管理エージェントは、ユーロ調整期間SOFR金利構成要素を参照することなく、そのユーロ調整期間SOFR金利構成要素を参照することなく、融資機関にユーロ調整期間SOFR金利に基づいて金利を決定または徴収することがもはや不正ではないことを融資機関に書面で通知する必要がある。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.17節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

第三節です[保留されている].

第四節陳述と保証

行政エージェントと貸手が本契約を締結して融資を発行することを促すために、借り手は、発効日および発効日後の各クレジットイベントが発生した日を行政エージェントおよび各貸主に保証する

4.1財務状況。(A)借入者及びその連結子会社の2020年12月31日までの監査された総合貸借対照表、及び当該日に終了した財政年度に関する総合収益表及びキャッシュフロー表は、

(B)借り手及びその連結子会社が2021年3月31日までの監査されていない総合貸借対照表、及びその日までの財政年度部分の関連総合収益及びキャッシュフロー表は、いずれも第1号改正案施行日までに行政エージェントに交付され、いずれの場合も、(I)上記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、その中で明確な説明がない限り、(Ii)すべての重大な面で借り手及びその合併子会社がその日までの総合財務状況を公平に報告する。(B)項に記載の財務諸表の場合は、脚注及び正常な年末監査調整を行うことなく、それぞれ財政年度又は当該財政年度部分の総合収入及び総合現金流量を行う。

4.2変更ありません。2020年12月31日から、規定された重大な副作用は発生しなかった。

4.3存在する；法律を遵守する。借り手及びその重要な付属会社：(A)(A)その管轄内の法律に基づいて正式に組織され、有効な存在及び信用が良好であり、(B)(B)その財産を所有し、経営し、テナントとして経営している財産と、現在従事している業務を行う組織権力及び組織権力とを有し、(C)(C)(C)外国会社又は他の組織としての適切な資格を有し、その所有権が存在する各司法管区の法的信用が良好である。財産のリースまたは経営またはその業務の展開には、このような資格がないことが合理的に予想されない限り、実質的な悪影響が生じることが予想されず、(D)(D)法律のすべての要件に適合し、法律の任意の要件が適切な手続きによって誠実に異議を唱えられない限り、全体的に合理的にこれらの要件に適合しないことが実質的に悪影響を及ぼすことが予想されない限り、このような資格が必要である。

4.4権限；権限；実行可能義務。借入者は、会社権力と会社権力が融資書類を執行·交付し、融資文書の下の義務を履行し、本契約項の下での信用延期を得る。借入者は、一方の融資文書の署名及び交付を許可し、その義務を履行し、本協定の条項及び条件に基づいて信用を拡大することを許可するために必要なすべての会社の行動をとっている。本プロトコルまたは任意の融資文書の実行、交付、履行、有効性または実行可能性に関しては、いかなる政府当局または他の人の同意または許可、任意の政府当局または任意の他の人またはそれに関連する同意または許可、それに提出された通知、またはそれに関連する他の行為を必要としないが、(I)得られた、または完全に有効な同意、許可、届出および通知、(Ii)任意の同意を除外する。将来必要とされる可能性のあるライセンスまたは出願は、作成または取得できない場合には、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されず、(Iii)担保償還権を取り消したり、ローン文書に基づいて他の救済措置を行使する前に、適用される法律要件(CPCの承認を含む)が適用される。本協定はすでに署名されて交付されており、双方の融資文書は署名と交付後に期限通りに署名·交付される。本協定は借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって借り手に対して強制的に執行することができるが、強制執行は(X)の適用される破産、資金不償還、

再構成法、暫定法、または債権の一般的な強制執行に影響を与える類似法律、不動産保証証券の実行可能性に関する一般適用法、および一般衡平法原則(平衡法手続きまたは法律による強制執行を求めるか)、および(Y)担保償還権の喪失または本協定または他の融資文書項目の下の他の救済措置を行使する前の適用法要件(CPRCの承認を含む)。

4.5合法的なバーはありません。本協定および他の融資文書、本プロトコルの下での借入金およびその収益の使用は、いかなる実質的な側面においても、いかなる法的要件または借り手またはその任意の重要子会社の任意の契約義務にも違反することはなく、いかなる法律要件または任意のそのような契約義務(融資文書によって生成される留置権を除く)に、それぞれの任意の財産または収入に対して任意の留置権を設立または適用することを引き起こすこともない。

A.訴訟。(A)仲裁人または政府当局の訴訟、調査または手続きが解決されていないか、または借り手によって知られている限り、借り手またはその任意の重要な付属会社またはそれらのそれぞれの任意の重大な財産または収入は、任意の融資文書について、またはそれに対して書面で脅かされている。

(B)任意の仲裁人または政府当局の訴訟、調査または法的手続きはまだ審理されていないか、または借主者に知られている限り、借り手またはその任意の重要な付属会社またはそれらのそれぞれの任意の重大な財産または収入は、指定された取引所法案の届出文書に開示されない限り、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす訴訟、調査または手続きを受けることはない。

4.7デフォルト設定なし。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

4.8個の税金です。借主およびそのすべての重要な付属会社は、純所得税および他のすべての重要な納税申告書の代わりに、すべての連邦および州所得税およびフランチャイズ税申告書の提出を提出または促進し、上記申告書または任意の政府当局がそれまたはその任意の財産に対して提出した任意の税金クレームまたは評価について、納付および対処されたすべての税金((I)(I)(I)を除く)の任意の金額を支払い、その有効性は、現在、適切な手続きによって誠実に質問されており、借主またはその任意の重要子会社の帳簿上にGAAPに適合する準備金が提供されている。(Ii)(Ii)(Ii)重大な悪影響が生じると合理的に予想できないクレーム)。借り手またはその任意の重要な付属会社は、重大な税務留置権を申請していないが、(A)非滞納税留置権または(B)適切な手続きによって誠実に議論されている税金留置権、および借り手またはその任意の重要付属会社の帳簿上で公認会計基準に基づいて準備金の留置権を準備している場合を除く。

4.9連邦法規。いかなる融資収益の任意の部分も、本協定の下の任意の他の信用拡張は、“購入”または“携帯”のいかなる保証金にも使用されない

ルールUによって引用された各用語のそれぞれの意味内の“株”は、現在も今後も時々有効であるか、または連邦準備委員会規則の規定に違反するいかなる目的でも有効である。

4.10 ERISA。任意の計画について行われるか、またはこの陳述がなされる日までの5年間、報告すべき事件は発生しておらず、各計画はERISAおよび規則の適用条文を遵守しているが、いずれの場合も、これらの報告すべき事件またはERISAまたは規則を遵守していない適用条文が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できない場合は除外される。この陳述を行う日までの5年間、(I)(I)は何の計画にも必要な貢献をしていない。これは、“規則”第430条またはERISA第303または4068条の規定による留置権または他の財産権負担の実施または保証の提供、またはそのような留置権または財産権負担の発生をもたらす。又は(2)(2)“未払い最低要求入金”又は“累積資金不足”(“規則”第4971節又は“従業員補償方法”第1章B小見出し第3部に規定されているか、又は他の方法で規定されている)は、いずれの場合も、このようなイベントが実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、放棄するか否かにかかわらず、合理的に予想することができない。この5年間，単一雇用主計画の終了は発生せず，PBGCや計画に有利な留置権も生じなかった。各単一雇用主は、(その計画に資金を提供するための仮定に基づく)すべての計算すべき福祉の現在値を計画することを計画しており、その陳述がなされた日までに、認証精算推定報告の最終年度推定日が用意されており、この計画が等計福祉に割り当てることができる資産価値を超えない, しかし、実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想できない。借り手または任意の共同制御エンティティは、陳述または陳述とみなされる日の5年前に、任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退することはなく、これらの陳述は、ERISAに基づいて重大な責任を負うことにつながるまたは合理的に予想されているが、借り手または任意の共同制御エンティティが、その陳述日の前に最も近い推定日がすべての多雇用主計画から完全に脱退するとみなされている場合、借り手または任意の共同制御エンティティは、合理的に予想されて重大な悪影響をもたらさない限り、ERISAによって任意の責任を負うことはない。そのような多雇用主計画は危険または危険な状態にある(ERISA第305条の意味による)または破産していない。

4.11“投資会社法”；他の規定。借り手は、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”が支配する会社ではない。発効日において、借り手は、法律((A)(A)(A)連邦準備委員会第X条及び(B)(B)第817-830条、並びにカリフォルニア公共事業規則第701及び851条を除く)によって、本協定の下で債務能力を発生させるいかなる規定の制約も受けない。

4.12収益の使用。循環ローンによって得られたお金は、借り手およびその付属会社の運営資金需要、資本支出、および他の一般企業用途の支払いに使用されるであろう(ただし、償還、購入、廃棄、借り手の株式の返還、または他の方法での価値買収のための)。どんな部分もありません

いかなる融資によって得られた金および本合意項の下の任意の他の信用延長は、U規則によって引用された各条項の意味と同じであるか、または取締役会規則の規定に違反する任意の目的のために、“購入”または“任意の”保証金株“を保有するために使用されないであろう。

4.13環境の問題。指定された取引所法案文書に開示されない限り、借主およびその主要付属会社は、環境法または環境法、処置、漏洩、または他の方法で環境関心材料の放出に関連する任意の未解決の違反または責任の制約を受けず、これらの違反または責任は、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができ、借り手に知られており、いかなる事実、状況、または条件がそのような違反または責任をもたらすことが合理的に予想されることはない。

4.14規制事項。本プロトコルの予期される取引の実行、交付および履行または完了のみにより、いかなる貸手も、金融保護法の下の(A)(A)または(B)(B)の法律要件下の“公共事業”または“公共サービス会社”または同等に規定された制約を受けてはならない。

4.15制裁；反腐敗。借り手、その任意の子会社、借り手の知る限り、借り手またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、付属会社または従業員は、現在、(I)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施されるいかなる米国制裁の対象でもない(“制裁”)、または(Ii)は、任意の制裁対象またはその政府である国または地域に位置し、組織または居住している。借り手の知る限り、借り手、その任意の子会社、または借り手によれば、借り手またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、関連側または従業員はいずれも直接的または間接的な行動を取らず、関係者がいかなる実質的な面でも1977年の米国“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)またはそのような者に適用される任意の他の賄賂または反腐敗法律、規則、法規(総称して“反腐敗法”と呼ぶ)に違反することを招く。借り手は、循環ローンを使用して得られたお金を使用してはならない：(A)任意の付属会社、付属会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体に資金を提供して、任意の国または地域内の活動を援助し、その人またはその政府が任意の制裁の対象である；または(B)任意の政府役人または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に任意のお金を支払うために、直接または(借り手に知られている)間接的に任意のお金を支払うことができる。“海外腐敗防止法”またはいかなる反腐敗法に違反し、業務を保留または指導し、いかなる不正な利益を獲得するか。

4.16影響を受けた金融機関。借り手は影響を受けた金融機関ではない。

4.17支払能力。借り手及びその子会社は、合併に基づいて、発効日から(再編計画及びその中に記載された取引を実施した後)支払能力を有する。

4.18開示

A.借り手、その子会社、およびそれらのそれぞれの業務に関連するすべての書面情報は、借り手または代表借り手によって管理エージェントまたは融資者に提供される本プロトコルに記載された取引に関連する一般的な経済または業界の特定の性質の任意の予測、推定および他の前向き材料および情報に加えて、全体として、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、これらの陳述がどのような場合に行われるか(すべての補足および更新を発効させる)ので、実質的な誤解を有さないようにする。有効日の前に任意の貸手または行政エージェントに提供される本プロトコルに記載された取引に関連する任意の予想情報、推定、他の前向き材料、および予想財務情報は、借り手がこのような情報を貸手に提供する日および発効日が合理的な仮定で誠実に作成されていると考えていることに基づいている(実際の結果は、そのような予測および予想情報と実質的に異なる可能性があり、このような予測および予想情報は履行の保証ではないことを理解されたい)

B.発効日まで、借り手によって知られているように、有効日の当日または前に任意の貸手に提供される本協定に関連する任意の利益所有権証明に含まれる情報は、様々な態様で真実で正しい。

4.19担保権の効力。担保文書は、(必要な範囲内で)貸金者の利益のために担保代理人に有効で強制的に実行可能な担保留置権及び担保権益(その中で規定されている任意の制限を受ける)を設定し、(I)融資宣言及び他の適切な形式の文書が質権協定で指定された事務所に提出された場合、及び(Ii)担保代理人が占有又は制御によって担保権益の担保を完全にすることしかできない担保を接収又は制御する場合(担保合意の要求に応じて、当該占有又は制御は担保代理人を与えるべきである)。担保文書によって設定された留置権は、このような担保品に対する借主のすべての権利、所有権および利益の完全な留置権および担保権益を構成しなければならず、完全に融資報告書を提出することによって、または占有または制御によって得ることができる限り、いずれの場合も、本プロトコルによって許可される留置権を除いて、いかなる留置権の制約も受けない。

4.20財産所有権。発効日に、借り手及びその主要な付属会社はその業務に関連するすべての不動産及び動産に対して良好な所有権或いは有効な賃貸権益を持っており、第7.3節で許可された留置権を除いて、いかなる留置権の規定の制限も受けず、個別或いは全体が責任を履行できない限り、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことはない。

4.21エンティティをカバーします。借り手は保証実体ではありません。

第5節.前提条件

5.1有効日前の条件。有効日の発生および貸手の本契約項の下での承諾の効力は、次の前提条件の満足に依存する

A.信用プロトコル。行政エージェントは、行政代理人、借り手、および添付表1.1に記載された各個人によって署名および交付された本プロトコルを受信しなければならない(貸主が本プロトコルの添付表に合理的に満足する形で添付されたすべての添付表のコピーを含む)。

B.同意と承認。本協定および他の融資文書の署名および交付、および本協定で行われる取引の完了に関連するすべての政府および第三者の同意および承認は、取得され、完全に有効でなければならない；行政エージェントは、上記の場合の責任者の証明書を受信しなければならない。

C.KYC情報。施行日の少なくとも3(3)営業日前に、行政エージェントおよび各貸手は、少なくとも有効日の10(10)営業日前に、行政エージェントおよび/または任意のそのような貸主に合理的に書面で要求された借り手に関するすべての文書および情報を受信しなければならない。これは、政府当局が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む)に基づいて要求されるものである。借り手が“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格に適合し、行政代理または任意の貸手が、有効日の少なくとも5(5)営業日前にそのような要求を提出した場合、借り手は、発効日の少なくとも3(3)の作業日前に、行政エージェントおよび/または任意のそのような貸手に、借主に関連する利益所有権証明を提出しなければならない。

D.行政代理人は、借り手、行政代理人、担保代理人、およびその中で指定された他の保証代理人が行政代理人を満足させる形で正式に署名された質権協定(“質抵当協定”)を受信しなければならない

I.第1優先留置権を改善するために、“カリフォルニア州統一商法”に提出されたUCC-1融資声明に適用されるが、“質押協定”に定義され記述された担保をカバーする7.3節で許可された留置権を遵守しなければならない

Ii.UCC、税務および判決留置権照会または同等の報告または照会の認証コピー、各直近の日に、すべての有効な融資報告書、留置権通知または同様の文書(このような融資報告書および文書のコピーと共に)、これらの融資報告書、留置権通知または同様の文書(借り手を債務者とし、その主要営業場所を組織または維持する州および県司法管轄区域にアーカイブされている)、および行政エージェントが必要または適切と考える他の検索を妨げることなく、担保文書がカバーまたはカバーしようとしている担保(第7.3節に従って許可された留置権および発効日から解除される留置権を除く)；

質権協定に従って質権の代表PG&Eユーティリティ会社の株式の証明書は、借り手が正式に許可した高級職員と共に空白に署名されたこの証明書の日付が明記されていない株式または同様の権力である。

E.Fees.貸主、手配者、および行政エージェントは、施行日の2営業日前または前に、支払いが必要なすべての費用および請求書を提示したすべての費用(法律顧問の合理的な費用および費用を含む)を受信しなければならない。

決算証明書；会社登録証明書；良好な信用証明書。行政代理は、(I)借入者の証明書を受領したものであり、その日付は実質的に添付ファイルDであり、カリフォルニア州国務長官によって証明された借主の会社定款を含む適切な挿入ページ及び添付ファイルが添付されており、(Ii)(Ii)カリフォルニア州国務長官が借入者のために提供した日付が最近の日付である良好な信用証明書、及び(Iii)発効日である担当官の証明書を含み、第5.1(H)及び(I)節に記載された前例条件を満たすことを確認する。

G.法律意見。行政エージェントはすでに(I)借り手の弁護士Hunton Andrews Kurth LLPと(Ii)借主のカリフォルニア特別監督法律顧問Munger，Tolles&Olson LLPの法律意見を受け取るべきであり、各意見書のフォーマットはすべて合理的に行政エージェントを満足させる。

H.陳述と保証。借り手が本プロトコルで作成した各項目は、重要性限定の陳述および保証を含まず、発効日当日およびすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、借り手が本プロトコルで作成した各項目は、重要性限定の陳述および保証を含み、発効日(または場合によっては、このような陳述および保証の範囲内)は、真実で正しくなければならない

具体的には、より早い日付に関するものであり、この陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しいか、またはそのより早い日付(どの場合に応じて)が真実で正しいかを保証する)。

I.デフォルト設定がありません。発効日または発効日に実施されることを要求する任意の信用イベントが発効した後、いかなる違約または違約事件も発生せず、違約または違約事件は継続しない。

J.支払能力。行政代理は、本契約添付ファイル1に示すように、借主首席財務官の支払能力証明を受信しなければならない

5.2各クレジットイベントの条件。各貸主は、任意の日(発効日を除く)に任意の融資(“クレジットイベント”)を提供することに同意し、以下の前提条件を満たさなければならない

A.発効日。施行日はすでに発生しなければならない。

B.陳述と保証。借主が本プロトコルで作成した各陳述および保証(第4.2、4.6(B)および4.13節に記載された陳述および保証を除く)は、クレジットイベントが発生した日および現在までのすべての重要な点で、この日付で行われたように、および借主が本プロトコルで行った各陳述および保証(4.2節で説明した陳述および保証を除く)を含まない。(4.6(B)および4.13)重大な程度の制限が記載された陳述および保証は、その日付およびその日付までが真実および正確であることを保証する(またはこのような陳述および保証については、より早い日付に明確に関連する場合には、このより早い日付がすべての重大な面で真実および正しいものであることを保証するか、または(どのような状況に応じて)そのより早い日付が真実および正しいものに属するかを保証する)。

C.デフォルト設定がありません。信用イベントが発生した日、またはその日にクレジットイベントを実施することを要求した後、いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない

D.信用イベント申請。行政エージェントは2.2節の要求に応じて借入金通知を受信したはずである

各クレジットイベント(発効日に発生したクレジットイベントを除く)は，借り手がそのクレジットイベントが発生した日から本5.2節に含まれる条件を満たす宣言と保証を構成しなければならない.

第6節.“平権条約”

借り手は、承諾または任意のローンがまだ有効である限り、任意のローンの任意の利息または任意の貸手または行政代理への任意の費用に対応することに同意する

本契約の下でまだ弁済されていない、又はその時に満期になって対処した任意の他の金は、任意の貸金人又は本契約項の下の行政代理を借りているものであり、借り手は、第6.3条及び第6.6(B)条に基づいて、その重要な付属会社を促進しなければならない

6.1財務報告書。各貸出者のコピーを行政エージェントに提供し、行政エージェントは各借主に渡すべきである

A.借り手の各財政年度終了後120日以内に、当該年度終了時における借り手及びその合併子会社の監査された総合資産負債表と当該年度に関連する監査された総合収益及びキャッシュフロー表の写しとをできるだけ早く提供し、前年度の数字を比較の形で列挙し、徳勤会計士事務所又は他の国が認めた地位を有する独立公認会計士が“継続経営”又は同様の資格又は例外又は監査範囲外の資格がない場合に報告すること；

B.借入者は、各財政年度の前3四半期の四半期終了後60日以内に、当該四半期末における借主及びその連結子会社の未監査総合貸借対照表、並びに当該四半期及び当該財政年度末までの部分に関連する未監査の総合収益及び現金フロー表を早急に提供し、比較の形で前年度の数字を列挙し、責任者による審査を経てすべての重要な点において公平に述べられる(脚注及び通常の年末監査調整がない限り)。

すべてのこのような財務諸表は(X)すべての重大な方面で完全かつ正確であり、及び(Y)財務諸表に反映されている期間内及び以前の期間と一致して応用された公認会計原則(当該等の会計士或いは高級人員(どのような状況に依存するかに応じて)の承認及び合理的な詳細開示を得て除外する)に従って合理的な詳細を作成すべきであるが、すべての情況下で無脚注及び正常な年末監査調整によって制限されなければならない。借り手が、米国証券取引委員会のEDGARシステム(または任意の後続の無料電子収集システム)を介して財務諸表を提出するか、またはそのウェブサイト上でそのような財務諸表を公表する場合には、本6.1節の規定に従って交付されるべき財務諸表が交付されたとみなされるべきである。

6.2証明書；その他の情報。融資者に渡すために行政エージェントに提供されます：

A.第6.1条に基づいて任意の財務諸表が交付されてから2営業日以内に、(I)(I)責任者の証明書は、当該証明書に規定されている場合を除いて、当該責任者が実際に違約または違約事件を理解していないことを示し、(Ii)(Ii)は、借り手が本条項の規定を遵守することを決定するために必要なすべての情報および計算を含む添付ファイルC形式の適合性証明書を基本的に採用する

本協定とは、借り手の財政四半期または財政年度の最終日(状況に応じて決定される)である

B.送信後5日以内に、借り手がその任意のカテゴリの債務証券または公開持分証券の所有者に送信するすべての財務諸表および報告のコピーであるが、これらの財務諸表および報告は、借主が米国証券取引委員会のEDGARシステム(または任意の後続の無料で公衆に提供される電子収集システム)を介してこれらの財務諸表および報告を提出するとき、または借り手によってそのウェブサイト上でこれらの財務諸表および報告を公表するときに交付されるものとみなされる

C.任意の貸主が時々行政エージェントによって合理的に要求される可能性のある他の金融および他の情報(適用される法律または拘束力のある合意によって禁止され、弁護士-依頼者の特権によって制限され、弁護士の仕事製品を構成する、または非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の情報の開示は除く)、ただし、(X)このような守秘義務が本合意の考慮のために締結されていない限り、(Y)借主は、そのような守秘義務の存在による情報の保留通知を貸主に提供する；

D.迅速に、行政代理または貸手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”および“受益所有権条例”を含む)によって履行されている義務を履行するために、合理的に要求される文書および他の情報を実行する

6.3税金を払います。支払い任意の政府当局は、借り手またはその任意の重要な付属会社またはそのそれぞれの任意の財産に対して納付および対処すべきすべての税金または任意の他の税金項目評価((I)(I)(I)が現在、適切な手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起しており、公認会計基準に従って借り手またはその任意の重要な付属会社(何者に適用されるかに応じて決定されている)の帳簿上でその準備金の任意の金額を除いて、または(Ii)(Ii)がその支払いに重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想していない)。

6.4存在を維持する；遵守する。(A)(A)(I)(I)その組織の存在を保持、更新、完全に維持し、効力を持たせること；および(Ii)(Ii)は、その業務が正常に動作するために必要または適切なすべての権利、特権および特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、それぞれの場合、第7.6節で別の許可があり、上記(Ii)項の場合、そうしないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない者を除く。(B)(B)すべての契約義務を遵守するが、全体的に合理的に予期できない実質的な悪影響を及ぼすことができない範囲内、および(C)(C)法律のすべての規定を遵守するが、法律の任意の要件は、適切な手続きにおいて誠実に異議を提起するか、または遵守しない範囲内で除外する

したがって、全体的に、それが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。

6.5財産の維持；保険。(A)(A)業務に有用かつ必要なすべての財産を良好な運用状況や状況を維持するが、一般損失や不慮事故を除くが、そうしなければ、全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない場合は例外である。及び(B)(B)財政健全かつ信用の良い保険会社には、そのすべての重要財産について保険を維持し、保険の額及びリスクは、少なくとも同じ規模及び財政力の業務に従事する会社と通常同じ一般地域で保険を加入し、借り手が経営する同一地域において類似財産を有する保険と同じでなければならない。その中には自己保険が含まれていてもよく、借り手が合理的で慎重であると確定すれば。

6.6財産チェック；帳簿と記録；議論。(A)(A)公認会計原則および法律のすべての要件に従って、その業務および活動に関連するすべての取引および取引に対して、適切な記録および帳簿を保存すべきであり、(B)(B)違約または違約事件が発生し、継続している限り、少なくとも5営業日の通知の後、(I)(I)任意の貸主の代表が、任意の合理的な時間にその任意の財産にアクセスおよび検査し、その任意の帳簿および記録の要約を審査および抄録して、業務、運営、運営、およびその任意の帳簿および記録の要約を検討することを可能にする。借入者及びその重要な付属会社と借り手及びその重要付属会社の管理者及び従業員の財産、財務及びその他の状況、並びに(2)融資者(借り手代表がその場にいる場合)が借主及びその重要付属会社の独立公認会計士に会見するように商業的に合理的な努力をとること。しかし、そのような訪問や検査には、借り手とその各重要な付属会社が、安全、警備、秘密の合理的な考慮に基づいて必要とされる条件に制限されていなければならない, 借り手または任意の重要な付属会社は、(X)そのような守秘義務が本合意の考慮のために締結されているわけではなく、(Y)借主がその守秘義務の存在によって隠された情報を貸主に提供する限り、その情報の開示が適用される法律または拘束力のある合意によって禁止されているか、または弁護士−依頼者の特権によって制限されているか、または弁護士の仕事製品または非金融独自の情報を構成する限り、誰にも情報を開示するように要求されてはならない。

6.7通知。行政エージェントに通知を発行し、行政エージェントは、任意の担当者が以下のことを知った後、直ちにその通知を各貸手に配信しなければならない

A.任意の違約または違約事件が発生した

B.標準プールまたはムーディーズが発表した格付けには何の変化もある；

C.ERISA事件の発生は，個別的にも合計しても，実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(ただし、本条6.7(C)項の場合、PBGCによって提起された任意の司法訴訟は、提訴後60日以内にPBGCによって撤回または保留された場合、または他の方法で撤回された場合は無視される)。

6.8ライセンス等の維持。合理的に予想できない限り実質的な悪影響を与えない限り、完全に有効な任意の政府当局の許可、同意、許可または承認を維持する。これらの許可、同意、許可または承認は、借り手が業務を展開するために必要なものであるか、または本合意に関連する必要な許可、同意、許可または承認を維持する。

6.9さらに保証します。行政エージェントまたは必要な融資者が行政エージェントを介して提出した合理的な要求に応じて、(A)任意のローンファイルまたはその実行、確認、アーカイブまたは記録中に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを是正し、(B)実行、実行、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録、および任意の合理的に時々必要な任意の他の行為、契約、証明書、ファイル、プロトコルおよび他の文書を訂正し、(I)融資ファイルの目的をより効率的に実現するために、(Ii)法律適用可能な最大範囲内で、借り手の財産、資産、権利又は権益を質権協定の現在又は後にカバーしようとする留置権に支配させること、(Iii)質権合意及びそれに基づいて設立される任意の留置権の有効性、効力及び優先権を完全及び維持すること、及び(Iv)貸主及び代理人に貸金人及び代理人の権利をより効果的に保証、転換、付与、譲渡、保全、保全及び確認すること。

第7節.消極的条約

借り手は、承諾が依然として有効であるか、または任意のローン、任意のローンの利息または本プロトコルの下で任意の貸手または行政エージェントに支払われる任意の費用がまだ返済されていない限り、またはその期限が満了し、任意の貸手または本プロトコルに支払われるべき行政エージェントの任意の他のお金がまだ支払われていない限り、借り手は、その重要な子会社(第7.1、7.3、7.4、7.9および7.13条のみに従って)を許可してはならないことに同意する

7.1負債。製造、招く、負担、または任意の債務の存在を許可しますが、以下の場合を除きます

A.債務および本プロトコルに従って生成された他の債務(第2.3条に従って生成された任意の債務を含む)

B.PG&Eユーティリティおよびその任意の重要子会社の場合、それぞれの場合の負債は、PG&Eユーティリティ循環クレジットプロトコルによって禁止されている範囲を超えてはならないが、PG&Eユーティリティまたはその任意の重要子会社は、それぞれの場合、借金債務を構成する借り手の債務または手形、債券、債券または他の同様のツールによって証明される債務の保証義務は、以下の個人によって提供されない限り許可されてはならない

このような保証義務を提供するとともに，行政エージェントが合理的に満足する文書により，本プロトコル項目の義務の保証人となる

C.借主の発効日における未償還債務総額は47.5億ドルを超えてはならない、すなわち(1)無担保、(2)債権者間合意に基づいて担保代理人を合理的に満足させる債務担保である担保品上の留置権のみで担保されるか、または(3)担保債務の留置権と同等かつ比例的に配列された留置権によって担保され、質権協定の制約、および任意の許容された再融資を受ける

(1)入札、法定義務、入札、リース、政府契約、貿易契約、担保、猶予、税関、控訴、履行および/または通常業務中に発生した通貨債券または他の類似義務の返還、および(2)信用証、銀行保証、保証保証金、履行保証金または同様の手形および支払義務の面で上記いずれかの債務を支持すること

E.(1)サプライヤー、顧客、ライセンシーおよび他の第三者の通常業務プロセスにおける義務に関する保証義務、(2)通常業務中に発生した貨物またはサービスの支払い延期購入価格またはそのような貨物およびサービスに関連する前金の債務、および(3)信用証、銀行引受為替手形、銀行保証または通常業務中に達成された対応貿易金、倉庫領収書または同様の施設、労働者賠償クレームまたは他の従業員福祉に関連する同様の手形をサポートする債務

F.PG&Eユーティリティ会社およびその重要子会社は、本7.1節で許可された他の債務に対する保証義務を有するが、借り手が借金によって債務または手形、債券、債券または他の同様のツールによって証明された債務を構成する場合には、行政エージェントが合理的に満足する条項および文書に基づいて、本契約項の義務となる保証人でない限り、このような保証義務を許可することができない

G.負債は、(1)保険料の融資と、(2)供給スケジュールに記載されているか、または支払う義務と、を含む

H.資本リース債務と購入金債務の負債であるが、資本リース債務の未済元金総額はいつでも1，000万ドルを超えてはならない

I.(X)任意の現金管理プロトコルの債務および(Y)第7.13節で許可された任意の交換プロトコルでの債務；

J.任意の賠償、調整または購入価格または同様の債務(収益債務を含むか、または収益債務を含む)を規定するプロトコルによって生成された債務と、任意のそのような合意に従って借り手またはその重要な子会社が履行する保証、信用証、銀行保証、保証金、履行保証金、または同様の手形によって生じる債務を保証すること

K.銀行サービスおよびインセンティブ、サプライヤー融資、または通常の業務中に生成された同様の計画に関する負債；

1.通常の業務中に顧客から受信された通常の業務中に購入された商品およびサービスの顧客手付金および前払い；

通常の業務中に発生した従業員、コンサルタント、または独立請負者の繰延補償の負債を表す

N.銀行または他の金融機関が、通常の業務中に資金不足が生じる場合、銀行または他の金融機関が小切手、為替手形または他の同様の手形を現金化することによって生成された負債

O.通常業務中の預託または保証金の裏書き；

P.PG&Eユーティリティまたは任意の他の重要子会社の無担保債務

Q.借り手の負債総額は、いつでも1，000万ドルを超えてはいけません

R.借り手の負債：(I)債務が発生したときおよび後に、(I)いかなる違約も発生せず、その違約が継続している場合、および(Ii)借主は、第7.2条に記載された財務的契約を形式的に遵守しなければならない(有効であるか否かにかかわらず、第1の検査日前に、第1の日に適用されるレベルが形式試験の日付に適用されると仮定すると、最近終了した財務四半期の最後の日(財務諸表は6.1節の規定に従って交付された)(このようなコンプライアンスは、財政四半期の最初の日に債務が発生すると決定される)。条件は，(X)この債務の最終満期日が本契約項の融資と承諾の最終満期日よりも早くないこと，(Y)その債務の加重平均満期日が短くないことである

(Iii)当該等債務は、(A)無担保、(B)担保品留置権のみを担保とした担保の留置権であり、当該留置権は、担保代理人が合理的に満足する債権者間合意に基づいて担保されるか、又は(C)質権協定に基づいて債務に担保を提供する留置権と同等及び比例的に配列された留置権から担保される。

疑問を生じないために、借り手が担保によって保証されたいかなる債務も、その優先権は優先滝項下の債務以上であってはならない。

7.2金融契約

A.任意の会計四半期の最終日に、発効日後に終了した第1会計四半期の最終日から、合併資本化率が0.70%から1.00を超えることを許可する。

B.有効日後に終了した第1の完全会計四半期からの任意の財政四半期の最終日が試験条件を満たす場合、財政四半期の最終日の現金カバー率は、(I)借り手がその普通株式現金配当金の第1の日前の1.50~1.00、および(Ii)その後の1.00~1.00未満であることを可能にする。

7.3保留権。借入者または任意の重要な付属会社の任意の資産に設立、生成、負担または許容される任意の留置権は、現在所有しているか、後に獲得されたものであっても、以下の場合を除く

A.債務の留置権を保証し、“質権協定”によると、これらの債務は優先滝の下で優先権を享受すべきである

B.期限が切れていない、または対応している税金または適切な手続きによって誠実に異議を提起している税金に対して保留権を保留する；ただし、借り手または重要付属会社(どのような状況に応じているか)に関する帳簿上は、公認会計原則に従ってそれに関連する十分な準備金を維持しなければならない

C.運送業者、倉庫管理者、機械師、資材工、修理工、または通常の業務中に生じる60日を超える期間を超えていない留置権、または適切な手順によって誠実に異議を提起している留置権；

D.労働者補償、従業員福祉、計画、失業保険および他の社会保障立法を含む承諾または預金、または環境法遵守に関連する約束または預金；

E.保証(I)入札、貿易契約(借入金を除く)、リース、法定および規制義務、政府契約、公共事業会社との合意、保証および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に発生する他の同様の性質の義務を履行する保証金、または(Ii)上記任意の項目をサポートするための信用証、銀行保証または同様の手形；

F.地役権、通行権、養護地権、制限、所有権上の微小な欠陥または不規範、ならびに法律で規定されているまたは正常な業務過程で生じる他の類似財産権負担は、全体的に借り手およびその重要な子会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えない

G.法律の適用要件に基づいて、UCC融資報告書または同様の融資報告書証明書の予防的または主張的留置権を提出する；

H.いかなる債務を保証しない通常の業務過程において、他人に賃貸、許可、再賃貸または再許可を付与することは、借り手およびその重要な子会社の業務を実質的に妨害しない

一、保険証書及びその収益に対する留置権は、保険料の融資を保証する

J.借り手またはその任意の重要な付属会社が通常の業務中に締結した任意の賃貸契約に基づいて、レンタル者の任意の権益または所有権を有し、これらの権益または所有権は、そのような賃貸資産のみをカバーする；

K.(I)判決、裁決、付加物および/または係属事件に関する法令および通知に関する資産の留置権、および誠実に行われる訴訟に関連する権利を保証し、本契約項下の違約事件を構成しない；および(Ii)任意の訴訟和解を保証する任意の質権および/または保証金；

1.借り手が銀行に保管されている資金または手形に対して、相殺、撤回、払い戻しまたは払い戻しの権利を有する支払人または支払人銀行留置権；

M.条件付き販売、所有権の保留、委託、または通常の業務中に任意の資産を販売する同様の手配によって生成された留置権は、本プロトコルによって許可される

N.任意の意向書または購入契約に関連する任意の現金保証金のみを留置する；

O.資本リース義務に関する債務の留置権と第7.1(H)節で許可された購入金債務を保証するが、条件は、(1)このような留置権はほぼ同時に設定すべきである

このような債務が発生した場合、または取得、建設、修理、回復、交換、拡張、設置または改善(何者に適用されるかに応じて)の財産が完了してから180日以内、および(Ii)このような保留権は常にこのように融資された財産にのみ付属するが、(A)当該財産およびその収益に対する重み付け、および(B)1人の貸手によって提供される財産の個別融資は、その貸主が提供する他の財産の融資と交差担保することができる場合を除く

P.通常の業務中に借り手およびその重要な子会社の任意の財産によって生成、開発、製造または生産、成長または取得された電力、天然ガス、石油、石炭、褐炭または他の鉱物または木材の任意の部分またはそれに関連する特許使用料を取得または請求するために、他人に保持または帰属する権利

Q.電力、天然ガス、石油、石炭、褐炭または他の鉱物または木材およびその副産物および収益の生産には、そのような生産または通常の業務中に生成された収益のみからそのような財産を開発する義務を負うことを保証するために、またはすべてまたは一部の費用を支払うことを保証するための留置権がある

R.すべての既存および将来の分割および譲渡注文、プリペイドプロトコル、加工契約、天然ガス加工工場プロトコル、運営プロトコル、天然ガスバランスまたは遅延生産プロトコル、集約、統一またはコミュニティ化プロトコル、パイプライン、収集または輸送プロトコル、プラットフォームプロトコル、循環プロトコル、建設プロトコル、共有施設プロトコル、塩水または他の処置プロトコル、レンタルまたはレンタルプロトコル、下請けおよび外貸プロトコル、開発プロトコル、開発、経営、生産、販売、使用、購入、交換、貯蔵、分離、ならびに開発、経営、生産、販売、使用、購入、交換、貯蔵、分離、および開発、経営、生産、販売、分離に関連する任意および他のすべての契約または合意、借り手およびその重要な付属会社の任意の財産を脱水、処理、圧縮、収集、輸送、加工、改善、販売、処置または処理する。しかし、これらのプロトコルは、通常の業務プロセスにおいて確立されたものである

PG&E公共事業循環信用協定が禁止されていない範囲内で、PG&E公共事業会社及びその任意の重要子会社の資産を留置権を行う

第7.1(C)節および第7.1(I)節に基づいて許可された保証債務の留置権であるが、条件は、(I)このような留置権のレベルは、債権者間合意によって担保代理人が合理的に満足する債務の留置権を保証することよりも低く、(Ii)このような留置権は、質権合意による債務の留置権と同等かつ公平である(ただし、いずれの場合も、このような留置権の優先権は優先滝の下の義務以上であってはならない)または(Iii)のみである

第7.1(I)節により許可された担保債務の留置権については、この留置権は、非担保の資産のみで保証される

米国の他の留置権は、債務と他の債務の未返済総額がいつでも1，000，000ドルを超えないことを保証する。

7.4販売とレンタル取引。任意の人と直接または間接的に任意の手配を締結し、それにより、不動産または非土地財産、またはその業務において使用または有用な財産にかかわらず、現在所有または後に取得された任意の公平な市価が10，000，000ドルを超える財産を売却または譲渡し、その後、その財産または他の財産をレンタルまたはレンタルし、これらの財産または他の財産は、売却または譲渡財産と実質的に同じ目的または用途として使用されることが意図されているが、以下の場合を除く：(A)PG&Eユーティリティ会社およびその任意の重要な付属会社がPG&Eユーティリティ循環信用協定が禁止されていない範囲で行われるこれらの取引；(B)別表7.4および(C)任意の固定資産または資本資産を現金コストで売却する任意の他の取引；しかし、いずれの場合も、このような売却·借り戻しが資本リース義務を招く場合には、資本リース義務は7.1節で許可され、資本リース義務の対象となる任意の留置権は7.3節で許可される

7.5投資。購入、保有または買収(上記の合併、合併または合併直前の任意の合併、合併または合併に基づいて)任意の株式、債務または他の証券の証拠、任意の他の人の義務に基づいて存在する任意の融資または立て替えまたは保証、または任意の他の他の投資または任意の他の権益の存在をまたは許可するか、または他の人の全部または実質的にすべての財産および資産または業務を購入または買収するか、またはその人の業務単位、業務または部門を構成する資産(各“投資”を除く)：

A.借り手の任意の子会社への投資；

B.第7.13節で許可された交換協定；

C.許容される現金等価物；

D.投資(I)は、供給者への手付金、前金および/または他の信用を構成し、(Ii)顧客と顧客との契約の取得、保守または更新に関連し、および/または(Iii)通常の業務中、または(Iii)第2項の場合、通常の供給プロセスを維持するために必要な範囲内で、プリペイドの形態で流通業者、供給者、許可者およびライセンサーに支払う

E.投資は、通常の業務中に貿易信用を与えることによって生じる売掛金または受取手形の性質のクレジット延長を含む

F.受信された投資(債務および株式を含む)：(I)誰の破産または再編に関連しているか、(Ii)顧客、サプライヤーおよび他の口座債務者が通常の業務中に生じる延滞債務またはそれと発生した他の紛争を解決すること、(Iii)任意の保証投資の償還または任意の保証投資の他の所有権譲渡、および/または(Iv)訴訟、仲裁または他の紛争の和解、妥協または解決；

G.通常の業務プロセスで他の人と達成された共同マーケティング計画に基づいて知的財産権の投資を許可する；

H.従業員、役員、従業員、およびコンサルタントに提供される融資および下敷きの総額は、ビジネス関連の旅行、娯楽、移転、および同様の一般的なビジネス目的(従業員賃金立て替えを含む)のために、いつでも25，000，000ドルを超えてはならない

7.7節で許可された範囲で、資産を処分する非現金収益の投資を構成する

J.通常業務中の信託、保険、および自己保険組織または手配に関する投資の解除；

K.政府当局の任意の要求または法律規定を遵守するために必要な投資；

L.いかなる時間も総額100，000，000ドルを超えない他の投資は、(I)その投資が発効したときおよびその後、(I)違約が発生せず、かつ継続していることが条件であり、(Ii)借主は、第7.2条に規定する財務契約を形式的に遵守しなければならない(有効か否かにかかわらず、当該条項の下の第1の試験日前に、第1の日に適用されるレベルが形式的試験の日に適用されると仮定すると、最近終了した財務四半期の最終日までに、その財務諸表が6.1節に基づいて交付された(このようなコンプライアンスは、投資が財務四半期の第1日に完了したと決定される)。

7.6根本的な変化。任意の合併、合併または合併を行うか、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)を行うか、またはその全部または実質的にすべての財産または業務を処分するが、借り手は、合併、合併または他の人と合併することができ、またはその全部または実質的にすべての財産または業務を処分することができ、この取引の発効後、(A)(A)に失敗または責任喪失事件が発生せず、かつ継続している限り、(B)(B)(I)(I)借主は、この合併の継続または存続の法団である

合併または合併または(Ii)(Ii)このような合併、合併または合併の継続的または存続している会社、借り手または買い手でない場合、(X)米国、当該州のいずれかの州またはコロンビア特区の法律組織または存在するエンティティでなければならず、(Y)行政エージェントの合理的な満足な手配に基づいて、融資文書の下での借り手のすべての義務を負担し、(Z)行政代理または任意の貸手の要求の範囲内でなければならない。適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために、行政エージェントまたは貸手に必要とされる可能性のあるすべてのファイルおよび他の情報を直ちに行政エージェントまたは貸手に提供しなければならない。(C)(C)持続性または存続会社または購入者に対するムーディーズおよび標普の優先保証債務の格付けは、(1)ムーディのBaa 3格付けおよび標準プールのBBB格付けよりも少なくとも高くなければならず、(2)これらの格付け機関の借り手の優先保証債務の格付けは、より以前に発生したまたはこのイベントの公開公告に準ずる。

7.7処分。(一回または一連の取引において)任意の付属会社の任意の財産または任意の株式を処分するが、以下の場合を除く

A.完全子会社に財産を処分する

B.余剰、古いまたは老朽化された財産を処理するか、または企業経営においてもはや有用でなく、使用可能であるか、または経済的に実行可能な財産を処理すること

C.通常の業務中に在庫を処理します

D.本合意期間内に、公平な市場価値が25，000，000ドル以下(または任意の他の通貨が同値)の財産(担保を除く)を処分する

E.以下の場合の処分：(1)処分された関連財産は、同様のリセット財産の購入価格で交換または相殺されるか、または(2)処分に関する収益は、当該リセット財産の購入価格に迅速に使用される

F.処置は、償還、傷害、収用権、または廃止手続きの影響を受けなければならない財産(代替または任意の同様の手続きを含む)；

g.[保留されている];

H.政府当局の任意の要求または法律規定を遵守するために必要な処分

通常のトラフィック中に現金および/または現金等価物(許容される現金等価物を含む)を処理すること；

J.慈善寄付または同様の寄付目的のために資産を処分するが、このような資産は、借り手およびその子会社が全体として業務を展開する能力にとって重要ではない

K.第7.4条又は第7.6条に従って許可された処置；

1.通常業務中に催促または妥協に関連する売掛金を処分し、任意の会計年度の売掛金総額は5000万ドルを超えてはならない

M.一般的な業務プロセスにおいて任意の財産を売却またはその他の方法で処分すること；ただし、(I)そのような処置の費用は、処置時のそのような財産の公平な時価に少なくとも等しくなければならないこと、(Ii)少なくとも75%のコストは、現金および/または現金等価物でなければならないこと、および(Iii)任意のこのような処置の発効日および後に、すべての処分に従って売却または他の方法で処理されたすべての財産の合計金額(財産の公平な時価で計算される)は、10，000，000ドル以下である。

7.8ビジネスの性質の変化。本プロトコルには、任意の他の規定があり、当社は、任意の時間に任意の業務または業務活動に従事してはならないが、本合意日に彼らのいずれかによって行われる任意の業務または業務活動、ならびに付随または関連する任意の業務または業務活動、またはそれと合理的に類似した任意の業務または業務活動、またはその合理的な延長、発展または拡張または付属の任意の業務または業務活動は、この限りではない。

7.9関連会社との取引。任意の付属会社に任意の財産または資産を売却または譲渡するか、またはその任意の付属会社から任意の財産または資産を購入または取得するか、または他の方法でその任意の付属会社と任意の他の取引を行うことができるが、本7.9条は禁止されていない

借り手とその子会社との間のどんな取引でも

B.発効日に別表7.9に並ぶ取引が存在する

C.7.1節(7.1(R)節を除く)，7.5節，7.6節，7.7節(7.7(M)節を除く)，7.12節で許可された他の取引；

D.通常の業務中のそれぞれの高級職員と従業員との間の雇用および解散計画(株式インセンティブ計画および従業員福祉計画および手配を含む)；

E.通常業務中に役員、高級管理者および従業員に常習費用と合理的な自己負担費用を支払い、取締役、高級職員および従業員の利益に賠償を支払う

F.総価値または支払金額が1，000万ドル以下の任意の取引または一連の関連取引；

G.借り手またはそのような重要な子会社に有利な任意の取引条項は、当時比較可能な公平な取引方法で非関連会社の人から得られた取引を下回らない。

7.10重いプロトコル。(B)借入者への融資又は立て替え金の提供、又は(C)その任意の資産又は財産を借り手に譲渡するが、(I)政府当局の任意の要求又は法律の規定により存在する、又は(I)政府当局の任意の要求又は法律の規定に基づいて存在する当該等の財産権負担又は制限。(Ii)本契約およびその他の融資文書；(Iii)付属会社の全部またはほとんどの株を売却または処分するために締結された合意に基づいて当該付属会社に適用される慣用的制限；および(Iv)任意の付属会社が付属会社になる日に拘束力のある制限は、当該制限が当該者が付属会社になることを期待するために締結されたものではないことを前提とする。

7.11収益の使用。4.12節で述べた以外は、任意の方法で融資収益を使用する

7.12支払い制限。(A)(A)借り手の任意の配当金(現金、財産、証券、またはそれらの組み合わせにかかわらず)について、任意の配当金を発表または支払いするか、または任意の他の割り当てを行う(資本を減少させるためまたは他の方法で)、または(B)借入者の任意の株式または他の方法で取得(または任意の付属会社の購入または買収を可能にする)借り手の任意の株式を直接または間接的に償還、購入、脱退、返送する(または任意の付属会社の購入または買収を可能にする)借り手の任意の持分、またはその任意の目的のための任意の金額(上述したすべての“制限的支払い”)を予約するが、以下を除く：

I.(I)借り手は、表7.12に列挙された再構成計画に要求される任意の制限的な支払いを支払うことができる

Iii.(Ii)借り手は、任意の配当金または配当に関する償還通知(状況に応じて決定される)を提供する日付を発表した後60日以内に任意の配当金を支払うか、または任意の償還を完了することができ、配当金または償還通知がその宣言または通知の日に第7.12節の規定に適合すべきであることを前提とする

(3)借り手は、借り手の普通株式のみで支払われた配当金または他の割り当てを宣言して支払うことができる

借り手は、(A)実質的に同時に発行された普通株式新株から得られた収益、または(B)株式オプションまたは株式承認証を行使する際に、これらの株式が当該オプションまたは株式証行使価格の一部を代表する場合、および(B)株式オプションまたは株式承認証を購入、償還または他の方法で買収することができる

V.(V)借り手は、そのために任意の他の制限的な支払いを支払うか、または任意の他の債務(または債務を招く)を支払うことができるが、条件は、(A)支払いの発効時および発効後、(A)違約が発生せず、違約が継続しており、(B)借り手は、第7.2条に規定する財務的契約を形式的に遵守しなければならない(有効か否かにかかわらず、第7.2条に規定する第1の試験日前に、第1の日に適用される水準が形式試験の日に適用されると仮定すると)、最近終了した財務四半期の最終日までに、会計四半期の財務諸表が第6.1節に基づいて交付された。

7.13交換プロトコル。任意の交換プロトコルを締結するが、投機目的のために締結されていない交換プロトコルを除外する：(A)借り手およびその付属会社が業務またはその負債を管理する際に直面するリスク(原材料、商品、燃料、電力または他の供給コストおよび通貨リスクを含むがこれらに限定されないが含まれる)をヘッジまたは軽減する；(B)本プロトコルによって許可される借り手およびその付属会社の任意の有利子債務について、金利上限、上限または為替上限(固定金利から変動金利、別の変動金利または固定金利または他の方法へ)を効果的に設定する。(C)通常の業務中に借り手及びその付属会社の業務に資金を提供する際に通貨交換を行う場合、又は(D)任意の売掛金証券化取引に関連する取引。

7.14 PG&Eユーティリティ会社の普通株式の所有権。PG&Eユーティリティ会社の発行済み普通株式の100%未満を、借り手がいつでも直接または1つまたは複数の子会社を介して間接的に所有することを可能にする。

第8節違約事件

次のいずれかのイベントが発効日以降に発生し、継続して発生する場合：

A.借り手は、任意のローンの元金が本契約条項によって満了したときに支払わなければならない；または借り手は、そのような利息または他の金額が本契約条項の満了後5営業日以内にいかなるローンの利息を支払わないか、または本契約または任意の他のローン書類に従って支払われるべき任意の他の金額；または

B.借主が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書においてなされた任意の陳述または担保とみなされるか、または借主が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して提供される任意の証明書、文書または財務または他の報告書に記載されている任意の陳述または保証に基づいて、そのような陳述または保証がなされた日またはその日までに、その陳述または保証が任意の重要な態様において正確ではなく、任意の決定日に関連する事実または状況が変更されていない限り、そのような陳述または保証がその日においてすべての重要な態様で真および正しいものであることを証明しなければならない；またはその日がすべての重要な態様で真および正しいものであることを証明すべきである

C.借り手は、本プロトコル第6.4(A)(I)節、第6.7節(A)節、第7節(7.4および7.13節を除く)に含まれる任意のプロトコルを遵守または履行しなければならない；または

D.借り手は、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の他の合意(本節(A)~(C)項に規定するものを除く)を遵守しないか、または履行しないべきであり、行政エージェントが要求された貸手の要求に応じて借り手に通知した後、この違約は30日以内に継続しなければならない；または

E.借主またはその重要な付属会社は、(I)(I)任意の債務(任意の保証義務を含むが、融資を含まない)の満期日(債務を生成する文書または合意に規定された任意の猶予期間(ある場合)を実施した後)に、任意の債務元金を延滞しなければならない；または(Ii)(Ii)債務を生成する文書または合意に規定されている猶予期間(ある場合)の後、そのような債務についていかなる利息も支払うことができない；または(Iii)(Iii)そのような債務に関連する任意の他のプロトコルまたは条件が遵守または履行されていないか、またはそのような債務に関連する文書またはプロトコルに記載されている任意の他の合意または条件、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在し、この責任または他のイベントまたは条件の結果が引き起こされ、または(任意のスワップ協定に属する債務以外のすべての債務)債務の所有者または受益者(またはその所有者または受益者を表す受託者または代理人)が必要なときに通知を出し、その債務がその期限にあるかまたは(またはその所有者または受益者を表す受託者または代理人)を許可するために通知を出す

ただし、本項(E)第(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載の失責、イベント又は状況は、この時間に限り、本項(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載された1つ以上の失責、イベント又は状況が発生した場合を除き、元金総額が$200，000，000を超える債務を返済せずに継続して発生する。しかし、借り手又は当該重要付属会社が本協定で締結されたローンの返済を加速した場合でなければ、この違約は借主又は当該重要付属会社が救済又は当該債務の所持者によって免除されなければならず、当該違約によるいかなる満期も加速しなければならない場合は、当該合意又は文書の条項に従って、各場合に撤回又は廃止を行う必要があり、当該等の債務の条項を修正する必要がなく、借り手又は当該重要付属会社はそのために保証又は追加保証を提供しなければならず、又は満期の平均年限を短縮し、又はその金額を増加させなければならない。または借主または重要な付属会社がこれについて保証または追加の保証を提供するか、または追加または他の担保で保証された債務、またはより短い満期日の平均年またはより大きな元金を保証する債務である任意の合意であれば、それによって引き起こされた任意の失責は、すぐに救済または免除されたものとしなければならない。あるいは…

F.(I)(I)借入者又はその任意の重要な付属会社は、(A)任意の司法管轄区域の任意の現行又は将来の法律に基づいて、債務者の破産、債務返済不能、再編又は済助について任意の事件、法律手続き又はその他の行動を展開し、債務者についての救済令を求めるか、又は破産又は債務返済不能と判定することを求めるか、又はその債務について再編、手配、調整、清算、解散、改質又は他の済助を求めるか、又は(B)受取人、受託者を委任することを求める。その所有者またはその全部または任意の重要部分資産の管理者または他の同様の作業者、または借り手またはその任意の重要子会社は、その債権者の利益のために一般的に譲渡されなければならない。または(Ii)(Ii)は、借り手またはその任意の重要な付属会社に対して、上記(I)項で説明した性質の任意の事件、法律手続きまたは他の訴訟を展開しなければならないが、これらの事件、法律手続きまたは他の行動は、(A)登録済助令またはそのいずれかの判決または委任をもたらし、または(B)60日以内に解雇されていない、債務を解除されていない、または担保されていない、または(Iii)借主人またはその任意の重要な付属会社に対して任意の事件、法的手続きまたは他の訴訟を展開しなければならず、借主またはその主要付属会社のすべて、またはその主要な付属会社の任意の主要な資産、または差し押さえ令または同様の法律手続きを実行しなければならない、これらの訴訟または同様の手続きは、借り手またはその主要な付属会社に対して任意の主要な付属会社、またはその主要な資産の執行、差し押さえまたは同様の法的手続きを展開しなければならない

(4)(4)(4)(4)(4)借入者又はその任意の重要な付属会社は、一般に、債務満了時に債務を償還する能力がないことを書面で認めることができないか、又は書面で債務を償還しなければならない

G.個々のイベントでも全体的なイベントでも、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由があるERISAイベントが発生する

H.1つまたは複数の借り手またはその任意の重要な付属会社に対する判決または判決は、司法管轄権を有する裁判所によって登録されなければならないが、当該等の判決または判決は、総額$200，000，000以上に達する法的責任(支払われていない、または慣行の損害免除額に適合している場合、保険会社が保証を拒否していない保険は全数保証されている)に関連しなければならず、これらのすべての判決または判決は、判決または判決が下されてから45日以内に撤回、解除、保留または保証待ちになってはならないが、責任解除の場合は例外である。この判決または判決は、より後の日に1つまたは複数の支払いを満期にすることを命令し、借主または重要な付属会社は、その判決または判決に従って、そのような金またはそのような金の満了日前に、そのような金またはそのような金を支払う義務を履行することを命令する。あるいは…

I.制御権変更が発生した；または

J.(I)任意の融資文書が署名及び交付後の任意の時間において、本協定又はその明文で許可されている又はすべての義務を完全に履行する以外のいかなる理由により、十分な効力及び役割を有していないか、(Ii)任意のそのような融資文書に対するいかなる方法でも書面でそのような融資文書の有効性又は実行可能性又は質権合意がカバーすると主張する担保品の留置権の有効性又は完全性に異議を唱え、(Iii)借款人が任意のこのような融資文書に基づいて任意の又はさらなる責任又は義務を有することを否定し、又は書面でそのような融資文書を撤回、終了又は撤回すると主張する。(4)質権協定については、担保代理人は、質権協定に含まれる担保が質権協定に要求される優先権に対して有効かつ完全な留置権を有することをすべきでないか、または停止すべきではない。

次に、いずれの場合においても、(A)(A)イベントが上記(F)段落(I)又は(Ii)に規定された借り手に関する違約イベントである場合、承諾は直ちに自動的に終了すべきであり、本プロトコル及び他の融資文書項目の下の融資(及びその計算された利息)及び他のすべての金は直ちに満了して支払うべきであり、(B)(B)このイベントが以下の任意の他のイベントである場合

契約違反の場合、以下の2つの行動のうちの1つまたは2つをとることができる：(I)必要な貸手の同意を得て、行政エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、借り手に通知を出し、直ちに承諾を終了することを宣言し、承諾すれば終了する。(Ii)必要な貸金人の同意を得て、行政代理は、必要な貸金者の要求に応じて、借入者に通知を出し、融資(及びその計算利息)及び本契約及び他の融資書類の下のすべての他の金が直ちに満期になって支払うことができ、これらの融資は直ちに満期になって支払わなければならない。本節で明確に規定する以外に，借り手はここで提示，要求，拒否，および他の任意のタイプの通知を明確に放棄する.

第9節.エージェント

9.1委任および監視。各貸主は、ここで、行政エージェントおよび本プロトコルおよび他の融資文書の下の担保エージェントとしてモルガン大通銀行の代表を撤回不可能に指定し、各エージェントが、本プロトコルまたは本プロトコル条項によって付与された行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を代表することを許可する。本第9条の規定は、完全に代理人、貸手及び借り手の利益のためであり、借り手は第三者受益者としてこのような規定の権利を有する権利はない(借り手は第9.9(A)及び(B)条に規定する権利を除く)。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の法律が適用されるエージェントの原則の下で生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

9.2責務の委譲。行政エージェントおよび担保エージェントは、それぞれ、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下の任意およびすべての責務を、またはそれによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェント、付随エージェント、およびそのような任意の二次エージェントは、その関連者によって、またはその関連者によって、その任意およびすべての職責を履行し、その権利および権力を行使することができる。本節の免責条項は、このような任意の二次代理人および行政代理人、担保代理人、およびそのような任意の二次代理人の関連側に適用され、本章で規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動、および行政代理人および付属代理人としての活動に適用されなければならない。行政代理人または付属代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、その代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為にも責任を負わない。

9.3免責条項

本契約及びその他のローン文書に明確に規定されている義務を除いて、どの代理人もいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政的性質に属するべきである。前述の一般性を制限することなく、エージェントはいない

I.違約が発生したか否かにかかわらず、任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきである

任意の裁量権をとるか、または任意の裁量権を行使する義務があるが、本契約または他の融資文書は、代理人が必要な貸金者の書面指示(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸金者)が代理人の行使を要求する裁量権および権力を除外することを明確に規定する。しかし、任意の代理人は、疑問を免れるために、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して契約違反者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、その代理人に責任を負わせる可能性がある、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考える任意の行動を取ってはならない

本契約およびその他の融資文書に明確に規定されている場合を除いて、借り手またはその任意の関連会社は、任意の身分で借り手またはその任意の関連会社とコミュニケーションまたは取得した任意の情報を開示する責任があり、いかなる責任も負わない。

B.代理人は、それが取られたまたは取られていないいかなる行動にも責任を負わない：(I)(I)(I)必要な貸金人の同意または請求(または第10.1および第8節に規定する場合、必要またはその代理人が善意で信じている他の数またはパーセントの貸金人)、または(Ii)(Ii)自身の深刻な不注意または故意的不正行為なしに、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴できない判決によって裁定される。

C.代理人は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された任意の証明書、報告または他の文書の内容、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査する責任もなく、(I)(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を履行または遵守する

本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)(V)(V)は、本プロトコル第5条または他の規定の任意の条件を満たしているが、明確な要求が当該代理人に交付されることを確認する項目は除外される。

9.4エージェントの信頼。行政代理人および付属代理人は、任意の通知、要求、証明書、同意書、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)を信頼し、これらの通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面資料が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で認証されると信じているので、いかなる責任も負わない。行政代理人および担保代理人は、口頭または電話によってそれになされた任意の陳述を行うこともでき、適切な人によってなされたと考えられ、依存によっていかなる責任も招かない。融資が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントおよび担保エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

9.5ミス通知。行政代理人または担保代理人が(状況に応じて)貸手または借り手が本合意に関する通知を受信した場合を除き、当該違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明しない限り、行政代理人または担保代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っていると見なすことができない。行政代理人が通知を受けた場合は，借主と抵当代理人に通知しなければならない.行政エージェントおよび担保エージェントは、それぞれ、当該違約または違約イベントについて、必要な貸金者(または、本合意がこのように規定されている場合、すべての貸主のために)合理的に指示された行動を取らなければならないが、代理人が指示を受けるまでは、その契約違反または違約イベントについて、貸主の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことができる。

9.6エージェントおよび他の貸手に依存しません。各貸手は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェント、担保エージェント、または任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸手はまた、行政エージェント、担保エージェント、または任意の他の貸主またはその任意の関連する当事者に依存することなく、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、採用するために自分の決定を継続することを認める

本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて行動しないか、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて行動しない。行政エージェントまたは担保エージェントが、本契約の下で貸手に提供することを明確に要求する通知、報告、および他の文書に加えて、行政エージェントまたは担保エージェントは、借り手またはその任意の関連会社の業務、運営、財産、状況(財務または他)、将来性または信用に関する任意の信用または他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がなく、これらの情報は、代理またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、弁護士または関連会社に落下する可能性がある。

9.7賠償。貸手は、代理人としての身分(借り手が返済されておらず、借り手がそうする義務を制限しない範囲内)に同意し、これに基づいて本節に従って賠償を要求する日(または、承諾終了の日後に賠償を求め、かつ融資はその日の直前のパーセンテージで全額支払うべきである)のそれぞれの有効割合に基づいて、任意およびすべての債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任意の場合(ローンの支払い前または後にかかわらず)にエージェントに押し付けられ、そのエージェントによって引き起こされる、またはそのエージェントに対する任意の費用または支出が可能であり、そのような支出または支出は、約束、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコル、またはその中で考慮または言及された任意の文書に関連するか、またはそのような承諾、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の文書によって予期され、またはそのために言及された任意の文書、またはそのために意図された取引、または上述した任意の事項に関連して、または漏れた任意の行動に関連するものである；しかし、司法管轄権のある裁判所は控訴できない最終判断を下し、その代理人の深刻な不注意或いは故意の不当行為によるいかなる部分の責任、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或いは支出は、貸手はいかなる責任も負わないと考えている。

9.8エージェントはその個人として。本契約の下で代理人を担当するすべての人は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、他の任意の貸手と同じ権利および権力を行使することができ、別の明確な説明がない限り、または文意に加えて、用語“貸金人”は、個人として本契約の下の代理人を担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、貸し出し金、証券の保有、借り手またはその任意の付属会社の財務顧問を担当すること、および借り手またはその任意の付属会社または他の連合会社と一般的に任意のタイプの業務に従事することができ、その者が本契約項の下の代理人ではないように、融資者に任意の説明をする責任もない。

9.9後任のエージェント

管理代理人および担保代理人はいずれも、貸手および借り手に10日の通知を出した後に辞任することができる。1つの代理人が本合意および他の融資文書に従って辞任した場合、要求された貸手は、貸手の中から貸手の後継代理人を指定しなければならず、後任の代理人は(違約事件が発生しない限り)

借入者に関する第8(F)条)は、借主の承認(当該承認が無理に抑留され、条件付き又は遅延されてはならない)を受けなければならないので、当該後任代理人は、行政代理人又は担保代理人(誰に適用されるかに応じて)の権利、権力及び職責を継承すべきであり、“行政代理人”又は“担保代理人”という言葉(何者が適用されるかによる)は、当該後任代理人が上記委任及び承認後に発効することを指し、前代理人は行政代理人又は担保代理人(何者に適用されるかによる)の権利、権力及び職責は終了する。前代理人または本プロトコルのいずれか一方または融資の任意の所有者には、他のまたはさらなる行為または行為はない。退職代理人の辞職通知後10日(“辞職発効日”)前に、行政代理人又は付属代理人への任命を受けた後任代理人がない場合は(場合により決定される)、退任代理人の辞任はすぐに発効しなければならず、貸金人は、上記の規定により後任代理人を指定されるまで、本契約の下の行政代理人又は付属代理人(場合により定める)の全ての職責を負担し、履行すべきである。9.7節の規定は、任意の退役代理人が行政代理人または付属代理人の職務を辞任した後(場合によって決まる)、第9.7節の規定は、代理人を務めている間に本プロトコルおよび他の融資文書に従って取られたまたは取られていないいかなる行動に対しても有利であるべきである

B.行政代理人又は担保代理人である者がその定義(E)条項に基づいて違約貸金者である場合は、法律が適用される範囲内で、必要な貸金者は、当該人の行政代理人又は担保代理人の職務を解除し、後継者を指定しなければならないが、借り手の承認(第8(F)条の借り手に関する違約事件が発生して継続している場合を除く)には、許可は無理に抑留され、追加条件又は遅延されてはならない。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。

C.自己退職発効日又は更迭発効日(場合に応じて定める)(I)(I)退任又は更迭された代理人は、本契約及び他のローン文書項目におけるその職責及び義務を解除しなければならない(ただし、担保代理人が任意のローン文書に従って貸金者が所有する任意の担保を代表する場合を除く。すなわち、退役又は更迭された代理人

担保代理人は、後任担保代理人を指定するまで、引き続きこのような担保を保有しなければならない)及び(Ii)当時、退職又は更迭された行政代理人又は担保代理人の任意の賠償金又はその他の金を除いて、すべての行政代理人又は担保代理人又は当該行政代理人又は担保代理人による支払い、通信及び決定は、要求された貸手が上記の規定により1名の後任行政代理人又は担保代理人を指定するまで、各貸手が直接行うか、又は各貸手に直接行わなければならない。後任者が行政代理または付属代理として任命された後、その後継者は、退職または免職された代理人のすべての権利、権力、特権および義務(場合によっては退職または免職された代理人に賠償金またはその他の金を請求する権利を除く)を継承して取得し、退職または免職された代理人は、本契約または他の融資文書の下のすべての職責および義務を解除されなければならない。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。この節及び第2.17及び10.5節の規定は、当該退役又は免職された代理人、その子代理人及びそれらのそれぞれの関連者が退役又は免職された代理人が代理人に務めている間、又は取られていないいかなる行動においても有効であるように、退役又は免職された代理人が本契約及び他の融資書類に基づいて辞任又は免職された後、継続的に有効でなければならない。

9.10ドキュメントエージェントとシンジケートエージェント。どのファイルエージェントまたはシンディーガエージェントも、本プロトコルの下のいかなる義務または責任もその身分で負担しない。

9.11行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。債務者救済法の下で任意の訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元金が本明細書で明示されているか、または宣言または他の方法で満期になって支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟手続きに介入し、その権力を与える権利がある(ただし義務を負わない)

A.融資に未払いのすべての元金及び利息、及び未払いの他のすべての債務について提出及び証明請求し、貸金人及び行政代理人の申立て(貸手及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士に対する合理的な補償、支出、支出及び立て替えのいかなる申立、及び対応するすべての他の金を含むか、及び対応するすべての他の金を含むように、他の必要又は適切な書類を提出する

第2.6，2.17及び10.5条に規定する貸主及び行政代理)

B.そのような請求のいずれかの支払または交付された任意の金または他の財産を受け取り、それを配信する

このような司法手続き中の委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人から行政代理人にそのような金の支払いを許可され、行政代理人が貸金人に直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替えによって支払われるべき任意の金、および第2.6、2.17および10.5条に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

9.12担保問題。

A.各貸手は、担保エージェントが、10.21節の条項に従って、任意のローンファイルの下で、担保エージェントが任意のローンファイルに従って付与または保有する任意の財産の任意の留置権を解除することを取り消すことができない。担保代理人が随時要求を出す場合、必要な貸金者は、担保代理人が本9.12節によりその留置権を解除する権利があることを書面で確認しなければならない

B.各貸金者は、担保代理人及び/又は行政代理人を取り消すことができず、その選択及び適宜決定権に基づいて、任意の融資文書に対して任意の修正、修正及び再記述、修正、補充又は放棄を行うか、又は任意の新しい合意又は文書を締結して、任意の担保又は付加財産中の任意の担保権益を付与、完備、保護、拡大又は強化し、それを担保当事者の担保とし、任意の債権者間協議を実行し、担保代理人又は行政代理人を合理的に満足させるか、又は現地法律の要求に応じて実施又は保護し、任意の財産上の担保当事者の利益のために設定された任意の担保権益、またはその中の担保権益を適用法または本合意に適合させるか、またはそれぞれの場合、任意の融資文書下での任意の融資者の権利または利益を他の方法で強化する。

C.行政エージェントおよび/または担保エージェントは、担保の存在、価値または収集可能性、担保エージェントの担保権の存在、優先権または完全性に関する任意の陳述または担保、または借り手が準備したこれに関連する任意の証明を決定または照会する責任がないか、または照会する義務がある；行政代理人または担保代理人も責任を負わないか、または責任を負わない

貸金人が担保の任意の部分を監視したり維持できなかったことに責任を負う。

9.13クレジット入札。担保当事者は、ここで、各行政エージェントおよび担保エージェントを取り消すことができず、必要な貸金者の指示の下で、担保の代わりの契約に基づいてまたは他の方法で債務の一部または全部を償還するための全部または一部の債務(担保の一部または全部を受け入れることを含む)の全部または一部の債務を入札し、このように(直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)すべてまたは任意の部分的担保を購入する(A)破産法の規定(破産法第363、1123または1129条または任意の他の管轄区の任意の同様の法律を含む)による任意の担保販売において、または(B)行政代理人または担保代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って、任意の適用法律に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受け入れる。このような任意のクレジット入札および購入については、担保当事者の債務は権利があるべきであり、行政エージェントは、融資者の指示の下で課金レートでクレジット入札を行う債務(受取人に基づいて購入された資産または権益または債権を取得した債務については、清算時に分配または権益のためのまたは債権金額の償還済み部分に比例する)、そのように購入された資産または資産(またはそのような購入を完了するための1つまたは複数の購入ツールのための株式または債務ツール)に属するべきである

9.14債権者間合意；質権協定。各貸手は、この許可行政代理が質権契約および本合意によって許可された任意の他の債権者間合意または手配を締結し、貸手は、質権協定および任意の他のこのような債権者間合意が貸主に対して拘束力を有することを認める。本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)担保文書に基づいて行政エージェントに付与される留置権が、質権協定およびそれに基づいて締結された任意の債権者間合意に明示的に支配されている場合、および(Ii)行政エージェントが質権協定または質権合意および本合意に従って締結された任意の他の債権者間合意に従って任意の権利または救済を行使する場合には、本合意に従って締結された任意の債権者間合意の制限および規定を遵守しなければならない。質権協定または任意のそのような債権者間合意の条項が本合意の条項と何らかの衝突がある場合は、質権協定またはそのような債権者間合意の条項を基準としなければならない。

9.15 ERISAのいくつかの事項。

A.各貸手(X)は、その人が本プロトコルの貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側ではなく、疑問を回避するためではなく、行政代理の利益であることを示し、保証する

I.貸手は、融資、承諾、または本契約に参加、参加、管理および履行するために1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

二.PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91~38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96~23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、融資者の参入、参加、参加に適用される1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)に適用されるローン、約束、そしてこの合意の管理と履行、

III.(A)貸手は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理される投資基金であり、(B)適格専門資産マネージャーは、融資、承諾および本合意を締結、参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)融資、承諾および本プロトコルを締結、参加、管理および履行し、本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションの要求に適合し、(D)貸金人に知られている。PTE 84-14第1部(A)項の融資者の参入、参加、管理および融資、承諾、および本協定に関する要件に適合する、または

四、行政代理と貸金人の間で書面で達成された他の陳述、保証、約束。

B.また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、貸手は、当該者が本契約の貸手となった日及び(Y)

借主の利益のためではなく、借主の利益のために、その人が本合意の貸手になった日から、その人がもはや本協定の貸手ではなく、疑問を生じないようにするために、行政エージェントは、融資者の資産の受託者ではなく、融資、参加、管理、および本プロトコルに関与、管理および履行される本プロトコル(本プロトコル、任意のローン文書、またはそれに関連する任意の文書項目のいずれかの権利の保持または行使に関連する任意の権利を含む)である。

9.16支払いミス。

A.行政エージェントが、融資者または貸手を代表して資金を受け取る者(そのような融資者または他の受給者、“支払受給者”)に通知した場合、行政代理人は自ら決定した(それに続く(B)項の次のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)、支払受信者は、行政代理者またはその任意の付属会社から受信した任意の資金が、支払い受領者(貸手またはその代表の他の支払い受給者が知っているか否かにかかわらず)に誤って送信される(このような資金は、支払いとして受信されたか否かにかかわらず、元金、利息、手数料、分配または他の個別または集団の“誤払い”)の早期支払いまたは償還を要求し、このような誤払い(または一部の誤払い)の返還を要求し、このような誤払いは常に行政代理の財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で行政代理の利益のために保有されなければならない。貸手は迅速に(またはそのような資金を受け取った任意の支払受給者に代わって、その支払受給者に支払いを促すべきである)が、いずれの場合もその後の営業日より遅れてはならない。そのような誤払い(またはその部分)のいずれかの金額を行政エージェントに返却し、その等の支払いは、当日の資金(このように徴収された通貨で計算される)で行われる, 上記支払受取人が当該誤払い(又は一部)を受け取った日から上記金を連邦基金有効金利及び当該行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利で当該行政代理人に返済した同日からの毎日の利息とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

B.第(A)項の前に制限することなく、各貸金者又は貸金者を代表して資金を受信した者を代表して、貸金者がここでさらに同意し、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前払又は償還(元金、利息、費用、分配又は他の支払い、前払い又は償還のいずれであっても)、その金額又は日は、行政エージェント(又はその任意の関連会社)がそのような支払い、前払い又は償還について発行する支払い、前払い又は償還通知に規定されている金額又は期日とは異なる。(Y)行政代理人(またはその任意の共同事業会社)によって発行された支払い、前払い金または償還通知、または(Z)貸手または他の受取人が、各ケースにおいて誤って送信または受信されたことを認識する(全部または一部)ではない

I.(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合、上記支払、前払又は償還に係る支払、前払又は返済に誤りがあると推定しなければならない(行政代理書面で確認されていない)又は(B)直前の(Z)条の場合に既に誤りがあると推定し、

Iii.貸手は、そのような支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的な詳細)を受信したことを行政エージェントに通知し、本9.13(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する(および、それぞれ資金を受け取る任意の他の受信者を代表する)迅速(および任意の場合、そのようなエラーを知っている営業日内)に通知しなければならない。

C.各融資者は、この許可行政エージェントによって、任意の融資文書に従って融資者の任意およびすべてのお金を相殺、正味および運用するか、または任意のソースから行政エージェントによって支払われるか、または融資者に割り当てられた任意の金を使用して、次の(A)項または本契約の賠償条項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺する。

D.借り手は、任意の理由で誤払い(または一部の誤払い)を受信した貸手が誤払い(または部分的な誤払い)を取り戻すことができない場合、行政エージェントは、その金額に対する貸手のすべての権利を置換すべきであることに同意する。

E.双方は、誤った支払いは、すべての場合において、そのエラーの程度がない限り、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手が不足しているいかなる義務も履行すべきではないことに同意する

支払いは，このような誤払いの金額に対してのみ，行政エージェントがこのような誤払いを行うために借り手から受け取った資金からなる.

F.法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

G.行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(または任意の部分)の償還、弁済または解除後、各当事者は、本条項9.13項の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。

第10条雑項

10.1修正案と免除。第2.13(B)および(C)節の規定を除いて、本プロトコル、任意の他の融資文書、本プロトコル、またはその中の任意の条項は、第10.1節の規定に適合しない限り、修正、追加または修正してはならない。必要な貸手および借り手は、または必要な貸手の書面で同意することができ、行政エージェントおよび借り手は、本プロトコルまたは他の融資文書に任意の規定を追加するため、または本合意またはその項の下で貸手または借り手の権利を任意の方法で変更するか、または(B)(B)必要な貸手または行政エージェント(場合に応じて)を放棄して、当該文書に規定された条項および条件を任意の方法で変更することができる(A)(A)本契約または他の融資文書の書面修正、補充または修正を行うことができる。本契約または他の融資文書の任意の要求または任意の違約または違約事件およびその結果；しかし、このような免除およびその等の修正、補足または修正は、いずれも、

I.任意の融資の元金を免除するか、最終予定期限を延長するか、本協定に従って支払うべき任意の利息又は費用の規定金利を低下させる(任意の違約後の金利増加の適用性を免除することに関連しない限り(この免除は、必要な貸手の同意の場合に発効しなければならない)、または任意の融資の予定支払日を延長するか、または任意の貸手が約束した金額を増加させるか、または任意の貸金者が承諾した期限を延長するか、いずれの場合も、影響を受けてきた貸手の書面同意を受けていない(ただし、承諾を増加させている融資者のみが同意する必要がある

第2.3条に基づいて借入者が総承諾額を増加させる請求)

いかなる貸主の書面の同意もなく，第10.1条又は第10.6(A)(I)条に規定する任意の貸手の投票権を取り消し又は減少させること；

すべての貸主の書面による同意を得ず、必要な貸手の定義に規定されているいかなるパーセントも低減する

直接影響を受けた各貸手の同意なしに、第2.14節の任意の規定または融資文書における比例処理に関連する任意の同様の規定を修正、修正または放棄する

行政エージェントおよび付属エージェントの書面による同意を得ず、9条の規定を修正、修正または放棄する

6.優先滝に要求される支払い順序または優先滝利益を受け入れる債務の範囲または収益、または優先滝に拘束された他の金額の範囲を修正、修正または放棄する方法であって、その方法は、そのような悪影響を有する融資および債務の各貸手の同意なしに、その条項に従って優先滝下の優先権を有する融資および債務に悪影響を与える

すべての貸主の書面による同意を得ず、第5.1節のいずれの規定も修正、修正または放棄する

すべての貸主の書面による同意を得ず、すべてまたは実質的にすべての担保を解除する(本合意または証券文書に従って明確に許可されない限り)。

このような免除および任意のこのような修正、補足、または修正は、各貸手に平等に適用され、借り手、融資者、行政エージェント、およびすべての将来の融資所有者に拘束力を有するべきである。任意の放棄の場合、借り手、貸手、および行政エージェントは、本プロトコルおよび他のローン文書の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約イベントは、是正され、これ以上継続されないとみなされるべきであるが、免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない。

第10.1節に何らかの逆の規定があっても、行政代理人が借り手と共同で行動する場合、本合意または任意の他の融資文書の任意の条項において、曖昧、漏れ、誤り、レイアウトミス、または他の欠陥が発見された場合、行政代理人および借り手は、

このような曖昧性、漏れ、エラー、印刷誤り、または他の欠陥を是正するために、そのような条項の修正、修正、または追加を許可し、そのような修正、修正、または補完は、本プロトコルの他のいずれかのさらなる行動を取らないか、またはその同意を得ずに発効しなければならない。

要求された貸主がすべての貸主の同意を必要とする任意の改正を承認した場合、借主は、任意の同意されていない貸主の代わりに別の金融機関で置換されることが許可されるべきであるが、条件は、(I)置換された金融機関が置換された期日又は前に置換された貸主のすべての融資及び他の金額を額面通りに購入しなければならないことである。(Ii)借主が第2.17節に従って置換された貸主に責任がある場合は、第2.17節の規定により置換された貸主に責任を負うべきであるが、それに関連する利子期間の最後の日以外の時間に任意のユーロ基準融資を購入しなければならない(このような場合、この融資クラスに対する前払い金を購入する)(Iii)交換された金融機関(貸手でない場合)は、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、(Iv)置換された貸手は、10.6節の規定に従って置換する義務がある(ただし、借り手は、その中に記載された登録および手数料を支払う義務がある)、および(V)いかなる置換も、借り手、行政エージェント、担保エージェント、または任意の他の貸手が置換された貸主に対して所有する任意の権利を放棄するとみなされてはならない。

本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、本契約項目の下での任意の修正、補充、修正、免除または同意を承認または承認しない権利がなく、(その条項に基づいてすべての貸手の同意の任意の修正、補充、修正、免除または同意を要求するか、または影響を受けたすべての影響を受けた貸金者以外の適用された貸金者の同意を得ることができる)、ただし、(I)(X)違約貸主の承諾を増加または延長するか、または(Y)違約貸主の元金または利息を減少させるかは、いずれの場合も違約貸人の同意を受ける必要がある。(Ii)任意の免除、修正、または修正が承認または承認されない投票時には、違約貸主の割合は、非違約貸金者のパーセンテージと共に考慮されなければならず、その条項によれば、任意の違約貸金者の違約貸主への影響は、他の影響を受ける貸主よりも不利である。

10.2 Notices.

A.当事者または双方の当事者に発行されるすべての有効な通知、請求および要求は、本契約が別に明確な規定がない限り、受信者の正常営業時間内に送達されるか、または郵送、前払い郵便後3営業日以内に送達されるか、またはファックス通知の場合、受信者の正常営業時間内に受信されたときに、借り手、行政代理人および担保代理人の場合、住所は以下のとおりであるとみなされ、貸手については、行政代理人に提出された行政アンケートにおいて、正式に発行または行われたものとみなされる。または、本契約のそれぞれの当事者がその後通知可能な他のアドレスに送信する

借り手：PG&E Corporation郵便ポスト770000サンフランシスコ、カリフォルニア州94177

Telephone: (415) 973-8956

郵送先：PG&E Corporation P.O.Box 770000 San Francisco，California 94177

行政代理：モルガン大通銀行，N.A.

スタントンクリスティアーナ路500号

NCC 5，1階

Newark, DE 19713-2107

注意：メアリー·クルーズ

Telecopy: (302) 634-5758

Telephone: (302) 634-1417

メール：mary.crews@jpmgan.com

担保代理：モルガン大通銀行、N.A.

CIB DMO WLO

〒NY 1-C 413

4 CMC、ニューヨークブルックリン、郵便番号：11245-0001

アメリカです

メール：ibb.truateral.services@jpmche.com

しかし、行政エージェントまたは任意の貸手に発行された、またはそれに発行された任意の通知、要求、または要求は、受信前に有効にされてはならない。

B.本契約項の下で行政エージェント又は貸金人に送信される通知及び他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信を介して交付または提供することができるが、行政エージェントと各貸金人とが別の約束がある場合を除き、上記の規定は、第2項による通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

C.管理エージェントに別の規定がない限り、(I)(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認(利用可能な場合には“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したとみなされ、(Ii)(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、前述の(I)項に記載の電子メールアドレスによって予期される受信者によって通知が受信されたとみなされ、そのウェブサイトアドレスを明記しなければならない。ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該通知、電子メール又は

他の通信は受信側の正常営業時間内に送信されず，このような通知や通信は受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されると見なすべきである.

d.

借り手は、行政エージェントが、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に通信を掲示することによって、通信(定義は後述)を他の貸手に提供することができる(ただし、義務はない)ことに同意する。

2.プラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)プラットフォームの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、これらに限定されない、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、プラットフォームを介した借り手または行政エージェントの通信を介した直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含むが、そのような責任が行政エージェントまたはその任意の関連者の深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされない限り、管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決における裁定の場合を除いて、借り手またはその任意の関連側(“代理者”)に対していかなる責任も負わない。通信“とは、総称して、任意のローンファイルまたはその代表が、任意のローンファイルまたはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、このような通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、本節の規定に従って、プラットフォームを介して行政エージェントまたは任意の貸手に電子通信によって配信される。

10.3免除なし；累積救済。行政代理、担保代理、または任意の貸金者が、本契約または他の融資文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、放棄と見なすことができない；任意の単一または部分的に任意の権利、修復方法を行使する、

本プロトコルの下の権力または特権は、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、修復、権力、または特権を排除するか、または行使する。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。

10.4説明と保証の存続。本プロトコルによるすべての陳述および保証、ならびに他のローン文書および本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連する任意の文書、証明書または声明で行われたすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付、ならびに本プロトコルの下での融資および他のクレジット拡張中に依然として有効である。

10.5料金と税金の支払い。借り手は、(A)(A)行政エージェント、担保エージェントおよび貸主それぞれのすべての合理的な自己負担費用および支出の支払いまたは償還に同意し、これらの費用および支出は、本プロトコルおよび他の融資文書の作成、準備および実行、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは関連文書に関連する任意の他の文書の修正、補充または修正、および必要に応じて、1人の共同弁護士および共同カリフォルニア特別弁護士のみの合理的な費用および支出を含む本合意および関連取引を完了する。行政代理及び貸金人は、各他の関連管区の共同現地弁護士(実際又は利益衝突があると考えられる場合には、各適用司法管区の各グループについて類似した影響を受けた者に弁護士を追加)し、費用及び支出を提出して記録し、上記に関連する報告書は、発効日前に借り手に提出し(金額が発効日に支払われる場合)、発効日後に時々四半期又は行政エージェントが適切と考える他の定期的に提出し、(B)(B)各貸主に支払い又は償還を行う。担保エージェントおよび行政エージェントは、共同弁護士、カリフォルニア合同特別弁護士、および現地弁護士(必要に応じて、他の各関連司法管轄区域)の合理的な費用および支出(および実際にまたは利益の衝突があると考えられる場合には、必要に応じて、他の各関連司法管轄区域)の合理的な費用および支出を含む、本プロトコル、他の融資文書、および任意のそのような文書の下でのそれの実行または維持に関連するすべての費用および支出を負担する, (C)(C)(C)貸主、担保代理人、行政代理人、およびそれらのそれぞれの関連会社およびそのそれぞれの上級者、取締役、従業員および代理人(各“被補償者”)に支払い、賠償し、借り手または任意の他の人が実行することによって生じる任意および他のすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出から損害を受けないようにする。本プロトコル、他の融資文書および任意のそのような文書の交付、実行および履行、または本プロトコル、他の融資文書および任意のそのような文書によって生成された他の文書は、融資収益の使用に関連する任意の前述の内容、または借主、その重要な子会社または借主またはその重要な子会社またはその重要な子会社が所有し、レンタルまたは運営する任意の施設および財産に直接または間接的に関連する任意の環境法の違反、遵守または責任、ならびに共同弁護士および共同カリフォルニア特別弁護士の合理的、文書および領収書の費用および支出を含む、必要があれば、互いに関連する司法管轄区にいる現地の共同弁護士で、適用を担当する賠償者(例えば実際または

任意の補償者が任意のローン文書に基づいて借り手に提起したクレーム、訴訟または法律手続き(本条(C)項のすべての前述の事項を総称して“保護された負債”と呼ぶ)において、借り手は、いかなる補償者に対しても本協定の下の義務を負うべきではなく、管轄権を有する裁判所が最終的に上訴できない判決で裁定される限り、(X)当該補償者またはその関連者の深刻な不注意、誠実でない、または故意に不正行為を行うべきである。(Y)借主が融資文書の下での責任に違反することによって引き起こされるのではなく、本合意項の下で当該均等者の融資義務に重大に違反するか、または(Z)借主が融資文書の下での責任に違反することによって引き起こされるのではない(ただし、手配人、帳簿管理人、代理人または融資協定に関連する類似の役割としての身分について債務者に申立する紛争を除く。)これらが司法管轄権を有する裁判所として控訴できない最終判決として、その身分での深刻な不注意、不誠実、または意図的な不正行為として構成されている場合を除く)。前述の規定を制限することなく、法律の適用が許容される範囲内で、借り手は不主張に同意し、その重要な付属会社が主張しないようにし、その重要な付属会社に環境法または環境法に関連するすべてのクレーム、要求、罰金、罰金、債務、和解、損害賠償、任意の種類または性質の費用および支出を放棄させるすべての出資権利または任意の他の補償権利を放棄させることに同意する, 彼らの中の誰でも規制や他の方法で誰かを対象にすることができる。本第10.5条に規定するすべての満期金は、書面で支払いを要求してから30日以内に支払わなければならない。条件は、借り手が合理的で詳細な領収書を受け取ることである。借り手は、第10.5条に基づいて支払うべき報告書を財務担当者に提出しなければならない(電話：(415)817-8199/(415)267-7000)(415-7265/7268)、第10.2(A)節に規定する借主住所に送り、コピーを会社首席法律顧問に送付する(電話：(415)817−8200)(電気信号(415)817-8225)は、10.2(A)節に規定する借り手アドレス、または借り手がその後管理エージェントに発行する書面通知で指定された他人または住所に送信する。10.5節の合意は、ローンと本契約の項の下で支払うべき他のすべての金額を返済した後、有効期間は2年である。本第10.5条は税収には適用されないが、非税収クレームにより生じるクレーム、損害賠償、損失、負債、コスト又は費用を除く。

10.6後継者および割り当て；参加および割り当て

A.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に対して拘束力があるが、(I)(I)各貸手の事前書面の同意を得ておらず、借り手は、本プロトコルに規定されているいかなる権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(借り手が事前に書面で同意しておらず、借り手の任意の譲渡又は譲渡は無効である)、及び(Ii)第10.6項の規定に従うことを除いて、いかなる貸手も、本協定第6項の規定による譲渡又はその他の方法でその権利又は義務を譲渡してはならない。

b.

c.

I.以下(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸手は、違約貸金人、違約貸金者の任意の付属会社、任意の自然人(または1つまたは複数の自然人のため、または1つまたは複数の自然人によって所有または経営されているか、またはその主要な利益のために所有または経営している任意の自然人)、借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社以外の1つまたは複数の譲受人(“各”譲受人“)に譲渡することができる。本合意の下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)は、以下の当事者の書面同意を事前に取得しておく(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)

A.借り手であるが、貸手(または任意の貸手の関連会社)または承認基金に譲渡されるか、または第8(A)、(E)または(F)条の違約事件が発生し、継続している場合、借り手が他の誰にも譲渡することに同意する必要はなく、借り手は、借り手が譲渡貸手の通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で反対する(行政代理にコピーを提供する)ことを同意しない限り、任意の譲渡に同意したものとみなさなければならない

B.行政エージェントであるが、任意の承諾または融資を譲渡者に譲渡する場合、行政エージェントの同意を必要とせず、譲受人は貸手(または貸手の関連先)であり、その譲渡が発効する直前に承諾または融資がある。

二、譲渡は以下の付加条件を満たす必要がある：

A.貸手、任意の貸手の関連先である合資格譲受人、または貸手の承諾または融資の全ての残りの金額に譲渡された譲受人がない限り、各項目の譲渡に制限された譲受方貸手の承諾額または融資額は、10，000，000ドル未満であってもよい(または、譲受人がそうである場合)

借り手関連会社としての合格譲受人)は、借り手および行政代理が別の同意がない限り、(1)違約事件が発生し、継続している場合、借り手の同意を必要としない、(2)発効日には、本契約のいずれの貸手についても、その貸主およびその適格な譲受人である任意の関連会社についてこのような金額をまとめなければならない

B.各譲渡の当事者は、譲渡および負担、ならびに3，500ドルの処理および記録料を行政エージェントに署名して交付しなければならない

C.譲受人が貸手でない場合は、行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

本契約項目の下の任意の違約貸主の権利及び義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は発効してはならず、かつ、本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(借主および行政代理人の同意を含む直接支払い、譲受人購入参加または二次参加または他の補償行動とすることができる場合には、適用割合で違約金者に以前の請求を提供するが、違約貸主によって資金を提供しない融資における適用割合シェア、譲受人および譲受人の同意を含む)で、行政代理人に総額十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が行政代理または本契約の下の任意の貸金者のすべての支払債務(およびその計算すべき利息)を全額支払いし、(Y)そのパーセンテージに従って、すべての融資におけるそのすべての割合シェアを得る(および適切に資金を提供する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

三、三、以下(B)(Iv)段落の規定により受理及び記録された場合、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説項の下の譲受人は、本合意の一方であり、当該譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で、本プロトコル項における貸手の権利及び義務を享受すべきであり、当該譲渡及び仮想譲渡の利子の範囲内で、譲渡貸手は、本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が本合意項における全ての権利及び義務をカバーする場合は、当該貸主は、本合意項の下の一方ではないべきである

しかし、第2.15、2.16、2.17および10.5節の利益を継続して享受すべきであるが、その中で規定された制限によって制限されなければならない)。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸手の譲渡は、貸手の違約によって生じたいかなる債権も放棄または免除することにはならない。貸金人が本合意項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本協定第10.6節の規定に適合しない場合は、本合意については、当該貸手が本節(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。

六、六、この目的のために借り手の非受信代理人として行動する行政エージェント(当該機関は、関連債務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に規定する登録形態で登録されている)を決定する責任のみを負い、その事務室に、それに交付された各譲渡及び仮定の写しを保存し、貸主の名称及び住所を記録し、各貸手に対する当協定の条項による融資承諾及び元本金額の記録(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政エージェント、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

五.行政代理人は、譲渡先貸金人及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び仮定、譲受方が記入した行政調査アンケート(譲渡先がすでにこの条の下の貸金者である場合を除く)、本節(B)項に示す処理及び記録費、並びに本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けた後、このような譲渡及び負担を受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

c.    

借り手または行政代理の同意なしに、任意の貸手は、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(違約貸主または借り手の任意の関連会社または子会社を除く)(“参加者”)に、本合意項の下での融資者の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束およびその不足を含む)の参加権を売却することができるが、条件は、(A)本合意項目の下での融資者の義務は不変であるべきであり、(B)貸手は、その義務を履行する他の当事者に対して完全な責任を負い続けるべきであり、(C)

借り手、行政エージェント、および他の貸手は、本合意の下での当該貸主の権利と義務について単独で、直接その貸手と交際し続けなければならない。貸手は、そのような参加を売却する任意の合意に基づいて、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、または放棄を許可する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルは、参加者の同意を得ず、(1)第10.1節の第2節の二条にしたがって、その影響を直接受ける各貸手の同意の任意の修正、修正、または放棄を要求することに同意してはならないと規定すべきである。本節(C)(Ii)項に別段の規定がある以外は、借入者は、参加者毎に第2.15、2.16、2.17節の利益を享受する権利があり、その程度は、借主であり、本節(B)項に基づいて譲渡方式でその権益を獲得する程度と同程度である。

Iii.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、参加者は、第2.15又は2.16節の規定により、適用された貸金者よりも高い場合には、当該参加者への参加者がより多くの支払いを支払うことを事前に書面で同意した場合に行われない限り、参加者が参加者に売却する権利のある任意の支払いを得ることができない。いずれの外国貸金者である参加者も、第2.16(E)節の規定を遵守しない限り、第2.16節の利益を享受する権利はない。

参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主である非受託代理人として登録簿を保持し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾、融資、信用状、または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下での任意の約束、融資またはその他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰に開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

D.任意の貸金人は、当該貸金人に管轄権を有する連邦準備銀行又は他の中央銀行の債務のいかなる質権又は譲渡を保証するかを含む、本契約項の下のすべて又は任意の部分の権利の担保権益を随時質権または譲渡することができ、本節では、このような担保権益の質権または譲渡には適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務を解除することができないか、または本合意当事者としての貸金人の代わりに任意のそのような質的押人または譲受人を使用することができる。

E.借主は、融資者に関する書面通知を受けた後、上記(D)の段落で説明したタイプの取引を容易にするために手形の発行を要求する手形を任意の貸手に発行することに同意する。

F.上記の規定にもかかわらず、いかなるパイプローン機関も、借主または行政代理の同意を得ることなく、本合意に従ってそれに資金を提供する任意または全部の融資をその指定された融資機関に譲渡することができ、第10.6(B)節に規定する制限を受けない。ここで、パイプ貸手が発行した最新の満期商業手形の全額支払い後1年1日以内に、それはいかなる国の破産法または同様の法律に基づいてパイプ貸手に破産、再編成、手配、破産または清算手続きを提起することもなく、他の誰と一緒にそのパイプ貸手に破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起しないことをここで確認する。しかしながら、任意のパイプ貸手を指定する各貸主は、ここで同意すると、猶予期間内にそのパイプ貸手に訴訟を提起することができないことによるいかなる損失、費用、損害、費用、義務、罰、訴訟、判決、訴訟または任意の種類の損失、費用、損害、費用、費用、義務、処罰、訴訟、判決、訴訟または任意の種類の損失を賠償、保存し、相手を損害から受けないようにする。

G.本節で逆の規定があっても、任意の代理人は、発効日前に、借り手の同意を得ずに、その効力発生日に行われたいかなる約束も貸主として譲渡してはならない。

H.10.6節には、疑問を生じないようにするための逆の規定があるにもかかわらず、ゴールドマン·サックス米国銀行は、事前に他の人の書面による同意を得ることなく、本条項の下での任意の約束または融資をゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社(その逆)に譲渡することができる。

10.7調整；出発

A.本プロトコルがある貸手にお金を割り当てることを明確に規定している場合に加えて、任意の貸主(“受益貸主”)が、本プロトコル項目の下でその債務の全部または一部を借りている任意の支払いを受ける場合、またはこれに関連する任意の担保(自発的または非自発的であっても、第8(F)節で示されるイベントまたはプログラムまたは他の性質に基づくイベントまたは手続きに従って相殺される場合)、その割合は、他の融資者(ある場合)がその別の貸手の債務についてそのような支払いまたは受信した担保よりも高い

本合意の下で、受恵貸主は、他の貸手から当該債務の一部の参加権益を現金で購入するか、又は当該他の貸手に任意の担保の利益を提供して、当該受恵貸金者がその担保の超過支払い又は利益を各貸手と比例して共有するべきであるが、その後、当該受恵貸金人から全て又は部分的な超過支払い又は利益を回収する場合は、この購入は撤回されるべきであり、購入価格及び利益は回収された範囲内で返却されるべきであるが、利息は計算されない

B.法律で規定されている貸主の任意の権利および救済措置に加えて、他の相殺権を含む場合、借り手は、適用される法律の許容範囲内で任意のそのような通知を明確に放棄する場合、借り手は、任意の適用の猶予期間後に、任意の通貨の任意およびすべての預金(一般的または特別、時間または要求、一時的または最終)、ならびに任意の他の信用、債務または債権を相殺および使用する権利を有する。いずれの場合も、直接または間接、絶対または有、満期または未満了にかかわらず、融資者またはその任意の支店、関連会社または代理が借り手の貸手または口座を所有または不足している任意の時間に；しかし、任意の違約貸主がこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.20節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理および貸金者の利益のために信託形式で保有すべきであるとみなされ、(Y)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者に負うべき義務を迅速に行政代理に提供しなければならない。各貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。

10.8コピー；電子実行；拘束力。本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名することができ、これらのコピーのすべてを一緒に追加することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。本プロトコルの署名ページは，ファクシミリ送信，電子メール送信pdfで本プロトコルの署名ページに渡す.あるいは、実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の電子手段は、本契約を交付する元の実行コピーと同様に有効でなければならない。契約または他の記録に添付されている、または契約または他の記録に関連する電子音、記号またはプログラムは、電子音、記号またはプログラムを含むとみなされ、契約または他の記録に署名、認証、または受け入れたい人によって採用されるべきである

契約または記録、交付または電子形式で記録を保存し、“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定されている範囲内で、人工的に署名された署名、実際に交付された署名、または紙の記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性または実行可能性を含む任意の法律に適用されなければならないが、本条例のいかなる規定も、その事前書面の同意なしに任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを行政機関に要求してはならない。上記一般性を制限することなく、借り手(I)は、すべての目的のために、行政エージェントと融資者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟を含むが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の電子画像(各場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)任意の融資文書の紙原本の欠如のみに基づいて、融資文書の有効性または実行可能に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、任意の融資文書の署名ページを放棄することに同意する。本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、本プロトコルは、双方に対して拘束力を有し、これらのコピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである

10.9分割可能性。任意の管轄区域において禁止または実行できない本協定の任意の規定は、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内でその禁止または強制実行できない範囲内で無効にすべきであり、任意の司法管轄区域内の任意のこのような禁止または強制執行は、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。10.9節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関する任意の条項の実行可能性が適用されるべき債務者救済法の制限を受ける場合には、当該等の条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

10.10統合。本プロトコルおよび他の融資文書は、本プロトコルおよびその標的に関する借主、行政エージェント、担保エージェント、および貸手の完全な合意を表し、行政エージェント、担保エージェント、または本プロトコルの対象に対する任意の貸手の任意の約束、承諾、陳述または保証は、本プロトコルまたは他の融資文書において明確に説明または言及されていない。

10.11法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。

10.12司法管轄権に従う；免除。借り手はここで無条件に、撤回できない

A.本プロトコルおよびそれに属する他のローン文書に関連する任意の法的訴訟または手続において、または本プロトコルおよび他のローン文書に関する任意の判決を承認および実行するために、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(または裁判所に管轄権がない場合、マンハッタン区に位置するニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の非排他的管轄権にそれ自体およびその財産を提出する；

B.そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意することは、そのような裁判所で提起することができ、現在または後に、そのような訴訟または法律手続きのいずれかに対して任意の裁判所で提起される可能性のあるいかなる反対を放棄することができ、またはそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起されることができ、これについて抗弁または弁明を提起しないことに同意する

C.任意のこのような訴訟または手続きにおいて法的プログラムファイルを送達することに同意し、そのコピーを、前払い郵便の書留または書留(または任意の実質的に同様のメール形態)を介して、借り手の第10.2(A)節に規定される借り手の住所に郵送するか、または第10.2(A)条に従って行政エージェントの他の住所に通知することができる

D.本合意は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えないか、または任意の他の管轄区域で訴訟を提起する権利に影響を与えないことに同意する

E.法律で禁止されていない最大の程度で放棄され、本合意または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または手続きにおいて、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または後果的損害賠償を要求または回収することを主張しない任意の権利に同意する。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸金者が、任意の司法管区裁判所において、借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

10.13確認します。借入者確認まで

A.本合意と他の融資文書との交渉、実行、および交付過程において、弁護士からアドバイスを受けた

B.行政代理、担保代理、または任意の貸主と借り手との間に、本契約または任意の他の融資文書によって発生またはそれに関連する受託関係がないか、または借り手に対して何らかの義務があり、行政代理、担保代理および借り手と借り手との間の関係は、債務者と債権者との間の関係に限定される

C.借り手間または借り手と貸手との間の取引は、本契約または他の融資文書に合弁企業を設立することもなく、他の方法でも存在しない。

10.14秘密。行政エージェント、担保エージェント、および各ローンの一人当たりの同意は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して機密として指定されたすべての非公開情報に対して、借入者、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸手に対して、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して機密として指定されたすべての非公開情報を秘密にすることに同意する。しかし、本規定は、行政エージェントまたは任意の貸金者が行政エージェント、担保エージェント、任意の他の貸主またはその任意の関連会社に以下の情報を開示することを阻止してはならない：(A)(A)行政エージェント、担保エージェント、任意の他の融資者またはその任意の関連会社への開示；(B)(B)本節または実質的に同等に規定されたプロトコルを遵守することを前提として、任意の実際または予想される譲受人、任意の交換プロトコルの任意の直接または間接パートナー(またはその相手側の任意の専門コンサルタント)、または任意の信用保険提供者への開示；(C)(C)その従業員、取締役、代理人、弁護士、サービス提供者、サービス提供者、会計士および他の専門顧問またはその任意の関連会社の専門顧問(これらの弁護士、サービス提供者、会計士および他の専門顧問が本節と実質的に同じ秘密要件を遵守することを指示された限り)、(D)(D)(D)任意の政府当局の要求または要求に応じて、(E)(E)任意の裁判所または他の政府当局の任意の命令に応答するか、または法律の任意の要求に基づいて、(F)(F)任意の訴訟または同様の手続きに関連する場合にそのようにすることを要求または要求され、(G)(G)が開示されている, (H)(H)(H)全国保険監視員協会または任意の同様の組織または任意の国が認可した格付け機関に提供され、貸手のポートフォリオに関する情報の取得を要求し、(I)(I)本プロトコルの下または任意の他の融資文書の下の任意の救済措置を行使する場合、(J)任意の格付け機関は、借り手またはその子会社または本合意に従って提供される信用スケジュールの格付け、または(K)行政代理、担保エージェントが入手可能な範囲内で、借り手又はその子会社以外の非秘密源のいずれかの貸手又はそのそれぞれの付属会社、又は(Ii)借主又はその子会社以外の出所の任意の貸主又はそのそれぞれの付属会社は、本契約者側によって独立して発見又は開発され、借り手又はその子会社から受信したいかなる情報又は第10.14条に違反する条項も利用されていないが、本10.14条(D)、(E)及び(F)条項の場合、銀行規制機関に情報を開示することに加えて、借り手は(法律の許容範囲内で)保護令又は他の適切な救済措置を求めることができるようにタイムリーな事前通知を得なければならない。

10.15陪審裁判を放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、借り手、管理代理人、および貸手は、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の法的行動または手続き、ならびにその中の任意の反クレームの陪審裁判を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。

10.16“米国愛国者法案”；実益所有権条例。各貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいている。L.107-56(2001年10月26日署名が法律となっている)(“愛国者法案”)は、借り手の名称および住所、貸手が愛国者法案に基づいて借り手を識別できるようにする他の情報を含む借り手の身分情報の取得、確認、記録を要求されている

10.17司法参照。本合意のいずれか一方が本合意又は任意の他の融資文書により予定されている任意の取引についてカリフォルニア州裁判所に任意の訴訟又は訴訟を提起する場合は，(I)(I)(I)裁判所は，カリフォルニア民事訴訟法第638条の規定により，裁判(現役裁判官又は退職裁判官であるべき)に一般的な仲裁を行い，当該訴訟又は訴訟中のすべての問題(事実であっても法律であっても)を聴取及び裁定し，裁決声明を報告することを指示するが，当該訴訟のいずれか一方を選択する権利がある。“カリフォルニア民事訴訟法”第1281.8条に定義されている“臨時救済方法”に関連する任意の問題は、裁判所が審理及び裁決しなければならない。(Ii)(Ii)(Ii)は、第10.5条の一般性を制限することなく、借り手は、当該訴訟又は訴訟で指定された任意の審判のすべての費用及び支出を独自に担当しなければならない。

10.18相談または受託責任は負いません。借り手は、(I)(I)(A)代理人、コーディネーター、貸手が提供する本合意に関する手配およびその他のサービスは、借り手が代理人、コーディネーター、貸手との間の独立した商業取引である一方で、借り手は自分の法律、会計、(C)借り手は、本契約および他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(Ii)(A)各代理人、手配者、および貸金人は、現在も過去も、関係者が明確に書面で約束しない限り、借主または他の誰の顧問、代理人または受託者にも務めない、関係者が明確に書面で約束しない限り、(B)どの代理人、手配者または貸手も、本契約について予定されている取引について借り手またはその任意の関連会社に対していかなる義務を負っていないが、本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。および(Iii)(Iii)代理人、ブローカーおよび融資者およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、借り手およびその共同経営会社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、任意の代理人、ブローカーまたは貸手は、借り手またはその共同経営会社に任意のこれらの権益を開示する責任がない。法律で許容される最大範囲では、借り手は放棄し、代理人に提起される可能性のある任意のクレームを免除する, 第10.14節に規定する守秘規定に違反する場合を除き、本協定で行われる任意の取引のいずれかに関連する代理又は受託責任に違反した疑いがある行為は、手配人及び貸金人が負担しなければならない。

10.19サポートされているQFCについての確認

A.融資文書が担保または他の方法で交換プロトコルまたはQFCに属する任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内で(このような支援はQFC Credit Supportと呼ばれ、各QFCは“サポートされたQFC”である)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規とともに)に所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

B.サポートされているQFCの一方の保証エンティティ(各当事者、“保証者”)が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下の任意の権益および義務を保証し、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)は、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに任意のそのような利益がある場合、米国特別決議制度の下で有効である)を保証する。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

10.20影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

A.適用される決議機関は、本プロトコルの下で生成された任意のこのような負債に減記および変換権限を適用します

影響を受けた金融機関である本プロトコルのいずれかの方向によって支払うことができる

B.適用されるような任意の自己救済行動が、このような責任に与える影響は、以下のとおりである

一、このような責任を全部または部分的に減少または廃止すること

Iii.そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

適用決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

10.21留置権の解放

A.終了を承諾し、現金で債務を全額支払う(期限が切れていないまたは債務がある場合を除く)、担保は、保証ファイルに設定された任意の留置権から自動的に解除されなければならない。

B.以下の担保は、任意の文書を交付することなく、または誰も行動を実行することなく、証券文書設定の留置権から自動的に解除しなければならない

I.本契約で許可された担保または任意の他の融資書類を借り手またはその子会社以外の者に売却する場合、そのような担保；または

必要な貸手の書面承認を経て、全部またはほぼすべての担保を構成するいかなる担保でもない担保に対する留置権を解除する。

C.担保文書に設定された留置権における担保の終了又は解除について、担保代理人は(I)署名して借り手に借入者に担保担保を終了又は解除する証拠としてのすべての文書を合理的に要求しなければならない。費用は借入者が負担し、(Ii)担保代理人が所有する、担保解除の対象に属する任意の占有性担保を借主者に返還しなければならない(ただし、担保代理人の要求に応じて、借主者は担保代理人に主管者の証明書を交付しなければならない

このような取引が行われたか、または融資書類に従って完了されたことを証明する)。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.次は署名ページです。]

上記の日付から、本協定は、その適切かつ正式に許可された当局者によって正式に署名され、交付されたことを証明した。

PG&E社
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