添付ファイル10.1
別居協定と全面釈放
本協定はDavid·ケマーリ(以下は“幹部”と略称する)とAmedisys，Inc.(以下は“会社”或いは“Amedisys”と略称し、幹部、合称“当事者”及び個別に“当事者”と略称する)と締結し、そして当社及びAmedisys Holdingの株主、取締役、高級職員、後継者、付属会社、従業員、監事、顧問、弁護士、連合所属会社、貸金人、相続人、譲受人、代理人、両親、従業員退職福祉計画及び非退職従業員福祉計画の利益のために締結する。L.L.C.(総称して“Releases”)
リサイタル
ExecutionとAmedisysが共同で同意したことから、Executionは2022年9月23日に辞表を提出し、2022年9月23日から会社を辞め、ExecuteとAmedisysはこの日から彼らの雇用主/従業員関係を中止し、独立したコンサルティング関係に移行することを望んでいる
このことから，行政職の解雇は，Amedisys Holding，L.L.C.が改訂·再策定した“行政者離職計画”(以下，“離職計画”と略す)で定義されている“十分な理由がある”解雇を構成すべきである
したがって、双方は、その雇用関係を友好的に終了し、本合意の発効日(以下のように定義される)までに発生または出現する可能性のあるすべての雇用に関する問題を永続的に解決することを望んでいる
幹部はAmedisysの上級管理者として、当社にビジネスと専門契約を提供し、当社の“機密情報”にアクセスする権利があることを考慮している(以下のように定義し、参照して本明細書のファイルに組み込む)
したがって、会社の幹部は、会社とのすべての既存の契約を再確認し、その機密情報を保護し、Amedisys，Inc.論争解決プロトコル(DRA)、彼の実行保護契約プロトコル(EPCA)、および会社の機密情報、特権通信および弁護士の仕事製品の使用または開示を回避または開示することを含む、会社との契約契約を再確認することを望んでいる
幹部の貴重な知識，技能，経験に基づいて，会社は役員が将来政府，立法，法規，医療関連政策策定分野でのコンサルティングサービスによるメリットを補償したいと考えており，本協定に基づいて役員と相談協定を締結する。
契約書
本契約に記載されている前提、承諾、その他の事項を考慮して、現在それが受信され、十分であることを確認し、実行部門と当社は以下のように同意する
1.雇用分離。行政人員が自発的に当社を辞任する規定によると、2022年9月23日(“退職日”)から行政人員の当社での首席法律及び政府事務官の職務を終了し、その日に当社でのすべての権利、特権、責任、責任及び権力を放棄するが、行政者が当社で雇用された後も履行しなければならない契約及び専門的な契約及び義務を除く。本協定の“発効日”は，本協定調印日後8日目であり，以下第12条の規定により撤回されなければならない。双方は、執行部門が別居日までに本協定に署名しないことに同意した。
2.いいえ、または支払いと福祉があります。Executionが本協定に署名するか否かにかかわらず、Amedisys(A)は2022年9月23日の定期基本給に支払い、(B)2022年9月23日までに発生したすべての合理的、必要、事前に許可された業務費用を精算する。管理者は退職日または前に会社にすべての費用精算申請を提出しなければならない。その後提出されたどの出願も補償を受ける資格はありません。法律が適用されなければ別の要求があります。
3.分割払い。執行者が本協定に署名し、本協定第7節に規定する執行者を撤回していない場合、会社は、執行者に743，750ドル相当の現金金額(“離職金”)を支払うことに同意し、法律要求の源泉徴収を減算し、会社退職日までの正常な給与方法により、執行者が相談協定に基づいてサービスを終了した翌月から12(12)ヶ月以内に実質的に等しい月間で離職金を支払うことに同意した(第409 A条によれば、離職を終了しなければならない)。ただし、実行コンサルタントの終了が2023年4月1日までに発生した場合、(I)実行コンサルタント終了後の第7(7)ヶ月前に支払いを開始することができず、(Ii)実行コンサルタント終了後6(6)ヶ月以内に支払わなければならなかった任意の金額は、第7(7)ヶ月(または第409 a条に従ってその金額を支払うことにより、執行者死亡による一時的な支払いを含む)の割り当て禁止の早い日に生じることはない。及び(3)すべての残りの分割払いは、本第3項に規定する通常の手順で支払わなければならない
4.プロトコル項目の補償および関連利益。執行者が本協定に署名して撤回していない場合、執行者が本協定第7節に規定する免責声明、本協定項の契約及び義務の履行、並びに以下の第13(A)節に規定する会社の権利及び救済措置を締結した場合、会社は、執行者に以下に概説する補償及び/又は福祉を提供することに同意する。本合意に基づいて役員に支払うべき金額の具体的な条項は以下のとおりである
A.会社取締役会報酬委員会は、2019年2月20日、2020年2月12日、2021年2月17日、2022年2月17日と規定されている一定の制限株式単位奨励協定(時間の帰属に基づく)に規定されている継続的なサービス要件の免除を許可した
当社と当社の行政者は、それぞれ二零一零年二月二十日及び二零年二月十二日の業績に基づく制限株式単位奨励協定(総称して“RSU奨励協定”と呼ぶ)を締結し、2023年2月に帰属する当該等制限株式単位(“RSU”)の奨励を予定している部分(“2023ロットRSU”)についてのみ説明する。疑問をなくすために、2023期予算資源単位は、(1)1，030個の時間ベース予算資源単位(2019年支出332個、2020年支出212個、2021年支出159個、2022年支出327個)と(2)2，171実績予算単位(2019年支出1，323個、2020年支出848個)を含む。したがって、本プロトコル第13節には別の規定があるほか、執行役員はその日に当社に雇用され続けることはないにもかかわらず、執行役員の2023年部分RSUは、それぞれのRSU奨励プロトコルに規定されている所定の帰属日に帰属し、自社の普通株式として決済しなければならない。上述したように、実行委員会の2023期RSUは、その条項に従って適用され続けるRSU報酬プロトコルによって管轄されなければならない。行政者は、発効の日から、行政者は、任意の他の制限株式単位に対するすべての権利を喪失し、本第4(A)条に基づいて付与が明確に許可されていない任意の他の持分報酬を喪失することを理解し、同意する。行政者はまた、第13条に基づいて、行政者が本協定第8~11条のいずれかの規定に違反した場合、行政者は、2023年の部分RSUに対するすべての権利を放棄し、本第4(A)条に従って以前に決済され、執行者に支払われた2023年部分RSUのすべての価値を会社に返済することを要求されることを理解し、同意する。
B.行政官は、通知を受けた後に必要な行動をとることでCOBRAを選択すれば、このような福祉を管理する文書の条項に基づいて、2022年10月1日からCOBRA下の健康、歯科、視力福祉を継続する権利があることを理解し、同意する。当社は2022年9月30日までの役員集団健康·歯科·視力計画保険料のうちの会社分を当社に支払い、その後、役員はCOBRAにより保険を継続する権利を自費で行使することができます。当社のコブラ管理人は、保証の手続きを継続するために実行者に速やかに通知して選択します。幹部が継続保証を選択する権利をタイムリーかつ適切に行使した場合、幹部は2022年10月1日から、COBRAに基づいて集団の健康、歯科および/または視力計画を継続するために、適用される毎月の保険料総コストの支払いを担当する。本協定第8条から11条を遵守した場合、会社は、会社代表役員が支払う毎月の健康·歯科·視力計画保険料のうち雇用者部分に相当する金額(役員が雇用を終了した日から)(“健康支払い”)を毎月幹部に支払い、適用される控除を差し引くことで、2022年11月から6ヶ月間となる。(I)役員が本協定第8~11条のいずれかの規定に違反する場合、(Ii)本協定または諮問協定の終了、または(Iii)幹部が別の雇用主の団体計画から団体健康、歯科または視力保険を取得する資格がある場合(場合によっては)、幹部が医療費を得る権利は事前に終了しなければならない。また、第13条によれば、以前に本項に基づいて支払われた任意の金額
実行機関が本プロトコルの第8節から11節のいずれかの規定に違反した場合，第3(B)節で償還しなければならない
C.本プロトコルの実行および/または解散料の支払いは、会社401(K)計画(“401(K)計画”)に従って分離された日に役員が享受する既得の権利に影響を与えてはならない。幹部はAmedisysの他の退職計画に参加しない。双方は、退職日後、執行役員は、元従業員として401(K)計画の資格要件を満たしていないので、当社の401(K)計画に従って任意の他の供出または計算すべき福祉を作成または徴収してはならない(退職日前に提供されたサービスに起因することができない限り)、双方は理解し、同意する
D.双方は、二十四(24)ヶ月(“コンサルティング期間”)のコンサルティング協定(“コンサルティング協定”)(“コンサルティング契約”)を締結し、期限は二十四(24)ヶ月(“コンサルティング期間”)であり、この合意に基づいて、実行機関は、コンサルティングプロトコルに規定された相談料と引き換えに、コンサルティングプロトコルに規定された相談料と交換するために、会社に特定の政府関係サービス(コンサルティング契約の付表に記載されている)を提供し、コンサルティングプロトコルの条項および条件の制約を受ける
E.上記第3節及び第4節(A)，(B)，(C)及び(D)節の条項及び条文に記載されている前述の支払い及び利益を除いて、執行役員は、その現在又は将来徴収しないことを理解し、同意することができ、当社の任意の他の補償、持分支払い又は利益を得る権利がない。執行者は、上記の支払いおよび福祉が執行者に価値のある対価格を提供することを認め、同意し、執行者が本契約を締結していない場合に享受すべき他の権利を超えている。
5.経営者が納税義務を負う。第2節に規定する“非又は有支払及び福祉”、第3節に規定する解散費及び第4(B)節に規定する医療費を差し引くことを除いて、幹部は、任意の連邦、州又は地方税、利息又は罰金が、以下の理由で満了又は支払う可能性があることに同意する：(I)本協定に基づいて役員又はその代表に支払われる金及び/又は本協定に従って役員又はその代表に提供される任意の種類の福祉については、幹部は独自にこのような税金の支払いを担当し、会社を損害から保護し、すべてのクレーム、罰金、罰金、から会社を賠償する。上記の支払いによって発生した費用、評価、罰金、またはその他の費用。
6.財産を渡す。Executeは、会社のファイル、ディスク、コンピュータ、ファイル、ソフトウェアおよびクレジットカードを含むが、会社のファイル、ディスク、コンピュータ、ファイル、ソフトウェアおよびクレジットカードを含むが、会社のファイル、ディスク、コンピュータ、ファイル、ソフトウェアおよびクレジットカードを含むすべての会社の財産および情報のすべての原本、コピー、および画像を2022年9月23日までに会社に返却したことを保証し、保証し、これらのファイル、ディスク、コンピュータ、ファイル、ソフトウェア、およびクレジットカードは会社で働いているときに受け取ったものです。本プロトコルの下で渡される“財産および情報”は、すべての電子メール、メッセージ、写真、書面通信、画像、収集された記録、および他の任意のタイプの材料を含むべきであり、これらの材料は、任意の方法で、役員によって管理され、アクセスまたは制御されている任意の現職または元役員および/または従業員に関連しているか、またはそれらを主題としている。幹部は彼がコピー、複製、複製、あるいは抜粋を保存しないことに同意し、
今後はどんな方法でも誰にも開示してはいけない
7.債権の解除。本第七条のすべての目的については、“会社”という言葉は、上記定義を含む譲受人とみなされるべきである。幹部はここで、役員と会社およびその役員、幹部および代理人の雇用、関係および従属関係および/または上記の雇用を終了することによって生じる任意およびすべてのクレームから会社を解除、解雇および保護することに無条件に同意する。上記の約束および支払いを考慮すると、執行者は、会社が現在所有している任意およびすべての疑惑、クレーム、クレーム、債務、義務、約束、合意、紛争、損害、訴訟、権利、要求、コスト、損失、賃金、福祉、補償、債務または費用、ならびに任意の既知または未知、疑いまたは疑わない債務または費用を、ここで無条件に免除、無罪を宣言し、永久に解除することに同意する。(I)人種、性別、宗教、年齢、障害、または他の形態の差別または報復を禁止する任意の連邦、州または地方法律によって生成されるいわゆるまたは実際の権利を含むすべての権利を含むが、これらに限定されないが、(I)1967年に改正された“雇用中の年齢差別法案”(“ADEA”)および“高齢労働者福祉保護法”(“OWBPA”)、(B)“テネシー州人権法”(テネシー州)を含む、所有または保有または幹部が任意の時間前に所有、所有、所有または保有するすべての権利。代号安。§4-21-101以降)(C)テネシー州障害者法(TDA)(テネシー州)代号安。(D)テネシー州公共保護法(TPPA)(テネシー州)代号安。(50-1-304)、(E)改正された“1964年民権法”第7章、(F)“職業安全·健康法”、“G)改正された”米国障害者法“(H)”家庭·医療休暇法“, (I)すべての書面雇用協定、(J)1974年に改正された“従業員退職収入保障法”、および/または(K)任意の他の連邦、州または地方法律、役員が会社に雇用されたことに関連または他の方法で規範化され、(Ii)役員が会社に雇用されたか、または雇用終了によって生じる任意の性質に基づく任意のクレームは、告発者および不正報復クレームに限定されないが、および/または(B)任意のいわゆる口頭または書面雇用契約または契約、または(Iii)詐欺、侵害、契約、契約、または(Iii)詐欺、侵害、契約、および(B)いわゆる口頭または書面雇用協定または契約に基づく。どんな性質の不注意、無謀、または意図。本明細書で特に規定されている以外に、Executionは、これまでに改訂されたSeverance計画およびAmedisys，Inc.2018総合インセンティブ補償計画下の任意およびすべての権利、クレーム、権利、補償、持分、または他の特権を解除する。役員および会社の意図は、本プロトコルは、役員が発効日または前に生成されたすべての性質のクレームの完全かつ全面的な免除を構成し、既知であっても未知であっても、任意およびすべてのそのようなクレームまたは任意のタイプの潜在的クレームに対する積極的な抗弁とすべきである。Executionは会社に民事訴訟、訴訟、仲裁、行政民事訴訟または法律手続きを提起していないことを宣言し、保証し、彼はそのクレームを譲渡、質権または質を誰にも譲渡せず、Executeがここで発表したクレームと利害関係がある他の誰もいない。本第七項又は本協定の他の部分は、本協定項の下でのいずれか一方の義務を免除するものと解釈してはならない, コンサルティング契約または会社401(K)計画の任意の適用条項および規定。この協定のいかなる条項も、行政職員が平等な雇用機会委員会に告発または苦情または調査に参加する権利を制限または終了しない
委員会(“平等雇用機会委員会”)、国家労働関係委員会(“全国労使関係委員会”)または任意の他の連邦、州または地方政府機関(総称して“政府機関”と呼ぶ)。しかしながら、本協定に署名することは、政府機関が執行機関に代わって任意のクレームを求め、そのような補償を会社に譲渡する場合、執行機関は、任意の金銭回収または他の救済を得る権利を放棄することを示している
8.会社の行政チノ
A.行政官のチノと義務。行政総裁は、当社に雇われて首席法律及び政府事務主任を務めた後、いくつかの専門、契約及びその他の拘束力のある契約及び義務を受け入れており、この等の契約及び義務はその被雇用期間及び雇用終了後に当社に有利であることを確認し、同意した。行政者は、彼がこのようなすべてのチノと義務を履行することは、当社が本協定を締結したい重要かつ実質的な要素であることを認識している。執行役員は，雇用終了後のすべてのこれらの契約の範囲および条項の合理性を確認した後，発効日後にEPCA，DRA，Amedisys政策マニュアル(当社の情報安全政策(“ISP”))(“政策マニュアル”)および当社のすべての他の法律，専門および契約契約に記載されているすべての契約および義務を履行することに同意した。EPCAおよびその定義、条項、条件、チノ、救済措置、および他の条項は、本明細書で完全に説明されているように、本明細書で参照される。本プロトコルの発効日の前に、EPCAにおけるいずれかのこのような契約の離職後の期間が、本プロトコルで述べた契約の時間期限と異なる場合、本プロトコルで説明されるより長い期間が適用され、その契約が管轄される。実行部門は本プロトコルにおける制限が合理的であると考えているにもかかわらず，実行部門は明確に理解し同意する, 管轄権のある裁判所または仲裁人が最終裁定を下し、本協定に記載されている時間または地域または任意の他の制限が行政当局に対して強制執行不可能な制限を構成していると考えられる場合、本協定の規定は無効とみなされるべきではなく、改正された後に当該裁判所または仲裁人によって決定されたか、または強制執行可能な最長時間および地域および最大限度の適用範囲に適用されるものとみなされるべきである。上記の承諾の一般性を制限することなく、行政部門は、次の具体的な条約および義務を履行することを再確認、受け入れ、および/または承諾する
セキュリティおよび不開示情報：これらの秘密および秘密条約(例えば、会社のEPCA第2段落でより全面的に説明されている)および幹部の他の認証は、永久的に有効であり、首席法務官を務める人が顧客機密および特権情報を保護する専門的な責任である。任意の特定の情報が公有領域にある場合、実行機関が守秘または不開示に違反することを除いて、これらの情報の守秘義務は終了する
コンサルティングプロトコル中またはEPCA第3.aセグメントの長さ(より長い時間を基準とする)の間、会社と競合しない(例えば、EPCA第3.aセグメントがより十分に明らかにされている)。
ビジネスは、コンサルティングプロトコル中またはEPCA第3.bセグメントの長さ(より長い時間を基準として)中には誘致されない(“EPCA”第3.bセグメントがより十分に明らかにされている)。
IV.非-EPCA第3.cセグメントの長さ(より長い時間を基準として)相談プロトコル中またはEPCA第3.cセグメントの長さ内で、従業員(例えば、EPCA第3.cセグメントがより十分に解明されている)について意見を求める。
V.非けなす損：役員は、会社の既存、前任者または潜在的顧客、請負業者、サプライヤー、株主、取締役または役員、または任意のメディア代表または任意の他の人に、会社、その付属会社または子会社、またはその現職または前任幹部、取締役または従業員に関する任意のけなす発言をしてはならない。本条約は発効日から3(3)年以内に有効である。以下11節でこの付加条約についてより全面的に説明する.
現在発効し，その条項に従って行政の任期内に存続する行政部門の任意の契約と他のすべての契約は，その規定に従った条項が存在し続ける。“相談合意”は“行政者が請負者として”の一方であり，その中には請負者側の他の拘束力のある契約が含まれており，これらの契約はこのような合意において合理的で習慣的である.
B.会社の中性的な参考。行政担当者は、すべての第三者に、8003672884またはwww.theworknumber.com(雇用主コード：15071)である行政担当者の当社における勤務状況を問い合わせるか、または合理的に問い合わせることができるように指示しなければならない。当該者からこのような問い合わせを受けた場合、当社は当該役員の被雇用日と当社での最終職のみをお知らせします。
9.セキュリティ
A.執行者の同意により、本協定のいかなる交渉およびすべての交渉も厳格に秘密にされます。執行機関は、双方が本協定を締結したすべての議論と交渉を秘密にするために、すべての合理的な努力をとることに同意した。このような交渉に参加した弁護士は合意条項の討論と交渉を秘密にすることに理解され、同意された
B.会社の事前書面の同意を得ず、伝票、伝票、または裁判所がない場合、執行者は、以下の第9(C)節の例外がない限り、任意の“機密情報”(EPCA、Amedisys政策マニュアルおよびインターネットサービスプロバイダに定義または記載されているような)を開示、議論または開示することに同意する
秩序。役員が機密情報の絶対的プライバシーおよび機密性を永久的に保護する義務の範囲の一般性または広範性を制限することなく、役員は、会社在任中に収集されたAmedisys取締役会、株主、役員および/または従業員の情報、電子メール、テキストおよび添付ファイルに関連または関係するすべての事項を完全に秘密にする義務がある。EPCA、Amedisys政策マニュアルおよび/またはispに定義または記載された弁護士と顧客との通信または弁護士の仕事製品、または任意の法律によって保護された任意の他の秘密情報(例えば、商業秘密)を秘密にすることを可能にするために、Executeはさらに同意し、当社に関連する訴訟での証言を要求する伝票、伝票または裁判所命令を受信した場合、彼は、その要求または要求を受けてから5(5)営業日以内、または少なくとも3日前(以前の者を基準に)に、商業的に合理的な努力をして当社に通知する。もし幹部に召喚状、伝票、または法廷命令を送達した場合、少なくとも3(3)日の通知なしに証言することを要求する場合、彼は合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く商業的に合理的な努力をして会社に通知する(例えば、電子メールまたは電話を通じて、この場合が最も有利な方法である), 執行者はどんな訴訟でも協力しなければならず、費用は会社が負担しなければならない。第9(B)節に規定する手続を事前に遵守しない前に、役員は、当社が特権を有すると好意的に主張しているいかなる弁護士と依頼者との間の通信や弁護士勤務製品情報を開示してはならない。行政者は、会社の弁護士-顧客または弁護士製品の特権を放棄する権利がなく、行政者が弁護士としてのすべての弁護士の専門的責任に適用される弁護士ルールは依然として有効である。
C.第9条または本協定の任意の他の条項は、執行機関が任意の適用法律を遵守すること、任意の政府機関の調査に全面的に協力すること、または公的な身分で行動する任意の政府機関または政府調査者に任意の情報を提供することを妨げることはない。
10.問い合わせと協力。行政総裁は、コンサルティング契約期間内に、当社が時々要求または期待する方法で当社と合理的な接触と連絡を維持し、当社のコンサルティングのために、そして行政人員が必要及び/又は適切に参加する任意の業務、法律又はその他の事項(訴訟、仲裁、調査又は政府訴訟に限定されないが含まれるが)について当社及びその法律顧問にすべての合理的な協力を提供することに同意し、すべては関係各方面の同意の時間内に直ちに行わなければならない。このような協力は、時々会社またはその弁護士のオフィスで会議や面談に参加することを含むべきであり、一般的には、幹部が当社に雇われたり、当社に雇われたりすることによって生じるいかなる事項についても、当社とその弁護士に全面的、率直かつ真実な知識を提供し、このような事項について如実に証言する義務を含むべきである
11.けなすことなく。
A.行政員の非けなす約束。第9節の規定によれば、任意の合法的な政府調査に十分に協力することを可能にする第9(C)節の規定を含み、幹部は、会社の現在、以前または未来の顧客、請負業者、サプライヤー、株主、取締役会メンバーまたは役員、または会社、その付属会社または子会社、または会社の従業員、役員または取締役に関するいかなるけなす発言もメディア代表または任意の他の人々に発表しないことに同意する。本プロトコルで使用される“けなす声明”とは、通信受信者が通信に関連する個人またはエンティティのトラフィック状況、誠実さ、能力、公平性、または良好な品格を疑問視する傾向がある任意の直接的または間接的な通信、声明、情報伝達または他の口頭、書面または他の陳述を意味する。上記の規定にもかかわらず、本非けなす条約は、行政者が適用法律、法規又は手続きの規定に基づいて、公の場で如実に述べることを妨げるものではない。行政人員の非けなす契約は発効日後3(3)年内に完全な効力と効力を維持する
B.役員と上級職員を卑下しない契約をけなす。会社は、Vickie L.Capps、Molly Coye、MD、Christopher T.Gerard、Julie D.Klaystein、Paul B.Kusserow、Teresa L.Kline、Bruce D.Perkins、Jeffrey A.RIdeout、MDおよびIvanetta D.Samuels、および会社の現会社秘書Jennifer Guckert Griffin(総称して“非卑下取締役および高級管理者”と呼ぶ)を含む現取締役会に同意し、会社の既存、前任者または潜在的な顧客、請負業者(高管本人を含まない)、サプライヤーまたは株主(取締役、上級管理職または従業員でもない)、サプライヤーまたはサプライヤーのいかなる実質的な責任者も卑下しない。または発効日の2(2)年以内に合理的な予想が、医療分野における幹部の名声または雇用の見通しに影響を与える任意のメディア代表者、または現在当社とは無関係な任意の他の者。上述したにもかかわらず、非けなす役員および上級職員の本合意における非けなす損契約は限られており、非けなす役員および上級職員が裁判所の命令により強制された場合、または他の場合(法律、法規または他の法的手続きの要求を適用する)が如実に陳述されている場合には適用されない。また、このような非けなす取締役及び上級職員は、正常業務過程において当社取締役、高級職員又は従業員に行政関係者に関する声明を行うが、この等の陳述は、当社の合法的な商業利益を保障し、当社がそのそれぞれの職責及び/又は評価及び管理行政者をコンサルタント協議の下で引受業者としての表現を行うために合理的に必要であり、本条約に違反しない
12.覆核権および破棄権。執行者は、会社の本協定提案書の元のフォーマットを受け取った日から、21(21)日の考慮、交渉、本協定に署名して会社に交付することを確認し、同意した(改訂後、署名前)。さらに実行する
承認、理解、同意し、本協定調印後7(7)日以内に、彼は書面で本協定を撤回することができ、クリストファー·T·ジェラード、社長とAmedisys，Inc.最高経営責任者は直ちにこのような撤回を受けなければならない。住所はテネシー州ナッシュビル410号音楽広場西49号スイート、37203である。本協定については、本第12項で述べた最大対価格及び撤回期限を含む28日の期限を“実行解除期間”と呼ぶべきである。
13.公平かつ法的な救済
A.一般会社の権利と救済措置。幹部がいかなる態様でも本協定第8，9，10または11条のいずれかに違反または違反した場合，または役員が本協定の任意の態様の任意の規定を完全かつタイムリーに履行できなかった場合，(I)会社は，上記第4(A)，(B)および/または(D)条のいずれかの規定に基づいて任意のさらなる補償の義務を提供することを含む本協定第8，9，10または11条のいずれかの義務(以下の規定を除く)を履行することを含み，直ちに終了しなければならず，かつ(Ii)役員は，違約金としてすべての以前の賠償を会社に返済することを要求されなければならない.コブラ保険料、相談料(基本および追加)、RSU奨励給付(既得の401(K)退職給付も含まず、上記第3節の離職金も含まれていない)は、本契約および/または相談協定第4(A)、(B)および/または(D)節および/または相談協定(役員の返済義務とは、“違約金”とみなされる)に従って会社が違約や違反が発生した日に幹部に支払う。この金は，会社が役員に書面で通知した日から三十(三十)カレンダー日以内に返済しなければならない。執行役員が当社が要求してから30(30)日以内に本条例第13条に基づいて当社に規定された返済を行っていない場合、または執行役員が任意の2023期RSU関連の当社普通株のいずれかの株式を売却した場合、当社は、法律の適用が許容される最大範囲内で、返済されていない株式補償を減額、キャンセルまたは差し引く権利がある場合、または別の返済形態を要求する権利がある。疑問を免れるために, 上述した7節で説明した実行免除および参照によって本明細書に記載または組み込まれたすべての他の制限的な契約および義務は、そのような任意の行為の違反または違反を実行した後に完全に有効に維持されなければならない。本合意によれば、会社は、役員への任意のさらなる支払いまたは報酬(離職金を含まない)の支払いを停止する権利があり、会社が役員が本協定第8、9、10または11条の違反または違反を実際に発見した場合、または会社が役員が本協定第8、9、10または11条のいずれかに違反していることを証明した場合、会社が役員の違反または違反を実際に発見する前に支払われたすべての他の支払いまたは報酬を回収または回収する権利がある。執行者は、会社は、第13条(A)条に従って違約金を取り戻す権利があるため、会社が実行者の違反または違反によって実際にまたはいかなる損害を受けたかを主張または証明することを裁判所または仲裁で主張または証明してはならない。このような違約や違反行為が会社に与える損害は、違約金に関する法律問題と推定されるべきである。
(I)極小例外.当社は、第8条(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及び(V)項の執行者の契約条項について同意する。(A)執行者は、執行者が違反又は違反等を訴えることができるチノ行為に対して最低限の例外抗弁を有し、例外から利益を得るために最低限の例外抗弁を有し、執行者は法廷及び仲裁において証明責任を負い、執行者の違反又は違反行為が事実及び法律上確かに全体の場合の最低限であることを証明する。例えば、他の関連標識を除く。この幹部の違反または違反は、無意識で、無意識的で、公共分野で知られていないか、または潜在的な競争や誘致を意識していない
B.当事者の公平救済。各当事者は、公平な救済を得るために、テネシー州デービソン県の任意の管轄権のある裁判所によって司法訴訟を提起すること、および/またはテネシー州デビソン県の任意の管轄権のある裁判所が公平な救済を得るために、テネシー州デビソン県の任意の管轄権のある裁判所によって司法訴訟を提起することによって、本プロトコルの下で平衡救済を強制する権利を有する任意の1つまたは複数のメカニズムによって強制される権利がある。一方が本プロトコルの任意の規定に違反または違反するか、または本プロトコルの任意の規定に違反または違反すると脅した場合、他方は、公平な管轄権を有する任意の裁判所に本プロトコルの規定を具体的に実行することを要求し、そのような違反または違反または脅威または違反または違反のいずれかが他方に補うことのできないダメージを与える可能性があり、金銭的損害賠償は、他方に十分な救済措置を提供しない可能性があることを認め、同意しなければならない。この均衡法の権利と救済措置は、以下に述べるように、一方の当事者が法律に基づいて仲裁において享受することができる任意の他の法的権利/救済措置を補充すべきである。双方は，一方が本合意に違反または違反した場合の救済が不十分である可能性があることを認め同意し，さらに，このような規定に違反または違反した場合には，一方が公平な救済を受ける権利があることに同意した
C.当事者の法的救済。上記に規定された特定の衡平法救済措置に加えて、本合意によって引き起こされた、または本協定に関連する紛争、係争またはクレーム、または本合意に違反、違反または終了する任意の行為は、会社に提供される契約、会社が実行に提供する対価格、および任意の連邦、州または地方法規、法規、一般法または公共政策に違反する疑いのある任意の行為を含むが、契約、侵害行為または法規においても、いずれか一方または双方によって提出され、拘束力のある個人秘密仲裁によってのみ決定されなければならない。仲裁は中立的な仲裁人によって管理されるべきであり、この仲裁人員は行政と会社の双方が同意した単一の中立仲裁人によって行われるべきであり、双方が仲裁人の選択で共同合意に達しない場合は、“雇用仲裁規則と調停手続き”を用いて米国仲裁協会と仲裁を行い、テネシー州デービソン県で開催すべきである。仲裁裁決のいかなる決定も終局でなければならず、当事各方面に対して拘束力があり、法的に許容される最大の程度は秘密と秘密である。仲裁人に対する判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。仲裁は個人的な基礎の上でしか行われない。双方は、陪審員または法廷裁判によってその法的紛争を審理または裁決する(上述した衡平法救済措置を制限しない)すべての権利を放棄し、法廷、仲裁、または任意の他の手続きにおいて互いに任意のカテゴリまたは集団クレームを提起する権利を放棄する。各当事者は他方にのみそれぞれの権利要求を提出すべきであり，誰も他の人を代表する利益を求めるべきではない.仲裁人はどんな種類や集団の要求を強制する権利がありませんか
他の仲裁手続きを統合したり、他の当事者間の仲裁に参加したりする。上述した衡平法救済方法に関連する論争以外に、仲裁人は、本協定の実行可能性または形成および当事当事者間の任意の法的損害賠償論争の仲裁可能性に関連する任意の論争を解決する権利があるが、集団訴訟免除の実行可能性または範囲に関連する任意の論争を解決する権利があるが、これらの論争は管轄権のある裁判所によって裁定されなければならない。さらに、いずれか一方が本合意に違反または違反したために裁判所で提起された任意の衡平救済訴訟および/または仲裁において法的救済を要求する訴訟の場合、勝訴側は、非勝訴側に合理的な弁護士費および支出を取り戻す権利がある。第409 a条及びその規定の租税回避原則に適合することを前提として、裁判所又は仲裁人が法律及び事実に基づいて裁定を行い、又は争議がない場合は、会社が書面で認め(上記の2つの場合は、いずれも“裁定日”とする)会社が上記第11(B)節に規定する非けなすの約束に違反又は違反した場合、決定日後30(30)日以内に相談契約残り24(24)ヶ月間に支払われていない全ての追加相談費残高を一度に支払うべきである。ただし、実行者が“諮問協定”第10.4節の規定により、本契約確定日までに“離職”した場合、, また、任意の追加相談料の任意の部分の支払いは、相談契約第10.4節の条項に従って完全に支払われなければならず、本第13(C)節に基づいて任意の金額を支払うことができない。また、幹部が本合意の決定日後に第10.4節の条項に従って“離職”した場合は、第13(C)節の条項に従って追加相談料の任意の部分を支払わなければならず、相談合意第10.4節の条項に基づいて任意の追加相談料の金額を支払うことができない。疑問を生じないために，本第13(C)条の条項は，“諮問協定”第3.1条又は第10.1条に基づいて基礎相談費を支払うことに影響を与えてはならない。
14.プロトコル全体を構築します。本協定は、会社や役員が他方に対する不当な行為を認めているか、または彼らのいずれか一方が他方に対して何のクレームも持っていると解釈することもできない。この協定はテネシー州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて説明されるだろう。本プロトコルの条項は分割可能であり、その中の任意の部分が実行不可能であることが発見された場合、他の条項および/または条項は完全に有効かつ実行可能に維持されなければならない。本協定のいかなる条項も、執行者及び会社の許可者によって署名された書面でない限り、修正、修正、又は撤回してはならない。上記の特別な規定に加えて、本プロトコルは、役員の採用およびその期限に関連する任意および以前または同時にの書面または口頭通信または合意のすべてを置換、終了、および置換することになり、双方は、上述した特別な規定に加えて、本プロトコルに記載された任意の主題、事項または問題に関連する他の契約、手配、または了解が存在しないことを確認する
15.信用しない。各当事者は、本合意に署名する際に、その当事者が他方にも依存せず、または(当社の場合)その役員、取締役会または代理人が本合意の主題、基礎または効果または他の態様について明確に述べられていないいかなる約束、陳述、または声明にも依存しないことを示し、承認し、同意することを示し、承認し、同意する。
16.規則第409 a条のコンプライアンス
それは.本協定に基づいて支払われる補償及び福祉は、適用される“国内税収法”第409 a条及び財務省条例、並びにそれに基づいて発行される他の解釈指針の要件を免除又は遵守することを目的としているが、発効日後に発行される任意のこのような法規又は他のそのようなガイドライン(総称して第409 a条と総称される)を含むがこれらに限定されない。適用範囲内では，本プロトコルは409 a節に基づいて説明すべきである.本協定には、他の相反する規定があるにもかかわらず、役員が第409 a条に示す“特定従業員”であり、本協定に規定されている支払又は福祉が役員退職後6(6)ヶ月以内(第409 a条に示す)に支払われている場合、本協定で規定されている支払又は福祉は、役員の退職後6ヶ月以内に支払うことができない(又は支払い開始)。上記の判決に従ってそのような金額のいずれかの支払いが遅延された場合、その6ヶ月の間に支払いまたは提供され、第409 A条に従ってそのような追加税を生成した任意の支払いまたは福祉は、役員の退職後7ヶ月目(または第409 A条に従ってそのような金額を支払うより早い日)に、役員の死亡による分配禁止を招くことなく、一度の現金で幹部に支払われるべきである)。行政官が本条例により雇用を中止する場合は、第409 a条にいう“離職”を構成しない, この合意に基づいて支払うべき役員の雇用終了により第409 a条に規定された任意の金(又は任意の免除により、支払いの条件として“離職”が発生することを要求する)に基づいて、役員が第409 a条でいう“離職”を経験するまで支払うことができない。また、いかなる精算或いは実物福祉も清算或いは交換別の福祉の制限を受けず、いかなる例年精算できる金額或いは提供される実物福祉は次の例年に精算できる金額或いは提供すべき実物福祉に影響を与えてはならない。執行者が本条例により得る権利のあるいかなる補償も、このような費用が発生したカレンダー年度以降のカレンダー年度の最終日に遅れてはならない。本プロトコルには逆の規定があるが、発効日後に、会社または役員が、本プロトコルに従って支払われる任意の補償または福祉が第409 A条の制約を受ける可能性があると合理的に決定した場合、会社および役員は、本プロトコルのこのような改正または他の政策または手順(トレーサビリティを有する修正案、政策および手順を含む)をとることによって、または双方が合理的で必要または適切であると考えられる他の行動をとって、本プロトコルに従って支払うべき補償および福祉に対する予想される税収待遇を維持するために、(I)本プロトコルに従って支払うべき補償および福祉を免除することを目的としているが、第409 A条の制約を受けないことを含むが、(I)本プロトコルに従って支払うべき補償および福祉を免除することを目的としているが、及び/又は(Ii)第409 a条の要件を遵守することは、本第15条ができないことを前提としており、会社又はいかなる関連会社に対してもいかなる義務が生じていると解釈されてはならない
そのような修正、政策、または手続きを実行するか、または任意の他のそのような行動をとる。本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルで提供される第409 a条を免除または遵守するための支払いおよび福祉がこのように免除または遵守されていない場合、または第409 a条または任意の対応する州または地方法律規定によって適用される任意の税金、利息または罰金ではない場合、会社およびその任意の関連会社は、役員または他の人にいかなる責任を負わない。本プロトコルに従って支払われるべき各支払いは、分割払いまたは他の福祉の任意の支払いを含むが、これらに限定されず、第409 a条に示される一連の支払いのうちの個別支払いとみなされるべきである
17.干渉しない。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、執行機関が秘密にしているか、または他の方法で政府または監督機関とのコミュニケーションまたは告発または苦情を提出し、政府または規制機関の調査に参加するか、または政府または監督機関に真の証言または陳述を提供することを禁止しないか、または適切な呼び出しまたは適用された法律の要件に基づいてそうする場合に応答する
18.諮問権者に問い合わせる。当社は書面で行政員に協定に署名する前に弁護士に相談することを提案しています。行政官自身が選択した法律顧問代表がこの協定の交渉に参加し、本人は登録弁護士であり、本協定のすべての条項をよく読んで完全に理解し、自発的に本協定を締結することに同意したと述べた。執行役員はさらに、(I)当社の立場は、本合意により得られる補償及び福祉が、本来獲得する権利がある補償及び福祉を超え、及び(Ii)本協定上記第7条には、“雇用年齢差別法案”(ADEA)及び“高齢労働者福祉保障法案”(“OWBPA”)に基づいて提出される可能性のある任意及びすべての年齢差別クレームを免除及び免除することを含むという立場である。行政者は，本協定の発効日後に生じる可能性のあるアンチ·ドーピング機関の権利やクレームを放棄しないことを理解している。
(署名ページは以下の通り)
よく読んでください。これはすべての既知または未知のクレームの発表だ。
2022年9月23日に処刑された。
EXECUTIVE
_/s/ David L. Kemmerly_____________________
デヴィッド·L.ケマーリー
2022年9月23日に施行されます。
Amedisys社は(“会社”)
By:__/s/ Chris Gerard_______________________
名前：クリス·ジェラード
役職：総裁兼最高経営責任者
添付ファイルA
相談協議
諮問サービス協定
本“コンサルティングサービス協定”(以下、“コンサルティング契約”と略す)は、David·ケマーリー(“請負者”)が、ルイジアナ州バルージュおよびテネシー州ナッシュビルにあるAmedisys，Inc.にある政府関係コンサルティングサービス(別表1に記載のように)を提供することに同意する条項および条件を規定しており、Amedisys，Inc.はデラウェア州の会社(以下、“会社”と略称し、請負者と共に“当事者”および単独の“当事者”と呼ぶ)。諮問協定は、双方が2022年9月23日または約2022年9月23日に締結した“相互別居協定及び全面解除協定”(“別居合意”)の条項に基づいて締結されている
1.いくつかの場合。
1.1会社は請負者を招聘し、請負者は受け入れ、独立請負者として、本コンサルティング契約に規定されている条項および条件に従って、ある政府関係および顧客戦略コンサルティングサービスを会社に提供する。
1.2請負業者は、表1に列挙された政府関係および顧客戦略コンサルティングサービス(以下、“サービス”と略す)を所有者に提供しなければならない。
1.3会社は、請負者がサービスを実行する時間および場所を含むが、これらに限定されないが、請負者にサービスを実行する方法または方法を制御または指示しない。特定政府関係コンサルティングサービスの目標と状況は、サービスを提供する時間、場所、方式に対して自分の要求を出す。
1.4会社は、サービスを履行するために必要な範囲内で、その場所、材料、情報、およびシステムへの合理的なアクセスを請負業者に提供しなければなりません。請負業者は、サービスを履行するために必要な材料、装置、および他のリソースを自費で提供しなければならない。
1.5請負者は、会社の情報セキュリティポリシーおよびセキュリティ、セキュリティおよびセキュリティに関連するルールおよび手順を含む、会社が請負者に書面で伝達するすべての第三者アクセスルールおよび手順を遵守し、契約期間内に会社に対するすべての契約約束および義務を履行し、履行しなければならない。
2.TERM。本コンサルティング契約の期限は、2022年9月24日から、第10条(以下、“条項”と略す)に従って早期に終了しない限り、24ヶ月(24)ヶ月から2024年9月23日まで継続される。どの期限の延長も双方の書面で同意しなければならない.
3.費用と費用。
3.1本コンサルティング契約において会社に付与されたサービス及び権利の全額補償として、本コンサルティング契約の条項及び条件を満たす場合には、会社は請負業者に3万を支払わなければならない
サービス期間内に毎月$30，000.00(“基礎相談料”)です。さらに、本コンサルティング契約の他の条項および条件を遵守する場合、請負者のサービスが完全に専門的な方法で行われ、そのサービスが当社にのみ提供され、期限内に他の顧客または顧客にそのようなサービスが提供されない限り、会社は、毎月2万ドル(20，000.00ドル)の追加サービス料(“追加相談料”)を請負業者に支払う。本協定で規定されている双方が契約及び関連権利を終了することを前提として、毎月24(24)の相談費を支払うことが可能であり、2022年10月5日から2024年9月5日までの毎月の5日目(5)日前に請負業者に支払わなければならない。契約期間内に、彼は、会社によって提供されたIRS 1099-NECフォームを受信し、4.2節で述べたように、すべての連邦、州、および地方税を独自に担当することを請負業者は認める。
3.2請負業者は、サービスの履行に関連する任意の出張または他の費用または支出を個別に責任を負うが、会社は、請負業者の合理的、必要、および会社の書面による事前許可された費用または支出を補償する。
4.当事者間の関係。
4.1請負業者は、会社の独立請負業者であり、本コンサルティングプロトコルは、請負者と会社との間の任意の目的のために、任意の連絡、共同、合弁、雇用、または代理関係を確立すると解釈してはならない。請負者には(自分の権利を示す権利もなく)会社を拘束する権利がなく，会社の事前書面の同意を得ていない場合は，請負者は会社を代表していかなる合意や陳述にも達してはならない.
4.2第4.1条を制限することなく、請負者は、当社がその従業員に提供する任意の休暇、団体医療または生命保険、障害、利益共有、持分補償または退職福祉、または任意の他の福祉または福祉計画に参加する資格がなく、当社は、失業または障害、または代表請負者が労働者補償保険を受けることを含む任意の保険支払いを負担することなく、任意の収入、賃金、社会保障または他の連邦、州または地方税を減納または支払う責任がないであろう。請負業者は、本コンサルティング契約に基づいて賠償金を支払うことにより生じたすべての税金又は支払いを責任を負い、賠償しなければならない。罰金及び利息を含む。請負者が雇用または採用する任意のサービス履行に関連する者は、請負者の従業員または請負者でなければならず、請負者はこれに対して全ての責任を負い、そのような従業員または請負者またはその代表によって提起された任意のクレームについて会社に賠償を提供すべきである。
5.内部財産権。
5.1本コンサルティングプロトコルに従って実行されるサービスのすべての結果および収益(総称して“成果提供”と呼ばれる)、ならびにサービス実行中に作成、準備、生産、作成、編集、修正、構想または削減された実践のすべての他の作品、技術、発明、発見、プロセス、技術、方法、考え方、概念、研究、提案および材料、ならびにすべての他の任意の性質の作業製品(“作業製品”と総称する)、ならびにすべての特許、著作権、商標(それによって象徴される商業権、商業秘密、独自技術、およびすべての特許、著作権、商標(それによって象徴される商標と共に)、商業秘密、独自技術、その他の秘密または独自の情報、およびその中の他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)は、当社が独占的に所有しなければならない。
5.2請負業者が期限内または1年以内に提出することができる任意の作業製品の任意の知的財産権の任意の特許出願または登録出願が会社に属し、請負者は、その出願およびその出願に対する全ての権利、所有権および権益、開示または要求されたすべての知的財産権、およびそれによって発行または生成された任意の特許または登録を会社に撤回できないように譲渡する。
5.3請負業者と会社との間で、会社は、会社が請負業者に提供する任意の文書、仕様、データ、ノウハウ、方法、ソフトウェアおよび他の材料(“会社材料”)およびそれらのすべての知的財産権のすべての権利、所有権、および権益の唯一および独占所有者であり続ける。契約者は、本コンサルティング契約の下での義務を履行するために必要な範囲内でない限り、任意の会社の材料の複製または使用を許可する権利を有さない。当社は当社の材料に対する他のすべての権利を明確に保持しています。会社の役員が事前に書面で同意しなかった場合、請負業者は会社の商標、サービスマーク、商号、ロゴ、記号またはブランド名を使用する権利がない。
5.4請負業者は、本コンサルティングプロトコルに従って任意のサービスを提供する前に、守秘義務、不使用および譲渡が本第5節に規定された発明および他の作業製品に適合する義務を含む書面合意に署名することをその従業員および請負者に要求しなければならない。
6.一貫性。
6.1請負業者は、会社が機密および独自の情報としてアクセスできることを確認した。秘密情報は，会社の“保護契約プロトコルの実行”と“Amedisys政策マニュアル”に規定されている意味を持つべきである.会社はビジネス目的で第三者と秘密裏に情報を交換して本コンサルティング契約から保護されないようにしています。契約者がアクセスまたは開発したサービスに関連する任意の秘密情報は、本条項および本条項を含むが、これらに限定されるものではない
この条項の条件。請負者は、会社の事前に書面で同意されていない場合には、機密情報を開示することなく、またはその全部または一部を任意の第三者に漏洩することを許可することに同意し、サービスを実行する際に必要とされない限り、任意の機密情報を任意の目的に使用しない。請負業者は、任意の機密情報の紛失または開示を発見すると、直ちに所有者に通知しなければならない。
6.2セキュリティ情報は、企業が自発的に公衆に開示する任意のデータまたは情報(このような開示が連絡先によって許可されていない限り)、または他人によって独立して開発および開示される任意のデータまたは情報、または他の合法的な方法で公共分野に入る任意のデータまたは情報を含むべきではない。請負業者は、機密情報プロジェクトが企業の貴重な資産であり、それらを使用する可能性のある他の人に知られて経済的価値を得ることができないため、実際的であっても潜在的であっても、したがって、会社の商業秘密とみなされるべきであることを認めた。
6.3本プロトコルは、適用される法律または法規の要件に基づいて、または管轄権のある裁判所または認可政府機関の有効な命令に基づいて、開示が法律、法規または命令によって要求される開示範囲を超えないことを前提として、秘密情報の開示を阻止すると解釈してはならない。請負業者は、そのような注文を受けてから3(3)日以内に、そのような注文の書面通知を会社の許可者に提供することに同意しているが、いずれにしても、任意の情報を開示する前に、注文に異議を唱えたり、秘密保護を求めたりすることを可能にするために、会社が自ら決定しなければならない。
7.保留と保証。
7.1請負業者が会社に宣言し、保証する：
A.請負者は、本コンサルティング契約を締結し、本プロトコルで付与された権利を付与し、本コンサルティングプロトコルにおけるすべての義務を十分に履行する権利がある
B.請負者は、会社と本コンサルティング契約を締結し、サービスを履行し、制約された任意の他の合意項目の下の任意の違約または違約と衝突することも、または違約を招くこともない
C.請負者は、サービスを履行するために必要なスキル、経験、および資格を有し、類似したサービスの業界基準に従って専門的な方法でサービスを実行すべきであり、請負者は、サービスが類似したサービスの業界基準に従って行われることを保証するために少なくとも十分なリソースを投入すべきである
D.請負業者は、サービスを実行するために必要なすべてのライセンス、許可、および登録を含む、すべての適用可能な連邦、州、および地方法律法規を遵守してサービスを実行しなければならない
E.会社は、すべての作業製品に対する良好かつ有効な所有権を得ることができ、任意のタイプの財産権負担および留置権を有さない
F.すべての作業製品は、請負業者のオリジナル作業であるべきであり(公共分野の材料または会社が提供する材料を除く)、個人、会社、会社または他のエンティティの知的財産権または任意の他の権利を侵害または侵害することもない。
7.2会社は請負業者に宣言し、保証する
A.本コンサルティング契約の締結を許可し、本プロトコルの下での義務を履行する完全な権利、権力、および権限を有する
B.本コンサルティング協定の末尾に署名した代表は、本コンサルティング協定に署名し、すべての必要な会社の行動によって正式に許可される。
8.研究。
9.研究
10.TERMINATIONおよび関連する義務。
10.1理由がない。請負者または所有者は、本相談協議の他方に30(30)日の書面通知を出した後、理由なく本相談合意を終了することができる(以下の定義を参照)。この条項に従って終了した場合、会社は、終了日(その日を含む)前に完了した任意のサービスの満了および対応する任意の費用を請負業者に比例して支払わなければならない。いずれか一方が契約期間内に無断で本相談契約を終了し、その終了が第409 a条(定義第16.7条参照)に規定されている“離職”を構成している場合、会社は終了後30(30)個のカレンダー日内に請負業者に基礎相談費の未払い残高を支払うべきである。ただし、本相談協議のいずれか一方が2023年4月1日までに第10.1項により無断で本相談契約を終了した場合、(A)2023年3月15日までに支払うべき基礎相談料の支払いは、上記終了後30(30)カレンダー日以内に加速して支払うべきであるが、いずれにしても2023年3月15日以降に支払うべき基礎相談費の支払いは、いずれも2023年3月15日以降に支払うべきである。いずれか一方が理由なく終了した後の第7(7)ヶ月以内に一度に支払いをしなければならない(または第409 a条に従ってその金額が支払われるより早い日は、請負業者の死亡による結果を含む分配禁止を招くことはない)。疑問を生じないために、会社や請負業者が中止すれば
契約終了日から、当社は延滞もなく、追加の相談料も支払わなくなります。
10.2会社は契約を終了する理由がある。所有者は、本コンサルティング契約を終了する理由があり、書面で請負業者に通知してすぐに発効することができる。第10.2節において、“原因”は、(I)別居協定および/または(Ii)本諮問協定に規定されている任意の単独または複数回の違反または何度もの契約または履行できなかった行為として定義されなければならない。会社がコンサルティング契約を終了した原因が完全に第10.2(Ii)条に規定する本相談合意に違反し、当該違約行為が請負者によって合理的に救済されなければならない場合、会社は会社がコンサルティング契約違反を初めて発見した後60(60)日以内に請負業者にコンサルティング契約違反の通知を出さなければならず、請負者がその通知を出してから15(15)日以内に当該違約行為を是正できなかった場合、会社は請負業者に通知した後、第16(16)日以内にこの理由で相談契約を終了することができる。もし請負業者が気づいた違約行為を直ちに是正した場合、その違約行為は所有者が相談協議を終了する原因になるべきではない。コンサルティング契約の下のサービス請負業者は一度だけ仕事のパフォーマンスが悪いことが会社のコンサルティング契約を終了する原因になるべきではありませんが、会社がこのような仕事のパフォーマンスが悪いことを書面で通知した後、いかなる長期的あるいは繰り返しの仕事のパフォーマンスが悪いことはコンサルティング協議を終了する原因になるべきです。会社が都合で相談契約を終了した場合、会社は請負業者に追加の基礎相談費や追加相談費を支払う義務もありません。また、, 会社が上記10.2(Ii)条の下で完全に理由で相談契約を終了した場合、請負者は、会社が“原因”が会社に実際に損害を与えた疑いまたは証拠を必要とすることなく、本相談合意に従ってそれに支払われる任意およびすべての追加相談料(ここでは“違約金”と呼ぶ)を直ちに会社に返済することを要求される。“別居合意”第3節により請負者に支払う配当金，“別居合意”により帰属継続を許可された制限的株式単位，および“別居合意”第4(A)，(B)および(D)節により請負者に支払われる“コブラ”保険支払い(ある場合)は，10.2節の違約金には含まれない.10.2節の規定は、“別居合意”における違約金の定義を変更または影響してはならない。
10.3このコンサルティング契約の満了後、または何らかの理由で終了した後、または会社の書面要件の下で任意の他の時間に、請負業者は、満了または終了後5営業日以内に：
A.すべての成果(完全であっても不完全であっても)および請負業者に使用されるすべての材料、装置、および他の財産を会社に提供する
B.任意のコピーを含む、反映された、組み込まれた、またはセキュリティ情報に基づくすべての有形ファイルおよび他のメディアを会社に渡すこと
C.請負業者コンピュータシステム内のすべての機密情報を永続的に削除すること；
D.請負業者が本条項の要求を遵守したことを書面で所有者に証明する。
10.4請負業者は契約を終了する理由があります。請負業者は、理由がある場合に本相談契約を終了し、所有者に書面で通知した後直ちに発効することができる。本10.4節では、“原因”は、会社が本相談合意に実質的に違反するいかなる行動または非作為を構成するものと定義されるべきであり、(I)請負者が最初にこのような違反行為が存在した後90(90)日以内に会社にこのような違反通知を発行すること、(Ii)会社が通知後30(30)日以内にこのような違約行為を是正できなかったこと、および(Iii)このような終了が、会社が請負業者の同意なしに最初に本相談合意違反が存在してから2(2)年後に遅延しないことを前提とする。したがって、請負者が原因で本相談契約を終了し、その終了が第409 a条(定義第16.7条参照)に規定された“離職”を構成する場合、所有者は、終了後30(30)カレンダー日以内に、残り24(24)ヶ月の間に支払われなかった全ての追加相談費残高を請負業者に一度に支払わなければならない。疑問を生じないように，請負者が何らかの理由で本相談プロトコルを終了した場合は，第10.1節に規定するように基礎相談費を支払わなければならない.さらに疑問を回避するために、請負業者が本10.4節の規定に従って“退職”する前に、“別居協定”第13(C)節の条項に基づいて、確定日前に追加相談費の任意の部分の支払いがトリガされた場合、“別居協定”第13(C)節の条項のみに従って支払い、本10.4節に従っていかなる金額を支払うべきではない, 請負業者が“離職協定”第13(C)節に規定する確定日前に、第10.4節の条項に基づいて“離職”した場合は、第10.4節の条項に基づいて追加相談料の任意の部分を支払わなければならず、“相談協議”第13(C)節の条項に基づいて任意の追加相談料を支払うことができない。
10.5本条項と第4節、第5節、第6節、第7節、第8節、第11節、第12節、第13節、第14節、第15節、第16節の条項および条件は、本問い合わせプロトコルの満了または終了後も有効である。
11.その他のビジネス活動。契約者は、本相談契約期間内に、会社以外の任意の家庭健康、ホスピス、パーソナルケア、家庭病院または高視力ケア業務に従事するエンティティにサービスを提供してはならないことに同意する。契約者は、本コンサルティング契約期間内に、会社と利益衝突を生じる可能性のある商業、貿易、専門、または他の活動に従事または雇用されていないことに同意する。このコンサルティング契約期間内にこのような実際的または潜在的な衝突が発生した場合、請負業者は、直ちに書面で所有者に通知しなければならない。もし会社が紛争を自ら決定することが重大であれば、会社は直ちに相談合意を終了し、理由を提示することができる。請負者が契約期間内に第11条に記載された紛争を構成する可能性のある作業機会を知った場合、請負者は、その機会の実質的な条項を直ちに所有者に提出し、所有者のその機会の承認または不承認を得ることができ、承認後にのみ、請負者の機会の追求は、本相談合意に対する違反を構成してはならない
12.ASIGNMENTは、所有者の事前書面の同意を得ておらず、請負者は、本コンサルティングプロトコルの下の任意の権利、委任、または下請けの任意の義務を譲渡してはならない。前項の規定に違反したいかなる譲渡も無効とする。会社は、本コンサルティング契約の下での権利と義務を随時自由に譲渡することができる。上記譲渡制限の場合、本諮問協定は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に有利であり、それに対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。
13.平等および法的救済。“別居協定”で会社に提供されるすべての有効な救済措置に加えて、請負者が本相談協定第6条またはその任意の部分に違反すると脅した場合、請負者は認められ同意するために、金銭賠償は十分な救済措置を提供することができず、会社はテネシー州デービソン県の任意の管轄権のある裁判所に一時的または永久禁止または他の公平な救済を求める権利があり、このような違反または脅威違反行為を制限するために、いかなる実際の損害賠償を提示することもなく、保証書または他の保証を掲示する必要もない。いかなる衡平法救済は代替ではなく、法律救済、金銭損害賠償或いは他の既存の救済形式に対する補充でなければならない。当社が入手可能な救済措置を制限することなく、10.2節において請負業者の自社への契約違反により負担して回収可能な違約金は、当社のもう一つの明確に規定された救済措置である。さらに、いずれか一方が本相談協定に違反して引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟である場合、勝訴側は、非勝訴側に合理的な弁護士費および支出を取り戻す権利がある
14.許可します。
14.1上記13条に規定される衡平修復に加えて、本コンサルティング契約または本コンサルティングプロトコルの任意の違反または終了のために、企業に提供されるサービス請負業者を含むが、違反の疑いがあるが、それに関連する任意の論争、論争、またはクレームが引き起こされる
任意の連邦、州または地方法規、規則、一般法、または公共政策は、契約、侵害行為、法規においても、拘束力のある仲裁を提出し、それによって決定されなければならない。仲裁は管轄法律が許可する範囲内で秘密にすべきであり、請負業者と所有者の双方が同意する中立的な仲裁人によって管理されなければならず、双方の当事者が仲裁人の意見に同意しない場合は、アメリカ仲裁協会が管理する。アメリカ仲裁協会の規則、規則と要求によると、仲裁はテネシー州デビソン県ナッシュビルで仲裁人によって行われなければならない。仲裁裁決のいかなる決定も終局的であり，当事各方面に対して拘束力がある.仲裁人に対する判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。
14.2仲裁は個人ベースでのみ行われなければならない。双方は、陪審員または法廷裁判によってその法的紛争を審理または裁決するすべての権利を放棄し、法廷、仲裁または任意の他の手続きにおいて互いに任意のカテゴリまたは集団クレームを提起する権利を放棄する。各締約国は、それぞれ別の当事者に対する権利要求のみを提出すべきであり、他の人を代表する利益を求めるべきではない。仲裁人は、任意のカテゴリまたは集団請求、または異なる仲裁手続きを強制したり、任意の他の当事者間の仲裁に参加する権利がない。仲裁人は、いかなる裁判所でもなく、本諮問協定の実行可能性または形成に関連する任意の論争、および双方間の任意の論争の仲裁可能性を解決する権利があるが、集団および集団訴訟免除の実行可能性または範囲に関連する任意の論争を除外し、これらの論争はテネシー州デービソン県の管轄権のある裁判所によって裁決されなければならない。
15.法律、管轄権、および場所に関する。本コンサルティングプロトコルおよびすべての関連文書、ならびに本コンサルティングプロトコルおよび本コンサルティングプロトコルの下で提供されるサービスによって生成または関連するすべての事項は、任意の目的であっても、契約、侵害行為、法規においても、テネシー州の法律によって管轄され、テネシー州の法律に基づいて解釈されなければならず、他の管轄区域の法律紛争原則は適用されない。いずれか一方が本諮問協定を強制的に実行するために講じたいかなる行動や手続きも、テネシー州デービソン県の州または連邦裁判所でしか提起できない。双方は仲裁人の排他的管轄権に撤回せず、その場所でいかなる訴訟や手続きを維持する不便な裁判所の抗弁を放棄することができない。
16.MISCELLAOUS。
16.1請負者は、会社から取得した任意の技術データまたはそのようなデータを使用する任意の製品を、適用可能な輸出法律または法規に違反してはならず、任意の国に直接または間接的に輸出してはならない。
16.2このプロトコルの項目のすべての通知、要求、同意、主張、要求、免除、および他の通信(各項目は“通知”である)は、書面で、受信者によって時々指定され、他方のアドレスに送信されなければならない。すべての通知は届けなければならない
個人配信、国によって認可された隔夜宅配便(すべての費用を前払い)、電子メールまたは書留または書留(いずれの場合も、領収書の返送、前払い郵便)が要求される。本問合せプロトコルには別途規定があるほか，通知は以下の場合にのみ有効である：(A)受信側が通知を受信した場合と，(B)通知を出した側が本節の要求を遵守した場合である.
16.3本コンサルティングプロトコルは、“別居合意”および参照によって本プロトコルまたはその中に組み込まれた任意の他の文書、ならびに関連する証拠および付表と共に、本コンサルティングプロトコルに含まれる標的事項について本コンサルティングプロトコルの双方が達成された唯一および完全な合意を構成し、対象事項に関するすべての以前および当時の書面および口頭了解、合意、陳述および保証を置換する。
16.4諮問協定は、本協定の当事者によって署名された書面のみによって修正、修正、または追加され、本協定の任意の条項は、本相談プロトコルの当事者が署名した書面または放棄された場合に、遵守を放棄した当事者または複数の当事者によって署名された書面によってのみ放棄される。
16.5諮問協定の任意の条項または条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、無効、不法または実行不可能である場合、本諮問協定の任意の他の条項または条項に影響を与えるか、またはその条項または条項を任意の他の司法管轄区域で無効または実行することができない。
16.6コンサルティング·プロトコルは、複数のコピーおよび電子署名方式で署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に1つの文書を構成するべきである
16.7節409 aの適合性を仕様化する.本諮問協定に従って支払われる補償は、本条項の開始後に発行される可能性のある任意のそのような法規または他のそのような指導(総称して“第409 a条”と総称される)を含むが、本条項の開始後に発行される可能性のある任意のそのような法規または他のそのような指導を含むが、本条項の開始後に発行される可能性のある任意のそのような法規または他のそのような指導を免除または遵守することを目的としている。適用範囲内では，本問合せプロトコルは409 a節に基づいて説明すべきである.本相談契約には、他の逆の規定があるにもかかわらず、請負者が第409 a条に示す“指定従業員”であり、本相談契約に規定されている支払が請負者が“離職”(第409 a条に示す)の後6(6)ヶ月以内に支払われる場合、本相談協議で規定される支払いは、第409 a条に従って付加税を納付することとなる場合、本相談契約に要求される支払いは、請負者が退職した直後の6ヶ月以内に支払うことができない(又は支払い開始)。前の文の規定に従ってこのような金額の支払いを遅延させた場合、そうでなければ、いかなる金額も支払われます
上記6ヶ月以内に支払いまたは提供され、第409 a条の規定に従ってそのような付加税が生成されなければならないのは、請負業者の退職後7ヶ月目(または第409 a条に従ってそのような金額を支払うより早い日)に、請負業者の死亡による分配禁止を招くことなく、一度の現金の形態で請負者に支払われるべきである)。請負者が本契約項の下でのサービス終了が第409 a条に示す“離職”を構成しない場合、請負業者が第409 a条に示す“離職”を経験する前に、本契約項の下で請負者がサービスを終了するために支払うべき任意の金(または第409 a条に拘束された“離職”の発生を要求する任意の支払条件の免除)を支払うことができない。また、いかなる精算或いは実物福祉も清算或いは交換別の福祉の制限を受けず、いかなる例年精算できる金額或いは提供される実物福祉は次の例年に精算できる金額或いは提供すべき実物福祉に影響を与えてはならない。請負業者が本契約に従って得る権利がある任意の補償は、そのような費用が発生したカレンダー年の後の例年の最後の日よりも遅くないはずである。本コンサルティング契約に反対の規定があっても、条項の開始後、会社または請負者が、本コンサルティングプロトコルに従って支払われる任意の補償が第409 A条の制約を受ける可能性があると合理的に決定した場合、会社と請負業者は、本コンサルティングプロトコルのこのような修正を行うか、または他の政策または手順(改訂を含む)を行うことができるように誠実に協力しなければならない, または(I)本諮問協定第409 a条の規定および/または(Ii)第409 a条の要求を遵守することを目的とした行動を含むが、(I)本諮問協定第409 a条の規定および/または(Ii)第409 a条の要求に従うことを目的とする行動を含むが、(I)本相談契約第409 a条の規定および/または(Ii)が第409 a条の要求に従うことを意図しているが、第16.7条は、会社または任意の関連会社または請負業者がそのような修正、政策または手続き、または任意の他のそのような行動をとる義務をとると理解されるべきではないが、双方が合理的に必要または適切であると考えられる任意の他の行動をとる。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本諮問協定に規定されている第409 a条の支払いを免除または遵守することを目的としている場合、または第409 a条に規定されている税金、利息または罰金、または第409 a条または任意の対応する州または地方法律規定に従って徴収された任意の税金、利息または罰金を満たしていない場合、会社またはその任意の関連会社は、請負業者または他の人にいかなる責任も負わない。本プロトコル項目の各分割払いは、基礎相談料および/または追加相談料を含むがこれらに限定されない任意の支払いは、第409 a条に示される一連の支払いのうちの1つの個別支払いとみなされるべきである。
受け入れて同意する
BY THE PARTIES:
Amedisys社は
BY:./s/ Chris Gerard......................................
名前：クリス·ジェラード
ITS：社長とCEO
日付：2022年9月23日
“請負業者”
BY: ../s/David L. Kemmerly....................
デヴィッド·L.ケマーリー
日付：2022年9月23日
問い合わせプロトコルは表1を添付します
サービス.サービス
政府関係サービス：
·Amedisysの家庭健康、ホスピス、パーソナルケア、および高度感度ケア部門にプラスまたは負の影響を及ぼす州および連邦公共政策問題を決定し、会社にアドバイスを提供する
·Amedisysの家庭健康、ホスピス、パーソナルケア、および高度感度ケア部門に影響を与えるために、有利な州および連邦立法および公共政策を獲得し、維持するための戦略を制定する。
·適切な場合には、会社の指導の下で、Amedisysや業界政府事務顧問、業界協会、共通利益を持つ提唱連合と相互作用し、関係を維持し、会社の公共政策の立場を告知し、宣伝する。
·会社の指示に従って、国会議員、国会職員、行政指導部、スタッフに直接ロビー活動を行う。
·会社の指導の下、州議員、立法スタッフ、行政指導部、スタッフを直接ロビー活動する
·会社に影響を与える連邦または州立法と規則制定提案を審査、解釈し、提案を提供します。
·会社が提出または支援する立法の起草に協力します。
·Amedisys社の政治献金とAmedisys政治行動委員会献金を使用して全州や立法機関の候補者に戦略的アドバイスを提供
·Amedisys政治行動委員会(PAC)の献金をどのように使用するかについて国会候補者や他の連邦PACに戦略的提案を提供する。
·提案を提供し、州と連邦の末端業務の発展と調整に協力する。
·上級副総裁との協調と協力の下、政府事務部は、会社が直面している州や連邦規制問題を有利に解決するための計画を策定·実施している
·上級副社長、政府事務、および/または会社の最高経営責任者の指導の下で、立法、規制、政治活動を行う。
クライアントポリシーサービス：
·会社の要求に応じて、当選した官僚、国会職員、立法スタッフ、監督指導部およびスタッフ、メディア、投資家、株式アナリスト、または任意の他の目標受け手との口頭、書面またはデジタル外部コミュニケーションについて提案および戦略的指導を提供する。
·会社の要求に応じて、Amedisysとそのキー政策立案者、家庭健康とホスピス業界、より広範な医療業界におけるリーダーシップを向上させる機会についてアドバイスと戦略指導を提供する。
·会社の要求に応じて、政府の調査、訴訟または和解討論について提案と戦略指導を提供する
·会社の要求に応じて、現在または提案されている契約および管理型介護会社との間の問題についてアドバイスと戦略指導を提供する。
·会社の要求に応じて、規制報告問題について提案と戦略指導を提供する
·会社の要求に応じて、サプライチェーン管理計画や問題についてアドバイスと戦略指導を提供する。
·会社の要請に応じて、Amedisys財団にアドバイスと戦略指導を提供する