Document

この計画の目的は(I)当社に協力して当社の非従業員取締役と当社株主との間の利益認識を促進すること、および(Ii)当社の非従業員取締役の誘致と維持に協力し、当社の未来の成功を共有する機会を与えることである。

(I)“公平市価”とは、ニューヨーク証券取引所普通株報告における最高販売価格と最低販売価格との間の任意の特定の日までの平均値である総合取引を意味する。この日に普通株の売却が報告されていない場合、株式の公正時価は委員会によって善意に基づいて決定されなければならないが、委員会は、本計画に基づいて普通株を処分する場合の実際の販売価格を公平な市価として適宜指定することができる。株式オプションまたは同様の他の株式ベースの報酬については、第5(A)節の場合、公平な市価は、任意の所与の日に、会社の最近の財務報告によって使用された仮定に基づいて決定されたブラック·スコアズまたは同様の価値を意味する。

(J)“非従業員取締役”とは、当社又は当社が直接又は間接的に所有していない任意の法団の常勤従業員の取締役会メンバーを意味し、当該等のメンバーは、当該法人において取締役を選挙する権利を有する全てのカテゴリの株式合計投票権を最低50%有する。

(K)“その他株式ベースの奨励”とは、普通株建てで、普通株を全部または部分的に参照し、普通株または普通株に関する奨励に基づく他の方式であるが、株式引受権は除く。第7節による完全帰属普通株奨励であっても、その奨励に関連するいかなる延期株奨励であっても、他の株式ベースの奨励であってはならない。

(N)“前任役員計画”とは、会社1992年非従業員役員報酬計画；2000年非従業員取締役株式報酬計画；2005年非従業員取締役株式報酬計画；2007年8月31日に重記された非従業員取締役株式報酬計画を改訂し、2010年2月24日に重記された非従業員取締役株式報酬計画を改訂し、2012年2月29日に重記された非従業員取締役株式報酬計画を改訂し、2012年10月1日に重記された非従業員役員株式報酬計画を改訂する；2014年1月29日に改訂·再記述された非従業員取締役株式報酬計画；2015年5月21日に施行された2015年非従業員取締役株式報酬計画(本計画改訂前バージョン)；およびその任意のサブ計画。

(O)“株式オプション”とは、付与された日に公平な市価に相当する価格で株式を購入するために非従業員取締役に付与する権利をいう。本計画によって付与された任意の株式オプションは、非限定的な株式オプションでなければならない。

委員会は，その計画を管理し，その計画を解釈し，その計画の規則及びガイドラインを実行することにより，適切と思われる代表を任命する権利がある。委員会が本計画の規定に基づいて任意の報酬について下した任意の決定は委員会が自ら決定しなければならず、委員会が本計画の規定に基づいて下したすべての決定は最終決定であり、会社と計画参加者を含むすべての人に拘束力がある。

(A)既存普通株式。本計画により予約と分配可能な普通株式総数は100万株である。本計画下の任意の報酬が行使され、現金化され、終了され、満了され、または没収され、普通株式の形態で参加者にお金が支払われない場合、そのように支払われていない奨励された株式(ある場合)は、本計画下の報酬に関連する分配に使用することができなくなる。他の株式奨励を行使すると、付与時と行使時の普通株式価格との差額に基づく株式付加価値権または同様の報酬に基づいて、その奨励金を付与する普通株式総数(発行済み株式純数だけではなく)が交付されたとみなされ、計画に基づいて交付可能な最高株式数を決定する。源泉徴収税または他の税金を全額または部分的に支払うための、または本計画下の報酬の行使または変換価格を支払うための任意の普通株式は、本計画下の報酬に関連する分配に使用されてはならない

(B)ある会社の取引に対する調整。任意の合併、株式交換、再編、合併、資本再編、再分類、分配、株式配当、株式分割、逆株式分割、分割、剥離、発行権利または株式承認証または他の普通株式または任意の他の証券に影響を与える類似の取引またはイベントが発生した場合、奨励または繰延株式口座の任意の部分は、これらの取引またはイベントを参照して測定され、委員会は、本計画および任意の前取締役計画およびその計画に従って付与された報酬について、当該イベントの発生を反映するために適切な調整または置換を行う権利があるが、これらに限定されない。(A)本計画により発行予約された証券の総数及び種類、(B)第5(A)節に規定する奨励金額、及び(C)未償還報酬の証券数及び種類、及び(適用される場合)未償還報酬の付与又は行使価格を調整する。このような活動については、委員会は、まだ支払われていない賠償金を現金で支払う権利もあるが、いかなる断片的な賠償金の代わりに現金で支払うことにも限定されない。本第4(B)条が本計画又は前取締役計画の他の規定と何らかの衝突がある場合は，本部分の規定を準ずるものとする。

カーフ食品会社とフィリプモリス社の剥離については，この剥離時に繰延株を持っている各参加者がそれぞれの会社の株を参加者の繰延株式口座に記入し，参加者が会社の株主である方式と同様である。カルフ食品会社から剥離したことに関係しています各参加者はカルフ食品会社の株式を持っている

(Mondel z国際会社と改称)このような分割時に参加者の繰延株式口座には、参加者がカルフ食品会社(Mondel®z国際会社と改称)であるように、カルフ食品グループ会社の株が参加者の繰延株式口座に記入されている。株主です。カフ食品グループ会社とヘン氏ホールディングスが合併してカフヘン社を構成していることについては，合併時に参加者の繰延株式口座にカルフ食品グループの株式を持っている参加者ごとにカフヘン社の株を参加者の繰延株式口座に記入しており，参加者がカーフ食品グループ会社の株主である方式と同様である。

(A)年間賞。各計画年度の初日には、(I)その日に開催された株主周年総会の直後に議長を務める非従業員取締役1人当たり175，000元(任意の断片的な株式を次の株式に四捨五入する)または取締役会または委員会が適宜決定したより大きな金額に関する報酬が授与され、(Ii)その日に開催された株主総会の直後に議長を務めた非従業員取締役1人は、150，000ドル(任意の断片株式を次の株式に四捨五入)または取締役会または委員会が適宜決定したより大きな金額に相当する追加奨励を受ける。このような奨励は、普通株、株式オプション、その他の株式ベースの奨励または上記形式の組み合わせ形式で行われ、委員会が適宜決定しなければならない。

(Ii)各株式オプション等の他の株式ベースの報酬の期間は10年である。各株式購入または他の株に基づく報酬は、参加者が帰属期間内に非従業員取締役でなくなった場合、参加者がその死亡または障害によって非従業員取締役でない限り、12ヶ月以上(または奨励協定に記載されている関連期間)内に付与されなければならない。疑問を生じないために、第7条に基づいて行われた完全帰属普通株奨励及びその奨励に関連するいかなる繰延株も、最低12ヶ月の帰属要求によって制限されない。適用奨励協定の規定の下で、株式オプション等の他の株式ベースの報酬は、書面行使通知を出すことにより全部又は部分的に行使することができ、具体的には、購入する株式数を説明する。この通知には、保険小切手または銀行小切手または当社が許容可能な他の手形(委員会がこの手続きが許容可能であると考えられている場合、当社が受け入れ可能なブローカーまたは銀行に発行された指示コピーを含み、購入価格を支払うのに十分な販売または融資によって得られたお金を当社に迅速に交付することを要求する)が添付され、すべて購入価格を支払うことができる。別の決定がない限り

本計画下の各株式オプションまたは他の株式ベースの報酬は、委員会が別途規定されていない限り、受賞者によって署名される必要がないという書面合意によって証明されなければならず、この協定は、各そのような報酬の条項、条件、および制限を規定する。疑問を生じないためには，第7条により完全帰属普通株及びその付与に関連するいかなる繰延株も書面による合意証明を必要としない。

(A)各参加者は、第5(A)条に従って付与された普通株報酬に関連する繰延株式計画に参加することを選択することができる。延期株式計画は、本第7条の条項に従って管理されなければならず、委員会が株式計画を延期する条項を修正することができること、又は委員会が作成可能な規則及び手続に基づいてボーナスの支払いを延期することを要求することができることを前提とする。いかなる延期選択も、国内税法第409 a(A)(4)節の要求に適合する時間及び期限内に行われなければならない。

(B)会社に繰延株式口座を設立させるいかなる選択も、参加者が日本で取得すべき普通株式数の25%の整数倍で行われなければならず、サービス支払補償を提供するカレンダー年度の前のカレンダー年度の最後の日に遅れてはならない(又は参加者が本計画を初めて享受する資格がある場合及び国内収入法第409 a条及びその条例及びその他の指導規定により本計画にまとめられた他の計画である場合は、参加者が初めて資格に適合した30日後にはなく、サービスを提供し、補償を支払う前に)、国内収入規制第409 a(A)(2)および(3)節に適合する方法で参加者の延期株式アカウントの割り当て時間および形態を指定しなければならない。本計画に関しては、(I)参加者が新たな選択を行った年度後に数年後に普通株式建ての任意の付与に適用される新しい選択、または(Ii)今後の年度に繰延株式計画に参加しない普通株付与を選択するまで、(以前の取締役計画に従って繰延株式計画に参加する既存の選択を含む)任意の選択が継続的に有効である。前項(1)項による新選挙は、委員会が行政の実行可能性及びその他の制限要因を考慮して作成した規則及び手続が許容される範囲内でしか行われない

株を繰延する。参加者が保有する普通株式数が参加者の繰延株式口座内の繰延株式数と等しい場合、延期株式口座は現金配当金と同じ金額をクレジットしなければならず、そのような金額はいずれも追加の繰延株式に投資するとみなされるべきである。本計画の発効日までに、参加者の繰延株式口座には、その発効日の直前の以前の取締役計画の下で参加者の繰延株式口座に保有されている任意の繰延株式が含まれなければならない。

(D)本計画第4(B)節に記載されたイベントに関連する調整または代替の結果として、参加者が参加者の繰延株式アカウント権利または普通株式以外の株式計量を参照する金額を受信または受信した場合(Mondel≡z国際会社、フィリプモリスまたはカフヘン社を参照して計量された金額を含むがこれらに限定されない)、(I)そのような権利または金額は、参加者アカウントに制限された選択、貸記、また、本計画に関連する任意の他の事項は、本計画に従って繰延株を処理する方法と同じであるが、その他の株式に関連する配当を反映する任意の入金は、他の株ではなく、追加の繰延株に投資されるものとみなされ、(Ii)参加者は、その口座の中でその他の株を参照して測定された部分を繰延株に変換する機会があり、その公平な市価は、変換の日と同じである(必要に応じて断片的な株式を反映するために四捨五入する)。しかし、このような変換は、1934年の証券取引法第10(B)条または第16(B)条または任意の他の適用される証券法に違反することがない場合にのみ、そのような変換を行うことができる

(E)繰延株式計画下の金額は、分配時に普通株の形態で支払わなければならない(任意の断片的な株については、現金の形態で支払わなければならない)、ただし、参加者の繰延株式口座における普通株以外の株式で測定された任意の金額は、分配時に現金で支払われなければならない。

(F)繰延株式スキームは、延期の選択、受益者の指定、および繰延株式スキームによる割り当てに関するルールを含む、委員会またはその代表が時々作成する可能性のあるルールおよびプログラムに従って管理されなければならない。

(G)本計画及び繰延株式計画は、国内収入法第409 a節及びその下の条例及びその他のガイドラインを遵守することを目的としており、計画及び繰延株式計画は、その意図に基づいて管理及び解釈しなければならない。繰延株式計画下の選択表は、国内収入法第409 a条に規定する計画の一部とみなされなければならない。本計画及びその下の選挙表に記載されているすべての離職又は同様の条項は、国内税法第409 a条に示される“離職”を意味しなければならない。

(A)改訂及び終了局。取締役会は、いつでも株主の承認なしに本計画を修正または終了することができ、委員会は、本合意項の下の任意の報酬を改訂することができ、または任意の必要または適切な改正、手続きまたは分計画をとることができ、外国の法律制約を受けた参加者に適用される外国の法律、法規または会計慣行に適合することができるが、法律、法規または証券取引所規則の規定が適用される場合は株主の承認を得なければならない場合は、株主の承認なしにその等の改正または採択を行ってはならない。

(B)再定価や他の行動を禁止する.第8条(A)の規定にもかかわらず、株主の承認なしに、本計画又は本計画の下の任意の報酬は、(I)未償還株式オプション等の他の株式ベースの報酬の付与価格を低減するために、任意の方法で未償還報酬を再設定してはならない。(Ii)取引当日に公平な市価よりも高い価格の発行された購入株式または同様の他の株式ベースの報酬を付与するために、より低い価格の現金、他の奨励、または株式ベースの報酬を付与するために、より低い価格の現金、他の奨励、または同様の株式ベースの報酬を付与することは、外国の法律によって制約された参加者に適用される外国の法律、法規または会計原則の変更を遵守するために必要でない限り、または(Iii)計画に従って発行可能な普通株式の総数を増加させる。

(C)改訂および終了の制限。第8条(A)の規定があるにもかかわらず、いかなる授賞協定においても、又は適用法律を遵守し、又は一部又はすべての受賞者に不利な税金結果をもたらすことを回避するために必要がない限り、受賞者の同意を得ず、本計画の任意の修正又は終了は、本計画下のいかなる未完成の授賞に実質的かつ不利な影響を与えてはならない。

現在の目的は、この計画が“資金なし”の奨励と繰延補償計画を構成することである。委員会は、計画によって規定された普通株の交付または支払いの義務を履行するために信託または他の手配を設定することを許可することができるが、委員会が別の決定がない限り、そのような信託または他の手配の存在は、計画の“資金なし支援”状態と一致する。

(A)委員会は、授権書に基づいて普通株を買収する各参加者に、当社に書面で陳述し、当該参加者が株式を割り当てることを意図せずに普通株を買収したことを示す書面合意に到達することができる。当該等の株式の株式は、ある場合は、任意の譲渡制限を反映するために、委員会が適切と考える任意の図例を含むことができる。

本計画に基づいて交付される普通株又は他の証券は、委員会が証券取引委員会(又は任意の後続機関)、普通株が当時上場している任意の証券取引所、並びに任意の適用される連邦、州又は外国証券法の規則、法規及びその他の要求に基づいて提案された株式譲渡命令及びその他の制限を遵守しなければならない。さらに、委員会は、このような制限を適切に言及するために、普通株式または他の証券の任意の証明書に1つまたは複数の図例を追加するように構成されてもよい。

(D)本計画下の任意の報酬について、ある額が初めて参加者の総収入に計上できる日よりも遅くなく、参加者は、その金額について源泉徴収された任意の種類の連邦、州、地方、または外国税を支払うか、または会社が満足できるように手配し、法律または適用法規要件を支払うべきである。委員会が別の決定をしない限り、証券法、他の適用法または会計原則によって適用される任意の制限の下で、奨励によって生じる控除義務は、奨励の一部である普通株、または奨励を行使する際に受けた普通株を含む普通株式と比較して、差し止め要求を生成することができる。本計画の下での会社の義務は、当該等の支払い又は手配を条件とし、法律で許容される範囲内で、会社は、他の方法で参加者に支払う任意の支払いから当該等の税金を差し引く権利がある。委員会は普通株式の源泉徴収債務を返済するために撤回できない選択をすることを含む適切だと思う手続きを作ることができる。

(E)本計画およびその下で行われるすべての裁決および取られた行動は、衝突または法的選択規則または原則を含まないバージニア州連邦法律によって管轄および解釈されなければならず、そうでなければ、本計画の解釈または解釈を別の管轄区域の実体法に適用する可能性がある。報酬に別の規定がない限り、本計画の下の受賞者は、本計画または任意の関連報酬によって引き起こされる可能性のある、またはそれに関連する任意およびすべての問題を解決するために、バージニア州連邦または州裁判所の排他的管轄権および場所に従うとみなされる

(F)本計画のいずれかの条項が無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本計画の残りの部分に影響を与えるべきではなく、本計画は、条項を含まない方法で実行および解釈されなければならない。

(G)本計画及び本契約項のいずれかの報酬の条項は、当社の任意の相続人に対して拘束力を有し、当該相続人の利益に適合しなければならず、当該相続人の存在が、当社の全部又は実質的な業務及び/又は資産を直接又は間接的に購入、合併、合併又は買収するか否かにかかわらず、参加者の任意の許可相続人又は譲渡者である。

(H)この計画は、2015年株主周年総会の翌日に発効する。取締役会に別途規定がある以外は、2025年株主総会の直後に行われた奨励後に行われてはならない。ただし、その日までに付与されたいかなる奨励は、その日の後まで延期されてはならない。

本協定には他の規定があるにもかかわらず、繰延株式計画によれば、(I)参加者が死亡、退職、または会社での職または仕事を失う前、または(Ii)終了後のカレンダー年度の12月15日よりも遅い金額を参加者に支払うことができない

本計画及び繰延株式計画は、所得税法(カナダ)に規定されている第6801(D)段落を遵守することを目的としており、計画及び繰延株式計画は、その意図に基づいて管理及び解釈されなければならない。年度選挙表と修正された受益者表は本計画の一部とみなされなければならない

(H)繰延株式計画によれば、いかなる参加者も、普通株式の保有に関連するいかなる権利または権利を有してはならない。いかなる場合においても、繰延株は普通株式とみなされてはならず、投票権又は所有権又は制御権に関連する任意の他の権利を行使するいかなる参加者にも権利を与えてはならない

(I)当社は、参加者の収入に含まれる金額を含む任意の連邦または省レベルの法律における源泉控除または任意の他のソース控除に関する適用条項を遵守するために、参加者に支払うか、または参加者の利益のために支払う任意の金を差し引くことができ、当社がこのように遵守できることを保証すると考えられる規則および法規を採用して適用することができる。