Alcion社

2013年度インセンティブ株式計画

株式オプション奨励協定

日付：2022年8月1日(“授権日”)

Alcion plc(“当社”)はJohn H.Stone(“参加者”)に非合弁格購入株権(“株式購入”)を付与し、当社の2013年奨励株式計画(“計画”)および本世界株式オプション奨励協定(“奨励協定”)に記載されている条項および条件規定に基づいて、1株105.70ドルで72，675株自社普通株(“株式”)を購入した。本契約に別段の規定がない限り、本計画で定義された用語の本ライセンス契約における意味は、本契約と同じである。

1.ベスト。

参加者がオプション制約された株式を購入する権利は、次の表(各日付は“帰属日”)に従って付与されなければならないが、参加者は、第3節に別段の規定がない限り、各帰属日に引き続き当社または関連会社に雇用されるべきである。任意の断片的な分割払いは、合併後の断片的な分割によって全株式を購入する選択権が生成されたときに付与されなければならない。

2.オプションの範囲。

選択権の期限は授出日から10年であるが，以下の第3節の規定により制限される必要がある.

3.雇用関係を終了する。

プレイヤが雇用を終了した後，プレイヤの選択権に対する権利は以下のとおりである

(A)無理が非自発的に終了し、退職または死亡または障害のために十分な理由がある

(I)参加者の雇用が会社または連合会社によって非自発的に終了した場合、(Ii)参加者が正当な理由で自発的に辞任する場合、または(Iii)参加者の雇用が参加者の死亡または障害によって終了した場合、すべての付与されていないオプションは、雇用終了日から付与され、参加者が既得オプションを行使する権利は、有効雇用終了後5年以内に満了する。本第3節(A)について，(A)“障害”とは，会社が維持している長期障害計画に基づいて決定された障害であり，加入者がその計画の下で保険を受けるか，またはその計画が存在しないか，または加入者が存在しない場合には，障害を指す

雇用主の人的資源決定によれば、任意のこのような計画がカバーする完全かつ永久的な障害、および(B)“十分な理由”は、(I)参加者の作業責任が大幅に減少したり、参加者の肩書または地位が大きく不利に変化したりすることを指すべきである。(2)参加者の基本給または目標ボーナスを減少させる(ただし、会社員に適用される基本給または目標ボーナスが広く減少している場合、参加者の基本給または目標ボーナスの減少は、以下の十分な理由を構成すべきではない)、または満了時に参加者の基本給またはボーナスを支払うことができなかったか、または参加者(および参加者の家族)を代表することができず、少なくとも全体的に福祉減少前に相当する福祉を維持することができない。または(3)参加者の主な勤務先と参加者の主な勤務先から35(35)マイル離れている.しかし、上記(I)~(Iii)項に記載のいずれのイベントも、会社が参加者から書面通知を受けてから30日以内に救済されていない場合にのみ、十分な理由となる。また，そのプレイヤは，イベント発生やプレイヤがイベントを知ってから90日目(“良い理由満期日”)が十分な理由で辞任を停止する権利があり，制御権が変更された場合を除いて，プレイヤが良い理由満期日までに制御権変更後の生存エンティティ(あるいはそのプレイヤを雇った他の関連会社)に通知している.

(B)都合により終了

参加者が任意の構成理由の行動に従事している場合、または参加者がそれによって終了された場合、すべてのオプションは、付与されているか否かにかかわらず、有効雇用を終了した直後にキャンセルされなければならない

(C)その他の理由で契約を終了する

参加者が上記第3(A)または3(B)節で述べた以外の任意の理由または任意の場合により雇用を終了した場合、プレイヤが既得オプションを行使する権利は、在職中の雇用終了後90日に満了し、すべての未受権オプションは在職中の雇用終了日からキャンセルされる。

参加者が任意の状況で参加者の当社またはその付属会社での仕事を自発的に終了する場合、参加者が退職する十分な理由がある場合を除いて、参加者が既得オプションを行使する権利は在職従業員の終了後90日に満了し、すべての未承認期間は在職従業員が終了した日からキャンセルされる。

(D)オプションが満了する

上記第3(A)から(C)節の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、株式購入のどの部分も授出日後10年以上行使してはならない。

4.コントロールを変更します。

制御権が変化すれば，オプションの処理は本計画の条項によって管轄される.

5.納税責任

加入者は、会社または加入者の雇用主にかかわらず(異なる場合)どのような行動をとるかにかかわらず、加入者参加計画に関連するすべての所得税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、臨時支払金、または加入者の法律適用または法律適用とみなされる税務関連項目(“税務関連項目”)の最終責任があり、依然として加入者の責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性があることを認めている。参加者はさらに、当社および雇用主(I)は、任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾を行っていないこと、および(Ii)税務項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得するために、組織援助条項またはオプションのいずれの側面も約束していないことをさらに確認する。また、参加者が複数の管轄区域で税金に関する項目を納めた場合、

参加者は、企業および/または雇用主(または前雇用主は、状況に応じて)が、複数の司法管轄区域において税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性があることを認めている。

任意の関連する課税または源泉徴収事件(例えば、適用される)について、参加者は、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を行わなければならない。この点で、参加者許可会社および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人は、以下の1つまたは2つの組み合わせによって、税務に関連するすべての項目に関する義務を適宜履行する(ある場合)

(E)参加者の給料または会社、雇用主または任意の関連会社から参加者に支払われた他の現金補償から差し止め；

(A)自発的な売却または会社によって手配された強制売却(代表参加者がこれ以上の同意を得ていない場合)に選択権を行使して得られた株式の売却収益から差し押さえる；

(B)参加者に、税金に関連する金額の現金を会社または関連会社に支払うことを要求する

(C)当該オプションを行使する際に発行される株式；及び/又は

(D)会社が“計画”として決定され、法律または“計画”の要求を適用する範囲内で委員会によって承認された任意の他の控除方法

しかしながら、参加者が同法第16条に規定する会社上級管理者である場合、委員会(法案第16 b-3条を満たすために構成される)は、上記代替案(A)~(E)から抑留する方法を決定し、委員会が適用される抑留事件の前に裁量権を行使していない場合、参加者は、上記(A)~(E)の代替案から源泉徴収方法を選択する権利がある。

当社は、参加者の管轄内で適用される最高源泉徴収率を含む法定または他の源泉徴収率を考慮することで、税収に関連する項目を源泉徴収することができる。超過源泉徴収の場合、参加者は、会社または雇用主から任意の超過源泉徴収された現金返金(同値な株を得る権利がない)を得ることができ、そうでなければ、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。減額の場合、参加者は、適用される税務機関に任意の追加の税金関連項目を直接支払うことを要求される可能性がある。株式を源泉徴収する方式で税務関連項目の義務を履行する場合、税務については、参加者は選択権の行使制限を受けた全株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が税務関連項目を支払う目的でのみ差し押さえられていても。参加者が税に関連する項目における参加者の義務を履行しない場合、会社は、選択権を行使する義務の履行を拒否したり、株式の発行または交付を拒否したり、株式を売却したりする収益を拒否することができる。

6.グラントの性質

選択肢を受け入れることで、参加者は認め、理解し、同意する

(A)この計画は、会社によって自発的に設立されたものであり、適宜の性質に属し、計画が許容される範囲内で、会社が随時改訂、変更または終了することができる

(B)付与オプションは自発的で偶然であり、過去に付与されたオプションであっても、将来付与されたオプションまたは代替オプションの利益を得るための契約権利または他の権利は生成されない

(C)将来のオプション付与に関するすべての決定(ある場合)は、当社全権適宜決定する

(D)参加者は、プロジェクトに自発的に参加する

(E)引受権および引受権の規定により制限された株式、およびその収入および価値は、退職金権利または補償の代わりに意図されていない

(F)引受権および引受権に制限された株式、ならびにこれらの株式の収入および価値は、任意の解散費、辞任、解雇、解散、サービス終了支払い、花紅、長期サービス金、休日報酬、退職金または退職または福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されない正常または期待報酬または賃金の一部ではない

(G)当社と別の合意がない限り、株式購入および購入持分制約された株式およびその収入および価値は、共同会社の取締役が提供するサービスの対価格またはそれに関連するサービスとして参加者として付与されてはならない

(H)選択権および参加者参加計画の付与は就業権を生成せず、会社、雇用主または任意の関連会社と雇用またはサービス契約を締結または修正すると解釈されることもなく、会社、雇用主または任意の関連会社が参加者の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害することもない

(一)対象株式の将来の価値が未知であり、確定できず、確定的に予測できない場合、オプション制約された株式が増値しない場合、オプションは価値がなく、参加者がオプションを行使して株式を買収する場合、その株式の価値は増加または減少し、さらには行権価格よりも低い可能性がある

(J)参加者が企業または雇用主に雇用または他のサービスを提供しなくなったため(どのような理由であっても、その後、参加者が雇用された司法管轄区の適用法律または参加者の雇用合意条項に違反することが発見されたか)、または後に第11節に記載されたオプションの行使によって生じる任意の経済的利益をキャンセルまたは補償することによって、オプションの喪失によって賠償または損害を請求または得る権利を提示してはならない

(K)オプションの場合、参加者の雇用または他のサービス関係は、参加者が会社またはその付属会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から終了とみなされ(終了の原因が何であっても、終了の原因が何であっても、その後無効が発見されたか否かにかかわらず、または雇用参加者が所在する司法管轄区域の適用法律または参加者の雇用合意条項に違反している)とみなされ、本授標合意に別途明確な規定または会社が別の決定がある場合を除いて、参加者は計画に従ってオプションを付与する権利がある(ある場合)。この日から終了され、通知期間は延長されない(例えば、参加者の現役サービス期間は、任意の契約通知期間を含まないか、または参加者が雇用された司法管轄区域の適用法律または参加者の雇用合意条項に基づいて規定される同様の期間を含まない)。さらに、参加者の雇用関係または他のサービス関係が終了した場合(終了の原因が何であっても、その終了の原因が後に無効が発見されたか否か、または参加者が雇用された司法管轄区の適用法律または参加者の雇用合意条項に違反するか否かにかかわらず)、参加者は、雇用終了後に選択権を行使する権利は、その日を参照して測定され、通知期間は延長されない。委員会は、参加者がいつ選択の目的で積極的にサービスを提供しないか(参加者が休暇中にサービスを提供するとみなされるか否かを含む)を決定するための排他的情動権を有する

(L)本計画又は当社が適宜別の規定がない限り、本授権協定によって証明された株式購入権及び利益にはいかなる権利も生じず、株式購入権又は任意の当該等の利益を別の会社に移転することができ、又は他の会社が負担することができ、株式に影響を与える任意の会社の取引について交換、現金化又は置換することができない。

7.グラントについてのアドバイスはありません

当社はいかなる税務、法律、財務アドバイスも提供しませんし、参加者が本計画に参加したり、参加者が買収したり販売したりすることもありません

対象株式。参加者は、本計画に関連する任意の行動をとる前に、参加者が本計画に参加することについて、参加者自身の個人税務、法律、財務コンサルタントに相談しなければならない。

8.データプライバシー。

加入者は、加入者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、賃金、国籍、当社が保有する任意の株式または取締役職、すべての引受権の詳細、または加入者を受益者として授出、ログアウト、行使、帰属、未帰属または未済の株式を、実施、管理および管理計画(“資料”)を含むが、加入者の特定の個人資料を収集、使用、保存、および他の方法で処理することができることを理解している。

参加者は、データは瑞銀または当社が将来選択する可能性のある他の株式計画サービスプロバイダに転送され、後者は当社の計画の実施、管理、管理に協力していることを理解している。参加者は、データ受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置が、参加者のいる国とは異なる可能性があることを理解する。参加者は、参加者が会社の秘書に連絡することによって、任意のデータ受信者のリストの提供を要求することができることを理解する。参加者は、当社、瑞銀、および当社(現在または将来)の実施、管理および管理に協力する可能性のある任意の他の者に、参加者がこの計画に参加する目的を実行、管理および管理するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持および転送することを許可する。参加者は、参加者が本計画に参加するのに要した時間または法律の適用に別途要求があった場合にのみ、データを保持することを理解している。参加者は、適用された法律に基づいて、参加者がデータの閲覧、データの記憶および処理に関する他の情報を要求し、任意の場合に会社の秘書に無料で連絡してデータを必要な修正を行うことを要求する権利があることを理解する

9.電子交付および参加。

当社は、参加計画に関する任意の文書を電子的に配信することを自ら決定したり、参加者に計画への参加同意を電子的に要求したりすることができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

10.他の要件を課す。

この援助は、すべての適用される法律および法規、ならびに任意の政府機関または国家証券取引所に必要とされる可能性のある承認の制約および制限を受けなければならない。参加者は、会社が参加者の同意なしに、株式発行に適用される証券又は他の法律を遵守するために、計画及び本奨励協定を一方的に修正する権利がある。当社は権利を保持し、会社が法律または行政上の理由で必要または適切であると考えている場合には、参加者に本計画、選択権、および本計画に従って買収した任意の株式に他の要求を加え、上記の目標を達成するために必要となる任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する。

11.賠償条項

参加者に詐欺または故意の不正行為があり、会社がその財務諸表を再説明する必要がある場合、委員会は、(I)オプションの未償還部分の任意の未償還部分を無効に指示し、(Ii)オプションの行使によって参加者が達成した財務収益の全部または一部を回収するように指示することができる。また、参加者は、株式購入権を行使することによって取得された任意の財務収益が、法律又は株式の上場又はオファーを適用する証券取引所又は取引業者間見積システムの規則及び規定に適合するように、当社に没収及び/又は償還されることに同意し、米国二零一零年ド-フランクウォールストリート改革及び消費者保護法第954条に基づくものを含むが、これらに限定されない。

12.法律と場所の選択

オプション付与と本授標協定の条項は、デラウェア州の法律によって管轄され、計画に規定されている当該州の法律または条項の衝突を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈されなければならない。本授権書または本授権協定によって発生した任意の論争に対して訴訟を提起するために、双方は、デラウェア州の司法管轄権を提出して同意し、このような訴訟は、デラウェア州ニューカッスル県裁判所または米国デラウェア州地域の連邦裁判所、すなわち本授権書を発行および/または実行すべき場所でなければならないことに同意する

13.保守性

本授標協定の条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が不法または他の方法で全部または部分的に実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない

14.ワイフ。

参加者は、本入札プロトコルに違反する任意の条項に対する会社の放棄は、発効すべきではないか、または本入札プロトコルを放棄すると解釈された任意の他の規定、または参加者または計画中の任意の他の参加者のその後の任意の違反行為を放棄すべきではないことを認める。

15.計画説明書の獲得可能性を確認する。

参加者は、彼または彼女が計画募集説明書と計画ファイルのアクセス権限を得たことを確認し、この2つのファイルのリンクは以下の通りである

[計画募集説明書へのリンク][埋め込み計画文書リンク]

計画募集説明書と計画文書の紙のコピーも、計画募集説明書の表紙に提供された連絡情報を介して会社株行政に請求することができる。

16.120日以内に検収します

この贈与は授出日から120日以内に、当社株式計画管理人瑞銀のサイトを通じて電子的に受け取る必要がある。承認後120日以内にオプションを受け入れられなかったことは、オプションがキャンセルされる可能性がある。

会社を代表して署名しました

ジェフリー·N·ブラウン

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ジェフリー·ブラウン

上級副総裁と総法律顧問

Alcion社

本文書は、1933年に米国証券法に基づいて登録された証券をカバーした目論見書の一部である。