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Alcion plc(“当社”)は、当社の2013年度奨励株式計画(“計画”)および本グローバル限定株奨励協定(“奨励協定”)に記載されている条項および条件の規定に基づいて、John H.Stone(“参加者”)に52，035株自社普通株(“株式”)に関する制限株式単位奨励(“RSU”)を付与する。本契約に別段の規定がない限り、本計画で定義された用語の本ライセンス契約における意味は、本契約と同じである。

参加者がRSUによって制約された株式を取得する権利は、次の表(各日が“帰属日”である)に従って付与されなければならないが、参加者は、第3節に別段の規定がない限り、各帰属日に引き続き当社または関連会社に雇用されるべきである。任意の断片的な分割払いは、連結小分け分割によって全株式が生成されたときに付与されなければならない。

参加者は、当社が配当金を発行したときに、参加者が保有する各RSUについて株式で支払われた任意の現金配当金(“配当等価物”)を受け取る権利があるが、(I)参加者は、関連するRSUが帰属するまで、および関連するRSUが帰属するまで、(Ii)配当等価物が利息を生成してはならず、および(Iii)配当等価物は、関連するRSUが帰属するときに現金で支払う権利がない。

(I)参加者が当社または合同会社の非自発的終了によって雇用された場合、(Ii)参加者が自発的に辞任する十分な理由がある場合、または(Iii)参加者が死亡または障害によって雇用を終了した場合、帰属していない株式は、雇用終了日(その日も“帰属日”)に帰属する。本第3(A)節において、(A)“障害”とは、会社が維持している長期障害計画に基づいて決定された障害を指し、加入者がその計画の下で保険を受けていることを意味し、その計画が存在しないか、または加入者がこのような計画のカバー範囲内にない場合、雇用主の人的資源に基づいて決定され、完全かつ永久的な障害を意味する；(B)“十分な理由”とは、(I)参加者の作業責任が大幅に減少したり、参加者の肩書や地位が大きく不利に変化したりすることを指す。(2)参加者の基本給または目標ボーナスの減少(ただし、会社員に適用される基本給または目標ボーナスが広く減少している場合、参加者の基本給または目標ボーナスの減少は、本明細書で説明した十分な理由を構成しない)、または満了時に参加者の基本給またはボーナスを支払うことができなかったか、または維持できなかった

参加者(および参加者家族)の福祉総額は、少なくとも福祉減少前に相当するか、または(Iii)参加者の主要勤務地から参加者の主要勤務地から35(35)マイルを超えているが、上記(I)-(Iii)項に記載されているいずれの事件も、会社が参加者から書面通知を受けてから30日以内に是正されていない場合にのみ十分な理由となる。また，そのプレイヤは，イベント発生やプレイヤがイベントを知ってから90日目(“良い理由満期日”)が十分な理由で辞任を停止する権利があり，制御権が変更された場合を除いて，プレイヤが良い理由満期日までに制御権変更後の生存エンティティ(あるいはそのプレイヤを雇った他の関連会社)に通知している.

(I)プレイヤが上記第3(A)節で述べた以外の任意の理由または任意の状況により雇用を終了する場合、または(Ii)プレイヤが任意の構成理由の行為または参加者によって解雇された場合、すべての帰属されていないRSUおよび関連配当等価物は、在職終了日に没収され、参加者は、当該RSU、対象株式、または任意の関連配当等価物の権利または権益を享受する権利がない

任意の場合、参加者が任意の場合に参加者の当社または連属会社での仕事を自発的に終了する場合、十分な理由で辞任する以外、付与されていないすべての配当単位および関連配当等価物は、在職作業を終了した日に没収され、参加者は、当該株、関連株式、または任意の関連配当等価物に応答する権利または権益を有する権利がない。

各帰属日後に行政的に実行可能な場合(いずれにしても30日以内)に、当社は、帰属日に帰属するRSUに関連する株式を参加者に発行するように構成されなければならない。上述したように、参加者がRSUの任意の部分の支払いのために米国連邦所得税を納めなければならず、RSUが本仕様第409 a条に規定される非合格繰延補償に適合するとみなされる場合、RSUは、以下の日付またはイベントの中で最も早く発生した30日以内に決済されなければならないが、以下の第4(B)節に要求される任意の遅延によって制限される必要がある：(I)第1節に帰属するRSUの場合、第1節に規定される帰属日。(Ii)上記第3(A)(I)または第3(A)(Ii)節，参加者障害時または計画第9(B)(Iv)(D)節に帰属するRSUの場合，本規則第409 a節でいう“サービス離脱”，および(Iii)本計画第9(B)(Ii)節に帰属するRSUの場合，米国財務省条例第1.409 A-3(I)(5)節で示した“制御権変更イベント”により.このような株式は十分に入金されなければならず、評価する必要はない。これらの株式が参加者に発行されるまでは、参加者は、当社の株主がRSUに制限された任意の株式が所有する権利または特権を所有しないであろう

上記第4(A)節の規定にもかかわらず、規則第409 a節の規定により、RSUが繰延補償項目とされ、参加者が米国連邦所得税及び“特定従業員”(規則第409 a(A)(2)(B)(I)節の意味に適合する)の間に離職して株式を分配することができる場合、参加者が退職後6ヶ月以内に発行すべき任意の株式は、参加者の退職後7ヶ月の初日に発行される(又は、プレイヤがその間に死亡した場合，プレイヤが死亡してから30日以内である)

加入者は、会社または加入者の雇用主にかかわらず(異なる場合)どのような行動をとるかにかかわらず、加入者参加計画に関連するすべての所得税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、臨時支払金、または加入者の法律適用または法律適用とみなされる税務関連項目(“税務関連項目”)の最終責任があり、依然として加入者の責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性があることを認めている。参加者はまた、会社および雇用主(I)がRSUの任意の態様に関連する任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾もしないこと、および(Ii)参加者の税務関連項目の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税金結果を達成するために、贈与の条項またはRSUの任意の態様を構築する義務もないことを認めている。さらに、参加者が複数の司法管轄区域で税金関連項目を納付した場合、参加者は、会社および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある。

会社および/または雇用主が税務関連項目(米国連邦保険支払い法案に規定されている税金または株式発行の前年に納付すべき他の税務項目、および配当等価物で満了した他の税務項目を除く)の任意の源泉徴収義務を履行するために、会社はRSU決済時にそうでなければ発行可能な株式を差し押さえる。代替または補足として、任意の適用可能な課税または源泉徴収事件について、参加者は、会社および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人に、以下の1つまたは複数の組み合わせによって、税金に関連するすべての項目に対するその義務を適宜履行する(ある場合)

しかしながら、参加者が会社法第16条に規定する会社上級管理者である場合には、委員会(会社法第16 b-3条の規定を満たすために構成される)が適用される源泉徴収イベントの前に、源泉徴収株式の代わりにいずれかの源泉徴収方法を使用すると判定された場合にのみ、本第6(A)~(D)節に記載の源泉徴収方法が使用される。

当社は、参加者の管轄内で適用される最高源泉徴収率を含む法定または他の源泉徴収率を考慮することで、税収に関連する項目を源泉徴収することができる。超過源泉徴収の場合、参加者は、会社または雇用主から任意の超過源泉徴収された現金返金(同値な株を得る権利がない)を得ることができ、そうでなければ、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。減額の場合、参加者は、適用される税務機関に任意の追加の税金関連項目を直接支払うことを要求される可能性がある。株式を差し引くことで税務関連項目の義務を履行すれば、参加者は税務目的でRSUの既存部分で全株式を発行したとみなされ、多くの株式が差し押さえられた目的は税収関連項目を支払うためだけである。会社は株式の発行や売却を拒否することができる

(E)報酬単位および報酬単位に制約された株式、ならびにその収入および価値は、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、休日賃金、退職金または退職または福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されない通常または予想される報酬または賃金の一部には属さない

(G)RSU支出および参加者参加計画は就業権を生成せず、会社、雇用主または任意の関連会社と雇用またはサービス契約を締結または修正すると解釈されることもなく、企業、雇用主、または任意の関連会社が参加者雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害することもない

(I)参加者が会社または雇用主に雇用または他のサービスを提供することを停止したため(どのような理由であっても、後に無効が発見されたか否か、または参加者が雇用された司法管轄区の適用法律または参加者の雇用合意条項に違反するかどうかにかかわらず)、またはRSUのキャンセルまたは以下の12節に記載されたRSUによって生成された任意の経済的利益に起因する補償または損害のクレームまたは権利は、それによって生成されてはならない

(J)RSUの場合、参加者の雇用または他のサービス関係は、参加者が会社またはその関連会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から終了とみなされ(終了の原因が何であっても、その終了の原因が後に無効であるかどうか、または雇用された参加者の管轄区域の適用法律または参加者の雇用契約に違反することが発見されたか否かにかかわらず(ある場合)、本入札合意に明確な規定または会社が別の決定がない限り、参加者は、本計画に従ってRSUを付与する権利(ある場合)はその日に終了する。または障害または死亡によって終了した場合には、その日を参照して測定され、いかなる通知期間も延長されない(例えば、参加者の現役サービス期間は、参加者が雇用されている司法管轄区域の適用法律によって規定される任意の契約通知期間または任意の“花園休暇”または同様の期間、または参加者の雇用契約条項を含まないであろう)。委員会は排他的な裁量権を持っています

(K)計画または当社の適宜別の規定がない限り、RSUおよび本付与プロトコルによって証明される利益は、RSUまたはそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担するか、または株式に影響を与える任意の会社の取引について交換、現金化または置換することはできない。

当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しませんし、参加者がその計画に参加したり、参加者が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。参加者は、本計画に関連する任意の行動をとる前に、参加者が本計画に参加することについて、参加者自身の個人税務、法律、財務コンサルタントに相談しなければならない。

加入者は、加入者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、賃金、国籍、当社で所有している任意の株式または取締役職、すべてのRSUの詳細、または加入者を受益者として付与、キャンセル、行使、帰属、付与されていない、または返済されていない株式の任意の他の権利(“データ”)を含むが、加入者のいくつかの個人情報を収集、使用、保存、および処理することができることを理解している。

参加者は、データは瑞銀または当社が将来選択する可能性のある他の株式計画サービスプロバイダに転送され、後者は当社の計画の実施、管理、管理に協力していることを理解している。参加者は、データ受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置が、参加者のいる国とは異なる可能性があることを理解する。参加者は、参加者が会社の秘書に連絡することによって、任意のデータ受信者のリストの提供を要求することができることを理解する。参加者は、当社、瑞銀、および当社(現在または将来)の実施、管理および管理に協力する可能性のある任意の他の者に、参加者がこの計画に参加する目的を実行、管理および管理するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持および転送することを許可する。参加者は、参加者が本計画に参加するのに要した時間または法律の適用に別途要求があった場合にのみ、データを保持することを理解している。参加者は、適用された法律に基づいて、参加者がデータの閲覧、データの記憶および処理に関する他の情報を要求し、任意の場合に会社の秘書に無料で連絡してデータを必要な修正を行うことを要求する権利があることを理解する

当社は、参加計画に関する任意の文書を電子的に配信することを自ら決定したり、参加者に計画への参加同意を電子的に要求したりすることができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

この援助は、すべての適用される法律および法規、ならびに任意の政府機関または国家証券取引所に必要とされる可能性のある承認の制約および制限を受けなければならない。参加者は、会社が参加者の同意なしに、株式発行に適用される証券又は他の法律を遵守するために、計画及び本奨励協定を一方的に修正する権利がある。当社は、参加者が本計画、RSU、および本計画に従って買収した任意の株式に他の要求を加える権利を保持している

参加者に詐欺または故意の不正行為があり、当社がその財務諸表を再説明する必要がある場合、委員会は、(I)RSUの任意の未償還部分を無効にするように指示し、(Ii)RSUによって達成された財務収益の全部または一部を回収するように指示することができる。さらに、参加者は、参加者がRSUによって達成された任意の財務収益およびRSUを、2010年の米国ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法954条に基づく2010年の米国ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法第954条を含む任意の適用可能な法律または株式上場またはオファーの証券取引所または取引業者間見積システムの規則および法規に適合させるために、当社に没収および/または償還されるべきであることに同意する。

RSU支出と本授標協定の条項は、デラウェア州の法律によって管轄され、計画に規定されている同州の法律や条項の衝突を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈されなければならない。本授権書または本授権協定によって発生した任意の論争に対して訴訟を提起するために、双方は、デラウェア州の司法管轄権を提出して同意し、このような訴訟は、デラウェア州ニューカッスル県裁判所または米国デラウェア州地域の連邦裁判所、すなわち本授権書を発行および/または実行すべき場所でなければならないことに同意する。

参加者が米国連邦所得税(“米国納税者”)を納付する必要がある場合、RSUは、“規則”第409 a節の要求を免除または他の方法で遵守しなければならない。したがって、本許可プロトコルに含まれる、または参照によって組み込まれたすべての条項は、この意図に従って解釈および管理されるであろう。本計画または本許可プロトコル内の任意の条項が他の態様で意図と衝突または挫折した場合、条項は解釈され、衝突を回避するための修正または制限とみなされるであろう。しかしながら、当社はRSU免除または規則409 a条に適合することを示しておらず、第409 a条がRSUに適用されることを排除することも承諾していない。いずれの場合も、委員会または取締役会(またはその任意のメンバー)または当社(またはその従業員、上級管理職、取締役または合同会社)は、本規則第409 A条に適合するRSUまたはRSUの支払いがこのように免除または遵守されていないか、または委員会がこれについて取ったいかなる行動でも、参加者または任意の他の当事者に対していかなる責任も負わない

参加者は、本入札プロトコルに違反する任意の条項に対する会社の放棄は、発効すべきではないか、または本入札プロトコルを放棄すると解釈された任意の他の規定、または参加者または計画中の任意の他の参加者のその後の任意の違反行為を放棄すべきではないことを認める。


株式数			帰属日
RSUに拘束されている株式の25%			2024年8月1日
RSUに拘束されている株式の25%			2025年8月1日
RSUに拘束された株式の50%は			2026年8月1日