添付ファイル3.2

改訂付例を経る

のです。

キャデラック、株式会社

一番目です。

オフィス

キャデラック株式会社(以下“会社”と略す)の登録事務所はインディアナ州ファンデルベルク県エヴェンズビル市に設置されなければならない。会社は時々インディアナ州内またはそれ以外に会社を設立または終了することができ、会社の業務を行うのに適していると思う他の事務所および他の営業場所を設定することができる。

二番目です。

株主総会

第1節年次総会会社株主年次総会は、第二条第四節及び適用法律の規定による年次会議通知において指定された日時に毎年取締役会で開催されなければならない。指定された時間に年次株主総会を開催しておらず、会社のどの会社行為の有効性にも影響を与えない。

第2節特別会議法律又は会社定款細則に規定されている特別会議を除いて、取締役会は、任意の種類又はシリーズ又はすべての種類又はシリーズの会社株式保有者の特別会議を随時開催することができ、会社普通株式(以下、“普通株”と称する)所持者の特別会議は、秘書の書面の要求を受けて開催しなければならず、このような会議の目的又は目的を説明し、普通株式発行株式の少なくとも10%(10%)の普通株式保有者を共同で保有することができる。法律、定款、本定款、またはその公告条項の制限を受けない限り、任意およびすべての事務は、任意の株主特別会議で処理することができる。

第三節会議場所株主会議はインディアナ州内またはそれ以外の場所で開催されなければならず、完全に遠隔通信方式で開催され、取締役会が指定することもできる。

第四条会議通知法律に別段の規定があるほか，毎回の株主総会の通知は，自ら通知を提出したり，登録権のある株主に通知を郵送したりする方式で出さなければならない.通知は郵送する場合には，前払い郵便料金の封筒で株主が当社の株式帳に示す住所に送らなければならず，秘書が郵送前に当該等の株主から書面の要求を受けていない限り，彼に送付しようとする通知を他の住所に郵送することを要求し，この場合，当該株主に送付しようとする通知は当該要求が指定した住所に郵送しなければならない.毎回株主総会の通知は取締役会の承認の形式を採用し、会議の開催の目的、日付、時間と場所を説明し、会議の期日前に10(10)日以上または60(60)を超えない日に提出または郵送しなければならない。

第五条放棄通知本規約には、いかなる逆の規定が記載されているにもかかわらず、いかなる株主も、自ら又は被委員会代表が任意の株主総会に出席し、かつ、当該会議の開始時にいかなる業務の処理に反対するために当該会議に出席することもなく、当該会議が合法的に開催又は開催されていないために当該会議に出席してはならない、又は当該会議に記載された時間の前又は後にかかわらず、誰又はその被委員会の代表又は受権者が当該会議を放棄する書面声明に署名しなければならない場合は、いかなる株主総会の通知を発する必要はない。

第六節組織。取締役会議長は、その出席するすべての株主会議の議長を務め、当該議長として当該等の株主会議を招集し、会議を主宰すべきである。取締役会議長がいずれかの株主会議を欠席した場合は，第II条第6項には，当該会議で履行されなければならない職責が別にあり，本規約第6条に規定する上級職員が当該会議で履行しなければならない。上記の上級者がこの会議に出席しない場合、いかなる株主またはその会議で投票する権利のある株主の代表はすべて会議を開催することができ、そして1人の議長を選出して会議を主宰しなければならない。会社秘書はすべての株主会議で秘書を務めなければならないが，秘書が欠席した場合，会議議長は出席した者を会議秘書に任命することができる。

第七条監督法律又は定款に別段の規定があるほか、任意の株主会議のすべての投票は三(3)名の検査員が行わなければならず、彼らは会議議長がそのために任命しなければならない。検査員は有権者の資格を決定し、票を計算して結果を発表しなければならない。

第8節登録株主の確定日；投票権のある株主リストを決定する。会社定款又はインディアナ州法律の規定により、本文に記載されている内容は、会社のいかなる株主の投票権を拡大すると解釈してはならない。取締役会は、株主総会日の70(70)日前(または取締役会が確定していない場合、株主に送達される前日の営業終了を最初に通知する場合)、または株主が任意の目的のために同意または異議を効果的に表明することができる最後の七十(70)日前、または以下に規定する任意の他の行動の七十(70)日を超えない日を、通知および投票を得る権利がある株主を決定する記録日とすることができる。そのような会議またはその任意の延長において、またはそのような同意または表現を与える権利があるか、または任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利の分配を受け取る権利があるか、または任意の変更、変換または株式交換または任意の他の合法的な行動の目的のために任意の権利を行使する権利がある場合、この場合、このような場合、そのように定められた日付が記録されている株主およびそのような株主のみが、当該会議およびその任意の延長会を知り、その等の会議で採決する権利があり、または当該等の同意を与える権利があるか、または当該等の異議を表明する権利がある。またはそのような配当金またはそのような権利の他の割り当てまたは割り当てを受け取る権利があるか、または任意の変更、変換または証券の交換、またはそのような他の合法的な行動(どの場合に依存するかに応じて)についてそのような権利を行使する権利がある, 前述したいずれかの当該等記録日後であっても、会社帳簿上の株式には何か移転がある。秘書は、少なくとも毎回の株主総会開催前10(10)日に当該会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成又は手配して作成し、当該リストをアルファベット順に並べ、当該株主毎の住所及び当該等株主名義で登録された株式数を表示しなければならない。このリストは、会議前少なくとも10(10)日以内に、会議に関連する任意の目的のために、会議通知において指定された場所、会議開催都市内または会議開催場所を株主が閲覧するために公開しなければならない。このリストは、会議期間中に会議の時間及び場所に提示及び保存され、出席可能な任意の株主の検査を受けなければならない。

第9条定足数及び休会は継続するどの会議でも採決待ち事項について採決する権利のある過半数の株式の所有者がその株主会議の定足数を構成する。定足数に達していなければ、自ら代表を派遣して出席させた当該等の株式の過半数の所有者は、定足数が出席するまで随時任意の会議を延期することができる。どのような会議に出席できる法定人数の延会においても，本来その会議で処理可能な事務は元の召集の方式で処理することができる.法律に別段の規定があることを除き、会議を延期する通知は、休会中の会議で公表されない限り、いかなる通知も必要としない。

第10条議事手順すべての株主会議の議事順序は、議長が決定するか、または自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、採決すべき事項について採決する権利のある過半数の株式保有者が投票して決定しなければならない。

第11節株主の投票権法律、定款又は本条第二項第十二項の他に許可があることを除いて、株主のすべての行動は株主総会で行わなければならない。投票権のある登録株主は、各株主総会において、その名義で会社の帳簿に記載されている1株につき1(1)票を投じる権利がある。投票権のある株主は、株主総会で投票する権利があり、または書面で会社の行動に同意または反対を示す権利があり、自ら会議を開催する必要がなく、またはその正式に委任された委員代表が、その文書がより長い期限を規定しない限り、会議前に3(3)年を超えない書面で投票する権利がある。法律または会社定款の細則に別の規定がある以外に、株主投票によって投票できる問題は、総会議長が投票方式で投票することを決定しない限り、あるいは投票に参加する権利のある自らまたは委員会代表が出席する大多数の株式所有者が要求する必要はない。投票では，投票ごとに，投票された株式数と株主または代表投票者の名前を明記しなければならない.すべての取締役選挙は多数票方式で行われなければならず、法律、会社定款又は本規約第14条第14節に別途規定がある以外、他のすべての選挙及びすべての問題は、代表を自ら又は委任して会議に出席させ、選挙又は問題で投票する権利のある過半数の株式保有者が投票して決定しなければならない。

第十二節会議における株主の同意法律又は会社定款の細則に別途規定がある以外に、いかなる会社の行動に関連する株主総会で株主が議決することを要求又は許可する場合、このように行動する書面の同意は、当社のすべてのこれについて投票する権利のある流通株保有者が署名しなければならない場合、大会、会議通告及び株主投票はすべて免除されることができる。

第13節株主総会に出席する会社株主会議又は会社株主総会で投票した会社株主に通知する権利がない会社株主は、会社取締役会の書面招待を受けた後も、いずれもこのような会議に出席することができる。

第14節取締役会選挙指名通知

(A)年次総会又は特別会議において取締役会メンバーを選出するために指名された者(ただし、当該特別会議を開催した者からの会議通知又はその指示の下で指定された取締役選挙事項)においてのみ、(I)取締役会により委任された任意の委員会又は者を含む取締役会又は取締役会の指示により、又は(Ii)は1人の株主によって指名され、当該株主(A)は、登録されている株主(及び任意の実益所有者(異なる場合があれば)について当該指名を行う株主である。)当該実益所有者が当社株式の実益所有者である場合にのみ，(B)会議で投票する権利があり，かつ(C)この指名について本第14条の規定を遵守している。上記第(Ii)項は、当該株主が意図しているか否かにかかわらず、当該株主が当該指名を意図しているか否かにかかわらず、年次会議又は特別会議で1名又は複数の取締役を取締役会に指名する唯一の手段でなければならない。

(B)株主が1人以上の者を指名する資格がない者が株主総会で取締役会メンバーに当選した場合は、速やかに適切な形で会社秘書に書面通知を出さなければならない。株主年次総会については、適時のため、株主通知は前年度の株主総会の1周年前の90(90)日以上に会社の主要執行事務室の秘書に送付しなければならないしかし前提は株主周年総会の日付が周年日より30(30)日早くなったり、60(60)日延期されたりした場合、当社は会議日の90(90)日前または公開開示会議日から10日目以内に通知を受けなければならない場合は、直ちに通知を出すことができます。株主特別会議である場合は，速やかに，株主指名通知は，公開開示会議日の日後10日目に会社主執行事務室の秘書に送付しなければならない。いずれの場合も、株主周年総会又は特別総会のいかなる延期又は発表も、上記株主通知を出す新たな期間を開くことはない。

(C)貯蔵業者から輸送局への通知は，適切な形式を採用すれば，列挙する必要がある

(D)第14条に規定する手続に従って指名された者のみが会社役員になる資格がある。事実が必要であることが証明された場合、会議を主宰する者は指名が本第14節の適切に行われていないと判断しなければならず、彼或いは彼女がこのように決定した場合は、会議にこの決定を発表しなければならないが、不適切な指名は無視しなければならない。

第十五節株主業務公告。

(A)いかなる株主総会においても、以下の事務は、会議において適切に処理してはならない：(I)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Ii)会社の任意の株主が、本条第15条に規定する通知を行ったとき及び会議で会議で採決する権利があり、当該等株主(A)は、記録されている株主(実益所有者については、当該実益所有者が異なる場合は、当該実益所有者が会社の実益所有者であることに限られる)。および(C)この提案について本第15条を遵守した.上記第(Ii)項は、株主が任意の株主総会で任意の業務を提出する唯一の方法である(ただし、株主は、当該株主が当該株主総会における当該提案を当該株主総会における委託書に組み込むことを求めているか否かにかかわらず、取締役に立候補する者を指名し、当該業務はすべて本規約第2条第14節の規定を受ける)。株主が業務を適切に株主総会に提出させるためには，株主は適切な形で速やかに書面で会社秘書に通知しなければならない。株主年次総会については、適時のため、株主通知は前年度の株主総会の1周年前の90(90)日以上に会社の主要執行事務室の秘書に送付しなければならないしかし前提は株主周年総会の日付が周年日より30(30)日早くなったり、60(60)日以上延期されないと速やかに開催できない場合は、会社は大会日の90(90)日前または会議日が発表されてから10日目以内に通知を受けなければなりません。株主特別会議である場合は，速やかに，株主指名通知は，公開開示会議日の後10日目までに会社主執行事務室の秘書に送付しなければならない。いずれの場合も、株主周年総会又は特別総会のいかなる延期又は発表も、上記株主通知を出す新たな期間を開くことはない。

(B)適切な形式を採用するために、株主から秘書への通知は、株主が総会で提出しようとする事項毎に、(I)総会に提出しようとする業務の簡単な説明及び会議で当該等の業務を処理する理由、(Ii)当該業務を提出する株主毎の名称及び記録住所、及び(Iii)当該等の株主実益が所有する自社株式の種別及び数、及び当該業務における当該株主の任意の重大権益を記載する必要がある。

(C)本第15条に規定する手順に従っていない限り、株主総会でいかなる事務も処理してはならない。事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、本第15条に従って事務を適切に会議に提出していないと判断しなければならない。もし彼又は彼女がそうすべきである場合、彼又は彼女はこの決定を会議に宣言しなければならない。このような事務は処理してはならない。

三番目です。

取締役会

第1節選挙と任期法律又は定款に別段の規定があるほか、二零一五年に例年開催された株主総会から、法律又は定款に規定があるほか、取締役は株主周年大会で選出され、任期は次の株主周年総会まで、その後継者が選出されて資格を取得するまででなければならない。

2009年7月29日から、取締役の種別及び条項は、インディアナ州商業会社法第23-1-33-6(C)節の管轄を受けない

第2条番号取締役数はいつでも取締役会が決定することができるが、5(5)人以上または9人以上であってはならない。取締役会の多くのメンバーは、指定された範囲内で時々取締役数を決定または変更することができる。

第三節一般権力法律、会社の定款或いは本附例が株主に保留する権力を除いて、取締役会は会社のすべての権力を行使し、すべての合法的な措置と事を行うことができる。具体的には、会社の業務、財産及び事務は取締役会によって管理されなければならず、取締役会は、前述の規定の一般的な原則を制限することなく、会社の上級者を選挙及び任命し、代理人を任命及び指示し、会社の上級者、従業員及び代理人に一般的又は限られた権力を付与し、会社の名義及び代表会社の名義で締結、署名及び交付契約及びその他の文書及び文書を作成し、いずれの場合も特定の権限を持たず、委員会を任命し、委員会のメンバーは取締役会が指定した者で構成することができ、これらの者のうちいずれかが当時会社の取締役であったか否かにかかわらず、委員会は構成することができる。このように委任された委員会は、会社業務の進行に関するいかなることについても董事局に意見を提供することができる。

第4節会議場所取締役会会議は、インディアナ州内でも外でも、取締役会が時々指定した任意の場所で開催することができる。

第五節会議を組織する。新たに選出された取締役会は、毎回年度株主総会後に実際に実行可能な場合にはできるだけ早く株主会議を開催する場所で会議を開催し、会議を組織すべきであるが、会議開催者に通知してはならないが、全取締役会の多数のメンバーに出席しなければならない。出席者数が多くない場合は、その組織会議は、本条第3条第7節に規定する取締役会特別会議通知又は免除通知において指定された任意の他の時間又は場所で開催することができる。

第六節定期会議。取締役会定期会議は取締役会決議が決定した時間に開催されなければならず、どの定期会議も通知する必要はない。法律に別途規定がある以外、どの業務も取締役会の定例会で処理することができる。取締役会メンバは電話会議や同様の通信機器を介して取締役会会議に参加することができ，会議に出席したすべての人がこのように相手の声を聞くことができ，このように会議に参加することで自らその会議に出席するように構成される.

第七条特別会議取締役会特別会議は、秘書が最高経営責任者の要求又は任意の2(2)名の取締役からの書面要求に応じて開催し、会議の目的又は目的を説明しなければならない。いずれかの特別会議の通知は、行政総裁承認の形式を採用しなければならないか、又は会議が二人の取締役の要求に応じて開催され、上記通知形式を承認できなかった場合には、当該等の取締役承認の形式を採用しなければならない。特別会議の開催の通知は，会議開催日の7(7)日前に各役員の住所や通常営業場所に郵送し，あるいは電報または電報形式で関係場所に送信したり，自ら配達したりしなければならないが，大会開催前の2(2)日までに遅れてはならない。任意の取締役が、会議が通知された時間の前または後に放棄通知の書面声明に署名した場合、または会議に出席するが、会議の開始時にいかなる業務の処理に明確な反対目的で会議に出席していない場合、どの取締役にも取締役会通知を発行する必要はない。いずれの取締役会会議も、すべてのメンバーが出席する場合には、いかなる通知も出さずに合法的な会議でなければならない。法律、会社定款の細則、本附例、またはその公告条項の制限を受けない限り、任意のおよびすべての事務は任意の特別な会議で処理することができる。

第八節組織。取締役会議長は彼が出席したすべての取締役会会議を主宰しなければならない。理事長がいずれかの取締役会会議を欠席した場合は，第3条第8項に規定する別途，理事長が当該会議で履行する職責は，本規約第6条に規定する上級職員が当該会議で履行しなければならない。上記の上級職員が会議に出席していなければ、会議に出席した取締役会メンバーが取締役1人を選出して会議を主宰する。取締役会議長は、取締役会の全会議の秘書として上級職員を指定し、秘書が不在の場合は、会議議長は臨時秘書を任命しなければならない。

第9条会議定足数と行動方法法律に別段の規定があることを除き、各取締役会会議の定足数は取締役総数の3分の1(1/3)であるが、いずれの場合も、法定人数は2(2)名の取締役よりも少なくてはならない。法律又は本規約に別段の規定があるほか、このような会議に出席し、かつ定足数に出席する取締役の過半数の行為は、取締役会の行為とすべきである。会議が定足数に満たなければ、会議に出席した役員の過半数は会議が定足数に達するまで時々休会することができる。会議で休会を宣言した以外は、いかなる会議延期の通知も出す必要はない。

第10条投票取締役会採決のいかなる問題においても、取締役会メンバーが要求を出した場合、議事録に採決リストと採決結果を記録しなければならない。

第11節は会議を行わずに行動する.任意の要求または取締役会またはその任意の委員会会議で行われる行動は、行動をとる前に取締役会またはその委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーによって書面で同意され、取締役会またはその委員会の議事録と共に提出された場合には、会議を開催することなくとることができる。

第十二条辞職いずれの取締役も、いつでも任意の取締役会会議で口頭で辞任を申し出たり、取締役会議長や総裁に辞表を提出したり、当社に書面で通知したりすることができます。任意の辞任は、確定された日が規定されているか、または特定のイベントの発生を条件としない限り、直ちに発効しなければならない。辞任の条件が取締役に選出された特定票を獲得できなかった場合、この辞任は撤回できない可能性がある。任意の辞任の受け入れは、辞任を受け入れた場合に提出されない限り、発効させる必要はない。

第十三条役員の免職取締役はその任期中に理由もなく免職してはいけません。いかなる取締役も、任意の理由で随時取締役又は当該株式保有者会議で当該等の株式の発行済み株式の過半数の登録所有者行動について罷免する権利があるが、この罷免による取締役会の空きは、当該等の株主が関連会議又はその後の任意の会議で行動するか、又は法律で許可された残りの取締役行動によって補填することができる。

第十四条移転によるものではない穴を埋める法律の別の規定を除いて、取締役数が増加した場合、または死去、辞任またはその他の理由で空きが生じた場合、追加の1人または複数の取締役を選択することができ、または取締役会は、任意の会議において過半数票で残りの取締役を選択して空席を埋めることができ、残りの取締役の人数は、本条第III条に規定する定足数よりも少ない。または(B)これについて投票する権利のある普通株主所有者が、株主総会またはそのために開催された当該等の株主特別会議で投票することができる。当選又は補填された取締役の任期は、当該取締役の前任者が選挙された任期終了時に満了し、空席が取締役会人数の増加により生じた場合は、その後継者が当選して資格に適合するまで、選挙又は選抜時に指定された任期終了時に満了しなければならない。

第15節.役員の賠償。どの取締役も会議への出席や会社の業務に注目して発生した他の費用の精算を受ける権利があります。各取締役は、そのサービス、取締役として、取締役会のどの委員会のメンバーとしても、取締役会が時々決めた報酬を得る権利がある。この補償は、賃金であってもよいし、取締役会会議に出席する費用であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。

第十六条役員の取引取締役は、売り手、買い手、従業員、代理または他の身分として会社との取引または契約を締結する資格を取り消されてはならない；会社と1人または複数の取締役との間、会社と1人または複数の取締役が取締役または上級管理者に担当するか、または経済的利益を有する任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の任意の取引または契約は、以下の理由だけで無効または撤回することができない：または当該取締役が契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加するだけで、またはその取締役がこの目的のために集計してはならない：

(一)取締役会または委員会が、その関係または利益および契約または取引に関する重大な事実を開示または了承した場合、そのような利害関係のない取締役の人数が法定人数(ただし、少なくとも2人の取締役)未満であっても、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の過半数に賛成票を投じて、契約または取引を誠実に許可する；または

(二)議決権を有する株主は、その関係、利益及び契約、取引に関する重大な事実を開示又は知ることができ、株主投票によって善意で承認された

(3)当該契約又は取引が取締役会、その委員会又は株主の認可、承認又は認可を経た場合、法団に対して公平である。

いかなる取締役も、そのような取引または契約のいずれかについて、またはその本人またはその所属する任意の商号またはその株主、取締役または高級社員がそのような取引または契約において権益を有するために現金化された任意の収益または利益について、会社に責任を負うか、または責任を負う必要がない。いずれの取締役も、共通または利害関係にかかわらず、そのような契約または取引に出席する取締役会または委員会会議に出席することを決定する法定人数を計算することができ、これらの会議は、当該取締役への任意の補償の確立を含む、そのような契約または取引について行動することを許可しなければならず、その取締役の任意の補償を確立することを含み、その効力および役割は、その人またはその取締役が属する任意の商号またはその株主である任意の法団と同じである任意の契約または取引を承認、承認または承認または承認することができる。取締役またはその高級職員は、当該等の取引、契約または補償(どのような場合に依存するか)に利害関係がないか、または当該等の取引、契約または補償とは無関係である。

第十七条弥陀

(A)“規約”による賠償。会社は、その役員、上級者、受託者、従業員及び代理人(及び当該等の者の相続人、遺言執行人又は管理人)を弁済し、いかなる脅威、保留又は完了した訴訟、起訴又は法律手続き(民事、刑事、行政又は調査を問わず)において、いかなる潜在的又は実際的な法的責任を負う必要がなく、当該等の法的責任は、当該法団又は別の法団、共同、合営企業、信託又は他の企業の取締役、上級者、従業員、従業員福祉計画管理人又は受託者又は代理人であるべきであり、又は当該等の身分に関連するものである。そして、“インディアナ州会社法”第23-1-37条またはその任意の継承者(請求または賠償を要求する際に有効)の要求または許容の範囲内の任意のそのような責任の弁護によって生じる任意の費用は、第17条の賠償規約に基づいて、賠償が適切であるかどうかを決定する任意の個人または実体によって決定される。

(B)保険。会社は、会社がインディアナ州の法律に従ってそのような費用、責任または損失について関係者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず、自分および会社または他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の任意の関係者、上級管理者、受託者、従業員または代理人を保護するために、自分および会社または他の会社、共同企業、信託会社または他の企業の任意の関係者を保護するために、保険または同様の保障を自費で購入することができる(ただし、これらに限定されないが、信託基金、信用状または自己保険を含む)ことができる。

(C)非排他的な代償.本第17条の認可された賠償は、いかなる法規、定款の規定、会社の株主又は利害関係のない取締役又は他の態様の規定又はその他の規定により現在又は今後付与されるいかなる賠償権利も排除又は補充してはならない。

(D)最高代償。第17条の目的は、この条項に含まれる者にインディアナ州の法律によって許容される最高賠償を提供することであり、この法律は、このような者のいずれかが本条項に従って賠償を求めるときに依然として存在する。

四番目です。

実行委員会

第1節憲法と権力取締役会は、全体取締役会の3分の2(2/3)の賛成票で決議を採択し、執行委員会を任命することができ、取締役会会議の間、実行委員会は、本規約で規定されたすべての行動をとる権限を含む、会社の業務、財産、事務を管理する取締役会のすべての権力を所有し、行使することができる。しかし、上記条文は、適用される法律条文の規定により制限されなければならず、許可実行委員会が、第3条第14(A)節、第4条第1節及び第8節、第5条第1節及び第6条第3及び第6条に規定する割合の採決に必要ないかなる行動に基づいて行動するか、又は許可実行委員会が任意の配当又は改訂本附例を発表するものと解釈してはならない。執行委員会は、取締役会が時々指定する取締役数で構成されなければならないが、3(3)名以上の取締役を下回ってはならない。実行委員会メンバーは，可能な限り毎年の取締役会組織会議で任命され，全取締役会多数決で早期に解任されない限り，次の株主年次会議とそのそれぞれの後継者が任命されるまで在任しなければならない。執行委員会が行ったすべてのものおよび付与された権力は、取締役会の許可によって行われたか、または付与されたものであることが証明され、証明されなければならない。

第2節会議場所実行委員会の会議は、取締役会または実行委員会が時々指定するインディアナ州内またはそれ以外の任意の場所で開催することができる。

第三節会議実行委員会定期会議は、取締役会または実行委員会決議が決定した時間に開催されなければならず、いかなる定期会議も通知する必要はない。実行委員会のメンバーは、電話会議または同様の通信装置を介して実行委員会の任意の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、その装置を介して互いに相手の声を聞くことができ、このように会議に参加することは、自ら会議に出席するように構成されるべきである。実行委員会の特別会議は秘書が実行委員会の任意のメンバーの要求に応じて開催されなければならない。実行委員会の任意の特別会議の通知は、実行委員会議長が承認したフォーマットを採用しなければならないか、または、会議が実行委員会のある他のメンバーの要求に応じて開催されるべきである場合、上記の通知フォーマットが承認されていない場合は、そのメンバーが承認したフォーマットを採用しなければならない。特別会議通知は，会議開催日の2(2)日前に各メンバの住所や通常営業場所に郵送するか，その会議日の前日に電報や対面または電話で各メンバに送付する必要がある.このような会議の通知は、実行委員会のどのメンバーにも発行する必要はないが、実行委員会のいずれかのメンバーが第3条第7項の規定により会議通知を放棄した場合は、当該第7条の取締役会会議通知の免除に関する規定は、実行委員会の会議にも適用される。

第四節組織。取締役会は実行委員会議長を指定し、彼が出席した実行委員会のすべての会議を主宰しなければならない。実行委員会議長が欠席した場合、会議に出席したメンバーは、会議に出席した実行委員会メンバーのうちの1人を選択して会議を主宰しなければならない。実行委員会議長は，実行委員会の全会議の秘書として実行委員会のメンバーを指定し，実行委員会のメンバーが欠席した場合，議長は臨時秘書を任命しなければならない.

第5節定足数と行動方法実行委員会の過半数のメンバは事務を処理する定足数を構成すべきであり，任意の定足数会議に出席する過半数のメンバの行為は実行委員会の行為である.法定人数に達していない場合、出席した実行委員会の過半数のメンバーは、定足数に達するまでいつでも会議を休会することができる。会議で休会を宣言した以外は、いかなる会議延期の通知も出す必要はない。第三条第十一項執行委員会が会議なしに行動をとることに関する規定は、実行委員会が講じた行動に適用される。

第6節投票。実行委員会が議決すべき任意の問題について、実行委員会の任意のメンバーが要求した場合、会議録に採決された人の名前と投票された票を記録しなければならない。

第7条記録実行委員会はその行為と議事手順の記録を保存し、次の取締役会定例会で提出しなければならず、取締役会がこれについて取ったいかなる行動も取締役会会議記録に記入しなければならない。

第8節欠員実行委員会が委任したメンバーの任意の空きは、取締役会の全メンバーの過半数の賛成票で埋めることができる。

第五条

他の委員会

第一節は他の委員会に委任される。取締役会は時々全取締役会の多数票で決議を採択し、取締役会の他の委員会に委任することができ、これらの委員会は取締役会が適切に決定する権力と職責を持つ。他の取締役会委員会は3(3)人の取締役を下回ってはならない。

第二条会議の時間及び場所取締役会会議は、取締役会または関係委員会が時々指定するインディアナ州内またはそれ以外の任意の場所で開催することができる。このような委員会の定例会は、取締役会または委員会決議が決定した時間に開催されなければならず、いかなる定例会も通知する必要はない。この委員会のメンバーは，会議電話や類似の通信機器を介してその委員会のどの会議にも参加することができ，会議に参加したすべての人が相手の声を聞くことができるように会議に参加することで自らその会議に出席することになる.このような委員会の特別会議は取締役会の決議によって開催されるか、または委員会の任意のメンバーの要求に応じてその秘書によって開催されなければならない。第四条第三項通知及び放棄通知実行委員会特別会議に関する規定は、取締役会その他の委員会のすべての特別会議にも適用されなければならない。いずれの委員会も開催と会議を行う規則を作成することができ、会議記録を保存しなければならない。第三条第十一項取締役会委員会が会議を行わずに行動をとることに関する規定は、そのような委員会が講じた行動に適用される。

第六条。

役人たち

第一条高級乗組員会社の当選者には、取締役会長(意欲があれば)、取締役会副議長(意志があれば)、総裁1人、副総裁1人以上、秘書1人、財務担当者が含まれる。当選した役員は取締役会選挙で選ばれました。取締役会の議長と副議長は役員の中から選ばれなければならない。取締役会はまた、1人以上のアシスタント副総裁、アシスタント秘書、財務アシスタント担当者、および会社の業務が必要と考えている他の役人および代理人を任命することができる。

第二節の任期実施可能な場合には、すべての当選した役員は、毎年の取締役会組織会議で選挙されなければならず、かつ、第VI条に別段の規定がある以外は、そのそれぞれの後継者が選出され資格に適合するまで、任期は次の年の取締役会組織会議までであるが、本条第2項は、当該等の役職にいかなる契約権を生じているとみなされてはならない。他のすべての上級職員の在任時間は取締役会によって決定される。いずれかのポストに空きが生じた場合、取締役会は、その空席の残りの任期を埋めるために後継者を選挙または任命することができる。

第三条民選者の免職任意の選挙によって選出された高級職員は、理由の有無にかかわらず、任意の定例会またはそのために開催される特別会議において、全取締役会の過半数の賛成票で免職することができる。

第四節会社を辞める。いずれの上級職員も、取締役会長や総裁に随時口頭で辞任を申し出たり、当社に書面で辞職を通知したりすることができます。いずれの辞任も直ちに発効しなければならず，決定された発効日が規定されていない限り，辞任が辞任を受け入れた場合に提出されない限り，必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない。

第五節複数の職務を担当する者。いずれの役人も2つ以上の職に就くことができ、その職責は同一人物によって一貫して履行されることができる。

第6節行政総裁会社の最高経営責任者は取締役会の全メンバーが過半数の投票で時々任命しなければならない。執行委員会及び取締役会の指導及び統制の下、彼は会社の業務及び事務を全面的かつ積極的に管理し、実行委員会及び取締役会の全ての命令を実行する責任を負う。彼は会社名と会社を代表して債権証、契約書、契約を締結する一般的な権限を持ち、一般的な法団行政総裁に属するすべての権力を概括的に行使した。行政総裁が欠席した場合、その職責及び権力は、取締役会全員が過半数票で指定された者が行使することができる。

第7節会長、副会長、総裁、副会長。取締役会主席、副会長、総裁及び総裁副総裁(或いは複数の副総裁)は取締役会或いは実行委員会が時々他などに与える職責と権力を履行しなければならない。

第八条運輸局秘書は、すべての株主会議の通知に出席し、株主会議のすべての議事手順を記録し、取締役会または実行委員会が彼に割り当てる他の職責を履行しなければならない。

9節です。司庫です。司庫は、当社のすべての資金を保管および保管し、取締役会または取締役会が時々指示または承認した任意の1人または複数の高級職員または任意の共同許可の高級職員および代理人の銀行または他の保管所に保管しなければならない。彼は会社の代わりに受け取って支払うすべての金について、完全かつ正確な勘定を準備し、取締役会が要求した時に勘定書を提出しなければならない。彼は会社の財務管理に関連するすべての他の必要な行為と職責を履行すべきであり、一般的に会社の財務主管事務に関連するすべての職責を履行すべきであり、具体的にはすべての連邦、州と市政税務報告と申告書の適時な提出を監督と促進し、これらの連邦、州あるいは地方政府が支払うべきすべての税金を適時に支払うことを含む。取締役会が要求したときは、取締役会が承認した金額及び保証人の場合には、その職責を忠実に履行するための担保を提供しなければならない。司庫が不在の場合は、行政総裁により指定された者は、その職責を履行しなければならない。

第10条付加権力及び職責上記で特に挙げた職責及び権力を除いて、当社の数名の上級職員は、取締役会が時々決定又は上級上級職員が割り当てる他の職責及びその他の権力を行使しなければならない。

第十一条賠償会社全体の上級管理者と役員の報酬は取締役会で規定されています。地下鉄会社のすべての他の従業員と代理人の給料は、行政総裁或いはそれが指定した1人以上の人が決定しなければならない。

第七条。

株と株の譲渡

第一節株会社の株式は株式で表さなければならないが、取締役会は決議により、任意の種類またはすべての種類または系列株の一部または全部を無証明株とすることができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。株式証明書(ある場合)は、取締役会主席、副主席、行政総裁、総裁又は総裁副会長及び当社秘書、司庫、アシスタント秘書又はアシスタント司庫が署名し、当社の印鑑(あれば)を追加しなければならない。このような署名および/または印鑑は、ファクシミリ、彫刻または印刷であってもよい。当該等の証明書に署名したいずれかの当該者が、地下鉄会社が当該証明書を交付する前に当該者でなくなった場合、その証明書は、その者が当該証明書を発行した日に当該者の担当を停止していないかのように、地下鉄会社が発行及び交付することができる。会社の株を代表する証明書は取締役会が承認したフォーマットを採用し、インディアナ州の法律の要求に符合しなければならない。

第二節株式譲渡株式譲渡は、証明書に指名された者又は書面で合法的に構成された受権者のみが作成することができ、同一種類又は系列株の同じ数の1枚又は複数枚の株式を返送及びログアウトした後に作成しなければならない。証明書には、正式に署名した譲渡及び譲渡授権書を明記又は添付しなければならず、及び会社又はその代理人が合理的に要求する可能性のある署名真正性証明を必要とする。株式譲渡が会社の帳簿に登録されるまでは、株式譲渡は無効となる。

第三節紛失した証明書。任意の株式が紛失、盗難または廃棄された場合、取締役会または取締役会が正式に許可した任意の1人以上の高級職員は、紛失、盗難または廃棄された株の代わりに代替株を発行することを許可することができるが、いずれの場合も、代替株の出願人は、その株およびその所有権の紛失、盗難または廃棄、および会社が要求する可能性のある保証または賠償を証明するために、その適宜満足できる証拠を会社に提出しなければならない。

第八条

企業印章

第1節表取締役会はいつでも多数の取締役が適切だと思う任意の形で会社の印鑑を押すことができます。もし取締役会がこのように決定すれば、印鑑を採用する必要はない。

第2節にカバーと認証を加える.会社の印鑑(あれば)は運送司が保管しなければならないが，運輸司は適切な会社文書や書類にその印鑑を押し，彼が査定する権利がある.それが欠席した場合、アシスタント秘書またはライブラリ、アシスタントライブラリ、または取締役会によって指定された任意の他の人によって印鑑および査定を押すことができる。

第九条。

他にも

第一節財政年度。2022年12月31日(当該日を含む)まで、会社の財政年度は毎年12月の最終土曜日に終了し、当該財政年度は前の財政年度最終日の翌日に開始しなければならない。財政年度は2023年1月1日から毎年1月1日から12月31日まで。

第二節手形のサイン金銭を支払うためのすべての手形、手形、小切手または他の手形は、上級職員または代理人によって署名または署名され、取締役会が時々採択する決議(一般決議または特別決議にかかわらず)に規定された方法で署名または署名されなければならない。

3節では，定款と章番号および本附例と会社登録証明書の引用を行う.すべて本付例である条またはある節の番号，すなわち本附例のある条またはある節の番号を指す.すべて本附例の中で本附例を言及すると、時々改訂された本附例を指し、すべて法団定款の細則を言及すると、時々改訂された会社法団定款の細則を指す。

第十条。

修正案

本付例は、時々、この目的のために開催される会議で締結、変更、修正または廃止、または取締役会の過半数のメンバーの賛成を得て、取締役会全員の書面の同意を得ることなく、この会議で締結、変更、修正または廃止することができ、またはこの目的のために開催された会議で株式所有者が賛成票を投じて締結、修正、修正または廃止することができ、これらの株式所有者は、このような提案について当社の多数の投票権を行使する権利がある。