カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
本四半期末まで
移行期になります 至れり尽くせり
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) | |||
| ||
(会社または組織の州またはその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 |
| ||
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます( |
適用されない |
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 登録された各取引所の名称 |
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| それは.. | ||
|
| それは.. | ||
|
| それは.. |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
|
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年8月19日までに
カタログ表
BOAが会社を買収する。
2022年6月30日までの四半期10-Q表
カタログ
ページ | ||
第1部金融情報 | ||
項目1.財務諸表 | 1 | |
2022年6月30日(未監査)及び2021年12月31日(監査済み)までの簡明貸借対照表 | 1 | |
業務簡明報告書(未監査) | 2 | |
株主権益変動簡明報告書(損失)(未監査) | 3 | |
現金フロー表の簡略表(監査を経ていない) | 4 | |
簡明財務諸表付記(未監査) | 5 | |
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 22 | |
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 26 | |
項目4.制御とプログラム | 26 | |
第2部：その他の情報 | 28 | |
項目1.法的訴訟 | 28 | |
第1 A項。リスク要因 | 28 | |
第二項未登録持分証券販売及び登録証券所得金の使用 | 28 | |
項目3.高級証券違約 | 28 | |
プロジェクト4.鉱山安全情報開示 | 28 | |
項目5.その他の情報 | 28 | |
項目6.展示品 | 29 | |
サイン | 30 | |
i
カタログ表
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
BOAが会社を買収する。
簡明貸借対照表
| 六月三十日 |
| 十二月三十一日 | |||
2022 | 2021 | |||||
(未監査) | (監査を受ける) | |||||
資産 | ||||||
流動資産 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
前払い費用 |
| |
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流動資産総額 | | | ||||
非流動資産 | ||||||
信託口座に所持している現金 | | | ||||
その他の資産 | — | | ||||
非流動資産総額 | | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債、普通株の償還、株主損失 |
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|
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流動負債 | ||||||
売掛金 | $ | | $ | | ||
フランチャイズ税を納めるべきだ | | | ||||
所得税に対処する | | — | ||||
流動負債総額 | | | ||||
長期負債 | ||||||
引受手数料を延期する |
| |
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派生株式証負債 | | | ||||
総負債 |
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引受金及び又は有事項(付記9) |
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A類普通株を償還できます。$ | | | ||||
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株主損失額 |
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優先株、$ |
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A類普通株、$ |
| — |
| — | ||
B類普通株、$ |
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追加実収資本 |
| — |
| — | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主損益総額 |
| ( |
| ( | ||
総負債、普通株償還、株主損失 | $ | | $ | | ||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
1
カタログ表
BOAが会社を買収する。
業務簡明報告書
(未監査)
6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
運営費 | ||||||||||||
一般と行政費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
フランチャイズ税支出 | | | | | ||||||||
総運営費 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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| ||||||||
その他の収入(費用) |
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信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | | | | | ||||||||
運営現金所得利息 | | — | | — | ||||||||
派生権証の責任に起因する引受割引と発売コスト | — | — | — | ( | ||||||||
派生株式証負債の公正価値変動 | | | | | ||||||||
その他収入合計 | | | | | ||||||||
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| ||||||||
所得税前収入 | | | | | ||||||||
所得税支出 | | — | | — | ||||||||
純収益(赤字) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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基本と希釈後の加重平均流通株、A類普通株 |
| |
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| | | |||||
1株当たり基本と希釈後の純収益、A類普通株 | | | | | ||||||||
| ||||||||||||
基本と希釈後の加重平均流通株、B類普通株 |
| |
| |
| |
| | ||||
1株当たり基本と希釈後の純収益、B類普通株 | | | | | ||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
カタログ表
BOAが会社を買収する。
株主権益変動簡明報告書
(未監査)
クラスB | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | |||||
残高-2021年12月31日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
純収入 | — | — | — | | ||||||||||
残高-2022年3月31日 | $ | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
償還可能なA類普通株の再計量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
純収入 | — | — | — | |||||||||||
残高-2022年6月30日 | $ | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
クラスB | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 権益(赤字) | |||||
残高-2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
償還可能なA類普通株の再計量 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
純損失 |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
残高-2021年3月31日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
純収入 |
| — | — |
| — |
| |
| | |||||
残高-2021年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
カタログ表
BOAが会社を買収する。
簡明現金フロー表
(未監査)
| 6月30日までの6ヶ月間 | |||||
2022 | 2021 | |||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||
純収益(赤字) | $ | | $ | | ||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する： |
|
| ||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ( | ( | ||||
株式証明書の責任の引受割引と発売コストに起因することができる | — | | ||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ( | ||||
経営性資産と負債変動状況： |
|
|
| |||
前払い費用と他の資産 | | ( | ||||
売掛金と売掛金 |
| |
| | ||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ( | | ||||
所得税に対処する | | — | ||||
経営活動のための現金純額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||
信託口座における現金の投資 | — | ( | ||||
投資活動のための現金純額 | — | ( | ||||
|
|
| ||||
融資活動によるキャッシュフロー |
|
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| |||
売却先で得た金は支払われた保証金を差し引く | — | | ||||
私募株式証明書を売却して得た金 | — | | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
| — |
| | ||
|
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| ||||
現金純変動額 |
| ( |
| | ||
期初の現金 |
| |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
|
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| ||
非現金活動の補足開示 |
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|
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| ||
派生権証責任の初歩的な分類 | $ | — | $ | | ||
償還可能な普通株の初期分類 | $ | — | $ | | ||
償還可能なA類普通株の再計量 | $ | | $ | | ||
追加実収資本に対して徴収する繰延引受料 | $ | — | $ | | ||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
4
カタログ表
BOAが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)
注1--組織と業務運用説明
組織と運営
米国銀行買収会社(“当社”)の設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であり，一九三三年証券法(改正)第2(A)節(“証券法”)(二零一二年新創企業法案改正を経て)と定義されているため，当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社は2022年6月30日まで何の業務も開始していません。2022年6月30日までのすべての活動は、会社の設立、初公募株(“公募株”)および業務合併の目標会社の決定に関係している。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は現金利息収入の形で営業外収入を発生させ、株式証負債の公正価値変動を他の収入(支出)として確認する。
当社及びその公開発売の他の背景資料については、当社の2021年12月31日までの年度のForm 10−K年報(“2021年Form 10−K”)を参照されたい。
会社の組織構造と初公募株
同社は2020年10月26日にデラウェア州に登録設立された。同社の保税人はデラウェア州の有限責任会社Bet on America LLC(“保権人”)である。
2021年2月26日、当社は公開発行を完了しました
株式証を公開する
各ユニットは
5
カタログ表
BOAが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)
分割単位後は、断片的な株式を発行することはなく、全体株式証を売買するだけである。各公共株式証明書は以下の遅い日から行使できます
いったん株式引受証を行使できるようになると，当社は未発行の引受権証の一部ではなくすべてを償還することができ，価格は$となる
私募株式証明書
公開発売終了と同時に、当社は非公開販売を完了しました(“プライベート配給”)
取引コスト
公募期間中に発生する取引コストは$
“信託口座”
2021年2月26日の公募終了後、$
信託戸籍資金で稼いだ利息を当社に振り分けることができるほか、公開発売及び私募による金は、次の早い者まで信託戸籍から振り出されない：(I)当社が最初の業務合併を完了するまで、(Ii)株主投票について適切に提出された公開株式を償還し、改訂及び改訂された会社登録証明書(“定款”)を改訂して、当社の償還義務の実質又は時間を改正する
6
カタログ表
BOAが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)
初期業務組合
会社経営陣は、公開発売された純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、公開発売されたほとんどの純収益は初期業務統合の完了に使用される予定である。初期業務統合は、1つまたは複数の目標業務と共に行われなければならず、これらの目標業務の総公平な市場価値は、少なくとも
初期業務合併の最終合意に調印した後、会社は(I)この目的のために開催された会議で株主に初期業務合併の承認を求めることができ、株主はその株式の償還を求めることができ、初期業務合併に賛成または反対するか否かにかかわらず、現金は、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額の比例シェアに相当し、信託口座に保有している資金が稼いだ利息、およびこれまで会社に納付されていなかった法人税の利息を含む。または(Ii)株主に買収要約で自社に公開株式を売却させる機会があり(株主投票の必要を回避するため)、現金金額は、初期業務合併完了前の2営業日に信託口座に入金された総金額の比例シェアに相当し、信託口座が保有している資金から稼いだ利息を含み、その資金は以前に当社に納付していない会社に交付されていない。当社は、株主の最初の業務合併の承認を求めるか、又は株主が買収要約において公開発行された株を売却することを許可するか否かの決定を当社が自ら決定し、法律又はニューヨーク証券取引所規則が投票を要求しない限り、取引の時間及び取引条項に基づいて当社に株主承認を求めるか否かに基づいて決定する。会社が株主の承認を求める場合、議決された普通株の大多数の流通株が初期業務合併に賛成票を投じた場合にのみ、その初期業務合併を完了することができる。しかし、, いずれの場合も、その会社は公開発行された株を償還することはなく、償還金額はその有形資産純資産額が$を下回ることはありません
会社が株主投票権を持っている場合、または初期業務合併に関連する株式に対して買収要約を提出した場合、公衆株主はその株式を現金で償還する権利があり、金額は、初期業務合併完了前の2営業日に信託口座に入金された総金額の比例シェアに相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、その資金は以前に会社に納付していない会社に発行されていない。
当社の改訂及び再記載された会社登録証明書によると、当社が合併期間中に最初の業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還することができるが、償還後10営業日を超えず、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払うことは、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当するが、当該等の資金は以前に当社に会社の税金を支払うために支給されていなかった(減額$
保証人及び当社取締役、取締役被著名人及び高級管理者はすでに当社と契約書を締結しており、これにより、彼等は信託口座から任意の方正株式(定義は下記別注6参照)について割り当てを清算する権利を放棄することに同意した関係者取引)は、会社が合併期間内に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らが所有する。しかし、保険者又は当社の任意の取締役、高級社員又は連属会社が公開発売時又はその後にA類普通株株式を取得し、当社が合併期間内に予備業務合併を完了できなかった場合、保険者又は任意の取締役、高級社員又は連合会社は、信託口座から当該等の株式について清算割当を行う権利がある。
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カタログ表
BOAが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)
A類普通株と引受権証の分離取引
2021年3月31日、当社は、2021年3月31日から、当社単位所有者が、それぞれ取引単位からなるA類普通株と公共株式証を選択することができると発表した。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.これらの分離されていない単位は引き続きニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“BOAS.U”であり、分離されたA類普通株と公共株式証の1株はそれぞれ“BOAS”と“BOAS WS”のコードでニューヨーク証券取引所で取引される。
リスクと不確実性
管理層は新冠肺炎疫病の影響を評価し続けており、ウイルスは会社の財務状況、運営結果、目標会社探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表を作成する日にはまだ確定しにくいと結論した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表日まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。
流動性と資本資源
2022年6月30日現在、同社は
経営を続ける企業
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準コード(“ASC”)テーマ205-40“財務諸表-持続経営事項の届出”による会社の持続経営事項の評価については、会社は2023年2月26日までに予備業務統合を完了しなければならない。同社がこの時点で初歩的な業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。また、これらの財務諸表が発表された日から1年間、会社の運営資金需要を満たすのに十分な流動資金がない可能性がある。経営陣が確定しており、流動資金状況や強制清算、その後の解散が可能であり、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。もし当社が2023年2月26日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。当社の保証人、高級社員及び取締役は、時々又はいつでも合理的と思われる金額で、自社の資金を貸し出すことを自ら決定し、当社の運営資金需要を満たすことができる(ただし義務はない)。
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カタログ表
BOAが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている未監査の中期簡明財務諸表は、米国公認の中期財務情報会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されたものであり、会社が2021年Form 10−Kに含まれる2021年12月31日現在と2021年12月31日現在の年度の監査財務諸表と併せて読まなければならない。したがって、GAAPによって要求される、一般にForm 10−K年次報告に含まれるいくつかの開示は、本報告において濃縮または省略されているが、本明細書に開示された情報に加えて、会社の2021年Form 10−Kに含まれる縮小財務諸表に開示される情報は実質的に変化しない
経営陣は、すべての調整が含まれており、これらの調整には、中間財務情報を公平に列記するために必要とされる正常な経常的な調整が含まれていると考えている。当社には他に包括収益や赤字プロジェクトはありませんので、その純収益または損失はその全面収益または赤字と同じです。本報告に掲げる期間の経営業績は、必ずしも通年または任意の未来中期の予想結果を表すとは限らない。
予算の使用
簡明な財務諸表を作成する過程で、管理層は、資産、負債、収入および支出の報告金額を決定し、引受金およびまたは事項を開示する際に、様々な仮定、判断および推定を行う。時間の経過や未来のイベントの発生にともない，これらの仮定，判断，推定は変化する.経営陣はこれらの推定が合理的だと思っているにもかかわらず、実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
このような簡明な財務諸表を作成する際に作成された推定には、(1)株式証明書から派生した負債の計測および(2)計算すべき支出がある。これらの見積り数や仮説の変化は，将来の期間の結果に大きな影響を与える可能性がある.
新興成長型会社
雇用法案の定義によると、同社は新興成長型会社である。“雇用法案”によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、“雇用法案”公布後に発表された新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。
当社は、当社(I)が新興成長型会社または(Ii)が“雇用法案”に規定されている延長移行期間から撤退することを明確かつ撤回不可能に選択するまで、この延長移行期間を使用することを選択した。したがって、これらの財務諸表は、発行者の財務諸表と比較できない可能性があり、後者は、上場企業の発効日に基づく新しい会計基準または改正会計基準の発効日を遵守することが要求される。
当社は、(I)最初の財政年度の最終日(A)公開発売5周年後まで、(B)当社の年間総収入が少なくとも$である新興成長型会社であり続ける
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カタログ表
BOAが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社には現金等価物は何もない。会社が商業銀行で持っている現金残高は連邦預金保険会社の限度額を超える場合があります。今まで、その会社では何の信用損失も発生しなかった。
信託口座に所持している現金
2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社が所有
信用リスクが集中する
会社を深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に信託口座に保有されている現金が含まれている。会社の信託口座は質の高い金融機関によって維持され、信託口座のポートフォリオおよび満期日は管理職が定期的に監視する
公正価値計量
公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受け取った価格(脱退価格)を支払うことである。いくつかの金融資産と負債、例えば株式証負債を派生させ、公正な価値によって経常的な基礎に従って計量する。非金融資産および負債(ある場合)は、非日常性に基づいて公正価値で確認される。
当社は財務会計基準委員会が構築した三級公正価値階層構造を用いて、その金融資産と負債の公正価値投入を分類し、この階層構造は公正価値を計量する際に使用する重要な投入を優先する。これらのレベルは
第1レベル-投入は、報告日までのアクティブ市場で同じ資産または負債の未調整見積をもとにしています。アクティブ市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が、定価情報を継続的に提供するのに十分な市場である。一級投入の例としては、取引所取引デリバティブ、上場証券、米国政府国債などの金融商品がある。
第2レベル-アクティブ市場における同様のツールのオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファー、およびモデルベースの推定技術に基づいて投入され、すべての重要な投入が市場で観察されるか、または資産または負債の全期間の観察可能な市場データによって確認されることができる。適用の場合，これらのモデルは，金利曲線，信用利差，為替レートおよび通貨の長期とスポット価格を含む市場に基づく観察可能な入力を用いて，将来のキャッシュフローを予測し，将来の金額を現在値に割引する.二次投資の例は、場外長期、スワップ、オプションなど、非取引所取引のデリバティブを含む。
第三レベル--通常客観的なソースから観察できない投入は、一般に管理層の推定および仮定を反映しており、市場参加者はこれらの推定を使用して資産または負債の定価と仮定する。したがって、公正価値は、オプション価格モデルおよび割引キャッシュフローモデルを含むモデルベースの技術を使用して決定される
金融資産と負債は、公正価値計量に重要な意味を持つ最低投入レベルに基づいて分類される。
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カタログ表
BOAが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)
派生株式証負債
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。当社は、権利証の具体的な条項の評価とASC 480に適用される権威的指導に基づいて、権証を株式分類または負債分類ツールとして会計処理を行う負債と権益を区別する (“ASC 480”) and ASC 815, 派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。評価は、権利証がASC 480によって独立金融商品であるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，引受権証発行時およびその後の各報告期間終了日株式証が実行されていない場合に行う必要がある。
当社はさらに公開株式証および私募株式承認証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)を評価し、付記3で検討した公正価値計量注4、株主権益付記6、関係者取引)ASC 815-40によれば、実体自己権益中の契約(“ASC 815-40”)、株式承認プロトコルのいくつかの入札または交換要約に関連する条項は、株式承認証が株式構成要素に計上される可能性を排除したと結論した。この等株式証はASC 815中の派生ツールの定義に符合するため、この等株式証は開始時(公開発売日)に公正価値によって計量され、簡明資産負債表に誘導株式証負債と記載されている。ASC 820によれば、株式承認証は、行使または満了まで各報告日に再計量されなければならない公正価値計量(“ASC 820”)は、変動期間内の経営報告書上で公正価値変動を確認する。この等株式証は2021年3月31日に発売された後、その公正価値はそのオファー取引価格に基づいて決定される。公開取引前に、公開株式証の公正価値はモンテカルロシミュレーション法を用いて推定し、私募株式証の公正価値はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定した。注3を参照公正価値計測権利証の公正な価値評価方法に関するより多くの情報。
発行コストの分担
当社はASC 470-20の指針に従ってその権利証の発行コスト配分を計算している転換やその他のオプションを持つ債務(“ASC 470-20”)、類推が適用可能である。この指導の下で、債務や株式が解体可能な権利証明書を発行した場合、得られた資金は公正価値法、相対公正価値法または剰余価値法を使用してこの2種類のツールに分配する必要がある。この指導意見は，企業がツール間で発行コストを割り当てる際に一致した方法を用いることも求められている.したがって，会社が割り当てる発行コストは#ドルとなる
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
(未監査)
償還可能なA類普通株
ASC 480の指導によると、会社はそのA類普通株を会計処理しているが、償還が必要かもしれない。強制的に償還されなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに会社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)、仮株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。2022年6月30日と2021年12月31日には
所得税
当社はASC 740に基づいて所得税を計算した所得税(“ASC 740”)。米国会計基準第740号“所得税”は、繰延税金資産と負債を確認することを要求し、監査されていない簡明財務諸表と資産と負債の課税基礎との間の差異の予想影響を考慮するとともに、税項損失と税項相殺繰越から得られる予想将来の税項目利益を考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。会社の繰延税金資産は、2022年6月30日と2021年12月31日までに全額推定準備を計上している。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか
同社は米国をその唯一の“主要”税収管区に決定した。当社は設立以来主要税務機関から所得税を納付しています。これらの審査には、質疑控除の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
普通株1株当たり純収益
会社には2種類の株があり、A類普通株とB類普通株がある。1株当たりの純利益(損失)の計算方法は，当期発行普通株の加重平均で比例して割る。会社は一株当たりの収益を計算する際に二段階法を採用しています。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する再計量は1株当たりの純収益(損失)には含まれていない。
当社では，公開発売や私募引受で販売される引受権証の影響は考慮していない
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カタログ表
BOAが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)
未来の事件の発生によります。2022年6月30日と2021年6月30日まで、当社は他の希釈性証券または他の契約が普通株に行使または転換される可能性があり、その後、会社の収益の中でシェアを占める可能性があります。
最近発表された会計基準
FASBは2020年8月、会計基準更新(ASU)第2020-06号を発表した債務-転換可能債務および他のオプション(特別テーマ470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本契約(特別テーマ815-40)：エンティティ自己資本変換可能ツールおよび契約の会計(“ASU 2020-06”)は、現在のGAAPによって要求される主要な分離モデルをキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。ASUはまた株権とリンクした契約有派生商品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。新基準は2024年1月1日から会社に施行されるが、早期採用が許可される。ASUは、改善されたレビュー方法または完全レビュー方法を使用することを可能にする。当社はこの新しい基準の影響を評価していますが、当社はこの基準を採用した最初の影響が当社の財務状況、業務、またはキャッシュフロー表に何の変化ももたらすとは思いません。
付記3-公正価値計量
経常的基礎に基づいて計量された金融資産と負債
特定の資産と負債は日常的な基礎の上で公正な価値報告書に基づいている。これらの資産と負債には、信託口座における投資と派生権証負債が含まれている。
次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量された会社の資産と負債、および公正価値レベルでの分類を示している。
2022年6月30日までに計量された公正価値 | |||||||||
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 | ||||
資産： | |||||||||
信託口座における投資(1) |
|
|
|
|
| ||||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
負債： | |||||||||
派生権証負債−公募株式証(2) | $ | | $ | — | $ | — | |||
派生権証負債−私募株式証(3) | $ | — | $ | — | $ | | |||
| 2021年12月31日までに計量された公正価値 | ||||||||
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 | ||||
資産： |
|
|
|
|
| ||||
信託口座における投資(1) |
|
|
|
|
| ||||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
負債： |
|
|
|
|
|
| |||
派生権証負債−公募株式証(2) | $ | | $ | — | $ | — | |||
派生権証負債−私募株式証(3) | $ | — | $ | — | $ | | |||
| (1) | 信託口座は市場見積もりに基づく公正価値に投資する。 |
| (2) | 派生株式証負債の公正価値-報告日までのBoas WSのオファーに基づく公開株式証明書。 |
| (3) | 派生権証負債-私募株式証の公正価値はブラック-スコルスモデルに基づいている。 |
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カタログ表
BOAが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)
信託口座への投資.信託口座における投資は、2022年6月30日と2021年12月31日現在、すべて米国国庫券で構成されている。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月以内に、当社は信託口座から任意の利息収入を引き出すことができない。
派生株式証負債.この等株式証明書はアメリカ会計基準815-40に基づいて負債として入金され、簡明貸借対照表内に誘導株式証負債に記載されている。派生株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動を簡明経営報告書の中で株式証負債の公正価値変動を一覧表示する。
株式承認証は公正価値によって経常的基礎に従って計量する。2022年6月30日と2021年12月31日までの公募株式証の計量が1級に分類されたのは，活発な市場でBoas WSの観察可能な市場見積として株式コードが用いられているためである。私募株式証の公正価値はブラック−スコアーズオプション定価モデルを用いて引き続き推定され，観察不可能な投入を用いたため，3段階に分類された。
以下の表に、ブラック·スコアーズオプション定価モデルにおける私募株式承認証の以下の日までの推定公正価値を決定するための情報と仮定を示す
| |||||||
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |||
実行価格 | $ | | $ | | |||
期限(年) | | | |||||
無リスク金利 | | % | | % | |||
波動率 | | % | | % | |||
配当率 | | % | | % | |||
私募株式証の公正価値 | $ | | $ | | |||
以下には，定価モデルで使用される投入に関する付加情報が含まれる：
| ● | 期限--引受権証の期待寿命は、その残りの契約期間に等しいと仮定される。 |
| ● | 無リスク金利-無リスク金利は、推定された日に権利証の残存期待寿命に等しい米国債収益率曲線に基づく。 |
| ● | 波動性-同社は、上場企業が株式承認証の期待残存寿命と同じ歴史期間に観察した隠れ変動率と実際の歴史変動率に基づいて、その普通株式承認株式証の波動性を推定することができる。 |
| ● | 配当率-配当率は |
2022年6月30日まで、派生権証負債の公正価値の変動は以下の通りである
私募する | 全導数 | ||||||||
| 株式証を公開する |
| 株式承認証 |
| 株式証法的責任 | ||||
2021年12月31日現在の派生権証負債 | $ | | $ | | $ | | |||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ( | ( | ||||||
2022年3月31日現在の派生権証負債 | $ | | $ | | $ | | |||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ( | ( | ||||||
2022年6月30日現在の派生権証負債 | $ | | $ | | $ | | |||
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
(未監査)
他の金融商品の公正な価値
これらの手形の性質と短期満期日により，現金と売掛金の帳簿価値はそれぞれの公正価値を代表していると考えられる.
付記4--株主権益(損失)
優先株-当社の発行許可
A類普通株-当社の発行許可
会社が初期業務合併を行う場合には、会社が初期業務合併について議決するとともに、会社が発行を許可されているA類普通株の数を増加させ、会社が初期業務合併について株主の承認を求める程度に達する必要がある場合がある。
また、
B類普通株-当社の発行許可
法律に別段の規定があるほか、A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
保証人、当社の上級社員及び取締役は、当社と保証人書簡契約を締結することにより、彼等は(I)その創設者株式に対する償還権を放棄することに同意した(定義は下記付記6参照関係者取引初期業務合併が完了した場合、(Ii)彼らがその創設者株式及び公衆株式について償還する権利を放棄すること、及び(Iii)当社が合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、彼等は信託口座からその創設者株式について割り当てる権利を放棄する権利があり、当社はその期間内に予備業務合併を完了できなかったにもかかわらず、彼等は信託口座からその公衆株式について清算分配を行う権利がある。
株式証負債−公共株式証明書は、整数株に対してのみ行使可能である。株式公開承認証は(A)より後の日から行使することができる
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カタログ表
BOAが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)
公共株式承認証を行使する際に発行することができる普通株式、及びそれに関連する最新の目論見書。当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません
私募株式証明書は，公開発売中に販売されている単位に関する公開株式証と同様であり，私募株式証と私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は譲渡，譲渡または販売できない点で異なる
会社は株式公開承認証を償還することができる(私募株式証を除く)
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | 手頃な値段で$ |
| ● | トレーニング中のいつでも |
| ● | 少なくとも… |
| ● | A類普通株の最終販売価格がそれ以上である場合にのみ$ |
| ● | A類普通株の有効な登録宣言が存在する場合にのみ、当該等株式証明書に関連するA類普通株の有効な登録宣言が存在する場合に限り。 |
もし会社が引受権証の償還を要求した場合、管理層はすべての引受権証の行使を希望するすべての所有者に持分証合意の規定に従って、“現金がない基礎の上”で持分証を行使することを要求する権利がある。
株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の行使価格及び株式数は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合に調整される場合がある。しかし、株式承認証は、使用価格以下の価格でA類普通株を発行することで調整されることはない。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
付記5-償還可能なA類普通株
同社のA類普通株は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の事件発生の影響を受けていると考えられている。2022年6月30日と2021年12月31日までに
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
(未監査)
表は、簡明貸借対照表に反映されている償還可能なA類普通株を照合した
総収益 |
| $ | |
もっと少ない： |
|
| |
償還可能なA類普通株に割り当てられた発行コストと引受料 |
| ( | |
発行時に公募株式権証に割り当てられた収益 | ( | ||
また： |
|
| |
償還可能なA類普通株の再計量 |
| | |
償還可能なA類普通株 | $ | |
付記6--関連先取引
方正株
2020年12月31日スポンサーが購入しました
方正株式は、公開発売売却先に含まれるA類普通株と同じであり、方正株式が当社初の業務合併時に1対1の原則でA類普通株に自動的に変換され、いくつかの反ダンピング権利に基づいて調整する必要があり、方正株式はいくつかの譲渡制限に制限されなければならない点が異なる
当社の初期株主は、(A)初期業務合併完了後1年後または(B)初期業務合併完了後、(X)Aクラス普通株の最終販売価格が$以上である場合まで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡、または売却することに同意している
私募する
注1で述べたように、組織機関と業務運営説明会社は公開発売終了時に私募株式証を同時に販売する。私募株式証明書はすべて行使することができる
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カタログ表
BOAが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)
個人販売承認株式証は償還することができず、現金のない上で行使することができ、それらが保証人またはその譲受人が所有することが許可されている限り、行使することができる。私募株式証明書は譲渡·譲渡または売却してはならない
2021年6月30日までの6ヶ月間の経営報告書のうち、私募株式証収益を超える追加公正価値は“派生株式証負債の公正価値変動”で損失と記録されている
関係者ローン
同社のスポンサーはその会社に総額$の融資を提供することに同意した
企業合併に関連する取引費用を支払うために、保険者、保険者の関連会社または会社のある高級管理者や取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する
7--所得税を付記する
会社の2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間の所得税準備金は、推定に基づく年間有効税率、および離散項目である。その会社の実際の税率は
付記8--普通株1株当たり純収益(損失)
会社には2種類の株があり、A類普通株とB類普通株がある。1株当たりの純利益(損失)の計算方法は，当期発行普通株の加重平均で比例して割る。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する再計量は1株当たりの純収益(損失)には含まれていない。
当社では，公開発売や私募引受で販売される引受権証の影響は考慮していない
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
(未監査)
普通株1株当たり純収益(損益)を掛け合わせる
表は普通株の基本純収益と希釈後の純収益の計算方法を反映している
| 3か月まで |
| 3か月まで | |||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 | ||||||||||||
分子.分子 | ||||||||||||
純収益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母.分母 | ||||||||||||
加重平均流通株 | | | | | ||||||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 | | | | | ||||||||
| 6か月まで |
| 6か月まで | |||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB | |||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 | ||||||||||||
分子.分子 | ||||||||||||
純収益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母.分母 | ||||||||||||
加重平均流通株 | | | | | ||||||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 | | | | | ||||||||
付記9--支払引受及び又は事項
登録権
一日2021年2月23日の登録権協定によると、保有側株式、私募配給承認株式証及び転換運営資金ローンの際に発行される引受権証(及び私募配給株式証又は株式承認証を行使して運営資金ローン及び転換側正株に転換する際に発行可能ないずれかのA類普通株)の保有者は登録権利を有し、転売のために当該等の証券を登録することを要求する(方正株式については、A類普通株に変換した後にのみ発行可能)。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また、所有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を有し、証券法第415条に基づいて当該等の証券の登録転売を要求する権利がある。登録権協定には、会社証券の登録遅延による違約損害賠償または他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
引受業者は現金引受割引を受けた
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
(未監査)
企業合併協定
二零二年十二月二日、当社はSelina Holding Company，UK Societas(“Selina”)及び当社全資付属会社及びデラウェア州の一社Samba Merge Sub，Inc.(“合併付属会社”)と業務合併協定(“業務合併契約”)を締結し、合併付属会社と当社との合併及び当社への合併(“合併”)が規定されているが、当社はSelinaの完全子会社付属会社として存続している(“業務合併”)業務合併終了および合併発効時間(“発効時間”)には、当社株主はSelinaのいくつかの普通株(“Selina普通株”)を受け取り、Selinaは上場企業として上場する。
業務合併合意を達成するために行われる取引は，吾などの株主やSelina株主の取引完了に対する承認の獲得や，吾などの株主の取引に関するいくつかの他の行動を含む双方の慣用条件に支配されなければならない.
契約を購読する
業務合併協定を締結すると同時に、当社、Selina及びいくつかの認可投資家(総称して“PIPE投資家”)は引受契約を締結し、PIPE投資家は合併発効時(“発効時間”)購入(I)を規定する
仕入先協定
2021年2月4日、同社はあるサプライヤーと、ITインフラ、メディア関係、投資家関係サービスに関するコンサルティングサービスを提供する協定を締結した。契約によると、サプライヤーは$を受け取ります
2021年7月28日、当社はSelinaと提案した業務合併についてコンサルティング契約を締結しました。本コンサルティングプロトコルは，コンサルティング会社が提案業務統合における金融·資本市場コンサルタントとしての役割についてである。コンサルタントは取引費用を得る権利があり、金額は$です
付記10--その後の活動
これらの財務諸表が発表された日から、同社は後続事件や取引を評価した。当社は、以下に述べる事項を除いて、当該等の簡明財務諸表に開示又は確認を必要とする事項はないと認定している。
20
カタログ表
BOAが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)
改訂された企業合併協定
当社は2022年7月1日に改正企業合併協定(“改訂企業合併協定”)を締結し、これにより、双方は(I)現金収益条件を
改訂後の引受契約
2022年7月1日、会社はSelinaにその$を提供する引受協定修正案を締結した
仕入先協定
2022年7月21日、当社はあるサプライヤーと契約を締結し、提案業務統合の代理コンサルティングサービスに関するコンサルティング·準備サービスを提供します。契約によると、サプライヤーは$を取得する
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”は、アメリカの銀行買収会社を意味します。私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者や取締役を指し、“スポンサー”とは、Bet on America LLCを意味します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には非歴史的事実の“展望性陳述”が含まれており、関連するリスクと不確定要素は実際の結果と予想と予測の結果が大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述であるが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年10−K表のリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。
概要
私たちは空白小切手会社で、2021年10月26日にデラウェア州会社に登録されました。我々の業務目的は、1つ以上の業務との合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務統合を実現することであり、本四半期報告ではこれを当社の初期業務統合と呼ぶ。2021年2月26日、私たちは初公募株を完成させた。
最新の発展動向
提案業務合併
企業合併協議によると、発効日直前に、(A)Selinaの管理文書によると、(A)Selina株式のうち1株当たり額面0.01ドルのAシリーズは投票権普通株が発行されており、Selina株のうち1株当たり額面0.01ドルのB系列投票権普通株およびSelina株式のうち1株当たり額面0.01ドルのCシリーズはすでに投票権普通株(“Selina優先株”)がSelina普通株となり再指定される(“Selina優先株再指定”)。(B)Selinaの交換可能株式貸出手形、引受および引受オプション、定期ローン、2018年株式承認証ツールおよび2020年株式承認証(総称して“Selina交換可能ツール”と総称する)は、Selina交換可能ツールの条項および業務合併合意の条項(“Selina交換可能ツール変換”)によってSelina普通株に変換することができる。および(C)Selina優先株再指定およびSelina交換可能工具変換に続いて、Selinaは株式分割を行うことになり、これによりSelina普通株1株当たり企業合併プロトコル第2.1(C)節で計算して関連数のSelina普通株に細分化し、発効直前にSelina普通株を発行した価値を1株10.00ドルに相当させる(“株式細細”は、Selina優先株再指定およびSelina交換可能株ツール変換とともに“資本再編”と呼ぶ)。
また、発効時間前に、(I)私たちB類普通株の1株当たり発行および流通株は、私たちの憲章の条項に基づいて、私たちのA種類普通株の1つ(1)株(このような変換、“クラスB転換”)に自動的に変換され、(Ii)憲章に基づいて、憲章の要求に従って、株主に機会を提供します
22
カタログ表
本契約に記載されているA類普通株(“株主償還”)および(Iii)の各発行済みおよび発行済み単位は自動的に分離され、その所有者はA類普通株および1部の公開株式権証の3分の1(“単位分離”)を保有するとみなされる。
業務合併協定に基づき、資本再編、B類転換、株主償還及び単位分割を実施した後、発効時間(I)に当社A類普通株の1株当たり発行済み及び発行済み普通株は自動的に所有者に変換して1株を受け取る(1)Selina普通株及び(Ii)発効直前に発行されていない1株当たりの株式承認証は自動的かつ撤回不可能にSelinaが接収及び譲渡し、Selina普通株を購入するために相応の株式証明書に変換する(1株当たり“Selina株式承認証”とする)。
業務合併協定に調印すると同時に、当社、Selina及びPIPE投資家は一連の引受協定(総称して“引受協定”)を締結し、PIPE投資及び(Ii)Bet on America Holdings LLC(吾等の保険者がPIPE投資家の一つである連属会社)が、業務合併協定の現金収益条件が成約時に満たされなかった場合に、1株10.00ドルの価格で最大1，500，000株のSelina普通株の購入を承諾することに合意した。PIPE投資の閉鎖は企業合併の整備を条件としている
業務合併合意を達成するために行われる取引は，吾などの株主やSelina株主の取引完了に対する承認の獲得や，吾などの株主の取引に関するいくつかの他の行動を含む双方の慣用条件に支配されなければならない.
特別な議論を除いて、本四半期の報告書は、企業合併合意が予想される取引が完了したとは仮定していない。
付記引受契約、契約及び改訂及び再署名された引受権証協定
業務合併については，Selinaは二零二年四月二十二日にいくつかの機関投資家(“投資家”)と転換可能な手形引受協定(“手形引受合意”)を締結し，これによりSelinaは私募で元金総額147，500，000ドル無担保転換手形(“手形”)を発行·販売することに同意し，総購入価格は手形元金の80.00%に相当する(“購入価格”)。この債券は発行後4年で満期になる。
買収価格の追加対価として、手形引受プロトコルは、各投資家が株式引受証を取得し、当該投資家手形元金が変換されたSelina普通株数の約3分の1に相当するSelina普通株(“投資家株式承認証”)を購入することを規定している。投資家株式承認証は、改訂及び再予約された引受権証協定(“応収権証合意”)の条項に基づいて発行され、この協定は当社、Selina及び大陸証券譲渡及び信託会社が業務合併終了時に同時に締結する。投資家株式証の行使価格は1株11.50ドルであり、調整することができ、そしてすべての他の重大な方面で著者らの公開株式証と同じであるが、(I)投資家株式証明書は償還制限を受けず、及び(Ii)投資家株式証所有者は売掛金承認持分証合意に記載されている場合に現金なし方式で当該などの投資家株式承認証を行使することができる。投資家の株式引受証を譲渡した後、このような投資家の株式承認証はSelinaによって償還することができ、投資家の株式証の所有者は再び無現金方式でこのなどの投資家の持分証を行使することができない。
同前の協定
引受契約に調印した場合、債券元金が4，000，000ドルを超えるいくつかの投資家も保険者と通信契約(“保険者合意”)を締結し、この等の合意により、保険者は業務合併終了時に、保険者が所有するB類普通株株式(又はそのために交換されたSelina普通株)を当該等投資家に譲渡することに同意する(“保険者株式”)。当該等の投資家に譲渡された保険者株式数は、投資家が引受した債券元金金額に基づいて、投資家の債券に対する元本投資総額に2.5%から7.5%のパーセンテージを乗じて決定される。保税人株式は、当社、保険者及びSelinaが業務合併協定に署名して締結した保険者書簡協定に基づいて設立された25%保証人株式プールから譲渡されます。
23
カタログ表
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。私たちが設立してから私たちの公募日、すなわち2021年2月26日まで、すべてのイベントは私たちの公募株の準備をしています。私たちが公開して以来、私たちの活動は企業合併候補者の評価に限定されてきた。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。初公開後に保有する有価証券の利息収入形式で営業外収入を発生させる予定です。私たちは上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用の結果、費用が増加した。
2022年6月30日までの3カ月と2021年6月30日までの3カ月の比較
2022年6月30日までの3ヶ月間の純収益は1，536，557ドルであり、これは主に株式証負債の公正価値変動による収益1，566，583ドル、所得税支出9，130ドルおよび信託口座に保有する有価証券の利息収入313，919ドルである。この部分は284，817ドルの運営コストと50，000ドルのフランチャイズ税支出によって相殺される。
2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2，470，037ドルであり、これは主に株式証券負債の公正価値変動による収益2，666，342ドルである。この部分は149，778ドルの運営コストと50，000ドルのフランチャイズ税支出によって相殺された。
2022年6月30日までの6カ月と2021年6月30日までの6カ月間の比較
2022年6月30日までの6ヶ月間の純収益は4，981，336ドルであり、これは主に株式証券負債の公正価値変動による収益5，473，241ドル、所得税支出9，130ドルおよび信託口座が保有する有価証券から得られた利息317，317ドルである。この部分は700，107ドルの運営コストと100，000ドルのフランチャイズ税支出によって相殺される。
2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの純収益は1，089，679ドルであり、これは主に株式証券負債を誘導する公正な価値変動による収益1，846，825ドルである。この部分は株式証負債の438，197ドルの発行コスト、222，422ドルの運営コスト、および100，000ドルのフランチャイズ税支出によって相殺される。
注2で述べたように、重要会計政策の概要“第1部.財務資料-第1項.財務諸表”では，我々の公開発売や私募に関する引受権証を派生ツールとして入金し，これらの株式承認証は最初にその公正価値で入金される.このような派生ツールは、行使まで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も我々の経営報告書で確認する必要がある。
流動性と資本資源
2022年6月30日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は10，434ドルです。私たちは信託口座以外の資金を主に職務調査費用や業務合併に関する他の費用に使うつもりです。
2022年6月30日現在、私たちの信託口座には230，329，107ドルの現金と有価証券があります。私たちは、信託口座で稼いだ利息(繰延引受手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、初期業務統合を完成させるつもりです。
物資現金需要
2022年6月30日まで、私たちは債務、レンタル義務、または他の資本約束を持っていない。
引受業者は，公開発行総収益の3.5%に相当する繰延費用，すなわち8，050，000ドルを得る権利がある.初期業務統合が完了した場合、繰延費用は、信託口座に保有している金額から引受業者に支払います。
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現金源
公開発売が完了するまで、私たちの流動資金需要はBet on America LLCに方正株式を売却することで25，000ドルの収入を得て満足しています
2021年2月26日，1単位10.00ドルで23，000，000単位の公開発売を完了し，純収益は217，111，865ドルであった。取引コストは、4，600，000ドルの引受料、8，050，000ドルの繰延引受料、および公開発売に関する他の発売コスト238，135ドルを含む12，888，135ドルである。公開発売が終了すると同時に、私たちは株式承認証1部当たり1.00ドルで私たちの保証人に6，575，000件の私募株式証明書を販売することを完成し、総収益6，575，000ドルを発生させた。公募株式証の公開発売終了および売却後、いくつかの取引支出を支払った後、合計230，000，000ドルが信託戸籍に入金された。
現金の用途
6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる | ||||
経営活動のための現金純額 | $ | (750,142) | $ | (643,337) | $ | (106,805) | |||
投資活動のための現金純額 | $ | — | $ | (230,000,000) | $ | 230,000,000 | |||
融資活動が提供する現金純額 | $ | — | $ | 231,736,865 | $ | (231,736,865) | |||
2022年6月30日までの6カ月間、経営活動に使われた現金は750，142ドルだった。純収益4，981，336ドルは，派生権証負債公正価値の非現金変動5，473，241ドルおよび信託口座が保有する有価証券の利息317，317ドルの影響を受ける.また，業務資産と負債の変動には業務活動で使用した59 080ドルの現金を用いた
2021年6月30日までの6カ月間、経営活動に用いられた現金は643，337ドルだった。純収益1，089，679ドルは，信託口座に保有する有価証券の利息3，473ドル，株式証負債の発行コスト438，197ドルと派生権証負債の公正価値非現金変動1，846，825ドルに基づいて調整した。また、業務資産と負債の変化は、業務活動のための現金320915ドルを提供する。
運営資金の不足を補うために、および/または初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。初期業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。その中で1，500，000ドルに達するローンは株式承認証に変換することができ、1部の株式承認証の価格は1.00ドルであり、融資者は選択することができる。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。
同社は2022年6月30日と2021年12月31日までに、それぞれ10，434ドルと760，576ドルの現金を信託口座に含まず、運営資本目的に利用することができる。同社は、事業運営に必要な支出を満たすために追加資金を調達する必要がある可能性があるとしている。当社が目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務合併を交渉するコストが実際に必要な金額を下回っている場合、当社は初期業務合併前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、当社は、初期業務合併を完了した後、または初期業務合併が完了した後に大量の公開株式を償還するために追加融資を受ける必要がある場合があり、この場合、当社は、初期業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりする可能性がある。会社が十分な資金がなくて業務合併を完了できない場合、会社は運営停止と信託口座の清算を余儀なくされる。
会社が財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ205-40“財務諸表-持続経営事項の届出”による持続経営事項の評価について、会社は2023年2月26日までに予備業務統合を完了しなければならない。同社がこの時点で初歩的な業務統合を完了できるかどうかは不明である。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。また、これらの財務諸表が発表された日から1年間、会社の運営資金需要を満たすのに十分な流動資金がない可能性がある
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経営陣が確定しており、流動資金状況や強制清算、その後の解散が可能であり、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。もし当社が2023年2月26日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。当社の保証人、高級社員及び取締役は、時々又はいつでも合理的と思われる金額で、自社の資金を貸し出すことを自ら決定し、当社の運営資金需要を満たすことができる(ただし義務はない)。
肝心な会計政策
私たちの経営陣は財務諸表を作成する際に多くの重要な見積もり、仮説、判断を下しました。注2を参照重要会計政策の概要“第1部財務情報--第1項·財務諸表”では、派生株式証負債、償還可能な普通株式と普通株1株当たり純収益(損失)の会計処理に必要な推定と判断を検討した。新しい会計宣言に起因する任意の新しい会計政策または既存の会計政策の更新は、本四半期報告の10-Q表における我々の簡明財務諸表の付記に含まれている。私たちの重要な会計政策の適用には、管理層が簡明な財務諸表に反映された金額を判断し、推定する必要があるかもしれない。経営陣は歴史的経験と利用可能なすべての情報を使用してこのような推定と判断を下す。異なる仮定および推定は、異なる金額を報告するために使用されることができる。
最近の会計公告
付記2を参照してください重要会計政策の概要“第1部.財務情報-第1項.財務諸表”では、最近の会計声明及びわが業務への期待影響を検討している。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社は必要ありません。
項目4.制御とプログラム
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、開示すべき決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない。
情報開示制御とプログラムの評価
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年6月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、以下に述べる内部統制における重大な弱点を考慮して、我々のCEOおよび最高財務官は、取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)条で定義されるように、我々の開示制御および手順(取引法第13 a-15(E)条で定義される)が2022年6月30日に失効すると結論した。
重大な欠陥は、我々の年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的である可能性がタイムリーに防止または発見されないように、財務報告の内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせとして定義される。
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2021年12月31日現在、財務報告の内部統制に大きな弱点があり、複雑な金融商品の適切な会計に関連していることが分かった。会社経営陣の結論は、償還が必要なA類普通株と会社が発行した引受権証のいくつかの複雑な特徴の解釈や会計制御が有効な設計やメンテナンスを受けていないということである。この重大な欠陥により、私たちはこれらの複雑な金融商品の会計計算に重大なミスが発生し、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日の各時期に、会社が10-Q/A表形式で提出した中期財務諸表を再記述した。この重大な欠陥のため、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制総合枠組み(2013)”の基準によると、我々の経営陣は、2021年12月31日現在、財務報告書の内部統制が発効していないと結論している。
2021年12月31日の後、私たちは他の二つの重要な弱点を発見した。1つ目は，財務諸表決済手続きと我々の外部監査員とのコミュニケーション力に関連する財務報告書のコーポレート·ガバナンス制御に関するものである。誤りは認められなかったが，監査人との無効なコミュニケーションは，効率的なコミュニケーションが財務報告に重要な情報をめぐり，内部ガバナンス制御を改善する機会があることを示していると結論した。
第二項は、月間財務諸表の会計過程における入金制御に関するものである。具体的には，入金過程の運用は，信託口座の保有資金が利息を稼ぐ時間の違いを可能にする.同社は、制御の運営方式は将来起こりうる誤った陳述を防ぐことができないと判断した。
救済計画
大きな弱点を見つけた後、私たちは次のような手順を取り始めました
| ● | 私たちは私たちの人員、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家、そして私たちの外部監査員とのコミュニケーションを強化しました。 |
| ● | 私たちはまた評価専門家のサービスを保留して、毎シーズンの株式権証の推定分析に協力した。 |
| ● | 私たちは、財務諸表および関連開示の正確性と完全性を確保するために、より多くの監視·監視制御措置を確立している。 |
| ● | 私たちは各報告期間に完全で正確な残高報告を提供するために口座照合手続きを更新した。 |
私たちは、これらの重大な弱点を解決するための救済計画の下での制御と手順を評価、設計、実施し続けている。もし私たちの救済措置が重大な弱点を補うのに十分でない場合、あるいは私たちの内部統制がより多くの重大な弱点や重大な欠陥を発見したり未来に現れたりすれば、私たちの財務業績は悪影響を受ける可能性がある。
効果的な内部統制は、信頼できる財務報告書を提供し、不正を防止し、運営を成功させるために必要だ。信頼できる財務報告を提供したり、詐欺を防止することができなければ、財務結果を正確に報告する能力が悪影響を受ける可能性があり、私たちの名声や経営業績が損なわれる。必要に応じて効果的な内部統制をさらに発展させたり維持できなかったりすることは、私たちの経営業績を損なうことや、私たちの報告義務を履行できなかった可能性があります。無効な内部統制はまた私たちの報告書の財務情報に対する投資家の信頼を失う可能性がある。
財務報告の内部統制の変化
最近完了した財政四半期内に、私たちは財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性があります. 上記で議論された重大な弱点を考慮して、我々は、我々の財務諸表に適用される複雑な会計基準をより良く評価し、理解するために、適用可能な会計要件を決定し、適切に適用するために、我々のプロセスを強化していく予定である。
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第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
ない。
第1 A項。リスク要因です
我々の実際の結果が本報告の結果と大きく異なる可能性がある要因には、2021年10-K表に記載されたリスク要因が含まれている。本報告日までに，2021年にForm 10−Kで開示されたリスク要因は実質的に変化しなかった。
第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。
ない。
三番目の優先証券は約束を破った。
ない。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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プロジェクト6.展示品。
以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
違います。 |
| 展示品説明 |
| ||
31.1* |
| 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 |
31.2* |
| 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 |
32.1** |
| 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 |
32.2** |
| 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 |
101.INS* |
| XBRLインスタンスドキュメントを連結する |
101.CAL* |
| インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
101.SCH* |
| イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
101.DEF* |
| インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
101.LAB* |
| XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
101.PRE* |
| インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
*アーカイブをお送りします。
**家具は用意されています。
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| BOAが会社を買収する。 | |
|
|
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日付：2022年8月19日 |
| ブライアン·フリードマン |
| 名前： | ブライアン·フリードマン |
| タイトル： | 最高経営責任者 |
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| (首席行政主任) |
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日付：2022年8月19日 |
| ベンジャミン·A·フリードマン |
| 名前： | ベンジャミン·A·フリードマン |
| タイトル： | 首席財務官 |
|
| (首席財務会計官) |
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