アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

(タグ 一)

2021年9月30日までの四半期

あるいは…。

に対して，_から_への過渡期

手数料 第001-39825ファイル

GBS Inc.

(登録者がその定款に明記されている氏名)

登録者の電話番号は、市外局番：(646)828-8258を含む

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。YES no no

チェックマークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)ルールS−T(本章232.405節)405条に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。はい ☒ NO ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義されている)。YES no no

2021年11月8日現在，登録者が発行した普通株数は14，882，522株である.

カタログ表

第 部分：財務情報

プロジェクト 1.財務諸表

GBS Inc.

圧縮 連結貸借対照表

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

GBS Inc.

合併経営報告書とその他の全面的な損失を簡素化する

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

GBS Inc.

簡明株主権益変動合併報告書

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

GBS Inc.

キャッシュフロー表の統合レポートを簡素化する

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

GBS Inc.

簡明合併財務諸表付記

(未監査)

第br項2.経営層の財務状況と経営成果の検討と分析。

あなたは、2021年のForm 10-Kに含まれている私たちの監査された歴史的合併財務諸表に関連して以下の議論を読まなければなりません。2021年9月30日までの財政四半期の監査されていない簡明な総合財務諸表は、本四半期の報告Form 10-Qの他の場所に含まれています。本経営陣は財務状況と経営業績の検討と分析に前向きな陳述を含む。これらの陳述は、リスク、不確実性、および他の要素によって影響される現在の予想と仮定に基づいている。以下や本10-Q四半期報告で他の箇所で検討した要因により，実際の結果が大きく異なる可能性がある である.第2部、第1 A項を参照。本四半期報告表 10−Qおよび第1部1 A項における“リスク要因”。2021年表格10-Kの“リスク要因”。

前向き情報

歴史的事実または現在の事実または現在の状況に関連する陳述を除いて、本10-Q表の四半期報告に含まれるすべての 陳述は前向き陳述である。前向きな陳述は、未来への期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の 特徴を言及する任意の陳述は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述に属する。これらの表現 は、“予想”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”および のような言葉の否定および他の類似した意味の言葉を含むことができるが、これらの言葉がないことは、 を述べることが前向きでないことを意味するわけではない。

本Form 10-Q四半期報告に含まれる展望的陳述は、現在の未来の発展および私たちへの潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。これらの展望的陳述は、本10-Q表季報と我々の2021年10-K表季報“第1 A項--リスク要因”に記載されているリスク、不確実性、および仮説を含む多くのリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。また、我々の運営環境は競争が激しく、めまぐるしく変化しています。 新たなリスクがしばしば発生しています。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確定性と仮定を考慮して、本四半期報告10-Q表で議論された未来のイベントと傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は前向き表現中の予想或いは示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。前向き 陳述に反映されるイベントや状況は実現できない場合や発生する可能性がある.私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。連邦証券法には別の規定がある以外に、本四半期の報告書の発表日後にForm 10-Qの形でこれらの前向きな陳述を更新したり、これらの陳述を実際の結果や改正された予想と一致させる義務はありません。

概要

私たちは会社であり、私たちの使命は私たちの独特なバイオセンサプラットフォーム技術を商業化し、そして非侵襲性、リアルタイム診断 測定の力を患者とその初級保健医師の手に渡すことである。

オーストラリアのLSBDの29.9%の株式(2021年9月30日現在)を所有しており、オーストラリアのニューカッスル大学から買収したバイオセンサプラットフォームの世界知的財産権を持っている。LSBDは，このプラットフォームの技術，SARS CoV−2抗体センサの世界的許可brをアジア太平洋地域で発売·発売することを許可しており，また，バイオセンサプラットフォームの北米許可br}を有するBiosensX(北米)Inc.50%の株式を有している。私たちは2016年12月5日にデラウェア州の法律登録に基づいて設立された。私たちの本部はニューヨークにある。

私たちの第一の課題は緊急に必要な2つの非侵襲的リアルタイム診断テストの開発と発売です

唾液グルコース試験

唾液グルコースバイオセンサ(SGB)、およびSGBを会社のデジタル情報システムとインターフェースするソフトウェアアプリケーションは、非侵襲性と苦痛のない革新を提供することを目的としている。

そのため、GBSはこのグループを代表してアメリカ食品·薬物管理局(FDA)に事前提出パッケージを提出した。この事前提出の目的は，GBSが適切な手順で臨床研究を行っていることをFDAに確認し，FDAの法規制基準に基づいてグルコースバイオセンサを開発できるようにすることである。

COVID 検出

ハーバード大学ワイス生物工学研究所は臨床検証研究を行った。本研究の目的はヒト血漿中のSARS-CoV-2免疫グロブリンを測定する電気化学的方法を確立することである。この研究の統計設計はこの研究目標に基づいて行われている.初歩的な調査結果は以下の通りである

この研究は唾液中のSARS-CoV-2抗体測定を定量化するための快速看護点診断テストの重要なマイルストーンであり、臨床試験の準備に役立つ。

著者らは予測可能な未来に3種類の異なる応用があると予想している：人群スクリーニングSARS-CoV-2抗体測定は一般人群レベルでSARS-CoV-2感染の発病率と流行率を推定する必要がある。

ブルームバーグ社公衆衛生学院ジョンホプキンス大学環境衛生·工学系の研究グループが最近発表した公開発表された論文の研究結果は、唾液中の免疫グロブリン反応を正確に測定してSARS-CoV-2に感染したことのある人を識別することが可能であることを表明した。唾液ベースの方法は、正確かつ大規模なSARS-CoV-2血清モニタリングのための非侵襲的方法とすることができる。

血液と比較して、唾液抗体測定は測定規模を大きく拡大することができ、特に敏感な人群の中で--人群の免疫力とSARS-CoV-2に対する感受性を確定することができる。ジョン·ホプキンス大学の研究グループは実験室でさらに、症状が出現して10日後に唾液を採取した時、抗≧-CoV-2 Ig GによるSARS-CoV-2感染測定の敏感性は100%、特異性は99%であることを証明した。また，唾液中のSARS CoV−2特異的免疫グロブリン反応の時間動態は血清中に観察されたものと一致しており，多くの人が新冠肺炎症状が約10日あるいは推定感染後約2週間後に血清転換していることが示唆された。

唾液検出を用いてCOV 2を検出することにより，より低い検出下限を有し，現在の診断方法の感受性や特異性を改善し，看護点でリアルタイム結果を提供し，他のPOCT報告結果の陰性や陽性ではなく，WHO基準 に関する定量結果を提供することが期待される。

我々のCOVID検出はコミュニティや実験室以外で診断を行う範囲を拡大する.実行可能な結果が得られる時間を短縮することが可能であり，いつ強化ワクチンを接種する必要があるかを知らせ，隔離資源の適切な使用を通知することができる。

今まで、私たちのbr社はまだ何の収入も発生していません。そのため、当社は新興成長型会社に関するすべてのリスクに直面しています。設立以来、当社は経営活動により損失と負のキャッシュフローを被っています。これまでは，会社が規制承認を含めてその製品の開発プロセス を完成するまで，近い将来経営活動から正のキャッシュフロー が生じず，その後商業化が開始され，その医療機器製品の組み合わせの最初の製品に対して市場で実質的な受け入れが実現されることが予想されていた。

初公募株

2020年12月28日、当社は初公開発売(“IPO”)を完了し、1，270，589株を販売し、(A)自社普通株(または買い手により選択され、Bシリーズ転換可能優先株)、 (B)Aシリーズ株式承認証(“Aシリーズ株式承認証”)を含み、1株8.50ドルの取引価格で自社普通株を購入し、発行日5周年まで行使することができる。及び(C)1部のBシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”)は、1株17.00ドルの使用価格で当社の普通株を購入し、発行日5周年まで行使でき、そしていくつかの調整及び現金行使条項の規定を受けなければならない。今回IPOで売却された株の公開発行価格は1株17.00ドル。全体的に，今回発行された単位は17，732，448ドルの純収益 を発生させ，その中で1，714，001ドルの引受業者割引と手数料，2，153，564ドルの発行コストが差し引かれている.発行コストには、引受業者が1株18.70ドルの使用価格で最大63，529株の株式を買収する引受権証が含まれており、発行日 5周年まで行使できる。当社も引受業者に選択権を発行し、全部或いは一部は1回或いは複数回行使することができ、最大190，588株の追加普通株及び/又はAシリーズ株式承認証を購入して、合計190，588株の普通株及び/又はBシリーズ株式承認証を購入し、各証券の公開発行価格に従って、包販売割引及び手数料を減算し、初回公開発売日 から45日以内に当社に合計190，588株の普通株を購入し、超過配給(例えばあり)を補う(“超過配給選択権”)。

初公募が完了した時、すべての当時発行された優先株は自動的に2，810，190株普通株に変換され、 当時すべて発行された転換可能手形は自動的に710，548株普通株に変換された。

いくつかの初公募前の優先株株主は株式権証を発行し、当社が初公開募集を完了した後、所有者は初回公募完了後の翌年から3年目までの間に、募集株価によって2，736，675株の普通株を買収することを許可した。

運営結果 ：

2021年9月30日と2020年9月30日までの3ヶ月間の比較

収入.収入

政府は収入を支持する

2020年同期と比較して、2021年9月30日までの四半期、政府支援収入は55，427ドルからゼロに減少し、55，427ドル減少した。この減少は，主にGBS Inc.の子会社が2021年4月に操業停止した前期 が新冠肺炎に関する政府支持を得たためである。

運営費用

一般料金と管理費用

2020年同期と比較して、2021年9月30日までの四半期の一般·管理費は811，517ドル増加し、521，003ドルから1，332，520ドルに増加した。この成長は主に2020年12月の初公募完了後の経営活動の増加によるものである

会社の経営活動の増加に伴い、その一般的かつ行政コストには、管理費貢献やコンサルティング面の追加コスト、従業員数の増加に関連する従業員関連コストの増加が含まれると予想される。

開発 と規制費用

2020年同期と比較して，2021年9月30日までの四半期，開発·規制費用は30，938ドルから106，799ドルに増加し，75，861ドル 増加した。この成長は主に2020年12月のIPO完了以来の資金獲得性により、br社がそのマイルストーンで進展することができたためである。

会社の経営活動の増加に伴い，将来の発展や規制費用も増加することが予想される。

目論見書と融資費用

2020年同期と比較して、2021年9月30日までの四半期目論見書 と融資費用は166，481ドルからゼロに低下した。この減少は、前会計年度上半期に2020年12月の初公募株を順調に完成させるために必要な最終支出によるものである。

その他 収入と支出

利息 費用

2020年同期と比較して、2021年9月30日までの四半期利息支出は85，828ドルからゼロに低下した。この減少 は，変換可能手形が2020年12月に初公募が完了した後に普通株に変換されたためである.

為替損益を実現しました

2020年同期と比較して、2021年9月30日までの四半期に為替損失は192，470ドルから3，118ドルに減少し、189，352ドル 減少した。この低下は主に2020年同期融資がオーストラリアドルからドルに両替された外貨換算が不利であるためである。

所得税(費用)給付

2021年9月30日と2020年9月30日までの四半期にはそれぞれ所得税支出がなく、会社はすでにそのすべての繰延税金資産のために全額推定値を確立した。

その他 総合収益

海外通貨換算収益/(損失)

2021年9月30日と2020年9月30日までの3ヶ月間、未実現外貨換算損失はそれぞれ50，568ドルから67，482ドルに増加し、16，914ドル 増加した。それは会社が決済していない取引に基づいてその本位貨幣以外の通貨で計算されます。

純損失

2020年同期と比較して、2021年9月30日までの四半期純損失は1，072，510ドルから1，432，652ドルに増加し、360，142ドル増加した。この増加は、主に会社が運営活動を拡大し、その規制と発展の里程標を実現したためである。

流動性 と資本資源

我々は、運営資本と現金測定基準を使用して、私たちの経営業績と財務義務を履行する能力を評価します。 私たちは、運営資本を流動資産から流動負債を減算すると定義します。運営資本の計算は追加的な情報 を提供し、公認会計基準に基づいて財務業績を評価する指標として定義されていない。この措置を孤立的に考慮すべきではなく、公認会計原則の下での任意の標準化措置の代替品としてはならない。このような情報は投資家たちに私たちの流動性に関する情報を提供することを目的としている。我々の業界における他の 社がこの指標を計算する方式は我々とは異なる可能性があり，比較指標としての有効性を制限している.

私たちの設立以来、私たちの運営資金は主に普通株の発行、転換可能な優先株、債務から来ている。2021年9月30日現在、私たちは12，608，468ドルの現金と現金等価物、および13，027，563ドルの運営資本を持っている。

我々の経営陣の見積もりによると、私たちの予算と提案された開発、承認、組織スケジュールによると、保証できないにもかかわらず、私たちは私たちの業務計画を継続し、少なくとも2023年上半期まで運営を維持できるように十分な資本資源を持っていると信じています。その間、私たちが使用できる純利益は、以下の目的に使用される予定です

我々 は，会社がその製品の開発プロセス (あれば)を完成させ，規制承認を含めて，商業化を開始し，市場でかなりの受容度 を得るまで，近い将来何の収入も生じないと予想している。また，利用可能な資源の消費速度は現在予想されているよりも速い可能性があり，上記の時間範囲でSGTの開発に成功し，十分な 収入が発生する保証はない，あるいはまったく保証されない.規制承認や市場投入の目標を達成できないかもしれません あるいはシステム販売から予想される収入を得ることができないかもしれません。私たちはまた、新しい製品やサービスを開発し、他の販売、マーケティング、販売促進活動のための追加の資金が必要かもしれません。このような状況が発生した場合、私たちは予想よりも早く追加のbr資金を求める必要があるかもしれない。

もし私たちが追加資本が必要であれば、私たちが受け入れ可能な条項でこのような資本を調達できることを保証することができない、あるいは は全く保証できない。債務または株式融資または協力br協定、戦略連盟またはマーケティングおよび流通手配によって十分な収入を生成したり、追加資本を調達することができない場合、長期流動性需要を満たし、私たちが予想している長期業務計画を実現する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが必要な時にこのような資金を得ることができなければ、私たちの株価にマイナス影響を与えたり、私たちの業務が減少したり、会社が倒産したりする可能性があります。

我々の初公募株の詳細については、上記の“初公募株”を参照されたい。

“新興成長型会社”の移行期間を延長する

我々は、雇用法案第102(B)(1)節に基づいて、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用することを選択した。今回の選挙では、これらの基準が民間企業に適用されるまで、上場企業と民間会社に対して異なる発効日を有する新しい会計基準または改訂された会計基準 の採用を延期することができる。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。私たちの財務諸表は上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があるので、投資家は私たちの業務、業績、あるいは他の上場企業との見通しを評価したり比較したりすることができないかもしれません。これは私たちの普通株の価値と流動性にマイナスの影響を与える可能性があります。

表外手配 表内手配

2021年9月30日まで、私たちは私たちの運営結果や財務状況、収入、費用、運営結果、流動性、br}現金需要または資本資源に重大な影響を与える表外手配はありません。

重要な会計政策と試算の使用

公認会計原則に基づいて著者らの簡明な連結財務諸表を作成するには、管理層が判断、推定と仮定を行う必要があり、これらの判断、推定と仮定は私たちの合併財務諸表と付記中の報告書の金額に影響を与えるが、これらの判断、推定と仮定は他の出所から明らかに見えない。これらの推定や関連仮定は，歴史的経験や他の関連すると考えられる要因に基づいている.実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

我々の重要会計政策は，2021年9月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告および本Form 10−Q四半期報告“Part I，Item 1−財務諸表”に含まれる無監査簡明合併財務諸表の付記 で説明した

2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちのキー会計政策は、2021年9月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年6月30日の10-K表年次報告書の政策と実質的な変化はありません。

最近会計公告が発表された

最近発表された会計声明が当社の連結財務諸表に与える影響については、参考にするために、本四半期報告10-Q表第1項の簡明な連結財務諸表付記3を参照されたい。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.

第 項4.制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣は、CEOと財務責任者の参加の下、本10-Q表四半期報告がカバーされる期間終了までの間の開示制御および手順(取引所法案規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)の有効性を評価し、このような評価によれば、2021年9月30日現在、以下に述べるような財務報告内部統制に大きな弱点があるため、我々の開示制御および手順は有効ではないと結論した。

本報告で述べた期間が終了するまで、私たちの開示制御および手続きはまだ発効していないと結論しているにもかかわらず、私たちの簡明な総合財務諸表と本四半期報告に含まれる他の情報 10-Q表は、すべての重要な点で、過渡期における私たちの業務、財務状況、および運営結果 を公平に反映していると信じている。

材料 の弱点

同社は2020年12月に初公募を完了した。初公募前、当社は民間会社であり、会計人員が限られており、その会計手続きとその財務報告要求を満たす内部統制に必要な他の監督資源を十分に実行していた。そのため，従来の内部制御は十分ではなく，会社はこれらの制御 を更新している.当社の初公募後の財務報告のための内部制御 の設計と実施はすでに行われており、管理層や他の人員が大量の時間と資源を投入する必要がある。

この更新過程の一部として、我々の経営陣は、その財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見した。重大な欠陥とは、財務報告の内部制御に欠陥や欠陥が存在する組み合わせであるため、我々の年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告は適時な予防或いは発見が得られない可能性がある。確定された重大な弱点は、a)会社の会計と報告機能の審査、監督と監視に関連する正式な文書化が完了していない政策とプログラム、b)制御業績と審査プログラムの十分性を支持する証拠が不足していることを含む、会社がまだその財務報告要求に適応している有効な制御環境を設計して維持していないことに関連する。制御を実行する際に使用される情報の完全性と正確性、およびc)企業の会計プロセスを十分に実行し、その財務報告要求を満たす内部制御 を満たすために、我々の現在の会計担当者および 他に必要な監督リソースが限られている。

救済 計画

経営陣は、上記のような重大な弱点を構成する制御欠陥を修復するために必要なステップを継続することに取り組んでいる。 はIPO以来、制御環境を以下のように改善してきた

取締役会監査委員会の指導の下、経営陣は引き続き措置を講じ、この重大な弱点をさらに補う。したがって、私たちは引き続き、私たちの重大な弱点を救済するために、会社のプロセスレベルの制御と構造の監督を強化して、権力、責任、責任を適切に分配することを保証します。私たちの救済計画は、発見された重大な弱点を修復し、財務報告に対する私たちの内部統制を強化するのに十分であると信じています。

財務報告に対する私たちの内部統制を評価し、改善しようと努力するにつれて、経営陣は、制御欠陥を解決したり、救済計画を修正するために追加的な措置をとる必要があると判断する可能性があります。

内部統制の有効性の固有の制約

任意の財務報告内部制御システム(我々の内部制御システムを含む)の有効性は、設計、実施、操作、および制御およびプログラムを評価する際に判断力を行使すること、および 不正行為を完全に除去することができないことを含む内在的に制限される。したがって、開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の財務報告内部制御制度は、私たちの内部制御制度を含み、設計および運営がどんなに良好であっても、絶対的な保証ではなく、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在するという事実を反映しなければならず、管理層には、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利点を評価する際にその判断を適用することが要求される。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測 は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.業務の必要または適切な状況に応じて内部制御 を監視·アップグレードし続ける予定ですが、このような改善が効果的な財務報告内部制御を提供するのに十分であることは保証されません。

財務報告内部統制変更

最近の会計四半期内に、会社財務報告の内部統制(取引法規則13 a~15(F)および15 d 15(F)によって定義されるような)は、大きな影響を与えないか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化が生じていない。

第2部：その他の情報

プロジェクト 1.法的手続き

通常の業務過程で、私たちは時々法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。私たちは現在、実質的な法的訴訟に参加していない。

1 a項目.リスク要因です

我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.

第 項2.株式証券の未登録販売及び得られた資金の使用。

期間内に未登録の株式証券販売はありません。

第br項3.高級証券違約

ない。

第br項4.鉱山安全情報開示。

は適用されない.

第 項5.その他の情報.

ない。

物品 6.展示品

#同封のアーカイブ。

サイン

1934年の“取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本報告を署名者が代表して署名し、正式な許可を得るように促す。