添付ファイル3.2

2020年8月18日にを採用

附例：

GBS， Inc.(前身はグルコースバイオセンサシステム会社(大中国)

ホールディングス， Inc.)

第条iオフィス

1.1 登録事務所。デラウェア州におけるGBS，Inc.(“会社”)の登録事務所は，デラウェア州ウィルミントン市新城堡県ウィルミントン市オレンジ街1201号Suite 600のAgents&Companies Inc.に 1901を設立·維持し，Agents&Companies Inc.は同社を担当する登録エージェントでなければならない.

1.2 その他のオフィス。会社はまた、デラウェア州内およびそれ以外の場所に事務所を設立することができ、具体的な場所は会社の取締役会(“取締役会”)が時々決定したり、会社の業務需要を決定したりすることができる。

第条2
株主総会

2.1 会議場所。株主のすべての会議は、デラウェア州内またはそれ以外であっても、取締役会が時々指定し、会議通知または正式署名の放棄会議通知に明記された時間および場所で開催されなければならない。

2.2 年会。株主周年総会は、取締役会が指定し、会議通告に明記された日付及び時間に行われ、本附例(“附例”)に基づいて総会審議の他の事務を適切に提出するために、取締役を選挙及び処理しなければならない。

株主周年総会の書面通知は、株主周年総会の期日前十(10)日以上又は六十(六十)を超えない日に、株主周年総会で投票する権利のある各株主に送信されなければならない。

を適切に株主周年総会に提出するためには、業務は、(I)取締役会が発行または指示した株主総会通告(またはその任意の副刊または修正案)に記載されなければならず、(Ii)株主総会は、取締役会または取締役会の指示の下で他の方法で株主総会に提出されるか、または(Iii)株主によって他の方法で正式に株主総会に提出されなければならない。いかなる他にも適用される要求を除き，株主が業務を適切に年次会議に提出するためには，株主は速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない。直ちに、株主通知は、会議の前に60(60)日以上でなければならないが、br}90(90)日を超えないで、会社の主要な実行事務室に配達または郵送および受信されなければならない。ただし、株主が年次会議日の通知又は事前公開開示を受信した時間が70(70)日未満である場合、株主が直ちに発行する通知は、早い発生者を基準として、年度会議期日通知又は公開開示日後10(10)日の終了前に受信しなければならない。秘書への株主通知は，(A)株主が年次総会に提出しようとしている各事項(I)年次総会で提出したい業務の簡単な説明と年次総会で当該業務を処理する原因，並びに(Ii)株主の当該業務における任意の重大な利益，並びに(B)通知を行う株主(I)株主の氏名及び記録住所及び(Ii)種別を記載しなければならない, 株主実益が所有する会社株式シリーズおよび株式数.本規約には，第2.2節に規定する手順に従って行われない限り，年次総会でいかなる事務も処理してはならないという逆の規定があるにもかかわらず。十分な理由があることが証明された場合、周年大会を主宰する会社の上級社員は、株主周年大会に第(Br)2.2節の規定に従って事務を適切に株主総会に提出していないことを確定し、株主総会に提出しないことを発表すべきであり、当該高級社員がこのように決定すれば、当該高級社員は株主周年総会に声明を出すべきであり、株主総会に適切に提出されていない当該等の事務は処理してはならない。

2.3 特別会議です。法規又は会社登録証明書(“会社登録証明書”)に別途規定があるほか、任意の目的又は複数の目的のために開催される株主特別会議は、全取締役会の過半数のメンバー又はCEO又は総裁のみが招集され、秘書は、会社がすべて発行され、発行されておらず、かつ投票権のある全株式を保有する多数の株主の書面要求に応じて開催されなければならない。この要求は、会議を提案するための1つまたは複数の目的を示すべきである。

法律に別段の規定がない限り，株主特別総会の書面通知は，会議の時間，場所及び目的又は目的を記載し，総会の指定日の前に10(10)日以上又は60(60)を超えない日に当該会議で投票する権利のある株主全員に発行しなければならない。株主特別会議で処理される事務は、上記の目的を通知することに限定されなければならない。

2.4 定足数。法規又は会社登録証明書に別途規定がある以外に、発行済み及び発行された株本の大多数を保有し、会議で投票し、自ら出席又は被委員会代表が出席する株主会議の定足数を会議定足数とする権利がある。しかし、上記の法定人数が株主総会や代表出席に出席できなかった場合、会議に投票する権利のある株主(自ら出席または委任代表出席)に過半数の票を投じる権利がある株主は、定足数が出席または代表が出席するまで別途通知する必要はなく、時々会議を延期する権利がある。定足数が出席したり、代表を派遣したりする延会では、本来会議で処理されていた可能性のあるすべての事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えたり，休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合には，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を発行しなければならない.

2.5 組織。取締役会の議長が株主総会の議長を務める。取締役会議長が欠席した場合には、取締役会は、会社の任意の他の役員又は取締役が任意の会議の議長を務めることを指定することができ、取締役会議長及び指定された株主総会議長が欠席した場合には、取締役会は、誰が株主会議の議長を務めるかをさらに規定することができる。

会社秘書は、すべての株主会議の秘書を担当しなければならないが、秘書が欠席した場合には、会議を主宰する者は、他の者を任意の会議の秘書に任命することができる。

2.6 投票。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、任意の株主総会に提出される任意の問題(取締役選挙を除く)は、会議で投票する権利のある代表株式の過半数株主投票で決定されなければならない。取締役を選挙するすべての株主会議で、投票された多数の票は選挙を行うのに十分でなければならない。会社登録証明書には別途規定があるほか、株主総会に出席した各株主は、その保有する1株につき会議で投票する権利のある株について一票を投じる権利がある。株主総会で投票する権利があり、または会議なしに会社の訴訟に書面で同意または異議を表明する各株主は、任意の人または複数の人が彼を代表して行動することを許可することができる。すべての委任状は書面で署名しなければならず，行使の日よりも遅く会社秘書に提出しなければならない。依頼書は，その日付から3(3)年後に投票や行動をとってはならず，br}依頼書がより長い期限を規定しない限り.取締役会は適宜決定することができ、あるいは株主会議を主宰する会社の高級社員は、当該会議で行われた任意の採決は書面投票で行われるべきであることを適宜要求することができる。

2.7 株主は書面による同意で行動する.当社の株主が任意の株主年次総会又は特別会議で要求又は許可したいかなる行動も、株主の書面同意で会議の代わりに実施してはならない。

2.8 投票リスト。会社株式分類帳を担当する上級管理者は、毎回の株主会議の少なくとも10(10)日前に会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義に登録されている株式数を表示しなければならない。このリストは、選挙前少なくとも10日以内に、会議に関連する任意の目的のために、選挙前の少なくとも10(10)日以内に、任意の株主にbrを公開しなければならない。場所は、選挙が行われる都市、町または村内の場所であり、会議通知では場所を指定すべきであり、または指定されていない場合は、会議が開催される場所である。名簿は、全選挙期間中に選挙の時間及び場所で作成及び保存され、出席した任意の会社の株主が閲覧することができる。

2.9 在庫台帳。会社の株式台帳は、株式台帳、2.8節で要求されたリスト又は会社の帳簿を検査する権利があるか、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する唯一の証拠を自ら又は委託する権利があるものとする。

2.10 休会。取締役を選挙する会議を含む任意の株主会議は、会議司会者または自ら代表が出席し、投票する権利のある株主が延期を指示することができる。

2.11 承認。任意の株主派生訴訟または任意の他の強制執行会社またはその任意の株主権利の訴訟において疑問視される任意の取引は、権威の欠如、欠陥または不規範の実行、任意の取締役、上級管理者または株主の不利な利益{br)、秘密、誤算、または不当な会計原則または適用の不適切な会計原則またはやり方が、判決の前または後に取締役会または普通株式所有者によって承認、承認および確認されることができるので、このように承認、承認または確認された場合、最初に正式に許可された取引と同じ効力および効果を有するべきである。上記の承認、承認又は確認は、当社及びそのすべての株主に対して拘束力があり、当該疑わしい取引に対する任意のクレーム又は任意の判決の執行の禁止を構成しなければならない。

2.12 検査員。任意の株主総会の役員選挙および任意の他の投票は、少なくとも1人の検査員によって監視されなければならない。このような検査員は会議の前に取締役会によって任命されなければならない。このように委任された監督は、サービスを拒否したり、不在にしたりすれば、会議を主宰する者が委任する。

第三条

役員.取締役

3.1 権力；数；資格。法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。取締役会を構成する取締役数は1(1)人以下であってはならず、10(10)人を超えてはならない。取締役の確実な人数は、3.1節又は会社登録証明書に規定されている制限範囲内で、取締役会が随時決定しなければならない。取締役は会社の株主である必要はない。取締役会は、“会社登録証明書”のより詳細な説明に従っていくつかのカテゴリに分類することができる。

3.2[br]選挙；任期；辞任；免職；欠員各取締役の任期は、その所属カテゴリの次の株主周年総会まで、またはそのカテゴリの取締役が前に辞任、免職、死亡、または仕事能力を喪失するまでである。br}は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、法定役員数の増加やその他の理由により生じた空席や新設取締役職は、在任取締役の過半数が補填(定足数に満たないにもかかわらず)、または唯一の残りの取締役が補填されるのみであり、このように選択された各取締役は、当該取締役を選定するカテゴリの次の選挙まで在任しなければならない。その後継者が当選して資格を持つまで、あるいはその役員が早期に辞任、免職、死亡、または仕事能力を失うまで。

3.3 項にノミネートされます。会社株主総会で会社取締役会メンバーを指名することができ、取締役会、取締役会により任命された任意の委員会又は個人又は会議で取締役を選挙する権利のある株主が当該会議で行うことができ、第3.3節に規定する通知手続に適合する。いかなる株主も直ちに会社秘書に書面通知を出してこのような指名を行わなければならない.適時のために、株主通知は、会議前六十(60)日以上又は九十(90)日以下でなければならない。株主は、会社の主な実行事務室に送達又は郵送及び受信しなければならない。ただし、株主に会議日を発行又は事前に公開開示する時間がbr日未満である場合、株主は、第十(10)dの終了前にタイムリーな通知を受けなければならない_{そうだね。}会議日通知郵送または公開開示日からは，先発生者を基準とする.当該株主から秘書への通知は、(I)株主が取締役候補又は再任に指名することを提案した者毎に、(A)当該者の氏名、年齢、営業住所及び居住住所、(B)当該者の主要な職業又は職業、(C)当該者の実益が所有する会社の株式種別及び株式数、並びに(D)米国証券取引委員会が改正された“1934年証券取引法”第14条の規定により、取締役選挙依頼書募集において開示しなければならない任意の他の情報、並びに(Ii)通知を出した株主(A)株主の氏名及び記録住所及び(B)株主実益が所有する会社株の種別及び数について。会社brは、提案された著名人が会社の取締役になる資格があるかどうかを決定するために、任意の提案された著名人に、会社の合理的に必要な他の情報を提供することを要求することができる。本稿で規定した手順で指名しない限り，誰も会社の取締役に当選する資格はない.必要があることが証明された場合、株主総会を主宰する会社の上級者は決定し、上記の手順で指名されていないことを総会に声明し、彼がこのように決定した場合は、総会にこのような声明を出さなければならず、問題のある指名を無視しなければならない。

3.4 回の会議。会社の取締役会はデラウェア州内またはそれ以外で定期的かつ特別な会議を開くことができる。新たに当選した各取締役会の第1回会議は、その当選した株主総会の後に同じ場所で開催されなければならず、新たに当選した取締役は、合法的に会議を構成するために当該会議を通知する必要はないが、出席会議は定足数に達しなければならない。取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる。取締役会特別会議は総裁が招集することもできるし、全取締役会の過半数が招集することもできる。会議場所、日付、およびbr時間を記載した会議通知は、会議日前に48(48)時間以上郵送で送信されなければならないか、または電話、ファックス、電報または電子メールで24(24)時間に通知されなければならないか、または会議を開催する者は、関連する場合には必要または適切なより短い時間以内に通知を出す必要があると考えられる。

3.5 定足数。法律に別途明確な規定がある以外に、会社登録証明書または本附例は、取締役会またはその任意の委員会、全体の取締役会またはその委員会(どのような状況に応じて定める)のすべての会議において、業務を処理する定足数を構成すべきであり、任意の会議に出席する過半数の取締役の行為は取締役会の行為である。任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議に出席する人数が定足数に満たない場合には、会議に出席する大多数の取締役は、時々休会することができ、会議で発表される以外は、定足数に達するまで通知することはない。

3.6会議の組織化作業。取締役会は取締役会のメンバーの中で一人を取締役会の議長に選出しなければならない。取締役会議長は、取締役会を指導して、会社の業績を監督する職責を含む本定款に規定された職責を履行し、取締役会に付与又は不定期に付与される可能性のある他のすべての権力を履行するための議題を決定しなければならない。

取締役会会議は会長が司会し、欠席時は総裁が司会し、会長が欠席した場合は総裁が主宰する取締役会が指定した他の人又は出席したメンバーが選択することができる他の人が取締役及び総裁を務めることができる。

3.7 取締役会の会議なしの行動。会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、任意の取締役会またはその任意の委員会会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会またはその委員会(どのような状況に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子的方法で同意し、書面または書面または電子伝送または送信にbr取締役会または委員会の議事録を記入している限り、br会議なしに採用することができる。

3.8株主は取締役を罷免する。取締役会全体または任意の個別取締役は、当時取締役選挙で投票する権利があった流通株保有者が複数票で罷免することができる。それにもかかわらず、会社取締役会が分類されれば、株主は理由がある場合にのみこのような罷免を行うことができる。取締役会または任意の1人または複数の取締役がそのために罷免された場合、任期が取締役の完全な任期の残り部分または罷免された取締役である新たな取締役を同時に選挙することができる。

3.9 人が辞任します。取締役の誰でもいつでも会社の取締役会や秘書に辞表を提出し、辞任することができます。辞職は、会社が受領した日から発効し、辞任中に別途規定された時間がない限り、この場合は、辞任は所定の時間に発効しなければならない。辞任発効は辞任を受け入れる必要はありません。

3.10 委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、取締役会の他のメンバーを一致させて会議に出席させることができる。このような委員会は、法律及び委員会を設立する取締役会決議に規定されている範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を所有し、行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、どのような委員会も会社の登録証明書を改訂し、合併或いは合併協定を採択し、株主に売却を提案し、当社のすべて或いはほとんどの財産及び資産を売却、レンタル或いは交換し、株主に当社の解散或いは解散或いは改訂を提案する権利がない；決議案に明確な規定がない限り、この委員会は配当又は株式の発行或いは所有権証明書の採択及び合併を発表する権利がない。各委員会は定期的に議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。

3.11 報酬。取締役は、各取締役会会議に出席する費用(ある場合)を得ることができ、各取締役会会議に出席するために固定金額(現金または他の形態の対価格)を支払うか、取締役の固定賃金を支払うことができる。どのような支払いも、任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスすることを阻止し、したがって補償を得ることはできない。特別委員会や常設委員会のメンバーは委員会会議に参加するように補償を受けることができる。

3.12 興味のある取締役。会社とその1人または複数の取締役または上級管理者との間、または会社とその1人または複数の役員または上級管理者との間の任意の契約または取引は、取締役または上級管理者または経済的利益を有する任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の任意の契約または取引であってはならず、取締役または上級管理者が許可契約または取引に出席または参加する取締役または委員会会議のみであってもよく、またはその投票がこの目的のために無効または撤回可能であると計算されてはならない。(I)取締役会または委員会が、その関係または利益および契約または取引に関する重大な事実を開示または知っており、取締役会または委員会が、利害関係のない取締役の多数の賛成票でその契約または取引を承認する場合、利害関係のない取締役の人数が定足数に満たなくても、または(2)その関係または利益および契約または取引に関する重大な事実を開示または了承する権利のある株主は、株主の誠実な投票によって明確に承認された。または(Iii)契約または取引は、取締役会、その委員会または株主が許可、承認または承認するときに会社に対して公平である。は、取締役会会議または認可契約または取引の委員会の法定人数を決定する際に、一般取締役または利害関係のある取締役が計算される可能性がある。

3.13会議電話を介して行われる会議。取締役会メンバー又は取締役会が設置された任意の委員会は、電話会議又は同様の通信機器を介して取締役会会議又は取締役会委員会会議に参加することができ、すべての参加者は当該装置を介して相手の声を聞くことができ、本項の規定に基づいて会議に参加することにより、自ら当該会議に出席することができる。

第四条

高級乗組員

4.1 一般情報。会社幹部は取締役会選挙によって選出され、取締役会主席、副会長、最高経営責任者、総裁、最高財務官、秘書、財務主管から構成されることができる。取締役会はまた、副総裁および上級副総裁を含む1人または複数の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、主計長、および取締役会が必要または適切であると考えている他の上級職員を適宜選択することができる。任意の数のポストは、同一人によって担当することができ、複数の人は、法律、会社登録証明書、または本附例が別途禁止されない限り、同じポストに就くことができる。当社の高級社員は当社の株主である必要はなく、必ずしも当社の取締役とは限りません。

4.2 選挙。取締役会は毎回の株主年次会議後に開催される第1回会議で会社の高級管理者を選挙すべきであり、これらの高級管理者の在任条項、権力の行使と履行の職責は取締役会によって時々決定されなければならない；会社のすべての高級管理者の任期は後継者を選出し、資格に適合するまで、またはその早期辞任または免職されるまでである。本第四条の別の規定を除いて、取締役会選挙により選出された高級職員は、いつでも取締役会多数票で罷免することができる。当社のどのポストにも空きがあれば、取締役会で補填しなければなりません。会社の役員を務めるすべての上級管理職の給料は取締役会で決定されます。

4.3 会社が所有する投票証券。会社が所有する証券に関する授権書、依頼書、会議通知棄権書、同意書、その他の文書は、総裁または任意の副総裁が会社名で会社を代表して署名することができ、これらの者は会社名を代表して会社を代表することができる。上記のような任意の上級職員が適切と考える行動をとり、自社が証券を所有する可能性のある任意の会社の任意の証券保有者会議で投票を自らまたは委託し、任意の当該等の会議で当該証券の所有権に関連する任意及びすべての権利及び権力を行使することができ、当該等の証券の所有者として、当社が当該等の権利及び権力を行使及び管理している可能性がある(出席があれば)。取締役会は時々決議案を採択して任意の他の個人または個人に似たような権力を与えることができる。

4.4 CEO。本付例条文及び取締役会指示の規定の下で、行政総裁は当社の事務及び業務の一般的な管理及び制御に対して最終決定権を有し、取締役会又は本附例に基づいて制定され、その監督を受ける基本政策に基づいて、取締役会又は本附例がその他の職責及びその他の権力を行使することが可能又は時々付与される。

4.5 社長。行政総裁の要求に応じて、又は行政総裁が不在の場合、又は行政総裁が職務を果たすことができない又は職務を履行することができない場合には、総裁は行政総裁の職務を履行し、職務を履行する際には、当該職のすべての権力を有し、当該職のすべての制限を受ける。総裁は取締役会が時々規定する他の義務と権力を履行する。

4.6 最高財務官。首席財務官は会社の財務事務に対して全面的な監督、指導と制御を持ち、そして取締役会が制定した基本政策に基づいて取締役会の監督を受け、取締役会或いは本定款が彼又は彼女に付与する他の職責と権力を履行しなければならない。司庫が指定されていない場合には、首席財務官はまた、以下に規定する格納庫の権限及び職責を有し、許可され、任意の場合に司庫の身分で署名する権利を有するものとする。

4.7 副社長。総裁の要求に応じて、または総裁が欠席した場合、またはそれが職責を履行できない場合、または職責を履行することができない場合、総裁副総裁または副総裁(例えば、取締役会が指定された順序で) は、総裁の職責を履行し、代理時に総裁のすべての権力を有し、その職のすべての制限を受けるべきである。総裁副会長は取締役会が不定期に規定する可能性のある他の職責と権力を履行する。副総裁がいない場合、取締役会は会社役員を指定しなければならず、総裁が欠席しているか、またはその役員がその職を履行できないか、または拒否した場合、その役員は、その職の職責を履行し、このように行動するときには、その職のすべての権力を有し、その職のすべての制限を受けるべきである。

4.8 秘書。秘書は、すべての取締役会会議およびすべての株主会議に出席し、会議のすべての会議をこの目的のために保存された1冊または複数の帳簿に記録しなければならない。秘書はまた、必要に応じて常務委員会のために類似の職責を履行しなければならない。秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会又は総裁が規定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。秘書はその監督の下でなければならない。秘書が株主に通知するすべての会議および取締役会の特別会議の手配を拒否するか、または拒否する場合、任意のアシスタント秘書は、そのような行動を実行しなければならない。アシスタント秘書がいない場合、取締役会または総裁は、別の上級管理者を選択して通知することができる。秘書は会社の印鑑を保管しなければならず，秘書や任意のアシスタント秘書(場合があれば)は，印鑑を押すことを要求する文書に印鑑を押す権利があり，印鑑を押した後，秘書が署名したり，そのようなアシスタント秘書が署名したりすることができる.取締役会は、一般的に任意の他の高級社員が会社の印鑑を押し、そのサイン証明書による捺印を許可することができます。秘書は、法律で保存またはアーカイブしなければならないすべての帳簿、報告、報告書、証明書、および他の書類および記録が適切に保存または保存されていることを保証しなければなりません。

4.9 ライブラリ。司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、そしてすべての金とその他の有価物品を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。司庫は、取締役会の命令に従って会社資金を支払い、適切な支払証明書を保有し、取締役会定例会又は取締役会が要求したときは、それが司庫として行われるすべての取引及び会社の財務状況の勘定を総裁及び取締役会に提出しなければならない。取締役会が要求した場合、司庫は取締役会が満足した金額と保証人で会社に保証を提供し、その忠実な職責履行を保証し、その死去、辞任、退職又は免職された場合、その所有又は制御されたすべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還しなければならない。

4.10 アシスタント秘書。この別例に別の規定があることに加えて、アシスタント秘書(ある場合)は、取締役会が時々彼らの職責および権力を委任する可能性があり、総裁、任意の総裁副秘書(例えば、ある)または秘書がいない、または秘書が行動能力がない、または拒否するような場合は、秘書の職責を履行し、職務を遂行する際に、秘書のすべての権力を有し、秘書のすべての制限を受けなければならない。

4.11財務担当者補佐。アシスタントライブラリ(ある場合)は、取締役会が時々彼らに割り当てられる可能性のある職責および権力を履行すべきであり、総裁、任意の副総裁(例えば、ある)または司ライブラリが欠席しているか、または司ライブラリが行動能力がないか、または拒否するような場合、司ライブラリの職責を履行すべきであり、このように行動するとき、brは、ライブラリのすべての権力を有し、司ライブラリのすべての制限を受ける。取締役会が要求した場合、アシスタント司は、会社に保証書を提供しなければならず、保証金の金額及び保証人は、その忠実な職責履行を保証し、その死去、辞任、退職又は免職の場合、その所有又は制御されたすべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還しなければならない。

4.12 コントローラ。主計長は一致して適用される公認会計原則に基づいて会社の会計記録を創立と保存し、会社の資産に対して適切な内部制御を行い、そして会社の取締役会、総裁或いは会社の任意の副総裁が規定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。

4.13 他の将校。取締役会が選択する可能性のある他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てるかもしれない職責と権力を履行するだろう。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択することを許可し、それぞれの職責と権力を規定することができる。

4.14 の空きがあります。取締役会はどんな理由でもどんな理由でも欠員を埋める権利がある。

4.15 人が辞任します。どの高級者でもいつでも地下鉄会社に辞表を出して退職することができます。辞職は、会社が受領した日から発効し、退職中に別途規定された時間がない限り、この場合、辞任は確定した時間に発効しなければならない。辞任は必ずしも受け入れないと発効しません。

4.16 除去。取締役会が承認した任意の雇用協定の規定により、取締役会はいつでも会社のいかなる幹部の職務を免除することができ、いかなる理由があるかにかかわらず。

第五条

株本

5.1 証明書フォーマット。会社の株式は株式を代表とすべきであるが、取締役会は1つまたは複数の決議によって規定することができ、会社の一部またはすべての種類または一連の株式は無証明書形式でなければならない。株式は、取締役会で規定されたフォーマットを採用し、会社会長総裁又は副総裁、会社財務主管又は財務アシスタント、会社秘書又は秘書アシスタントによって署名されなければならない。

5.2 署名。株式上の任意またはすべての署名は、会社の役人の署名および譲渡代理または登録員の会札を含むが、これらに限定されないファックスであってもよい。証明書に署名またはファックスで署名した上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行当日に上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

5.3 証明書の紛失。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成した後、取締役会は、会社が以前に発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われている1枚または複数の株の代わりに、新しい1枚または複数の株の発行を指示することができる。取締役会は、新規株式の発行を許可する際に、株式紛失、盗難又は損壊した所有者又はその法定代表者に取締役会が規定した方法で宣伝し、及び/又は会社に保証金を提供することを適宜要求することができ、金額は取締役会の指示に応じて、株式紛失、盗難又は破壊により会社に提出された任意のクレームを補償することができる。

5.4 振込。会社の株式は法律及び本附例で定める方法で譲渡することができる。証明書上の株式譲渡は，証明書に指名された者または合法的に書面で構成された当該者の受権者が証明書を返送して初めて会社の帳簿上で行うことができ，証明書は新たな証明書を発行する前にログアウトしなければならない.無証株式の譲渡は，当時会社の帳簿に登録されていた者が当該等の株式の所有者として行うか，あるいはその人が合法的に構成された書面や書面指示から会社に譲渡することしかできず，その中には会社又はその代理人が規定する可能性のある情報が含まれている.証明されていない株の譲渡は，会社の在庫記録に譲渡譲渡先と譲渡先を示すエントリを記入する前に，は会社に対して無効である.当社は、(A)当社が同時に不利なクレームに関する書面通知を受け、かつ、当社が新規、再発行又は再登録された株式を発行する前に合理的な機会を有するようにするとともに、証明された株式について、又は認証されていない株式について、当社の株式記録簿に登録し、当該通知が請求者を決定した場合を除き、いかなる株式譲渡の不利なクレームについても調査する義務はない。所有者および当該株式または複数株が属する発行元を登録し、クレーム者との通信のためのアドレスを提供する。又は(B)会社は、受託者に対して、遺言、信託、契約、共同定款、附例又はその他の規制文書の写しを要求し、取得した, Br以外の目的のために、受託者の任命または在任の適切な証拠を取得し、このような文書は、合理的に検査され、不利なクレームが存在することを示している。当社は、不利なクレーム者を書留又は書留で通知し、提供された住所を通知することを含む任意の合理的な方法で照会義務を履行することができ、又は、そのような住所がなければ、住所又は正常営業場所に通知し、指定された者に提出された譲渡登録を保証し、譲渡は登録され、郵送通知の日から30日以内でなければ、又は

(A) 管轄権のある裁判所によって発行される適切な制限令、禁止令または他の手続きの問題、または(B)会社および会社の任意の譲渡代理人、登録員または他の代理人を、不利なクレームを遵守することによって受ける可能性のある任意の損失から保護するのに十分な賠償保証書。

5.5.記録日を修復します。取締役会は、任意の株主総会またはその任意の休会で通知または採決を行う権利があるか、または会議なしに会社の行動に同意する株主を書面で表示することができるようにするために、任意の配当金または他の分配または任意の権利の割り当てを受ける権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的で、取締役会が記録を決定する決議を通過する日よりも早くなってはならない記録日を決定することができる。議事録日は、会議日前六十(60)日又は十(10)日以上を超えてはならず、取締役会が会議行動記録日を決定する決議を通過した日から十(10)日を超えてはならず、また他の行動前六十(60)日を超えてはならない。日付が記録されていなければで固定されている：

(A) 株主総会で通知または採決する権利がある株主の記録日は、通知を出す前日の営業終了時であるか、または通知を放棄する場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。

(B) 取締役会が事前に行動する必要がない場合には、会議を行わない場合に会社の行動に同意する株主の記録日を書面で示す権利があると判断した場合は、署名した書面同意の最初の日を会社に提出しなければならない。

株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で議決する権利がある記録株主の決定は、会議の任意の延期に適用されるべきであるが、取締役会が延期された会議のために新たな記録日を決定することができることが条件である。

5.6 株主を登録します。任意の株式または複数株の株式の譲渡を正式に提示する前に、会社は、その登録所有者を、その株式に関するすべての他の所有権利益を投票、受信、および取得する権利がある唯一の者とみなさなければならず、デラウェア州の法律に別段の規定がない限り、他の人がその株式に対する任意の平衡法または他の権利または権益を認めることを制限されない。

第六条

通達

6.1 通知フォーマット。3.4節に規定するいずれかの方法で発行可能な取締役会特別会議通知のほか、取締役及び株主への通知は、書面で発行し、取締役又は株主の帳簿上の住所に直接送達又は郵送しなければならない。郵送通知は郵送時間で発行されるものとする.役員への通知は電報でも送れます。

6.2 ドロップ通知。法律又は会社登録証明書又は会社本附例の規定により任意の通知を発行する必要がある場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面は、その中で規定された時間前又は後のいずれも、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席することは、その人が会議に出席する明確な目的が会議開始時に任意の事務の取引に反対することでない限り、会議が合法的に開催または開催されないので、会議放棄通知を構成しなければならない。会社登録証明書にこのような要求がない限り、株主、取締役または取締役委員会メンバーの任意の定例会または特別会議は、処理すべき事務または株主、取締役または取締役委員会メンバーの目的を書面放棄通知において明示的に説明する必要はない。

第七条

役員および上級者の弁済

7.1 いずれかの人、またはかつて当社の役員、高級社員、従業員または代理人であった場合、または当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役である上級職員、従業員または代理人として、いかなる脅威、保留または完了したbr訴訟、訴訟または法的手続き(民事、刑事、行政または調査(当社が提出または当社の権利に基づいて提起した訴訟を除く)の一方、またはそれによって脅かされてbr訴訟、訴訟または完了したbr訴訟、訴訟または訴訟または訴訟の一方は、当社に賠償しなければならない。もし彼が善意に基づいて行動し、彼が合理的にbrが会社の最良の利益に符合すると信じているか、反対しない方法で行動すれば、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はなく、彼はそのような訴訟、訴訟あるいは法律手続きについて実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金である。判決、命令、和解、有罪判決または抗弁または類似の抗弁によっていかなる訴訟、訴訟または法律手続きを終了するか、それ自体は、その人が会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に考えて行動していないと推定すべきではなく、いかなる刑事訴訟または訴訟手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

7.2会社の任意の脅威、係争または完了した訴訟または訴訟の一方、または会社の任意の脅威、未決または完了した訴訟または訴訟の当事者になることを脅して、会社に有利な判決を促進するように、または会社の取締役、br社の上級者、従業員または代理人であるか、または現在、または会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業の取締役の上級者、従業員または代理人として、会社の要求に応じたことがある人であるか、または会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業の取締役の上級者、従業員または代理人であるかを促進するための誰であっても、信託または他の企業が費用(弁護士費を含む)を負担しない場合、もし彼が善意で行動し、会社の最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、彼は実際にかつ合理的にその訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する費用を招いたが、その人が会社に法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償brを下してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的な権利を有する。

7.3会社の役員、上級職員、従業員または代理人が7.1または7.2節に記載された任意の訴訟、訴訟または手続きの事件または他の態様で勝訴した場合、またはその中の任意のクレーム、問題点または事項の抗弁で勝訴した場合、彼は、彼または彼女が実際にかつ合理的にこれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償することを得るべきである。

7.4 第7.1節または7.2節に規定する任意の賠償(裁判所が命令しない限り)、会社は、取締役、上級管理者、従業員、または代理人が同節に規定する適用行為基準に適合することを決定した後にのみ、具体的な事件の許可に基づいて賠償を行わなければならない。このような決定を下すべきです

(A) 取締役会は多数票で定足数を通過し、定足数は当該訴訟、訴訟又は法律手続きの当事者ではない取締役からなり、又は

(B) このような定足数に達しない場合，あるいは定足数に達することができても，独立した法律顧問が書面で指示しなければならない，あるいは

7.5役員または取締役が民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法的手続きの弁護のために生じる費用(弁護士費を含む)は、取締役またはその代表による承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟または法的手続きの最終処分を事前に支払う前に、会社によって支払うことができ、もし本項の許可を受けた会社の賠償を最終的に決定する権利がない場合。他の従業員や代理人で発生したこのような費用(弁護士費を含む) は、取締役会が適切と考える条項および条件で支払うことができる。

7.6本細則他の章で規定または付与された代償および立て替え支出は、その公職身分で行われる行動およびその職に就く際に他の身分で行われる行動を含む任意の附例、合意、株主または利害関係のない取締役の投票または他の規定に基づいて享受する権利がある任意の他の権利を含まないとみなされてはならない。

7.7[br}当社は、任意の人を代表して保険を購入及び維持する権利があり、当該等の者は、現在、又はかつて当社の役員、高級社員、br}従業員又は代理人であるか、又は当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、共同企業、信託又は他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人としてサービスを提供し、いずれかの当該等の身分又はその身分によって引き起こされた又はその身分によるいかなる責任であっても、当社が本条文下の当該等の責任について賠償する権利があるか否かにかかわらず、賠償する。

7.8 本条の場合、“会社”は、合併後の会社に加えて、合併または合併において吸収された任意のbr構成会社(1つの構成会社の任意の構成会社を含む)を含むべきであり、合併または合併がその単独で存在し続ける場合、現在またはその構成会社の取締役、高級職員または代理人、または現在またはその構成会社の役員、役員または代理人、または現在または過去に構成すべき会社の請求を別の会社、共同企業として賠償する権利があるべきである。合営企業、信託又はその他の企業は、本細則に基づいて発生した又は既存の会社に対して持っている地位は、それに対して独立して存在し続ける構成会社が持っている地位と同じでなければならない。

7.9 この条では、“他のbr}企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、言及された“罰金” は、誰かの任意の従業員福祉計画について評価された任意の消費税を含むべきであり、言及された“会社の要求に応じてbr}にサービスを提供する” は、会社の役員、高級管理者、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者が責任を追及し、またはサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者と受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動する人は、会社の最大の利益に違反する方法ではなく、本条が指す方法で行動するとみなされるべきである。

7.10 は、brの許可または承認が別に規定されていない限り、本条の規定または本条によって付与された費用の賠償および立て替えは、もはや取締役、高級職員、従業員または代理人ではない人に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行者、および管理人に利益を与えなければならない。

7.11取締役または会社役員は、取締役または役員としての受託責任に違反するために、会社または会社の任意の株主に対して個人責任を負わないが、本条項は、取締役または役員の責任を制限しない：(I)取締役または役員の会社またはその株主に対する忠誠義務に違反し、(Ii)故意の不正行為または違法行為を知っているか、またはしないことを誠実にまたは関連していない、(Iii)デラウェア州会社法第174条による。あるいは(Iv)取締役またはその上級職員がそこから不正な個人利益を得る任意の取引である.

第八条

一般条文

8.1 は書籍と記録に依存する.各取締役、取締役会が指定した任意の委員会の各メンバーおよび会社の各上級管理者は、その職責を履行する際に、会社の任意の高級管理者、独立公認会計士、または合理的に慎重に選択された評価士が会社に提出した報告を含む会社の帳簿または他の記録に誠実に依存し、十分に保護されなければならない。

8.2 保守と検査を記録します。会社は、その主な実行事務室又は取締役会が指定した1つ以上の場所に記録を保存し、その株主の氏名及び住所、並びに各株主が保有する株式の数及び種別、並びに本規約の写し(改訂された)、会議録、会計帳簿及びその他の記録を記録しなければならない。

会社が保持する任意のそのような記録は、任意の情報記憶装置または方法によって保存されるか、または任意の情報記憶装置または方法の形態で保存することができ、保存された記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができることが条件である。“デラウェア州会社法”の規定により記録を検査する権利がある者の要求に基づいて、会社は保存されている任意の記録をこのような記録に変換しなければならない。記録がこのように保存されている場合、情報記憶装置または方法によって作成された、または情報記憶装置または方法によって作成された明瞭で読みやすい紙テーブルは、証拠として受け入れられ、元の紙テーブルが記録を正確に記述する程度と同じ程度の他のすべての目的のために受け入れられるべきである。

登録されている株主は、自ら又は弁護士又は他の代理人から書面で要求を行い、その目的を説明した後、正常営業時間内に任意の正当な目的のために会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を閲覧し、複製又は抜粋する権利がある。正当目的とは，その人の株主としての利益に合理的に関連する目的である。いずれの場合も、代理人または他の代理人が権利の閲覧を求める者である場合、宣誓された要求には、授権書またはその代理人または他の代理人が株主を代表して行動することを許可する他の書面が添付されなければならない。宣誓後の請求要求は、デラウェア州における会社の登録事務所又はその主要執行事務所に送付しなければならない。

8.3 取締役検査。どの取締役もその取締役の地位と合理的に関連する目的で、会社の株式分類帳、株主リストとその他の帳簿と記録を検査する権利がある。

8.4 配当金。会社登録証明書(ある場合)の規定の下で、取締役会は法律に基づいて任意の定例会または特別会議で会社の配当金を発表することができる。配当金は現金、財産または配当金の形式で支払うことができるが、会社の登録証明書の規定に適合しなければならない。任意の配当金を派遣する前に、当社の任意の配当金を派遣することができる資金の中から、取締役が時々絶対的に適切であると思う1つまたは複数の金を振り出すことができ、対応または事項として、または配当金のバランスのため、または当社の任意の財産を修理または維持するための備蓄、または取締役が当社の利益に有利であると考える他の用途のために、取締役はその設立時の方法でこのような準備を修正またはキャンセルすることができる。

8.5 枚の小切手。会社のすべての小切手または請求書および手形は、取締役会によって時々指定された1人または複数の高級職員または他のbr人によって署名されなければならない。

8.6 会計年度。会社の会計年度は取締役会で決めます。もし取締役会がこれをできなかったら、総裁は会計年度を決定しなければならない。

8.7 封口.会社の印鑑には会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”という文字が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押すか、貼り付けるか、または任意の方法でコピーすることによって使用することができる。

8.8 Amendments. The original or other Bylaws may be adopted, amended or repealed by the stockholders entitled to vote thereon at any regular or special meeting or, if the Certificate of Incorporation so provides, by the Board of Directors. The fact that such power has been so conferred upon the Board of Directors shall not divest the stockholders of the power nor limit their power to adopt, amend or repeal Bylaws.

8.9 Interpretation of Bylaws. All words, terms and provisions of these Bylaws shall be interpreted and defined by and in accordance with the General Corporation Law of the State of Delaware, as amended, and as amended from time to time hereafter.