アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K/A

( 号改訂：1)

(タグ 一)

2021年6月30日までの財政年度

あるいは…。

に対して，_から_への過渡期

手数料 第001-39825ファイル

GBS Inc.

(登録者がその定款に明記されている氏名)

登録者の電話番号は、市外局番：(646)828-8258を含む

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい、違います

登録者が当該法第13又は15(D)条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。YESﾟNO

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、違います

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、違います

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

普通株総時価(これらの株のナスダック世界市場での終値に基づく)は、2020年12月31日、すなわち登録者が最近非関連会社が保有している第2四半期の最終営業日であり、総時価は35，140，017ドルである。

2021年9月28日現在，登録者が発行した普通株と発行済み普通株は14，882，522株である。

参照により組み込まれた文書

ない。

説明的 注釈

GBS Inc.(“会社”，“GBS”，“我々”，“我々”または“我々”)は，2021年9月16日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2021年6月30日現在のForm 10−K年次報告(“Form 10−K”原本)にForm 10−K/Aフォーマットを採用した第1号修正案(“本改正案”)を提出した。

本修正案の目的は、(I)元のテーブル格10-Kの第III部分(第10、11、12、13、および14項)に要求される情報を含み、これらの情報は、以前、一般的な説明Gに従って元のテーブル格10-Kからテーブル10-Kに省略されていたが、登録者は、参照によって取締役選挙に関連し、発行者の財政年度終了後120日以内に提出された最終依頼書のいくつかの情報をテーブル10-Kに組み込むことができ、(Ii)は 添付ファイル3.2の修正コピーを提出することができる。会社の改訂·再改訂の定款は、会社全体の取締役会を構成できる最高取締役数を正確に規定している。そこで，原格10-Kの全第III部分を修正·置換する.

また、米国証券取引委員会の規則によると、第4部第15項は、2002年サバンズ-オキシリー法案第302節に要求された会社の主要幹部及び主要財務官の現在の日付の証明を組み込むために改正された(添付ファイル31.3及び31.4)。

カタログ表

第 第3部分

プロジェクト 10.役員、役員、会社管理

役員と役員に関する情報

取締役会

私たちの取締役会の現在の役員数は9人です。我々の定款によれば、我々取締役会の取締役数は1名以上であり、10名を超えず、かつ固定されており、取締役会の決議により増加又は減少することができる。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません

私たちのbr業務は私たちの取締役会の指導の下で管理して、取締役会は現在以下の個人で構成されています

Steven Boyages MB BS博士

Steven Boyages教授 は糖尿病と内分泌学の臨床勤務医であり，複数の実行職を含む30年以上の医学経験を有している。Boyages教授は2002年2月から2011年5月までシドニー西部地区衛生サービス(SWAHS)の最高経営責任者を務め、この地区は現在シドニー西部地区の衛生区であり、120万人の人口をカバーし、15，000人以上の従業員を雇用し、総運営予算は20億ドルであり、16億ドルの資産を管理している。Boyages教授はまた、ニューサウスウェールズ州eHealthの医学取締役を務め、オーストラリアニューサウスウェールズ州臨床教育と訓練研究所(CETI)の創始最高経営責任者であり、この研究所はニューサウスウェールズ州公衆衛生システム全体の臨床教育と訓練の発展と交付を確保することを目的としている。その前に教授。Boyagesは1990年2月から1999年12月までウェストミード病院糖尿病と内分泌科の取締役であった。この間、Boyages教授の主要な成果は甲状腺ホルモン欠乏がヨウ素欠乏に続発する脳発育に対する病理生理学を確定したことである；中国、インド、インドネシアとイタリア北部のヨウ素欠乏コミュニティで予防策略を制定した；成人成長ホルモン過剰と欠乏の影響を確定し、そして革新的な糖尿病患者看護人口健康モデルを開発した。教授。Boyagesは一連の領域で積極的な研究人生を続けているが、主により良い慢性病の予防と管理モードを追求している。ボアギス教授は1999年のニューサウスウェールズ州衛生研究·臨床政策センターの創始者であり、その間に優先衛生プロジェクト(毎年1，500万ドルの資金を得る)を設立した, 研究インフラ支出計画を2倍に増やし，ニューサウスウェールズ州健康品質支部を設立し，役員本部長の臨床顧問に任命され，政府医療改革行動計画を実施した。また，Boyages教授はニューサウスウェールズ州バイオテクノロジー戦略BioFirstの1.5億ドル投資において重要な役割を果たしている。 我々はこの教授を信じている。ボイジスはその医療専門知識、研究と開発経験によって、完全に私たちの取締役会に就く資格がある。また、財務管理、取締役会と会社管理、政府関係、監督事務の面で豊富な経験を持っている。

ローレンス·フィッシャー

ローレンス·フィッシャーは現在82歳で、2020年8月以来私たちの取締役会のメンバーだった。フィッシャーさんは、ニューヨークで証券弁護士の仕事をして40年以上になり、2002年に退職し、コロンビア大学法学部とコロンビア大学法学部を卒業し、現在はロンドン経済学院の研究員として働いている。ローレンスは上場企業と投資銀行会社を代表して初公募株を行う上で豊富な経験を持っている。彼のキャリアでは，Orrick，Herrington&Sutcliffe法律事務所で11年間，Kelley，Drye&Warren法律事務所で10年，Parker，Chapin&Flattau法律事務所でパートナーを務め，すべての法律事務所の実行委員会に勤務していた。また、2018年8月からバイキングエネルギーグループ監査委員会のメンバーを務め、2018年12月までニューヨーク市国民銀行取締役会と監査委員会メンバーを20年以上務め、2010年2月現在で金融連邦会社(ニューヨーク証券取引所上場会社)を5年以上務めている。我々は、フィッシャー·さんが資本市場分野の弁護士として経験を豊富に有し、完全に当社の取締役会に在籍する資格があり、上場企業に関する法律やコンプライアンスの問題を理解するのに役立つと信じています。

ジョナサン·S·ヘド

ハッドさんは、51歳で、2018年4月から当社の取締役会のメンバーとなっております。彼は2018年8月から2019年11月まで私たちの取締役会長を務めた。ハッド·さんは、ブローカーや投資コンサルティングの規制に関する専門知識を有し、FINRAや米国証券取引委員会のルールや規制に精通しています。2008年にAsgard Regulatory Groupを設立して以来、ヘドはこの会社の創業者でCEOを務めてきた。Asgardは国内外のブローカー、投資顧問、ヘッジファンド、私募株式と銀行顧客にコンサルティング、コンサルティングとリスク管理サービスを提供する。Asgardを設立する前に、ハイドさんはいくつかの金融機関の首席コンプライアンス官だった。彼の経験は全方位サービスブローカー、投資コンサルティング会社、銀行ブローカーと抵当ローン支持証券に関連している。ヘドはまたその中の多くの会社で取締役会のメンバーを務めていた。これらの金融機関が働く前に、ヘドさんはニューヨーク地区事務室FINRA(前身はNASD)の審査員の責任者だった。FINRA在任中、FINRAメンバー事務所の定例審査を監督し、司法省や連邦捜査局と共同で大規模な法執行事件を行った。ヘドさんは民政事务所の新検官の持続的な養成にも協力した。また、2005年から2011年にかけて、ヘドさんはドーリン大学トンソン商学院の上級パートタイム教授であり、米国証券市場や金融機関に関連したMBA学生に関する事項を指導している。彼は学生に金融派生商品、外国為替取引、ヘッジ取引、リスク管理などの学科を紹介することを担当している。ヘドさんは、登録反マネーロンダリングの専門家(CAMS)でもあり、シリーズ7、24、27、53、57、63、66を保有しています, 私たちは、ヘドさんは、会社の財務面での豊富な経験と、証券市場の監督と運用に関する専門知識と、金融業界の幅広い関係について、完全に当社の取締役会で働く資格があると信じています。

Leon 午前のケプラー

Kemplerさんは2019年10月から当社の取締役会のメンバーとなっております。彼のビジネス人生はIT、通信、ソフトウェア業界の大型プロジェクトに関連し、オーストラリアの大手一級会社に関連している。5年以上、彼は一連の不動産や株式市場に投資する投資会社を持って管理してきた。彼はまた、2003年からオーストラリア国家科学技術センター-Questacon顧問委員会の会長を務め、1987年からオーストラリア·イスラエル商会の全国議長を務め、1987年からビクトリア州の奇妙な歩行協会の議長を務め、ADSone Group Pty br会長兼董事長を務めた。1998年、ケプラーさんは総督からオーストラリア勲章を受賞し、オーストラリアとイスラエルの二国間貿易·関係促進のためのたゆまぬ努力と貢献を表彰するなど、多くの栄誉職を務めた。2018年、ケプラーさんは、オーストラリア勲章のメンバー、 または“を授与しました午前中総督は国家文化機関、慈善、教育、児童医療基金への貢献を通じて、コミュニティに大きな貢献をした。ケンプラーさんは、ディカン大学の栄誉ある理学博士号を取得し、モナシュ大学、工科大学、エルサレムヘブライ大学の奨学金を取得しています。我々は、彼のビジネスリーダーとしての豊富な経験と、アジア太平洋地域のビジネス界での彼の名声のおかげで、ケプラーさんは、完全に我々の取締役会に在籍する資格があると信じています。

ジョージ·マギリスMB BS M.Optomです

マグリス博士は2019年6月から私たちの取締役会のメンバーだった。彼は医者で、過去30年間技術を深く耕してきた。2019年、オーストラリア老年介護業界情報技術理事会の独立議長に任命された。2013年11月以来、シドニー老年介護提供者多文化看護の取締役会メンバーと医療顧問を務めてきた。2013年6月、シドニー大学遠隔医療研究·革新実験室の兼任助教授に任命された。2013年7月から2018年8月まで、健康分野のスタートアップ企業インキュベーターIgnition Labsのメンバーを務め、そこでスタートアップ企業を選定する指導者とコンサルタントを務め、初期製品の開発と少額の初期投資を支援した。2005年から2011年までインテルでオーストラリア新銀行の健康業界担当を務め、2011年に剥離したインテル-GE革新社でアジア太平洋区総経理を務めた。2014年、インテルに復帰し、2016年まで健康と生命科学担当を務めた。この間、彼は国際医療技術ピーク機構HIMSSの高級顧問と、連続連盟(Continua Alliance)のアジア太平洋区議長も務め、この連盟は医療技術製品のための相互操作性標準を制定する業界連盟であり、その後Personal Connected健康連盟と改名した。2002年から2005年まで、彼は私立病院グループのマッコリ健康会社の首席情報官を務め、マッコリで革新的なソフトウェア開発チームを管理しており、このチームは多くのオンライン健康アプリケーションを開発した。2014年、シニアケアに技術を使う仕事でシニアケア殿堂IT に任命された。マグリス博士は最初はニューサウスウェールズ大学の検眼師で、修士号を取得した, 彼はシドニー大学を卒業し、医学学士と外科学士号を取得した。マグリス博士の医療専門知識と医療分野の情報技術システムにおける豊富な経験から，彼は完全に我々の取締役会に就く資格があると信じている。

トム·パルマケリス医学博士です

Parmakellis博士は2019年7月から私たちの取締役会のメンバーだった。彼は1994年から家庭医であり、1996年から美容医であった。パマケリス先生の初期のキャリアはシドニーのウェールズ親王病院から始まった。彼は過去25年間の従医生活の中で豊富な経験を蓄積し、その中に10年の農村従医経験を含み、その中で適時な診断と看護検査は非常に重要である。Parmakellis博士は、家庭診療所や美容クリニックを経営·組織するビジネス経験を豊富に持っている。また、国際的に認められている医療レーザーのオーストラリア市場への独占販売権の交渉において商業利益と経験を持っている。Parmakellis博士は1996年にレーザー脱毛をオーストラリア市場に導入し，2009年にLookFresh美容医療会社を設立した。2017年9月，Parmakellis博士はSkinLift UlTreationを創設し，非手術的顔面剥離治療を提供した。Parmakellis博士はシドニー大学のMBA学位を持っている。Parmakellis博士はオーストラリア王立全科医師学院(FRACGP)とオーストラリア美容医師学院(FCPCA)の研究員である。彼はオーストラリアの美容医療分野の登録医を養成し、教育している。Parmakellis博士は，その医療専門知識と医療サービス提供における豊富な経験により，我々の取締役会メンバーを務める資格があると信じている。

ジョナサン·セスラー博士

セスラー教授は65歳で、2019年11月以来取締役会のメンバーだった。化学科学者として，セスラー教授は拡張ポルフィリンとその生物や医学への応用における先駆的な仕事で知られている。セスラー教授は最高の栄誉でカリフォルニア大学バークレー校の化学理学学士号を取得し、1982年にスタンフォード大学で有機化学博士号を完成した。1984年以来、Sessler教授はずっとテキサス大学オースティン校の化学教授を務め、この大学は世界をリードする基礎と応用研究機構の一つであり、現在Doherty-Welch教席を担当している。彼のキャリアでは、彼は多くの賞を受賞し、認められた。1991年、彼はPharmacclicsを共同で設立した。これは以前ナスダックに上場していた薬物研究会社である。br}2021年、彼はアメリカ国立科学アカデミー院士に選ばれた。私たちは、セスラー教授の化学的な専門知識と上場企業での経験から、彼は私たちの取締役会に就く資格があると信じている。

ハリー·シモンニディス

ハリー·シモンニディスは2017年9月から総裁と取締役会のメンバーを務めている。2020年1月1日から、Simeonidisさんは当社のCEOを務めることを約束しました。Simeonidisさんは、アジア太平洋地域の医療、製薬、生命科学分野で25年以上の高度な管理職の経験を有しています。これまで、2017年3月から2019年12月まで、オーストラリア証券取引所上場会社FarmaForce Limitedの社長を務めてきた。FarmaForceはオーストラリアの製薬業界にサービスする契約販売組織だ。FarmaForceの多数の持分はIQ Group Global Ltdが所有しており，同社は生命科学バイオセンサ診断有限会社の多数の持分を有しており，本稿では“LSBD”または “許可側”と呼ぶ。IQグループ全世界有限会社はオーストラリア生命科学組織であり、生物製薬業界に知的財産権資産管理サービスと科学提案を提供する。Simeonidisさんは、2015年4月から2017年3月まで、オーストラリアの医療業界のお客様を中心に個人コンサルティング会社を経営しています。Simeonidisさんは2013年から2015年4月までGE Healthcareアジア太平洋外科総経理を務めた。2003年から2012年までの間、SimeonidisさんはGE HealthcareでオーストラリアとニュージーランドのCEOを務めました。私たちはSimeonidisさんがアジア太平洋地域の医療業界で豊富な経験を持ち、医療や医療機器産業で幅広い関係を築いているので、取締役会のメンバーになる資格が完全にあると信じています。

Christopher Towers BSC CPA

35歳のChristopher Towersは2020年8月以来私たちの取締役会のメンバーであり、会社監査委員会の議長を務めている。Towersさんは、監査、会計、および財務報告について13年間の公認会計士です。タルスさんは、2021年2月からカダプホールディングス(ナスダック：KPLT)の首席会計官を務め、2014年9月から2021年2月までの間にニューテイク商業サービス会社(ナスダック：ニュート)の執行副総裁、首席会計官、首席財務官を務めた。Towersさんは、2013年1月から2021年2月までの間、Pall Corporationに勤務し、2012年4月から2013年1月までの一般社団法人に勤務していました。brは、監査、米国証券取引委員会報告、米国公認会計基準、株式および債務融資の指導者の経験、企業M&A、SOXコンプライアンス、FP&A、財務、税務などの専門知識を有しています。彼はホフストラ大学の理学学士号を持ち、アメリカ公認会計士協会のメンバーだ。我々は、Towersさんは完全に当社の取締役会で働く資格があると信じています彼は資本市場に財務報告を提出する上で、豊富な経験と専門知識を持っており、コンプライアンスおよび監査のプロセスについて深く理解しているからです。

会社管理

概要

私たちは会社の従業員、高級管理者、取締役に高い基準を設定しました。この理念は企業統治を健全化することの重要性を秘めている。私たちは定期的にコーポレートガバナンス分野の発展を監視し、これらの発展に基づいて私たちの流れ、政策、手続き を審査します。わが社の管理計画に関する重要な情報は私たちのサイトwww.gbs.inc.の管理部分 の中で見つけることができます。私たちの会社の管理基準、私たちの商業行為と道徳基準、そして私たちの監査、報酬と指名委員会の定款を含みます。私たちの会社のガバナンス政策とやり方は、私たちの取締役会のかなりの割合の独立取締役と独立取締役会長を任命して、私たちの独立取締役が私たちの管理を効果的に監督することができるようにすることができると信じています。私たちのCEOのパフォーマンスを含めて--効果的かつ適切にバランスのとれた取締役会管理構造を提供します。我々のサイトに含まれる情報は，参照によって本依頼書に組み込まれていないか，本依頼書の一部とみなされている.

委員会

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、そして指名委員会を設立した。次の表は、各取締役会委員会の現在のメンバー情報を提供します

* 当社は2020年12月28日に初公募(“2020年12月IPO”)が終了するまで常設報酬委員会や指名委員会はありません。本書類提出日まで、各委員会はそれぞれの議長を任命していません。

以下 は各取締役会委員会の説明である.取締役会はすでに各委員会のために書面定款を採択して、これらの定款 は私たちのサイトの投資家関係部分で調べることができて、サイトは：https：//investors.gvs.inc.

監査委員会

我々は、取引所法案第3(A)58(A)条に基づいて理事会監査委員会を設立し、さんフィッシャー、タウルスさん、Parmakellis博士からなる取締役会を設置し、監査委員会に適用されるナスダック上場基準に基づき、それぞれ独立したナスダック上場企業であることを明らかにした。クリストファー·タルスは、米国証券取引委員会が設立した規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合している。私たちの監査委員会は、私たちの会社の会計、財務報告書実践、財務諸表の監査を監督します。監査委員会規約は、監査委員会の職責を規定しているが、これらに限定されない

委員会と株主を指名して取締役を指名する

私たちは、ヘド·さん、マギリス博士、パマケリス博士からなる取締役指名委員会を設立し、そのノミネート委員会に適用される取締役上場基準に基づいて、それぞれ独立したナスダック社として設立しました。指名委員会 は，会社の取締役会メンバーになる資格のある個人を物色し，それに基づいて取締役が著名人に年間株主総会に参加することを推薦される.指名委員会はまた、取締役会の運営や会社及びその株主へのすべての義務を支援するための政策及び手続きを提案し、実施する。

指名委員会は株主が推薦する取締役会指名人選を定款(“定款”)に基づいて審議する。株主は取締役候補を指名委員会に指名したい場合、定款規定の締め切り前に当社の秘書に手紙を送り、定款の規定に従って被著名人及びその著名人に関する資料を提供することができる。細則は、株主が速やかに会社秘書に書面で通知し、指名意向を説明しなければならないことを含む、取締役候補の指名を株主に考慮したい株主にさらに要求している。

ビジネス行為と道徳的基準

Br社は、我々の最高経営責任者、最高財務責任者、および最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、すべての上級管理者、取締役、および従業員に適用される書面“ビジネス行動および道徳基準”を通過した。ビジネス行為と道徳基準は私たちのサイトの投資家関係部分で調べることができます。サイトはwww.gvs.inc.企業が“商業行為および道徳基準”を実質的に改正するか、または任意の幹部または取締役に“商業行為および道徳基準”の任意の免除を付与する場合、会社は直ちにそのウェブサイト上で修正または放棄の性質を開示する。

債務延滞の 第16(A)節報告

取引法第16(A) 節では、会社役員及び役員及び会社登録種別株式証券の10%を超える者が、会社普通株及び他の持分証券の初期所有権報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会法規は、役員、役員、および株主比率が10%を超える者に、彼らが提出したすべての第16(A)条の表のコピーを会社に提供することを要求する。

会社の知る限りでは、そのような報告書の写しを会社に提出する検討および書面による陳述によると、LSBD報告書の2つの取引およびParmakellisさん報告書に2021年6月30日までの財政年度内に、その上級管理者、取締役、および利益所有者の10%を超えるすべての第16条(A)に適用される届出要件が遵守される。

執行官

2021年9月30日現在、私たちの幹部の名前、彼らの年齢、彼らの会社での地位、その他の履歴書情報は以下の通りです。

(1)(1)シモンニディスさんは、2020年1月1日から施行されるフルタイムのCEOに任命されます

ハリー·シモンニディス

シモンニディスさんの伝記資料は前題“取締役と役員情報 -取締役会”.

Spiro Sakiris

Spiro Sakirisさんは、2019年4月から私たちの最高財務責任者(br}を務めています。彼はオーストラリアとニュージーランド特許口座協会のメンバーだ。彼はまた、2018年1月から2019年4月まで、IQ Group Globalの特別プロジェクトの責任者を務め、2016年11月から2021年8月までIQ Capital(USA)LLCの登録第28シリーズの責任者を務め、IQ Capital(USA)LLCは、FINRAの登録 ブローカーであり、iQX Investment Services Pty Ltdが保有するオーストラリア金融サービス責任マネージャー(br}を継続しています。2013年から2017年12月まで、Sakirisさんは、IQ Group Global上場エンティティのチーフ財務官および最高経営責任者を務めています。1986年から2013年まで、彼はEconomos特許会計士事務所で働き、パートナーとして23年を含め、その間、彼は会社業務の発展に重要な役割を果たした。Sakirisさんは、32年の経験の中で、生命科学産業の国際財務報告基準および米国公認の会計基準および米国公認の会計基準の適用を含む、多くの業界の会計や税務、ビジネス諮問、最初の公募株式や融資、ビジネスリスク識別と管理、ビジネスシステム設計などの分野のビジネス諮問業務に参加しています。Sakirisさんは、アジア、ヨーロッパ、アメリカなど海外の管轄地域の会社との関係にも精通しています。彼も米国で豊富な経験のある登録会社監査役で、米国上場会社会計監督委員会の下で報告し、オーストラリアで登録税務代理を務めている。

プロジェクト 11.執行幹事と役員の報酬

上級管理職の報酬

集計表 給与表

次の表は、2021年6月30日と2020年6月30日までの財政年度で得られた報酬情報を提供します：(I)2021年6月30日までの財政年度内に最高経営責任者を務める個人、(Ii)2021年6月30日までに役員を務める他の2人の最高報酬の役員(私たちのCEOは含まれていません)。および(Iii)は、前の条項(Ii)項に従って開示されなければならない追加の 名の個人2人までである(“幹部 上級者の指名”)。

財政年度末未返済の持分奨励

2021年6月30日まで、私たちのbr名幹部は何も返済されていない株式奨励を持っていません。

雇用 及び関連合意

我々は、2019年6月30日までの財政年度中に、SimeonidisさんおよびSakirisさんとそれぞれ雇用契約を締結している株式会社グルコースバイオセンサシステム(APAC)株式会社(“GBS Pty Ltd.”)を通じて、99%の持分を保有する子会社を通じて契約を締結しました。SimeonidisさんやSakirisさんの採用合意によると，彼らはそれぞれ吾などの多数の持分を持つ付属会社の総裁や首席財務官を担当し，彼の他のそれぞれの合意に基づき，吾らはそれぞれ吾らの総裁や首席財務官に担当することを要求しているが，他には何の追加報酬もない.

Simeonidisとサキリスさん

それぞれの雇用契約によると、Sakirisさんの年俸218，022ドル、 Simeonidisさんから会社のフルタイムCEOおよび社長に任命されて1月1日から有効になります^ST、2020、 Simeonidisさん現在の年俸242，090ドル。

また、SimeonidisさんとSakirisさんは、それぞれ、その基本給総額の20%までの年間ボーナスを取得する資格があります。ここで、 50%は、企業の目標を達成することに基づいて、残りは、双方の合意を満たす従業員が反対または会社がその他の方法で決定することに基づきます。我々はまた、SimeonidisさんとSakirisさんの退職基金(オーストラリアでは年金基金と呼ばれる)に一定の強制納付を行い、現在の納付比率は賃金および賃金の10%であるが、納付の上限は年間17，600ドルである。我々は、Sakirisさんに年間16，289ドルの自動車手当を提供し、Simeonidisさんに18，043ドルの自動車手当を提供します。

シモンニディスは取締役の年会費3万ドルももらっている。

Simeonidisさんの雇用契約は3ヶ月後に終了することができますが、Sakirisさんの雇用契約- は当社の子会社または役員によって1ヶ月後に通知されて終了することができます。しかし，br幹部が深刻または故意の不正行為，深刻な職務怠慢，深刻あるいは継続的な雇用合意違反，わが社の名誉毀損や刑事犯罪があれば，通知せずに解雇することができる。

すべての雇用協定には私たちの機密情報と知的財産権を保護する条項が含まれている。各雇用協定(Br)には、各幹部の在任期間と、その後6ヶ月以内に指定された地理的地域で私たちと競争することを制限する条項も含まれている。Eスポーツ禁止条項は、一般的に私たちのbr従業員が退職したり、わが社の顧客を誘致したりすることに制限を加えます。各雇用協定によると、各幹部はそのすべての時間、注意力、技能を職責の履行に投入しなければならず、私たちが事前に書面で同意しなかった場合、いかなる幹部も知能指数グループの全世界以外のいかなる他の業務にも従事してはならない。

年金基金

オーストラリアの法律の要求によると、私たちはすべてのオーストラリア人従業員を代表して法律で規定された金額で標準固定納付年金に支払う 現在、このような従業員1人当たりの賃金の10%、納付上限は年間17，600ドルである。年金は強制貯蓄計画であり、雇用主は従業員の給与の一部を許可された年金基金に支払う必要があり、従業員は通常退職後にこの基金を使用することができる。私たちは従業員が承認され登録された年金基金を選択し、その基金に入金を支払うことを可能にする。

2019年 長期インセンティブ計画(“2019年計画”)

2019年は取締役会で採択され、2019年6月18日に会社の株主の承認を受ける予定です。2019年計画の目的は、過去、現在、および/または未来に私たちの成功に重要な貢献をする従業員、上級管理職、役員、コンサルタントに機会を提供し、私たちに対する所有権を得ることです。2019年計画で提供される可能性のある様々な種類のインセンティブは、報酬実践、税法、会計規制、および当社の業務の規模や多様性の変化に対応できるようにすることを目的としています。

行政管理

2019年は取締役会または取締役会委員会によって管理される予定です。本要約において、“委員会”への言及とは、計画を管理する委員会を指し、そのような委員会が指定されていない場合は、取締役会を指す。改正された取引法第16 b-3条の規則によると、この委員会は完全に“非従業員”取締役で構成される。2019は給与委員会によって管理される予定です。計画条文の規定の下で、委員会は、報酬を時々付与することができる者、奨励の具体的なタイプ、各奨励の株式数、株価、報酬の任意の制限または制限、および報酬に関連する任意の帰属、交換、差し戻し、キャンセル、加速、終了、行使、または没収条項を決定する。

在庫 は2019年の計画に準じています

2019年の計画によると、私たちの普通株は500，000株が発行されるだろう。2019年計画によると、他の奨励に制限されている株は没収または終了され、将来の奨励付与に利用できる。所有者が以前所有していた普通株を放棄することによって株式オプションの発行可能株を支払うか、または行使時に適切な数の発行可能株を差し止めて、株式オプション行使に関連する行権価格または源泉徴収税を支払うように手配されている場合、所有者が提出したまたは私たちが差し押さえた株式は、その計画の将来の奨励付与に使用することができない。

2019年の計画によると、普通配当金、普通株式の順方向分割または逆分割または他の非常または非常イベントにより普通株式全体の株式が変化した場合、委員会は、この変化が、計画によって得られる利益の希釈または拡大を防止するために、または計画に従って発行保留された株式総数の希釈または拡大を防止するために、任意の奨励条項を公平に調整する必要があるかどうかを判断しなければならない。

資格

我々のbrは、2019年の計画に従って、GBSおよびその子会社および付属会社の従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントに賞を授与することができ、これらの従業員、高級管理者、取締役およびコンサルタントは、私たちまたは私たちの子会社または付属会社に重要なサービスを提供していると考えられ、brは私たちの成功に貢献したり、潜在力に貢献していると考えられています。この計画によると、インセンティブ株式オプションは、付与時に私たちまたは私たちの子会社の従業員である人にしか付与できません。会社の現在の従業員とコンサルタント数、および私たちの取締役会の現在の規模によると、約16人の個人が2019年計画の奨励を受ける資格があると推定されています。

賞タイプ

オプション。 “2019年計画”は、1986年に改正された“国税法”第422節で定義された“奨励的”株式オプション、または“コード“と、インセンティブオプション資格に適合しないオプションと、この2つのオプションは、その計画下の任意の他の株式ベースの報酬と共に付与することができる。委員会は、奨励的または非限定的な株式オプションによって購入可能な普通株の1株当たりの行使価格を決定し、その価格は、付与された当日の公平時価の100%を下回ってはならず、高い場合は、普通株の額面を下回ってはならない。ただし、各種株式の総投票権が10%を超える者に付与された奨励的株式オプションの実行権価格は、付与された日公平時価の110%を下回ってはならない。参加者が毎年(我々のすべての計画に従って)初めて奨励的株式オプションを行使したすべての普通株の公平時価合計は $100，000を超えてはならない。

奨励的株式オプションは2019年計画発効日から10年以内にのみ付与されます。奨励株式オプションは付与日から10年以内にしか行使できず，奨励株式オプション付与 が付与時に全カテゴリ株式総投票権10%以上の普通株を所有している者であれば，5年以内にしか行使できない.

委員会が適用可能な任意の制限または条件に適合する場合、株式オプションは、株式オプション期間内の任意の時間に全部または部分的に行使することができ、方法は、購入する普通株の数を示す書面行使通知を発行することである。 通知は、全額購入価格の支払い、現金または(合意で規定されている場合)私たちの証券 または両方の組み合わせを添付しなければならない。

通常、この計画に基づいて付与された株式オプションは、遺言または相続法および分配法によって譲渡されない限り、すべての株式 オプションは、所有者が生きている間に所有者によってしか行使できない、または行為能力がない場合、または行為能力がない場合には、所有者の保護者または法定代表者によって行使される。しかし、委員会の承認を受けて、保有者は、贈与によって不適格株式オプションを所有者の家族に譲渡したり、家族関係命令により不適格株式オプションを所有者の家族に譲渡したりすることができ、不適格株式オプションを所有者の家族または所有者が50%以上の投票権を有する実体に譲渡することもできる。

一般に、所有者が従業員である場合、その計画に従って付与された任意の株式オプションは、彼または彼女が行使時に私たちまたは私たちの子会社または付属会社に雇用され、株式オプションが付与された日から連続して雇用されない限り、所有者によって行使されてはならない。しかし、所有者が障害または正常退職により雇用関係を終了した場合、所有者は、その既得株式オプションを12ヶ月、または委員会によって決定された他のより長いまたは短い期間を行使することができ、終了日からまたは株式オプションの所定の期間が満了するまで、より短い時間を基準とすることができる。 同様に、所有者が私たちまたは私たちの子会社または付属会社に雇用されたときに死亡する場合、その遺言によれば、その法定代表者又は遺贈者は、故所有者の既存株式オプションを行使することができ、期限は12ヶ月であり、その死去の日から計算するか、又は取締役会又は委員会が決定する可能性のある他のより長い又は短い期限、又は株式オプションの所定の期限 が満了するまでは、より短い期間を基準とする。所有者が死亡、障害、または正常退職以外の任意の理由で終了した場合、株式オプションは自動的に終了するが、所有者の雇用が私たちbrによって無断で終了された場合、終了日に付与された任意の株式オプション部分は、雇用終了後3ヶ月間の短い時間内に行使することができ、または委員会によって決定される他のより長いまたは短い期間であるが、株式オプション期間の残高brを超えてはならない。

株増価権利それは.2019年計画によると、私たちは、その計画に従って株式オプションを取得している参加者に株式付加価値権を付与することができ、参加者がその株式オプションを現金で支払うことなく、その株式オプションを行使することを可能にする手段として、またはオプションとは無関係な株式オプションを個別に付与することができる。非限定的株式オプションと共に、株式付加価値権は、非限定的株式オプションが付与されたときまたは後に付与されてもよい。奨励的株式オプションとともに、株式付加価値権は奨励的株式オプションが付与されたときにのみ付与される。株式付加価値権は保有者に一定数の普通株を獲得する権利を持たせ、その公平時価は1株の普通株の公正時価が関連株式オプションを超える行権価格に等しく、株式付加価値権を有する株式数を乗じる。株式付加価値権および株式オプションを付与することは、その計画に応じて奨励可能な普通株の数に影響を与えない。しかしながら、この場合、この計画に従って奨励可能な株式数は、株式付加価値権関連株式オプションを行使する際に得られる普通株式数 を減算する。

制限株と制限された株式単位。2019年の計画によると、私たちは制限株式と制限株式単位の株式を奨励することができる。制限された株式単位は、付与条項に基づいて、将来の日付に普通株式を受け取る権利があるか、または委員会が決定した当該決算日までに同値な現金または他の対価格を有する。委員会は、制限株式又は制限株式単位を付与する者、付与すべき株式数、我々から株式を受信した者が制限株式又は制限株式単位に支払う価格(ある場合)、制限株式又は制限株式単位の付与が没収される可能性がある時間、付与スケジュール及び加速権利br}，並びに報酬の他のすべての条項及び条件を決定する。制限または条件はまた、パフォーマンス目標の実現を含むことができるが、これらに限定されない。制限された株式単位の所有者は、任意の制限された株式単位で報酬を受けた株式に対して株主権利がなく、株式が交付されて報酬を完了するまでは、委員会 が配当等価物を得る権利があることを規定しない限り、株主権利はない。

その他の株奨励それは.2019年計画によると、私たちは他の株式ベースの奨励を与えることができますが、適用法律の制限、すなわち は計画目的に合った普通株とみなされている株式建てまたは支払い、全部または部分推定、普通株式ベース、またはそれに関連しています。これらの他の株式ベースの報酬は、購入権、制限または条件を受けない付与された普通株、変換可能または交換可能な債券、または他の普通株に変換可能な権利、および我々または我々の子会社のうちの1つの証券価値または業績に基づいて推定される報酬とすることができる。これらの他の株式ベースの報酬には、特定のパフォーマンス基準とバンドルされたパフォーマンスストックまたはオプションが含まれている場合があります。これらの他の株式ベースの報酬は単独で付与することもできますし、2019年計画または私たちの任意の他の計画の下で任意の他の奨励と一緒に付与することもできます。

加速付与と実行可能

もし1人または複数の個人が1つの団体として当社の株式の所有権を獲得し、その人または団体が所有している株に加えて、当社の株式の総公平時価または総合投票権の50%以上を占め、br}取締役会が許可していない、または他の方法でこのような買収を承認した場合、2019年の計画に従って付与されていない任意およびすべての株式オプションおよび他の奨励の帰属期限は加速されなければならず、すべてのこのような株式オプションおよび報酬は直ちに完全に付与されるであろう。持株者は、任意および/またはすべての普通株を直ちに購入および/または獲得する権利があるが、この計画およびこのような株式購入および奨励に関する合意に記載された条項によって制限されなければならず、すべての業績目標は100%目標レベルに到達するとみなされる。私たちが財産で私たちの株を交換する取引は、誰でも、 または集団としての人が持っている株の割合の増加を招くため、br}株の買収とはみなされない。

もし、任意の人または複数の人が集団として資産を買収し、その個人または複数の個人が最近の買収の日までの12ヶ月間に私たちから買収した資産であり、これらの資産の総公平市価が、これらの買収または買収直前の私たちのすべての資産の総公平市場総生産の50%以上である場合、または任意の人または複数の集団として行動する人が私たちの株式の所有権を獲得した場合、この個人またはグループが保有している株とともに、私たちの株式の総公平時価または総合投票権の50%以上を占め、かつ取締役会の承認を受けており、委員会は、(I)付与されたすべてのおよび付与されていない2019年計画下の株式オプションおよび他の報酬の付与を加速することができ、(Ii)この計画に従って付与された任意の報酬の保持者に、その報酬の買い戻し価値に相当するbrを現金保持者に提出する際に、当該報酬を放棄するように要求することができる。及び/又は(Iii)買収発生日に発効した報酬に関するすべての未完了履行 期限を終了し、関連すると考えられる当時取得可能な情報に基づいて業績目標が達成された程度を決定し、委員会の決定 に基づいて全て又は適用された奨励部分を支払う。この目的について言えば、公平な市価総生産は、そのような資産に関連するいかなる負債も考慮することなく、私たちの資産の価値、または処分された資産の価値を指す。

用語 と修正

が取締役会によって終了されない限り、2019計画は、他の報酬が付与されなくなり、その計画に従って付与されたすべての報酬が有効にならなくなるまで有効に継続される。それにもかかわらず，奨励的株式オプションの付与は計画最初の発効日から10年 年内にしか行われない.取締役会は随時および時々修正図または任意の授標合意を行うことができ、brは所有者の同意を得ず、所有者が計画に従って締結した任意の合意を損なう権利の修正を行ってはならない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

(1) 2019年計画により発行可能な証券。

役員報酬

次の表には、非従業員取締役が2021年6月30日までの年間取締役会在任で稼いだ報酬を示している。私たちの総裁兼最高経営責任者ハリー·シモンニディスが取締役会に在任したことで支払われた報酬は、“指定役員報酬集計表”に掲載されています。

非従業員役員報酬スケジュール

2020年12月の初公募まで、私たちの非従業員取締役は取締役会に在任していたため報酬を得ていませんでした。2020年12月の初公募日から、私たちの非従業員取締役は取締役会に1年間30，000ドルの現金費用(取締役会議長と財務専門家/監査委員会議長を加えて1人当たり10，000ドル)を得る権利があります。取締役会のどの委員会で提供されたサービスは、私たちの非従業員役員が追加的な補償を受ける権利を与えないだろう。

項目12.特定の利益を受けるすべての人および管理職の保証所有権

次の表は、2021年9月28日までの私たちの普通株式所有権のいくつかの情報を示しています。(I)各取締役と取締役の被著名人、(Ii)概要報酬表で指名された各役員、(Iii)当社の全体としてのすべての役員と取締役、および(Iv)私たちの普通株式の5%以上を保有しているすべての実益所有者 を含みます。

この表は、役員および取締役が提供する情報と、5%以上の普通株を有する利益者全員が米国証券取引委員会に提出した付表13 Dまたは13 Gに基づいている。本表の脚注に別途説明があり，適用された場合にコミュニティ財産法律の規定を受けない限り，吾らは本表に示した各株主が実益として所有していることを示す株式に対して独占投票権および投資権を持つと信じている.

適用割合は、2021年9月28日に発行された普通株の14，882，552株に基づく。利益所有権は、一般に、br}2021年9月28日から60日以内に直ちに行使可能または変換可能または変換可能な株式オプション、承認株式証、または他の証券発行の普通株を含む、証券の実益所有権を、これらの証券に対して単独またはbr共有投票権または投資権を有する者に帰する米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。別の説明がない限り、本表に記載されている個人またはエンティティは、その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有する。

別の説明がない限り、以下に掲げるすべての人の住所はニューヨークレキシントン通り420号Suite 300郵便番号：10170

*1%未満。

第br項13.何らかの関係や関連取引、および取締役独立性

取締役会独立性

当社取締役会は、Simeonidisさんを除き、各取締役候補が独立取締役会社であることを決定した(ナスダック上場規則第5605条(A)(2)参照)。我々取締役の独立性を決定する際に、取締役会は、以下の“特定の関連者取引”で議論される取引を含む、当社および任意の取締役と任意の利害関係を有するすべての取引を考慮する。

私たちのbr名独立取締役は共同で私たちの取締役会全体の多数を構成しています。独立役員はその職責を履行するために必要に応じて会議を開催し，独立役員のみが出席する会議を定期的に手配する。

関係者取引記録

私たちの道徳的基準は、取締役会によって承認されたガイドラインに基づいていない限り、実際または潜在的な利益の衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連者取引を可能な限り回避することを要求する。米国証券取引委員会規則は、関連側取引を、(1)関連する総金額が$120，000を超えるか、または過去2つの完全財政年度の総資産平均値の1%を超えるか、(2)私たちまたは任意の子会社が参加者であるか、 および(3)任意の(A)役員、取締役または指名された人、(B)私たちの普通株の実益所有者が5%を超える、または(C)直系親族であると定義する。(A)および(B)項に記載の者では、直接的または間接的な大きな利益を有するか、または所有することができる(ただし、純粋に取締役であるか、または別のエンティティの10%未満を有する実益所有者を含まない)。誰かが行動したり，その作業を客観的かつ効率的に実行することを困難にする可能性のある利益がある場合には，利益衝突が生じる可能性がある.もし一人や彼や彼女の家族がその地位によって不正な個人的利益を得た場合、利益衝突が生じる可能性もある。

将来的に行われているすべての関係者取引(米国証券取引委員会規則の定義に基づく)は、事前に監査委員会の審査と承認を得る必要があり、br監査委員会は私たちの弁護士または独立した法律顧問を訪問する権利があり、費用は私たちが負担する。監査委員会の承認なしに、私たちはこのような取引をしないつもりだ。審査委員会は、関連者取引を承認するか否かを決定する際に、関連者取引の条項が、同じ場合または同様の場合に非関連第三者が通常入手可能な条項を下回らないかどうか、および関連者の取引における権益の程度を下回っていないかどうかを含むすべての関連要因を考慮する。

取締役は関連者であることを承認するいかなる取引にも参加してはならないが，取締役は取締役会の他のメンバーにその取引に関するすべての重要な情報を提供しなければならない。また，関係者の取引に関する情報brを取得するために，各取締役と役員に取締役と役員アンケートを記入することを求めた.

これらの プログラムは、そのような任意の関連者取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者 の利益衝突を引き起こすかどうかを決定することを目的としている。

ある関係者が取引します

以下は、2020年7月1日以降の取引と、私たちがかつてまたは参加しようとしていた現在の提案の取引を含む、いくつかの関係および取引の概要である

(1)関連する金額が(I)$120，000または(Ii)の過去2財政年度内の当社総資産平均値の1%を超えるか、または

(2)吾等の任意の 取締役、行政者、又は5%を超える任意の種類の株式を保有する者、又は任意の連結会社又は前述の者の直系親族は、かつて又は直接的又は間接的な重大な利益を有することができるが、報酬及びその他のbrの手配は除く。この等の手配は、本委託書“役員報酬”及び“役員報酬” の節に記載されている。

取引記録 以下に別の説明がない限り、以下に述べる取引について得られた条項または我々が支払ったまたは受信した対価格(場合に応じて)は、公平な取引における利用可能な条項または適用されるような支払いまたは受信した金額に相当すると考えられる。

第br項14.元金は有料とサービス料が必要

下表は当社の独立公認会計士事務所BDO監査プライベート株式会社が2020年6月30日と2021年6月30日までの財政年度に当社に発行した費用総額を示しています。

承認前ポリシー と手続き.

監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所BDO Audit Pty Ltd.が提供する監査および非監査サービスを事前に承認するプログラムを作成しています。監査委員会は、通常、カテゴリを定義する監査サービス、監査関連サービス、税務サービスの特定サービスを承認しています。事前承認は、監査委員会が独立監査師の採用範囲を承認する一部としてもよいし、独立監査師を招聘して各サービスを提供する前に個別、明確、逐案の方法で行うこともできる。サービスの事前承認は、監査委員会の1人以上のメンバーに委託することができるが、次回の予定会議の決定を監査委員会全員に報告しなければならない。

依頼人 会計士費用とサービス

下表は当社の独立公認会計士事務所BDO監査プライベート株式会社が2020年6月30日と2021年6月30日までの財政年度に当社に発行した費用総額を示しています。

監査委員会は、BDO Audit Pty Ltdが監査サービス以外のサービスを提供することは の主要会計士の独立性を維持することに適合していると認定した。

第4部

第br項15.証拠物、財務諸表付表

* 管理契約または補償計画を表す.

**は、10-Kフォーム原本でアーカイブされた を示します

# 同封のアーカイブ。

サイン

1934年の“取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本報告を署名者が代表して署名し、正式な許可を得るように促す。

本報告書は、1934年の取引法の要求に基づき、登録者として指定日に登録者の名義で以下の者によって署名された。