アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

(タグ 一)

2020年12月31日までの四半期

あるいは…。

手数料 第001-39825ファイル

GBS Inc.

(登録者がその定款に明記されている氏名)

登録者の電話番号は、市外局番：(646)828-8258を含む

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。

はい []違います[X]

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者にそのような文書の提出を要求するより短い時間)に、S−T規則(本章232.405節)第405条に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。

はい [X]違います[]

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください[]

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです[]違います[X]

2021年2月11日現在，登録者が発行した普通株数は11，875，222株である

カタログ表

第 部分：財務情報

第br項1.財務諸表(監査なし)

GBS Inc.

圧縮 連結貸借対照表

(未監査)

(金額 ，単位：ドル)

付記はこのような監査されていない中期簡明総合財務諸表の構成要素だ。

GBS Inc.

合併経営報告書とその他の全面的な損失を簡素化する

(未監査)

(金額 ，単位：ドル)

付記はこのような監査されていない中期簡明総合財務諸表の構成要素だ。

GBS Inc.

簡明株主権益変動合併報告書

(未監査)

(金額 ，単位：ドル)

付記はこのような監査されていない中期簡明総合財務諸表の構成要素だ。

付記はこのような監査されていない中期簡明総合財務諸表の構成要素だ。

GBS Inc.

キャッシュフロー表の統合レポートを簡素化する

(未監査)

(金額 ，単位：ドル)

付記はこのような監査されていない中期簡明総合財務諸表の構成要素だ。

GBS Inc.

簡明合併財務諸表付記

(未監査)

注： 1.業務の組織と記述

GBS Inc.及びその完全子会社GBS運営会社はデラウェア州法律に基づいて設立され、2016年12月5日に設立された。グルコースバイオセンサシステム(大中国)有限公司は2016年8月4日に設立され、オーストラリアニューサウスウェールズ州の法律に基づいて設立され、2020年10月14日にGBS(アジア太平洋)有限会社に改称された。グルコースバイオセンサシステム(日本)有限公司とグルコースバイオセンサシステム(APAC)有限会社はそれぞれ2017年2月22日と2017年2月23日にオーストラリアニューサウスウェールズ州の法律に基づいて設立された。これらの会社(“会社”や“グループ”と総称する)は、会社の唾液グルコースバイオセンサ(“SGB”と総称し、SGBを会社のデジタル情報システム(“SGT”)とインターフェースするソフトウェアアプリケーション)を使用して糖尿病を管理しやすいように、非侵襲的で苦痛のない革新を提供することを目的としている。

GBS Inc.は生命科学バイオセンサ診断有限会社(“LSBD”)の54.4%の普通株を有しており，オーストラリアの会社であり，オーストラリアニューカッスル大学バイオセンサプラットフォームの世界知的財産権を有している。LBSDはすでに同社にアジア太平洋地域(“アジア太平洋地域”)でこのプラットフォームの技術を発売·発売することを許可している。 SGTとともにこのプロセスを開始する。

2020年5月29日、LSBDはハーバード大学Wyss生物啓発工学研究所 と研究協定に署名した。当社はこの合意の法定当事側ではないが、LSBDおよび当社と2020年6月23日に締結した技術移転協定により利益を得ることが期待されており、詳細は以下のとおりである。同社はすでにバイオセンサ(研究材料)をWyss Instituteに移管し、その研究開発科学者はすでにそこで試験研究計画を開始した。バイオセンサ体系構造はすでに完成し、しかもすでに免疫学診断テストを開発する計画があるため、SARS-CoV-2テストの開発は比較的に簡単で迅速である。

唾液中のSARS-CoV-2抗体測定は大規模な血清モニタリングにおいて重要な役割を果たすことができ、肝心な公衆衛生優先事項を解決し、そして新冠肺炎の政策と決定に指導を提供する。FDAの審査は 緊急使用認可計画の下で行われることが予想され，これは上場時期の加速を意味する。

会社は2020年6月23日にLSBDとグローバル技術移転協定を締結した。 許可プロトコルの重要な条項は：

マイルストーンの支払いはありません。

初公募株

当社は2020年12月28日に初公開発売(“IPO”)を完了し、1，270，589株を販売し、 (A)自社普通株(または買い手選択により、Bシリーズ転換優先株(br})、(B)Aシリーズ株式承認証(“Aシリーズ株式承認証”)を含み、1株8.50ドルの取引価格で自社普通株 を購入し、発行日5周年まで行使することができる。及び(C)1部のBシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”)は、1株17.00ドルの取引価格で当社の普通株を購入し、発行日5周年まで行使でき、そしていくつかの調整及びbr無現金行使条項に制限されなければならない。IPOで販売されている株の公開発行価格は単位あたり17.00ドルである.全体的に，今回の発行で発行された単位は17，732，448ドルの純収益が生じており，この数字は1，714，001ドルの引受業者割引 と2，153，564ドルの発行コスト(1，863，612ドルの繰延持分発行コストを含む)を差し引いたものである.発行コスト は、引受業者が1株18.70ドルの取引価格で最大63，529株を買収する引受権証を含み、発行日5周年まで行使できる。当社も引受業者に1つの選択権を発行し、全部或いは部分的に1回或いは複数回行使することができ、最大190，588株の追加普通株及び/又はAシリーズ株式承認証を購入して、合計190，588株普通株及び/又はBシリーズ株式承認証を購入し、各証券の公開発行価格に従って、引受割引及び手数料を減算し、当社に合計190，588株普通株及び/又はBシリーズ株式承認証を購入し、超過配給を補うことができる。(“超過配給選択権”)があれば。

初公募終了時、すべての当時発行された優先株は自動的に2，810，190株普通株 に変換され、当時すべて発行された転換可能手形は自動的に710，548株普通株に変換された。

初公募前の優先株主は、当社が初公開募集を完了した後に株式権証を発行し、所有者が初回公募完了後の翌年から3年目までの間に、募集価格で2，736，675株の普通株を買収することを許可した。行使日には，株主は関連する普通株を保有して，各株式承認証を行使しなければならない.株式承認証 は譲渡できず、引受株式数に適用される。

注： 2.流動性

財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ205-40， 財務諸表の列報−継続経営−(ASC 205-40)経営陣は、財務諸表の発行日から1年以内に継続的な経営企業として経営を継続する能力を評価することを管理層に要求する。各報告期間内に、br中期を含み、エンティティは、財務諸表の発行日まで既知かつ合理的に知られている条件を評価して、エンティティが財務諸表の発行日から1年以内にその財務義務を履行できない可能性があるかどうかを決定しなければならない。総合的に考慮した条件や事件が、実体がその財務義務を履行できない可能性が高いことを示している場合、財務諸表の発表日から1年以内に満期になるため、実体の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いがある。

Br社は新興の成長型会社で、これまで何の収入も生まれていない。そのため、会社は新興成長型会社に関連するすべてのリスクに直面している。設立以来、会社は経営活動で赤字とマイナスキャッシュフローになっている。当社は近い将来経営活動から正のキャッシュフロー が発生しないと予想し，会社は規制承認を含めてその製品の開発プロセスを完了し，その後 はその医療機器ポートフォリオの最初の製品を商業化し，市場で広く受け入れられるようになった。

2020年12月31日までの6カ月間、会社の純損益は3，067，304ドル(2019年12月31日までの6カ月、純損益は2，617，863ドル)だった。2020年12月31日現在、会社株主権益は18，782，015ドル、運営資金は18，799，962ドル、累計損失は18，888，991ドル。

2020年1月30日、世界保健機関(WHO)国際衛生条例緊急委員会は2019年の新型コロナウイルス病(“新冠肺炎”)疫病が国際的に注目されている突発的な公共衛生事件であることを発表し、2020年3月12日に疫病が大流行であることを発表した。新冠肺炎疫病は全世界市場と商業活動に負の影響を与えており、著者らの核心業務運営への影響は限られている。しかし，我々のプラットフォーム技術の性質により，我々はこの急速に発展する環境に迅速に適応することができる.バイオセンサー プラットフォーム免疫学モデルの一部として、親会社生命科学生物センサー診断有限会社(LSBD)は2020年5月29日にハーバード大学ワイス生物霊感工程研究所(Wyss)と協定を締結し、バイオセンサプラットフォームを用いて新冠肺炎 迅速診断テストを開発した。2020年6月23日にLSBDと締結されたグローバル技術移転協定によると、会社は本プロトコルの技術を使用する権利がある。

GBS Inc.は全世界の許可証取得者であり、適切な合格流通業者を通じてアメリカ、ヨーロッパ、アジア太平洋地域と世界の他の地区 で新冠肺炎診断テストを商業化するつもりである。

近い将来、会社は経営損失が予想され、経営活動によって正のキャッシュフローが生じることはなく、製品開発を完了し、監督部門にこのような製品の販売許可を求める前に、会社は経営赤字を継続する可能性がある。

本グループの総合財務諸表は持続経営をもとに作成されており、正常業務過程における資産の現金化及び負債の清算及び負担を考慮している。総合財務諸表 は、本グループが経営を継続できない記録された資産金額に関する回収および分類または負債の金額および分類に関するいかなる調整も含まれていない。

当社は初めて公募(付記1参照)しているため、当社は今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分な運営資金があると信じており、このような財務諸表は持続経営基準で作成されているからである。

注： 3.主要会計政策の概要

デモベース

当社は審査を経ずに簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及び表格10-Qの報告要求及びS-X条例第10条に基づいて作成されているため、アメリカ公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの付記及びその他の資料を省略或いは濃縮する。経営陣は、簡明な総合財務諸表 は、公正列報財務業績に必要なすべての調整と再分類を反映していると考えている。過渡期の運営結果は年間の結果 をリアルに反映できない可能性がある。2020年6月30日の総合貸借対照表は、この日までの監査財務諸表に基づいて作成された。

これらの簡明な総合財務諸表は、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表第333-252277号文書に記載されている会社の2020年6月30日現在および6月30日までの年度の監査済み総合財務諸表とその付記から抜粋している。brは2020年12月31日までの6ヶ月以内に、会社の重大な会計政策に大きな変化はない。

見積もりを使った

公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果 はこれらの見積りと大きく異なる可能性がある.

再分類する

前の期間にいくつかの 再分類が行われ、以下に述べる今期の報告に適合する。

比較期間(2020年度)において、経営陣は、前年度に発生した発行子会社株式に関連するいくつかの取引が、非持株権益(“NCI”)と 追加実収資本(“APIC”)とに対応して、受信された対価の公正価値とこれらの所有権変化に関連するNCI帳簿価値との差異を反映するように調整すると認定した。そこで，同社は前年のAPICを増加させ， 相殺は637，056ドルに減少したNCIを削減した。経営陣の結論は、この再分類は当社の前年度の財務状況に意味がないため、この変化は期外調整として比較期間(2020年度)第1四半期の総合貸借対照表と株主権益表に記録されている。

収入 確認

会社が顧客に約束したbr製品やサービス交付を渡すことでその履行義務を履行する場合には、顧客との契約からの収入を確認する。クライアント が製品またはサービス送達の制御権を取得すると、製品またはサービス送達は、クライアントの手元に転送される。その会社は現在何の収入も生じていない。

外貨換算

海外子会社の資産と負債を連結資産負債表日の有効為替レートで現地(機能)通貨から列報通貨(ドル) に換算し、収入と支出を年内の平均為替レートに換算する。GBS Inc.の機能通貨はドルである.外国為替変動 による2020年12月31日までの3カ月と6カ月の収益/(赤字)はそれぞれ33，856ドルと16，712ドルで、2019年12月31日までの3カ月と6カ月の収益/(損失)はそれぞれ133，286ドル、129，050ドルだった。

所得税 税

財務会計基準委員会会計基準編纂(“FASB ASC”) 740の規定によると、所得税、税務頭寸は最初に連結財務諸表で確認する必要があるが、税務機関の審査後、これらの頭寸はさらに維持される可能性がある。それはまた、確認、分類、利息および処罰、過渡期会計、開示、および移行の廃止に指導を提供する。

2020年12月31日現在、本グループは、総合財務諸表で確認または開示することができる不確定な税務状況は何もありません。しかも、そのグループは所得税に関連した利息と罰金を持っていない。

グループの今期および繰延所得税および繰延税金資産および負債は、財務報告や所得税項目の会計処理の一時的な違いで入金される。すべての既存の証拠の重みに基づいて、ある記録された繰延税金資産が現金にならない可能性が高い場合、管理層は繰延税金資産をより現金化する可能性のある金額に減らすのに十分であると判断する。

債務 発行コスト

債務 発行コストは融資期限内の実金利法で償却され、償却費用は総合経営報告書の利息支出の一部として入金される。

許可 権限

2020年6月30日までの会計年度第1四半期に，当社は生命科学バイオセンサ診断有限会社にグルコースバイオセンサ技術の開発と承認プロセスに関する許可権調達資産を購入し，金額は976，308ドル(2019年6月30日：ゼロ)であった。当社はLSBDの帳簿に履歴帳簿価値記録許可証， をゼロドルとし，支払われた金額を配当金としている。会社は規定に従って販売とマイルストーン支払いの特許権使用料を支払うことに同意した。

当社は2019年7月3日に改訂及び再記載されたライセンス契約を締結します。ライセンスには確定的な満期日がありません。 ただし、ライセンスプロトコルによって付与されるライセンスの独占性は、そのプロトコルがカバーする特許組合せ が満了するまで続き、現在の締め切りは2033年です。2020年12月31日までは何の印税も発生していない(2019年12月31日：ゼロドル)。

研究と開発コスト

研究·開発コストは発生時に費用を計上する。

普通株主1株当たり純損失(“EPS”)

会社はASCテーマ260“1株当たり収益”から普通株株主が1株当たり収益を占めるべきであることを計算した。普通株株主が1株当たり基本純収入(損失)を占めるべき計算方法は、普通株株主が純収益(損失) を占めるべき期間内に発行された普通株の加重平均である。1株当たりの普通株式償却純収益(損失)の計算方法は、普通株株主が純収益(損失)を占めるべき期間内に発行された加重平均普通株を除いて、株式承認証などの希薄化作用が生じる可能性のある普通株を加える。

潜在希釈性普通株は在庫株方法に従って計算すべきであり、この方法はすべての株式承認証を行使して得られた金を時価で普通株を買い戻すために使用すると仮定している。収益枯渇後の残り株式数 は証券の潜在的希釈効果を表す。

当社はすべての期間に純損失を記録したため、いくつかの潜在的な希薄化証券は、交換可能株、普通株を買収する引受権証及び交換可能株手形を含み、すでに1株当たりの薄損の計算に は含まれておらず、影響は逆償却されているからである。

最近発効していない会計公告が発表された

当社は新興成長型企業であるため、民間会社に適用されるまで新たな会計公告の採用を延期することを選択している。

FASBは2020年8月，ASU 2020−06を発表し，(1)現金変換機能を有する変換可能債券と，(2)有益な変換機能を有する変換可能ツールの分離モデルを廃止することにより，発行者の転換可能債務ツールに対する会計指導 を簡略化した。したがって、いくつかの他の条件が満たされない限り、エンティティは、そのような債務に埋め込まれた変換特徴を株式に個別に列挙し、完全に債務として変換可能債務ツールに計上することはない。これらのモデルを廃止することは、報告書の支払利息を低減し、ASU 2020−06の範囲内で発行された変換可能ツールのエンティティの報告純収入を増加させるであろう。また，ASU 2020−06ではIF変換法を用いて希釈後の1株当たり収益を計算することが求められており，在庫株方法は適用されなくなる。ASU 2020-06は2021年12月15日以降の財政年度に適用され、早期採用が許可され、早ければ2020年12月15日以降の財政年度となってはならない。当社は、その連結財務諸表に及ぼすASU 2020-06条項の影響を早期に採択し、評価し続けるつもりはありません。

2016年2月、財務会計基準委員会はASU番号2016-02、レンタル(“ASU 2016-02”)を発表した。この更新要求は、すべての期限が12ヶ月を超える賃貸は、使用権資産および賃貸負債によって貸借対照表上で確認され、リース手配に関する重要な情報を開示しなければならない。この新しいガイドラインは、2021年12月15日以降の会計年度と、ASU 2020-05により改正され、早期採用が許可された2022年12月15日以降の移行期間に適用されます。その会社はまだ早期にこの基準を採用していない。

2019年12月、財務会計基準委員会は、所得税会計の各側面を簡略化するために、米国会計基準委員会第2019-12号“所得税(740)：所得税会計処理の簡略化”(ASU 2019-12)を発表した。ASU 2019-12は、740の一般原則のいくつかの例外を削除し、一貫性適用を改善するために既存のガイドラインを明確にして修正した。本基準は、2020年12月15日以降の会計年度およびこれらの会計年度内の移行期間に有効である。 は、事前採用を可能にする。その会社はまだ早期にこの基準を採用していない。

信用リスク集中度

会社は、その現金および現金等価物(オーストラリア金融クレーム計画または米国連邦預金保険会社の保険限度額を超えることがある場合がある)を信用品質の高い金融機関に配置し、いずれかの機関の信用リスクを制限しようとしている。

相関 方

社はその親会社LSBDと関連取引がある。注7と8を参照してください。

金融商品の公正価値

流動性と短期的性質により、流動資産と流動負債に分類される金融商品の帳簿価値は公正価値に近い。

注： 4.その他流動資産

付記 5.売掛金と売掛金

手形 6.変換可能手形

転換日5，133，706ドルの元金とゼロ応算利息により，会社が以前発行した手形は強制的に変換され，転換価格は初回公募株単位発行価格の85% (または7.23ドル)に相当し，合計710，548株であった。

変換可能チケットは、利益変換特徴(BCF)を有するか、またはIPOイベントであることがある。そのため、2020年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、融資コスト905，948ドルは総合経営報告書で利息支出と、当該或いは業務連続性に関する他の 全面赤字であることが確認された。

注： 7.株主権益

2020年12月取引

2020年12月14日、当社はLSBDに5年間の譲渡不可引受権証を発行し、執行価格で1株17.00ドルで3，000，000株会社の普通株を購入することに同意し、LSBDのグルコースと新冠肺炎応用以外の応用の研究開発への貢献と交換し、5年間譲渡不可能権証を提供した。これは共同制御下のエンティティ間の取引であるため，LSBDの200万ドルの売掛金は反権益であることが確認された。

当社は2020年12月18日にLSBDと交換協定を締結し、自社B系列転換可能優先株3，000，000株(“取引所”)をLSBDが保有する3，000，000株普通株 で交換する。交換協議締結側は、登録権契約(“RRA”)に基づき、当社は初公募完了後30日以内に証券取引委員会に登録声明を提出することに同意し、B系列交換可能優先株転換後に発行可能な普通株株式を登録して転売に供することに同意した。当社が転売登録声明を提出できなかった場合、又はRRA条項に基づいて発効を宣言した場合、当社は、当該等登録権利保持者に現金違約金の一部を支払うことを要求され、金額は、1.0%に当該所持者が“許可証”に基づいて支払う購入総価格を乗じたものである。EAとRRAは双方の慣例的な陳述、保証、合意、そして賠償権利と義務を含む。取引所で買収した普通株は直ちに無効になります。 Bシリーズは優先株を転換することができ、1株当たり1株の自社普通株に変換することができ、比例調整と実益所有権の制限を受けることができます。会社に清算，解散，または清算が発生した場合, B系列転換可能優先株保有者は、会社の普通株式保有者 に収益を分配する同等の権益に参加する。B系列転換可能優先株の保有者は、B系列優先株の株 から会社普通株が実際に支払った配当と同じ配当(普通株に変換する基礎により)を取得し、同じ形で配当を得る権利がある。B系列転換可能優先株の株式は通常、法律が を要求しない限り投票権がない。

初公募株

2020年12月、会社は初公募株を完成させた。注1を参照してください。

注： 8.関連側取引

2020年12月、当社はその親会社LSBDと付記7で述べたいくつかの融資取引を完了した。

関連側の販売と関連側への調達はいずれも正常市場価格と正常商業条項で公平な取引を行う。2020年7月1日から2020年12月31日まで(2020年度：2019年7月1日から2019年12月31日まで)に、LSBDと以下の取引を行った

企業は、技術開発と規制承認に関連するサービスについて、会社に代わって支払われたお金や発生した費用を含む合計ゼロドル(2020年度：599，848ドル)を生成した。

会社は、賃金、レンタル料、および会社が直接占有すべき他のbr関連間接費用を含む間接コストの償還のためにゼロドル(2020年度：730，148ドル)を生成し、これらの費用は一般的および行政費用に含まれる。

Br社は、共有サービス収入に含まれる会社に直接帰属する賃金 を含む共有労働精算に関する収入がゼロ(2020年度：121，277ドル)であることを確認した。

注： 9.投資連属会社

2020年5月29日，親会社生命科学バイオセンサ診断有限公司は当社にBiosensX(北米)社の普通株14，000，000株を発行し，1株当たり額面0.001ドルであった。この取引により、会社は北米地域の技術許可証を持つBiosensX (北米)Inc.の50%の権益を獲得した。

BiosensX(North America)Inc.への投資は権益法を用いて入金され，該当するASC 323投資br-権益法と合弁企業.

LIFE Science Biosensors Diagnostics Pty Ltdは当社とBiosensX(北米)の親会社であり，当社にBiosensX株を譲渡することは共同制御取引とみなされる。株式譲渡の結果として、当社はBiosensX(北米)Inc.に大きな影響を与えているが、根拠はASC 810統合生命科学バイオセンサ診断会社 はBiosensX(North America)Inc.に対する制御権を有していると考えられており，BiosensX(North America)Inc.50%の株式を直接所有し，BiosensX(North America)Inc.50%の株式をGBS Inc.を介して間接的に所有している。

次の表は、連結財務諸表に記録されている金額をまとめています

付記 10.支払いを受けることと、またはある事項

Br社は未来の最低レンタル約束や購入約束を持っていません。

当社は通常業務の過程で現れる様々な法的手続きに時々参加しています。既存の資料 によると、当社は、合理的に がその財務状況、経営業績または流動資金に重大な悪影響を与えると予想される保留または脅かされた法的手続きについては何も触れていない。しかし，法律事項 自体に不確実性があり，会社はどの法律事項の結果も会社に有利である保証はない。

注： 11.1株当たり損失

普通株1株当たりの基本損失の計算方法は、普通株株主に割り当て可能な純損失を発行済み普通株または普通株等価物の加重平均株式数で割る。普通株1株当たりの希薄損失の計算方法は、1株当たり普通株の基本損失と類似しており、希釈性証券や普通株発行の他の義務が行使または普通株に転換された場合に発生する可能性のある希薄化を反映している点が異なる。

以下の発行された株式承認証、オプションおよび優先株は、本報告に記載されている期間の希釈後の1株当たり純損失計算における を含まない

逆償却権証と優先株：

注 12.後続イベント

その後、2020年12月31日まで、当社は502，350ドルを受け取り、59，100株のAシリーズ株式証の行使に関連し、行使価格8.50ドルで株式承認証1株当たり普通株を購入した。2021年2月11日までに、1，402，077件のAシリーズ株式証明書が返済されていない。

その後2020年12月31日までに、1，364，495件のBシリーズ株式承認証が行使され、現金のないbr行使条項で株式承認証1部当たり1株普通株を購入して米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録声明、文書番号333-252277で述べた。2021年2月11日現在，66，382シリーズB は完成していない。

2021年1月5日、会社はハーバード学院とある研究協力協定を締結し、会社が新冠肺炎コロナウイルスに対抗する非独占的な免版税許可に関する科学研究における双方の協力を促進することを目的とした。予想される協力には，当社とハーバード大学からの研究チームが含まれており，その中には交換材料と研究データが含まれ，ハーバード大学の技術と当社のバイオセンサを新冠肺炎に統合したSARS−CoV−2抗体試験への応用のマイルストーンの進展を実現する。当社は協定締結日から90日と180日に3回に分けてハーバードに609，375ドルを支払うことに同意した。このうち304，687.50ドルは初期領収書を受け取った後に支払い、また2つの支払いはそれぞれ152，343.75ドルであった。詳細は2021年1月8日のタブ8-kを参照されたい。

第br項2.経営層の財務状況と経営結果の検討と分析

あなたは、以下の財務状況と運営結果の検討と分析、および当社の簡素化 合併財務諸表および本四半期報告 の10-Q表に含まれる他の部分に含まれる関連付記および他の財務情報を読まなければなりません。本議論および本報告の他の部分は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述、例えば、私たちの計画、目標、期待、および意図の陳述を含み、これらの陳述は、私たちの経営陣の信念と、私たちの経営陣がしている仮定および現在得られる情報に基づいている。私たちの実際の結果はこのような前向きな陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，本報告日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられる.

概要

私たちのCOV 2テストを開発したバイオセンサ診断技術会社で、アジア太平洋地域(“APAC”) と生化学、免疫学、腫瘍マーカー、ホルモンと核酸診断モードを含むバイオセンサプラットフォームです。私たちは2016年12月5日にデラウェア州の法律登録に基づいて設立されました。私たちの本部はニューヨークにある。我々の設立の目的は，非侵襲的で苦痛のない革新を提供し，会社の唾液グルコースバイオセンサ(SGB，およびSGBを会社のデジタル情報システムとインタフェースするソフトウェアアプリケーション，すなわち“SGT”)を使いやすく糖尿病を管理しやすくすることである

我々 は現在54.4%の普通株を生命科学バイオセンサ診断有限会社 (“LSBD”)が所有している。オーストラリアニューカッスル大学バイオセンサプラットフォームの世界的な知的財産権を持つオーストラリア会社。LSBDはすでにこの技術を私たちに許可して、アジア太平洋地域でこのプラットフォームを発売し、発売しましょう。我々はSGTからこのプロセスを開始する.

我々の目標は，全世界でCOV 2テスト，次いでSGBを発売することであり，これはアジア太平洋地域で許可されているバイオセンサプラットフォーム上で行われた2つ目の診断テストである。次の4年間、免疫学、ホルモン、化学、腫瘍マーカー、および核酸テストの全容量テストを行うために、このプラットフォームを開発する予定です。

新冠肺炎の大流行はわれわれの数十年を伴う可能性が高いと考えられている。以前SARS-CoV-2に感染した抗体を測定するために改善された抗体分析を開発し、行われている新冠肺炎の大流行は仕事の中で最も満足されていない需要の一つであることが決定された。 は個人レベルでSARS-CoV-2感染の正確な理解は臨床決定に参考を提供する可能性があるが、人口レベルでは、br}は以前の感染、免疫と発病率(特に無症状感染)の正確な知識を必要とし、社会距離、治療とワクチン接種に関するリスク管理決定を優先する。唾液がSARS-CoV-2 RNA 26-28の存在およびSARS-CoV-2抗体の測定を同時に支持することができれば、このようなサンプルタイプは個人と集団レベルのSARS-CoV-2の伝播、感染と免疫動態を監視するための重要な機会を提供することができる。

我々の は予測可能な未来に3つの異なる応用があると予想している：

ブルームバーグ公衆衛生学院ジョン·ホプキンス大学環境衛生·工学系の研究グループが最近発表した公開発表された論文の研究結果は、唾液中の免疫グロブリン反応を正確に測定してSARS-CoV-2に感染した個体を識別することが可能であることを表明した。唾液ベースの方法は、正確かつ大規模なSARS-CoV-2“血清”モニタリングのための非侵襲的方法とすることができる。

血液と比較して、唾液抗体測定は測定規模を大きく拡大することができ、特に敏感な人群の中で--人群の免疫力とSARS-CoV-2に対する感受性を確定することができる。ジョンホプキンス大学の研究グループは実験室でさらに、症状が出現して10日後に唾液を採集した時、抗≧-CoV-2 Ig GによるSARS-CoV-2感染測定の感度と特異度はそれぞれ100%と99%であることを証明した。また，唾液中のSARS CoV−2特異的免疫グロブリン反応の時間動態は血清中に観察されたものと一致することが明らかにされており，多くの人が新冠肺炎症状出現後約10日あるいは推定感染後約2週間程度で血清転換していることが示唆された。

バイオセンサプラットフォームを用いてCOV 2を検出することにより，より低い検出下限を有し，現在の診断方法の感度や特異性 を改善し，看護点でリアルタイム結果を提供し，他のPOCT報告結果の陰性や陽性ではなく定量結果 を提供することが期待される。

新冠肺炎を診断する正確かつ拡張可能な看護点(POC)テストは コミュニティと実験室外で診断の範囲を拡大し、実行可能な結果が得られる時間を短縮する可能性があり、 は新冠肺炎患者の早期識別をサポートすることができ、隔離資源、感染制御措置の適切な使用、治療への臨床試験への募集をサポートすることができる。

我々は記念碑的な進展を得ており，ハーバード大学の技術を新冠肺炎SARS−CoV−2抗体試験に用いたバイオセンサアプリケーションと組み合わせ，1月5日にハーバード大学と研究協力協定を締結し，当社が新冠肺炎コロナウイルスに対抗する非独占免印税許可に関する科学研究の相互連携を促進することを目的としている。br計画における協力には，当社とハーバード大学からの研究チームが含まれており，br}材料と研究データの交換が含まれている。

今まで、私たちのbr社はまだ何の収入も発生していません。そのため、会社は新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負うことになる。 設立以来、会社は経営活動で損失とマイナスキャッシュフローを被ってきた。当社 は，近い将来経営活動から正のキャッシュフローが生じないと予想され，この時点まで，会社 は規制部門の承認を含めて製品の開発過程を完了し，商業化を開始し，その医療機器製品組合せの最初の製品を市場で実質的に受け入れている。

最近の発展

2020年12月取引

2020年12月14日、当社はLSBDに5年間の譲渡不可引受権証を発行し、執行価格で1株17.00ドルで3，000，000株会社の普通株を購入することに同意し、LSBDのグルコースと新冠肺炎応用以外の応用の研究開発への貢献と交換し、5年間譲渡不可能権証を提供した。

当社は2020年12月18日にLSBDと交換協定を締結し、当社Bシリーズ交換可能株3，000，000株をLSBDが保有する3，000，000株普通株 で交換する。また、 交換プロトコル締結側は登録権協定(“RRA”)を締結し、これにより、会社は初公募完了後30日以内に米証券取引委員会に登録声明を提出し、B系列転換可能優先株転換後に普通株式を発行して転売のために発行することに同意した。当社が転売登録声明を提出できなかった場合や“登録協定”条項に基づいて申告することができなかった場合、当社は、当該等の登録権所有者に現金違約金の一部を支払うことを要求され、金額は、1.0%に当該所持者が“許可証”に基づいて支払う購入総価格 を乗じたものである。EAとRRAは双方の慣用的な陳述、保証、合意、および賠償権利と義務を含む。

二零二年十二月十八日、LSBDは機関 と投資家(“買い手”)といくつかの購入及び譲渡協定(“PAA”)を締結することを認め、これにより、LSBDは買い手に3，000，000株のBシリーズ交換可能株を売却及び譲渡し、EA及びRRAの下で当該等優先株が所有する権利について買い手に譲渡し、総購入価格は2，000，000ドルである。投資家のBシリーズ転換可能優先株は会社普通株の3，000，000株に変換できるが，実益所有権に制限されている。

2021年1月21日、B系列転換可能優先株転換後に発行可能株の転売を登録するために、S-1表の登録声明を米国証券取引委員会に提出した。

初公募株

当社は2020年12月28日に初公開発売(“IPO”)を完了し、1，270，589株を販売し、 (A)自社普通株(または買い手選択により、Bシリーズ転換優先株 )、(B)Aシリーズ株式承認証(“Aシリーズ株式承認証”)を含み、1株8.50ドルの取引価格で自社普通株 を購入し、発行日5周年まで行使することができる。及び(C)1部のBシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”)は、1株17.00ドルの取引価格で当社の普通株を購入し、発行日5周年まで行使でき、そしていくつかの調整及びbr無現金行使条項に制限されなければならない。IPOで販売されている株の公開発行価格は単位あたり17.00ドルである.全体的に、今回の発行で発行された単位は、1，714，001ドルの引受業者割引と手数料、および2，153，564ドルの発行コスト(1，863，612ドルの繰延持分発行コストを含む)を差し引いた17，732，448ドルの純収益を発生させた。当社も引受業者に選択権を発行し、全部或いは部分的に一回或いは何度も行使することができ、最大190，588株の追加 普通株及び/又はAシリーズ株式承認証を購入して、合計190，588株普通株及び/又はBシリーズ株式承認証を購入して、証券1部当たりの発行価格(引受割引及び手数料を差し引く)で、初回公開発売日後45日以内に、合計190，588株の普通株及び/又はBシリーズ株式証を公開購入し、超過配給を補う。 があれば(“超過配給選択権”)である.

初公募終了時、すべての当時発行された優先株は自動的に2，810，190株普通株 に変換され、当時すべて発行された転換可能手形は自動的に710，548株普通株に変換された。

いくつかの優先株主は株式権証を発行し、当社が初公開募集を完了した後、所有者は初回公募後2~3年以内に募集株価に従って2，736，675株の普通株を買収することを許可した。行使日には、株主 は必ず株式行使承認証1株関連普通株を保有して、購入権を行使しなければならない。株式承認証は譲渡できず、引受株式数に適用される。

運営結果 ：

2020年12月31日までと2019年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月の比較

収入.収入

政府は収入を支持する

2019年同期 と比較して、2020年12月31日までの3ヶ月間、政府支援収入は0ドルから283，037ドルに増加し、283，037ドルに増加した。この増加は主にGBS Inc.及びその子会社が会社所在地の今期内に研究開発税激励措置とその他の新冠肺炎に関連する政府支持を獲得したためである。 贈与の目的は、会社がその業務と賃金コストを管理することを支援することです。

2019年同期と比較して、2020年12月31日までの6ヶ月間、政府支援収入は0ドルから338，464ドルに増加し、338，464ドルに増加した。この増加は主にGBS Inc.及びその子会社が会社所在地の今期内に研究開発税激励措置とその他の新冠肺炎に関連する政府支持を獲得したためである。 贈与の目的は、会社がその業務と賃金コストを管理することを支援することです。

共有 サービス

2020年12月31日と2019年12月31日までの3ヶ月間の共有サービス収入はそれぞれ0ドルと798ドルで、2020年12月31日と2019年12月31日までの6ヶ月間の共有サービス収入はそれぞれ0ドルと121，277ドルだった。共有サービス収入は，主に親会社が持つエンティティからbr}コストを回収するためである.本期間はサービスを共有しておりません。

運営費用

一般料金と管理費用

2019年同期と比較して、2020年12月31日までの3ヶ月間の一般·行政費用 は300，562ドル減少し、972，012ドルから671，450ドルに減少した。この減少は，初公募を完了した場合の支出の減少と，初公募を計画して実現するマイルストーン によるものである。

2019年同期と比較して、2020年12月31日までの6ヶ月間の一般·行政費用は505，887ドル減少し、1，698，340ドルから1，192，453ドルに減少した。この減少は，初公募を完了した場合の支出制限や，初公募後に実現するマイルストーンの計画によるものである。

会社の経営活動の増加に伴い、その一般的かつ管理コストには、管理費用貢献、コンサルティング、出張費用の追加コストが含まれると予想される。

開発 と規制費用

2019年同期と比較して、2020年12月31日までの3ヶ月間の開発·規制費用 は494，667ドルから152，847ドルから341，820ドルに減少した。この減少は、初公募株が資金を獲得する前に、このような活動の支出が制限されたためである。その会社は今そのマイルストーンで進展することができる。

2019年同期と比較して、2020年12月31日までの6ヶ月間の開発·規制費用 は599，848ドルから372，758ドルに減少し、227，090ドル減少した。この減少は、初めて公募株が資金を獲得する前に、このような活動の支出が制限されたことに再び起因する。その会社は今そのマイルストーンで進展することができる。

会社の経営活動の増加に伴い，将来の発展や規制費用も増加することが予想される。

目論見書と融資費用

2019年同期と比較して、2020年12月31日までの3ヶ月間の目論見書 と資金調達費用は236，438ドルから187，093ドルに減少し、49，345ドル減少した。この減少は，IPO完了の最終段階 期に必要な支出が減少したためである.

2019年同期と比較して、2020年12月31日までの6ヶ月間の目論見書 と資金調達費用はそれぞれ211，209ドルと353，574ドル増加し、142，365ドルから353，574ドルに増加した。この増加は前期第1四半期にいくつかの供給者から受け取った貸方手形によるものである。

その他 収入と支出

利息 費用

2019年同期 と比較して、2020年12月31日までの3ヶ月間の利息支出は149，145ドルから986，860ドルに増加し、837，715ドルに増加した。この増加は、変換可能チケットに関連する有益な変換機能の非現金確認によるものである。

2019年同期 と比較して、2020年12月31日までの6ヶ月間の利息支出は298，656ドルから1，072，688ドルに増加し、774，032ドルに増幅された。この増加はまた、変換可能なチケットに関連する有益な変換機能の非現金確認によるものである。

未合併権益法投資損失

2020年と2019年12月31日までの3カ月間、未合併権益法投資損失はそれぞれ0ドルだった。

2019年同期と比較して、2020年12月31日までの6ヶ月間、未合併権益法投資の損失 は0ドルから135，692ドル増加した。この増加は，BiosensX (北米)Inc.への投資の帳簿金額が減少したためである。

為替損失を実現しました

2019年同期と比較して、2020年12月31日までの3ヶ月間の為替損失は0ドルから86，637ドル増加しました。 この増加は融資活動のオーストラリアドルからドルへの不利な外貨換算によるものです。

2019年同期より279，107ドルの増加を実現しており、2020年12月31日までの6カ月間の為替損失は0ドルとなっている。この増加はオーストラリアドルからドルへの融資の為替換算の不利によるものである。

所得税(費用)給付

2020年12月31日までの収入と2019年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月の税金支出は0ドルである。会社はそのすべての繰延税金資産のために全額推定値を確立したからである

その他 総合収益

海外通貨換算収益/(損失)

2019年同期と比較して、2020年12月31日までの3ヶ月間の未実現外貨換算収益/(損失)は167，142ドルから33，856ドル(133，286ドル)増加した。当社本位貨幣以外の貨幣種 で未決済業務を計算します。

2020年12月31日と2019年12月31日までの6ヶ月間、未実現の外貨換算収益/(損失)はそれぞれ112，338ドルから16，712ドルに増加し、129，050ドルから16，712ドルに増加した。これは会社が決済していない取引に基づいてその本位貨幣以外の通貨で計算される。

純損失

2019年同期と比較して、2020年12月31日までの3カ月の純損失は1，853，033ドルから1，990，389ドルに増加し、137，356ドル 増加した。全体的な成長は主に非現金で有利な転換機能を確認することに起因するが、一部は政府の支援収入及び一般及び行政支出の支出によって相殺され、初めて公募して資金を獲得するまで、同社はその監督管理と発展マイルストーンの方面で進展を得ることができる。

2019年同期と比較して、2020年12月31日までの6ヶ月間の純損失は2，617，863ドルから3，067，304ドルに増加し、449，441ドル 増加した。全体的な成長は主に非現金で有利な転換機能を確認することに起因するが、一部は政府の支援収入及び一般及び行政支出の支出によって相殺され、初めて公募して資金を獲得するまで、同社はその監督管理と発展マイルストーンの方面で進展を得ることができる。

流動性 と資本資源

私たちが設立して以来、私たちの運営資金は主に普通株の発行、償還可能な転換可能な優先株と債務から来ている。2020年12月31日現在、私たちは19，877，860ドルの現金と現金等価物、および18，799，962ドルの運営資本を持っている。

我々の初公募株の詳細については，ここの“初公募株”を参照されたい.

私たちの経営陣の見積もりによると、私たちの予算と提案された開発、承認、組織スケジュールによると、保証できないにもかかわらず、初めて株式を公募した後、私たちは十分な資本資源を持って、私たちの業務計画を引き続き実施し、少なくとも30ヶ月の運営を維持できると信じています。この間，以下の目的で利用可能な純収益 ：

私たち は申請を提出した日から6~10ヶ月後に何かの収入(あれば)が生じると予想されており、私たちの収入 はすぐに私たちの持続運営に資金を提供するのに十分ではありません。また，利用可能な資源の消費速度は現在予想されているよりも速い可能性があり，上記の時間範囲でSGTの開発に成功し，十分な 収入が発生する保証はない，あるいはまったく保証されない.規制承認や市場投入の目標を達成できないかもしれません あるいはシステム販売から予想される収入を得ることができないかもしれません。私たちはまた、新製品とサービスの開発、その他の販売、マーケティング、販売促進活動のための追加の資金が必要かもしれません。もしこのような状況が発生したら、私たちは予想よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。

もし私たちが追加資本が必要なら、私たちが受け入れ可能な条項でこのような資本を調達できる保証はありません または根本的にはできません。債務または株式融資によって、またはbr協定、戦略連盟またはマーケティングおよび流通手配を協力することによって十分な収入を生成することができない場合、または追加資本を調達することができない場合、長期流動性需要を満たし、予期される長期業務計画を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは必要な時にこのような資金を得ることができず、私たちの株価にマイナス影響を与えたり、私たちの業務が減少したり、会社が倒産したりする可能性があります。

契約義務

我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.

“新興成長型会社”の移行期間を延長する

私たちは、雇用法案第102(B)(1)条に規定されている新しい会計基準または改正された会計基準に適合するように、延長された移行期間を使用することを選択した。今回の選挙は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、上場企業と民間会社に対して異なる発効日を有する新たな会計基準の採用や改訂を延期することを可能にした。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。我々の財務諸表は上場会社の発効日に該当する会社と比較できない可能性があるため、投資家は私たちの業務、業績或いは将来性を他の上場企業と比較することが困難である可能性があり、これは私たちの普通株の価値と流動性にマイナスの影響を与える可能性がある。

表外手配 表内手配

2020年12月31日現在、私たちは適用される米国証券取引委員会法規で定義されているいかなる表外手配も達成していません。

重要な会計政策、重大な判断と見積もりの使用

我々の財務諸表は米国公認会計原則(GAAP)に基づいて作成されている。これらの財務諸表の作成には、資産および負債の報告金額、財務諸表日または有資産および負債の開示、および報告期間内に発生する報告費用 に影響を与える推定および仮定が要求される。我々の見積もりは，我々の歴史的経験と我々がbrが当時合理的であったと考えられる様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，これらの資産や負債は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。以下で議論する会計政策は、これらの政策がより重要な分野に関連しているため、経営陣の判断と見積もりに関連しているため、私たちの歴史と将来の業績を知るために重要であると信じています。

我々のキー会計政策は、本四半期報告の10-Q表の“第1部分、第1項-財務諸表”に含まれる監査されていない簡明な総合財務諸表の付記で説明されている。2020年12月31日までの6ヶ月以内に、審査中期簡明財務諸表に3本四半期報告10-Q表の他の部分に付記されていない以外、私たちのキー会計政策は、私たちが2020年12月18日に提出した最終目論見書で議論されている政策と大きな変動はない。

最近の会計声明

より多くの情報については、本四半期報告書10-Qに含まれる他の部分に含まれる連結財務諸表付記3の“最近の会計声明”を参照してください。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.

第 項4.制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

私たちのbr経営陣は、CEOと財務責任者の参加の下で、本10-Q表四半期報告がカバーするまでの期間が終了するまでの間の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)の有効性を評価し、このような評価に基づいて、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求した情報が記録され、処理され、処理されることを保証するために、開示制御およびプログラムが2020年12月31日まで有効であると結論した。米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内にまとめられ、報告され、必要なbrの開示をタイムリーに決定するために、最高経営責任者(Br)および最高財務責任者を含む、または状況に応じて同様の機能を実行する者を含む、我々の管理層に蓄積され、伝達される。

財務報告内部統制変更

2020年12月31日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。

内部統制の有効性の固有の制約

任意の財務報告内部制御システム(私たちの内部制御システムを含む)の有効性は、設計、実施、操作、評価制御およびプログラムの際に判断力を行使すること、および不正行為を完全に除去できないことを含む内在的に制限される。したがって、開示制御およびプログラムを設計および評価する際に、管理層は、任意の財務報告の内部制御システムは、我々の内部制御システムを含み、設計および動作がどんなによく行われていても、絶対的な保証ではなく、予期される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際にその判断を適用することが要求されるという事実を反映しなければならない。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.私たちは、私たちの業務の必要または適切な内部制御を監視し、アップグレードしていくつもりですが、このような改善が効果的な財務報告内部制御を提供するのに十分であることは保証できません

第2部-その他の情報

プロジェクト 1.法的訴訟

通常の業務過程で、私たちは時々法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。私たちは現在、実質的な法的訴訟を行っていない。

1 a項目.リスク要因

我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.

第 項2.持分証券の未登録販売と募集資金の使用。

(B) 2020年12月28日、当社は初公開発売(“IPO”)を完了し、1，270，589株を販売し、(A)自社普通株(または買い手選択により、Bシリーズ転換優先株)を含み、(B)Aシリーズ株式承認証(“Aシリーズ株式承認証”)を1株8.50ドルの取引価格で自社普通株を購入し、発行日5周年まで行使することができる。及び (C)1部のBシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”)は、1株17.00ドルの使用価格で当社の普通株を購入し、発行日5周年まで行使でき、そしていくつかの 調整及び無現金行使条項の制限を受けなければならない。IPOで販売されている株の公開発行価格は単位あたり17.00ドルである.全体的に、今回発行された単位は、引受業者の割引と手数料の純額1，714，001ドル、および発行コスト2，153，564ドル(繰延持分発行コスト1，863，612ドルを含む)を差し引いた17，732，448ドルの純収益を生み出した。当社も引受業者に選択権を発行し、全部或いは一部は1回或いは複数回行使することができ、最大190，588株の追加普通株及び/又はAシリーズ株式承認証を購入して、合計190，588株の普通株及び/又はBシリーズ承認株式証を購入し、1種類の証券の公開発行価格に従って、引受割引及び手数料を減算し、当社に合計190，588株の普通株及び/又はBシリーズ承認株式証(“超過配給選択権”)を購入し、初回公開発売日から45日以内に証券のみから引受割引及び手数料を減算し、超過配給(例えば)を含む。

初公募終了時、すべての当時発行された優先株は自動的に2，810，190株普通株 に変換され、当時すべて発行された転換可能手形は自動的に710，548株普通株に変換された。一部の優先株主は株式権証を発行し、当社が初公開募集を完了した後、所有者は初回公募後2年から3年の間に募集株価に従って2，736，675株の普通株を買収することを許可した。行使日には、株主 は必ず株式行使承認証1株関連普通株を保有して、購入権を行使しなければならない。株式承認証は譲渡できず、引受株式数に適用される。

ルール424(B)によると、2020年12月28日に米国証券取引委員会に提出された最終入札説明書では、初公募で得られた資金の計画用途に大きな変化はない。通常の業務中に上級職員に賃金を支払う以外に、当社の任意の取締役または上級社員またはそれらの連絡先、当社の普通株の10%以上を保有する者、またはその連絡先、または私たちの共同会社に直接的または間接的に任意のお金を支払うことはない。上記の用途を完了する前に、純収益を米国政府の短期金利債務、投資レベル手形、預金または直接債務または保証債務に投資する予定だ。

第 項3.高級証券違約。

は適用されない.

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 項5.その他の情報.

は適用されない.

物品 6.展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。