第1部

項目1：業務

この10-K表年次報告書では、登録者Republic First Bancorp，Inc.は“会社”または“私たち”、“私たち”または“私たち”と呼ばれる。同社のサイトはwww.myreRepublic bank.comです。本ウェブサイト上の情報は、本10−Kテーブルの一部とみなされるべきでもなく、参照によって本10−Kテーブルに組み込まれるべきでもない。当サイトはご参考までに。会社は、電子的に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にこれらの資料を提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、そのウェブサイト上またはそのウェブサイトを介して、その10-K年間報告、10-Q四半期報告および8-K現在の報告をできるだけ早く提供し、1934年の証券取引法(改正)第13(A)または15(D)節に提出または提出された報告書の改訂版を提供する。同社の米国証券取引委員会届出書類も米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで入手できる。

前向きに陳述する

本文は1995年の米国民間証券訴訟改革法において定義された“展望性陳述”を含む。前向き陳述は歴史的事実の陳述以外の陳述であり、“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“見積もり”、“プロジェクト”、“予測”、“すべき”、“可能”、“会する”、“自信がある”、“可能”、“提案”、“目標”などの言葉で識別することができる。“追求”、“展望”、“維持”または同様の表現、または、私たちの指導、戦略、目標、ビジョン、使命、機会、計画、または意図について議論する場合。

展望性陳述はあるリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果と展望性陳述中の予測結果が大きく異なることを招く可能性がある。例えば、本10−K表の他の場所で議論されている、または米国証券取引委員会に時々提出される他の文書に含まれる“リスク要因”に加えて、リスクまたは不確定要因は、以下の内容の変化または以下に関連することによって生じる可能性がある

読者にこれらの前向き陳述に過度に依存しないように注意し、これらの前向き陳述は本文発表日までの管理職の信念を反映しているだけである。法律や法規の適用に別の要求がある以外に、私たちはいかなる義務を負わないことも明確にせず、いかなる変更の仮定、いかなる意外な事件、または未来のいかなる変更も反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する。会社の経営や将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性のある重大な要因は，本10−K年度報告第I部第1 A項の“リスク要因”部分，我々の10−Q四半期報告，および今後提出する8−K表の現在の報告で詳細に説明されており，実際の結果と予測の結果が異なる可能性がある。読者は、本年度報告書(Form 10-K)と会社が時々米国証券取引委員会に提出する他の文書に含まれるリスク要因をよく読むべきである。

一般情報

Republic First Bancorp，Inc.は1987年に設立され，ペンシルバニア州連邦法律により設立され，Republic First Bankの持ち株会社であり，Republic Bankの名義で業務を展開しており，本文書では“Republic”または“Bank”と呼ばれている.Republicは様々な信用と預金銀行サービスを提供する。このようなサービスは、主にペンシルバニア州フィラデルフィア、バックス県、デラウェア州およびモンゴメリー県、ニュージャージー州大西洋、バーリントン、カムデンおよびグロスター県、ならびにニューヨーク県の事務所および支店を介して、大フィラデルフィア、ニュージャージー州南部およびニューヨーク市地域に主に位置する個人および企業に提供される。

歴史的に見ると、私たちの主な目標は、大フィラデルフィアとニュージャージー南部地域の商業銀行サービスの大型金融機関の代替品として自分を位置づけることだ。しかし、2008年には、事業方法を戦略的に転換し、既存市場の重要なニーズを満たすために、大規模な小売銀行の設立に向けて努力を再開した。共和銀行は高レベルの顧客サービスと満足度の提供に集中し、革新を推進し、大胆なブランドを発展させ、株主価値を創造し、顧客をファンに転化させる銀行体験を提供しようとしている。他の銀行が自動化に移行して成長を実現するに伴い、共和銀行は技術の進歩を抱きしめるだけでなく、個人接触によって自分を定義する異なる方法をとっている。

2010年、私たちは私たちの店舗をRepublic First BankからRepublic Bankに変更することを決定した。これは私たちの小売と顧客を中心とした銀行戦略への転換の重要な構成要素であり、私たちが最初に1988-1996年の間に登録して運営した時にRepublic Bankを使用した。この新ブランドを支援するために、既存の大部分の支店を改修·改造し、これらの支店を店舗と呼び、商店として運営しています。また，我々は重要なサービス変化を受け，これらの変化はRepublic Bankの消費者から見たブランドと体験を再構築し，勤務時間の延長，絶対無料検査，無料ポイントコイン，ATM付加費の徴収なし，携帯銀行などを含む。

融資の観点からも、主に商業銀行業務と孤立した商業融資取引、特に商業不動産ローンに注目するという過去のやり方を変えた。私たちの融資組合を再編し、商業不動産ローンの出所を淡水化するとともに、私たちのより重要な信用関係を詳細に検討した。この審査により、リスク開放を削減し、融資損失準備方法を向上させることができ、ビジネス不動産ローンを削減することを約束し、特定のカテゴリにおける信用集中度を低減するために努力することができる。

これらの重大な変化の実施に伴い、共和銀行は当時有利な地位にあり、“赤い力が戻ってきた”という野心的な拡張計画を実行することができた。この成長戦略を支援するために、2014年4月に私募により4500万ドルの普通株を発行し、積極的な拡張計画を開始するために必要な資本を提供した。

2016年に私たちは住宅担保ローンチームを増やすことで私たちの製品供給を拡大した。私たちは2016年7月にOak Mortgage Companyを買収し、同社は完全に統合され、現在は銀行の部門です。Oak Mortgageを買収することで、私たちは私たちの顧客に住宅ローン市場の機会を提供することができる。

私たちの資本状況を強化し、次の段階の成長と拡張に備えて、2016年12月に登録により1億ドルの普通株を直接発行しました。

Republicもその市場最大の小企業融資機関の一つとなっており、2020年から2021年までのCARE法案で許可されたPaycheck保護計画(PPP)での表現がこれを証明している。新冠肺炎疫病による前例のない経済危機の中で、共和国は7，650社の現地企業に10億ドル近くの購買力平価ローンを発行し、重要な資金を提供した。2020年に行われた調査によると、共和銀行は“フォーブス”によって米国1位のサービス銀行に選ばれた。

2020年8月、私たちは私たちの資本状況を強化し、私たちの積極的な成長計画を支持するために5000万ドルの転換可能な優先株を発行した。私たちの足跡を拡大すると同時に、私たちは非凡なレベルの顧客サービスと満足度に対する私たちの約束から外れないように、すべての必要なステップを取った。2020年、私たちはニュージャージー州ノースフィールドとペンシルバニア州ビン·サレムの新しい場所と2021年にニュージャージー州デプットフォードに私たちの象徴的なガラス建築を建てて、私たちの店舗ネットワークを拡大しました。私たちの目標は、すべての配信チャネルで一流のサービスを提供し、私たちの実店舗だけでなく、オンラインとモバイルオプションも含むことです。私たちは引き続きデジタルと技術ツールに投資し、私たちの“アメリカ第一サービス銀行”としての地位を維持するために努力している。

2021年12月31日現在、私たちの総資産は約56億ドル、株主権益総額は約3.242億ドル、預金総額は約52億ドル、受取ローンの純額は約25億ドル、2021年12月31日までの年間純収益は2520万ドル、普通株主が獲得できる純収益は2170万ドルである。私たちは報告書が必要な部門を持っている：共同体銀行業務。コミュニティ銀行部分は主にRepublicの商業ローンと預金活動、及びその店舗周辺地域の住宅担保ローンと他の消費ローン製品を含む。私たちは当行を通じて銀行サービスを提供していますが、現在は伝統的な銀行業務以外に、何の活動もしていません。

共和銀行

Republic First Bankはペンシルバニア州連邦法律に基づいて登録された商業銀行であり、連邦預金保険会社(“FDIC”)とペンシルバニア州銀行と証券部の審査と全面的な監督を受けている。Republic First BankはRepublic First Bancorp，Inc.の子会社である.Republic First BankはRepublic Bank名義で業務を行っている.銀行が持っている預金は連邦預金保険会社の預金保険基金が保証し、最高適用限度額に達する。

サービスエリア/市場の概要

私たちの主なサービスエリアは現在大フィラデルフィア、ニュージャージー南部とニューヨーク市を含んでいます。我々は現在，32の支店を介して我々の主要銀行活動を行っており，本文書ではこれらの支店を“商店”と呼び，我々の小売志向の顧客サービスと利便性を反映した方法である.その中の13軒の商店はフィラデルフィアとペンシルベニア州プリマス会議、ウィンニューウッド、アビントン、Media、フェル山脈、フェストビルとベンザレムなどの郊外にあります。ニュージャージー州南部のハデンフィールド、ウォリス、グラスバーラー、マルトン、ベルリン、ワシントン町、モルストン、シクレビル、メドフォード、桜桃山、グロスタータウン、エフズベリー、サマーズコーナー、ランバートン、ノースフィールドとデトフォードに17の店があります。ニューヨーク市の14日に二つの店があります^{これは…。}街5(&5)^{これは…。}大通りと51号^ST街3(&3)^研究開発大通りです。私たちの商業ローン活動は私たちの主要なサービス分野を超えて、ペンシルバニア州、ニュージャージー州とニューヨーク州の他の県とデラウェア州、メリーランド州の一部の地域と他の市場外の機会を含みます。私たちの住宅ローン活動も私たちの主要なサービスエリアの外に伸びています。ペンシルバニア州、ニュージャージー州とニューヨーク州の他の県、デラウェア州とフロリダ州などの他の州を含みます。

同社は2021年6月30日現在17位^{これは…。}FDIC市場シェアデータが提供したデータによると、フィラデルフィア-カムデン-ウィルミントンが0.70%の預金市場シェアを持つ105の金融機関のうち、ペンシルバニア州-ニュージャージー州-DE-MDはほとんど30店舗を保有している。

競争

私たちはサービス分野で他の金融機関からの激しい競争に直面している。競争相手は富国銀行、Capital One、Citizens、PNC、サンタンダー銀行、TD銀行とアメリカ銀行、そして多くの地域と現地のコミュニティ銀行を含む。また、貯蓄銀行、貯蓄·融資協会、財務会社、信用協同組合、担保融資仲介人、保険会社、証券ブローカー、共同基金、通貨市場基金、個人融資者、非銀行融資者、その他の金融·非金融機関と直接競争し、預金、商業ローン、担保ローン、消費ローン、その他のサービスを提供しています。競争は、提供されるサービスの質、預金口座の金利、ローンおよび他のクレジットサービスの金利、サービス料、便利な施設、場所および営業時間、流動およびインターネット資源の獲得可能性、および(例えば、より大きな商業借り手に融資する)適用される融資限度額を含む複数の要因に基づく。私たちと競争する多くの機関は私たちよりも多くの財務資源を持っており、より広い預金と融資製品を提供する。

2021年12月31日現在、借り手に対する法定融資限度額は約5120万ドルである。融資限度額を超えた部分が他機関の融資に関与していれば、その額を超えるローンを発行することができる。私たちはこの地域の老舗銀行の新支店と私たちの市場地域に開設される可能性のある新銀行の潜在的なますます激しい競争に直面しています。周辺地域にサービスを提供する銀行や他の金融機関、さらに多くの州外金融機関があり、それらは現在または将来私たちの市場で競争する可能性がある。我々は既存機関の顧客と新たに我々の市場に参入した顧客の預金·融資申請を競っており、我々のサービス分野の競争は引き続き激化すると予想される。

私たちは、大きなライバルが十分にサービスしていない中小企業の顧客にサービスを提供する魅力的なニッチ市場が存在すると信じており、私たちの小売戦略を補完するためにビジネス関係を構築する機会を探しています。私たちは中小企業が私たちが提供する親切で高度に個性的なサービスに積極的な方法で対応し続けると信じている。

製品とサービス

消費者および商業預金口座を含む一連の価格競争力のある銀行製品およびサービスを提供し、その中には、小切手口座、利息当座口座、通貨市場口座、預金口座、預金口座、スキャン口座、および個人退職口座が含まれている。また、担保と無担保商業ローン、不動産ローン、建築と土地開発ローン、自動車ローン、住宅改善ローン、担保ローン、住宅純資産と貸越信用限度額、ロックボックスサービス、その他の製品など、他の伝統的な銀行サービスを提供します。私たちは私たちの小売と商業顧客に高いレベルの個人化サービスを提供しようと努力している。

私たちはまた小企業ローンチームを持っていて、アメリカ小企業管理局(SBA)が保証するローンの発行に特化して、私たちのサービス分野全体の小企業に信用を提供します。そのグループは私たちの地域でSBA計画の最高の貸手の中の一人だった。過去数年間、融資発行量のドル計算によると、それらはペンシルバニア州、ニュージャージー州、デラウェア州の3州市場で最大のSBA融資機関の一つに評価されてきた。

私たちは現在STAR™とPLUS™のATMネットワークとアメリカ最大の追加料金フリーATMネットワークAllpointのメンバーで、私たちのお客様に世界で55，000台以上のATMを無料で使用することができます。私たちは現在私たちの商店ネットワークに34台の独自ATMを持っている。

私たちの融資活動は一般的に私たちがサービスするコミュニティ内の中小企業に集中している。商業不動産ローンは私たちのローン組合の中で最大のカテゴリーで、2021年12月31日の未返済ローン総額の約31%を占めています。これらのローンの返済は私たちの顧客や社会に影響を与える様々な企業の一般経済状況にある程度依存しています。貸手として、私たちは信用リスクに直面している。経済·金融状況は借り手が融資を返済する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。経済環境がもたらす可能性のある挑戦に対応するために、著者らは保守的なローン分類制度を採用し、絶えず私たちの信用損失の準備方法を審査と改善し、定期的に私たちのローンの組み合わせに対して全面的な審査を行った

2016年のOak Mortgage Companyの加入により、顧客に住宅担保融資製品を業務全体で提供することができました。私たちの住宅ローン活動は私たちの主なサービス範囲外の地域にも広がっています。現在、すでに発行されている住宅ローンの大部分は、収市直後に中古市場で販売されている。Oak Mortgageは、第三者サプライヤーの既定の保証政策とガイドラインに従い、コンプライアンスを維持するために融資を売却しているが、ポートフォリオにはまだ信用リスクが存在する。ポートフォリオにおける住宅ローンの返済は私たちのお客様の一般経済状況に影響を与えることにある程度依存しています

管理層は既定の保証政策に従い、Republicの融資審査官を通じて融資を密接に監視しているが、信用リスクは依然としてポートフォリオに固有のリスクである。Republicの大部分の融資グループは不動産または他の担保を担保としている；しかし、商業グループの一部は無担保であり、すなわち十分な財務力を持つと考えられる借り手に発行された融資は、無担保融資を行う価値がある。Republicは固定と可変金利商業融資を開始し、期間は通常1年から5年まで様々である。変動金利ローンは一般的に国の最も優遇された金利とリンクされる。

店舗拡張計画と成長戦略

2021年の間、私たちは私たちの独特なガラス原型建築を利用してニュージャージー州のデプットフォードに新しい店を開設した。世銀は2022年にその拡張戦略を続けると予想している。しかし、先に発表したように、私たちが疫病に対応する挑戦性、インフレを含む他の経済的向かい風、および純金利差の圧縮を招く可能性のある現在の金利環境に伴い、新規出店の速度は減速し続けるだろう。私たちが引き続き私たちのブランドを向上させ、顧客体験を改善することに集中することに伴い、未来にも他の既存店舗の移転が発生する可能性がある。どの店舗の開業や移転も規制部門の承認を受ける必要がある。

証券ポートフォリオ

私たちはポートフォリオを維持している。私たちは私たちの投資政策に合った投資証券を購入し、これらの政策は毎年私たちの取締役会によって承認される。これらの投資政策は、許可された投資種別、信用品質、期限、集中度などの問題に関連している。2021年12月31日と2020年12月31日までに、米国政府債務証券または米国政府機関が発行した担保ローン支援証券と商業担保ローン債券投資証券の総金額の約95%と91%を占めている。これらの米国政府債務証券および米国政府機関担保融資支援証券と商業担保融資債券に関する信用リスクはわずかであり、リスクに基づく資本重み付け係数はそれぞれ0%と20%である。証券ポートフォリオの残りの部分は市政債券、社債、優先株を含む。

監督と監督

一般情報

Republicはペンシルバニア州フランチャイズ銀行であり、連邦準備システム(FRB)のメンバーではないため、FDICとペンシルベニア州銀行と証券部の監督と監督を受けている。改正された1956年の銀行持株会社法(“BHC法案”)によると、我々の銀行持株会社はFRB理事会の監督と監督を受けている。私たちは、開始可能な融資の種類と金額、および受け取る可能性のある利息の制限、および可能な投資タイプおよび提供可能なサービスタイプの制限を含む連邦および州法律の広範な要求と制限を受けている。様々な連邦と州消費者法律と規制はまたRepublicの運営に影響を及ぼす。規制の影響に加え、商業銀行は、市場金利や国家経済の行動に影響を与えるために、FRBが通貨供給と信用供給を制御しようとしている大きな影響を受けている。

次の討論は私たちと共和国に影響を及ぼすいくつかの銀行の法律と規制をまとめた。議論は、関連する法規および条例のいくつかの実質的な側面に限定され、これらの法規および法規およびそれが会社および銀行に与える影響を完全に説明するつもりはない。

共和国に対する規制

権力と活動それは.“1965年ペンシルベニア州銀行業規則”(以下、“銀行業規則”)には、ペンシルバニア州銀行の組織、貸借および預金活動、借金、投資権限、支店、配当金支払い、および役員、高級職員、従業員および預金者の権利と責任を管理する詳細な条文が掲載されている。“銀行業規則”はペンシルバニア州銀行と証券部に広範な規則制定権と行政自由裁量権を与え、州特許銀行に対して監督と監督を行う。

連邦法律によると、すべての州特許のFDIC保険銀行は、通常、州法律がそうであるにもかかわらず、その元本としての活動およびその株式投資において、国家銀行のために許可されたタイプおよび金額に制限されている。連邦法はこのような制限の例外を許可する。

連邦預金保険会社はまた、国有銀行が国家許可の活動や国家銀行が許可していない投資(非付属株式投資を除く)に従事することを許可されており、それらが適用される資本金の要求を満たすことを前提としており、このような活動や投資が連邦預金保険会社の預金保険基金にリスクを構成しないことを確定している。

自己資本充足率それは.連邦法規はFDIC保険の預金機関がいくつかの最低資本基準を満たすことを要求している：普通株一級資本とリスクに基づく資産の比率は4.5%、一級資本とリスクに基づく資産の比率は6.0%、総資本とリスクに基づく資産の比率は8%、一級資本と総資産のレバレッジ率は4%である。

監督管理資本の要求について言えば、普通株式一級資本は一般的に普通株株主権益と留保収益と定義される。一級資本は一般的に普通株一級資本と追加の一級資本として定義される。追加一級資本はいくつかの非累積永久優先株及び合併付属会社権益帳中の関連黒字及び少数株権を含む。総資本は一級資本(普通株一級資本に追加の一級資本)と二級資本を含む。二級資本は指定された要求に符合する資本ツールと関連黒字から構成され、累積優先株と長期永久優先株、強制転換可能証券、中間優先株と二次債務を含む可能性がある。

二級資本には融資とリース損失準備金も含まれており、最高限度額はリスク重み付け資産の1.25%であり、我々のように蓄積された他の全面収益の処理について脱退選択権を選択する機関に対しては、販売可能な公平な市場価値が確定しやすい株式証券は純収益の45%に達する。各種類の監督管理資本の計算は“条例”に規定されている控除と調整に準ずる。

リスクに基づく資本比率を計算するためのリスク重み付け資産額を決定する際には、特定の表外資産を含むすべての資産に、資産タイプ固有と考えられるリスク配分に応じた法規制のリスク重み係数が乗じられる。より大きなリスクが存在すると考えられる資産種別には，より高い資本金レベルが必要である。例えば、現金および米国政府証券のリスク重みは通常0%であり、慎重引受の第1の保有権1~4世帯住宅担保ローンのリスク重みは通常50%、商業および消費ローンのリスク重みは100%、特定の過期間ローンのリスク重みは150%であり、許容される株式権益のリスク重みは通常0%~600%であり、具体的には特定の要因に依存する。

最低規制資本要求の確立に加えて、その機関がリスクに基づく最低資本要求に必要な金額を超える“資本保護緩衝”(普通株一級資本の2.5%からなる)を持っていない場合には、資本分配を制限し、管理層に何らかの自由に支配可能なボーナスを支払うことも制限されている。

一機関の資本充足性を評価する際には，FDICはこれらのデジタル要因だけでなく，品質要因も考慮し，必要と考えた場合には個別機関により高い資本要求を設定する権利がある。

統合総資産が100億ドル未満であり、他の資格基準に適合する機関は、2021年に8.5%を超えるレバレッジ率を維持し、その後9%のレバレッジ率を維持して、リスクに基づく要求を含む規制資本要求を満たすために、オプションのコミュニティ銀行レバレッジ枠組みを使用することを選択することができる。条件に適合した機関は、地域社会銀行のレバレッジ枠に加入して脱退することを四半期報告書で選択することができる。2021年12月31日まで、Republicは共同体銀行のレバレッジ率に従うことを選択しなかった。

Republicはまた、ペンシルバニア州銀行と証券部が発行した資本要求の制約を受けており、これらの要求は通常、連邦レバレッジとリスクに基づく資本要求を含む。

2021年12月31日まで、Republicはすべての規制資本要件を超えた。

直ちに規制を是正する行動をとるそれは.他の事項に加えて、連邦法律は連邦銀行規制機関に最低資本要求に適合しない銀行に対して“迅速な是正行動”を行うことを要求している。そのため、法律は5つの資本カテゴリを規定した：資本充足、資本充足、資本不足、資本深刻な不足と資本深刻な不足。

一機関の総リスク資本比率が10.0%以上、一級リスク資本比率が8.0%以上、レバレッジ率が5.0%以上、普通株式一級資本比率が6.5%以上であれば、当該機関は“資本充足”とみなされる。機関の総リスク資本比率が8.0%以上、一級リスク資本比率が6.0%以上、レバレッジ率が4.0%以上、普通株式一次資本比率が4.5%以上であれば、その機関の資本は十分である。もし1つの機関の総リスク資本充足率が8.0%より低く、一級リスク資本充足率が6.0%より低く、レバレッジ率が4.0%より低く、或いは普通株一級資本充足率が4.5%より低い場合、この機構は“資本不足”である。ある機関の総リスク自己資本充足率が6.0%より低く、一級リスク自己資本充足率が4.0%未満、レバレッジ率が3.0%未満、または普通株一級自己資本充足率が3.0%未満であれば、“深刻な資本不足”とみなされる。1つの機関の有形株式(定義条例参照)の総資産に対する比率が2.0%以下である場合、その機関は“資本が深刻に不足している”とみなされる。

“資本不足”の銀行は成長、資本分配(配当を含む)などの制限を守らなければならず、資本回復計画を提出しなければならない。資本不足機関を制御する会社は、銀行がこのような計画を遵守することを保証しなければならない。その金額は、その機関が資本不足とみなされた場合の総資産の5%、または資本充足状態に達するために必要な金額に等しい。“資本不足”の銀行が受け入れ可能な計画を提出できなかった場合、それは“資本深刻な不足”とみなされるだろう。“資本が深刻に不足している”銀行は、これらに限定されないが、資本を充足させるために十分な議決権を有する株の売却を要求し、総資産を減少させること、代理銀行からの預金の吸収を停止すること、取締役または上級管理者を解雇すること、および預金金利、役員報酬、および親会社持株会社の資本分配を制限することを含む1つまたは複数の追加措置を遵守しなければならない。“資本が深刻に不足している”機関は、ごく少数の例外的な場合を除いて、このような地位が触発されてから270日以内に係または保管人を任命しなければならない。

FDICの迅速な是正行動ルールにより，Republicは“資本充足”とされている。

関係者との取引それは.銀行とその関連会社との間の取引は連邦準備法第23 A及び23 B条によって制限され、連邦預金保険法第18条(J)及びその実施条例はFDICが保証する州非メンバー銀行に適用される。銀行の付属会社とは、銀行によって統制され、または銀行と共同で統制されている任意の会社または実体を指す。持ち株会社の背景には、親銀行持株会社とその親会社が支配するどの会社も銀行の付属会社である。一般的に、連邦準備法第23 A及び23 Bは、銀行又はその付属機関がいずれかの付属機関と“担保取引”を行う程度を、機関の株式及び黒字の10%以内に制限し、すべての付属機関と行われるすべてのこのような取引の総限度額を、機関の株式及び黒字の20%に制限する。“担保取引”という単語には、融資、資産購入、担保発行、および同様の取引が含まれる。また、その機関がその付属機関に提供する融資または他の信用拡張は、所定の要求に従って担保しなければならない。法律はまた、関連取引の条項および条件は、非関連取引に提供される条項および条件と実質的に同じでなければならない、または少なくとも機関に有利でなければならないことを要求する。

連邦準備法第22(G)条と第22(H)条の規定によると、連邦準備法第18条(J)は連邦預金保険会社が保証する州級非メンバー銀行に適用され、連邦準備法O条は“連邦預金保険会社規則及び条例”337.3条に基づいて、連邦預金保険会社が監督する機関に一般的に適用される。他の事項に加えて、これらの規定は一般的に内部者に信用を提供することを要求する

·条項は、非関連者と比較可能な取引を行うクレジット引受プロセスと実質的に同じであり、これらの手順の厳格さを下回らず、通常の返済リスクを超えるか、または他の不利な特徴を提示する条件には関連しない

·これらの個人に配布されるクレジット限度額のいくつかの制限を超えず、個別であっても全体的であっても、これらの制限部分は銀行の資本額に基づく。

しかも、一定の限度額を超える信用延期はRepublic取締役会の承認を受けなければならない。関連する延期タイプによると、実行幹事の信用延期には追加的な制限がある。

一人の借り手に対するローンの限度額。“銀行業規則”によると、ある限られた例外状況を除いて、ペンシルバニア州の銀行は無担保に基づいて単一の借り手に貸し付けてはならず、その額は当該借り手に対するすべての他の債務と共にその資本口座の15%を超え、“銀行業規則”では、資本口座の定義は当該機関の資本、黒字、未分配利益、資本証券と融資損失準備金の総和である。

配当金の規制規制それは.Republicが会社に支払う配当金は“銀行規則”と“連邦預金保険条例”の制約を受ける。銀行法によると、“累積純収益”(一般的には未分配利益)を除いて、いかなる配当金も支払うことができない。FDIAによれば、銀行がFDICに支払すべき保険評価を滞納している場合、その銀行は配当金を支払うことができない。銀行法によると、このような配当が発表された日までに、Republicは8350万ドルの支払配当金に2022年の純利益に相当する追加額を加えることに制限される。しかし、配当金は“自己資本比率”で議論されている資本比率を維持するためにさらに制限されるだろう

連邦規制当局は銀行が十分な規制資本水準を維持する基準を採択した。そのような基準を遵守することはRepublicが私たちに配当金を支払う能力をさらに制限する。

預金口座の連邦保険それは.銀行の預金は連邦預金保険会社が保証し、最高適用限度額に達する。一般的な最高預金保険金額は預金者1人当たり250，000ウォンです。

保険のある預金機関の大多数の評価は、統計モデリングに基づいて得られた財務評価と規制格付けであり、3年以内に倒産する可能性が推定される。共和国機関規模の評価範囲(可能な調整を含む)は、総資産から有形株式を差し引いた1.5ベーシスポイント~30ベーシスポイントである。

FDICは保険評価を増加させる権利がある。どのような大幅な増加もRepublicの運営費用と運営結果に悪影響を及ぼすだろう。経営陣は未来の評価率がどのくらいになるか予測できない。

FDICは、発見機関が不安全または不健全なやり方に従事し、FDICによって適用された任意の適用された法律、法規、規則、命令または条件を継続して運営または違反するために、安全または不健全な状況にあるときに、預金保険を終了することができる。私たちは現在、銀行預金保険の終了につながる可能性のあるどんな接近、条件、または違反があるのか分からない。

“コミュニティ再投資法案”それは.“コミュニティ再投資法案”(“CRA”)によると、Republicを含む各被保険預金機関は、持続的かつ肯定的な義務を有しており、安全かつ穏健な運営と一致するよりも、低収入および中所得コミュニティを含むコミュニティ全体の信用需要を満たすことを助ける。CRAは金融機関のための具体的な融資要求や計画を立てておらず，その特定のコミュニティに最適と考えられる製品やサービスタイプの裁量権を開発することも制限されていない.CRAは、FDICがそのコミュニティ信用需要を満たす記録を評価することを要求し、そのような機関のいくつかの出願を評価する際に、支店の設立または買収、および他の預金機関との合併の出願を含むこれらの記録を考慮することを要求する。CRAはFDICに機関CRA表現の書面評価を提供することを要求した。Republicの最新のFDIC CRA格付け日は2020年8月12日であり、格付けは“傑出”である

連邦住宅ローン銀行システムそれは.Republicはピッツバーグ連邦住宅ローン銀行のメンバーであり、ピッツバーグ連邦住宅ローン銀行は11つの地域性住宅ローン銀行の一つである。各FHLBは、その指定された地域内のそのメンバーの備蓄または中央銀行である。ピッツバーグ連邦住宅金融局のメンバーとして、Republicは連邦住宅金融局の規定額の株式を買収して保有しなければならない。2021年12月31日まで、Republicはこの要求に合致する。

持株会社条例

一般情報それは.銀行ホールディングスとして、FRBが管理するBHC法案の審査、規制、定期報告を受けた。私たちは事前にFRBの承認を得て、任意の銀行または銀行持ち株会社のすべてまたはほぼすべての資産を買収することができる。任意の銀行または銀行持ち株会社が銀行または銀行持ち株会社の任意のカテゴリの議決権付き株式が5%を超えることを直接または間接的に所有または制御する場合には、銀行または銀行持ち株会社の任意の議決権を有する証券を直接または間接的に所有または制御するために、FRBの承認を事前に得る必要がある。

活動するそれは.銀行持株会社は、通常、非銀行活動に従事する任意の会社の5%以上の投票権を有する証券を直接または間接的に制御することを禁止されている。この禁止令の主な例外の一つは、FRBが発見した活動が銀行や管理あるいは銀行の管理や制御とこんなに密接に関係しており、適切な偶発事件に属することである。規制規定によると、FRBが認定した銀行業と密接に関連するいくつかの主要な活動は、(1)融資の発行または返済、(2)特定のデータ処理サービスの提供、(3)証券ブローカーサービスの提供、(4)受託、投資または財務顧問の担当、(5)特定の条件下で個人または不動産をレンタルすること、(6)主にコミュニティの福祉を促進することを目的とした会社またはプロジェクトに投資すること、および(7)貯蓄協会を買収することを含む。

1999年の“グラム·リッジ·ブリリファ”は、“資本充足”と“管理が良好”な預金機関子会社を含む特定の条件を満たす銀行持株会社を認可し、“金融持ち株会社”になることを選択することができる。“金融持株会社”は、一般銀行ホールディングスが許可するよりも広範な金融活動に従事することができる。このような活動には保険引受と投資銀行業務が含まれるかもしれない。私たちは“金融ホールディングス”になることを選択しなかった

合併資本要求それは.合併資産が30億ドル以上の銀行持株会社は、子会社預金機関と同様に厳格な合併規制資本要求を守らなければならない。我々は銀行持株会社の資本金要求と，2021年12月31日までの資本保全緩衝を遵守した。

力の源泉それは.FRBの政策はまた、銀行持ち株会社にその付属銀行の財務力の源として、財務圧力や逆境中に既存の資源を使用して資本資金を提供し、追加の資源を獲得し、必要に応じてその付属銀行に協力するために財務柔軟性と資金調達能力を維持することを要求する。

配当をするそれは.FRBは銀行持株会社の配当金の支払いに関する政策声明を発表した。一般的に、この政策は、銀行持株会社の期待収益保有率が組織の資本需要、資産品質と全体の財務状況と一致する場合にのみ、現在の収益から配当金を支払うべきであることを規定している。

タイムリー是正行動法によると、付属銀行の資本が不足すれば、銀行持ち株会社が配当金を支払う能力が制限される可能性がある。FRBの指導意見は、場合によっては、配当金の支払い、株式の償還または買い戻しの前に、FRBと協議し、FRBの不反対を得なければならないと規定している。このような規制政策は私たちが配当金を支払うこと、普通株を買い戻すこと、または他の方法で資本分配を行う能力に影響を及ぼすかもしれない。

配当政策それは.私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うこともなく、現在予測可能な未来に現金配当金を支払う計画もない。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、それぞれ350万ドルと92.3万ドルの優先株金を支払った。より多くの情報については、第5項：登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者が当リスト10-Kの株式証券を購入することを参照されたい。

ペンシルバニア州ホールディングス条例それは.連邦持株会社の法規のほか、ペンシルバニア州に登録されている銀行持ち株会社として、私たちの活動もペンシルバニア州の法律で規定されている様々な制限を受けている。

連邦証券法

私たちの普通株は取引法に基づいてアメリカ証券取引委員会に登録されています。そのため，我々は取引法に規定されている情報，依頼書募集，インサイダー取引制限，その他の要求の制約を受けている.

2002年サバンズ·オクスリ法案

サバンズ-オクスリ法案は会社の管理、監査と会計、役員の給与及び会社の情報の強化と適時な開示などの問題に関連している。私たちはこのような規制を遵守することを保障するための政策、手続き、そしてシステムを持っている。

立法と規制の変化 

私たちは連邦と州一級規制機関によって厳格に規制されている。私たちのほとんどの競争相手と同様に、私たちはより厳しい規制と規制と政治的審査に直面し続けると予想されており、これは私たちおよび金融サービス業全体に大きな不確実性をもたらしている。

未来の立法と規制の発展

現在または将来の立法および規制措置を遵守することは、私たちにいくつかの業務慣行の変更を要求し、私たちに巨大な追加コストをかけ、私たちが提供する製品を制限し、重大な収入損失を招き、私たちが効果的な方法でビジネス機会を追求する能力を制限し、規制資本を増加させ、業務中断を招き、私たちの持っている資産の価値に影響を与え、あるいは他の方法で私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼすことが予想される。今後どのような規制措置が適用される変化の程度は、私たちを適時にコンプライアンスすることを難しくするかもしれません。これは、私たちの運営をさらに制限し、コンプライアンスコストを増加させたり、経営陣の注意力や他の資源を移転させたりする可能性があります。立法と規制措置が私たちの業務実践と収入に与える長期的な影響は、このような措置に対する私たちの戦略、消費者行動、競争相手の反応の成功にかかっており、これらはすべて予測が難しい。また、可能な立法と規制発展について私たちの意見を提供するために、適切な方法で立法と規制宣伝を行うことができる。

収益性、通貨政策、経済状況

一般経済状況の影響を受けるほか、Republicの収益と成長はペンシルベニア州銀行と証券部、FDIC、FRBを含む規制機関の政策の影響を受ける。FRBの重要な機能の一つは、金利を管理するために通貨供給と他の信用条件を規制することだ。FRBの通貨政策や規制は過去に商業銀行の経営業績に大きな影響を与えており、今後も継続する見通しだ。このような政策がRepublicの未来の業務、収益、そして成長に及ぼす影響は確定できない。

従業員

2021年12月31日現在、全従業員556人、うち常勤従業員525人。

プロジェクト1 A：リスク要因

本報告の他の部分と“経営陣の経営結果と財務状況の議論と分析”に含まれる他の情報を除いて、以下の要因は、我々の業務、財務状況、経営結果、または将来の見通しに大きな影響を与える可能性がある。以下のいずれのリスクも、単独または合併にかかわらず、当社の業務、財務状況、運営結果、または将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらまたは他のリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの基本的な仮定が間違っていることが証明された場合、私たちの実際の結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。私たちが現在知らないか、または現在重要ではないと考えている追加的なリスクが存在する可能性があり、これらのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、または将来の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性もあります。

新冠肺炎の流行に関連するリスク

新冠肺炎疫病の経済影響は私たちの財務状況と運営業績に不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎疫病の持続と動態性質を考慮して、新冠肺炎疫病が著者らの業務に与える全面的な影響を予測することは困難である。この影響の程度は将来の事態に依存するが，これらの事態はいつコロナウイルスを制御·減少できるかを含めて非常に不確実である。新冠肺炎の疫病及び関連する不利な地方と国家経済結果のため、私たちは以下のいかなるリスクに直面する可能性があり、その中のいずれも私たちの業務、財務状況、流動性と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある

また、私たちの将来の成功と収益性は、私たちの役員や役員の管理スキルに大きく依存しており、彼らの多くはわが社で長年役員や役員職を務めています。疫病発生による肝心な従業員の意外な流失或いは利用できないことは、私たちの業務を運営したり、業務戦略を実行する能力を損なう可能性がある。重要な従業員が流失したり、利用できない場合、私たちは適切な後継者を見つけて統合することに成功できないかもしれない。

上記の要因のいずれかまたは組み合わせ、または他の要因は、我々の業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの貸借活動に関わるリスクは

私たちの融資活動は信用リスクの影響を受け、私たちの財務状況や経営結果は経済状況や他の借り手に悪影響を及ぼす要因の負の影響を受ける可能性がある。

私たちの財務状況と経営結果は借り手のタイムリーなローン返済能力の影響を受けています。貸し付けは私たちの銀行業務の重要な構成要素だ。しかし、借り手たちはいつもローンを返済しているわけではない。違約リスクは著者らの引受と融資審査手続きを通じていくつかの要素に基づいて評価され、これらの要素は特定の借り手の信用リスク、経済状況の変化、融資期限、担保ローンに対して、担保の未来価値の不確定性とその他の要素を含む。私たちは努力したにもかかわらず、私たちは確かに融資損失に直面し、私たちの財務状況と経営業績は悪影響を受けるだろう。2021年12月31日現在、私たちの不良資産は約1250万ドルです。2021年12月31日現在、私たちの融資損失準備金は約1900万ドルです。2021年12月31日まで、私たちが30~89日間滞納した融資総額は960万ドルだった。

私たちが集中する商業不動産ローンは融資損失とコンプライアンスコストの増加を招く可能性がある。

2021年12月31日現在、商業不動産ローン総額は7.803億ドルで、私たちのローングループの31.0%を占めている。その大きな残高と基礎担保の複雑さを考慮して、商業不動産ローンは通常、私たちが始めた一戸建て住宅ローンよりもリスクが大きい。商業不動産ローンの返済は借り手の物件や関連業務の成功管理と運営に依存するため、このようなローンの返済は現地の不動産市場や経済的不利な条件の影響を受ける可能性がある。もし私たちがこれらのローンの担保償還権を廃止すれば、担保の潜在的な買い手が少ないので、私たちの担保の保有期間は通常、一戸建ての保有期間よりも長い。さらに、商業不動産ローンは、単一家庭住宅ローンと比較して、一般に、単一の借り手または関連する借り手グループに対するより大きなローン残高に関連する。そのため、各ローンに基づく商業不動産ローンの打抜きは、私たちの一戸建て住宅不動産や消費ローンの組み合わせによる打抜きよりも大きい可能性がある。

商業不動産市場は周期的であり、商業不動産ローンが私たちのローングループに集中しているため、このような集中に関連するリスクは多様性に乏しいため、損失リスクをもたらしている。銀行業監督管理機関はずっと商業不動産ローンに対してより厳格な審査を行い、監督管理機関は、比較的に大きい商業不動産ローン組合を持つ銀行は改善された保証、内部制御、リスク管理政策とポートフォリオ圧力テストやり方を実施し、商業不動産ローンと関連するリスクを管理すると予想している。また、商業不動産ローンリスクが開放されているため、商業不動産ローン機関は信用損失のためにより多くの準備金を準備し、より高い資本レベルを蓄積している。私たちの商業不動産ローン集中に関連する追加的な損失または規制要件は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの信用損失準備は実際の融資損失を吸収するのに十分ではないかもしれません。私たちは信用損失のためにより多くの準備金を準備し、将来的により多くのローンを解約する必要があるかもしれません。これは私たちの業務に重大で不利な影響を与える可能性があります。

私たちは信用損失準備を維持し、信用損失を費用に計上することで確立し、私たちの融資グループに固有の損失を吸収するのに十分である。もし私たちの信用損失準備金が不足していれば、私たちの財務状況や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

信用損失準備の確定は高度な主観性と判断性に関連しており、現在の信用リスクと未来の傾向を重大に推定する必要があり、これらはすべて実質的に変化する可能性がある。借り手の経済状況の変化、既存の融資に関する新しい情報、追加問題ローンの識別及び私たちのコントロール以外の他の要素に影響を与え、信用損失の準備を増加させることが要求されるかもしれない。不良ローンの増加は私たちの信用損失の準備に重大な影響を与えた。私たちの信用損失準備金は実際の融資損失を吸収するのに十分ではないかもしれない。不動産市場の傾向が悪化すれば、特に不動産建設、土地買収、開発融資、1~4戸の住宅担保ローンの面で、より多くの延滞や信用損失に遭遇する可能性がある。したがって、私たちは未来の信用損失と融資台帳に備えなければならないかもしれません。これは私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼすかもしれません

私たちは損失準備の内部手続きを決定するほか、銀行監督機関は私たちの信用損失支出を定期的に審査し、私たちの経営陣とは異なる判断に基づいて信用損失支出を増加させたり、さらなる融資引抜を確認したりすることを要求することができるかもしれません。信用損失支出のいかなる増加も純収益と資本の減少を招き、私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な不利な影響を与える可能性がある。

私たちの担保ローン銀行の収入と私たちの担保ローンサービス権の価値は変動するかもしれない

2021年、私たちは5.798億ドルの住宅担保ローンを発行し、二級市場で投資家に3億987億ドルのローンを売却した。住宅ローン業務の競争は激しく、市場金利、消費者自信レベル、雇用統計数字、中古市場購入者の購入とローンを持つ能力と意志、及びその他の私たちがコントロールできない要素の影響を受けやすい。

私たちが大量の住宅ローンを販売しているため、私たちの住宅ローン銀行業務の収益性は、私たちが大量のローンを発行し、二次市場で利益を得ることができるかどうかにも大きくかかっている。実際、金利上昇に伴い、(1)住宅ローン需要が低下し、ローン発行量が減少することが予想され、(2)業界全体の競争圧力が増加し、価格設定利益率が低下し、両者とも住宅ローン収入を減少させることが予想される。したがって、金利環境に依存するほか、(1)活発な二次市場の存在と、(2)融資や証券の利益を市場に売却する能力にも依存する。もし私たちの住宅ローンの水準が低下すれば、収益性は私たちが担保ローン業務収入の減少に見合うようにコストを下げる能力があるかどうかにかかっている。

私たちが住宅ローンを発行·販売する能力は単一家庭住宅ローン二級市場の活躍度に依存し、二級市場は現在政府が支持している実体(“GSE”)と他の機関と非機関投資家が提供する計画の継続状況にある程度依存する。これらの機関は住宅ローン中古市場の大きな部分を占めている。私たちはこのような住宅購入者たちが彼らの担保ローン購入計画を続けることに強く依存している。また、二級市場の最大参加者はGinnie Mae、Fannie MaeとFreddie Macであり、それらの活動は連邦法律によって管轄されているため、将来これらのGSE活動に重大な影響を与える法的変化は逆に私たちの運営に不利な影響を与える可能性がある。2008年9月、房利美と房地美は米国政府に接収された。連邦政府は長年、房利美と房地美の改革の提案を考えてきたが、このような改革の結果とそれが私たちに与える影響を予測することは難しい。今まで、どんな改革提案も採択されていなかった。

場合によっては、私たちは担保ローンを買い戻したり、買い手の損失を賠償することを要求される可能性があり、これは流動性、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある

私たちは私たちが発行した担保ローンの大部分を売っている。住宅ローンを売却する際には、全体ローンとしても証券化に基づいて販売しても、私たちは住宅ローンとその発行方法について買い手、保証人及び保険会社(政府一般企業を含む)に常々陳述と保証をしなければならない。全体ローン販売協定は、担保ローンの買い戻しまたは代替、またはこれらの陳述または保証に違反した場合に、買い手の損失を賠償することを要求します。また、借り手が事前に住宅ローンを滞納しているため、住宅ローンを買い戻す必要がある可能性があり、これらの住宅ローンが私たちの帳簿に記載され、潜在的な違約のリスクに直面してしまう可能性がある。その後に売却された担保ローンは未返済の元金残高よりも大きく割引される可能性がある。同社は買い戻しローンのために準備金を保留した。もし買い戻しと補償要求が増加し、そのような要求が有効な請求要求であり、私たちの潜在的損失支出を超えた場合、私たちの流動資金、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは私たちが過去に所有したり所有していた不動産と関連した環境責任に直面するかもしれない。

私たちの融資組合の大部分は不動産によって保証されている。私たちの業務過程で、私たちは担保償還権を取り消し、担保償還権を失った代わりの契約を受けたり、他の方法で私たちのローン活動に関連する不動産を獲得したりする可能性がある。私たちはまた店舗拡張計画と成長戦略に基づいて不動産を買収する。したがって、私たちはこのような財産に対して環境的責任を負うかもしれない。私たちは、政府機関や第三者が環境汚染による財産損失、人身傷害、調査、整理費用に責任を負うことができ、あるいは危険または有毒物質、あるいは不動産内の化学物質漏れの調査または整理を要求される可能性がある。環境調査や救済活動に関する費用が高くなる可能性がある。また，汚染場所の所有者や前所有者として第三者の一般法によるクレームを受ける可能性があり，これらのクレームは物件による環境汚染による被害や費用である。任意の不動産の所有権を得る前に環境審査を行う政策や手続きがあるが，これらはすべての潜在的な環境被害を検出するには不十分である可能性がある。もし私たちが重大な環境責任の影響を受けたら、私たちに実質的で不利な影響を及ぼすかもしれない。

会計·開示事項に関するリスク

私たちは財務諸表を作成する際に私たちの融資損失準備を含めて重大な推定と仮定をすることを要求されて、私たちの推定と仮定は正確ではないかもしれません。

米国公認会計原則又は“公認会計原則”に基づいて、我々の総合財務諸表を作成し、合併財務諸表日の資産及び負債額、又は資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告額に影響を与える重大な推定及び仮定を行うことを要求する。このような推定と仮定は大きな危険と不確実性の影響を受ける。状況の変化とより多くの情報の理解に伴い、異なる結果が出る可能性がある。鍵となる推定は、融資損失準備と繰延所得税の実現を決定する際に管理層が下したものだ。もし私たちの基本的な見積もりと仮定が正しくないことが証明されたら、私たちの財務状況と経営結果は重大な悪影響を受けるかもしれない。

2021年12月31日までの資産には繰延税金資産が含まれており、このような資産の全金額を実現できないかもしれません。

私たちは、財務諸表の帳簿金額と資産と負債の課税ベースとの差異に基づいて繰延税金資産と負債を確認します。繰延税純資産は2021年12月31日現在1420万ドルであるのに対し、2020年12月31日現在の残高は1200万ドル。

私たちは、繰延税金資産の一部または全部がより可能性があるかどうか(すなわち、50%を超える可能性)がそのライフサイクル内で現金化されないかどうかを決定するために、繰延税金資産の回収可能性を定期的に検討し、これは既存の証拠に基づく成分である。経営陣が既存の証拠に基づいて繰延税金資産の一部または全部が将来的に現金化されない可能性が高いと判断した場合、推定値準備を計算して記録する。これらの決定は本質的に主観的であり、経営陣の積極的かつ消極的な証拠の評価と判断に依存する。

既存の正と負の証拠の分析に基づいて、2021年12月31日から推定手当を計上すべきではないことを決定した。繰延税金資産残高の回収可能性を予測する要因として、将来の課税収入の予測(一時的な時間差や繰り越しは含まない)を用いた。私たちは私たちがいつ、または繰延税金資産の利益を完全に再獲得できるかどうかを保証できない。繰延税金項目資産分析に関する更なる討論は項目7.経営層の財務状況と経営成果に対する討論と分析“所得税準備(収益)”の節である。

有効な財務報告および開示制御システム、および会社の管理アーキテクチャおよび運営に関連するプログラムを維持することができず、既存および潜在的な株主が私たちの財務報告および開示に自信を失い、規制機関の審査を受ける可能性がある。

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”404節、すなわち404節によると、私たちは私たちの10-K表年次報告書に、財務報告の内部統制に関する私たちの経営陣の報告書を含まなければならない。

2021年12月31日までの年度の内部·開示制御の継続的なモニタリングの一部として、我々の内部·開示制御には大きな弱点があり、救済が必要であることが分かった。“プロジェクト9 Aを参照してください。制御とプログラム“と言いました効率的な内部統制及び開示制御及び手続は、株主に信頼できる財務報告及び開示を提供し、詐欺を防止し、上場企業として成功的に運営するために必要である。信頼できる財務報告や開示や詐欺を防止することができない場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があり、私たちの名声や経営業績が損なわれる可能性があり、私たちの既存および潜在的な株主や顧客は、取引法が要求する私たちの財務報告や開示に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

人間の勤勉さとコンプライアンスに関する制御過程は、我々の開示制御やプログラムおよび財務報告の内部統制のように、判断ミスや人為的ミスによる故障の影響を受ける。制御は、シリアル化や不適切な管理優先処理によって回避することもできる。これらの制限により，誤りや詐欺による重大な誤り陳述が予防や発見されない可能性があり，情報もタイムリーに報告できない可能性がある.もし私たちの統制が有効でなければ、私たちの財務状況、運営結果、普通株式市場に実質的な悪影響を与え、規制機関の審査を受ける可能性がある。

経営陣は、会社の財務報告内部統制に欠陥があり、これは2021年12月31日現在、会社の財務報告内部統制に重大な欠陥があることを示しており、有効な制御環境を維持できず、支店支出に関する情報を含む会社取締役会とのいくつかの関連情報のコミュニケーション不足を招いていると結論した。重大な弱点は、当社の財務諸表の誤った陳述を招くことはありませんが、効率的な内部統制および開示制御および手続きは、株主に信頼できる財務報告および開示を提供し、詐欺を防止し、上場企業としての成功的な運営を行うために必要です。信頼できる財務報告や開示や詐欺を防止することができなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があり、私たちの名声や経営業績が損なわれる可能性があり、私たちの既存および潜在的な株主や顧客は、取引法が要求する私たちの財務報告や開示に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。より多くの情報は、“項目9 A：制御と手順を開示する”を参照する

私たちがアメリカ証券取引委員会に定期報告書を提出する時間の持続的な遅延は、私たちのナスダック上場に影響を与える可能性があり、これは私たちの株価、財務状況、および/または経営業績に大きな悪影響を及ぼすだろう。

関連側取引、社内統制、関連財務諸表および開示の影響を独立して審査したため、会社監査委員会と経営陣および当社独立公認会計士事務所は、当社の2021年12月31日までの財務諸表監査について評価したため、当10-K表年次報告書を米国証券取引委員会にタイムリーに提出することができなかった。私たちは2022年3月31日と2022年6月30日までの10-Q表四半期報告書を提出していません。この2つの四半期はそれぞれ2022年5月と2022年8月に満了しなければなりません。ナスダック上場規則第5250条(C)(1)条は、上場企業に、すべての規定の定期財務報告書を速やかに米国証券取引委員会に提出することを要求する。もし私たちが10-Q表に延滞した四半期報告書を提出できなければ、私たちの普通株はナスダックによって退市されるかもしれない。

私たちの業務に関わるリスク

私どもの経営業績は私どものポートフォリオに関する非一時的減価費用の大きな悪影響を受ける可能性があります。

数年前，ある銀行集合信託優先証券に非一時的減価費用を記録し，投資証券の価値低下が非一時的であると考えた場合，将来の投資証券減価費用を記録する必要があるかもしれない。多くの要素は、ある投資証券の転売の流動資金の不足、投資証券の信頼できる定価情報の不足、商業環境の不利な変化、不利な監督管理行動或いは競争環境の意外な変化を含み、すべて私たちの未来のポートフォリオに負の影響を与える可能性がある。減価費用が十分に大きければ、銀行が配当金を支払う能力に影響を与える可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。重大な減価費用は、私たちの規制資本比率にも悪影響を及ぼす可能性があり、規制目的の“資本充足”に分類されない可能性がある。

私たちの資産の大部分は証券に投資され、これらの証券の収益率は通常私たちの融資組合より低い

私たちの経営業績は私たちの純利息収入に大きく依存しています。2021年12月31日現在、私たちの資産の50.7%は投資証券および現金と現金等価物に投資しています。このような投資の収益は私たちがポートフォリオで持っているローンよりはるかに低い。私たちは私たちの純利息収入を増加させるために、より大きな資産をローンに投資するつもりだが、私たちが受け入れられる融資源を増やすことはできないかもしれない。また、2021年12月31日現在、私たちの証券グループのうち17億ドル、すなわち60.7%が満期まで保有することが指定されています。したがって、私たちは未来に起こりうる金利の変化に対応するために、このような証券を売ることができない。

不利な経済·金融市場状況は私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

消費者や企業が直面する経済的圧力、インフレの影響、それによる金融市場へのいかなる自信不足、新冠肺炎の持続的な影響とその対応、ウクライナとロシアとの衝突に関連するリスクは、経済制裁の影響と遵守状況を含むが、米国の長期財政状況への懸念は、私たちの業務、財務状況、経営業績、株価に悪影響を及ぼす可能性がある。現在の経済状況の悪化は、市場状況が私たちやその業界の他の会社に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、私たちはこれらの事件に関連した以下のリスクに直面するかもしれない

私たちの業務は私たちの主要な市場分野の持続的な成長と福祉に集中して依存している。

私たちの主なサービスエリアは大フィラデルフィア、ニュージャージー南部とニューヨーク市を含みます。私たちの成功はこの地域の商業活動、人口、収入水準、預金、不動産活動にかかっている。私たちの顧客の業務と財務利益はこの分野をはるかに超えている可能性がありますが、私たちの主要サービス分野に影響を与える不利な経済状況は、私たちの成長率を低下させ、顧客のローン返済能力に影響を与え、通常、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの地理的位置が集中しているため、私たちは他の地域や国の金融機関よりも多くの市場で私たちの信用リスクを分散させることは難しい。

ロンドン銀行の同業解体(LIBOR)を金融商品の参考金利としなくなると、私たちの収入や支出や様々な金融商品の価値に負の影響を与える可能性がある。

Liborは米国および世界で、調整可能な金利担保融資、会社の債務、金利交換、その他の派生商品を含む様々な商業·金融契約の基準として広く使用されている。Liborはある銀行報告書の金利情報に基づいて設定されており、これらの銀行は2021年以降にこのような情報の報告を停止する可能性がある。2017年7月27日、英国金融市場行動監視局(FCA)は、2021年以降にLIBOR金利を銀行に提出することを説得または強制する意向を発表した。2020年11月30日、LIBORの秩序ある移行を促進するため、OCC、FDIC、FRBは共同で、2021年12月31日以降にLIBORを参考金利とする新契約を締結することで安全と穏健なリスクが生じると発表した。2021年3月5日、FCAは、すべてのLIBOR設定が、2021年12月31日以降、任意の管理者による提供を停止するか、または代表的ではなく、1週間および2ヶ月期間のLIBORおよび残りのLIBOR設定については、2023年6月30日以降直ちに提供を停止すると発表した。米国では、別の種類のドル基準金利を物色する作業が行われており、別の基準金利委員会(以下、“参考金利委員会”と呼ぶ)は、担保付き隔夜融資金利(SOFR)の採用を提案している。SOFRとLIBORの違いは、前向きな無担保金利ではなく、バックトラックの保証金利であることである。

操作の問題があり、これはSOFRや他の代替指数への移行遅延を招き、業界全体の不確実性を招く可能性がある。これらの結果は完全に予測できず、ロンドン銀行間の同業借り換え金利リンク証券、融資、融資派生商品及びその他の金融義務或いは信用延長の時価或いは価値に不利な影響を与える可能性がある。

市場金利に関するリスク

私たちの純利息収入、純収入、経営業績は金利変動に非常に敏感です。

私たちの純収入はRepublicの純収入に依存し、Republicは主にその純利息収入に依存し、純利息収入はその利息資産(例えばローンや投資など)から稼いだ利息とその有利子負債(預金や借金のような)が支払う利息との差額である。

私たちの経営結果は市場金利の変化と他の私たちがコントロールできない経済的要因の影響を受けるだろう。我々の生息資産の有効期限が我々の有利子負債の有効期限よりも長くなれば，我々の生息資産の収益率は通常我々の有利子負債のコストよりも遅く調整されるため，我々の純利息収入は通常実質的かつ長期金利上昇の悪影響を受け，可比金利低下の積極的な影響を受ける。逆に、負債の再定価速度が資産よりも遅い場合、純利息収入は金利低下の悪影響を受け、金利上昇の積極的な影響を受ける。いつでも、私たちの資産と負債は金利リスクをある程度反映するだろう。

また、金利の変化は、融資や担保融資支援証券及び関連証券の平均寿命に影響を与える可能性がある。金利低下は通常、借入者が債務を再融資し、貸借コストを低減するため、融資や担保融資支援証券や関連証券の早期返済額を増加させる。これにより，前払い融資や証券から稼いだ金利に相当する金利で再投資できない可能性がある再投資リスクが生じる。また、金利収益率曲線の逆転、すなわち短期金利(通常は金融機関が資金を借り入れる金利)が長期金利(通常は金融機関が固定金利ローンに資金を提供する金利)よりも高く、金融機関の純利益差を低下させ、比較的長期的で固定金利担保ローンを発行している金融機関に金融リスクをもたらす可能性がある。

金利の変化は、金利収入や支出に影響を与えるだけでなく、固定および調整可能な金利ツール、およびこれらの資産の売却から収益を実現する能力を含む私たちの金利資産の価値にも影響を与える。一般に、固定金利ツールの価値は金利の変化に反比例するため、金利の変化は我々の経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務戦略に関わるリスク

潜在的な買収は私たちの業務を混乱させ、株主価値を希釈するかもしれない。

私たちは買収と投資銀行と他の補完業務の機会を定期的に評価する。したがって、私たちは交渉や討論を行うかもしれませんが、彼らが取引を達成すれば、以下のリスクを含む追加的なリスクが含まれるかもしれません

私たちはこのような危険や潜在的な買収で遭遇した他のどんな問題も克服することに成功できないかもしれない。私たちはこれらのリスクを克服することができず、私たちの業務戦略を実現し、市場価値を維持する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは私たちの成長を管理できないかもしれないが、これは私たちの財政的業績に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの小売成長戦略の一部として、より多くのコミュニティに拡張したり、新しい店を開設したり、他の金融機関の既存の支店を買収したりすることで、現在の市場における私たちの地位を強化しようとしているかもしれません。私たちがより多くの店舗オープンと買収を行う場合、私たちは新業務の運営収入よりも高い運営費用の影響を経験する可能性があり、これは私たちの報告純収入、平均株式収益率、および平均資産収益率レベルに悪影響を及ぼす可能性がある。このような成長戦略に参加する他の影響には、私たちの経営陣の時間と注意を潜在的に移動させること、および私たちの業務への全面的な妨害が含まれる可能性がある。

私たちの小売戦略の一部として、私たちは私たちの主要なサービスエリアに新しい店舗を開設する予定です。ニュージャージー州南部、大フィラデルフィア地区とニューヨーク市を含む。しかし、私たちに有利な条項で魅力的な場所を見つけることができず、規制部門の承認を得ることができず、合格した経営陣を招いて新しい店舗を運営することもできないかもしれない。しかも、組織と管理費用は私たちが予想していたより高いかもしれない。新しい店舗は利益を達成するために予想以上の時間がかかるかもしれないし、利益が出ないかもしれない。新しい店を開設する追加コストは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが成長を管理する能力を成功させることは、コストコントロールを維持しながら、私たちの成長に資金を提供し続けることができるかどうか、国や地域の経済状況や金利傾向など、私たちがコントロールできない要素にかかっている。もし私たちが費用を統制できなければ、そのような成長は私たちの収益と財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの小売戦略は私たちの管理チームに大きく依存して、肝心なマネージャーの意外な流失は私たちの運営に不利な影響を与えるかもしれません。

近年、私たちは新しい才能のある従業員を私たちの管理チームに参加させることに成功した。私たちが成長戦略を成功させる能力は、私たちが銀行や金融サービスの経験が豊富で、私たちの市場コミュニティの経営陣をよく知っていることを維持し、引き付けることを要求すると信じています。私たちの共和幹部、現管理チーム、支店マネージャー、貸手の能力を維持することは、引き続き私たちの戦略の成功に重要である。我々の発展に伴い，より多くの管理チームメンバーと適格な貸手を誘致·維持することができ，我々の市場分野に対して適切な経験と知識を持ち，コミュニティベースの運営戦略を実施することも重要である。いかなる肝心な管理者の意外なサービス損失、あるいは未来に合格者を募集と維持できないことは、すべて私たちの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。

もし私たちが未来に追加資本を調達することを望んでいるか、または強要された場合、必要に応じて、あるいは私たちまたは既存の株主に有利な条項で、私たちはこれらの資本を得ることができないかもしれない。

連邦銀行規制機関は私たちとRepublicが私たちの運営を支援するために資本を維持することを要求する。監督管理資本比率は銀行業監督管理機関が公布した法律法規によって決定され、要求された比率を規定した。2021年12月31日現在、我々の規制資本充足率は、現在の銀行監督管理ガイドライン下の“資本充足”水準を上回っている。“資本充足”を考えるには、銀行会社は通常、少なくとも5%の一次レバレッジ率、少なくとも6.5%の普通株式一次資本比率、少なくとも8%の一級リスク資本比率、および少なくとも10%の総リスク資本比率を維持しなければならない。しかし、規制機関は私たちまたはRepublicにより高い規制資本比率を維持することを要求するかもしれない

私たちは将来的により多くの資本を集めて、私たちの約束と業務需要を満たすために十分な資本資源を提供する必要があるかもしれない。私たちはまたいつか私たちの持続的な成長を支援するために追加的な資本を調達する必要があるかもしれない。私たちが後日もっと多くの資金を集めることができるかどうかは、当時の資本市場の状況によりますが、当時の状況は私たちがコントロールできることではなく、私たちの財政表現とその他の要素にもよります。したがって、私たちは私たちが受け入れられる条項と時間枠に従って追加資本を調達できないかもしれないし、資金を調達できないかもしれない。もし私たちが必要な時に十分な追加資本を集めることができなければ、私たちが資本要求を遵守する能力は深刻な損害を受ける可能性がある。また、十分な資金を調達できないことは、私たちの運営、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの資金調達能力は、金融市場の混乱、あるいは金融サービス業の見通しへの負のメッセージや期待など、我々特有の要素ではない影響を受ける可能性もある。普通株や他の証券を増発することで資本を調達すれば、既存の株主の所有権利益を希釈し、私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値と1株当たりの収益を希釈することができる。また、株式を増発することで資金を調達することは私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

法律法規に関連するリスク

私たちは、多くの政府法規や規制機関の全面的な審査と監督を受けており、これは私たちの業務に悪影響を与え、私たちの業務範囲を制限する可能性があります

当社とRepublicはいずれも高度に監督された環境で運営され、FRB理事会、連邦預金保険会社、ペンシルベニア州銀行と証券部(“PDB”)を含む複数の政府監督機関の監督と監督を受けている。私たちは業務線、資本、流動性、投資、配当金などを含む、私たちの活動を管理するほとんどの方面の連邦と州法規に支配されている。私たちに適用される法規は一般的に投資家ではなく預金者と顧客の保護を目的としている。

私たちは連邦と州の法律法規の広範囲な規制と監視を受けている。項目1.業務--監督と規制を参照。これらの法律法規の要求と制限は、私たちが業務を展開し、新しい投資と活動を行い、融資を得る方法を制限している。近年、金融機関規制は重要な立法のテーマであり、将来的にはさらに重要な立法のテーマになる可能性があるが、これらの立法は私たちの統制範囲内ではない。このような規定を遵守することは銀行実体とその持株会社に追加費用をもたらすかもしれない。経営陣は新しい基準を審査し、共和国の現在の状況は資本が十分であるにもかかわらず、すべての選択と戦略を評価し続け、新しい基準を遵守し続けることを保証する。

新しい計画と提案は、私たちと他の金融機関が追加的な制限、監督、コストを受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、または私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。連邦と州監督管理機関もよくその法規を改正したり、既存の法規の適用或いは実行方式を変更したりする。私たちは未来の立法、規制、またはその適用の本質や影響を予測できない。このような現在と潜在的な規制·審査を遵守することは、私たちのコストを著しく増加させ、私たちの内部業務プロセスの効率を阻害し、規制資本を増加させ、効果的な方法でビジネス機会を追求する能力を制限することが要求されるかもしれない。

規制と監督面のいかなる変化も、規制政策、法規、立法、規制行動にかかわらず、私たちの運営に実質的な影響を与える可能性がある。また、会計基準の変化は予測しにくいかもしれませんが、私たちと独立会計士事務所は、会計基準を説明する際に判断や適宜決定権に触れる可能性があります。これらの変化は、私たちが財務状況と運営結果を報告する方式に実質的な影響を与える可能性があり、さらには追跡性がある可能性がある。

競争に関連するリスク

私たちは私たちの市場で他の銀行と金融機関からの激しい競争に直面している。

私たちの市場分野では、銀行と金融サービス業の競争が激しい。私たちの多くの競争相手は私たちよりも多くの資源とより高い融資限度額を持っていて、私たちが提供しないか提供できないいくつかのサービスを提供する。私たちは私たちの市場で効果的に競争できないかもしれないが、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。競争がますます激しくなる環境は監督管理の変化、技術と製品交付システムの変化及び金融サービス提供者間の統合の結果である。規模の大きい機関が資本市場に参入する機会はより大きく、貸し付け上限はより高く、サービス範囲はより広い。競争は預金金利の向上と融資金利の低下を必要とし、私たちの純利益差に悪影響を及ぼす可能性がある。競争も合格従業員の誘致と維持をますます困難にし、コストもますます高くなっている。私たちの収益性は私たちが私たちの市場分野で競争を続ける能力にかかっている。

新たな立法、規制、技術変革、持続的な統合により、金融サービス業の競争はより激しくなる可能性がある。銀行、証券会社、保険会社は、金融持株会社の傘下で合併することができ、金融持株会社は、銀行、証券引受、保険(代理および引受を含む)および商業銀行を含む任意のタイプの金融サービスを提供することができる。また、技術は参入ハードルを低下させ、金融科学技術会社、証券会社、専門金融会社などの非銀行機関が、自動振込や自動支払いシステムなど、従来銀行が提供する製品やサービスを提供することができるようにする。私たちの多くの競争相手の規制制約は少なく、コスト構造も低いかもしれない。また、その規模により、多くの競争相手が規模経済を実現することができる可能性があるため、私たちよりも広い製品やサービス、およびよりお得な製品およびサービス価格を提供することが可能である。

経営事項に関するリスク

私たちは新しい技術を効率的に実施するための資源がないかもしれませんが、これは私たちの競争地位や運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

金融サービス業は絶えず技術変革を経験し、絶えず技術によって駆動される新製品とサービスを発売している。より良い顧客サービスに加えて、技術を有効に利用して効率を向上させることができ、金融機関がコストを低減することができるようにする。私たちの将来の成功は、顧客のニーズを満たす能力があるかどうかにある程度依存し、技術を利用して製品やサービスを提供し、顧客の利便性に対する需要を満たし、市場での増加と拡大に伴い、私たちの運営においてより多くの効率を創出する。私たちの多くの大きな競争相手は技術改善に投資するためにより多くの資源を持っている。したがって、彼らは私たちが提供できる製品よりも多くのまたはより良い製品を提供することができ、これは私たちを競争的に不利にするだろう。したがって、新しい技術によって駆動される製品およびサービスを効率的に実施することができない場合や、そのような製品およびサービスを顧客にうまくマーケティングすることができない可能性がある。もし私たちがこれをすることができなければ、私たちの競争地位と経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

お客様や従業員詐欺、データ処理システムの故障やエラーを含むが、これらに限定されないいくつかの運営リスクに直面しています

従業員や顧客のミスと不適切な行為は、私たちに経済的損失や規制制裁を受けさせ、私たちの名声を深刻に損なう可能性がある。私たち従業員の不正行為には、不正な活動を隠すこと、私たちの顧客を代表して不正または不正な活動を行うこと、または機密情報を不適切に使用することが含まれているかもしれません。従業員や顧客のミスや不正を防止することは常に可能ではなく、このような活動を予防·発見するための予防措置は、すべての場合に有効ではないかもしれません。従業員のミスはまた私たちを不注意で財政的なクレームに直面させるかもしれない。

データ処理システムの障害やエラー、顧客や従業員詐欺など、運営リスクを低減するための内部統制および保険カバー制度を維持します。私たちの内部統制が事件の発生を防止または発見できなかった場合、またはそれによって生じる損失が保険に加入していない場合、または適用される保険限度額を超えた場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

システム障害やネットワークセキュリティホールは、より高い運営コストと訴訟および他の責任を負わせる可能性があります。

我々が用いている計算機システムやネットワークインフラは，予見できない問題の影響を受けやすい可能性がある.私たちの運営は、物理的窃盗、火災、停電、電気通信障害、または悲劇的な事件のような被害から私たちのコンピュータデバイスを保護する能力と、セキュリティホール、サービス拒否攻撃、ウイルス、ワーム、およびハッカーによる破壊的な問題から私たちを保護する能力に依存します。私たちの運営中断を招いた損傷や故障は、私たちの財務状況と運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。コンピュータ侵入、ネットワーク釣り、および他の中断は、私たちのコンピュータシステムおよびネットワークインフラに格納され、それを介して送信される情報のセキュリティを危険にさらす可能性があり、これは、私たちに重大な責任を負い、既存および潜在的な顧客が私たちとビジネスをしたくないことを招く可能性があります。第三者サービスプロバイダの助けを借りて、セキュリティ技術を継続して実施し、このような被害を防止するための動作手順を確立しようとしているが、これらのセキュリティ対策は成功しない可能性がある。さらに、コンピュータ機能の進歩、暗号学分野の新たな発見、または他の発展は、顧客取引データを暗号化および保護するために我々および第三者サービスプロバイダを使用するアルゴリズムを損害または破壊する可能性がある。このようなセキュリティ措置の失敗は私たちの財務状況と業務結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの普通株に関するリスクは

未来には私たちの普通株が売却されるかもしれないが、これは私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、普通株式または優先株に変換可能または交換可能または行使可能な普通株の証券を含む普通株または優先株の追加株式の発行を制限しない。私たちは将来、普通株、優先株、または交換可能または行使可能な証券を発行し、私たちの既存株主の所有権利益を希釈する。

さらに、私たちが直接または既存の普通株株主によって二次市場で私たちの普通株を大量に売却しても、このような売却の見方が発生する可能性があると考えられたり、将来的に私たちの普通株の株式を売却したり、交換可能または行使可能な普通株に変換可能な証券の利用可能性が、逆に私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を与える可能性がある

ガバナンス事項に関するリスク

私たちの管理文書、ペンシルバニア州法律、そして私たちの取締役会の現在の政策には、制御権取引が変化する可能性を低下させる可能性があり、そうでなければ、これらの取引は利用可能であり、株主に魅力的である可能性があります。

当社の定款や定款にはいくつかの逆買収条項が含まれており、これらの条項は買収をより困難にしたりコストを高めたりする可能性があり、あるいは取締役会が反対する買収要項、支配権変更または買収企図を阻止する可能性があります。具体的には、会社規約と定款：株主は毎年約3分の1の取締役会のメンバーしか選出できないように3つのグループに分け、株主は少なくとも75%の議決権を有する株式の所有者が投票した場合にのみ取締役を罷免することができることを許可する；株主は私たちの指名候補者が取締役会に入ることを事前に通知するか、または株主総会で株主提案を提出することを要求する；少なくとも75%の議決権を有する株式の保有者が私たちの定款を支持することを要求する；少なくとも75%の議決権のある株式の保有者が特定の企業合併を承認することを要求する；株主の持株及び投票権を制限し、これらの株主は、取締役会の3分の2の承認を経ずに、発行した普通株の10%以上を買収する。我々の定款や定款のこれらの規定は、潜在的な買収提案を阻害する可能性があり、制御権の変更を延期または阻止する可能性があり、たとえ私たちの大多数の株主がこのような提案が望ましいと思っているかもしれない。このような規定はまた第三者が私たちの取締役会のメンバーを更迭することを難しくするかもしれない。また、これらの条項は、我々の普通株の当時の市場価値よりも高い価格で買収要約を行うことを含む、株主がいくつかの買収要約に参加する機会を減少させる可能性があり、買収企図や投機によって我々普通株の取引価格が上昇することを防止する可能性もある

しかも、ペンシルバニア州の反買収条項と連邦法律は第三者が私たちを統制するのを難しくするかもしれない。これらの条項は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、もし私たちが売却されれば、株主が獲得する可能性のある金額を減らすことができるかもしれない。例えば、ペンシルバニア州と連邦法律は第三者が私たちの能力を制御することを制限し、株主が彼らが持っている普通株からプレミアムを得ることを阻止するかもしれない

私たちの業務は2022年年度株主総会役員選挙代理競争の影響を受ける可能性があります。

2021年12月、DIVER Management Company LLC(及びその付属会社である維権投資家)は、2022年年度株主総会で3人の候補者を取締役会に指名することを発表した。維権投資家と取締役選挙を争う依頼書との競争は、依頼書募集、広報、法律費など、巨額のコストを招く可能性がある。また、このような代理権競争は、私たちの取締役会、経営陣、従業員の注意を分散させ、私たちの業務や運営の勢いを乱し、戦略計画を実行する能力を乱す可能性があります。維権投資家の行為はまた、私たちの業務や戦略の未来の方向に明らかな不確定性をもたらす可能性があり、これは私たちの競争相手に利用される可能性があり、合格者を吸引し、維持することをより困難にし、投資家、サプライヤー、その他の第三者との関係に影響を与える可能性がある。代理権競争はまた私たちの普通株の市場価格と変動性に影響を及ぼすかもしれない。

項目1 B：未解決スタッフの意見

ない。

項目2：物件説明

私たちは現在39個の場所で業務を展開することができる。その中の7つの場所は融資生産オフィス、ストレージ施設、運営、バックグラウンド支援、そして私たちの会社本部に使用されています。2021年12月31日現在、32軒のホテルがオープンし運営している店舗です。私たちは他の4つの店舗が私たちのコントロールの下で、未来の店舗の立地に使われています。合計43店舗のうち、17店舗がRepublic所有だった。残りの26地点は土地と建築賃貸契約を締結する必要がある。これらの賃貸契約がカバーする面積は1，700から10，590平方フィートまで様々ですが、私たちの会社本部を除いて、約53，000平方フィートあります。レンタルのさらなる資料は、総合財務諸表付記25“レンタル”を参照されたい。経営陣は、不動産の観点から見ると、これらの物件や施設は、私たちの現在とすぐに予見できる需要を満たすのに十分だと信じている。

3つ目：法的訴訟

正常な業務過程において、当社は共和が時々訴訟の当事者(原告又は被告)となる。いずれの訴訟も不確定要因に関連しているが、経営陣は、会社と共和会社がこのような行動によって負う責任(ある場合)は、会社と共和会社の財務状況や経営結果に実質的な影響を与えないと考えている。

2022年3月8日、ジョージ·E·ノクロス3世、グレゴリー·B·ブラカ、フィリップ·ノクロスはフィラデルフィア一般裁判所(ビジネスプロジェクト)に訴訟を起こし、会社役員バーノン·W·ヒル二世、小セオドア·J·フロコ、ブライアン·ティルニ、バリー·スピバクを告発した。起訴状は、当社および個別被告が、当社の2022年年度株主総会の前に、当社役員採用協定の任意の改正を実施すること、または通常の業務プロセス以外に、関連者契約の実行または延長、または大多数の独立取締役の賛成票を必要とすることなく、当社および個別被告が、当社の2022年年度株主総会前に当社役員採用協定の任意の改正を実施することを禁止する宣言的および禁令救済を求める。

2022年3月29日、ジョージ·E·ノクロス三世はフィラデルフィア一般裁判所に訴訟を起こし、会社にペンシルバニア州の法律の要求に従って帳簿と記録を検査のために提供することを要求した。

本文書が提出された日まで，ノクロスさんは訴訟を却下する文書を裁判所に提出しているが，何ら損害を与えない.

2022年9月19日、ペンシルベニア州フィラデルフィアにある一般プライス裁判所は、同社とその現臨時最高経営責任者と取締役、および他の2人の現職取締役に訴えた。原告は、当社の前取締役会長兼最高経営責任者と当社の元取締役であり、当社が3人の個別被告に対して誹謗、誹謗、虚偽宣伝を行い、原告の雇用協定に違反したことを告発した。起訴状は一定の賠償と補償と懲罰的賠償を要求する。このことはまだ初期段階であるため、当社は依然としてこの問題の潜在的な結果と重要性を評価している。会社はこの問題について積極的に自分を弁護する予定です。

項目4：鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

項目5：登録者普通株市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

同社の普通株種別の株はナスダック世界市場に上場し、コードは“FRBK”。2022年10月18日現在，Republic First Bancorp，Inc.普通株の登録株主は約100人である。株式の多くは“代名人”や“街名”で所有されているため、これらの株式の実益所有者の数は知られておらず、これまでの数字にも含まれていない。

配当政策

その会社はまだ普通株について現金配当金を支払っていないし、2022年にその普通株に現金配当金を支払う予定もありません.同社は2021年に350万ドル、2020年に92.3万ドルの非累積優先株配当金を支払った。同社が配当金を支払う能力は、主に同社の子会社Republicから受け取った配当金にかかっている。Republic支払いの配当金は法律と規制によって制限されている。Republic配当金を支払う能力はまた、収益性、財務状況、資本支出、および他のキャッシュフロー要件に依存する。

第六項：[保留されている]

項目7：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、業務成果と財務状況の検討と分析は、本報告項目8に掲げる連結財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。この議論と分析は、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む。いくつかのリスク、不確定要素、および他の要素は、“リスク要因”と題する項目1 Aおよび本報告の他の部分に列挙されたリスク、不確定要素および他の要素を含むが、これらに限定されず、実際の結果が展望性陳述で予測された結果とは大きく異なる可能性がある。