CORRESP

本書簡は、2022年6月21日にアーリントン資産投資会社(“会社”)が2022年3月10日に委員会に提出した10-Kフォーム(文書番号001-34374)に対する米証券取引委員会(以下“委員会”と略す)の財務部(以下“委員会”と略す)のスタッフの意見に応えることを目的としている

参考のため、貴社6月21日書簡の従業員の意見をイタリック体で以下のように再印刷します。番号は御社の手紙で指定された段落番号に対応し、会社からの対応を添付します。

あなたの非GAAP測定基準“金融資産の経済純利息収入”は、“GAAPによって決定された金融資産の純営業収入”と照合されており、これも非GAAP測定基準のように見えます。あなたの陳述がS-Kルール第10(E)項とどのように一致するかを教えてください。具体的には、“金融資産の経済純利息収入”を最も直接的に比較可能なGAAP計量と調整したことをどのように確認したかを教えてください。

当社はこれを謹んで、“金融資産の経済的利息純収入”と“公認会計原則に従って決定された金融資産の営業純収入”に対する入金は、S-K条例第10(E)項の要求に合致すると考えている。具体的には“純運営”

公認会計原則に基づいて決定された金融資産収入“と”営業純収益“を照合し、”純営業収入“は会社の公認会計原則損益表から直接抽出され、46ページで非公認会計原則に計量された”金融資産経済純利息収入“と非常に近く開示される。しかし、会社は、将来の文書に“金融資産からの経済純利息収入”という措置を含まない職員の意見を認めている。

金融資産の経済純利息収入には長期無担保債務の利息支出は含まれていないようだ。利息支出のこの部分をこの措置から除外することが適切であることをどのように決定するか教えてください。S-Kルール第10(E)項を参照されたい.

同社は、会社の長期無担保債務における利息支出を非公認会計基準測定指標“金融資産の経済純利息収入”から除外することが適切であると考えており、主に、企業が長期無担保債務における資本を金融資産投資に資金を提供するためにのみ使用しないためである(逆に、会社はこれらの資本をそのすべての投資種別および/または一般会社目的に使用している)。これに対し、当社はその列報の“金融資産の経済利息純収入”はS-K条例第10(E)項の要求に適合していると考えている。しかし、会社は、将来の文書に“金融資産からの経済純利息収入”という措置を含まない職員の意見を認めている。

私たちはあなたが開示した非GAAPコア運営収入に注目しています。この非公認会計基準は各種の実現されたと実現されていない損益の調整を含む。この調整を考慮して、この措置を核心運営収入と命名することをどのように決定するのが適切なのか教えてください。

従業員の意見への対応として、同社は将来提出された文書で、その非公認会計基準測定基準“コア営業収入”のタイトルを“分配可能な収益”に修正する

私たちはあなたのテーブルが52ページにあることに気づきました。この報告書は非公認会計基準損益表のように見える。あなたの陳述が適切であるかどうかを決定する際に、非公認会計基準の財務措置に関する司のコンプライアンスおよび開示解釈問題102.10における指導意見をどのように見ているかを教えてください。

当社はこれを謹んで、“非公認会計基準コア営業収入”を示す表は問題102.10が想定している完全な非公認会計基準損益表ではなく、主にこの表(I)が当社の損益表のすべての構成要素を含まないためであり、(Ii)その列報方式は当社の公認会計基準が測定したように顕著ではないからである。しかし、会社は従業員の意見を認め、将来の届出文書にこの表を含めることはない。

私たちはMSR Finding Receivablesに対するあなたの投資に注目しています。これらの投資に対する会計処理と、米国公認会計基準でこのような会計処理を行う基礎を説明する詳細な分析を提供してください。あなたの回答は関連されなければなりませんが、以下に限定されません

あなたは、追加保証金要件を満たすために取引相手の貸手が追加保証金要求に関連するリスクを負担しているようで、そのクレジット手配の約83%の利用可能容量を利用することができます。MSR融資売掛金における投資に関連するこれらおよび任意の他のリスクおよびリターンの性質を明らかにしてください。また、あなたが取引相手を統合することをどのように考えているのか教えてください。あなたの反応はあなたが実体活動を指導する能力とあなたが損失を負う義務に関連しなければならない。

追加保証金要求を満たすために住宅ローンサービスの相手側に追加資金を提供することを要求していることを考慮して、財務諸表において手持ち側の債務を負債記録の考慮要因としていることを教えてください。

私たちは、あなたは担保融資サービス取引相手がMSR融資売掛金をレバー操作することを許可することを選択しており、2021年12月31日までに、取引相手は約4，040万ドルの融資を獲得しており、これらの融資は、当社のMSR融資売掛金が指すMSRによって保証されていることに注意してください。あなたがどのようにこの取引を計算したのかを明確にして、管理職が依存している権威ある会計文献を参考にしてください。

その10-K表で指摘されているように、同社は担保融資サービス権(“MSR”)を直接取得または保有するために必要な許可証を持っていない。MSRへの投資から経済的リターンを得るために、当社はSeneca Mortgage Investments LPと契約融資スケジュールを締結し、Seneca Mortgage Investments LPは完全所有の住宅担保融資サービス会社Seneca Mortgage Servicing LLC(本稿ではSeneca Mortgage Investments LPと総称して“Seneca”と総称する)を所有し、2008年に設立され、連邦全国担保融資協会(Fannie Mae)と連邦住宅ローン担保融資会社(FredMac Die)(総称して“政府支援企業”または“GSE”と呼ばれる)、承認された。アメリカの住宅と都市発展部とアメリカの退役軍人事務部ですSenecaは同社の付属会社ではありません。Senecaの現在の契約融資関係が2020年12月31日に設立されるまで、同社はSenecaとは何の関係もない。

その契約融資手配によると、同社はSenecaに融資を提供し、SenecaはMSRの買収と保有、GSEが保有する住宅担保融資のために使用される。同社の受取融資リターンは、Seneca買収と保有するMSR参考プールの表現に基づいている。

Senecaとの契約融資スケジュールによる投資の適切な会計モデルを評価する際に、会社は、まず、会計基準編纂(“ASC”)テーマ810“合併”における合併指導を考慮した。同社は、Seneca(直接)が契約手配において会社の取引相手としての法的実体であることを指摘している。当社とSenecaとの契約融資手配を促進するための特別な目的ツールは設けられていない。したがって、会社合併分析の目的は、契約融資スケジュールが会社にその取引相手Senecaの持株権を提供しているか否かを決定することである。

ASC小題810−10に規定される統合分析を順次実行する際に、当社は、合併案内またはASC 810−10−15−12およびASC 810−10−15−17にそれぞれ記載された可変権益エンティティ(“VIE”)セクションにおける範囲例外は、その事実パターンには適用されないことを決定する。次に、会社は、会社がSenecaが持っている参考MSRプールの業績に基づいて融資の見返りを提供するため、その契約融資スケジュールがSenecaでの可変権益を提供すると認定した。同社はその後、SenecaがVIEであるかどうかを評価した。ASC 810−10−05−8のVIEの定義は以下のとおりである

“いくつかの法人エンティティでは、株式投資家は、追加の従属財務支援なしにその活動に資金を提供するか、またはベンチャーキャピタル投資の所有者がグループとして次の3つの特徴のうちの1つを欠くように、十分なベンチャーキャピタルを有さない

投票権または同様の権利によって法律エンティティの活動を指導し、それにより、その実体の経済表現に最大の影響を与える権力

同社の結論は、SenecaはVIEではなく、その根拠は以下の通りである

▪

Senecaの設計は、追加の従属財務サポートを必要とすることなく、エンティティの株式所有者がその活動に資金を提供するのに十分なリスク持分を有するようにする。

Senecaの完全資本サービス実体は、その持分所有者によって設計され、完全に許可された、全国的な、GSEの許可を得た住宅担保融資サービス機関として、2008年の設立以来このようにされてきた。このエンティティの設計は、追加の従属財政支援を必要とすることなく、その活動に資金を提供するのに十分なリスク配当金を有する。当社がSenecaとの契約融資計画を終了した場合、Senecaは、その計画が存在する12年前に示されたのと同じ方法で、その活動に資金を提供するのに十分なリスク持株を継続する。

Senecaの経済表現は，そのMSRを含むその資産表現の最大の影響を受ける.Seneca資産の経済的パフォーマンスは、(I)その資産の調達(すなわち、評価、選択、購入価格交渉および買収)、および(Ii)これらの資産のメンテナンスおよび管理に最も影響を与え、Senecaは、既存の融資借り手になった新しい融資サービス業者になることを確保しようと努力しており、これらの借り手は、再融資案を模索しており、延滞融資や他の問題の融資の支払い実績を改善し、その潜在的損失を減少させる可能性がある。Senecaの経営陣は、Senecaの持分所有者のみに責任を負い、その持分所有者に、実体の資産調達過程およびこれらの資産のサービス·管理を監督·指導する権利を持たせる。Senecaの持分所有者以外に，Senecaの資産表現に最も影響を与える活動を指導する権利はない。

当社がSenecaと契約融資手配を確立した後、Senecaは2021年4月30日に第三者融資者と求め、交渉し、担保信用手配を購入し、この手配によると、SenecaはそのMSR質を追加融資立て替えの担保にすることができる。当社は第三者貸主の選択や担保信用手配条項の交渉に参加していません。担保信用手配によると、Senecaは融資事前支払いを得ることができ、金額は最大担保としてのMSR公正価値の60%に達する。Senecaはその担保信用メカニズムによる財務レバレッジの利用と管理は確かにこの実体の経済業績に影響を与えたが、その影響程度はその資産の調達、修理と管理に及ばず、前述したように、これらの活動はSeneca経済業績に最も影響を与える活動である。

会社の要求に応じて、Senecaは、Senecaのためにより多くのMSRを買収して増分融資を得るために、会社の受取融資をその担保クレジットとして手配された担保品質抵当MSRとして使用することができ、これらのMSRは、潜在的な投資収益を増加させる手段として、会社の受取融資参考資産プールに追加されることができる。当社は、拘束力のない要請により、その保証信用手配によって得られた財務レバレッジの一部をSenecaが使用·管理することにある程度の影響を与える可能性があるが、このような活動を指導するすべての権力を有していないことに留意している。また、前述したように、Senecaはその担保信用メカニズムを通じて財務レバレッジを利用と管理し、この実体の経済業績への影響はその資産の調達、サービスと管理と同じ程度には達しない。

▪

Senecaの持分所有者は、予想損失を吸収し、そのエンティティの期待余剰収益を得る権利を有する義務がある。

SenecaがVIEではないと結論した後、同社はその後、ASCサブトピック810-10の投票権権益モデルに基づいてSenecaを統合評価した。その評価で、同社はSenecaの議決権のある権益を完全にその持分所有者が保有していると指摘した。提供者として

融資以外に、当社はSenecaがいかなる投票権を持っているわけでもなく、いかなる参加権(実質またはその他)も持っていない。したがって、同社はSenecaの財務諸表を合併してはならないと結論した。ある従業員のコメントに対して、会社がSeneca財務諸表を合併すべきではないと結論したとき、会社は、Senecaが第三者保証信用機関から得た債務を負債として会社の財務諸表に記録すべきではないと決定した。

会社MSR融資売掛金に適用される適切な会計モデルを決定する

会社MSR融資売掛金に適した適切な会計モードを決定する際に、会社は、まず、これらの投資がASCテーマ815派生ツールおよびヘッジファンドの範囲内でデリバティブとして入金されるべきかどうかを判断する。ASC 815-10-15-83は、派生ツールを以下のすべての特徴を有する金融商品として定義する：

当社はそのMSR融資売掛金が全体的にデリバティブの定義に適合していないと認定した。同社のMSR融資売掛金は，標的，名義金額，支払準備および純決済準備金を持つが，大量の初期純投資を必要とするため，デリバティブに必要な3つの特徴はすべて備えていない。

当社はまた、そのMSR融資売掛金中の任意の埋め込みデリバティブ(存在する場合)は、ホスト契約から分離して個別に入金する必要がないことを決定した。同社はすでにASCテーマ825“金融商品”が提供する“公正価値オプション”をそのMSR融資売掛金に適用し、純収入に反映された公正価値の定期的な変化に基づいてその公正価値を測定することを選択した。ASC 815-15-25-1に記載されているように、任意の埋め込み派生ツール(例えば、存在する)は、主契約から分離する必要がなく、混合ツール全体が公平な価値に基づいて恒常的に計量される場合に個別に入金され、これらの手段は、選択された公正な価値オプションのツールを含むであろう。

前述したように、同社はMSRを直接買収または保有するために必要なライセンスを持っていない。Senecaは会社MSR融資売掛金に関連するMSRの合法的な所有者として、ASCテーマ860、移転とサービス中のMSR会計指導に基づいて、その監査されたGAAP財務諸表に関連するMSRを保留し、それを計算する。当社は基礎参考融資プールの修理契約の法定所有権を持っていないため、修理契約はSenecaから当社に移行していないため、当社はASCテーマ860におけるMSR会計指導はそのMSR融資売掛金には適用されないと認定した。また、会社は、ASC 860-20-35-2は任意の金融資産を要求するが、ASCテーマ815に基づいて派生ツールとして入金された金融資産を除くと、所有者が実質的にすべての記録を回収しないように、契約方式で前払いまたは他の方法で決済することができると指摘している

投資は債務証券への投資のように、ASCテーマ320投資-債務および株式証券の下で売却または取引可能な債務証券に分類される。会社のMSR融資売掛金とは金融資産であり、担保融資基礎参考プールに埋め込まれた前払いオプションであり、これらの資産は契約方式で前払いされている可能性があるため、会社はその最初に記録されたすべての投資を回収することができない。そのため、当社はASCテーマ320項の下で債務証券への投資など、このような投資の会計処理を要求されている。会社がそのMSR融資売掛金のために選択した公正価値オプションは、このような投資を取引に分類することに等しいので、会社は、取引証券に分類された債務証券への投資のように、ASCテーマ320をこのような投資に適用すべきである。

当社は、ASCをテーマASC 325-40に分け、証券化金融資産における受益権益が規定する利息収入確認モデルをそのMSR融資売掛金に適用することを決定した。会社のMSR融資売掛金は、ASC 325-40-15-3に記載されているすべての4つの範囲の特徴を有し、以下のようになる

(i)

ASC 860-20-35-2によれば、債務証券がASCサブテーマ320-10項の債務証券に属するかどうか、または債務証券のように会計処理を行う必要があるかどうか

契約形式で前払いまたは他の方法で決済することができず、所有者がその記録のほとんどの投資を回収できないようにします

したがって、同社がそのMSRが売掛金の利息収入を融資する方法を計算し、報告する方法は、ASCサブトピック325-40の範囲内の債務証券投資と一致する。ASCサブ題325−40によれば、当社は、売掛金から受け取ることが予想されるキャッシュフロー金額と時間の推定に対する自社の現在値とその記録との投資に等しい単一割引率を計算することにより、そのMSR融資売掛金の有効収益率を算出する。ASC 325-40-30-2によれば、そのMSR融資売掛金が請求されると予想されるキャッシュフロー(および有効収益)の推定値は、以下を含むSenecaの毎月の純参照支払い義務のすべての構成要素を反映する

▪

Senecaの毎月の利息支払いおよび元本償還は、MSRを担保とし、同社のMSR融資入金が関連する第三者担保融資ツールによって得られた前払いに関連すると予想される

ASC 325−40−35によれば、そのMSRが売掛金を融資することを最初に確認した後、確認された定期的な利息収入金額は、売掛金の有効収益率をその償却購入コストまたは“基準金額”に適用することによって決定される。参考金額は、初期投資からこれまでに受け取った現金を引いてこれまでに確認された利息収入の増加に等しい。その後の各報告期間内に、MSR融資売掛金から徴収されると予想されるキャッシュフローの金額と時間は、以下の要因によって再推定される

最新の情報と事件。実際の現金流量が以前の推定値および/または予想された残り現金流量の推定値に正(または負)変化が生じる場合、修正されたより高い(または低い)有効収益率が決定され、現金流量の正(または負)変化が投資残り期間内の利息収入の増加(または減少)として確認されるであろう

同社のMSR融資売掛金は、Senecaが保有するMSR基礎参照プールに対する経済リスクとリターンの開放と、この基準プールMSRによって保証される任意のレバーを会社に提供する。しかも、同社はSenecaが支払い義務を滞納するリスクに直面している。同社は、その10-K表に、そのMSR融資売掛金のリスクとリターン性質を適切に開示したと考えており、以下のようになる

さらに、43ページにおいて、当社は、Senecaが保有する参照MSRベースプールの公正価値と、基準MSRプールによって担保されたSenecaによって取得された第三者保証融資残高とを含む、そのMSR融資受取貸借対照表の帳簿価値(すなわち、公正価値)の供給源の各構成要素基礎プロジェクトの透明開示を提供する。この表では、同社はまた、そのMSR融資売掛金固有の劣性債務権益レバー率を提供している。

43ページにおいて、同社はまた、Senecaが保有するMSR基本参照プールの特徴に関する情報を提供している。

上記の内容について何かご質問やご意見、他にご質問やご意見がございましたら、703-373-0200までご連絡ください。

リチャード·E·コンズマン
執行副総裁、首席財務官兼財務担当者


について：	アーリントン資産投資会社は
	2021年12月31日までの財政年度の10-K表
	2022年3月10日に提出します
	File No. 001-34374


リスク	表格10-K開示参考
流動性リスクは、Senecaがその第三者担保信用手配による財務レバレッジの使用に関するリスクと、MSRの公正価値が低下した場合、会社が融資に関する追加保証金通知に資金を提供する義務がある	6ページ目 23ページ目第五十八-五十九ページ
早期返済、金利、推定リスク	16-17ページ 25ページ目 49ページ第六十一-六十二ページ第六十三-六十四ページ
取引相手の違約リスク	第二十一-二十三ページ


MSR融資課税対象参考金額：
MSR		融資する			前払金売掛金		現金その他売掛金純額		取引相手奨励費を計算する			MSR融資売掛金		暗黙的なレバー.レバー
$	157,640	$	(40,398	)	$	3,731	$	7,865	$	(3,820	)	$	125,018		0.32


基礎参照MSR：
ローン所持者	未払い元金残高		加重平均手形金利			加重平均サービス料			加重平均ローン年限	値段			(1)個多い		公正価値
連邦抵当協会	$	14,020,461		2.94	%		0.25	%	11ヶ月です		1.11	%		4.38	$	155,195
家屋の美しさ		223,975		2.98	%		0.25	%	8ヶ月です		1.09	%		4.35		2,445
合計/加重-平均値	$	14,244,436		2.94	%		0.25	%	11ヶ月です		1.11	%		4.38	$	157,640