カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

1934年証券取引法第14条(A)に基づく委託書

(改訂番号：_)

登録者は登録者以外の他方から提出する

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アパ治療会社は

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

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ボイルストン通り535号

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116

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株主特別会議

2022年11月16日に行われます

2022年10月26日

尊敬する株主：

2022年11月16日水曜日東部時間午前9時に開催されるAprea治療会社の株主特別会議または特別会議にご招待できて嬉しいです。特別会議はインターネット上でインターネット中継で行われる予定だ。株主は、お客様のエージェントに含まれる16ビットの制御番号を使用して、インターネットwww.VirtualSharholderMeeting.com/APRE 2022 SMを介して会議、投票、質問提出に参加することができます。

株主特別総会及び進行する業務の詳細については、添付されている株主特別総会通告及び依頼書を参照されたい。依頼書に記載された提案を除いて、取締役会は、特別会議で採決の他の事項を提出することを知らない。

あなたたちの投票は重要です。特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、代表資料を確認し、できるだけ早くインターネット、電話、またはメールで投票を提出することを奨励します。

私は取締役会を代表してAprea治療会社に対するあなたの支持に感謝します。

真心をこめて

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株主特別総会の通知

尊敬する株主たち：

Aprea治療会社の株主特別会議(以下、“特別会議”と略す)にご招待します。特別会議はインターネット中継を介して仮想会議の形で開催される。特別会議で、株主は投票を要求されるだろう

会議情報：

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あなたの投票は重要です。仮想特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたの株が投票で代表を獲得することを確実にしてください。インターネット、電話、またはメールまたは仮想的な方法を介して特別会議でどのように投票するかに関する具体的な説明は、添付の依頼書に記載されている。

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2022年11月16日に開催される株主総会について依頼書材料の重要な通知を得ることができる。本特別会議通知及び同封の依頼書は以下のサイトでご覧いただけますHttp：//www.proxyvote.comプロキシに含まれている16ビット制御番号を使用します

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アパ治療会社は

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ボイルストン通り535号

マサチューセッツ州ボストン02116

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依頼書

株主特別会議

2022年11月16日に行われます

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特別会議で審議される提案の審査をお手伝いするために、以下の依頼書の要約にご注意ください。これはただの要約です；この依頼書の全文を見てください。

株主投票事項の概要

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Q：誰が特別会議で投票できますか？

答え：2022年10月20日(“記録日”)の取引終了時に登録された会社の普通株1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)の株主のみが特別会議の通知を受け、その日に保有している普通株式を特別会議で投票する権利がある。当日までに、私たちの普通株は52，997，814株の流通株があります。普通株式は1株当たり特別会議に適切に提出された事項ごとに投票する権利がある。

Q：私は何に投票することを要求されましたか？

答え：あなたは2つの提案に投票することを要求されました

しかも、あなたは特別会議に適切に提出された他の事項について投票する権利がある。

Q：どうやって投票すればいいですか？

A：あなたの名義に登録されている記録株の保有者

登録されている株主であれば、以下のいずれかで投票することができます

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あなたが特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、できるだけ早くメール、インターネット、または電話で投票することを促す。登録された合格株主のインターネットと電話投票施設は午後11時59分に閉鎖される。東部時間2022年11月15日。郵送で提出された代理カードは2022年11月15日の終値までに受信しなければ計算されません。

実益所有者-ブローカー、その他の著名人銀行の名義で登録された株式(“街名”)

もしあなたの株が株式ブローカー口座に保有されているか、あるいは銀行または他の登録された所有者が保有している場合、あなたはウォール街の名義で保有している株の“実益所有者”とみなされる。依頼書資料は、あなたの仲介人、銀行又はその他当該等の株式とみなされる記録株主の記録保持者がお渡しします。受益者として、あなたはあなたの仲介人、銀行、または他の所有者によって提供された投票指示に従わなければならない

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あなたの仲介人、銀行、または他の記録保持者が提供された材料に含まれるエージェントカードまたは投票指導カードを使用してあなたの株に投票する方法を示すために記録します。

特別会議中の投票

登録された株主および利益を得たすべての人は、特別会議中に、あなたのエージェント材料に含まれる16ビットの制御番号を使用してwww.VirtualShareholderMeeting.com/APRE 2022 SMにログインして投票することができます。もしあなたが特別会議の前に投票するなら、特別会議で再投票する必要はない。特別会議中に投票されたすべての票は以前に提出された依頼書を撤回するだろう。あなたが仮想特別会議に参加する予定であっても、私たちはあなたが後で特別会議に参加しないと決めても、あなたの投票が計算されるように、メール、インターネット、電話で事前投票を奨励します。

Q：取締役会は私に提案書に投票することをどのように提案しますか？

答え：私たちの取締役会はあなたに投票することを提案します

Q：私の株はどのように投票しますか？投票を変えてもいいですか。

答え：すべての場合、あなたの株はあなたの指示通りに投票されるだろう。もしあなたが署名カードを返したが、投票指示が提供されなかったら、あなたの株はすべての提案に投票されるだろう。依頼書を行使する前に、あなたはいつでも投票を撤回したり変更したりすることができます。この操作を実行するためには、以下の操作のうちの1つを実行しなければなりません

もしあなたの株がウォールストリートの名義で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の記録保持者が提供した説明に従って、前に提出された投票指示を撤回しなければならない。

Q：投票の締め切りはいつですか？

郵送投票の締め切りは午後11時59分です。東部時間2022年11月15日。特別会議の前に電話やインターネットで投票を行う締め切りは午後11時59分です。東部時間2022年11月15日。あなたはまた仮想特別会議の間に投票することができる。

Q：“マネージャーの無投票権”とは何ですか？各提案にはどのくらいの票が必要ですか？

答え：街の名義で保有する株の実益所有者として、提供された資料に含まれる代理カードを使用するか、以下のように株式に投票するように仲介人、銀行または他の記録保持者に指示することができます

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彼らの指示に従って投票します。仲介人の無投票権は、別の人のために株を持っている仲介人または他の被著名人が特定の項目に投票していない場合に発生し、被抽出者は当該項目に対して適宜投票権を持たないため、株式実益所有者の指示も受けていない。

あなたが町内名義で保有している株式の実益所有者であり、かつあなたの株式を保有する組織に具体的な投票指示を提供していない場合は、適用される規則により、あなたの株式を保有する組織は通常“定例”事項(本依頼書中の提案1と提案2)について投票することができるが、本依頼書中の“非定例”事項について採決することはできない。

次の表は、私たちの提案に必要な投票とマネージャーの反対票と棄権票をまとめています

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Q：定足数の要求は何ですか？

答え：私たちは特別会議で業務を展開するために十分な定足数を持っていなければならない。定足数には、投票権のある私たち普通株の大多数の流通株の保有者が会議に出席し、自ら出席しても代表が出席してもいます。特別会議期間中に実際に出席した株式は自ら会議に出席する普通株とみなされる。定足数を決定するために、棄権票とマネージャー票は定足数に代表される株式とされている。定足数が足りない場合、会議に出席する過半数の株式所有者またはその代表または会議議長は、会議を別の日に延期することができる。

Q：誰が投票用紙を集計しますか？

答え：Borden Consulting Group LLCに投票を判断し，定足数が出席しているかどうかを決定し，代表または出席者が特別会議で実際に投じた票を表にすることを求めた。

Q：なぜ仮想的な特別会議を開催するのですか？

答え：我々の株主に特別会議にアクセスする機会を提供するために，地理的位置にかかわらず特別会議は仮想会議の形でのみ開催される.私たちは、特別会議に出席した私たちの株主が、彼らが対面会議に参加するのと同様の権利と機会を得ることを保証するために、私たちの仮想形式を設計した。株主は会議当日にwww.VirtualSharholderMeeting.com/APRE 2022 SMを介して特別会議のライブ配信を視聴することができ，特別会議の1年後の録音は同一サイトで提供される.

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Q：私はどのように仮想特別会議に出席して、投票して、質問しますか？

答え：仮想特別会議に出席して参加するためには，株主は会議のライブ配信を視聴する必要がある.そのためには、www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE 2022 SMにアクセスし、プロキシに含まれる16ビットの制御番号を使用してサイトにログインしてください。インターネットを介して特別会議に接続して会議に参加する方法については、www.VirtualSharholderMeeting.com/APRE 2022 SMにログインしてください。16桁の数字の制御番号がなければ、ゲストとして特別会議にアクセスして聞くことができますが、特別会議中に株式に投票したり、質問を提出したりすることはできません。

特別会議は午前9時に時間通りに始まります。東部時間です。私たちは株主が特別会議が始まる前にサイトに登録してインターネット中継を視聴することを奨励する。インターネットのチェックインは午前8時45分から始まり、株主は書面質問の提出を開始することができる。東部時間です。十分な時間を残して搭乗手続きをすべきです。

時間が許す場合は、会議中に質問を提出して、管理職が質疑応答で回答することができます。これらの問題は特別会議の前と会社が一般的に注目している事項に適切に制限されなければならない。会議中に提出された問題に関するより多くの情報は，会議行動ルールで参照可能であり，サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/APRE 2022 SMである.

Q：もし私がインターネットでチェックインしたり、会議を聞いたりする時に問題があったら、私はどうやって助けを得ますか？

当業者は、仮想特別会議にアクセスしたり、問題を提出したりする際に遭遇する任意の技術的困難を解決するために、いつでもお手伝いします。チェックインや会議中に仮想特別会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、仮想株主総会ログインページで発表されるテクニカルサポート電話にお電話ください

Q：この特別会議で投票用紙を募集する費用は誰が負担しますか？

答え：当社は今回募集したすべての費用を負担し、これらの代理材料の準備と提供費用を含めます。私たちは、ブローカー、受託者、指定された人、受託者、および普通株式実益所有者を代表する他の人が、これらの実益所有者に募集材料を転送する合理的な費用を補償することができます。私たちの役員、管理者、従業員も自分であるいは他のコミュニケーションで代理人を募集することができます。私たちはこれらの役員、高級管理者、従業員を追加的に補償しませんが、このような募集に関連する合理的な自己負担費用を精算するかもしれません。私たちはAlliance Advisors LLCを招いて代理人の募集に協力し、サービス料の支払いと通常の支払いの返済のためのコンサルティングと情報支援を提供し、総額は23，000ドル以下と予想されています。

私たちは特別会議で予備投票結果を発表し、特別会議後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に最終結果を発表する予定だ。

私たちの株主は、デラウェア州一般会社法、わが社の登録証明書、または改訂および再改訂の付例(私たちの“付例”)に基づいて、特別会議で審議された任意の提案に異議を唱え、そのような株主株に対する評価または支払いを得る権利がありません。

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デラウェア州の法律と私たちの定款によると、特別大会で投票する権利のある株主リストは仮想特別大会で調べられます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/APRE 2022 SMで、特別大会の10日前に、私たちはマサチューセッツ州ボストンBoylston Street 535 Boylston Street、Massachusetts 02116にある会社本部で請求することができます。特別会議の10日前にこのリストを確認したい場合は、stock holderinfo@aprea.comに電子メールを送って会社に連絡してください。

私たちの取締役会は今特別会議とその任意の休会または延期で提出された事項についてあなたの投票を求めます。本依頼書には、あなたの株に投票するのを助けるために、これらの事項に関する情報が含まれています。

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提案1：逆株式分割の承認提案

背景

我々の取締役会は、2023年2月28日までのいつでも、当社登録証明書修正案が望ましいと考え、承認し、ここで株主の承認を求め、発行された普通株を3株1株と20株1株の間の割合で数の少ない発行済み普通株に統合することにより、具体的な割合は我々の取締役会が自ら決定する。我々は現在、ナスダック世界ベスト市場の最低入札価格要求を再遵守するために逆株式分割を実施しようとしているが、我々の取締役会は、株主権限を放棄し、実施しない逆株式分割を全権的に決定することもできる。会社登録証明書改正案が発効した後、私たちの普通株の流通株は、私たちの取締役会が選択した逆株式分割割合に応じて、指定された数の株式と交換するために、より少ない数の株式(私たちの普通株の認可株式数を減少させない)に再分類され、統合されます。

提案1が提案したように株主の承認を得た場合、我々の取締役会は、2023年2月28日までの任意の時間に改訂および逆株式分割を実施し、逆方向株式分割の具体的な比率を決定する権利があり、比率が3対1および20対1の範囲(1対3および1対20を含む)であることを前提とする。私たちの取締役会が所定の範囲内で逆株式分割の具体的な割合を決定できるようにし、私たちの株主に最大の期待利益をもたらすための方法で分割を実施するための柔軟性を提供すると信じています。逆株式分割比率の決定は、一連の要因に基づいて、以下のタイトル“-逆株式分割の適用を決定するための基準”でさらに説明される

逆株式分割は、株主の承認を得た場合、デラウェア州州務卿に当社の登録証明書修正案を提出した後に発効します。修正の正確な時期は、いつこのような行動をとるか、私たちおよび私たちの株主に最も有利な評価に基づいて、当社の取締役会によって決定されますが、改訂は2023年2月28日以降には発生しません。また、デラウェア州州務卿に改訂証明書を提出して発効するまでのいつでも、私たちの取締役会は、株主の承認と私たちの株主の最適な利益に適合しなくなったと自ら決定した場合、株主の承認と私たちの株主がこれ以上行動していないにもかかわらず、私たちの取締役会は、すべての改訂および逆株式分割を放棄する権利を保持する。

逆株式分割の目的

私たちが逆株式分割を実施する主な目標は、私たちの普通株の1株当たりの取引価格を向上させ、ナスダック世界の精選市場に上場し続けることである。上場を維持するために、ナスダック世界精選市場は私たちの普通株が1株1.00ドルの最低終値を維持することを要求している。2022年10月20日、我々普通株のナスダック世界精選市場における終値は1株0.685ドルであった。

2022年9月12日、私たちはナスダック株式市場の保険状を受け取り、過去30営業日の間に、当社の普通株の購入価格が最低購入価格を下回ったことを当社に通知した。ナスダック規則によると、当社は180暦の予備期限を取得したか、または2023年3月13日まで、コンプライアンスを再獲得している。もし会社がその日までにコンプライアンスを再取得できなかった場合、会社は180個のカレンダー日規期間を追加する資格がある可能性がある。資格を満たすためには、当社は追加コンプライアンス期間中に逆株式分割(必要があれば)を通じて不足点を是正する意図があることを示す書面通知を提供しなければならないが、それは株式の時価を公開保有する持続的な上場要求及び他のすべての初期上場基準(最低入札要求を除く)に適合しなければならない。もし会社がそうしなければ

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ナスダックは、2023年3月13日までに最低入札価格ルールを再遵守し、追加のコンプライアンス期間を得る資格がなく、普通株が取得される可能性があることを当社に書面で通知する。

我々の取締役会は、最終期限までの適切な時間に最低入札価格要求を満たすことができなければ、ナスダックがさらなる行動を起こさないように、株主に逆株式分割の許可を求めることで、我々の普通株の株価を1株当たり1.00ドル以上に引き上げる。逆株式分割は、私たちの普通株の1株当たりの入札を1株当たり1.00ドルの最低価格より高くし、この上場要求を満たすことを予想している。しかし、逆株分割の最初または将来にこのような効果が生じることは保証されず、私たちの普通株がナスダック世界の精選市場に上場し続けることも保証されない。私たちは現在、私たちの普通株を蓄積しようと努力している人は誰も知らないが、提案された逆株式分割は反買収手段になるためではない。

逆株式分割を実施する他の目的は、我々の普通株の1株当たり取引価格を向上させることである

逆株式分割を評価する際には、我々の取締役会は、逆株式分割に関連する負の要因を考慮している。これらの要素は、多くの投資家、アナリスト、および他の株式市場参加者の逆方向株式分割に対する否定的な見方、流通株数の減少が流動性に悪影響を及ぼす可能性があること、逆方向株式分割を実施する関連コスト、および逆株式分割を行ったいくつかの会社の株価がその後、逆方向株式分割前のレベルに戻ることを含む。私たちの取締役会は、このような潜在的な否定的な要素が潜在的な利益を大きく超えていると考えている。

逆株式分割を実施するために当社の登録証明書の改訂を提案する表は，本依頼書の付録Aに掲載されている.当社登録証明書の任意の改訂により、逆株式分割を実現し、当社取締役会により決定された逆株式分割割合を、わが株主が承認した範囲内に含める。

逆株式分割の適用を決定するための基準

私たちの株主が逆株式分割を承認すれば、私たちの取締役会は逆株式分割を継続することを許可されるだろう。逆株式分割の正確な割合は、我々の取締役会によって決定され、逆株式分割の発効時間前に公開発表されます。逆株式分割を継続するか否かを決定し、逆方向株式分割のために適切な割合を設定する場合、我々の取締役会は、以下の要因、その他の要因を考慮する

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株式の逆分割の原因

ナスダックのルールを守り直します。

私たちは株式の逆分割は私たちの普通株の1株当たりの入札を1株1.00ドルの最低価格より高くし、それによってナスダックの上場要求を満たすと信じている。

株価が変動する。

高い株価は私たちの普通株のいくつかの長期投資家への受容度を増加させる可能性があり、彼らはある価格以下の株がよく取引変動しているため、私たちの株は現在の価格では魅力的ではないと感じるかもしれないと考えている。

株価要求。

多くの証券業者や機関投資家は、彼らが低価格株に投資することを禁止するか、個別のブローカーが顧客に低価格株を推薦することを阻止したり、保証金方式でこのような株を購入する能力を制限したり制限したりする傾向があることを知っている。

取引コスト。

投資家も、一定価格以下の株を購入しないように勧められるかもしれない。ブローカー手数料が総取引額に占める割合は、このような低価格株よりも高いことが多いからだ。

逆株式分割に関連するいくつかのリスク

提案された逆株式分割が私たちの総時価や株価の増加を招くことを保証することはできませんそれは.逆株式分割を実施した後の私たちの普通株の総時価が逆株式分割前の総時価以上になることは保証されず、逆株式分割後の私たちの普通株の1株当たりの市場価格が逆株式分割に関連する普通株流通株数の減少に比例して増加することも保証されない。しかも、私たちはあなたに逆株式分割が私たちの普通株の取引価格を持続的に上昇させることを保証することはできません。私たちの普通株の取引価格は、私たちが業務目標を達成する能力、市場状況、市場の私たちの業務に対する見方を含む様々な他の要素によって変化する可能性があります。また、逆株式分割の実施は、当社の比例所有権において、当社の業務の実際または内在的な価値または株主に影響を与えないことを覚えておいてください。しかし、もし私たちの普通株の全体価値が提案された逆株式分割後に低下すれば、あなたが持っている私たちの普通株の実際または内面的価値も全体的な価値の低下によって比例して低下するだろう。

提案された逆株式分割は、私たちの普通株の流動性を低下させ、より高い取引コストをもたらす可能性がありますそれは.また，逆株分割後の流通株数の減少を考慮すると，我々普通株の流動性は提案された逆株分割の被害を受ける可能性があり，特に逆株分割による期待株価上昇が持続できなければ.また，提案された逆株分割は，我々の普通株を持つ奇数ロット(100株未満)の株主数を増加させる可能性があり，このような可能性を創出する

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株主はその株を売却するコストの増加とより大きな困難に直面するだろう。逆株式分割を実施すれば、発生した1株当たりの株価は依然として機関投資家を引き付けることができず、このような投資家の投資ガイドラインに適合していない可能性があるため、我々普通株の取引流動性は改善されない可能性がある。

逆株式分割を実施しても、ナスダックの持続的な上場要求を満たし続ける保証はありませんそれは.株主が逆株式分割を承認し、逆株式分割を実施しても、1株当たりの市場価格が1.00ドルを超えるレベル、すなわちナスダックが上場を継続する最低入札要求を維持する保証はない、あるいは逆株式分割後の普通株の1株当たりの市場価格が最低入札要求に達しても、当社はナスダックの上場要求に適合することを保証することはできない。最低購入価格が不足していることを除いて、私たちは2022年8月15日にナスダックからショート株の手紙を受け取り、2022年6月30日までの10-Q表四半期報告(“2022年第2四半期10-Q表”)に掲載されている会社の株主権益がナスダック上場規則第5450(B)(1)(A)条の上場継続に関する要求に適合していないことを通知し、この規則は上場会社の株主権益が1，000万ドル以上であることを要求している(“株主権益要求”)。2022年第2四半期10-Qレポートに記載されているように、会社株主の純損失は約3，580万ドル。株主の赤字には、2022年6月30日までのAtrin買収に関連して得られた研究·開発費約7600万ドルが含まれる。また、会社Aシリーズ転換可能優先株の価値(2022年6月30日現在約6880万ドル)は、当時普通株に変換されていなかったため、2022年6月30日の株主権益には含まれていない。会社株主は2022年7月28日の年次会議でA系列転換可能優先株を普通株に変換する計画を承認した。2022年10月20日まで, Aシリーズ優先株の保有者はすでに発行されたAシリーズ優先株の97.73%を占め、Aシリーズ優先株を普通株に変換することを選択している。A系列転換可能な優先株を普通株に変換することにより、株主権益要求不足の問題が解決される可能性があると信じている。

逆持分の影響

逆株式分割提案が承認され、我々の取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、普通株の流通株数は、我々の取締役会が選択した分割割合に応じて減少する。逆分割が発効した場合には、私らも、すべてのオプションおよびRSUを行使する際に予約する普通株式数を調整および比例的に減少させ、すべてのオプションおよびRSUの使用価格を調整および比例的に増加させ、A系列優先株を変換して発行する普通株式数を予約し、他の我々の普通株を買収する権利を行使する際に保留する普通株式数を予約する。また、株式の逆分割が発効した日から、私たちの普通株の総株式数を調整し、比例的に減少させます。これらの株は、私たちの株式計画の下で将来付与される対象となる可能性があります。記録日までに、私たちのAシリーズ優先株は52，997，814株発行されました。逆株式分割を実施すれば、発行済みと発行されたA系列優先株の転換割合は、分割割合の範囲内で取締役会が承認した割合で調整される。

逆株式分割は私たちの普通株のすべての流通株に対して同時に実施されるだろう。逆株式分割は私たちのすべての株主に統一的に影響を与え、逆株分割が私たちのどの株主も断片的な株式を所有していない限り、わが社におけるいかなる株主の所有権権益も変更しません。逆株式分割のために断片的な株式を発行することはなく、代替として、本来断片的な株式を取得する権利を有する株主は、以下に述べる現金支払いを得る権利がある。逆株式分割は私たちの普通株の条項を変えないだろう。逆株式分割の目的は、“取引法”ルール13 E-3がカバーする“民営化取引”の効果も生じないことではない。逆株式分割後も、取引法の定期報告要件を遵守していきます。

法定配当金支払能力に及ぼす持分逆分割の影響

私たちは現在、すべての利用可能な資金と将来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供し、債務を返済するつもりですので、いかなる現金配当金も発表したり支払うことはないと予想しています

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普通株は予見可能な未来にある。私たちは何の配当も滞納しておらず、私たちは逆株式分割が私たちの普通株式保有者の未来の分配に何の影響も与えないと思う。

逆株式分割におけるAprea役員と役員の利益

吾等の役員及び行政者は、逆株式分割提案に記載されている事項に直接又は間接的な重大な利益はなく、ただ彼等が当社の普通株株式及び転換又は普通株を行使可能な証券を保有する範囲を除き、当該等の株式及び証券は、逆株式分割条項に基づいて、当社普通株の他の発行済み株式及び普通株を交換又は行使可能な証券と同じ割合調整を行う必要がある。

普通株式認可株

わが社の登録証明書によると、私たちは現在、2，950，000株のAシリーズ優先株を含む400，000，000株の普通株と40，000，000株の優先株を含む合計4.40，000，000株の株式を発行することを許可されている。逆株式分割は私たちの普通株の流通株数を減少させますが、わが社の登録証明書での法定株式数は変わりません。したがって、逆株式分割は、わが社の登録証明書によって発行可能な普通株式の数を増加させます。私たちの取締役会は、このような増資は、将来可能な融資、合弁、買収、ならびに私たちの株式インセンティブ計画や他の一般会社の目的のために、より大きな柔軟性を提供してくれるので、私たちと私たちの株主の最適な利益に合致すると信じています。私たちは現在、逆株式分割が実施されれば、これらの普通株を発行することができる追加の普通株を発行する計画、了解、手配、約束、または合意を持っていないが、将来的に私たちの普通株をこれらの業務および財務目的に使用するために、追加の柔軟性を提供したい。

許可されているが発行されていない普通株数を増加させることにより、逆株式分割は、我々の取締役会の意図ではないにもかかわらず、逆買収効果がある場合がある。例えば、我々の取締役会は、このような追加ライセンスを株主に発行することによって、わが社への買収や制御権の移転を延期または阻害することができる可能性があり、これらの株主は、わが取締役会の側に立って、わが社または私たちの株主の最適な利益に適合しないと考えている取締役会の買収要約に反対する可能性がある。そのため、逆株式分割は能動的な買収企図を阻止する効果が生じる可能性がある。このような能動的な買収企図の開始を潜在的に阻止することによって、逆方向株式分割は、買収企図において一般的に利用可能なまたは合併提案で提供される可能性のあるより高い価格でその株を売却する機会を制限する可能性がある。株式の逆分割の効果は、現在の取締役会を含め、私たちの現在の経営陣が、その地位を維持し、より良い地位に置くことを可能にし、株主が私たちの業務行為に満足していない場合に望む可能性のある変化に抵抗することである可能性がある。しかし、我々の取締役会は私たちの会社を支配しようとしていることを何も知らず、取締役会も逆株式分割を許可しておらず、逆買収手段として用いることを目的としています。

逆株式分割の手順を実施する

私たちの株主が逆株式分割提案を承認し、かつ、私たちの取締役会が依然として逆株式分割が私たちと私たちの株主の利益に最も適していると考えている場合、私たちの取締役会は逆株式分割を実施する割合を決定し、取締役会が選択した割合を公開発表し、その割合を反映した改訂証明書をデラウェア州国務長官に提出して、逆株式分割を実施する。

普通株の受益者。逆株式分割を実施した後、株主が保有する株式を街頭名義で扱い、登録されている株主が直接保有する株式と同じとする。銀行、ブローカー、委託者、または他の指名者は、その実益所有者が街頭名義で私たちの普通株を保有することに対して逆株式分割を実施するように指示されるであろう。しかしながら、これらの銀行、ブローカー、委託者、または他の著名人のプログラムは、登録されている株主に対して逆株式分割を処理し、断片的な株式を支払う我々のプログラムとは異なる可能性がある。株主が銀行、ブローカー、委託者、または他の著名人に私たちの普通株の株式を保有している場合

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そしてこの点で何か問題があり、株主が彼らの銀行、マネージャー、預かり人、または他の指定された人に連絡することを奨励する。

普通株式登録所持者。私たちのすべての登録された普通株保有者は私たちの譲渡エージェントComputerShareに帳簿登録の形で彼らの株を電子的に持っています。この株主たちは彼らが私たちの普通株の所有権を持っていることを証明する実物株を持っていない。しかし、彼らに提供された報告書は、彼らの口座に登録された私たちの普通株の株式数を反映している。株主が私たちの譲渡エージェントに課金形式で記名株を持っている場合、交換および支払いは自動的になるので、逆株式分割後の株式および代替断片株の支払いを得るための行動は必要ありません。

細切れ株

逆株式分割は、逆株式分割が株主が断片的な株式を所有することにならない限り、私たちのすべての株主に統一的に影響を与え、いかなる株主の所有権利益にも影響を与えない。細かい株式は発行しません。当社の登録証明書の改訂提出後、実行可能になれば、ComputerShareはすべての断片的な株式を集約し、もともと断片的な株式を取得する権利を持つ株主を代表して公開市場でこれらの株式を当時の現行価格で売却するように手配する。ComputerShareは合理的な速度で秩序正しく販売され、私たちの普通株のすべての集まった断片的な株式を売るのに数日かかるかもしれないと予想している。売却完了後、株主はComputerShareから現金で支払い、これらの売却された総純収益に比例して割り当てられた株式に相当する金額に相当する。このような収益は以下のように特定の税金を支払うだろう。また、株主は、会社登録証明書改訂案が提出された日から株主が現金株式支払いを受けた日までの間の利息を受け取る権利がない。支払金額は以下に概説する手順に従って株主に小切手形式で支払われる。

逆株式分割後、株主はその株主が現金化した断片的な株式について当社でさらなる権益を持つことはない。そうでなければ、断片的な権益を有する権利を有する者には、投票権、配当金、または他の権利はないが、上述したように支払いを受けることは除外される。

逆株分割は私たちの普通株1株当たりの額面に影響を与えず、1株当たり額面は依然として0.001ドルであり、普通株の流通株数は逆株分割比率によって減少する。したがって、逆株式分割の発効時期には、私たちの貸借対照表上の普通株の占有資本は減少し、貸借対照表上の追加の実収資本口座は相殺金額を増加させる。逆株式分割後、報告された1株当たり純収益または損失がより高くなるのは、発行された普通株が減少するためであり、今後の財務諸表に記載されている過去の1株当たり金額を調整する。

連邦所得税の結果

以下の議論では、提案された逆株式分割が、我々の普通株株を資本資産として持つ米国株主(以下、定義する)の米国連邦所得税における重大な連邦所得税の結果をまとめた。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下“法典”と呼ぶ)の現行条項，この法典に基づいて公布された既存と提案された財務省条例，本文書の日までの現行司法裁決と行政裁決に基づいており，これらはすべて変化したり解釈が異なる可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。どのような変化も提案された逆株式分割を招く可能性があるアメリカ連邦所得税の結果は以下に概説する結果とは大きく異なる。我々は米国国税局(“国税局”)が以下の議論の事項についていかなる裁決も求めないし、国税局や裁判所が提案した逆株分割の税務結果について以下の議論とは逆の立場を取らないことを保証することもできない。

この要約は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、これらの態様は、米国株主の特殊な状況に関連している可能性があり、または“規則”に従って特殊な税金待遇を受ける可能性のある株主に関連している可能性があり、証券、商品または外貨の取引業者、非米国人とみなされる株主を含むが、これらに限定されない

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カタログ表

米国連邦所得税、ある前の公民またはアメリカの長期住民、保険会社、免税組織、銀行、金融機関、小企業投資会社、監督されている投資会社、S会社または他の実体を通る所有者、不動産投資信託基金、退職計画、機能通貨がドルの所有者ではない、権責発生制納税者が財務諸表を使用するために特殊な税務会計規則に制約されている納税者、市価でその証券を取引する取引者、またはその普通株をヘッジファンドとして持ち、越え、転換、または他のリスク取引の一部を下げる人。組合企業(または米国連邦所得税において組合企業の他の実体とみなされる)が我々の普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位とパートナーの活動に依存する。したがって、私たちの普通株を持っている共同企業(および米国連邦所得税では組合企業とみなされている他のエンティティ)と、これらのエンティティのパートナーは、提案された逆株式分割が彼らにもたらした米国連邦所得税の結果について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

この要約は、逆方向株式分割のいくつかの米国連邦所得税結果を除いたいかなる税金結果も言及しない。提案された逆株式分割の州と地方税結果、代替最低税収結果、非アメリカ税収結果及びアメリカ相続税と贈与税結果はここでは議論されず、各アメリカ保有者は異なる可能性がある。さらに、以下の議論は、提案された逆方向株式分割の前、後、または同時に行われる取引のいかなる税務結果にも言及せず、そのような取引が提案された逆方向株式分割に関連するかどうかにかかわらず、以下の議論は含まれない。この議論は税収や投資提案とみなされてはならず、逆株式分割によるすべての株主に対する税収結果は異なる可能性がある。アメリカの所有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼ら個人の連邦、州、地方と外国の税収結果を知るべきです。

本議論では、“米国所有者”は、私たちの普通株式の実益所有者であり、米国連邦所得税の場合、その普通株は、(I)米国市民または住民の個人であるとみなされるか、(Ii)米国の法律またはその任意の分岐によって設立または組織された会社(または任意の他の納税すべき実体または手配)；(Iii)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(Iv)以下の条件を満たす信託：(1)信託の管理は、米国内裁判所の主な監督を受け、そのすべての重大な決定は、1つまたは複数の“米国人”(規則第7701(A)(30)条の意味)によって制御されるか、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、当該信託は有効な選択権を有し、米国人とみなされるべきである。

本文は提案した逆方向株式分割のいくつかの重大なアメリカ連邦所得税結果の要約は一般情報のみを提供し、税務提案ではない。提案された逆株式分割の税収結果について、株主自身の税務コンサルタントに相談するよう各株主に促す。

アメリカの保有者に対する税金の結果。米国連邦所得税の目的のために、米国の保有者は、以下に述べるように、我々の普通株の一部ではなく、受け取った現金でなければ、提案された逆株式分割の収益または損失を確認すべきではない。米国の保有者が提案された逆株式分割に従って受け取った私たちの普通株の総調整税ベースは、それのために交換された私たちの普通株の総調整税ベース(私たちの普通株式のどのような細かいシェアにも割り当てられたこのような基礎の金額を差し引く)に等しくなければならない。米国の保有者が提案された逆株式分割に従って受け取った私たちの普通株の保有期間は、それのために交換された私たちの普通株の保有期間を含むべきだ。“米財務省条例”は、提出された普通株株を逆株式分割で受け取った株に割り当てる納税基盤と保有期間の詳細な規則を規定している。異なる日付と異なる価格で私たちの普通株を買収したアメリカの保有者は、このような株の納税基礎と保有期間の分配について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

提案された逆株式分割によれば、米国の所有者は、私たちの普通株の代わりに現金を受信し、私たちの比例権益が減少し(いくつかの推定所有権規則を考慮した後)、一般に、資本収益または損失を確認しなければならない。その金額は、受け取った現金金額と、渡された普通株式のうち、米国所有者が小刻みな株式に割り当てられた米国所有者調整後の総税ベース部分との差額に等しい。逆株式分割前の株式が逆株式分割の発効時に1年以上保有されている場合、このような資本収益または損失は短期的であり、保有している場合

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カタログ表

一年以上になります。個人の長期資本収益は低い税率で納税されるだろう。逆株式分割によれば、米国の株主が私たちの普通株の一部の一部を現金で置き換え、私たちの比例権益が減少していない場合(いくつかの建設的な所有権規則を考慮した後)、通常分配を受けたとみなされるべきであり、この分配はまず配当収入とみなされ、私たちの現在または累積の収益および利益から支払われ、その後、米国の保有者は私たちの普通株における納税ベースの範囲内で免税資本リターンとみなされ、任意の残りの金額は資本収益とみなされる。

我々普通株の米国保有者は情報報告を行い，提案された逆株式分割に関する現金支払い(断片株式の代わり)を予備控除する必要がある可能性がある。私たちの普通株の米国保有者が他の免除を受けておらず、米国所有者がその納税者識別子を要求する方法で提供していない場合、または他の方法で適用される予備源泉徴収ルールを遵守できない場合、米国所有者は予備源泉徴収税の制約を受けるであろう。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者としての連邦所得税義務の免除を返還または許可することができる。私たちの普通株式のアメリカ保有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らが予備源泉徴収免除の資格を獲得し、このような免除を獲得する手続きを理解しなければならない。

以上述べた米国連邦所得税議論では米国連邦所得税のすべての側面が議論されておらず、これらの側面は特定株主の状況や所得税状況に関係している可能性がある。したがって、逆株式分割があなたにもたらすすべての潜在的なアメリカ連邦、州、地方、外国の税金結果について、あなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します。

投票と取締役会の提案が必要です

デラウェア州会社法によると、この提案は私たちの普通株の大多数の流通株の賛成票を得なければならない。この提案に棄権することは法定人数を決定する目的に計上され，定足数があれば，その提案に反対投票と同様の実際の効果がある.

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提案2：必要または適切であれば、承認は、提案1を通過するのに十分な票がない場合に、より多くの代表を募集するために、特別会議を1つまたは複数の遅い日付に延期する。

特別会議において、出席または代表が出席し、提案1に賛成票を投じた普通株の代表数が提案を承認したり、定足数を決定したりするのに不十分である場合、我々の管理層は、提案1を支持する追加依頼書を募集し続けることができるように休会を動議することができる。

この提案では、私たちの株主に、私たちの取締役会が要求した任意の依頼書の所有者投票を許可して、特別会議およびその後の休会の延期、延期、または継続に賛成票を投じることを要求します。私たちの株主が延期、延期、または継続の提案を承認した場合、特別会議の開催を延期、延期、または継続することができ、特別会議の任意の休会を使用して、以前に提案に反対票を投票した株主から依頼書を募集することを含む、提案1を支持するより多くの依頼書を追加的に募集することができる。他の事項に加えて、休会、延期、または提案の継続を承認することは、代表が提案1に反対するのに十分な票の依頼書を受け取っても、提案1を採決せずに休会、延期または継続して特別会議を開催することができ、これらの株式の所有者に提案1に賛成投票を変更するように説得しようとすることを意味するかもしれない。

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カタログ表

十分な投票数が提案1を通過しない場合には、自ら出席するか、または特別会議で投票する権利のある株式に代表される多数票の賛成票が必要であり、特別会議が遅い1つまたは複数の日に休会することを承認して、より多くの代表を募集することができる。棄権は本提案に反対票を投票することに相当し、中間者の反対票は本提案の結果に影響を与えない。

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次の表は、2022年10月20日現在、すなわち記録日、普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しており、これらの情報は、(A)発行された普通株式の5%以上を保有する各株主の実益所有者、(B)任命された各役員、(C)各取締役、および(D)すべての現職幹部および取締役を集団として含む。

発行された普通株の割合は、記録日までに発行された普通株の52，997，814株に基づいている。次の表については、米国証券取引委員会の規則に基づいて、任意の他の者の所有権パーセンテージを計算する際に、吾らは普通株式を未発行普通株と見なしているが、他の任意の者の所有権パーセンテージを計算する際には、吾らは未償還普通株とはみなさないが、他の任意の者の所有権率を計算する際には、吾らは未償還普通株とはみなさないが、記録日から六十日以内に行使可能または行使可能な普通株は発行されているとみなし、その等の株式購入者が実益を所有している。別途説明がある以外に、本表の各個人またはエンティティは、その実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。

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本依頼書は、現在の私たちの意図、信念、予測、展望、分析、または現在の予想に関する陳述を含むが、これらに限定されない“前向き陳述”に属するか、またはみなされる可能性がある。場合によっては、これらの前向き陳述は、用語“信じる”、“推定”、“予想”、“計画”、“意図”、“可能”、“設計”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“すべき”または“約”を含む前向き用語を使用することによって識別されることができる。これらは、私たちの現在の意図、信念、見通し、または現在の予想に関する声明を含む、本依頼書の複数の場所に現れ、その中には、私たちの未来の株価と上場基準の遵守が含まれている。

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その性質について言えば、展望性陳述はリスクと不確定要素に関連し、それらは未来の事件と関係があるので、展望性陳述は未来の業績の保証或いは予測ではない。私たちは私たちの展望的陳述で開示された予測を実際に達成できないかもしれないが、あなたは私たちの展望的陳述に過度に依存してはいけない。このような任意の前向き陳述の正確性については、いかなる陳述や保証(明示的または暗示)も行わない。

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我々が本依頼書で行った任意の前向き陳述は，当該陳述の日までに，本依頼書が発表された日以降の事件や状況を反映するために当該等の陳述を更新する義務はない.また、私たちが最近提出したForm 10-KおよびForm 10-Qの情報は、私たちの業務に固有の重大なリスクおよび不確定要因、ならびに任意の前向きな陳述をよりよく理解するために、“リスク要因”のタイトルに含まれる情報と、私たちの合併財務諸表およびその付記に含まれる情報をよく読まなければなりません

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私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。さらに、私たちのすべての展望的陳述について、私たちは1995年の個人証券訴訟改革法に含まれる展望的陳述の安全港の保護を要求する。

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特別会議材料の入庫

私たちは“留守番”と呼ばれる米国証券取引委員会が承認したプログラムを採用した。この手順によれば、同じアドレスおよび姓を有する株主は、1人以上の株主から通知されない限り、本依頼書のコピーのみを受信することになり、個別のコピーを継続して受信することを希望する。このプログラムは印刷コスト，郵便料金，自然資源の使用を削減している.各持株に参加する株主は、要求時に個別のエージェントカードにアクセスまたは受信することができるように継続する。いつでも、あなたはもはや内部管理に参加することを望まず、別個の開示文書を受け取ることを望んでいますか、または複数のコピーを受信し、1つのコピーだけを受け取りたい場合は、以下のように連絡してください

アパ治療会社Boylston街535番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116
(617) 463-9385

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は取引法の情報要求を受けているため，年度，四半期，現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで一般公開できます。米国証券取引委員会のサイトには、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告、依頼書、情報声明、その他の発行者(例えば、我々のような)に関する情報が含まれている。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.C.20549号ワシントンD.C.1580号です。あなたはまたアメリカ証券取引委員会に手紙を書いて、規定された価格でこれらの書類のコピーを得ることができます。アメリカ証券取引委員会公共資料室の運営詳細を調べたい場合は、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してください。

株主提案書提出の締め切り

我々が2022年6月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年株主年次会議スケジュール14 Aの最終依頼書に開示されているように、2023年年次総会の依頼書に盛り込まれることを考慮するためには、取引法規則14 a-8に基づいて株主から提出された提案を2023年2月10日までに受けなければならず、他の面で規則14 a-8で提出された要求を守らなければならない。

あるいは、2023年の株主年次総会で提案又は指名取締役を立候補しようとする株主は、我々の定款に規定されている要求を遵守しなければならない。私たちの付例要求は、他の事項を除いて、私たちの会社の秘書は、120日目の営業終了より早くない場合と、前年年次総会の1周年前の90日目の営業終了より遅くない場合に、アドバイスや指名を受けなければなりません。したがって、我々の2023年株主総会については、私たちの会社秘書は、2023年3月30日までに提案または指名を受け、2023年4月29日の営業終了までに指名を受けなければなりません。提案または指名は、要求があれば、その情報のコピーを会社の秘書に提供することができる添付例によって要求される情報を含まなければならない。会社定款の要求を満たすほか，汎用委託書規則を遵守するためには，発効すれば，会社の被著名人を除く取締役の株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，2023年5月29日に通知を提出しなければならず，取引法第14 a−19条に要求される情報が明らかにされている。

その他の事項

特別会議の開催は通知に規定されている目的のためです。上記事項を通告する以外に、当社取締役会は、株主が特別総会で考慮する他の事項を知ることはできません。ただし、依頼カード付与依頼カードにおいて指定された者については特別会議で適切に提出することが可能であり、かつ本依頼書印刷の日に我々の取締役会が知らない事項の適宜決定権を有する。依頼書に指名された人の意図は，どのような問題に対しても最適な判断に基づいて投票することである.

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付録A

改訂証明書

至れり尽くせり

改訂および再記載された会社登録証明書

のです。

アパ治療会社は

国連憲章第242条によると
デラウェア州会社法総則

Aprea Treateutics，Inc.(以下、“会社”と呼ぶ)は、デラウェア州会社法によって設立され、存在する会社であり、以下のように証明される

会社取締役会は、デラウェア州“会社法総則”第242条に基づいて正式に決議を採択し、会社改訂後の会社登録証明書(“会社登録証明書”)に修正を提出し、上記の修正が望ましいと発表した。デラウェア州“会社法総則”第242条によると、会社株主は上記提案修正案を正式に承認し、可決した。列載修正案の決議案は以下のとおりである

決議：会社登録証明書第IV条第1項の全文を削除し、代わりに以下の2項を加える

“4.1法定株式。改訂·再登録された会社登録証明書をデラウェア州州務卿に提出した本改訂証明書(“発効時間”)から発効-[]会社普通株の逆株分割は、1株当たり0.001ドル(“普通株”)が発効すべきである[]発効時間前に会社の各株主が保有する発行済み普通株(在庫株を含む)は、自動的に再分類され、有効な発行、十分な配当、および評価できない普通株に統合され、その保有者が有効時間にいかなる行動をとる必要もなく、発効時間から後の普通株(この株の再分類および組み合わせを“逆株式分割”と呼ぶ)に相当しなければならない。逆株式分割後の普通株の額面は1株当たり0.001ドルに維持されるだろう。逆株式分割に関連する普通株式断片株式を発行してはならない。代替として，普通株式記録所有者に発行可能なすべての断片株式の総和を譲渡エージェントに発行し，すべての普通株として所有者口座を記録するエージェントとして，他の方法で1株の端数を発行する権利がある.譲渡エージェントは，売却時の普通株の現行市場価格に応じて，有効時間後に実行可能な範囲ですべての断片的な権益をできるだけ早く売却する.売却後，譲渡エージェントは，登録されている当該等所有者に，断片的な権益を売却して得られた純収益総額の割合を比例的に支払う.有効期間直前に発行·発行された普通株式の各株式又は帳簿記帳位置を有効時間直前に表し、発効時間から及び発効時間後には、交換のために提示する必要がないように自動的に行わなければならない, 有効期間後の普通株式全体株式数(および有効時間後に普通株式断片株式の代わりに現金を取得する権利)を示し、この有効時間以前に証明書または帳簿入金位置で表される株式が再分類される。しかしながら、発効直前に発行され、発行されていない普通株式の株式又は帳簿登録位置を有する登録者毎に、当該証明書又は帳簿記録位置を引き渡す際に、有効時間後の普通株式の全体株式数を証明して代表する新たな証明書又は帳簿記録位置を取得し、当該証明書又は帳簿記録位置に代表される普通株式を、その株式又は帳簿記録位置に代表される普通株式に再分類する。

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会社が発行する権利のある各株の総株式数は4.40，000，000株であり，(1)400，000，000株普通株と(2)40，000，000株優先株を含み，1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)である

会社はここに会社の印鑑を押すことを手配して、202年_年_月__日にその行政総裁が本改訂証明書に署名することを証明します[2][3].

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