INCELA生命科学ホールディングス
契約株·制限株契約
根拠は
2003年株式インセンティブ計画

契約株/制限単位協定、日付は[授与日]デラウェア州の企業であるIntegra LifeSciencesホールディングス(“当社”)と[名前.名前](“行政官”)。

そこで、当社は2003年第5回改訂·再改訂されたIntegra LifeSciencesホールディングス持株会社株式インセンティブ計画(“計画”)を維持しており、その条項は引用的に本協定に組み込まれている

この計画は、計画に規定されている条項及び条件に応じて契約量を付与することを規定している

委員会が決定したことから，行政者が当社に参加することを奨励するため，あるいは引き続き当社にサービスを提供するために，行政者に以下の金を合計することは，当社とその株主に有利であり，その最適な利益に合致するであろう[総株式数]本計画項の下で制限単位(“単位”)形式で保有する契約株は、本計画に記載されている条項及び条件に従って、同等数の自社普通株を受け取る権利があり、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)を代表する。

したがって、現在、以下に列挙する相互契約を考慮し、他の善意および価値のある代価から、ここでその法的十分性を認め、本契約当事者はここで法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

1.定義します。別の説明がない限り、本明細書で他に定義されていない大文字用語は、本計画で規定された意味を有するべきである。

2.単位ロット。行政長官に与えられました[授与日](“授権日”)[総株式数]本プロトコルと本計画の条項に基づいて提供されるユニット。本協定第4節の規定により、行政者が単位ベースとなる普通株を取得する権利は没収されなければならない。

3.帰属

(A)(B)段落と以下第4節に規定がある以外は、各単位は以下のように分割しなければならない

(i)    [第一次株]すべての単位の所有権は[ベスト日付1]与えられた日の記念日

(ii) [第2弾株]すべての単位の所有権は[ベスト日付2]バッチ日周年記念日

(iii) [第3弾株式]すべての単位の所有権は[ベスト日付3]与えられた日の記念日

(B)当時返済されていなかった単位の100%(100%)は、以下の場合に帰属されるべきである

(I)行政者(定義は以下を参照)(1)行政者の“障害”(計画で定義されたように)によるサービス終了、または(2)行政者の死亡によるサービス終了；

(Ii)制御権が変更され、役員は、制御権が変更された日から二十四(24)ヶ月またはその後二十四(24)ヶ月以内に合格終了される

(C)本プロトコルにおいて，“合格終了”とは，会社が理由なくサービスを終了したり，行政者が十分な理由でサービスを終了したりすることである

(D)本契約の場合、“サービス終了”とは、行政職員が任意の理由(退職、解雇、死亡または障害を含むがこれらに限定されない)により、従業員または共同経営会社として当社およびその関連会社または共同経営会社にサービスを提供することを停止する時間を意味する。サービス終了は、役員が同時に当社および/またはその1つまたは複数の関連会社および関連会社またはその後続エンティティによって再雇用され、雇用され続けるか、またはサービスを提供し続ける終了を含むべきではない。

4.単位を没収する。以下の2つの場合のいずれかにおいて、制御権変更前または制御権変更後24ヶ月を超えた場合、行政者の死亡または障害以外の任意の理由でサービスを終了する場合、または(Ii)制御権変更後24ヶ月以内に、行政者の死亡、障害、または資格に適合する終了以外の何らかの理由でサービスを終了した場合、行政者は、終了時または以前に帰属していないまたは帰属していないすべての単位を没収し、行政者がそのような単位においてそのように帰属していない権利を終了すべきである。失効及び失効(行政官が当該等の単位関連株式を取得する権利を含む)。

5. [保留されている].

6.単位の支払い

(A)第3節に帰属する普通株式に係る単位の株式(“単位株式”)は、第3節に帰属する日の後30(30)日以内に幹部に支払わなければならない。

(B)普通株式関連単位株式のすべての支払いは、当社が普通株式全体の形態で支払うことになり、任意の断片株式は、分配前日の公平市価(定義計画参照)に基づいて決定された断片的株式の価値に相当する現金形式で分配されなければならない。

(D)本協定に別段の規定がある以外は、行政者は、当該単位が当該株式について証明書を発行する日まで、いかなる単位の普通株式の所有者とみなされてはならない。本協定に別段の規定がある以外は、行政者は、当該等の普通株式が彼に発行される前に、当該単位がカバーする普通株式株式について株主が享受するいかなる配当又は任意の他の権利を享受する権利がなく、当該等の株式の発行を無理に遅延させてはならない

(E)当社は、連邦、州又は地方税法の規定により、付与、帰属、分配又は支払先又は単位株式について差し引かなければならない任意の金を現金、株式、又は行政者に対応する他の補償から差し引く権利がある。付与、帰属、分配又は支払単位又は単位株式に関する上記の要求を満たすために、第409 a条の許可の範囲内である

1986年に改正された“国内税法”(“税法”)とその相応の条例は、“税収条例”を含む。登録する.第1.409 A-3(J)(4)(Vi)条によれば、会社は普通株を差し押さえなければならない。そうでなければ、公正市価が必要な抑留金額に相当する単位を支払った後に発行可能な普通株である。公正時価が控除すべき金額に等しい普通株数が整数株でない場合、差し止めされた株式数は、最も近い整数株に四捨五入すべきである

(F)行政者が本協定に従って任意の金を受け取る権利は、資金支援のない権利であり、会社の一般資産に対する無担保債権でなければならない

(G)本第6条による支払い後、執行役員は、当該株式等を受信してから5日以内に当該株式を売却、譲渡又はその他の方法で処分することができない。ただし、当該等の制限は、行政官が単位株式についての帰属又は徴収を履行するために制御権変更又は売却又は抑留(上記第6(E)節に係る)に負担しなければならないいかなる適用された源泉徴収要件にも適用されない

7.取り戻す。本計画又は本協定に相反する規定があっても、単位に代表される普通株式単位及び株式は、適用法(ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法を含むがこれらに限定されない)又は証券取引所上場基準及びそれに基づいて公布された任意の規則又は規定を遵守するために採択されたいかなる当該政策の規定により制限されなければならない。ただし、当該政策及び/又は計画下の普通株式単位及び株式に関連する任意の通知又は合意に記載されている者を基準とする。

8.説明する。当社は、本協定はすでに当社のすべての必要な行動許可を得て、すでに取締役会の許可を得て、当社は有効で拘束力のある合意であり、その条項に基づいて強制執行することができ、単位株式は根拠及び計画に従って発行し、ナスダック或いは普通株の取引が許可された主要なアメリカ証券取引所に上場し、そして有効な株式発行、十分な払込及び評価不能株式を獲得することを保証する。当社はさらに、本契約項の下の単位付与が当社報酬委員会の許可を得ており、当該計画がすでにあり、単位株式を分配するのに十分な株式があることを示し、保証している

9.就業権がない。本契約のいかなる内容も、役員に当社または当社の任意の子会社に引き続き雇用される権利を与えてはなりません

10.譲渡できません。本協定は、当社から当社に譲渡又は譲渡することはできません(当社の相続人を除く)、本協定及び単位は、遺言又は相続法及び分配法に基づいて、かつ、執行者が生きている間に単位を彼に支払わない限り、執行者によって譲渡又は譲渡することはできません。より具体的には、上述した一般性を制限することなく、いかなる方法(法律の実施または他の方法によるものであっても)で譲渡、譲渡、質権または質権単位を譲渡してはならず、実行、差し押さえまたは同様のプログラムを実行してはならない。本協定の規定に違反する単位の譲渡、譲渡、質権、質権又はその他の処置の企図、及び単位に徴収されるいかなる差し押さえ又は類似の手続も、無効かつ無効でなければならない

11.プロトコル全体。本合意は、本合意が指す事項に関する本合意双方間のすべての了解を含み、口頭でも書面でも、双方が以前に達成したすべての約束および合意の代わりになる。それは..

執行役員は、本協定に署名する際に、当社が本協定の主題、基礎または効果またはその他の面について行ったいかなる陳述または陳述にも依存しないと声明した

12.修正または修正；ドロップ。本協定のいかなる条項も、そのような修正または修正が書面で同意され、行政者および当社が正式に許可された上級職員によって署名されない限り、修正、修正または放棄してはならず、これらは書面で記載され、制御された側によって署名されることを放棄する。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他方が本プロトコルの任意の条件または条項の放棄に違反し、同じ時間、前または後の任意の時間に類似または異なる条件または条項を放棄するとみなされてはならない

13.通知します。本契約項のいずれの通知も書面で送信しなければならない。もし、直接配達、宅配便、ファックスまたは書留、前払い郵便、受領書の払い戻しを要求し、下記の住所で当事者に送るか、または当事者がその後書面で通知を出す可能性のある他の住所に送る場合は、配達されたとみなさなければならない

行政官へ：会社に行政者の最新住所を記録する

会社へ：

集成a生命科学ホールディングス

キャンパス路1100号
ニュージャージー州プリンストン08540

注意：議長
Facsimile: 609-275-9006

(コピー1部、会社総法律顧問に送付)

本第13条に基づいて、自らまたは宅配便によって配信される任意の通知は、配達日に発行されるものとみなされ、ファックス、書留または書留、前払い郵便、受領書の返送を要求する任意の通知は、ファックスまたは郵送日に発行されるものとみなされる

14.分割可能性。本プロトコルの任意の規定または任意のそのような規定のいずれか一方または任意の場合への適用が、任意の管轄権のある裁判所によって無効および実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの部分またはその規定のその人または状況への適用は、それによって影響を受けるべきではないが、無効および実行不可能と判定されたものは除外され、本プロトコルの各規定は、法律によって許容される最大限度で有効かつ強制的に実行されなければならない

15.規定に違反しません。当社は、当社は、いかなる法律、命令、規則又は法規の条項、その会社の登録証明書又は定款又は当社が参加する任意の合意の条項の制限を受けず、本合意を締結又は履行してはならないことを示している

16.生存能力。契約双方のそれぞれの権利と義務は、本合意の終了または役員が雇用された後も引き続き有効でなければならないが、このような権利および義務を保留することが予想される範囲を超えてはならない

17.相続人。本協定は、当社の相続人及び役員の受益者、法定代表者又は遺産(場合によっては)に適用され、拘束力があります

18.建てる。本プロトコルの任意の具体的な規定と衝突しない限り、本プロトコルは、付与日に発効する本計画の規定に基づいて締結され、本プロトコルの規定と衝突することを除いて、本プロトコルのすべての付与日に発効する本計画の規定は、ここで本プロトコルの規定として本プロトコルに組み込まれる。このような葛藤があれば、この合意の条項を基準としなければならない。

19.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈される

20.タイトル。本プロトコルにおける章と段落のすべての記述的タイトルは参照に便利であり，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈に影響を与えない

二十一対応者。本協定は1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない

22.規則第四十九A条。本プロトコルは，本仕様第409 a節の要求を免除または遵守することを目的としており，すべての点で第409 a節の規定に従って管理·解釈されなければならない.本協定には他の規定があるにもかかわらず、会社は自ら決定する権利がある(そのようにする義務がない者又はそれを行うことができなかった者等)計画又は本協定に対して当該等の改正を行うか、又は他の政策及び手続(トレーサビリティを有する改正、政策及び手続を含む)、又は会社が単位免除第409 A条の適用又は第409 A条の要件を遵守することが必要又は適切であると考えられる他の行動をとる権利がある。本協定のいずれの規定も、規則第409 A条に含まれる事項に基づいて当社に対して行動する者の根拠を構成するものではなく、本協定に基づいて支払われる任意の金額又は付与された単位の税務処理を含み、会社は、第409 A条に従って適用される税金、罰金又は利息を含む、本契約に基づいて支払うべき金額、罰金又は利息について、役員又はその遺産又は他のいかなる当事者に対してもいかなる責任を負わない。プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当該単位が規則第409 a条に示される非限定繰延補償(“繰延補償”)を構成している限り、イベントまたは日付が発生した場合には、規則第409 a条で許可された方法で、本プロトコルに従ってお金を支払うことしかできない。単位構成繰延補償の範囲内で、以下の日に支払われる任意の金額：, 行政人員が規則及びその対応条例が指す“離職”を経験していない限り、本協定に基づいて行政者の雇用を終了してはならず、行政者が規則及びその対応条例が指す“特定従業員”である場合は、行政員が“離職”した日後6ヶ月間後の最初の営業後30(30)日以内に雇用中止の決定を行わなければならない。本プロトコルのいずれかの条項が規則409 a節の要求と衝突したり、本プロトコルの管理が第409 a節の要求を満たすことができない場合には、適用法が許容される範囲内で、この条項は無効とみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

ここで、本契約双方が上記第1の日に本契約株式/制限単位協定に署名したことを証明する

INCELA生命科学ホールディングス

            

By: ___________________________________

Name:

タイトル：

行政員

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[名前.名前]