登録番号333-xxxxxxxxxx

2022年10月26日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

_____________________

表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

_____________________

The Ensign Group，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

_____________________

Ensign Group，Inc.2022統合インセンティブ計画

(図は全称)

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

大型加速ファイルマネージャx加速ファイルマネージャo

非加速申告o(小さい申告会社かどうかを検査しない)小さい申告会社o

Emerging growth company o

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。O

紹介的発言

Ensign Group，Inc.(“登録者”または“会社”)は，本登録説明書を表S-8の形で提出し，その普通株3，462，897株を登録するために用いられ，1株当たり0.001ドル(“普通株”)は，会社の2022年総合インセンティブ計画(“2022年計画”)の条項に基づいて発行することができる。

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

項目1.図則資料。*

項目2.登録者情報および従業員計画年間情報。*

*第I部に記載されている資料が記載されている文書は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)第428(B)(1)条の規定に従って、2022年計画の参加者に送付または提供される。米国証券取引委員会(“委員会”)の規則及び条例並びに表S-8第I部分の指示によれば、このような文書は、本登録声明の一部として、又は証券法第424条に基づいて目論見書又は目論見書補充書類として委員会に提出されない。これらの文書は、本登録声明第2部第3項に基づいて引用的に組み込まれた文書と合わせて、証券法第10(A)条の要求に適合する目論見書を構成する

第II部

登録声明に要求された情報

項目3.参照によってファイルに組み込まれる。

私たちはこの目論見書の中で私たちが以前証監会に提出したいくつかの文書を“引用”した。これは、私たちが単独で証監会に提出した他の文書を参考にするために、これらの情報を実際に本募集説明書に含めるのではなく、重要な情報をあなたに開示していることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。私たちは後に証監会に提供し、証監会に“届出”とみなされる情報を提供し、私たちが以前証監会に提出した情報を自動的に更新し、本募集説明書中の情報と私たちが以前証監会に提出した情報を置き換える

登録者は、委員会に提出された次の書類を参考として本登録説明書に組み込む

(A)登録者が2022年2月9日に証監会に提出する2021年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告(登録者が2021年株主総会で作成した最終委託書部分を含む)；

(B)2022年4月28日、2022年8月1日、2022年10月26日に委員会にそれぞれ提出された登録者は、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期のForm 10-Q四半期報告について、

(C)登録者が2022年4月12日及び2022年5月31日に証監会に提出した現行表格8-K報告；及び

(D)2007年10月19日に証監会に提出された登録者が表格8-Aで提出した登録者登録声明には、説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む登録者登録声明(2022年2月9日に証監会に提出された登録者が2021年12月31日までの年間報告書の添付ファイル4.1を含む)が表格10-Kの形態で提出される

1934年の証券取引法第13(A)，13(C)，14又は15(D)条(改正された証券取引法)に基づいて提出されたすべての報告書及び最終委託書又は情報宣言は、本登録声明日後であり、発効後の修正案を提出する前に、本登録声明に提供されたすべての証券が当時販売されていなかったすべての証券を売却又は抹消したことを示し、引用により本登録声明に組み込まれ、これらの書類を提出した日から本登録声明の一部となるものとみなされる。登録者は、表格8−Kのいずれかの現行報告第2.02項または第7.01項に従って提供されるこのような登録情報を明確に除外する。本登録宣言の場合、参照によって本明細書に組み込まれた文書または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の文書または任意の宣言とみなされ、その後に提出された文書または本明細書に記載されたまたは任意の他の後続に提出された文書において、文書または宣言を修正または置換する範囲内で、文書または宣言を修正または置換するものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の文書または宣言は、そのように修正または置換されていない限り、本登録宣言の一部とみなされてはならない

閣下は本募集定款或いは当社が閣下に交付するいかなる適用招株定款副刊に掲載されているか、或いは参考方式で本募集定款の資料を組み込むことを許可しなければなりません。本募集説明書または任意の適用可能な目論見明細書の付録に参照して組み込まれるか、または提供される情報は、各文書の正面日以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない。

第4項証券説明

適用されません。

項目5.指名された専門家や弁護士の利益

適用されません。

項目6.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法第145条によると、証券法下の責任を含む、我々の役員及び上級管理者がこのような職務を担当する際に負う可能性のある責任を賠償することができる。私たちの定款では、法律で許容されている最大限に私たちの役員と上級職員を賠償し、取締役または上級職員が前払金の返済を承諾した後に訴訟費用を前払いすることを要求します。もし最終的に取締役または上級職員が賠償を受ける権利がないと確定すれば。我々の付例はさらに、この等の付例に基づいて付与された権利は、その他の者が任意の附例、合意、株主、または利害関係のない取締役の投票、保険証券または他の規定に従って所有または取得可能な任意の他の権利を排除しないことをさらに規定する。

わが社の登録証明書は、法律で許可されている最高限度で取締役や上級管理者を補償することを規定しています。私たちの会社登録証明書はまた、デラウェア州の法律によると、私たちの取締役は、取締役が私たちと私たちの株主の受託注意義務に違反した金銭損害に責任を負うべきではありません。わが社の証明書のこの条項は注意義務を撤廃するものではなく、適切な場合には、デラウェア州の法律により、強制令や他の形態の非金銭救済などの公平な救済措置を使用することができる。また、すべての取締役は、取締役の私たちに対する忠誠義務の違反、不誠実な行為、または故意の不当な行為、違法を知り、取締役が不正な個人の利益を得る行為、および配当金の支払いや株式の買い戻しの承認や償還がデラウェア州法律に基づいて不法であることに対して、法的責任を負わなければならない。この条項はまた、連邦証券法や州または連邦環境法のような他の法律の下での取締役の責任にも影響を与えない。当社の登録証明書はさらに、定款、合意、株主又は公正取締役の投票又はその他の方法により、法律で許容される最高程度の取締役及び上級管理者を補償する権利があることを規定している。

会社の登録証明書と定款に規定されている賠償のほかに、私たちの役員、高級管理者、その他の重要な従業員を賠償する協定を締結しました。他の事項に加えて、これらの合意は、取締役または私たちの任意の子会社の高級職員または取締役または任意の他の会社または企業の高級職員として、または当業者がサービスを提供することを要求すべき任意の他の会社または企業の上級職員として提供されるサービスを含む、任意の訴訟または訴訟において発生したいくつかの費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解金額を賠償することを規定する。

私どもの上級管理職と役員に取締役と上級管理職責任保険を提供しております。

第7項に要求される登録免除。

適用されません。

プロジェクト8.展示品

プロジェクト9.約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

 

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

 

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

 

(Ii)登録声明の発効日(又は登録声明の発効後の最新の改訂)後に生じる任意の事実又は事件に入札規約に反映され、そのような事実又は事件は、個別又は全体が登録声明に記載された資料の基本的な変更を代表する。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、証券法424(B)条に従って委員会に提出された入札説明書の形で反映されてもよく、総量および価格の変化が全体的に有効レジストリ中の“登録料計算”テーブルに規定されている最高総発行価格の20%の変化を超えない場合、および

(3)“登録説明”に以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を“登録説明”に入れるか、または“登録説明”においてそのような情報を重大な修正を行う

 

ただし、(A)(1)(I)及び(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は、登録声明が表S-8形式を採用し、登録者が“取引所法案”第13条又は第15(D)条に基づいて証監会に提出又は提出した報告書には、上記2段落の規定が発効後の改訂に含まれなければならない資料が記載されており、この等の報告は、引用的に本登録声明に組み込まれている場合には適用されない

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の要約は、最初の誠実な要約とみなされるべきである

 

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

 

(B)以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任について、取引法第13条(A)条又は第15条(D)条に基づいて登録者年次報告書を提出すること(及び、取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出すること)を引用して本登録説明書に組み込むことを約束し、その中で提供された証券に関する新規登録説明書とみなされ、その際に発売された当該等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされる。

 

(C)上記規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、証券法に基づいて責任を賠償することができるが、登録者は、証監会は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

サイン

証券法の要求によると、登録者は、S-8表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年10月26日にカリフォルニア州サンフアンカピストラノ市で、本登録声明がその正式に許可された署名者によって署名されることを正式に手配した。

授権依頼書

これらの書類に署名したすべての上級職員及び取締役がここで構成され、チャド·A·キッチ又はその代替者がその真の合法的な事実代理人及び代理人を任命し、すべて及びすべてのことを行うことを全権及び許可し、また、上記の権利者及び代理人を署名及びアーカイブ又は提出することを確認し、上記法団が証券法及び本登録声明に関連する証監会の任意の規則又は条例又は要求を遵守できるようにするために必要又は適切な任意の及びすべての文書、文書又は証拠物とする。前述の権力および権限の一般性を制限することなく、付与された権力は、本登録説明書、任意およびすべての発効前および発効後の改訂、本登録説明書および本登録説明書の一部として、または本登録説明書またはその改訂または補充文書と共に提出された任意およびすべての文書、文書または証拠物の補充文書、ならびに代替および撤回の権限の列を含み、各署名者は、本明細書ですべての上記の被所有者および代理人、またはその代理人またはその代替者を承認および確認するために、本登録明細書によって合法的に行われるか、または上記のようなものを作成する。以下の日付から、各署名者が一人当たり本授権書に署名したことを証明した。

証券法の要件に基づき、本登録宣言は、次の日に次の者によって署名された。