EX-3.1“IDEX社(デラウェア社)改正と再記述定款”(2022年10月24日)

i TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I OFFICES ................................................................................................................................................... 1 Offices .................................................................................................................................... 1 ARTICLE II CORPORATE SEAL ............................................................................................................................... 1 Corporate Seal ........................................................................................................................ 1 ARTICLE III STOCKHOLDERS’ MEETING ............................................................................................................. 1 Place of Meetings ................................................................................................................... 1 Annual Meeting ...................................................................................................................... 1 Notice of Business to be Brought Before an Annual Meeting ................................................ 1 Notice of Nominations for Election to the Board of Directors ............................................... 6 Proxy Access for Director Nominations ............................................................................... 10 Special Meetings .................................................................................................................. 17 Notice of Meetings ............................................................................................................... 20 Action by Written Consent in Lieu of a Meeting ................................................................. 21 Quorum and Adjournment .................................................................................................... 22 Voting ................................................................................................................................... 23 Voting Rights; Proxies.......................................................................................................... 23 Joint Owners of Stock........................................................................................................... 23 List of Stockholders .............................................................................................................. 24 Inspectors of Elections.......................................................................................................... 24 Organization ......................................................................................................................... 24 ARTICLE IV DIRECTORS ........................................................................................................................................ 25 Powers of the Board ............................................................................................................. 25 Number, Term of Office, Powers, Vacancies and Removal ................................................. 25 Resignation ........................................................................................................................... 25 Meetings ............................................................................................................................... 25 Quorum; Voting .................................................................................................................... 26 Action Without Meeting ....................................................................................................... 26 Fees and Compensation ........................................................................................................ 26 Committees ........................................................................................................................... 26 Chairman of the Board ......................................................................................................... 27 Lead Director ........................................................................................................................ 27 Organization ......................................................................................................................... 27 ARTICLE V OFFICERS ............................................................................................................................................. 28 Officers Designated .............................................................................................................. 28 Term of Office ...................................................................................................................... 28 Duties of Officers ................................................................................................................. 28 Delegation of Authority ........................................................................................................ 29 Resignations ......................................................................................................................... 29

ii Removal ................................................................................................................................ 29 ARTICLE VI EXECUTION OF CORPORATE INSTRUMENTS AND VOTING OF SECURITIES OWNED BY THE CORPORATION .............................................................................................................. 29 Execution of Corporate Instruments ..................................................................................... 29 Voting of Securities Owned by the Corporation................................................................... 30 ARTICLE VII SHARES OF STOCK ......................................................................................................................... 30 Form and Execution of Certificates ...................................................................................... 30 Lost Certificates .................................................................................................................... 30 Transfers ............................................................................................................................... 31 Fixing Record Dates ............................................................................................................. 31 Registered Stockholders ....................................................................................................... 31 ARTICLE VIII OTHER SECURITIES OF THE CORPORATION ........................................................................... 31 Execution of Other Securities ............................................................................................... 31 ARTICLE IX DIVIDENDS ........................................................................................................................................ 32 Declaration of Dividends ...................................................................................................... 32 Dividend Reserve ................................................................................................................. 32 ARTICLE X FISCAL YEAR ...................................................................................................................................... 32 Fiscal Year ............................................................................................................................ 32 ARTICLE XI NOTICES ............................................................................................................................................. 32 Notices .................................................................................................................................. 32 ARTICLE XII INDEMNIFICATION ......................................................................................................................... 34 Right of Indemnification ...................................................................................................... 34 Advancement of Expenses .................................................................................................... 34 Claims ................................................................................................................................... 34 Non-Exclusivity of Rights .................................................................................................... 34 Contract Rights; Amendment or Repeal ............................................................................... 34 Other Indemnification and Advancement of Expenses ........................................................ 35 ARTICLE XIII FORUM SELECTION ....................................................................................................................... 35 Forum Selection .................................................................................................................... 35 ARTICLE XIV AMENDMENTS ............................................................................................................................... 35 Amendments ......................................................................................................................... 35

1改訂及び再記述されたIDEX社(デラウェア州会社)定款第一条は、デラウェア州における会社の登録事務所のほか、デラウェア州国内及びその他の場所に事務所を設置することができ、これは、改正された会社登録証明書(及び時々さらに改正又は再記載される可能性のある会社登録証明書)に基づいて規定されている。取締役会は時々決定したり、会社の業務が必要かもしれない。第二条会社印会社印は、会社名と“デラウェア州会社印”の文字が印刷された印型からなる。印鑑は、印刷されたり、貼り付けられたり、複製されたりすることによって、またはその真の部品を印刷することによって、または他の方法で使用することができる。第三条株主総会会議場所会社株主会議は、取締役会が時々指定するデラウェア州国内又は海外の場所で開催されなければならない。取締役会は、会議はどこでも開催されるべきではなく、修正されたデラウェア州会社法(“DGCL”)の規定に従って遠隔通信で開催されるべきであると決定することができる。年次会議会社株主年次会議は、当社の改正及び重記に係る本附例(本定款の規定により随時改正)に係る取締役の選挙及び処理のためのその他の事務を適切に提出するためのもの, 本規約)は、取締役会が指定した日時に行われなければならない。株主総会に提出しなければならない業務通知(A)株主総会において、株主総会に提出された業務のみを処理することができる。株主は、任意の他の適用される要求に加えて、株主が行動すべき適切な事項でなければならない業務を適切に年次会議に提出する。年次会議を適切に提出するためには、事務は、(I)取締役会又はその任意の委員会又はその指示の下で提出され、取締役会又はその任意の委員会が発行又は指示の下で発行された会議通知(又はその任意の補編)において指定されなければならない。又は(Ii)以下の株主によって他の方法で適切に会議を提出しなければならない：(A)(1)本条3.3条に規定する通知が発行されたときに会議が開催されたときに当社の株式記録の株主である場合は、(2)権利がある

2会議、及び(3)本第3.3条又は(B)1934年の証券取引法(改正された)に基づく規則14 a-8及びその下の規則及び条例(このように改正され、このように改正され、当該等の規則及び条例、すなわち“取引法”を含む)に基づいて当該等の提案が適切になされている。上記(2)項は、株主が株主年次会議に業務提案を行う唯一の手段である。取締役会に指名候補者の指名を求める株主は，3.4節を遵守しなければならないか，または任意の選択が著名人に含まれる会社の代理材料に含まれる株主については，3.5節を遵守しなければならず，3.4節と3.5節の明確な規定を除いて，3.3節は指名に適用されない.(B)何の制限もない場合、株主は、(I)直ちに書面で会社秘書に書面通知を出さなければならず、(Ii)株主が業務を適切に年次会議に提出するために、本3.3節に要求する時間及び形態に従って当該通知を任意の更新又は補充しなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年1周年前の90日目(90日目)の営業終了(定義は以下参照)でなければならないし、前年年次総会1周年前120日前(120)日の営業終了よりも早く、送付または郵送して、各社の主要執行オフィスの秘書が受け取ってはならない。しかし、年次総会の日付が周年日の30(30)日よりも早い場合や、周年後の60(60)日よりも遅い場合、株主からのタイムリーな通知は、年次総会の90(90)日前の営業時間の終了に遅れないか、会議終了前の90(90)日の受取時間よりも遅くなければならない, 忘年会の初公開日後10日目(10日)に営業を終了します。いずれの場合も、年次総会の任意の延期、休会、延期または再配置、またはその開示(以下に定義する)は、上述したように通知された新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。(C)いかなる株主も、本条第3条に基づいて通知された通知(異なる場合は、会議でそれを代表して業務通知を発行する予定の1名以上の自社株の実益所有者、すなわち“提案者”)の通知とともに、明らかにしなければならない：(1)各著名人および各株主連結者(以下の定義)：a.(I)当該著名人および各株主連絡者の名前または名称および住所(例えば、適用される。会社の帳簿と記録に現れる名称と住所)。(Ii)当該著名人又は任意の株主連結者によって直接又は間接的に直接又は間接的に所有又は実益所有(“取引所法令”第13 d 3条に示す)の会社の株式の種類又は系列及び数であるが、当該著名人及び各株主連結者は、いずれの場合も、当該取得著名人又は株主連結者が将来の任意の時間に実益所有権を有する会社の任意のカテゴリ又は一連の株式を取得する権利を有するものとしなければならない。(Iii)これらの株式を買収する日及び投資意向；及び。B.有名人の名前と番号を取得する, 権利主張人または任意の株主連結者によって所有されているが登録されていない任意の会社証券、およびその提案された業務における任意の株主連結者による任意の質権(前述(A)条および本(B)条に基づいて行われなければならない開示を“株主資料”と呼ぶ)；c.その提案された業務における当該著名人または任意の株主連結者の任意の重大な権益の説明；D.当該著名人または任意の株主連結者が保有するか、または関連する任意の株主連結者が保有または関連する任意の空頭株式数(以下の定義)

3.任意の提案者または任意の株主関連者、またはその代表が締結または代表して締結したすべての合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、ヘッジ取引、オプション、株式承認証、転換可能証券、株価増加または同様の権利、および株式の借入または貸し出しを含む)の完全および正確な説明であり、その効果または意図は、損失、管理リスクを軽減すること、または会社の任意の証券の価格変動から利益を得ること、または維持、維持することである。これらの手形または権利が会社の株式の関連株式(前述のいずれか、すなわち“派生ツール”)で決済されなければならないか否かにかかわらず、株式取得者または任意の株主相互接続者の会社証券に対する投票権を増加または減少させること；F.著名人または任意の株主が連結して所有する会社の株式配当金の任意の権利であり、これらの権利は、会社の関連株式から分離または分離可能であり、G.一般または有限責任組合、有限責任会社または同様のエンティティによって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の割合の権益であり、この取得者または任意の株主連結者は、(I)通常のパートナーであるか、または直接または間接的な実益が通常または有限責任組合の一般的なパートナーの権益を所有する。または(Ii)マネージャ、管理メンバー、または直接または間接実益は、有限責任会社または同様のエンティティのマネージャまたは管理メンバーの権益を所有する；H.すべての合意、手配または了解の完全かつ正確な書面または口頭記述, (I)著名人と任意の株主との間で；または(Ii)著名人または任意の株主が接続されている者と、任意の他の人またはエンティティ(各当事者またはエンティティを指名する)または任意の提案の代理人(以下のように定義される)との間または間には、(X)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係を含むが、これらの委託、契約、手配、了解または関係に基づいて、当該著名人または任意の株主は、当社の任意の証券、(Y)任意の書面または口頭の了解、書面または口頭の理解、または口頭の理解、または当社の任意の証券を採決する権利を有するが、これらに限定されない。提案者または任意の株主が、会社の任意の株主(株主の名前を含む)とどのように会社の株主の任意の会議でその株主が会社の株式を議決するか、または任意の提案の代理者または他の業務を支援するために他の行動をとるか、または取るべき他の行動について合意することができ、(Z)提案者または任意の株主が開示しなければならない任意の他の合意。取引法第13条によれば、任意の株主関連者、または付表13 Dの第5項または第6項に基づく任意の他の個人またはエンティティ(付表13 Dの要求が提出されたか否かにかかわらず、その命名者、任意の株主関連者、または任意の他の個人またはエンティティ)。I.会社証券または任意の派生ツールの価値の増加または減少により取得する権利がある業績に関する任意の費用(資産費用を除く)を完全かつ正確に説明することができるが、これらに限定されない, 任意の命名者または株主関連者の直系親族は、同じ家族のメンバーが所有する任意のそのような権益を共有する

4.上記の推薦者または個人ではない任意の株主連絡者の投資戦略または目標(ある場合)；k.当該推薦者または任意の株主連絡者が会社またはその任意の共同会社が所有する任意の直接的または間接的な重大な権益(会社の任意の既存または予想される商業、業務または契約関係を含む)、または証券または他の方法で所有される任意の重大な権益を含むが、会社の証券を所有することによって生じる資本は除外され、そのような推薦者または株主連絡者は、同じカテゴリまたは一連のすべての他の所有者によって比例的に共有されるのではなく、比例的に追加的または特別な利益を得ることはない。L.著名人または任意の株主関連者と会社または任意の関連会社との間の任意の実質的な関係；M.著名人または任意の株主関連者の会社または会社関連会社との任意の契約における任意の直接的または間接的利益(この場合、任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)；及びn.当該著名人又は任意の株主に関連する者に関連する任意の他の資料は、委託書又は他の文書に開示しなければならず、当該委託書又は他の書類は、会議に提出しようとする業務を当該指名者が支持して会議に提出しようとする業務を支持するために、“取引法”第14条(“委託書規則”)第14条(“委託書規則”)(上記(C)~(N)条による開示を“放棄可能権益”と呼ぶ)に基づいて行わなければならない。及び(2)指名者が年次総会前に提出しようとする各業務項目について行う, A.年次総会審議の提出が予定されている業務、周年会議でそのような業務を処理する理由、および各著名人の業務における任意の重大な利害関係の合理的で簡単な説明、b.提案または業務のテキスト(提案審議の任意の決議案の全文を含み、そのような業務は、会社登録証明書の改訂または本附例の提案を含む場合、改正が提案された国語である)。C.(X)任意の著名人または任意の株主連結者間または間のすべての合意、手配および了解(X)の合理的な詳細な説明、または(Y)任意の著名人または任意の株主連結者と任意の他の記録または実益所有者との間または間のすべての合意、手配および了解の合理的な詳細な説明、またはこれらの他の記録または実益所有者または将来の任意の時点で会社の任意のカテゴリまたは一連の株式(その名前を含む)の株式を取得する権利がある実益所有者は、上述した業務に関する提案に関連する。およびD.当該事項に関連する他のすべての情報は，依頼書規則に基づいて，提出者は，会議に提出しようとする業務に関する情報を支援するために依頼書または他の届出文書に募集依頼書を開示しなければならない.

5(D)人は、3.3節の通知において提供または要求された情報に基づいて、議事録日および会議(または任意の再配置、延期または延期)の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正しいために、必要に応じて、会社に発行された年間会議において業務の意向を更新し、補充しなければならない通知を提出しなければならない。秘書は、会議記録日の後5(5)の営業日内(例えば、記録日に更新及び補充しなければならない)であり、会議日の前8(8)の営業日内、又は実行可能な場合には、任意の再配置、延期又は延期の日付(実行可能でなければならない場合は、会議日前の最初の実行可能な日付を再配置する)前に、各社の主な実行事務所で上述の最新資料及び補充資料を受領しなければならない。延期または延期)(会議または任意の変更期間、延期または延期の前の10(10)営業日に更新および補足する必要がある場合)。疑問を生じないためには，本第3.3(D)条に基づいて提供されたいかなる情報も，本第3.3条に基づいて先に提出された通知のいずれかの欠陥を是正するものとみなされてはならず，また，本第3.3条による通知の提出期限を延長してはならない。提出者がその期限内に書面更新を提供していない場合, この書面更新に関する情報は，本3.3節で提供されていないと見なすことができる.(E)任意の提案者が、本3.3節で提出した任意の情報に基づいて、すべての重要な点においてもはや真実かつ正確ではない場合、または情報を誤解しないようにするために必要な重要な事実を見落とした場合、アドバイス者は、情報を提供する状況に基づいて、以前に提供された情報中の任意の欠陥およびそのような欠陥を是正するために必要な情報を迅速に秘書に通知しなければならない。通知を提供することは、当社が入手可能な任意の欠陥に関連する修復措置とみなされるべきではないことは言うまでもない。秘書が取締役会(またはその正式に許可された委員会)を代表して書面で請求する場合、いずれかの提案者は、その要求を提出してから7(7)営業日以内(またはこの要求に規定された他の期間)に、(A)取締役会、その任意の委員会、または会社の任意の許可者が合理的に満足するようにする書面確認を提供して、第3.3条に従って提案者が提出した任意の情報の正確性を証明しなければならない。及び(B)当該指名者が早い日に本第3.3条に基づいて提出した任意の情報の書面確認。提出者がその期限内にこのような書面確認又は確認を提供できなかった場合、要求された書面確認又は確認に要求された情報は、本第3.3条の規定により提供されていないとみなすことができる。(F)本付例に何らかの逆規定があっても, 年次会議では，株主が第3.3条又は取締役会に基づいて提出した業務を除き，いかなる業務も行ってはならない。会議議長は、会議処理を提出しようとするいかなる事務が本附例に記載されたプログラムに従って処理されたかどうかを決定する権利があり、例えば、会議主席が任意の提案を提出するための事務が会議処理のために適切でないと判断した場合、彼または彼女はそのような事務を処理してはならないことを大会に宣言しなければならないが、会社が採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その提案の事務について採決を行ってはならない。3.3節の前述の規定にもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、提案者(又は提案者の適格代表)が会議で行われる業務が会社の株主会議で当該業務を提出することを提案していない場合は、その提案された業務は処理することができず、当該提案された業務について採決を行うことはできず、当該採決の依頼書が会社によって受信された可能性がある。(G)本第3.3条は、年次株主総会の審議に提出しようとするいかなる業務にも適用することを明確にする。本3.3節の年次会議の提出予定のいずれかの事務に関する要求を除く, 各指名者は、このような取引に対する州法および“取引法”のすべての適用要件を遵守しなければならない。3.3節のいずれの規定も、取引法規則14 a-8に基づいて、会社の委託書にアドバイスを含む権利を株主に要求するとみなされてはならない。(H)本付例の場合、(I)“共同会社”および“共同会社”は、それぞれ取引法第12 b-2条に規定される意味を有するべきであり、(Ii)“実益所有者”または“実益所有者”は、取引法第13(D)節がこのような用語で規定する意味を有するべきであり、(Iii)“営業終了”は、午後5時を指すべきである。どの日の東部時間でも、その日が営業日であるかどうかにかかわらず、(Iv)“公開開示”とは

6国家通信社が報道するプレスリリース又は会社が“取引法”第13、14又は15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に報道されたプレスリリース；(V)株主および任意の株主会議について、当該株主が会議に出席することを意味するか、または株主が個人でない場合、株主の合格代表が会議に出席することを意味する。(Vi)株主の“合資格代表”とは、(A)当該株主の正式に許可された上級職員、マネージャー又はパートナー、又は(B)株主総会で任意の指名又は提案を行う前に、株主によって署名された書面(又は書面の信頼できる複製又は電子転送)を会社に提出する権限を有する者を意味し、当該指名又は声明は、当該株主を代表として株主会議で行動することを提案又は宣言し、当該書面又は電子転送、又は書面又は電子転送の信頼できる複製又は電子転送は、株主会議で提示されなければならない。(Vii)“空株数”とは、任意の合意、手配、了解、関係、または他を意味し、任意の買い戻しまたは同様のいわゆる“借入”プロトコルまたは手配を含むが、これらに限定されず、これらのプロトコルまたは手配は、任意の提案者または任意の提案者の任意の株主連結者に直接または間接的に関連し、その目的または効果は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に対する損失を減少させること、(所有権またはその他)経済リスクを低減すること、会社の株価変動のリスクを管理すること、または会社の投票権を増加または減少させることである：会社の任意の種類又は系列株式について提案する者又は任意の提案者の任意の株主連結者、又は会社の任意の種類又は系列株式について提供する, 会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価格または価値の低下から任意の利益を利益または共有する機会を直接または間接的に得ること；および(Viii)“株主連結者”は、(A)任意の直接的または間接的に制御され、当該著名人によって制御され、指名者と共同で制御される者、(B)著名人の任意の直系親族メンバー、(C)当該著名人または株主と連結する者が、当社の株式について、当該著名人または株主と連結する者と共に、または他の方法で当該著名人または株主と一致して行動する“集団”のメンバーを意味する(“取引所法案”(または任意の法律上の任意の相続人規定による)規則13 D-5条で使用される用語)。(D)任意の提案業務または指名(誰が適用されるかに応じて)とその提案者または株主と連絡する者(適用者に応じて)関係者または株主連絡者(適用者に応じて)について所有する自社株式の任意の実益所有者、(E)当該提案者または任意の株主連絡者の任意の共同会社または共同経営会社、(F)その提案者または株主連絡者の任意の参加者(別表14 A第4項の指示3(A)(Ii)(Vi)段落参照)および。取締役会選挙指名通知(A)年次会議又は特別会議で誰を取締役会選挙に指名するか(ただし、特別会議を開催する者が発行する会議通知において指定された事項又はその指示の下で取締役を選挙する場合のみ)、当該会議においてのみ、(I)取締役会のいずれかの委員会を含む取締役会又は取締役会の指示に基づいて, 又は(Ii)会社の株主であり、当該株主が(A)本第3.4条に規定する通知を出したときから会議時間までは自社の株式記録の株主であり、(B)会議で投票する権利があり、及び(C)本第3.4条又は以下第3.5条の規定を遵守している。3.4節及び3.5節に規定する手続は、株主が年次会議で1人以上の取締役を取締役会に指名する唯一の手段であり、3.4節に規定する手続は、株主が1人以上の取締役を特別会議に指名する唯一の手段である。(B)(I)株主は、(A)前年周年会議1周年1周年前の第90(90)日の営業終了前又は前に、当社の各主要執行事務所の秘書に適切な形で提出又は郵送及び指名を受け、1人以上の役員を保留なく取締役会に指名しなければならない。しかしながら、年次総会の日付が周年前30(30)日よりも早い場合、または周年後60(60)日よりも遅い場合、株主からのタイムリーな通知は、当該年次総会の開催前90(90)日前の営業時間の終了に遅れないか、または、当該年次総会の日付を初めて公開開示した後10(10)日の営業時間が終了したときに受信され、(B)当該株主及びその候補者に関する資料及び合意を提供しなければならない, 本3.4条の要求に応じて，(C)本第3.4条に要求される時間内に，この通知を本3.4条に要求される形で任意の更新または補足を行う。

7(Ii)保留地がなく、取締役の選挙が本附則に基づいて特別会議を開催する者からの会議通知又はその指示の下で指定された事項である場合、株主が特別会議で1人以上の者を取締役会メンバーに指名させるためには、当該株主は、(A)会社の主要執行事務所の会社秘書に直ちに適切な書面で通知しなければならない。(B)本3.4節の規定に従って、当該株主及びその提案に関する代理者の資料及び合意を提供し、および(C)この通知を本3.4条に要求される時間および形式に従って任意の更新または補足を行う.直ちに指名を行うためには，株主通知は当該特別会議の開催前120日目(120)日に市を受信しなければならないか，又は当該特別会議の開催前90(90)日に市を受信することに遅れないか，又は遅い場合は，当該特別会議日後第10(10)日に市を初公開し，当社の各主要執行事務所の秘書に送付又は郵送しなければならない。(Iii)いずれの場合も、株主総会または特別会議の任意の延期、休会、延期または再配置、またはその公開開示は、上記通知の新しい期限(または任意の期限の延長)を開始してはならない。(C)任意の株主が第3.4条に基づいて通知を出す通知(会議で指名通知を発行する予定の会社株の実益所有者または1人以上の実益所有者と併せて、異なる場合は、適切なフォーマットを採用しなければならない), “指名者”)は明らかにすべきである：(1)指名者ごとに株主情報(3.3(C)(1)節の定義を参照されたいが，本3.4節の目的については，3.3(C)(1)(A)と(B)節に出現するすべての箇所に“指名者”という語の代わりに“指名者”という語を適用する).(2)各著名人については、放棄可能な権益(第3.3(C)(1)条で定義されているが、本3.4条については、3.3(C)(1)(C)-(N)節に出現するすべての箇所、および3.3(H)節で定義された用語については、“指名者”という語は“指名者”という語の代わりに置換されるべきであり、3.3(C)(1)節では、会議を提出することに関する事務の開示は、会議で取締役を選挙することに関連しなければならない)。(3)著名人の陳述は、著名人または任意の株主連結者(定義は第3.3(H)節参照であるが、その定義では“指名者”を“指名者”に変更)が意図的であるか、または取引法第14 a-19条の規則に従ってエージェントを募集して会社の被著名人以外の取締役が著名人を抽出される団体の一部に属するか否かを説明する。(4)各被著名人について：a.当該著名人の名前、年齢、営業住所、およびb.当該著名人の主な職業および就職；C.被著名人の背景および資格に関する書面アンケートは、会社によって要求されたフォーマットで記入される(被抽出者は、通知を提出する前に秘書に書面で要求されなければならず、秘書は、請求を受けてから10(10)日以内に被抽出者に用紙を提供しなければならない)

8.上記被著名人が会社に規定された形式で記入された書面陳述及び合意(当該提出された著名人は、通知を提出する前に書面で秘書に要求しなければならず、秘書は、請求を受けてから10(10)日以内に当該書面陳述及び合意を被著名人に提供しなければならない)、当該著名人は、(I)投票承諾(以下3.5(F)(7)(A)節で定義されるように)にもならないが、“株主被著名人”という言葉に出現する“著名人”という言葉は“著名人”に置き換えられるべきである。この定義)会社に開示されていない、または指名された人が遵守する能力を制限または妨害する可能性のある投票承諾。会社の役員に選ばれた場合、法律の適用により、提案された被著名人には受託責任がある。(Ii)会社以外の誰又は実体とまだ会社に開示されていない取締役又は代有名人のサービス又は行動に関連する任意の直接又は間接補償、補償又は賠償事項にもならず、会社と締結された任意の合意、手配又は了解の当事者となることではない；(Iii)会社の取締役に選出された場合、会社の商業行為及び道徳的規則、会社管理指針、持分管理指針、インサイダー取引政策及び取締役に適用される任意の他の会社政策又は指針(開示されていない範囲内で、これらの政策及び指針を遵守する, 秘書が指名代理人から任意の書面請求を受けた後5(5)営業日以内に指名代理人)および州法で規定されているすべての適用された受託責任を提供し、(Iv)会社の委託書および会議依頼書で代理人として指名されることに同意し、当選後に完全な任期の会社役員に就任することに同意する。E.過去3年以内のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解、ならびに上述した有名人とその有名人または任意の株主連絡者との間または間の任意の他の実質的な関係について説明するが、これらに限定されない, S−K法規に基づいて公布された404項に基づいて開示される必要があるすべての情報は、当該著名人と任意の株主関連者が規則の“登録者”であり、提案された被登録者が登録者の幹部または幹部であるように、f.提案された著名人が著名人である場合、本3.4節に従って株主通知に記載された提案された被抽出者に関するすべての情報を要求する。G.委託書または他の文書に開示されなければならない他のすべての資料、例えば、当該提案の代人またはその提案の代理人の連絡先に関連するすべての他の資料は、論争のある選挙において選挙取締役のための依頼書を募集するために、または委任状規則の他の規定に従って開示されなければならない(上記(A)条から第(G)項までの開示に基づく開示は、“著名人資料”と呼ばれる)。及び(5)会社は任意の著名人が著名人に会社の合理的な需要の他の資料を提供することを要求することができ(A)、会社の会社管理基準、取締役独立性標準或いは会社の株式上場取引の任意の証券取引所の適用上場要求に基づいて、当該提案された著名人が会社の独立取締役を担当する資格があるかどうかを確定することができ、(B)この等の資料は可能である

9株主は、当該提案の被著名人の独立性又は独立性の合理的な理解に欠けるか、又は(C)当該提案の被著名人が当社の董事に合理的に必要な情報を担当する資格があるか否かを判定するための情報である。(D)著名人は、本3.4節で通知において提供または要求された情報に基づいて、会議記録日および会議(またはその任意の変更期間、延期または延期)の前の10(10)営業日の日付が実際かつ正確であり、更新および補足が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて取締役の指名に関する通知を会社に更新し、補充しなければならない。当社の各主要執行事務所の秘書は、会議記録日の後5(5)営業日以内(記録日付による更新と補充に属する)前5(5)営業日以内、及び会議日前8(8)営業日以内、又は可能であれば、任意の変更期間、延期又は延期前8(8)営業日内(実行可能でなければ、会議日前の最初の実行可能日)を再配置しなければならない。延期または延期)(会議または任意の変更期間、延期または延期の前の10(10)営業日に更新および補足する必要がある場合)。疑問を生じないためには，本第3.4(D)条に基づいて提供されたいかなる情報も，本第3.4条により以前に提出された通知のいずれかの欠陥を是正するとみなされてはならず，また，本第3.4条に基づいて通知を提出する期限を延長してはならない。もし有名人がその期限内に書面更新を提供しなければ, この書面更新に関する情報は，本3.4節により提供されていないと見なすことができる.(E)任意の命名者が本3.4節で提出した任意の情報に基づいて、すべての重要な点において真実かつ正確ではなく、またはその情報を誤解させるために必要な重要な事実を見落とした場合、その命名者は、情報を提供する場合に応じて、以前に提供された情報中の任意の欠陥およびそのような欠陥を是正するために必要な情報を迅速に秘書に通知しなければならないことは言うまでもない。この通知を提供することは、いかなる欠陥を治癒するか、または会社が入手可能な任意の欠陥に関連する救済措置とみなされてはならないことは言うまでもない。秘書が取締役会(またはその正式に許可された委員会)を代表して書面で請求するときは、当該著名人は、その請求が送達されてから7(7)営業日以内(またはその請求に規定された他の期限)に、(A)取締役会、その任意の委員会または会社の任意の許可者が合理的に満足する書面確認を提供しなければならない。この抽出者が本3.4条に従って提出された任意の情報の正確性、および(B)本3.4条に従って提出された任意の情報の日付までの書面確認を証明する。著名人がこの期限内に書面証明書または非宗教的誓約書を提供していない場合, 要求された書面確認や確認に関する情報は，本3.4節に基づいて提供されていないと見なすことができる.(F)任意の1人当たり株主が会社役員に指名される資格がない場合は、当該指名候補及びその候補者の名前の指名を求める著名人が、本3.4節又は3.5節の規定を遵守しない限り。3.4節の会議で提出された任意の指名に関する要求に加えて、各指名者は、任意のそのような指名に関する州法律および“取引法”のすべての適用要求を遵守しなければならない。会議主席はある指名が本附例に記載された手続きに従って下されたかどうかを決定する権利と責任があり、もし会議主席がいかなる提案の指名が大会への提出に適切ではないと判断すれば、彼或いは彼女は大会にこの指名を無視することを宣言しなければならず、そしてその指名について採決を行ってはならない。たとえ会社がこの採決に関連する依頼書を受け取った可能性があっても。本3.4節の前述の規定があるにもかかわらず，法律に別段の規定がない限り，取締役が著名人に指名された著名人(または指名された合格代表)が会社の株主会議に出席してその指名を提出していない場合は，その提案の指名は考慮されない, たとえ会社がこの指名に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名について採決を行うことはできない。(G)(I)指名者又は任意の株主連結者(定義は第3.3(H)節参照。ただし、その定義では“指名者”が“指名者”の代わりに)取引法第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供し、(Ii)当該株主又は株主連結者(定義が一致する場合)その後(A)に当該指名者又は株主連結者(例えば、)を当社に通知する

10同じ定義)、会社は、規則14 a-19に基づいて取引所法案下の被著名人以外の取締役を支援するエージェントを募集するつもりはなく、または(B)規則14 a-19(A)(2)または規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守することができず、会社は提案された著名人のために募集された任意の依頼または投票を無視すべきである。当社の要求の下、指名株主又は任意の株主連絡者(定義同様)は、取引所法令第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供し、当該指名者は、適用会議日前5(5)の営業日よりも遅くない営業日に、取引所法令第14 a-19(A)(3)条に規定する合理的な証拠を秘書に提出しなければならない。(H)3.4節のいずれの規定も、株主が以下3.5節の要求に従って会社の委託書に被命名者の権利を含むことに影響を与えるとみなされてはならない。取締役指名の代理アクセス権限：(A)取締役会が年次株主総会で取締役選挙について代理権限を求める場合、3.5節の規定を除いて、会社は、その年次会議の代理声明に取締役会またはその任意の委員会が指名した誰の名前、および代理アクセスに必要な情報を含むべきである(以下に定義する), 取締役会に株主又は20名以下の株主を指名して取締役会に入った者(“株主被著名人”)は、3.5節の要求(“合資格株主”)に該当し、3.5節で要求された通知(“代理アクセス指名通知”)を提供する際に、3.5節に基づいて当該指名された著名人を会社の委託書に含めることを明確に選択する。本3.5節では，当社がその依頼書に含む“代理アクセス要求情報”は，(I)委託書規則に基づいて当社の依頼書に開示された会社秘書に提供される株主代行者と適格株主に関する情報を要求し，(Ii)合資格株主がこのように選択すれば，支持声明(以下に定義する)である.エージェントアクセス要求情報は，エージェントアクセス指名通知とともに提供されなければならない.第3.5条は、当社が任意の株主著名人から資金を募集する能力を制限するものではなく、又はその委託書材料に、当社自身の声明又は任意の適格株主又は株主著名人に関する他の情報を含み、本第3.5条に従って当社に提供する任意の情報を含む。(B)全合資格株主指名の株主指名人数は、最大で(I)両(2)人を超えてはならない、又は(Ii)本条例第3.5条に基づいて委任代表指名通知を提出する最終日(“最終株主委任者指名日”)は、取締役数の20%(20%)であり、当該等指名人数は、株主周年総会について当社が提出した委託書材料に含まれる, この金額が整数でなければ、最も近い整数は20%(20%)以下である。最終委託書指名日後であるが年次会議日前に取締役会に何らかの理由で欠員が1つ以上生じた場合、取締役会がこれに関連する取締役会規模を削減することを決定した場合、会社依頼書中の株主指名の最高人数は、減少後の在任取締役数で計算しなければならない。3.5節に規定する任意の年次会議の最高株主指名人数は、(I)最終委託書の提出日までの在任取締役(ある場合)の人数を差し引かなければならず、これらの取締役は、株主著名人として会社の委託書材料に登録されており、前の3(3)次の年次株主会議(次の文から株主指名として算出された任意の個人を含む)に参加し、取締役会は、当該年次会議で再任することを決定する。及び(Ii)取締役会は、株主又は株主団体と締結した合意、手配又はその他の了解(株主又は株主団体が自社株を買収することに関連して締結したいずれかの当該等の合意、手配又は了解を除く)に基づいて、会社の委託書において推薦された著名人の数(有)である。3.5節に規定する株主指名の最大人数にいつ到達するかを決定するために, 以下の各者は、株主著名人のうちの1つとして数えられるべきである。(1)資格を有する株主が、第3.5節に基づいて会社委託書にノミネートされたいかなる個人であっても、その指名はその後撤回される

11(2)取締役会は、取締役会選挙に参加する任意の個人を指名することを決定し、条件を満たす株主が第3.5節の規定により会社の委託書に指名する。任意の資格に適合する株主は、3.5節に基づいて1人以上の株主著名人を提出して自社の委託書に組み込むことを希望し、合資格株主が当該等株主著名人が選択されて自社の委託書に格納されることを希望する順序に基づいて、当該等株主著名人を順位付けしなければならない。合資格株主が3.5節で提出した株主指名人数が3.5節に規定する最大株主指名人数を超える場合は，合資格株主ごとに3.5節の要求に適合する最高レベルの株主著名人を選択し，当社の依頼書資料に格納し，最大数に達するまで，合資格株主ごとにその代理指名通知で所有する会社株金額(大きいから小さい)として開示する順に並べる.合資格株主ごとに3.5節の要求に適合する最高レベルの株主著名人を選択した後，最大数に達していなければ，合資格株主ごとに3.5節の要求に適合する次の最高レベルの株主著名人を選択して会社の代理材料に組み込む過程を必要に応じて複数回継続し，毎回最大数に達するまで同じ順序に従う.(C)本3.5節による指名, 資格を有する株主は、3.5節(“最低持株期間”)に基づいて会社秘書に提出又は郵送及び依頼書指名通知を受けた日から少なくとも3(3)年内に取締役選挙で投票する権利のある会社株式(“必要株式”)の少なくとも3%(3%)に相当する会社株式(“必要株式”)を連続して保有し、必要な株式を株主総会日まで継続しなければならない。本3.5節において、合資格の株主は、(A)当該株式に関する全投票権及び投資権、並びに(B)当該株式の全経済的権益(そこから利益を得る機会及び損失を被るリスクを含む)を同時に“所有”している会社のみが株式を発行しているとみなされるべきであるが、直前の(A)及び(B)条に従って計算された株式の数は、(1)当該株主又はその任意の関連会社が未決済又は決済されていない取引で売却されている。(2)株主またはその任意の連属会社によって任意の目的のために借入されるか、またはその株主またはその任意の連属会社によって転売契約に従って購入されるか、または(3)株主またはその任意の連合会社によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、売却契約、他の派生ツールまたは同様のツールまたはプロトコルに加えて、これらの手形またはプロトコルが株式で決済されるか、または現金で決済されるかにかかわらず、これらの手形またはプロトコルは、当該会社が発行した株式の名義金額または価値に基づいて、そのような任意の場合、当該手形または合意は、既存または作成されているか、またはそのような場合には、当該手形または合意が存在するか、または作成されたものであるかにかかわらず、, 目的または効果：(I)任意の方法で、任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時間に、関連する株主またはその共同会社の任意の株式に対する投票権または直接投票権を減少させる；および/または(Ii)これらの株式のすべての経済所有権を維持することによって現金化または現金化可能な任意の収益または損失を任意の程度でヘッジ、相殺または変更する。株主は、著名人又は他の中間者の名義で保有されている株式を“所有”し、当該株主が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指令権を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。以下の期間において、株式の所有権は、(I)株主がこれらの株式を貸し出すが、当該人は、5(5)営業日の通知内に当該貸し出し株式を回収する権利がある、または(Ii)株主が委託書、授権書、またはその株主によって随時撤回することができる他の文書または手配によって任意の投票権を委任したものとみなされるべきである。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.上記の目的については、会社株の流通株が“所有”であるか否かは、取締役会又はいずれかがすべきである

12の委員会です。本3.5節では、“連合会社”という言葉または“連属会社”の意味は、“取引法”の下の“一般規則と条例”が与えた意味と同じであるべきである。(D)グループの要求.(一)条件に適合する株主は、一組の株主からなる：(一)共同管理及び制御された資金の組は、一株主で処理される。B.本3.5節において、適格株主に任意の書面声明、陳述、承諾、合意または他の文書、または任意の他の条件を満たす各条項を提供することを要求する各条項は、グループのメンバーに属する各株主(株主である基金グループのメンバーである各個別基金を含む)がこのような声明、陳述、承諾、合意または他の文書を提供し、そのような他の条件を満たすことを要求するとみなされる(ただし、グループのメンバーは、“必要な株式”定義の3%の所有権要件を満たすためにその持株比率を合計することができる)。C.グループの任意のメンバーは、本条項3.5項のいずれかの義務、合意、または代表に違反し、合格株主の違約とみなされなければならない；およびD.代理アクセス指名通知は、通信を受信するためにグループのメンバーを指定しなければならない, 通知及び問い合わせは、他の方法で当該メンバーがグループのすべてのメンバーを代表して、本第3.5条の指名に関連するすべての事項について行動することを許可する(指名撤回を含む)。(2)資格のある株主が、本項3.5条(C)項“必要株式”の定義の3%(3%)所有権要求を満たすために、グループ株主がそれらの株式を合計する限り、a.この所有権は、各株主が最低持株期間内に連続して保有する最低株式数を合計することによって決定されるべきであり、b.委託代理通知は、最低持株期間内に連続して保有する最低株式数を当該株主毎に指定しなければならない。(3)いずれかの組の基金は、その株式合計が合資格株主を構成する目的で、委託書指名通知日後5(5)営業日以内に、当社が合理的に満足できる書類を提出し、当該等基金が共同管理及び投資制御下にあることを証明しなければならない。誰もいかなる年次会議の合格株主の1つ以上の株主団体のメンバーになってはならない。疑問を生じないように，株主は株主周年総会前のいつでも合資格株主を構成する一組の株主を脱退することができ，それにより脱退した合資格株主が必要な株式を所有しなくなった場合は，本3.5節第(J)(1)(H)条の規定により，この指名は無視すべきである。(E)株主が本第3.5条に従って指名する場合は，本第3.5条に従って速やかに会社秘書に通知しなければならない。タイムリーにしなければならない, 代理アクセス通知

13指名は、第百五十(150)日目の営業終了前又は一周年前百二十(120)日目の営業終了前に、会社の主執行事務室の秘書に、前年度年次総会に関連する最終委託書を株主に提供するのは、第百五十(一)日目の営業終了前又は一周年前百二十(120)日の営業終了前に会社の主執行事務室の秘書に交付又は郵送及び受信しなければならない。しかし、年次総会の日がその記念日の三十(30)日よりも早く、あるいはその周年の後の七十(70)日よりも早かった場合、株主周年総会よりも前百五十(150)日前、株主周年総会前百二十(120)日前、又は会議通知郵送又は公開開示(定義第三三節参照)日後十(10)日目(早い発生者を基準とする)、株主周年総会前百五十(150)日よりも早く、営業時間より遅くない日(遅い者を基準とする)に委託書指名通知を受けなければならない。いずれの場合も、年次会議の休会または延期またはその公告は、本3.5節に従ってエージェントアクセス指名通知を発行するために、新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。(F)3.5節の規定に適合するためには、代表委任通知は、(1)第3.4節の規定により株主の指名通知に記載されなければならない資料及び陳述を含むか、又は添付されなければならない。(2)株主毎に著名人が委託書において著名人として指名され、当選後に取締役となる書面同意書が含まれなければならない, 形式的かつ実質的に会社を合理的に満足させる。(3)必要な株式の登録所有者(及び最低保有期間内に必要な株式を保有又は保有した各仲介機関)により発行された1又は複数の書面声明は、その形式及び実質内容が自社を合理的に満足させ、当該書面声明を確認し、委任代表委任通知を当社秘書に送付又は郵送するか、又は当社秘書が前7(7)の暦を受領した日以内に、当該合資株主資格が必要な株式を所有し、最低持株期間内に当該株式等を継続的に所有し、合格株主は、記録日の前に必要な株式の継続所有権を確認して、年次会議通知を受ける権利のある株主を決定するために、合格株主が記録日の後5(5)営業日以内に提供しなければならない年次会議通知を受ける権利のある株主を決定するために、1つまたは複数の記録保持者および仲介機関の書面声明を提供することに同意する。(4)取引法第14 a-18条の規定により証券取引委員会に提出された付表14 Nの写し、(5)会社が合理的に満足する形態および実質的な陳述は、資格に適合する株主が、a.年会日まで必要な株式を継続して保有することを示し、b.通常業務中に必要な株式を買収することは、会社の制御権を変更または影響する意図ではなく、現在もこのような意図はない。C.いいえ、年次株主総会で株主有名人以外の誰も取締役会選挙に参加しません。D.いいえもしません, ルール14 a条に示されているもう一人の“求め”の“参加者”でもないわけではありません

14 1(L)取引法によれば、株主が著名人または取締役会で著名人に選出された以外の任意の個人が年次総会で取締役に当選することをサポートし、E.会社が配布した用紙以外の任意の形態の年次会議依頼書を会社のいかなる株主にも配布しない。F.年次総会に関連する募集および募集材料に適用されるすべての法律および法規を遵守し、遵守する。G.取引法第14 A条がそのような文書の提出を要求しているか否かにかかわらず、株主指名会議に関連する会社の株主に関する任意の募集または他の通信を証券取引委員会に提出するか否か、または取引法第14 A条にそのような募集または他の通信に使用することができる免除があるか否か。そして、H.会社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な態様で、または真実で正しい事実、陳述、および他の情報を提供し、必要な重要な事実の陳述を見落としたり、情報を提供する場合に誤解されないようにしたりすることはない。(6)会社を合理的に満足させる形態および実質的承諾、すなわち合資格株主同意：a.合資格株主、その連合会社および共同会社またはそのそれぞれの代理人および代表が、第3.5条に従って代理アクセス指名通知を提供する前または後、または事実に基づいて会社の株主とコミュニケーションすることによって生じる任意の法律または法規違反によって生じるすべての責任を負う, 資格株主またはその株主代理人が会社に提供する株主代理人が会社委託書材料に組み込まれていることに関する陳述または他の情報、ならびにB.賠償会社およびその各取締役、上級管理者および従業員は、資格に適合する株主が3.5節で提出した任意の指名によって、会社またはその任意の取締役、上級管理者または従業員に提出された任意の脅威または係属中の訴訟、訴訟または訴訟(法律、行政または調査にかかわらず)によって引き起こされる任意の責任、損失または損害を無害化する；及び(7)各株主著名人は、当社を合理的に満足させる形式及び実質的な書面陳述及び合意で、当該等の株主著名人を表明する：a.いかなる者又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の側にもならないわけではなく、いかなる人又は実体にもいかなる承諾又は保証を行っていないことを説明し、当該等の株主著名人が当社の取締役メンバーに選出された場合、どのように当社に開示されていない議題又は問題(“投票承諾”)について行動又は投票を行うかを説明する。または(2)株主が取締役に選出された場合に、適用される法律に従ってその受託責任を履行するための投票承諾を制限または妨害することができる。14

15.過去3年間、会社以外のいかなる個人または実体も、会社に開示されていない株主代理者のサービスまたは行動に関連する直接または間接補償、補償または賠償の合意、手配または了解の当事者にもならず、会社以外の誰も取締役のサービスまたは行動に関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償の合意、手配または了解の当事者にもならない。C.会社役員に選出された場合、会社の商業行為および道徳基準、会社管理基準、株式基準、インサイダー取引政策、および取締役に適用される会社の任意の他の政策または基準を遵守し、遵守し、D.取締役会がすべての取締役に要求する他の確認を行い、そのような合意を締結し、取締役会要求の情報を提供することを含み、会社取締役によって要求されたすべての記入および署名されたアンケートを迅速に提出することを含む。(G)本条例第3.5節第(F)項又は本附例の任意の他の条文に規定されている資料のほか、当社は、株主代有名人毎に任意の他の資料を提供することを要求することができる：(1)当社は、当社の企業管理指針に基づいて、株主代有名人を当社の独立取締役としての資格として合理的に必要とする資料を決定することができる, これらの情報には、(1)取締役独立性の基準または会社株がその上場取引に適用される任意の証券取引所の適用上場要求、(2)合理的株主が代株主の独立性または独立性の欠如を理解するために大きな意味を持つ可能性がある、または(3)当該代株主の会社取締役としての資格を決定する際に合理的に必要となる可能性がある情報が含まれる。(H)合資格株主は、提供依頼書の指名通知を受けた場合に、株主代行者の候補資格(“支持性声明”)を支持するために、500文字以下の書面声明を会社秘書に提供することを選択することができる。合資格株主(合資格株主のいずれかのグループを共同で構成する株主を含む)は、その株主の著名人を支持する支持声明のみを提出することができる。3.5節にいかなる逆の規定があっても、会社は、その委託書材料において、適用される法律または法規に違反すると考えられる任意の情報または支持宣言(またはその一部)を省略することができる。(I)合資格株主又は株主代理人が当社又はその株主に提供する任意の資料が各重要な面でもはや真実かつ正確ではなく、又は当該資料を作成するために必要な重要な事実を見落とし、当該等の資料が当該等の資料を作成又は提供する場合に誤解性を有さない場合、当該合資格株主又は株主代理人(どのような場合に応じて定める), 以前に提供された情報中の任意の欠陥および任意のそのような欠陥を修正するために必要な情報は、直ちに会社秘書に通知されるべきであり、そのような通知を提供することは、任意のそのような欠陥を治癒すること、または会社が入手可能な任意のそのような欠陥に関連する修復措置(本3.5節に従って株主代名人をその代理材料から削除する権利を含む)を提供するとみなされてはならないことは言うまでもない。また、3.5節に従って任意の情報を提供する者は、通知を受ける権利のある株主の記録日を決定する際に、これらの情報が真実かつ正確であるように、必要に応じてこれらの情報を更新して補完しなければならない

年次総会またはその任意の延期または延期の10(10)営業日前に、そのような更新および補足(または書面証明書は、そのような更新または補足を必要とせず、以前に提供された情報が適用日に真実および正しいままである)を送付、郵送、および受信しなければならない。当社の各主要執行事務所の秘書は、記録日の後5(5)営業日以内に、株主総会の通知を受ける権利のある株主(例えば、記録日に更新及び補充を行う必要がある)を確定しなければならず、株主総会又はその任意の延期又は延期日の前7(7)の営業日(会議の前10(10)の営業日に更新及び補充しなければならない)である。(J)株主が有名人に選ばれた他の理由を排除する.(1)本3.5節に相反する規定があっても、当社は、本3.5節の規定に基づいて、その委託書材料に株主著名人を含むべきではない：a.会社秘書が通知を受けた任意の株主会議について、当該適格株主又は他の株主は、第3.4節の株主抽出者に関する事前通知に従って取締役会選挙に1人以上の指名を要求することを意図している。B.会社の会社管理基準、取締役独立性基準又は任意の証券取引所の適用上場要求に基づいて、上記株主が独立した取締役会社でない場合、取締役の株式は上場取引を行う, 1914年クライトン反独占法第8節で定義されたように、取締役会またはその任意の委員会によって決定される；c.株主が著名人として取締役会メンバーに選出された場合、会社が本附例、会社登録証明書、任意の証券取引所に適用される上場要求および会社株上場取引、または任意の適用される州または連邦法律、規則または法規に違反する場合；D.株主が過去3(3)年以内に競争相手であった幹部または取締役である場合、1914年クライトン反独占法第8節で定義されたように。E.は、未解決の刑事訴訟(交通違法および他の軽微な違法行為を含まない)の指定対象であるか、または過去10(10)年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決され、F.株主指名者が1933年に証券法によって公布されたD法規規則506(D)によって規定されたタイプの任意の命令を受けた場合、例えば、株主が著名人または株主の著名人を指名した合資格株主が、本3.5節の要求または要求に応じた任意の事実、陳述または他の情報を当社またはその株主に提供した場合、その事実、陳述または他の情報は、すべての重要な点で真実で正しくないか、または情報が誤った伝導性を持たないようにするために必要な重大な事実を見落としている場合、またはH.株主が著名人または株主の著名人を指名した合弁株主資格が他の方法で任意の合意または合意に違反した場合

17株主は、著名人または資格株主によって陳述されたか、または本3.5節に従って負う義務を履行することができなかった。(2)本第3.5条に相反する規定があっても、a.株主が著名人及び/又は適用された適格株主が、本第3.5条に規定するいかなる義務、合意又は陳述に違反している場合、又はB.3.5節の規定により、株主が著名人によって会社委託書に組み込まれた資格を失われたり、死亡、障害、又は会社選挙に指名された会社の取締役に指名された資格を喪失したりする場合には、いずれの場合も、取締役会、その任意の委員会又は年次会議議長が本項(B)に従って決定される場合は、I.会社は省略することができ、又は実行可能な範囲内である。株主の被著名人に関する情報および関連する支援声明をその依頼書資料から削除し、および/またはその株主に年次総会で当選する資格がない情報を株主に伝達するステップと、二、会社は、当該年次総会の委託書に、適用される合資格株主又は任意の他の適格株主によって提出された任意の後継者又は代替被著名人を含む必要がない。取締役会または株主周年総会議長は、当該指名が無効であることを宣言しなければならない。たとえ、当社が当該投票に関する依頼書を受信した可能性があり、指名された依頼書が、当該株主著名人が株主から受け取ったいかなる依頼書にも投票しない場合であっても、その指名は無視すべきである。また、, 合資格株主(又はその代表)が株主周年総会に出席していない場合は、本第3.5条に基づいて何の指名も提起されなければ、当該指名は前項(Iii)項の規定に従って無視される。(K)いかなる株主著名人も、当社の特定株主周年総会の代表委任材料に組み込まれているが、(I)株主総会から脱退するか、又は当該株主周年総会で当選できないか、又は(Ii)少なくとも25%(25%)の投票を得て当該株主著名人の当選に賛成することができなかった場合は、3.5節の規定により、次の(2)第2回株主総会の株主著名人になる資格がない。(L)3.5節では、取締役会が著名人を選出する唯一の方法を、会社の委託状材料に含めて株主が規定する。特別会議(A)会社登録証明書に別段の規定があるほか、いかなる目的または任意の目的のためにも、株主特別会議は(I)取締役会議長によってのみ開催され、(Ii)取締役会は全取締役会の多数が採択した決議に基づいて開催されるか、または(Iii)会社秘書が1つ以上の書面要求を受けた後、以下の規定に従って株主特別会議を開催する。本3.6節は，第3.6(D)節に規定する記録日に基づいて登録された株主から得られ，これらの株主は合計少なくとも以下の会社の多数の投票権を持つ

18社の流通株です。特別会議の通知は、特別会議の目的を明らかにしなければならず、特別会議によって処理されるトランザクションは、通知に記載された1つまたは複数の項目に限定されなければならない。本3.6節の規定に従う以外は，株主は業務を株主特別会議に提出することを提案してはならない.特別会議で取締役候補者を指名した株主も3.4節に規定する要求を守らなければならない。(B)いずれの株主も、第3.6(A)節に係る株主特別会議の開催を会社秘書に要求してはならない。登録されている株主がまず書面で請求しない限り、取締役会は、会社秘書に特別会議の開催を要求する権利がある株主を決定するために記録日を決定することを要求し、当該請求は適切な形態を採用し、会社の主な実行事務室で会社秘書に送付又は郵送しなければならない。(C)3.6節の規定に適合するものであり、株主が取締役会に提出する記録日を決定する要求は、(1)要求を提出した者毎(以下のように定義する)、株主情報(3.3(C)(1)節で定義されたように、3.6節では、3.3(C)(1)(A)および(B)節に出現するすべての箇所に“提出者”という語を適用して“提出者”という語を適用する)。(2)各要求者については，任意の撤回可能な権益(第3.3(C)(1)条で定義されるように), ただし，本3.6節では，3.3(C)(1)(C)-(N)節に出現するすべての箇所の“提案者”という語と，3.3(H)節で定義した語については，“要求を出す人”という語で置き換える必要があるが，3.3(C)(1)節では，特別会議で行う予定の事務や特別会議で行う予定の取締役選挙(どのような場合に応じて)開示に会議に提出すべき事務を開示する必要がある).(3)特別会議の目的については、(A)特別会議の目的及び特別会議で処理されることが意図された事務の合理的な簡単な説明、特別会議でその事務を処理する理由、及び要求を提出した各者が、その事務において任意の重大な利害関係を有する。(B)提案又は事務のテキストは、提案考慮の任意の決議の全文を含む。このような事務が、会社登録証明書又は本附例の提案を含む場合は、改訂された国語を提案する。(C)すべての合意の合理的な詳細な説明。(X)任意の請求人または任意の株主連結者間の配置および了解(3.3(H)節の定義を参照するが、その定義では“提案者”を“請求者”に変更する)。または(Y)任意の要求を行う者が任意の株主に接続されている者(定義がある場合)と、任意の他の記録または実益所有者との間、または将来の任意の時点で会社の任意のカテゴリまたは一連の株式(その名前を含む)の実益所有権を取得する権利がある任意の他の記録または実益所有者との間または間であり、これらの株式カテゴリまたは一連の株式(その名前を含む)は、特別会議の要求または特別会議で行われるべき業務に関連している, 及び(D)当該等の業務に関連するすべての他の資料であって、当該等の資料は、委託書又は他の文書に開示しなければならず、当該等の資料は、依頼書規則に基づいて特別会議の業務を提出しようとする委任依頼書又は他の文書について請求人が作成しなければならない。及び(4)特別大会で取締役を選出する予定である場合、著名人は、特別大会で取締役に当選することが予想される各者の資料を委託書又は他の文書に開示しなければならない。

19本第3.6(C)節において、“請求者”という語は、秘書に特別会議の開催を要求する権利のある株主を特定するために、記録日を決定する要求を行う株主を意味する。(D)任意の記録株主から適切な形態で記録日を決定する要求を受けた後10(10)日以内に、取締役会は、記録日を決定する決議を通過して、会社秘書に特別会議の開催を要求する権利がある株主を決定することができ、その日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くなってはならない。取締役会は、届出日請求を受けた日から10(10)日以内に届出日決議を採択しなかった場合、その届出日を届出を受けた日から20(20)日とする。第3.6条のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、取締役会がその記録日の後に提出された1つ以上の要件が第3.6(F)条(Ii)、(Iv)、(V)または(Vi)条に規定する要件を満たしていないと認定した場合は、いかなる記録日も決定してはならない。(E)保留条件がなく，第3.6(D)節に規定する記録日に基づいて登録された株主が合計で保有しない限り，第3.6(A)節に規定する株主特別会議を開催してはならない, 少なくとも過半数の会社株式流通株投票権(“必要割合”)は、書面で会社の主要実行オフィスで特別会議を開催することを要求する1つ以上の要求を直ちに会社秘書に提出する。記録日に登録されている株主のみが，会社秘書に第3.6(A)節に基づいて株主特別会議を開催することを要求する権利がある.直ちに、株主が特別会議を開催するための要求は、第3.6(D)節で決定された記録日後60(60)日目に会社の主要実行事務室の秘書に送付または郵送されなければならない。本第3.6節の規定に適合するためには、特別会議の開催の要求は、(I)特別会議で行われることが意図されている事務又は特別会議で行われる役員選挙(どのような状況に応じて決定されるか)、(Ii)提案又は事務のテキスト(提案審議を含む任意の決議の完全なテキスト、当該事務が会社登録証明書又は本規約を修正する提案を含む場合は、修正された言語を説明する)を記載しなければならない。(Iii)特別会議開催の要求を提出する任意の1人以上の株主について(任意の応答が根拠となり、取引法第14条(A)条に従って別表14 Aに提出された意見募集書の方法で要求を提出した株主を除く)(招待された株主を除く), 本3.6節の規定により提供すべき資料である.株主は、特別会議の開催前のいつでも秘書に書面撤回通知を提出して、特別会議の開催要求を撤回することができる。秘書が必要な株主の書面要求を受けた後に任意のこのような撤回を受け、その撤回により、株主が撤回していない割合の要求がなくなった場合、取締役会は、特別会議を継続するか否かを決定する権利がある。(F)秘書は受け入れてはならず，無効とする, 株主は、特別会議の開催を要求する書面要求：(1)本3.6節の規定を満たしていない、(2)当該会議で処理される事項に関連し、適用法により、株主訴訟の適切な主題ではない、(3)当該会議で処理される事項を含み、記録日(“現在記録日”)の確定に至る書面請求には現れず、書面請求を提出する権利のある株主を決定する。(4)業務項目(取締役選挙を除く)と同一又は実質的に類似した業務項目(“類似項目”)であり、当該項目の記録日(現在の記録日を除く)は予め定められており、この要件は、前の記録日の後61(61)日から前の記録日1(1)の記念日の終了までの間に交付される。(5)秘書が要求を受けて90(90)日前に開催された任意の株主会議において、同様の項目を株主承認に提出するか否か。(Vi)秘書が特別会議を開催する要求を受けた前の(1)年内の最近の年次会議または任意の特別会議で同様の項目が提案されたか、または(Vii)他の態様では適用法に適合しない。(G)必要な割合を有する1人以上の株主が3.6節の規定により提出された適切な形式の要求を受けた後、取締役会は、適時に招集して場所、日付を決定しなければならない

20及び時間は、株主特別会議の目的又は目的であり、会社が受領した要求の中で指定された業務を行う。本規約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会はこの特別会議での審議のために、自分の1つ以上の提案を提出することができる。このような特別会議の記録日は，本規約第7.4節の規定により決定されなければならない.取締役会は，第3.7節の規定により，株主に当該特別会議に関する書面通知を出さなければならない。(H)3.6節に基づいて開催される特別会議については、取締役会は、3.6節に基づいて記録日を決定する株主又は秘書に特別会議の開催を要求する1つ以上の株主(招待された株主を除く)について、必要に応じて当該要求又は会社への提供を要求する情報を更新及び補完しなければならない。第3.6節に従って要求または要求において提供または要求された情報が、特別会議の記録日および特別会議またはその任意の再配置、延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、この更新および補足が、特別会議記録日の5(5)営業日よりも遅くない営業日に交付または郵送され、会社の主な実行オフィスの秘書によって受信される(例えば、記録日からの更新および補足を要求するために)。そして、特別会議日の8(8)個の営業日よりも遅くない、または実行可能であれば、その任意の再配置、延期、または延期前の8(8)の営業日よりも遅くない(実行可能でなければ、同様でなければならない), 特別会議が再配置され、延期され、または延期された日の前の第1の実際に実行可能な日付)(例えば、特別会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の再配置、更新、および補足)。(I)本付例に何らかの逆の規定があっても，本3.6節の規定に従っていない限り，秘書は本3.6節の規定に従って特別会議を開催すべきではない.取締役会が、記録日を決定する要求または特別会議の開催を要求する要求が第3.6節の規定に従って適切に提出されていないと判断した場合、または、取締役会に記録日の決定または特別会議の開催要求を要求する1つまたは複数の株主が、他の点で本3.6節の規定を遵守していないと判断すべきである場合、取締役会は、記録日または特別会議の開催を決定する必要がない。3.6節の要求を除いて、記録日を決定するか、または特別会議の開催を要求する要求については、各請求者は、取引法のすべての要求を含む法律を適用するすべての要求を遵守しなければならない。会議通知(A)通知。法律に別段の規定があることを除いて、会社登録証明書または本附例は、会議の場所、日時、会議で投票する権利があるかを決定する記録日(その日付が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、および特別会議で会議を開催する1つまたは複数の目的を説明するために、書面、印刷または電子的に通知を出さなければならない, 会議日前10(10)日以上60(60)以下の日までに会社が準備して交付し、自ら、郵送するか、または株主が交付に同意した場合には、遠隔通信手段を具体的に説明する会議通知を得る権利がある株主を決定するために、電子伝送(DGCLで定義された用語)で会議記録日までに当該会議で投票する権利を有する各株主に送信しなければならない。株主と代表所有者は自ら出席してこのような会議に投票すると見なすことができる。(B)通知を受信したとする.郵送する場合、この通知はすでにアメリカに郵送されたとみなされ、郵便料金はすでに支払われ、会社の記録に示された住所で株主に送られなければならない。(I)株主が通知を受信することに同意した番号をファクシミリで通知する場合、(Ii)通知を受信することに同意した電子メールアドレスに電子メールで通知を電子メールで郵送する場合、(Iii)郵送に関する個別通知と共に電子ネットワークで郵送する場合は、後日郵送または郵送に関する個別通知を発行する際に有効であり、または(Iv)他の形態の電子送信であれば、株主に同意して株主に通知する。(C)放棄通知.任意の株主会議の日時及び場所に関する通知(ある場合)、並びに任意の株主会議の目的(適用のような)は、書面で放棄し、通知を得る権利のある者が署名し、又は電子的に署名することができる

21いかなる株主も、会議の開始時に任意の事務処理に明確に反対する目的のために会議に出席しない限り、会議、遠隔通信(例えば、適用される)または開催されていないので、会議、遠隔通信、または適用されるような代表を会議に出席させないので、会議、遠隔通信(例えば、適用される)に自己出席するために、会議、遠隔通信(例えば、適用される)に出席することができない、または適用されるような遠隔通信、または代表を会議に出席させる。会議に関する通知を放棄した株主は、会議に関する正式な通知が出されたように、各方面において、会議に関する議事手順に制約されなければならない。(D)延期；キャンセル。法律が禁止されていない限り、取締役会は、株主総会通知が発行される前または後の任意の時間に、以前に手配された任意の年間株主総会および任意の以前にスケジュールされた株主特別会議を延期、再配置またはキャンセルすることができるが、法律が許可されているか、本付例が明確に許可されていない限り、取締役会は、第3.6(A)(Iii)節に従って開催された任意の特別会議をキャンセルしてはならない。(A)株主総会または特別会議で要求または許可されたいかなる行動も、1つまたは複数の書面同意書に記載された行動のように、会議の事前通知および採決を経ずに取られてもよく、(I)記録されている会社流通株式所有者によって記録日(以下に述べる)に署名されなければならず、当該株式の最低投票数は、承認または行動に必要な最低投票数よりも少なくなく、これらの行動に投票する権利のあるすべての株式が出席および投票されることができる。(Ii)デラウェア州の会社の登録事務所に交付しなければならない, その主な営業場所または株主会議録を記録した会社の上級管理者または代理人を保管する。郵送は専任者または書留または書留郵便で行わなければならないので，証明書を請求してください.各書面同意書は、同意書に署名した各株主の署名日を明記しなければならず、この条項3.8で述べた方法で提出された最初の日付の有効同意書の60(60)日以内に、十分な数の株主によって署名されたこのような行動をとる書面同意書が、本条項3.8に記載された方法で会社に提出された限り、いずれの書面同意書も発効しない。記録日に登録されている株主のみが，会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利がある。(B)登録されている株主のいずれかは、株主に書面同意を求めて又は任意の行動を行うことを求め、まず書面で取締役会に記録日を決定して、そのような行動をとる権利のある株主を決定しなければならない。この請求は、適切なフォーマットを採用し、会社の主な執行事務室の会社秘書に送付し、又はその郵送及び受信を行うべきである。取締役会は、このような任意の株主が適切な形で提出された請求を受けてから10(10)日以内に、他の方法で3.8節の規定を遵守し、記録日を決定し、そのような行動をとる権利のある株主を決定する決議を採択することができ、その日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くなってはならない, 届出日は取締役会が届出日決議を採択した日から10(10)日を超えてはならない。取締役会が請求を受けた日から10(10)日以内に記録日を決定する決議を採択しなかった場合、(I)法律が適用されて取締役会に事前に行動を要求しない場合、その行動に同意する権利があると判断された株主の記録日は、本節3.8で説明した方法で行動したか、または行動しようとする有効な署名書面の最初の日を会社に提出しなければならない。(Ii)法律を適用して取締役会に事前に行動を要求する場合には，そのような行動をとることに同意する権利がある株主の記録日は，取締役会がこのような行動をとる決議を採択した日の営業時間が終了した日とする.(C)3.8節の規定を満たすために、株主が取締役会に提出した記録日を決定する要求は、(1)招待者1人(以下の定義)に対して、株主情報(3.3(C)(1)節で定義されているが、3.8節では、3.3(C)(1)(A)および(B)節に出現するすべての場所に“提案者”の代わりに“招待者”という言葉を適用する)；(2)要求者ごとに，任意の撤回可能な権益(第3.3(C)(1)節に規定する者のように，本条3.8条については，“要求者”という言葉で置き換えなければならない

22“提案者”という言葉は、3.3(C)(1)(C)-(N)節に出現し、3.3(H)節で定義された用語の目的、および3.3(C)(1)節における会議を提出する事務の開示については、提案された1つまたは複数の書面同意の行動について開示されなければならない)。(3)書面の同意によって採択される1つ以上の行動について、(A)当該宗又は当該訴訟の合理的な簡単な説明、当該宗又はそのような行動をとる理由、及び当事者が当該宗又はそのような訴訟における任意の重大な利害関係を要求すること、(B)株主の書面の同意を得て行動しようとする決議又は同意書の完全なテキスト、(C)すべての合意の合理的詳細記述。(X)任意の要人または任意の株主関連者間または間の配置および了解(定義は第3.3(H)節を参照されるが、その定義では“提案者”を“要求者”に変更)、および(Y)任意の要求者と任意の株主との接続者(定義同様)と任意の他の記録または実益所有者との間の手配および了解。これらの記録または実益所有者は、今後任意の時点で、その要求またはそのような行動または行動について、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式(その名前を含む)の実益所有権を取得する権利を有する。(D)請求または訴訟に関連するすべての他の情報は、“依頼書規則”の規定に基づいて、招待者が同意を求めたときに開示することを要求する依頼書または他の届出文書と；(四)役員選挙に書面で同意を提出した, 請求した者は、書面同意方式で取締役に選出された各人の被著名人情報を提案する。本3.8節では、“募集人”という言葉は、株主が取締役会に記録日の決定を要求し、書面同意による行動を提案することを意味する。(D)3.8節の提案に従って採択された書面同意に基づいて取られた1つ以上の行動について、そのような行動をとることを求める1人以上の株主は、3.8節に基づいて提供または要求された情報が、そのような行動をとる資格のある株主が決定された記録日および同意の求め開始日前5(5)営業日までに真実かつ正しいものであり、更新および補足が送付されるために、必要に応じて以前に会社に提供されたこれに関連する情報を更新および補充しなければならない。または秘書が、そのような行動をとる資格のある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内(記録日までに行わなければならない更新及び補充)と、同意募集開始日前3(3)営業日(同意募集開始前5(5)営業日に行われた更新及び補充を要求する場合)とを、郵送し、会社の主な実行事務室で秘書が受領する。(E)本付例に何らかの逆規定があっても, 株主は、本第3.8条の規定に従わない限り、書面の同意の下でいかなる行動も取ってはならない。取締役会が、記録日を決定することを要求するか、または株主の行動をとることに書面で同意する要求が3.8節の規定に適合していないか、またはそのような行動を求める1人または複数の株主が、他の点で本3.8節の規定を遵守していない場合、取締役会は、記録日を決定する必要がなく、そのような書面同意の行動は、法律の適用によって許容される最大範囲で無効でなければならない。本条項3.8書面による行動を求める株主の要求を除くと、各招待者は、このような行動に関する“取引法”のすべての要求を含む法律を適用するすべての要求を遵守しなければならない。会社登録証明書又は本附例には別途規定又は適用法律が別途規定されているほか、会社が発行及び発行した株式の大多数の投票権所有者は会議で投票する権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票し、自ら出席又は被委員会代表による投票を行い、すべての株主会議で事務を処理する定足数を構成しなければならない。定足数に達していなければ

23代表が任意の株主総会に出席する場合、会議議長または自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席する株式の過半数の投票権保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票し、十分な定足数が出席するか、または代表が出席するまで、時々休会する権利がある。会議を別の時間や場所に延期する(あれば)，技術的に遠隔通信を使用できなかった会議を処理するための延期が含まれていれば，(A)(A)のように(A)その延期会議の時間および場所(あれば)，および株主および受委代表が自らその延期会議に出席してその延期会議で投票したと見なすことができる遠隔通信方式(あれば)，すでに(I)は延期された会議で宣言され，(Ii)はその会議の予定時間内に展示されていれば，延期に関する通知を出す必要はない.同一電子ネットワーク上では，株主および被委員会代表は遠隔通信または(Iii)本附例による会議通知に掲載された方式で会議に参加することができ，および(B)会議日は会議最初の通知日後30(30)日を超えない.定足数の出席または代表を派遣するのに十分な出席がある延会では、会社は元の会議で処理することができる任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は，休会で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。休会後，議決権のある株主の新記録日が休会と決定された場合，取締役会はまた，当該休会通知を得る権利のある株主の新記録日を決定しなければならない, また，延会の通知を当該延会で採決する権利のある株主ごとに送信し，通知日はその延会の通知の記録日である.各株主はその保有する各株について会社登録証明書に掲載されている投票権を有する権利がある。取締役選挙を除いて、法律、会社登録証明書、本附例又は会社の任意の証券取引所に適用される規則及び条例に別段の規定があるほか、会議に出席するか、又は被委員会代表が会議に出席し、テーマ事項について投票する権利を有する会社株式株式の多数の投票権を有する賛成票は、株主の行為でなければならない。任意の取締役選挙会議に出席する任意の取締役選挙会議において、取締役は、被抽出者の株式数を超えなければならないという投票数(すなわち、被抽出者の株式数を超えなければならない)、“棄権”および“ブローカー不投票”で選択されるべきであり、“棄権”および“ブローカー不投票”は、被著名人の“賛成”または“反対”が投票された有名人の1票ではない。しかし、論争のある選挙(定義は後述)に属する場合は、どの役員選挙会議でも、定足数があれば、選挙役員が投票した多数票で取締役を選出しなければならない。本附例を施行するために, “競争選挙”とは、(A)会社秘書が取締役会選挙に指名または指名しようとしていることを示す通知を受けたように、会社年次会議または特別会議で行われる任意の取締役選挙を意味し、本附例第3.4節または第3.5節の取締役株主有名人の要求に適合し、(B)会社が当該会議に関する会議通知を株主に初めて郵送する10(10)日前または前に、当該株主はその通知を撤回しない。投票権；委託書は、どの株主が任意の株主会議で投票する権利があるかを決定するために、法律に別段の規定がない限り、株式が記録日に会社の株式記録に登録されている者のみが任意の株主会議で投票する権利がある。会議で投票する権利のあるすべての株主は、他の人または複数の人がその株主を代表して行動することを許可することができる。委託書がより長い期間を規定していない限り、委託書の日から三年後、いかなる委託書も投票又は行動してはならない。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は，自ら会議に出席して投票したり，撤回依頼書や新たな依頼書を会社秘書に提出したりして，撤回不可能な依頼書を取り消すことができる.株式の連名所有者は、投票権のある株式が2人又は2人以上の名義で登録されている場合は、受託者、共同企業のメンバー、連名テナント、共有者、全体テナント又はその他の人、又は2人又は2人以上を問わない

24人は、同じ株式について同じ受信関係を有しており、秘書が反対の書面通知を与え、そのような規定された関係を確立するための文書または命令のコピーを委任または提供されない限り、投票の行為について以下の効力を有する：(A)1人だけ投票した場合、その行為はすべての人に拘束力があり、(B)1人以上の投票であれば、このように採決された多数の人の行動はすべての人に拘束力があり、(C)1人以上で投票されるが、任意の特定の事項で投票された投票数が平均的であれば、各会派は比例関連証券に投票することができる。または“DGCL”第217(B)条の規定により、デラウェア州衡平裁判所に救済を申請することができる。当該等リースが不平等な権益で保有されていることを同社の秘書に提出した文書が示す場合、第(C)項については、過半数又はそれ以上の分権が過半数、さらには権益を得ることができる。株主名簿株式分類帳を担当する会社幹部は、各株主総会の開催前少なくとも10(10)日前に、当該会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して提供しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日前10(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10日目までの権利投票権を有する株主を反映しなければならない)、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数をアルファベット順に表示する。リストは、(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議日の前日まで、少なくとも10(10)日以内に会議に関連する任意の株主審査に開放されなければならない, しかし、このリストを閲覧するために必要な資料は会議通知と一緒に提供する必要があり、あるいは(B)通常営業時間内に会社の主要な営業場所で提供する必要がある。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。選挙検査員が法律の要件を適用する場合、取締役会は、会議に出席し、書面報告を提出するために、会社の高級管理者、従業員、代理人または代表を含むが、これらに限定されない他の身分で会社にサービスする個人を含むことができる1人または複数の検査員を任命しなければならない。一人または複数人は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。指定された検査員または候補検査員が株主会議で行動しない場合、またはすべての指定された検査員または候補検査員が株主会議で行動することができない場合、議長は1人または複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。各検査者は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査者の職責を履行しなければならない。検査員の職責は税関総署によって規定されている.組織(A)は、毎回の株主総会において、会議議長は取締役会議長であり、取締役会主席が委任または欠席していない場合は取締役が先頭に立ち、取締役が委任または欠席していない場合は最高経営責任者が担当し、CEOが欠席した場合は総裁が担当し、総裁が欠席した場合はCEOが主宰する, 会議に出席するか又は被委員会代表が会議に出席する会社株式株式の多数決権を有する賛成票で選択された会議議長は、テーマ事項について採決を行い、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。秘書は、会議秘書を担当するか、または秘書が欠席した場合には、総裁が指示した補佐秘書が会議秘書を担当しなければならない。(B)取締役会は、株主会議の開催について、必要とされる、適切または便利であると考えられるルールまたは規約を締結する権利がある。会議議長は、取締役会の規則および条例に基づいて、会議を開催する権利があり、会議の正常な進行に必要、適切または便利な規則、条例および手順、および(I)会議のための議題または事項の順序を含む、すべての必要、適切または便利な行動をとることを規定しているが、これらに限定されない。(Ii)会議で議決される任意の特定事項の投票開始及び終了時間を決定する。(Iii)会議秩序及び出席者の安全を維持するための規則及び手順。(Iv)会社は、株主及びその承認及び構成の代表及び議長が許可した他の者の出席又は参加の制限を記録する。(V)所定の時間後に会議に入る制限

25会議開始、(6)参加者の質問またはコメントに割り当てられた時間制限、(7)任意の株主または会議手順、規則または基準を遵守することを拒否した任意の他の個人、(8)定足数の出席の有無にかかわらず、会議が発表された遅い日付、時間および場所に延期される会議終了、休会または休会、(9)安全、健康および安保に関する任意の州および地方法律法規の規則、条例または手順を遵守する。(X)参加者に会議出席の意向についてあらかじめ会社に通知しておくことを要求するプログラム(あれば)，および(Xi)議長は，直接会議に出席しない株主や被委員会代表を適切に遠隔通信方式で会議に参加させるための任意の案内や手順について，これらの会議が指定された場所で開催されるか，または遠隔通信方式でのみ開催される可能性がある.取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。第四条取締役会の権力会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。法律又は会社登録証明書又は本附例を適用して取締役に権限及び権限を明確に付与するほか、取締役は、現在、会社が行使又は作成することができるすべての権力を行使することを許可し、会社が行使又は行うことができるすべてのことを行う。人数、任期、権力、欠員、免職は、会社全体の取締役会の最低および最高取締役数およびレベル、任期を構成します, 役員ポストの空き及び免職に関する権力及びプログラムは、会社登録証明書に記載されている。また、会社のいずれか又はすべての取締役は、取締役選挙において普遍的に投票する権利がある会社が当時株式の少なくとも多数の投票権を発行していた保有者の賛成票の下でのみ、免職され、カテゴリとして一緒に投票することができる。取締役の正確な人数は時々取締役会全体の多数決によって完全に決定されなければならない。会社を辞めた取締役はいつでも会社の秘書に辞表や電子メールを出して退職することができます。このような辞任は、通知を受けた者が受領した後に発効し、通知に後の時間が規定されていない限り、この場合、辞任は、その後の時間に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、会社は当該等の辞任を受け入れずに発効させることができる。会議(A)定期会議.取締役会は理事会の定期的な会議の時間と場所を規定する決議案を採択することができる。取締役会の定例会はこれ以上通知しません。(B)特別会議.取締役会特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、または任意の3人の取締役の要求に応じて、デラウェア州域内またはそれ以外の任意の時間および場所で開催することができる。(C)電子通信装置を用いて会議を行う。取締役会や取締役会のどの委員会のメンバーも, 会議電話や会議に参加するすべての人が相手の声を聞くことができる他の通信機器が会議に参加することで，会議に参加することで自らその会議に出席するように構成されている.

26(D)特別会議通知。すべての取締役会特別会議の時間及び場所の通知は、書面又はファックス、電話又は電子送信の方法で各取締役の営業場所又は住所を通知しなければならない。郵送された場合，この通知は会議前の少なくとも5(5)日前に上記の住所で米国への郵便物とみなされ，前払い郵便とみなされる。電子メール、ファクシミリ、または他の電子的に送信される場合、関連通知は、会議開催前の少なくとも24時間前、または会議者が必要と考えるか、または関連する場合に適切なより短い時間内に送信されなければならない。電話通知であれば、少なくとも会議が確定した時間の12時間前に通知を出さなければならない。取締役会特別会議の通知には取締役会が処理する事務を説明する必要もなく、取締役会特別会議の目的を説明する必要もない。(E)放棄通知.任意の会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で免除することができ、会議に出席する任意の取締役は、会議が合法的に開催または開催されていないので、取締役が会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務の処理に明確に反対することを目的としない限り、放棄通知とみなされるであろう。すべての免除は、会社の記録と共に提出されるか、または会議録の一部として提出されなければならない。定足数；議決は会社登録証明書がより大きな人数を要求しない限り、取締役会の定足数は、取締役会全体を構成する取締役総数の多数から構成され、この総数は取締役会によって時々決定される；しかし、どの会議においても、定足数が出席するか否かにかかわらず、定足数に達するべきである, 会議に出席した多くの取締役は、次回の取締役会定例会が確定するまで、会議で発表するまで、別途通知する必要はないと、時々休会を宣言することができる。定足数の取締役会会議に出席するたびに、すべての問題と事務は、DGCL、会社登録証明書、または本付例が異なる採決を要求しない限り、出席した取締役が過半数の賛成票で決定しなければならない。取締役会または委員会(所属状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意し、そのような書面または書面または伝送が、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)の議事録と共にアーカイブされている場合、会議を開催することなく、任意の規定または許可された任意の取締役会またはその任意の委員会会議での行動をとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.費用及び補償役員は、そのサービスについて取締役会の承認を受ける補償を受ける権利があり、承認された場合には、各取締役会定例会又は特別会議及び取締役会委員会の任意の会議に出席する固定額及び出席費用(ある場合)を含む。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が高級管理者、代理人、従業員、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない。委員会(A)委員会の設置。取締役会は1つ以上の委員会を指定することができる, 各委員会は1人以上の取締役会メンバーで構成されている。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合には、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して出席させることができる。どのような委員会も、法律で許容される範囲内で、取締役会決議が規定する範囲内で、取締役会のすべての権力及び権力を所有して行使することができる

27名の取締役が会社の業務及び事務を管理するが、会社条例第141(C)(2)条に明確に制限されている場合を除く。(B)期限.適用法に別の規定があることを除いて、取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させ、または委員会の存在を終了することができる。委員会のメンバーは、死亡、自発的な辞任、または委員会または取締役会から脱退した日から終了する。取締役会が委員会の設立を許可する決議に別段の規定がない限り、取締役会はいつでも任意の理由で任意の委員会メンバーを罷免することができ、取締役会は委員会メンバーの死亡、辞任、免職、または増加によって生じる委員会の空きを埋めることができる。(C)会議.取締役会に別の規定がない限り、第4.8条に基づいて委任された任意の委員会の定期会議は、取締役会、取締役会議長、又はそのような委員会が決定した任意の時間及び場所で開催されなければならず、委員会の各メンバーに関連通知を行った後、定期的な会議はこれ以上通知する必要はない。このような委員会の特別会議は、その委員会が時々決定した任意の場所で開催することができ、その委員会のメンバーに属する任意の取締役によって招集することができる, 特別会議の時間及び場所を委員会メンバーに通知した後、特別会議は、取締役会メンバーに取締役会特別会議の時間及び場所を通知する。任意の委員会の任意の特別会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面で免除することができ、会議に出席する任意の取締役によって放棄されるとみなされ、取締役が当該特別会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務の処理に明確に反対することができない限り、会議は合法的に開催または開催されないからである。取締役会が当該委員会の設立を許可する決議に別途規定されていない限り、当該等の委員会の法定メンバー数の過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為が当該委員会の行為である。取締役会主席取締役会主席は取締役の中から選択し、最高経営責任者が担当することができる。法律、会社登録証明書又は本規約第3.15、4.10又は4.11条に別途規定がある以外、すべての株主会議と取締役会会議は取締役会議長が主宰する。取締役会長は時々取締役会が指定した他の権力と義務を持っている。先頭取締役は、いつでも、取締役会議長が行政総裁を兼任するか、独立取締役ではないか(以下、定義を参照)場合は、独立取締役が過半数票で取締役が先頭取締役を選出しなければならない。先頭取締役は取締役会が“独立取締役”(いずれもこのような取締役)と認定した取締役の一つが担当しなければならない, “独立役員”)。取締役議長は、取締役会長が欠席したすべての取締役会会議を主宰し、独立取締役の実行会議を主宰し、取締役会議長と取締役会との間の連絡役を務め、取締役会は時々彼または彼女に割り当てる他の職責を有し、取締役会が時々彼または彼女に割り当てる役割を果たす。組織は、各取締役会議において、取締役会長、又は関係議長がまだ委任又は欠席していない場合には、先頭取締役が会議を主宰し、又は関係委員が委任又は欠席していない場合は、最高経営責任者(例えば所属取締役)が司会し、又はそのいずれか等の者が欠席した場合には、出席取締役が過半数票で選択された会議議長が会議を主宰する。秘書または秘書が欠席する場合、会議を主宰する者によって指定または指示された任意のアシスタント秘書が会議秘書として担当する。

第二十八条第五条に指定された上級職員は、取締役会決議に別途明確な権限があるほか、取締役会は専有して会社の上級職員の権力を任免する。指定された場合、当社の高級職員は、最高経営責任者、総裁、最高財務官、1人以上の副総裁、秘書、司庫、および取締役会が時々指定する他の高級職員および代理人を含むべきである。取締役会は適切だと思う追加の称号または代替肩書をどんな高級職員にも与えることができる。取締役会が選択したすべての上級職員は、それぞれの職位に関する一般的な権力と職責を持つべきであるが、本細則第5条の具体的な規定を遵守しなければならない。当該等の高級職員は、取締役会又は取締役会のいずれの委員会が時々付与する可能性のある権力及び職責を有していなければならない。大中華本社が明令で禁止されていない限り、誰でもいつでも任意の数の会社の職務を担当することができる。会社の上級管理者の賃金及びその他の報酬は、取締役会又は取締役会が指定した方法で決定されなければならない。会社の各上級社員の任期は取締役会が決定し、任期はその後継者が正式な選挙を経て資格を持つまで、あるいはその死去またはその辞任または免職までとなる。上級職員の職責(A)行政総裁。最高経営責任者は、取締役会議長又はCEO取締役が出席するように任命されていない限り、全株主会議及び(取締役である場合)全取締役会を主宰しなければならない。最高経営責任者は一般監督を受けなければならない, 会社の業務や事務を指導·制御することは、取締役会の権限と権限の制約のみを受ける。行政総裁はその職位に通常付随する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の権力を持つ必要がある。(二)総裁。総裁は、最高経営者が任命されて出席しているか、または取締役会議長が任命されて出席していない限り、全株主会議および(取締役である場合)全取締役会を主宰しなければならない。他の人が当社の行政総裁に選出されたほか、総裁は当社の行政総裁である。総裁はその職務上よく見られる他の職責を履行し、取締役会が時々指定した他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。(C)副会長。会社役員に指定された副社長(例えば、ある)は、総裁が存在しない場合、または行動能力がない場合、または総裁職が不足しているときに総裁の役割を担って履行することができる。会社の上級者の副社長に指定されている(あれば), 取締役会又は総裁が随時指定した他の職責を履行し、取締役会又は総裁が随時指定した他の職責を履行しなければならない。(D)秘書。秘書は、株主及び取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為及び議事手順を会社の会議記録簿に記録しなければならない。秘書は，本附則に従って通知を出し，すべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会のすべての通知が必要な会議に通知しなければならない。秘書は、本附例が秘書に与えた他のすべての職責と、その職にしばしば付随する他の職責とを実行しなければならず、取締役会が時々指定する他の職責と、取締役会が時々指定する他の権限を有することを実行しなければならない。どのアシスタント秘書も、秘書が欠席または行動能力を喪失した場合に秘書の役割を担うことができ、各アシスタント秘書は、取締役会または総裁が時々指定する他の職責、および取締役会または総裁が時々指定する他の職責および権力を実行しなければならない。局長は所有すべきである

29当社の印鑑を保管し、取締役会、会長又は総裁が権限を付与する際には、押印を要求するすべての文書に印鑑を押し、証明します。(E)最高財務官。首席財務官は会社の帳簿を全面的かつ適切に準備或いは手配し、取締役会の要求形式及び常に総裁或いは行政総裁に会社の財務諸表を提出しなければならない。首席財務官は、取締役会の命令に該当する場合には、会社のすべての資金及び証券を信託する。首席財務官は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、適切な支払証明書を所持し、取締役会定例会又は取締役会が要求した場合には、会社の財務状況の報告を取締役会に提出しなければならない。最高財務官は、その地位によく見られる他の職責を履行し、取締役会、総裁、または最高経営責任者が時々指定する他の職責および他の権力を履行しなければならない。(F)司庫。首席財務官が不在又は行動能力がない場合、又は首席財務官職が不足している場合には、財務主任は、首席財務官の職責を担って履行することができる。司庫は、取締役会又は総裁が時々指定する他の職責及び権力、並びにその職務に関連する他の職責を履行しなければならない。いかなる補佐司庫も，司庫が不在または行為能力がない場合に司庫の職責を負担して履行することができる, 各補佐司庫は、取締役会或いは総裁が時々指定した他の職責を履行するほか、その職務に関連する他の職責を履行しなければならない。許可された取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の上級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。任意の上級職員は、いつでも書面で通知または電子的に取締役会、会長、最高経営責任者、総裁、または秘書に辞任を提出することができる。このような辞任は、通知を受けた者が受領した後に発効し、通知に後の時間が規定されていない限り、この場合、辞任は、その後の時間に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、会社は当該等の辞任を受け入れずに発効させることができる。いかなる辞任も、適用される法律、会社登録証明書、本附例、又は辞任者との任意の契約によって享受される権利を損なうことができない。いかなる高級職員も、理由の有無にかかわらず、取締役会、取締役会、どの委員会または取締役会が免職権限を付与することができる高級職員は随時免職することができる。第六条会社手形の署名及び会社が所有する証券の議決会社手形の署名取締役会は、署名方法を決定し、署名者又はその他の者が会社を代表して会社文書、書類又は代表会社を代表して会社名に署名することを指定することができる, または会社を代表して契約を締結し、法律または本規約が適用されない限り、別の規定があり、そのような契約または署名は、会社に対して拘束力がある。

30取締役会がいかなる決定または許可もしていない場合、適用法律に別の規定または本協定に別の規定があることを除いて、会社の署名を必要とするすべての文書および文書は、最高経営責任者、総裁、最高財務責任者、任意の副総裁、秘書または格納庫によって署名、署名、または裏書きすることができる。銀行または他の預かり人によって発行され、会社の貸手または会社の特別口座に記入されるすべての小切手および為替手形は、首席財務官、司庫または董事局が許可した他の1人または複数の人によって署名されなければならない。取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級管理者の代理権限の範囲内で、任意の高級管理者、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、または会社の信用を質権するか、または会社に任意の目的または任意の金額の責任を負わせる権利がない。当社が所有する証券の投票権は、当社自身又は任意の身分で他のすべての当事者が所有又は保有する他のすべての法団の株式及びその他の証券は、取締役会の決議によって許可された者によって投票されなければならず、許可がない場合は、行政総裁又は任意の副総裁によって投票され、関連する委託書に署名しなければならない。第七条株式及び証明書の署名会社は、任意の種類又は系列の株を発行することができ、証明書のない株を発行することができる, 取締役会で決めます。会社株式証明書の形式は、会社登録証明書及び適用法律と一致しなければならない。証明書を持っている会社の株式保有者は、取締役会長または任意の副総裁、および司庫または補佐司または秘書またはアシスタント秘書が会社の名義で署名した証明書を取得する権利があり、その株主が自社の株式の数を保有していることを証明する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名した者、または証明書にファクシミリ署名された者、移譲代理人、または登録者を追加した場合、当該証明書の発行前にもはや前記者、移譲代理人または登録者ではない場合、その証明書は、彼または彼女が発行された日に前記者であるか、移管代理人または登録者であるかのように発行することができる。各証明書の正面または裏面は、発行を許可された株式のすべての権力、指定、特典および相対、参加、選択または他の特別な権利、ならびに株式の資格、制限または制限、または法律の適用に加えて、そのような権力、指定、優先選択および相対、参加、選択、または他の特別な権利を要求する各株主に無料で提供される陳述、ならびに制限、制限または制限を有することを完全にまたは要約しなければならない。一連の株を指しています要求に応じて無証株式発行または譲渡後の合理的な時間内に, 当社は、その登録所有者に書面通知を送信しなければならない。その中には、第7.1条または適用法律の他の要件に従って証明書に記載または説明された情報、または第7.1条に関連する情報が含まれており、当社は、あるカテゴリまたは任意の一連の株式の権利、指定、優先、相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利、ならびに資格、制限または制限を要求する各株主に無料で声明を提供する。法律には別に明文規定があるほか、同一種類または系列株を代表する株式保有者の権利と義務は同じである。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成した後、会社が以前に発行した紛失、盗難または廃棄されたと言われている1枚または複数の証明書の代わりに、新たな1枚または複数の株式または無証明株を発行しなければならない。当社は、新たな1枚以上の証明書または証明書株式なしの前提条件として、紛失、盗難、または破損した1枚または複数の証明書の所有者またはその所有者の法定代表者の同意を要求することができる

31会社に規定された方法で会社を補償するか、または会社が指示した形式および金額による保証を会社に提供し、会社が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと呼ばれる証明書について提出された任意の申立索の弁済とする。譲渡(A)会社株の登録譲渡は，株式所有者自らまたは正式に許可された受権者がその帳簿上でのみ行い，同数の株式の1枚または複数枚の適切な書き込みの証明書を渡した後に行うことができる.(B)法人は、その株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリの会社の株式の株式が任意の方法で譲渡されることを制限するために、会社の任意の1つまたは複数のカテゴリの株主と任意の数の株主と任意の合意を締結および履行する権利がある。記録日(A)を決定することは、会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、適用法によれば、記録日は、会議日の60(60)日以上10(10)日以上であってはならない。取締役会が記録日を決定した場合、記録日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の後の日付が決定された日でない限り。もし取締役会が記録日を確定していなければ, 株主総会で通知又は採決を行う権利がある株主の記録日を通知の前日の営業時間に終了し、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日の営業時間を終了する。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、その延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利のある株主として決定された日と同じ又はそれ以上の日としなければならない。(B)取締役会は、当社が任意の配当金または他の割り当てまたは分配の権利を有する株主を決定することができるか、または株式の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を指定することができ、その記録日は、記録日を決定する決議案が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日前よりも早くてはならない。当該記録日が決定されていない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。登録株主会社は，その帳簿に登録された者が株式所有者として配当金を受け取る独自の権利を認める権利があり，その所有者として投票する権利がある, また、いかなる他の者が当該等の株式又は当該等の株式に対する衡平法又は他の申立又は権益を認める必要はなく、これについて明示又はその他の通知を出したか否かにかかわらず、適用法律に別段の規定がある者は除外する。第八条会社のその他の証券は、その他の証券会社のすべての債券、債権証及びその他の会社の証券を締結し、株式(第7.1節で述べた)を除いて、最高経営責任者、総裁又は総裁又は副会長又は取締役会が許可した他の者が署名し、会社の印鑑又はコピーを押すことができる

32債券、債権証、または他の会社証券に印鑑を押し、秘書またはアシスタント秘書、首席財務総監または財務総監または補佐司ライブラリによって核署名に署名するが、そのような任意の債券、債権証または他の会社証券が契約者の下の受託者によって署名または許容可能なファックス署名認証を必要とする場合、債券、債権証または他の会社証券に署名および査定会社印鑑を署名した者の署名は、そのような者が署名した印本であってもよい。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利子券は、受託者認証を受けた後、会社の首席財務官、司庫又はアシスタント司庫又は取締役会が許可した他の人によって署名されなければならない、又は当該人のファックス署名が印刷されている。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定した場合、またはそのファックス署名は、その上またはそのいずれかの利息券に出現しなければならないが、このように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券が交付される前に、当該上級者がもはやその上級者ではない場合、債券、債権証または他の会社証券は、債券、債権証または他の会社証券に署名した者が地下鉄会社の当該等の上級者であることを停止していないように、地下鉄会社によって採用および発行および交付することができる。第九条配当金は、会社の配当金を公告するが、会社の登録証明書及び適用法律の規定に適合しなければならない, 任意の定例会や特別会議で取締役会によって法に基づいて発表されることができる。会社登録証明書及び適用法律の規定により、配当金は現金、財産又は会社株式の形態で支払うことができる。配当準備取締役会は、会社の任意の配当に利用可能な資金の中から任意の適切な用途のための1つまたは複数の備蓄を引き出すことができ、任意のそのような備蓄をキャンセルすることができる。第十条会計年度会社の会計年度は取締役会決議により決定される。第十一条通知(A)は株主に通知する。株主総会の通知は本規約3.7節の規定に従って出さなければならない。株主との合意又は契約に基づいて株主に有効に通知する方式を制限することなく、法律に別段の要求がない限り、株主会議以外の目的で株主への通知は、米国郵送又は国が認可した隔夜宅配便、ファクシミリ、電子メール又はDGCL第232条の同意による他の適用電子方式で送信することができる。(B)取締役宛の通知。任意の取締役への通知を要求するいかなる通知も、本規約第4.4(D)節に記載したいずれの方法でもよく、米国郵便、国が認可した隔夜宅配便、ファクシミリ又は電子メールを介して送信することもでき、当該通知が自ら配信されていない限り、当該取締役が秘書に書面で提出した住所に送信しなければならない、又はこのような届出がない場合には、当該取締役が最後に知られている郵便局住所に送信しなければならない。34

33(C)誓約書を通知する.当該通知又はその等の通知を受けた1人又は複数の株主、取締役又は取締役の名前又は住所、並びに通知を発行する時間及び方法を指定する場合、詐欺がない場合、すなわちその誓約書に記載されている事実の表面的証拠を指定するために、許可及び職務を受けた会社従業員又は影響株式種別に委任された譲渡代理人が署名する通知誓約書。(D)発行された定期通知と見なす.本細則には別に特別な規定があるほか，上記の規定のすべてが郵送で発行された通知は，郵送時に送信されたものと見なし，ファクシミリまたは電子メールで送信された通知は，送信時に記録された送信時間に送信されたものと見なす.(E)通知方法.すべての取締役または株主は、同じ通知方法を採用する必要はないが、任意の1つまたは複数の方法に対して許可された方法を採用することができ、任意の他の1つまたは他の方法に対して任意の他の許容される1つまたは複数の方法を使用することができる。(F)通知を受信していない.任意の株主または取締役は、上記の規定の方法で当該株主または取締役に送信された任意の通知に従って、任意の株式購入または権利を行使し、任意の特権または利益を享受するか、または行動しなければならないか、または任意の取締役がその玄人に任意の権力または権利または任意の特権の期限または期限を付与することができ、その株主またはその取締役が関連通知を受信できなかったために、任意の影響または延長を受けるべきではない。(G)その通信が違法である人に通知する.法律又は会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて、その通信が違法である者に通知しなければならない, その人にこのような通知を出すことは必須ではなく、いかなる政府当局または機関にも許可証または許可証を申請して、その人にこのような通知を出す義務もない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.地下鉄会社が講じた行動が“香港政府本部条例”のいずれかの条文に基づいて証明書を提出することを要求した場合、その証明書は、通知を受ける権利のあるすべての人に通知を出したことを明らかにする必要があるが、当該等の者との通信が違法である者は除外する。(H)住所が届かない人への通知.任意の法律条文、会社登録証明書または附例に基づいて、以下の株主に通知を出さなければならない：(I)連続する2回の年次会議の通知と、その連続する2回の年次会議の間の期間内にその人に発行されるすべての会議通知。または(Ii)12ヶ月の間、すべておよび少なくとも2つの配当金または証券利息金(第1の種類の郵送で発送されたような)は、会社の記録が示す当該人の住所に郵送され、返送されて配達できない場合は、その人にその通知を発行する必要はない。その人に通知する必要がない会議や開催された会議は，その通知が適切に出されたかのように効力と役割を果たす.このような者の場合は，その当時の住所を記載した書面通知を会社に提出しなければならない, その人への通知の規定を回復しなければならない.地下鉄会社がとった行動規定は、“香港政府本部条例”のいかなる条文に基づいて証明書を提出しなければならない場合、当該証明書は、この段落の規定に基づいて通知する必要がない者に通知する必要はない。上記の規定にもかかわらず、本第11.1(H)条は、電子伝送方式による通知には適用されない。(I)1つのアドレスを共有する株主に通知する.当社が別途禁止しているほか、当社、会社登録証明書又は本附例の規定により発行された任意の通知は、単一の書面通知方式で1つのアドレスを共有する株主に発行し、その通知を受けた株主の同意を得て有効である。株主が単一通知の送信に関する会社の意向の通知を受けてから六十(60)日以内に書面で会社に反対しなかった場合は、当該同意は与えられたものとみなす。株主は書面で会社にどんな同意も撤回することができる。

第十二条賠償請求会社は、現行の適用法で許容される最大範囲内、又は適用法が許容される最大範囲内で、いかなる者(“被保険者”)が、彼又は彼女の法定代表者が会社の役員又は上級職員であったか、又は以下の理由により会社となったか又は脅かされて会社となった者又は他の方法で民事、刑事、行政又は調査訴訟(“訴訟”)に巻き込まれて損害を受けないようにしなければならない。取締役または会社の役員を務めている間、または会社の要求に応じて、被保険者が受けるすべての法的責任および損失、および合理的に発生する費用(弁護士費を含む)に対応するために、従業員福祉計画に関連するサービスを含む、他の会社または共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役幹部、従業員または代理人としてサービスを提供している。前述の規定にもかかわらず、第XII条第12.3節に別の規定がある場合を除いて、被保険者が特定の場合に取締役会またはその任意の正式に許可された委員会によって当該訴訟(またはその一部)を開始することが許可された場合にのみ、会社は、当該被保険者が起こした訴訟(またはその一部)について当該被保険者に賠償を求めなければならない。前借り費用会社は、法律で禁止されていない範囲内で、被保険者が最終処分前に任意の訴訟を弁護するために発生した費用(弁護士費を含む)を最大限に支払わなければならない。ただし、法律の要件が適用される範囲内である, 被保険者が承諾を受け、被保険者が第12条または他の方法で賠償を受ける権利がないと最終的に判定された場合にのみ、このような費用は、手続の最終処分の前に支払われ、すなわちすべての前払い金を返済しなければならない。クレームは、会社が被保険者がこれについて提出した書面請求を受けてから30(30)日以内に、賠償(賠償を求める訴訟の最終処分の後、当該訴訟の任意の和解を含む)または前借り費用のクレームを全額支払うことができない場合、被保険者は、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求する訴訟を提起することができ、全部または部分的に勝訴した場合、適用法で許容される最大限度内に当該クレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は、被保険者が本第12条及び適用法律に基づいて要求される賠償又は立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。権利の非排他性第XII条に付与された任意の被保険者の権利は、任意の法規、会社登録証明書、本附例または任意の合意、株主または利害関係のない取締役の投票または他の規定に従って所有またはその後に得られる可能性のある他の任意の権利を排除しない。契約権；第12条に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利を修正又は廃止する権利は，会社と各被保険者との間の個別契約権利とみなされる, 賠償又は立て替え費用の訴訟の対象とすることを求めた後、又は発生しなかった後、本条第12条の修正又は廃止により、本条例により生じた任意の被保険者が賠償及び立て替え費用の権利を受けることができない。

35その他の賠償及び立て替え費用本第十二条は、会社が法律を適用して許容される範囲内で、法律を適用して許容される方法で、適切な会社の行動許可を受けたときは、被保険者以外の者に費用を賠償及び立て替える権利を制限しなければならない。第十三条フォーラム選択フォーラム選択会社が書面で代替フォーラムを選択しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の場合の唯一及び排他的フォーラムでなければならない：(A)会社の権利に基づいて提起された任意の派生訴訟、訴訟又は手続、(B)会社の取締役又は役員が会社又は会社の株主に対する信頼責任に違反すると主張する任意の訴訟、(C)DGCL又は会社の会社登録証明書又は定款のいずれかの規定に基づいて会社にクレームを提起する任意の訴訟、または(D)会社が内部事務原則に制限された申索を提出した任意の訴訟について、各訴訟において、上記衡平裁判所は、被告として指名された不可欠な当事者に対して所属者司法管轄権を有する。任意の個人又は実体が会社の株式を購入又はその他の方法で取得する任意の権益は、本第13条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。第十四条取締役会は、会社の任意及びすべての定款を通過、修正、変更、変更又は廃止する権利がある。また、会社の株主は、会社が当時投票権を持っていた発行株の多数の投票権所有者の賛成票を通じて、会社の任意およびすべての定款を改正、変更、または廃止し、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。