ルール424(B)(5)に従って提出する
第333-261427号登録宣言

SOLUNAホールディングス

1，388，889株普通株

本募集説明書の増刊と添付の基本募集説明書によると、著者らは最大1，388，889株の普通株を発行し、額面は0.001ドル、公開発行価格は1株当たり1.44ドルである。公開価格の決定説明は“引受-発行定価”に含まれる

このbr製品は確約した上で販売されている。我々は，今回発行された引受業者としてUnivest Securities，LLCまたはUnivestまたは代表 を招聘した.これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書第S-20ページからの“引受” 付録を参照してください。

今回の発行が完了すると、SolunaSLC Fund I Projects Holdco LLCまたはSpringLaneが保有する元金総額850，000ドルの特定の変換可能元票とその計算および未払い利息は自動的に普通株に変換され、変換価格 は上記の1株当たり公開発行価格に等しい。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書増刊のS-5ページから始まる“リスク要因”、添付基本入札説明書の4ページ、および本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に引用されて組み込まれた文書で議論されているリスクを参照してください。これらのリスクは、証券取引委員会に提出された報告書において定期的に修正、更新または修正される可能性があります。私たちの証券に投資する前に、あなたはこのような危険要素をよく読んで考慮しなければならない

私たちのbrはすでに引受業者に本募集説明書の補充日から45日以内に、1株1.44ドルの公開発行価格で、引受割引と手数料を引いて、いつでも、時々私たちに最も多くの普通株を購入する追加株式の選択権を授与しました。引受業者がこの選択権を完全に行使すれば、保証割引と手数料の総額は約183，999.97ドルであり、費用を差し引く前に与えられた総収益は約2，115，999.71ドルである。

私たちの普通株と9.0%のAシリーズ累計永久優先株、1株当たり0.001ドルの価値、あるいはAシリーズの優先株は、現在それぞれナスダックに上場しており、コードは “SLNH”と“SLNHP”である。2022年10月21日、我々の普通株の最新報告販売価格は1株1.80ドルであり、Aシリーズ優先株の最新報告販売価格は1株5.32ドルである。

引受業者は通常成約条件を満たす場合、2022年10月26日頃に投資家に普通株を交付する予定だ。

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、または任意の国の証券委員会は、本入札説明書の十分性または正確性を承認していないか、または承認していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

帳簿管理 マネージャー

本募集説明書付録の日付は2022年10月24日です

カタログ表

募集説明書.補編

目論見書

本募集説明書付録について

本文書は2つの部分からなり，本募集説明書副刊と添付されている基本入札説明書は，いずれも我々が“棚上げ”登録手続きにより米国証券取引委員会に提出したS-3表(文書番号333-261427)(改訂後“登録説明書”)登録説明 の一部であり，2021年12月16日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された.

本文書の2つの部分は，(1)本募集説明書補足資料，本募集説明書補充資料が提供する証券の具体的な詳細を紹介すること，および(2)登録説明書に添付されている基本入札説明書，我々が提供可能な証券に関する一般的な 記述を提供することであり，その中のいくつかは今回の発売に適用されない可能性がある.一般に，我々がこの“目論見書”を言及した場合， はこの2つの文書の組合せを指す.本募集説明書の付録の情報が添付されている基本募集説明書と一致しない場合は、本募集説明書の付録を基準としなければなりません。本募集説明書の付録および以下のタイトル下の付加情報 を読まなければなりません。タイトルはそれぞれ“より多くの情報を見つけることができます”と“引用合併文書”です

本募集説明書の付録は、引用によって本明細書の付録に組み込まれているか、または本募集説明書の付録の任意の文書、添付の基本的な目論見および登録説明書に記載されている任意の陳述に組み込まれているとみなされ、本募集説明書の付録またはその後に提出された、本募集説明書の付録の任意の他の文書に参照および添付された陳述によって修正または置換された範囲内で、説明を修正または置換するものとみなされる。このように修正または置換された任意の陳述 は、このように修正または置換されない限り、非構造的なコスト募集説明書の補編の一部とみなされるであろう。 さらに、本募集説明書の付録の陳述と、本募集説明書の任意の以前に提出された報告、添付の基本募集説明書と登録 宣言に登録された同様の陳述との間に不一致がある場合、本入札説明書の付録に記載されている記述は、これらの以前の陳述を修正および置換するものとみなされる。

基本募集説明書および本募集説明書副刊を含む登録説明書であって、登録説明書の証拠物および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を含み、本募集説明書副刊によって提供される証券に関する他の情報を含む、登録説明書。登録声明は、米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができ、米国証券取引委員会のオフィスで読むこともでき、次の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで言及することができる

私たちのbrは、本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および私たちが準備または許可した任意の関連する自由に書かれた入札説明書に含まれ、参照によって組み込まれた情報に責任があります。私たちも保証人も、誰もあなたに異なる情報や他の情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いません。もしあなたが他の情報を受け取ったら、あなたはそれに依存してはいけない。

本募集説明書付録及び添付の基本募集説明書は、本募集説明書付録に関連する証券以外の任意の証券の売却又は招待購入を構成するものではなく、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約を構成しない。

本募集説明書付録および添付の基本入札説明書に記載されている情報が、本募集説明書付録の表紙に記載されている日付以外のいずれの日付も正確であるか、または、引用によって本明細書に添付された基本入札説明書のいずれの情報も、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいものであることは、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書の情報を偽で定めるべきではない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しが変化した可能性があります。

あなたは、私たちが提出したこの 製品に関連する任意の合意における任意の陳述または保証の正確性に依存しても仮定してはならず、また、任意のこのような陳述または保証は例外的な状況によって制限される可能性があるので、個別の開示スケジュールに含まれる例外状況によって制限される可能性があり、特定のbr取引に適用されるリスク分担を表す可能性があり、証券法が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる制限を受ける可能性があり、または任意の所与の日に真実ではない可能性がある。

本募集説明書の付録に言及されている“実”、“当社”および“当社”は、いずれもSoluna Holdings，Inc.およびその合併付属会社を指す。本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書に出現するいずれかのこれらの商標、商号又はサービスマークは、本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書を含み、いずれも吾等が所有している。便宜上、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書に記載されている商標および商品名 は、®または™の記号を持たずに出現しない可能性があるが、このような参照は、適用法に従って適用許可者によるこれらの商標および商品名の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図していない。本募集説明書の付録および添付の基本的な目論見書が別に説明されていない限り、私たちは、任意の他の会社との関係を示唆するために、または他の会社の裏書きまたは賛助を示唆するために、他社の商号または商標を使用または展示することを意図していない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、br本募集説明書の副刊および添付の基本的な目論見書の“リスク要因”の項で述べたリスクおよび不確定要素、ならびに私たちの10-K年度報告および後続の10-Q表シーズン報の“リスク要因”の節で述べたリスクおよび不確定要素、および本募集説明書の副刊および添付の基礎入札説明書中の他の情報(引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む)の米国証券取引委員会の後続文書に反映されるリスクおよび不確実性の任意の改訂を慎重に考慮すべきである。これらの 文書に記述されているリスクは私たちが直面している唯一のリスクではなく、私たちが実質的なリスクだと考えている。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績 は未来業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史傾向を用いて未来 期間の結果或いは傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または将来性は深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格の下落を招き、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。“前向きな陳述に関する戒め”という次の章もよく読んでください

私たちの業務に関するリスク

私たち は電源を使用できないか、私たちの施設と運営に十分なエネルギーを提供できません。これは私たちの 運営に大きな影響を与えます。

我々のbr}暗号通貨マイニング操作には大量のエネルギーが必要であり，電力供給プロトコルの不足や 電源にアクセスできないことにより，暗号通貨マイニング操作に必要な十分な電力が得られない可能性がある.我々が電力供給者からこのような電力を直接得ることができるまで，かつ までは，我々の業務を深刻に中断することになる。我々brはまた，我々の施設に電力を供給する電力供給プロトコルの交渉や締結や，このような電力を直接受信するために対応するインフラを構築することで巨額のコストが生じる可能性がある。また，電力供給者と電力供給協定を締結したり，我々に有利な条件で電力供給協定を交渉したりできる保証はない。

私たちはコスト削減計画を取って私たちの費用を下げ、私たちの費用を私たちの業務とよりよく一致させるかもしれません。

私たちの支出を減少させ、私たちの支出を私たちの業務とより良く一致させるために、私たちは、リストラ、再構成措置、および他の支出を含むが、これらに限定されない1つ以上の措置を取るかもしれない。これらの費用削減措置は、機関知識や専門知識の喪失、私たちの計画を超えた効果的な削減の自然減員、私たちの残りの従業員の士気低下、およびこのようなコスト節約措置の予想される利益を実現できない可能性があるリスクなど、予期しない結果およびコストを生じる可能性があり、これらすべてが、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。リストラや他のコスト削減措置は、新たな機会や計画を求めることを難しくし、合格した代替者を雇う必要があるかもしれませんが、追加的で予期しないコストや支出が必要かもしれません。私たちが可能などんなコスト節約措置も私たちの支出を下げることに成功する保証はありません。

私たちの債務に関するリスク

私たちの10月の保証手形の下の債務は私たちのほとんどの資産を保証します。もし私たちが違約すれば、10月の保証手形の所有者は私たちの資産の担保償還権をキャンセルすることができます。これらの担保権益の結果として、資産価値が私たちの債務や他の債務を超えた場合に破産すれば、そのような資産は、私たちの一般債権者または私たちの株式証券保有者の債権を満たすためにしか使用できません。

10月の保証手形によると、手形所有者は私たちのほとんどの資産の保証権益を持っている。したがって、もし私たちが手形所有者に対する義務を滞納した場合、手形所有者はその担保権益の担保償還権を取り消し、これらのbr資産の一部または全部を清算する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうだろう。2022年10月19日現在，10月担保手形の未償還元金は13，006，022ドルである。

もし違約が発生した場合、手形所有者は、私たちの一般債権者を含まず、私たちのほとんどの資産を優先的に獲得する権利があるだろう。この場合、私たちの資産は、まず、手形所有者が保証したすべての債務および他の債務を全額返済するために使用され、私たちの資産の全部または一部が無担保債務の債権を返済できなくなる。任意の無担保債権者の債権 を満たした後にのみ、私たちの持分所有者は任意の金額を得ることができます。これらの違約事件には、これらに限定されないが、我々は、10月保証手形および2021年10月購入協定項の任意の満期金額を支払うことができず、それに対する任意の修正br、10月保証手形および2021年10月購入協定下の契約または義務違反、当方が債務を返済することができない、重大な悪影響の発生、いくつかの他の債務違約の発生、またはいくつかの私たちに不利な最終判決を含む。

このような資産の質権と他の制限は私たちが他の目的のための資金調達の柔軟性を制限するかもしれない。私たちのすべての資産は基本的に10月の担保手形で担保されているので、私たちは追加的な保証債務を発生させたり、資産を売却したり処分して資金を調達する能力が損なわれる可能性があり、これは私たちの財務的柔軟性に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、10月に保証手形に違約事件が発生した後、手形所持者は、10月の担保手形項目の下ですべての未返済の借金を、課税利息とその借金に応じて支払うべき他の金額と一緒に、直ちに満期にして現金で支払う権利があると発表する。10月に保証手形項目の債務が加速された場合、私たちの資産が私たちの債務を全額返済するのに十分であることを保証することはできません。

私たちの未返済債務は私たちのキャッシュフローと私たちの業務運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

2022年10月11日現在、10月の保証手形における元本残高は約1，300万ドルであり、2021年12月30日の主設備融資協定(改訂)によると、SolunaMC Bording 2021−1 LLC(我々の間接完全子会社)とNYDIG ABL LLC(“NYDIG”)が貸主、サービス業者、担保代理(“NYDIG融資”)として約1，300万ドル、2022年10月18日に575ドルである。我々が2021年9月13日にKeyBank National Associationと締結した無担保信用限度額(“KeyBankローン”)によると，その中で は利息を計算して月ごとに満期になり，元金は貸主の要求に応じて全額満期となる。私たちはKeyBankローンの下で25，000ドルの元金を毎週返済することに同意した。NYDIG融資手配によると、吾らはSolunaMCを通じて2021-1 LLCを借金し、毎月平均元金と利息約730，000ドルを支払い、初歩的な引き出し元金の総額は約460万ドルで、14%で利息を計算し、その後の引き出しは960万ドルである。NYDIGと現在、NYDIGローンの下の返済スケジュールを修正する可能性があることを検討しており、2022年9月に利息brのみを支払うことで、将来の毎月元本と利息支払いをそれぞれ1ヶ月遅らせることができますが、NYDIGローンの下での返済スケジュールを修正できる保証はありません。10月保証手形の条項によると、2023年4月25日、すなわち10月保証手形の満期日には、10月保証手形が両替されていない限り、10月担保手形は全額支払われる。また増編と付録修正案によると, 私たちは10月の保証手形を転換したり分割したりするために特定の資金を預けなければならない。私たちは未済債務を返済できないかもしれない。このような未済債務を返済できない状況は私たちの財政状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの10月の保証、NYDIGローン、KeyBankローンの条項は私たちにマイナスの影響を与える可能性があります。これらに限定されないが、私たちが受け入れられる条項を制限して、運営資本、運営損失、資本支出、買収に資金を提供するか、あるいは私たちの運営業務に必要な現金金額を根本的に制限し、発行可能な普通株の許可と未発行株式数を減少させ、後続株式融資に含まれています。手形保有者が10月の保証手形を普通株に変換することを選択した場合、経済低迷や産業または経済全体における不利な発展における私たちの脆弱性を増加させた。

私たちが費用と債務を支払う能力は私たちの未来の表現にかかっていて、これは財務、業務、経済、規制、そして他の要素の影響を受けるだろう。私たちは経済状況のような多くの要素を統制できないだろう。私たちは私たちが債務の元金と利息を支払い、他のいかなる義務も履行するのに十分な資本を持っていると確信することはできない。もし私たちが債務を返済するのに十分な資金がなければ、私たちは要求されるかもしれないが、私たちが受け入れられる条項で私たちの既存の債務の全部または一部を再融資し、資産を売却し、資金を借り入れたり、株式を調達したりすることができず、融資者はその保証権益を取り消し、私たちの資産の一部または全部を清算することができる。

私たちの財務状況、資本要求、資金調達に関するリスク

私たちが継続的に経営し続ける企業として能力があるかどうかには大きな疑問があります。

添付されている2022年6月30日現在の財務諸表に示すように、純収入を生成するのに十分な収入は生じていませんが、2022年6月30日現在、私たちの運営資金はマイナスです。また、ビットコインの変動性により、ビットコイン価格の下落が見られており、これは私たちの運営に実質的な負の影響を与える可能性がある。これらの要因は、インフレ、金利、全体の経済状況の変化に限らないが、2022年6月30日または2022年8月15日までの3ヶ月間の財務諸表発表後1年以内に、経営を継続する企業としての能力に大きな疑問があることを示している可能性がある。もし私たちが私たちの財務義務を履行できなければ、私たちは再融資や再融資を余儀なくされ、追加の株式を求めたり、私たちの資産を売却したりすることができるかもしれない。その時、私たちは満足できる条件で融資や資本を獲得したり、私たちの資産を売却することができないかもしれない。必要なときに追加融資を提供してくれるかどうかは保証できません。あるいはあれば、商業的に合理的な条項で獲得できる保証はありません。 もし私たちが適時に追加的な融資を得ることができなければ、必要であれば、私たちの開発活動の一部または全部を延期または削減させ、さらには私たちの業務運営を停止させる可能性があります。

私たちのbr未償還手形、私たちの優先株条項と私たちのいくつかの株式承認証に含まれる条項は、私たちの融資選択と流動性状況を制限し、あるいは公開または私募株式発行、債務融資または会社の協力と許可手配を完成させることを困難にして、私たちの業務の成長能力を制限するかもしれません。

私たちの未償還手形のいくつかの条項、私たちのAシリーズ優先株とBシリーズ優先株の指定証明書、そして私たちのいくつかの株式承認証は私たちに運営と財務制限を加えました。これらの制限は、私たちのbr能力を禁止、阻害、または制限する

様々な条件に基づいて私たちの株主に現金配当金を支払う

私たちの普通株式または他の株式を償還または買い戻しまたは他の方法で買収する；

私たちの資産の重要な部分の権益を売却、レンタル、許可、貸し出し、または他の方法で譲渡します

株式発行において、いくつかの限られた限定されたbr例外によって制限されることを含む、当社の普通株式または他の株式を売却または発行する。

2021年10月の購入契約によると、吾らはこの購入協定に基づいて10月の担保手形を発行し、債務がすべて返済されるまで、我々が求める可能性のある唯一の融資はある持分融資であるが、定価制限と条件の制限を受けている。また，証券購入協定 には“最恵国待遇”条項が含まれている“-私たちの証券に関連するリスク-私たちの債務ツールおよびBシリーズ指定証明書のいくつかの条項は、このような債務ツールおよびBシリーズ優先株の保有者に追加の証券を発行することを要求するかもしれません。これは、他の証券保有者の利益を希釈し、私たちの証券の市場価格を下げる可能性があります”

また，B系列指定証明書 と我々のいくつかの未償還株式証明書は，我々の証券を後続公開する際の転換価格や行使価格調整に含まれるが，いくつかの条件によって制限される.

また、私たちの債務ツールにおける制限を守らないと約束違反を招く可能性があり、治癒や違約を放棄しないと、借金の満期日までに返済を要求される可能性があります。もし私たちがこれらの借金をあまり割引しない条項で再融資することを余儀なくされれば、私たちの運営結果や財務状況はコストや金利上昇の悪影響を受ける可能性がある。

これらのbr制限、およびBシリーズ優先株式、10月の保証手形、および私たちのいくつかの株式承認証のいくつかの転換価格調整および他の逆希釈機能は、転換または行権価格をリセットする可能性がある(場合によっては)、 および“最恵国”条項を含むが、私たちに有利な条項やすべての場合に追加融資を得る能力を制限することができるかもしれないし、公開または私募株式発行、債務融資、または会社の協力と許可手配を完了することを困難にし、これは、私たちの業務を発展させたり、いくつかの商業機会を利用する能力を制限するかもしれない。このすべては私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは私たちの運営を支援するために追加的な資金が必要になるだろう。必要なときに必要な資本を得ることができなければ、私たちの業務計画や運営を延期、制限、または終了させることができないかもしれません。

我々は，この業務分野における我々の経験や専門知識の利用を求めているため，我々の暗号通貨マイニング業務の処理能力をさらに向上させることを考えている.しかし、これをするためには、私たちは債務および/または株式融資を通じて追加資本を調達する必要があり、私たちは受け入れ可能な条項や根本的にこれらの資金を得ることができないかもしれない。もし私たちの営業利益が大幅に低下し続け、 あるいは現金流入が意外に減少したり、現金支出が増加したりすれば、私たちは現金不足が発生する可能性がある。もし が私たちの業務から十分な現金を生成したり、資金源を見つけることができない場合、私たちはSCI暗号通貨ビジネスをより大規模な暗号通貨マイニング業務に拡張する能力を制限することを含む、私たちの業務を削減または削減または削減する必要があり、私たちの業務および財務状況に悪影響を与えるだろう。

株式または転換可能な債務証券による追加資本の調達は、私たちの証券におけるあなたの所有権権益を希釈する可能性があります

私たちは、株式または債務融資、会社源との協力または他の手配、または他の融資源を通じて資金を求め続けることができ、私たちは、将来の取引で追加の普通株を販売するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な他の証券の1株当たり価格が、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。株式の発行と売却または転換可能な債務証券による追加資本の調達の程度については、私たちの証券におけるあなたの所有権権益が希釈される可能性があります。このような証券を行使するか、または普通株に変換するか、またはさらに発行した株は、あなたの所有権権益をさらに希釈する可能性があります。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。

将来の取引では、追加の普通株を販売するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な他の証券の1株当たり価格 は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

私たちが達成した任意の融資計画の条項は、私たちの株主の持株や権利に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが発行した追加証券またはそのような発行の可能性は、私たちの株式の市場価格を下落させる可能性がある

私たちが投資家と締結したいくつかのbr協定および私たちの未弁済株式証は、私たちが特定の可変金利取引(市場取引を含む)に参加する能力に制限を加える条項を含み、これは、私たちが十分な金額または受け入れ可能な条項で融資を受ける機会を制限するかもしれない。追加の株式または転換可能な債務証券の売却は、私たちのすべての株主の権益を希釈し、このような売却の発行価格が私たちのいくつかの発行された株式証明書の現在の行使価格よりも低いとみなされる場合、その株式承認証の行使価格は、権利証に含まれる価格調整保護に基づいて発行価格 とみなされるように下方調整される。

信用手配による債務は固定支払義務の増加を招き、制限的な契約を強制的に実施する可能性がある。これらの条約は、私たちが追加債務を発生させ、資本支出を行ったり、配当を発表する能力の制限を含むことができ、私たちが知的財産権を獲得し、販売することができるかもしれない能力に制限を加えることと、私たちが業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある他のbr}運営制限を含むことができる。

もし私たちが第三者との協力、戦略連合、または許可手配、または他のマーケティングまたは流通手配によって追加の資金を調達する場合、私たちは私たちの技術または未来の収入フローに対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれません。条項は私たちに不利かもしれません。私たちの業務を拡大したり、他の方法で私たちのビジネスチャンスを利用することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達することができない場合、私たちは私たちの製品開発や商業化努力を延期、制限、減少または商業化する必要があるかもしれません。あるいは私たちは自分で開発とマーケティングの候補製品を開発し、マーケティングする権利を与えたいと思っていました。

私たちの優先株に関するリスク

私たち はAシリーズ優先株の配当金を支払うのに十分な運営現金がないかもしれません。

Aシリーズの優先株の配当は累積されていますが、私たちの取締役会は実際の配当金の支払いを許可しなければなりません。私たち は、取締役会またはその任意の許可委員会が発表したときに、このような目的に合法的に使用可能な資金からAシリーズ優先株の毎月配当金を支払います。取締役会は、任意の時間または不定期に、累積配当金を支払わないこと、期限が不定であることを選択することができる。取締役会はどんな理由でもそうすることができる。私たちが支払うことができる配当金の金額は、私たちが運営中に発生して使用する現金金額に依存し、これらの現金金額は以下の要素によって大きく変動する可能性があります

さらに、任意の配当期間にAシリーズの優先株の配当金を支払う場合、ネバダ州改正法規(“NRS”)の黒字または純利益から配当金を支払うことに関する要求を含む適用可能な法律を遵守できない場合、私たちはその配当期間の配当を発表または支払いしないだろう。私たちがAシリーズの優先配当金を支払う能力は、任意の優先持分証券や債務条項によって制限されたり禁止されたりする可能性もある。任意の借金の条項または将来の融資または再融資を管理するツールには、Aシリーズの優先配当金の支払い能力を制限するチノが含まれている可能性があります。Aシリーズ優先株は私たちがこのような制限的な契約によって債務を招く能力に何の制限もありません。A系列優先株の配当金支払いが、任意の適用法律に準拠できない場合、または任意の優先持分証券または債務の条項によって制限または禁止された場合、A系列優先株の所有者は、その配当中に任意の配当を得る権利がなく、支払われていない配当金の生成または支払いを停止する。

したがって、Aシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、私たちも支払ったり申告したりして、過去のすべての完了配当期間中のAシリーズ優先株の累積配当の一部を支払っていない限り、任意の配当金を支払うために、または私たちの普通株または他の一次株に対して任意の現金または他の財産分配を行うために、またはAシリーズ優先株(私たちのBシリーズ優先株を含む)との平価を宣言または分配することはできません。私たちはAシリーズ優先株またはBシリーズ優先株の配当金を支払うのに十分な現金を持っていないかもしれないが、これは逆にBシリーズ優先株の保有者に任意の現金配当金または他の分配を発表または支払いすることを禁止するだろう。

私たちがAシリーズの優先配当金に使用できる現金金額は私たちの収益性だけに依存しないだろう。

Aシリーズの優先株配当に使用できる実際の現金金額は、多くの要因にも依存しています

私たちが業務から発生した現金金額は、私たちのこの期間の純収益や損失と大きな差がある可能性があり、非現金プロジェクトの影響を受けて、取締役会は任意の配当を発表しないことを適宜選択することができます。上記や他の要因 により、記録損失期間中に配当金を支払う可能性があり、純収益を記録している間は配当金を支払わない可能性がある。

私たちがAシリーズの優先株義務を履行する能力は、私たちの子会社の収益とキャッシュフロー、そして私たちの子会社が私たちに配当金を支払ったり立て替えたり、資金を返済したりする能力にかかっています。

我々 は子会社を通じてすべての業務運営を行っています。Aシリーズ優先株の配当金を支払う際には、これらの子会社のキャッシュフローに依存し、主に配当金支払いとその他の分配を行う。これらの子会社 が私たちに配当金を支払う能力は、これらのエンティティのその債権者に対する義務、会社法および他の法律の要求 およびこれらのエンティティまたはこれらのエンティティと締結された合意に含まれる制限などの要因によって影響される。

私たちのbrは追加の債務を発生させる可能性があり、これは私たちの財務状況、キャッシュフロー、およびAシリーズ優先株とBシリーズ優先株の配当を支払う能力に影響を与える可能性がある。

2022年10月11日現在、私たちの総負債は約2350万ドルです。私たちは追加的な債務を招き、より高いレバレッジ率になる可能性があり、これは私たちの財務状況、キャッシュフロー、およびAシリーズの優先配当金を支払う能力にマイナス影響を与える可能性があります。私たちの借金の増加は私たちの財務状況に影響を与え、私たちの債務を管理する財務契約を守ることを難しくするかもしれません。

私たちの現在の負債は、私たちが優先株保有者に配当を支払う能力に制限はありませんが、私たちの将来の負債はAシリーズ優先株やBシリーズ優先株の配当支払いを制限する可能性があります。

Aシリーズ優先株とBシリーズ優先株は永久持分を代表する。

Aシリーズ優先株とB系列優先株は我々の永久株式を表し，我々の債務とは異なり， は特定の日に元金を支払うというクレームは生じない.したがって、私たちの優先株を持っているこのような株の保有者は、優先株に投資する財務リスクを無期限内に負担することを要求される可能性がある。

また， A系列優先株がナスダックから退市すると，A系列優先株を譲渡または売却する能力が に制限される可能性があり，A系列優先株の時価が大きな悪影響を受ける可能性がある.

総金額の支払い義務がない場合、Aシリーズ優先株およびBシリーズ優先株の配当金または他の支払いは、源泉徴収税を支払う必要がある可能性があり、この場合、所有者が予想よりも少ない金額を受け取る可能性がある。

現行税法に何らかの変化が生じた場合、Aシリーズ優先株とBシリーズ優先株の配当金や他の支払いから税金を源泉徴収することを要求する場合、私たちは等税について毛利を支払う必要はありません。これは、A系列優先株とB系列優先株の保有者 が獲得した収益が予想を下回ってしまい、このような保有者の投資リターンに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの証券に関するリスク

私たちの定款文書、定款、いくつかの債務ツールの条項brは、私たちの経営陣を買収したり、変更したりすることをより困難にする可能性があります。

改正された定款(“定款”)と我々の定款(“定款”)における条項(br}は、株主が有利と思われるかもしれない合併、買収、または他の我々の支配権の変更を阻止、延期または阻止する可能性があり、株主がその株式から割増取引を得る可能性があることを含む。これらの条項はまた、投資家が将来私たちの普通株株に支払うことを望むかもしれない価格を制限し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。また、これらの規定は、株主が我々の取締役会メンバーを交換することを困難にし、株主の現在の経営陣の変更や罷免の試みを挫折または阻止する可能性がある。私たちの取締役会 が私たちの管理チームのメンバーを任命する責任があるため、これらの規定は逆に私たちの株主 が私たちの管理チームの既存のメンバーを交換する任意の試みに影響を与える可能性があります。これらの規定には

また、10月の担保手形によれば、手形所持者が免除されていない場合には、私たちの所有権の全部またはほとんどの資産の合併、合併または譲渡、または私たちの所有権の支配権の変更が、違約事件となる可能性がある。このような違約が免除されていない場合に発生した場合、10月の保証手形の所持者は、10月の担保手形項の下で満了した未償還元本金額と、それに基づいて支払われた違約金および他の金額とを直ちに満期にして、現金で支払うことを選択することができる。2021年8月18日にネバダ州州務卿が改訂したAシリーズ優先株の指定、優先、権利証明書(“Aシリーズ指定証明書”)を提出することにより、制御権変更時には、我々Aシリーズ優先株の保有者も、その全部または一部の株式を普通株に変換することを選択することができる。

また、我々役員や上級管理者が保有する発行済み議決権株の所有権が集中しており、制御権の変更を延期、延期、または阻止する可能性があります。2022年10月11日現在、私たちの役員と役員は現在、会社の約29.1%の発行済み議決権株を所有しており、そのうち24.4%はBrookstone XXIVが所有またはコントロールしており、私たちの最高経営責任者Michael Toporekも一般執行パートナーを務めています。私たちの役員や役員はまた、私たちの株式補償計画下の株式奨励を行使することで、私たちの普通株の追加株式brを得る権利があり、これは彼らの投票率 を著しく向上させる可能性がある。したがって、Toporekさんは単独で行動し、および/または私たちの多くの上級管理者および取締役は一緒に行動して、当社の決定に重大な制御を適用する能力がある可能性があり、 コントロール権の変更を延期、延期、または阻止することを含む当社の管理およびトランザクションを制御し、当社の合併、合併、買収、またはその他のビジネス統合を阻害する能力があります；または潜在的な 取得者が要約を提出したり、他の方法で私たちの統制権を取得しようとしたりするのを阻止します。

また、私たちは秘密の取締役会を持っています。これは、私たちの取締役会の多数の制御権を変更するために、少なくとも2回の株主会議を開催する必要があることを意味します。これは統制権変更後の選挙だけではなく、すべての役員選挙に適用される。私たちの取締役会の分類は取締役会の多数の制御権を変更するのに要する時間 を増加させ、潜在的な買収者が潜在的な買収に興味を失ってしまう可能性があり、私たちの買収が私たちまたは私たちの株主に有利であるかどうかにかかわらず。取締役会メンバーの多くを交換するのに要する余分な時間とコストは、それをより困難にし、既存の株主が戦略方向や私たちの経営業績を変更するために私たちの既存の経営陣の変更を求めることを阻止するかもしれません。私たちの会社の定款文書、定款、そして私たちのいくつかの債務ツールのこれらの規定によって、投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望む価格は限られているかもしれません。

私たちの債務ツールとBシリーズ指定証明書のいくつかのbr条項は、このような債務ツールとBシリーズ優先株の保有者に追加の証券を発行することを要求する可能性があり、これは他の証券保有者の利益を希釈し、私たちの証券の市場価格を下げる可能性がある。

“2021年10月購入協定”及びその最恵国条項によれば、任意の手形所持者が元金が1，500，000ドルを超える任意の10月保証手形を保有している限り、私たちが任意の普通株又は普通株等価物を発行又は販売する場合、2021年10月の購入協定に従って発行された未償還証券を所持している手形所持者が今回発売された任意の条項及び条件が“2021年10月購入協定”に基づいて手形所持者に付与された条項及び条件よりも合理的に信じられている場合、このような売却又は発行開示後の5つの取引日内に通知され、私たちは、このチケット所有者がそのようなより有利な条項または条件から利益を得るために、“2021年10月の買い手合意”のチケット所有者に関する条項を修正する。もし手形所持者がこのような通知を出した場合、2021年10月の購入契約の条項は初めて発売されたためにその手形所持者を改訂し、吾らは当該などの手形所持者に追加証券を発行する必要があるかもしれないが、このbrは今回発売された投資家権益がさらに薄くされる可能性がある。

追加資本を調達するために、私たちは将来、追加の普通株または他の転換可能な証券、 または私たちの普通株を行使することができる株式を提供する可能性があり、価格および他の条項は、10月の保証手形所有者に提供される条項よりも優遇される可能性がある。これは私たちの株主に追加的な希釈をもたらす可能性があり、私たちの株主が私たちの投票権、清算価値、および総帳簿価値の中でより小さいbrパーセントの権益を得ることができるかもしれない。最恵国条項の存在は、私たちが適切だと思う時間と価格で私たちの未来の証券発行を完成させることを難しくし、いくつかのナスダック上場規則と関連指導に基づいて、将来の発行で株主の承認を得る義務をトリガするかもしれません。

また、 Bシリーズ指定証明書は、逆希釈条項を含み、10月に保証チケットが完全に償還され、失敗または変換された後の任意の時間に、限られた例外を除いて、登録宣言発効日後の連続5取引日以内にBシリーズ優先株の変換価格(このような変換後に発行可能な普通株数を増加させる)をVWAPの90%に下げ、登録宣言の発効日後に5取引日連続してBシリーズ優先株変換後に発行可能な普通株 株を登録する。もし私たちが私たちの普通株式または普通株式等価物の公開を約束した場合、公開が完了した後、転換価格は、公開完了後に5つの取引日連続してナスダックで報告された平均VWAPのbr}から90%に等しくなければならない。Bシリーズ優先株のbr株は初歩的に1，155，268株に変換でき、転換価格は1株5.41ドルであり、転換価格はいかなる場合でも1株1.08ドルを下回ってはならない。

10月の担保手形がすべて償還、失効、または転換される前に、Bシリーズ優先株のbr株は私たちの普通株に変換できません。もし私たちの普通株の平均価格がBシリーズ優先株の転換時の転換価格 より低い場合、転換後に発行可能な普通株数が増加し、これはすべての株主の所有権資本を希釈し、私たちの公開取引のbr株数を増加させ、私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値を希釈する可能性があり、これは私たちの業務表現にかかわらず、私たちの証券の市場価格を下げる可能性がある。

私たちのAシリーズ優先株とBシリーズ優先株は私たちの普通株より優先的な清算優先順位を持っています。

A系列優先株清算時に支払うべき金は1株25.00ドルの清算優先株に固定し，清算日までにすべての累積と未払いの配当に相当する金額 を加え，発表の有無にかかわらず.また，我々のB系列優先株 優先株は我々のA系列優先株と同等であり，任意の清算，解散または清算時に，B系列優先株の総声明価値またはB系列優先株保有者が獲得する権利がある金額 B系列優先株が完全に普通株に変換された場合，支払う金額は我々の普通株のすべての肩 と平価でなければならない.もし私たちが自発的または非自発的な清算、解散、または私たちの事務を終了すれば、 Aシリーズの優先株とBシリーズの優先株の所有者は、私たちの資産から合法的に分配可能な資産を得る権利があり、brは私たちの普通株または会社の証券カテゴリとシリーズの所有者より優先して、彼らの条項によると、これらの証券はAシリーズの優先株やBシリーズの優先株より優先しない。将来発行される可能性のある任意の他の系列優先株の所有者に優先するか、またはそれと同等の権益を有し、この等優先株は優先 または同等の権益であることが明確である(場合によっては)。我々のA系列優先株保有者に清算優先権を支払い，B系列優先株の総宣言価値またはB系列優先株保有者が獲得する権利がある金額(B系列優先株が普通株に変換された場合)を支払った後， , 私たちの普通株式の所有者は、私たちの負債を支払いと予約した後、それぞれの保有株式の数に比例して私たちの余剰資産を得る権利があります。br}は私たちが利用可能な資産を普通株式所有者に支払うか、あるいはこのような清算、解散、または業務終了時に任意の金額を支払うことを保証できません。あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。清算優先権の存在 は我々の普通株の価値を低下させ，将来の発行で普通株を売却したり，制御権の変更を阻止したり延期したりすることを困難にする可能性がある.

将来的にはA系列優先株，B系列優先株，あるいは普通株に変換可能な証券が売却される可能性があり，これは我々の普通株やA系列優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある.

10月の担保手形、AシリーズとBシリーズ優先株指定証明書、会社定款とNRS条項を満たすことを前提として、私たちはAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株或いは普通株に転換できる証券の発行に制限されない。我々の普通株とA系列優先株の市場価格は，A系列優先株，B系列優先株または今回発行後に普通株に変換可能な証券の売却によって下落する可能性があり，あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられる.私たちが将来の任意の発行で証券を発行する決定は、市場状況と制御できない他の要因に依存するため、将来発行される金額、時間、または性質を予測または推定することはできません。したがって、私たちの普通株とAシリーズ優先株の保有者は、私たちのAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、または普通株に変換可能な証券のリスクを将来的に発行または売却するリスクを負担し、私たちのAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、または普通株に変換可能な証券は、私たちの普通株とAシリーズ優先株の市場価格を下げ、彼らの保有株式を希釈します。将来的に私たちのAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、または普通株に変換可能な証券を売却することは、このような優先株が普通株 に変換されるので、あなたの普通株またはAシリーズ優先株のさらなる希釈をもたらす可能性があります。

私たち は追加の債務と優先配当金の支払い義務を生じる可能性があり、その中のいくつかは私たちの普通株よりも優先される可能性がある。

いくつかの制限の下で、私たちのbrは、優先株の累積配当金を支払うための追加の債務および義務を生成する可能性があり、いくつかの は、私たちの普通株の権利に優先する可能性がある。いくつかの制限を受けて、私たちのAシリーズ優先株とBシリーズ優先株の指定証明書は、私たちまたは私たちの子会社が追加の債務を負担したり、追加のbrシリーズの優先株を発行することを禁止しません。このような債務は、いずれの場合も、私たちの普通株式保有者の権利よりも優先されるであろう。私たちはまた、私たちの普通株式保有者の権利に優先する配当権および清算優先権を含む追加の優先株シリーズを発行することができる。もし私たちがAシリーズ優先株およびBシリーズ優先株と優先権または同等の権益を持つ任意の追加優先株を発行すれば、これらの株の所有者はAシリーズ優先株およびBシリーズ優先株の所有者と私たちの破産、清算、再編または解散に関連する任意の収益の中で優先株または課税株を得る権利があるだろう。これは私たちの普通株式保有者に支払われる収益額を減らすかもしれない。

今回の発行に関連するリスク

私たちの証券の市場価格は変動する可能性があり、これは私たちの株主に投資損失をもたらすかもしれない。

私たちの証券の市場価格はずっと変動し続ける可能性があり、私たちの証券の投資家は証券価値の大幅な低下や彼らの私たちのすべての投資の損失を経験する可能性があり、原因は多く、私たちの経営業績や見通しとは関係のないbrの原因を含む。我々の証券の市場価格は一連の広範で多様な要素によって大幅に変動する可能性があり、本“リスク要素”の節で と記述された要素と以下の要素を含む

また、私たちの実際の経営実績にかかわらず、幅広い市場や業界要因が私たちの証券の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また，株式市場は過去に経験し，将来的には高度な価格や出来高変動を経験する可能性があり， 多くの会社の株式証券の市場価格は過去に経験しており，将来的には広範な価格変動 を経験する可能性があり，これらの会社の経営業績とは必ずしも関連していない.このような広範囲な市場変動は私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

最後に，我々の比較的小さい公開流通株と1日あたりの取引量は過去に生じており，将来的には我々の証券価格の大幅な変動を招く可能性がある.2022年10月11日、私たちは約10，909，295株の発行済み普通株を非関連会社が保有し、3，055，190株のAシリーズ優先株を非関連会社が保有している。2022年10月11日現在、私たちの一日平均出来高は約97，147株の普通株と18，510株Aシリーズ優先株である。

このような変動のため、あなたは公開発行価格以上で普通株を売ることができない可能性があり、投資の一部または全部を損失する可能性があります。

我々は，今回発行された純収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権と柔軟性を持っているため，あなたが同意しないか，あるいは顕著な結果が生じない可能性がある方式で純収益 を使用する可能性がある

私たちの経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう。我々は現在，S-17ページの“収益の使用”の節で述べたように，今回 で発売された純収益を使用する予定である.しかし，我々の経営陣は，今回発行した純収益を幅広い裁量権 を持ち，今回の発行時に考慮した用途以外の目的に利用することができる.したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されるかどうかを評価する機会がないという私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存します。経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかったことは財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。使用する前に、今回発行された純収益を短期金利債務ツールや銀行預金に投資する可能性があります。このような投資は私たちや私たちの株主に有利な見返りや何の見返りも与えないかもしれない。

あなたは未来の株式発行と私たちの証券の他の発行のために未来の希釈を経験するかもしれません。また、今回の発行 や将来の私たちの普通株や他の証券の株式発行やその他の発行は私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加資本を調達するために、私たちは将来、追加の普通株または他の証券を提供する可能性があり、brに変換することができ、または私たちの普通株価格に交換することができ、その価格は今回の発行における1株当たりの価格とは異なる可能性がある。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で他の発行中の株式または他の証券を売却することができず、将来株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。 我々は、将来の取引で追加の普通株または普通株に変換可能な証券を売却する1株当たり価格は、今回の発行における1株当たり価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。あなたは、発行された株式オプション、株式承認証、または他の転換可能な証券を行使したり、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて普通株を発行する際に希薄化を生じることになります。また、今回の発行における普通株の売却および将来的に公開市場で大量の普通株 を販売するか、またはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの普通株の市場販売や売却可能なこれらの株が私たちの普通株の市場価格に与える影響は予測できない(あれば)。

私たちは未来に私たちの運営に資金を提供するためにもっと多くの資金が必要だと予想している。もし私たちがこのような追加融資を得られなければ、私たちの長期的な戦略目標と目的を効果的に達成することは困難であり、いくつかの戦略的チャンスを放棄することを余儀なくされる可能性がある。株式または持分支援証券を売却することによって調達された任意の追加資本は、私たちの株主のbr所有権パーセンテージを希釈する可能性があり、私たちの株式証券の時価低下を招く可能性もある。Bシリーズ優先株、10月保証手形、および私たちのいくつかの株式承認証の転換価格調整および他の逆希釈機能は、転換または行権価格を再設定する可能性があるが(場合によっては)、および“最恵国”条項を含むが、追加証券の発行義務をトリガする可能性があり、普通株のさらなる希釈をもたらす可能性があります。参照してください“私たちの証券に関連するリスクbr-私たちの債務ツールおよびBシリーズ指定証明書のいくつかの条項は、私たちがこのような債務ツールおよび証券の所有者に追加の証券を発行することを要求するかもしれません。これは、他の証券保有者の利益を希釈し、私たちの証券の市場価格を低下させる可能性がありますS-11ページにあります

将来の資本取引で発行される任意の証券のbr条項は、新規投資家に有利である可能性があり、割引、より高い投票権、発行権、または他の派生証券を含む可能性があり、これは、当時未償還証券の保有者にさらなる希釈効果をもたらす可能性がある。

また、将来の資本融資を求める際には、投資銀行費、弁護士費、会課金、証券法適合費、印刷、流通費用、その他のコストを含む大量のコストが発生する可能性があります。私たちはまた、私たちが発行したいくつかの証券に関連する非現金費用、例えば、変換可能な手形および引受証を確認することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありませんので、どんな見返りも私たちの普通株の価値に限られます。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払わず、予測可能な未来にも何の現金配当金も支払わないが、私たちは私たちの資本資源を保留して、私たちの業務に再投資するつもりです。さらに、10月の保証手形は、私たちが普通株式所有者に任意の配当金または他の分配を宣言または支払いすることを禁止する。また、私たちは現在、Aシリーズ指定証明書の条項に基づいて普通配当金を支払う能力が制限されています。過去にすべての配当期間が完了したAシリーズ優先株のすべての 累積配当金を支払いまたは発表しない限り、制限されています。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちの普通株はもっと価値がなくなるかもしれません。株主は価格上昇後に普通株に依存しなければならないので、このようなことは決して起こらないかもしれません。投資収益を実現しなければなりません。S-18ページ“配当政策”を参照。

今回の発行で私たちの普通株を売却したり、将来的に私たちの普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの株価を下げたり、新株発行で資金を調達する能力を低下させる可能性があります。

私たちは時々普通株の現在の取引価格の割引価格で普通株を増発するかもしれません。さらに、機会が発生した場合、私たちは将来的に債務証券、優先株、または普通株の発行を含む融資または同様の手配を行うかもしれない。今回の発行では、私たちの普通株の株式を売却したり、そのような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの発行された株式証明書および変換可能な手形の任意の行使または変換価格を再配置したり、その後の行使や変換などの証券を私たちの普通株の株に変換したりすることは、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があり、将来的に私たちの経営陣が許容できると思う時間と価格で株式証券または株式関連証券を売却することを困難にする可能性がある。参照してください-私たちの証券に関連するリスク-私たちは私たちの運営に資金を提供するために追加の資本が必要になります。必要なときに必要な資本を得ることができない場合、私たちの業務計画や運営を延期、制限、または終了させる可能性があります ，S-8ページ.

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書付録、添付されている基本入札説明書及び引用により本募集説明書付録及び に添付されている基本募集説明書の文書、及びその中で証拠物として登録声明に提出された文書は、“リスク要因”と題する章を含み、1934年証券取引法(“取引法”)第21(E)節(“取引法”)及び1933年証券法(“証券法”)第27 A節(“証券法”)の意味を満たす“前向き陳述”を含む。これらの展望的陳述は、提案された新製品またはサービスに関する陳述、訴訟または他の事項に関する陳述、私たちの業務、財務および経営結果および将来の経済パフォーマンスに関する予測、予測、期待、推定または予測に関する陳述、管理層の目標および目的に関する陳述、私たちの競争環境、資源供給および規制に関する陳述、私たちの財務状況、経営結果または将来の見通しに影響を与える傾向、私たちの融資計画または成長戦略、および他の非歴史的事実に関する他の類似した記述を含むが、これらに限定されない。“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“将”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予想”、“br}”予想“、”未来“、”計画“、”計画“、”信じる“および”推定“などの語彙、ならびにそのような用語または同様の表現の変形は、そのような前向き表現を識別することを意図している。

前向きな 陳述は，将来の業績や結果の保証と解釈されるべきではなく，必ずしもその業績や結果を実現する時間や時間の正確な指示であるとは限らない.前向き表現は、作成時に得られる情報および/または未来のイベントに対する経営陣の誠意に基づいており、リスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実績または結果をもたらす可能性があり、前向き表現中の表現または示唆の内容とは大きく異なる。本募集説明書の付録および添付の基礎募集説明書の“リスク要因”と題する章と、我々が最近米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告および後続のbr}Form 10-Q四半期報告の“業務”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する章、および本募集説明書の付録の他の章、添付された基礎募集説明書brおよび引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書または報告を含む。これらの違いをもたらす可能性のあるいくつかの要因については、他の任意の目論見書の付録およびここで参照され、登録声明書として提出された文書を検討してください。

前向き 宣言は発表日のみを説明します。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。我々は、証券法要件が適用されない限り、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために前向き陳述を更新する義務を負わない。もし私たちが1つ以上の前向きなbr声明を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向き声明を追加的に更新すると推定すべきではありません。投資家は、本募集説明書の補編に記載されている“より多くの情報を見つけることができる場所” および“参照によって特定の情報を合併する”の節および本明細書およびその中に組み込まれた基礎募集説明書の参照によって説明され、本明細書およびその中で参照された文書および登録声明の証拠物であるbr}として提出された文書を参照することによって、米国証券取引委員会のウェブサイト上で取得することができるWwwv.sec.gov.

収益を使用する

が引受業者の超過配給選択権を超えて売却されないと仮定し，今回発行されたすべての証券を売却すると仮定すると，今回発行された純収益は約153万ドルと推定され，我々が支払うべき推定引受割引と 手数料および推定発売費用と支出315，000ドルを差し引く.同じと仮定して，引受業者の 超過配給選択権がすべて行使されれば，今回発行した純収益は約180万ドルと見積もられる.

我々は、今回発行された純収益を、暗号化通貨マイニングプロセッサ、他のコンピュータ処理設備、データストア、電気 インフラ、ソフトウェア、不動産を含むデータセンターの買収、開発、発展に利用する予定である(即土地や建物)や業務は，ドロシープロジェクト施設や，運営資金や一般会社用途を含むが，運営費に限定されない。

どの支出の金額も時間も異なりますが、具体的には私たちの運営による現金数、業務の成長率(あれば)、私たちの計画、業務状況に依存します。以上は，本募集説明書が刊行された日に等しい意向 は，吾らの現在の計画や業務状況に応じて，発売で得られた純額を使用·分配したものである。しかし、私たちの経営陣は、純収益の発行のスケジュールと応用の面で大きな柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベント や業務状況の変化は、今回の発行で得られた資金を、本募集説明書の付録で述べたものとは異なる方法で適用する可能性がある。

今回の発行から得られた純収益はただちに上記の目的に用いられていないため，得られた純収益を短期，有利子債務ツール，銀行預金に投資する予定である。

配当政策

私たち は予測可能な未来に普通株についていかなる現金配当金も支払わないか発表しないと予想している。私たちは私たちの未返済債務の返済を含めて、私たちの将来の収益(あれば)を維持して、私たちの業務運営に使用したい。したがって，投資家は価格上昇後に彼らの普通株を売却し，その投資将来の収益を実現する主な方式としなければならない.私たちの普通株の株が値上がりする保証はなく、私たちの株主が株を購入する時の価格が変わらない保証さえありません。

さらに、10月の保証手形は、任意の配当金または他の分配を普通株式所有者に宣言または支払いすることを禁止しています。また、私たちは現在、Aシリーズ証明書の指定された条項に従って普通配当金を支払う能力が制限されています。過去にすべての配当金brが完了した期間のAシリーズ優先株の全額累積配当が支払われていない限り、制限されています。

私たちの将来の配当金を支払う能力は、私たちの現金残高と潜在的な将来の資本要求、債務brサービス要件、収益、財務状況、全体的な経済と規制環境、および私たちの取締役会が私たちのコントロール範囲を超えていると考える可能性のある他の要素に依存するだろう。投資家は現金配当金を受け取って私たちの普通株を購入することを期待してはいけない。

私たちが提供する証券説明

以下は当社の株式権利の要約であり、内容は完全ではなく、当社の定款及び附例及び証券指定と表証明書の全体規定及び規則の制限を受けなければならないが、本定款及び細則の写しは2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出され、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の証拠物とし、証券指定及び表証明書の写しは証拠物として本募集説明書にアーカイブされ、本募集説明書はその一部であり、引用で本文に組み込まれる。

私たちは1，388，889株の私たちの普通株(または1，597，222株の私たちの普通株を発行し、引受業者がbr}ですべて超過配給選択権を行使すれば、208，333株の追加普通株を購入します)。

一般情報

私たちの会社の定款は私たちが最大85，000，000株を発行することを許可して、75，000，000株の普通株、1株の額面価値0.001ドル、そして10，000，000株の優先株を含み、1株当たり0.001ドルの価値があり、その中の6，040，000株はAシリーズ優先株に分類され、187，500株はBシリーズ優先株に分類される。2022年10月11日現在、私たちは15，395，068株の普通株の発行と流通、3，061，245株のAシリーズ優先株の発行と流通、及び62，500株のBシリーズ優先株が発行と流通している。

普通株 株

当社普通株の主な条項と規定は、添付の基本募集説明書の“株式説明−普通株”というタイトルで説明し、引用により本明細書に組み込む。

引受販売

Univest Securities，LLCは今回発行された引受業者代表である.私たちは代表と今回の発行について引受契約を締結しました。期日は2022年10月24日です。引受契約の条項と条件を満たす場合、以下の各引受業者に株を売却することに同意し、各引受業者は、公開発行価格で本募集説明書付録表紙に記載されている引受割引を減算し、次の表にその名称の横に記載されている普通株式数を購入することに同意するつもりである

引受契約は、引受業者が本募集説明書の付録に提供する普通株式の交付を受ける義務は、その弁護士が承認したいくつかの法律事項及び引受協定に規定されている他の条件を含む様々な条件及び陳述及び担保の制約を受けることが規定されている。普通株は引受業者が発行して受け取るが、事前に売却しなければならない。引受業者は、公開発売を撤回、キャンセルまたは修正し、注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。引受業者は、本募集説明書副刊が提供するすべての普通株を引受して支払う義務があるが、以下の超過配給選択権に含まれる普通株は除外する。

引受契約によれば、私らは、証券法によって生成されたいくつかの責任(Br)を含む、各引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意し、または支払い引受業者がこれらの債務のために支払うことを要求される可能性がある。

引受プロトコル表のコピーは、参照によって登録説明書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告の証拠物となり、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書 は、登録説明書の一部を構成する。

製品定価

我々はすでに今回の発行で提供された普通株式の1株当たり発行価格について代表と交渉した。今回発行された普通株の1株当たり発行価格を決定する際に考慮する要素は、今回の発行時の証券市場の全体的な状況、私たちが競争している業界の歴史と将来性、私たちの過去と現在の業務、及び私たちの未来の収入の将来性である。

超過配給オプション

我々はすでに代表に今回の発売終了後45(45)日以内に行使可能な選択権を付与しており、 は今回発売中に発売された普通株と同じ条項と条件で、最大208，333株の普通株(今回発売中に販売された普通株式数の15%に相当)を購入し、超過販売にのみ使用する。 追加の普通株式の購入または支払いを必要としないことを表し、追加の普通株を購入する選択権に含まれる普通株を表す。

保証割引と費用

次の表は、料金を差し引く前に保証人に支払う割引金額に関する情報を提供します

私たちは、引受業者が超過配給を全額行使するか否かにかかわらず、今回の発行のために支払う総費用(引受割引および手数料を含まない)は約brで約315，000ドルになると予想され、その中には、(I) 精算代表が最大125，000ドルを支払う自己申告実売費用と、(Ii)会社の他の推定費用約190，000ドルが含まれており、法律会計印刷コストと私たちの証券登録に関連する様々な費用が含まれている。

上述したように、私たちは、出張、職務調査費用、合理的な法律顧問費用と費用、道路費用、および私たちの主要株主、役員、および上級管理者に対する背景調査を含むが、これらに限定されないが、最高125，000ドルの自己責任費用を代表に精算することに同意した。しかし、5，000ドルを超える個人支出は、事前に私たちの書面または電子メールの承認を得る必要がある。

代表は私たちに通知して、引受業者は本募集説明書付録表紙に掲載されている1株当たりの公開発行価格で一般向けに普通株を発売することを提案しました。引受業者はこの価格から最高1株0.0864ドルの割引を引いて、証券取引業者に株を提供することができる。公開発売後、代表は公開発売価格その他の販売条項を変更することができます。

代表的 許可

私たち は、今回の発売終了時に代表に代表株式承認証を発行して、合計69，444株の私たちの普通株を購入するか、あるいはすべて超過配給を行使する場合、79，861株の私たちの普通株 を購入することに同意しました(今回発売された普通株総数の5%を占めます)。株式承認証を代表する発行権価格は1株当たり1.584ドルで、今回発売された普通株1株当たりの公開発行価格の110%に相当する。代表株式証明書は4つのbr及び1年半の期間内に随時及び時々全部或いは部分的に行使することができ、今回の普通株の発売開始から180日から、今回の普通株の発売開始から5年以内である。

代表権証は金融業界監督局(“FINRA”)によって引受業者賠償 とされているため、FINRA規則5110(E)によると、その販売禁止期間は180日である。代表(又は規則5110(E)(2)(B)項の許可された譲渡者)は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権のこれらの承認権証又はこれらの承認株式証に関連する普通株式であっても、いかなる対沖、空売り、派生ツール、引受又は引受取引に従事してもならず、有効な経済的に株式証又は普通株関連株式を置置し、これにより普通株株式の販売を開始した日から180日以内である。さらに、場合によっては、代表の授権書は、登録を要求すべき権利を規定する。FINRA規則5110(G)(8)(C)によれば、提供される需要登録権は、このような普通株の販売開始日から5年を超えない。当社は、代表株式承認証の行使により発行可能な普通株式を登録するすべての費用及び支出を負担しますが、引受手数料は除外し、所持者が支払います。代表株式承認証を行使する際に普通株式を発行することができる使用価格および株式数は、配当金または我々の資本再編、再編、合併または合併を含む調整が行われる可能性がある。代表株式承認証は現金で行使されるか、または代表株式承認証によって発行可能な普通株式を転売可能であることが登録されていない場合には、キャッシュレスで行使される。

優先購入権

吾らは、今回の発売終了後12ヶ月以内に、吾らが投資銀行サービスを求めるすべての事項において独占的に吾等に投資銀行サービスを提供する優先購入権 (“優先購入権”)を付与することに同意しており、この権利は代表が適宜行使することができる。FINRAルール5110(G)(6)(A)(I)によれば，優先購入権の期限は3年を超えず、公開発売開始または米国と引受業者との契約終了日から計算される。

安定して、 空振りと罰金の入札

引受業者は安定した取引に従事することができ、フック、固定、あるいは私たちの普通株の価格を維持することができる。安定取引は、安定入札が特定の最大値を超えない限り、普通株の対象株を入札購入することを可能にする。これらの安定した取引は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、あるいは私たちの普通株の市場価格の低下を防止または遅延させる可能性があります。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格より高いかもしれない。私たちも引受業者も安定取引が私たちの普通株価格に与える可能性のある影響について何の陳述や予測もしていません。これらの取引 は、ナスダック、場外取引市場、または任意の他の取引市場で完了することができ、取引が開始されれば、いつでも を終了することができる。

今回の発行に関連したbr引受業者は、米証券取引委員会Mルールに基づいて当社の普通株に対して受動的に市場取引を行うこともできます。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、その証券に対する最高独立オファーを超えてはいけません。しかし，すべての独立入札が受動的に市販されている入札よりも低い場合，特定の購入制限を超えた場合には，入札は 低下しなければならない.受動市場は，このような証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する価格よりも高いレベルに安定させることができ，開始すれば随時停止する可能性がある.

上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または大きさについては、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしない。また、吾らも引受業者も、引受業者がこれらの取引に参加すること、または任意の取引が開始されると、予告なく停止しないことを示す声明を出さない。

市場に出る

私たちの普通株はナスダックに看板取引をして、コードは“SLNH”です。

普通株の電子要約、売却、分配

本発行に参加する1つまたは複数の引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイトには、電子フォーマットの入札説明書付録および添付の基本入札説明書が提供される可能性がある。引受業者は、そのオンラインブローカー口座保持者に販売するために、引受業者および販売グループのメンバーに一定数の普通株式を割り当てることに同意することができる。インターネット流通 は，代表が引受業者と販売グループメンバに割り当てられ，これらの引受業者と販売グループメンバは，他の割当てと同じベースでインターネット流通 を行うことができる.電子フォーマットの募集説明書の副刊及び添付の基礎募集説明書以外に、引受業者のウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイト上のいかなる情報は本募集説明書の副刊及び添付の基礎募集説明書或いは本募集説明書の副刊及び添付の 基礎募集説明書に含まれる登録声明に属さない。

潜在的利益衝突

引受業者とその関連会社は、通常の業務中に時々私たちと取引し、サービスを提供することができ、慣例的な費用と費用の精算を得ることができる。引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うか、または保有することができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を自分の口座および顧客の口座に積極的に取引することができ、そのような投資および証券活動は、我々の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有或いは提案することができる。

2022年6月9日、吾らは代表と市場発行販売協定(“販売協定”)を締結することにより、吾らは代表を通じて販売代理として合計10，000，000株9.0%系列累積永久優先株を売却することができ、1株当たり額面0.001ドル、1株当たり清算優先権25ドルである。販売契約条項及び条件の規定の下で、証券法第415条規則で定義された“時価”で株式を発売することができる方式で株式を売却することができる(あれば)。

販売契約の条項によれば、吾らは、証券法の下のいくつかの負債について賠償し、販売契約項目の下で株式を売却して得られた総額の3%に相当する手数料を現金形式で代表に支払うことを含む一般的な賠償権利を代表に提供する。いずれか一方が他方に書面で通知した後，いつでも自己決定して販売プロトコル を終了することができる.

2022年4月26日、代表と引受販売の決定発売(“2022年4月発売”)について引受販売合意を締結した2022年4月29日、私たちは525，714株のシリーズ優先株を発行·販売し、2022年4月の発売 を初歩的に完了し、総収益は約920万ドル から代表に支払われた7.0%(約60万ドル)の引受割引とその他の発売費用と支出を差し引いて、合計約856万ドルの純収益をもたらしてくれた。2022年5月24日、私たちは引受業者の超過配給選択権の部分行使に基づいて、2022年4月の発行で73，518株Aシリーズ優先株を追加売却し、br}追加毛収入約130万ドルからbr}代表に支払う7.0%(約90，000ドル)の引受割引を引いた。今回の発行については、2022年4月に発行された株式の5%に相当する普通株を購入するために、引受業者承認株式証を代表に発行した

また，2022年4月の発売終了について代表に300，000ドルの構造費を支払うことに同意し，この費用には上記のいずれも自腹を切った実売費用は含まれていない.

その他 関係

引受業者及びそのいくつかの付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者およびそのいくつかの関連会社は将来、私たちおよびその関連会社との正常な業務過程で投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性があるので、彼らは将来的に通常の費用、手数料、および支出を受け取るかもしれない。

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、複数の投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/または証券に関連するかもしれない。引受業者及びその関連会社は、当該等の証券又は金融商品について投資提案を提出し、及び/又は独立した研究意見を発表することができ、また、そのような証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有することを顧客に推薦することができる。

販売制限

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、我々の普通株式の公開を許可するためのいかなる行動も取られていない、または行動が必要な場合、本募集説明書の付録および添付の基本的な目論見書、または本明細書で提供される普通株に関連する任意の他の材料を所有、配布、または配布する。したがって、本明細書で発売される普通株式は、直接または間接的に発売または販売されてはならず、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書および任意の他の普通株式に関連する材料または広告は、そのような国または司法管轄区の任意の適用規則および規定が遵守されない限り、任意の国または司法管轄区域内で、または任意の国または司法管轄区域から配布または発行されてはならない。

カナダ。 普通株式は、購入又は購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見免除又は証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、 は国家文書31-103に定義された許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務. 普通株の任意の転売は、証券法を適用する入札説明書の要求の免除に適合しなければならないか、または募集説明書の要求を受けない取引で行われなければならない。

証券 本募集説明書 (それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の法律は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手 は、これらの権利の詳細を理解するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照して、法律顧問に相談しなければならない。

“国家文書33−105”第3 A.3節(非カナダ司法管区の政府から発行または担保された証券であれば、第3 A.4節)保証紛争(“NI 33-105”)は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない。

人民Republic of Chinaそれは.本募集規約の副刊及び付属の基本募集定款は中国で を配布或いは配布することもなく、普通株の株式は発売或いは販売することができず、直接或いは間接的にいかなる人に再発売或いは転売したり、いかなる中国住民に転売したりすることもなく、中国適用の法律及び法規に基づいていなければならない。

法務

ここで提供された証券発行の有効性はニューヨークHaynes and Boone LLPによって伝達されるだろう。いくつかの法的問題はニューヨークBlank Roman LLPによって販売業者に渡されるだろう。

専門家

独立公認会計士事務所UHY LLPがその報告書で述べたように、本募集説明書の副刊及び添付の基本募集説明書に入ったSoluna Holdings，Inc.は2021年12月31日及び2021年12月31日までの年度の総合財務諸表及び添付基本募集説明書はすでに独立公認会計士事務所UHY LLPによって審査され、ここではこの報告及び会計及び監査専門家の権威に基づいて参考になる。

当社の2020年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告を参考にして本募集説明書および添付の基本募集説明書を組み入れ、独立公認会計士事務所Wojeski&Company，CPAS，P.C.がその報告 に記載し、本募集説明書 付録及び添付の基本募集説明書に記入し、参考に供する。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書付録と添付の基本募集説明書は、証券法により提出されたS-3表登録声明の一部を構成する。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書付録および添付されている登録説明書 部分を構成する基本入札説明書およびそれに対する任意の他の追加または修正は、登録説明書 に含まれるすべての情報を含まない。あなたは登録声明書で私たちに関するもっと多くの情報を見つけることができる。本募集説明書の付録の法律文書に関するいかなる陳述も必ずしも完全ではなく、あなたは、文書または事項をより完全に理解するために、登録声明物としてアーカイブされた文書または他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読むべきである。

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから無料で入手できます。私たちの会社のサイトはWww.solunacomputing.comそれは.当社のウェブサイト上の資料brは、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書(登録説明書またはその任意の他の補足または修正の一部を構成する)および本募集説明書およびその中に引用された文書に組み込まれておらず、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書、登録説明書またはこれらの他の補足、改訂または文書の一部とみなされてはならない。

マージファイル を参照することにより

我々は証券法に基づいてS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書は、参照によって追加のbr情報および証拠物を含み、組み込まれる。米国証券取引委員会は、引用によって、我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる情報を統合することを可能にしており、これは、本入札説明書付録および添付の基本入札説明書に含まれるのではなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の基本的な募集説明書の一部とみなされ、この情報を読む際には、本募集説明書の付録および添付の基本的な募集説明書を読むように慎重でなければならない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報の代わりに自動的に更新され、これらの文書が提出された日から、本入札説明書付録および添付された基本入札説明書の一部とみなされる。我々は、米国証券取引委員会に出願を提出し、参照によって本入札説明書の付録および添付の基本的な株式募集説明書に組み込む

吾らも，吾らが取引所法令第13(A)，13(C)，14又は15(D)条 条項に基づいて米国証券取引委員会に提出したすべての追加文書を参考にしており，本募集定款副刊及び添付された基本募集定款がその一部を構成する登録説明書を初めて提出した後，本募集説明書副刊及び付随する基本募集規約がその一部である登録説明書の初期提出日 の後に作成され，本募集説明書副刊及び付随する基本募集説明書に含まれる証券の発売が完了するまで作成されている。しかし、すべての場合、私たちは私たちが提供されているとみなされ、米国証券取引委員会の規則に従って保存されていないいかなる文書や情報も含まないだろう。

私たちは、本募集説明書の付録コピーおよび添付された基本的な目論見書または登録宣言の一部を構成する任意の他の補足または修正を受信したすべての人に、利益を得るすべての人を含む任意の利益を有するすべての人に無料で、その人の書面または口頭要求に応じて、参照によって本明細書および中に組み込まれた任意またはすべての文書(証拠品を含む)のコピーを提供する

ソルーナホールディングスワシントン通り325号拡張工事
ニューヨーク州オルバニ12205
Hello@soluna.io

518-218-6051

これらのファイルのコピー も私たちのサイトで取得できます。サイトはWww.solunacomputing.comそれは.これらのファイルコピーを取得する他の方法については， 上の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください.

目論見書

SOLUNAホールディングス

$150,000,000

普通株 株

優先株

株式承認証

債務 証券

購読 権限

単位

そして

普通株3，552，146株

売却株主が提供する

Soluna ホールディングス(以下、“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)は、時々、我々の普通株、1株当たり0.001ドル(“普通株”)、br}我々の優先株、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)、普通株または優先株株式を購入する引受権証または他の証券、債務証券、引受権または単位の任意の組み合わせを1つまたは複数の発売方式で発売することができるが、これらの証券、債務証券、引受権または単位の初公開発売総価格 は150，000，000ドル以下である。私たちの株式引受証は普通株または優先株または他の証券に使用することができ、私たちの単位 は普通株、優先株、または私たちの引受権証に変換または交換することができる。

また、株式を売却する株主は、常に1つまたは複数の発売方式で最大3，552，146株の普通株 を発売および販売することができ、詳細は以下のとおりである。私たちは株主が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。

本募集説明書では、普通株、優先株、株式承認証、債務証券、引受権、単位を総称して証券と呼ぶ

私たちまたは株式を売却する株主がこれらの証券を売却するたびに、このような証券の具体的な条項 を本募集説明書の付録に提供する。このような募集説明書の副刊も本募集説明書内で資料を追加、更新或いは変更することができる。任意の証券に投資する前に、本募集説明書の付録および参照によって組み込まれるか、または参照によって本募集説明書に入るとみなされる文書をよく読まなければならない。

本募集説明書は、発売された証券に関連する目論見書補足材料が添付されていない限り、我々の証券の発売または販売に使用することはできない。

私たちの 普通株と9.0%のAシリーズ累計永久優先株、1株当たり額面0.001ドル(“Aシリーズ優先株”)は、現在それぞれナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場しており、コードはそれぞれ“SLNH” と“SLNHP”である。2021年12月10日、私たちの普通株の最新報告価格は10.53ドルで、私たちAシリーズの優先株の最新報告販売価格は21.75ドルです。私たちはどんな市場や取引所にも上場が承認されていないし、私たちは何の上場申請もしていない。各目論見書付録には、当社が提供する証券がどの証券取引所にも上場するかどうかが明記されています。

本募集説明書の日付までに、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約83，029，121.23ドルであり、13，085，116株の発行された普通株と発行された普通株に基づいており、その中の8，086，373株は関連会社が保有しており、1株当たり16.61ドル、すなわち私たちの普通株の2021年11月15日の終値である。本募集説明書の日付 までは、一般的な指示I.B.6に記載されている販売制限を受けず、“公開流通株”(非関連会社が保有する私たちの普通株の時価)が75，000，000ドルより大きいので、S-3を形成する。本募集説明書および任意の目論見書がその構成要素としての本登録声明が発効している間のいつでも、このような販売制限の制限を受ける場合、適用される12ヶ月以内に、公開された株式が75，000，000ドル未満であるため、私たちは、公開発行された3分の1の を超える価値のある証券を初公開で販売することはない。

私たちの証券は、私たちまたは株式を売却する株主によって直接販売されてもよく、または時々指定されたトレーダーまたは代理人を介してbrに売却されてもよく、または引受業者またはトレーダーによって、またはこれらの方法の組み合わせによって連続的または遅延して販売されてもよい。本募集説明書の“流通計画 ”を参照してください。また、株式募集説明書の付録に、私たちの証券の任意の特定の発行の流通計画 を説明することができます。任意の代理店、引受業者、または取引業者が本入札説明書に関連する任意の証券の売却に参加する場合、私たちは、入札説明書の付録に、彼らの名前と、私たちが彼らと達成した合意の性質を開示する。このような売却から得られた純収益も目論見書付録に含まれると予想される。

私たちの証券に投資することは様々なリスクと関連がある。本募集説明書の6ページ目と適用される目論見説明書付録から始まる“リスク要因”と、本募集説明書および適用される入札説明書付録に引用されて組み込まれた文書で議論されるリスクを参照してください。これらのリスクは、米国証券取引委員会に提出された報告書において定期的に修正、更新または修正される可能性があります。私たちの証券に投資する前に、あなたはこのような危険要素をよく読んで考慮しなければならない

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年12月16日です

カタログ表

本募集説明書について

本目論見書は，我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した 棚上げ登録声明の一部である.この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で時々販売することができ、初期発行価格の合計は150，000，000ドルである。さらに、この保留登録手順によれば、本入札明細書の付録に指定された売却株主は、本明細書で説明したように、1つまたは複数の製品の中で常に最大3，552，146株の普通株を販売することができる。本募集説明書は、我々と株式を売却する株主が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちまたは株を売却する株主は、証券を提供するたびに、私たちまたは売却株主が提供する証券の具体的な金額、価格、条項を説明する目論見書補足資料を提供します。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。あなたは、本募集説明書および任意の目論見書補足資料、 および以下のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を注意深く読まなければならない

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、A証券販売を完了するために使用されてはならない。

あなたは、本入札説明書または入札説明書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちと販売株主 は誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは不一致の情報を提供する場合、 あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、このような要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。あなたは、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録の情報と、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた情報とを仮定すべきであり、これらの文書の正面の日付のみが正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、br}の見通しは変化する可能性があります。“リスク要因”というタイトルの章と付随する目論見書の付録、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの他の情報を読まなければなりません

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全なbr}情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって登録宣言の証拠物として統合されており、本明細書で説明されるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

要約.要約

文意に加えて、本募集説明書では、用語“市”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”はSolunaHoldings，Inc.およびその合併子会社を指し、“SCI”はSolunaComputing，Inc.， の前身はEcoChain，Inc.，“MTI機器”はMTI機器会社を指す

会社(The Company)

Soluna Holdings，Inc.は過剰な再生可能エネルギーをグローバル計算資源に変換するグリーンデータセンターの開発者である。同社はモジュール化，拡張可能なデータセンターを構築し，暗号化通貨マイニング，人工知能や機械学習などの計算集約型，バッチ処理可能なアプリケーションに用いられている.同社はバッテリーストレージや伝送路に経済的な代替案を提供している。同社はニューヨーク州オルバニに本社を置き、技術と意図的な設計を用いて複雑な現実世界の挑戦を解決している。著者らは完全子会社SCIとMTI Instrumentsを通じて著者らの2つの核心業務を展開し、SCIは再生可能エネルギー駆動の暗号通貨採掘に従事し、MTI Instrumentsはニューヨークオルバニで電子、航空、自動車、電力とその他の業界のために精密ツールとテスト設備を生産した。

SCI は2020年1月8日にデラウェア州に登録設立され，EcoChain，Inc.と呼ばれ，再生可能エネルギーから動力を提供可能な暗号通貨採掘施設を開発し貨幣化した。EcoChainはすでにワシントン州に暗号通貨ブロックチェーンネットワークと統合された暗号通貨マイニング施設を設立しており，我々が最近SolunaComputing，Inc.(“SolunaComputing”)，“br}SCIはこれまでHarmattan Energy，Ltd.(前身はSoluna Technologies，Ltd.)が所有していたある暗号通貨マイニングプロジェクトのパイプラインを有しており，Harmattan Energy，Ltd.はカナダ社であり，ブリテンコロンビア州の法律登録に基づいて，暗号化通貨掘削と先端ブロックチェーンアプリケーションに焦点を当てた垂直集積， 事業規模計算施設の開発を行っている.SCIはその 名を“EcoChain，Inc.”から変更する.“SolunaComputeringInc.”へ2021年11月15日、買収完了後。

MTI機器会社は2000年3月8日にニューヨークに登録設立され、振動測定と平衡システム、精密線形変位解決方案とウエハ検出ツールのサプライヤーである。MTI機器の製品には，軍用および商用航空機のエンジン振動分析システムと，工業製造市場および研究，設計，プロセス開発市場における位置，変位および振動のための電子測定機器がある。これらのシステム，ツール，ソリューション は市場と応用のために開発されており，これらの市場と応用は複雑な機械の一致操作と正確な測定，製品，プロセスの制御，自動化製造と組み立ての開発と実施を必要としている。

企業情報

Soluna Holdings，Inc.は，前身は機械技術会社であり，2021年3月24日にネバダ州に登録設立され，1961年にニューヨーク州に登録された機械技術会社の後継者であり，2021年3月29日に合併が発効し，ニューヨーク州オルバニに本社を置く。2021年11月2日から、会社名は“機械技術会社”からソルーナホールディングスに変更されました。私たちの主な実行事務所はニューヨーク州オルバニワシントン通り延長325号、郵便番号：12205、私たちのサイトは。当サイトに含まれる情報は、コスト募集説明書や登録説明書の一部ではなく、本募集説明書や登録説明書にも含まれていません。

リスク要因の概要

当社、その業務、当社へのいかなる投資も評価する際には、読者は以下の要素をよく考慮すべきである

新冠肺炎の大流行と世界経済の不確実性に関するリスク

私たちのSCIビジネスと暗号化通貨に関するリスク

我々のMTI機器業務に関するリスク

わが社に関する全体的なリスク

最近のSolunaComputing買収に関するリスク

一般リスク

より詳細については、6ページ目からの“リスクファクター” を参照されたい。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。このような証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスクおよび不確定要因、ならびに本入札説明書および任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に含まれているか、または参照して本入札説明書に組み込まれている他のすべての情報を考慮してよく読まなければならない。以下のいずれかのリスク、または本募集説明書および任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見説明書、または本明細書およびその中に組み込まれた文書に参照することによって説明される任意のリスクが発生した場合、当社の業務、業務の見通し、財務状態、経営実績、またはキャッシュフローは、重大な悪影響を受ける可能性がある。いずれの場合も、私たちの普通株とAシリーズ優先株の取引価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。以下および任意の目論見書が補足または無料で書かれた目論見書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれる文書におけるリスクは、私たちが直面する唯一のリスクではない。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと思う他の危険もまた私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。本明細書にはまた、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述、推定、および予測が含まれる。特定の要因の影響により、私たちの実際の結果は、前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、以下に説明するリスクおよび本明細書で参照される文書におけるリスクを含む

あなたは私たちの業務と私たちを評価する時に 以下のリスク要素を慎重に考慮しなければならない。以下および募集説明書および任意の目論見書に列挙された要素br増刊または無料で書かれた目論見書は、私たちの業務結果の異なる可能性があると考えられるいくつかの重要な要素を代表する。このような要素は私たちの一般的または具体的な危険に影響を及ぼす可能性のある完全なリストを表していない。現在または将来、他のリスクが大きい可能性があり、以下に示すリスクが私たちに与える影響は、示されたものよりも大きい可能性があることを認識すべきである。以下のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。また、私たちが最近アメリカ証券取引委員会に提出したbr年次報告(“Form 10-K”)と、米国証券取引委員会に後続して提出された四半期報告書に含まれる他の情報(これらの情報は、参照によって本登録説明書に組み込まれている)と、任意の適用可能な入札説明書補編に含まれ、含まれる が米国証券取引委員会に提出された文書に含まれるか、または引用して本入札明細書に含まれる他の情報と、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる他のすべての情報とを考慮しなければならない。これらの報告および文書の説明およびそれらの情報をどこで見つけることができるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の情報 ”を参照してください。米国証券取引委員会に提出された文書または任意の入札説明書補編に記載されている任意のリスクまたは不確実性または任意の追加のリスクおよび不確実性が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況および経営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある

新冠肺炎の大流行と世界経済の不確実性に関するリスク

米国や世界経済や他の市場状況の不利な変化は、私たちのビジネスの成長と安定に深刻な影響を与える可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務はアメリカ国内と海外の全体的な経済状況の影響を受けています。世界経済の不利な変化と不確定性、特に新冠肺炎の大流行の持続時間と範囲の持続不確実性を考慮して、最近発見された新型コロナウイルス·オミック変異体、および新たなbr変異体を巻き返したり、新たなbr変異体が出現したり、世界経済の回復を阻害したり、未来の経済減速や衰退を引き起こし、私たちの製品およびビットコインおよび他の暗号通貨に対する需要の低下、収入変動、および私たちの製品に対する価格競争の激化を招く可能性がある。 在庫過剰や古いリスクを増加させ、収入に占める間接費用の割合が上昇する可能性がある。それはまた、ビジネスや経済予測の低下を招く可能性があり、これは私たちの将来の販売に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの顧客やサプライヤーの財務力、および彼らが信用融資を獲得し、依存する能力は、彼らが私たちの義務を履行する能力に影響を与え、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

著者らのMTI機器業務の収入増加と持続的な収益能力は研究開発、自動車、半導体、暗号化貨幣と電子などの重要な市場のテストと測定機器に対する全体的な需要に大きく依存する。米国と世界経済は歴史的に周期的であり、市場状況は挑戦的であり続け、これにより会社の支出が延期または削減されている。最近の傾向は状況が改善されていることを示しているにもかかわらず、依然として頭から離れない変動性と不確定性が存在し、特に最近の新冠肺炎の再蔓延とオミック変異体の出現を考慮すると、国内または世界の金融市場のいかなる原因で発生した変化や中断は、消費者、企業、政府の信用緊縮、現金供給の減少、消費者の自信低下のために購入を延期する可能性がある。したがって、私たちの製品に対する需要は減少する可能性があり、彼らの現在の予想とは大きく異なる。また、私たちのいくつかの顧客は、彼らの運営に資金を提供し、調達するために大量の融資を必要とするかもしれない。もしこれらの顧客が私たちの製品を購入し、彼らの支払い義務を履行するために十分な信用を得ることができない場合、あるいは私たちの顧客が破産する可能性があり、顧客の需要減少、未払い売掛金を回収する能力の損傷、売掛金支払いの著しい遅延、および売掛金の重大なログアウトを招く可能性があり、これらは私たちの業務と財務業績に不利な影響を与える可能性がある。

コロナウイルス大流行の長期的な影響、あるいは任意の未来の大流行或いは他の健康危機の影響は未知であり、私たちの業務、運営結果、財務状況、流動性とキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。

私たちの全体的な業績は一般的に国内と世界の経済と政治状況にかかっている。新冠肺炎の全世界伝播は波動性、不確定性、brと経済混乱をもたらした。大流行は経済の減速を招き、将来的には世界の経済活動の将来の鈍化、製品やサービスおよび金融市場への需要の減少を招く可能性がある。同時に、世界のサプライチェーンに対する疫病の破壊は、全世界の半導体チップ不足を含め、依然として継続しており、急増とコロナウイルスの未来の疾病を伝播すれば、新しい変種の結果を含め、増加する可能性がある。

新冠肺炎の大流行及び政府と社会は疫病を抑制するために私たちの業務の変化が必要であるが、社会距離 及び業務運営の閉鎖と/或いは制限を含み、私たちの業務と運営方式に何らかの変化を要求するが、幸いにも、今まで、疫病は私たちのサプライチェーン、流通システム及び業務と運営を継続する能力に影響が限られている。しかし、私たちの業務、運営、収入、運営結果、または財務状態に対する大流行または未来の衛生突発事件の長期的な影響を予測することはできない。 現在のコロナウイルスの大流行または任意の未来の流行、大流行または他の爆発または衛生突発事件の最終的な影響の程度は、有効(または現在の大流行に対して、追加的な) ワクチンおよび治療方法の開発速度を含む未来の発展に依存する。このようなワクチンの十分な配布(米国および世界各地)までの時間の長さ、ウイルスに対する連続的な変動または変種(およびこれらの変種のより感染性および/または致命的な程度)を含む新しいまたは持続的な政府対応行動、当時の既存のワクチンおよび治療法は、任意のこのような変種に対する効果が悪い程度であり、そのようなワクチン接種の遅延がワクチン耐性を有する変種の生成および伝播を許可しているかどうか。これらすべては、現在または未来の大流行または同様の疫病の最終持続時間および重症度、およびその後の経済回復の速度に影響を与える。大流行の持続時間が予想よりも長い場合、または将来の大流行または同様の緊急時に、現在の大流行の影響を軽減するための行動 は成功しない可能性がある。例えば, 2020年3月から，対面販売会議の代わりにビデオ会議， 電話会議，ネットワークシンポジウム，その他の情報性サイトコンテンツを用いて，顧客の問題や国内外の顧客の懸念に答えることを目的としている.しかし、私たちは対面会議を開催することができず、深刻ではないが、2020年12月31日までの年度と2021年9月30日までの9ヶ月以内に、確かに私たちの製品販売にマイナスの影響を与え、私たちの大流行制限が私たちの販売モデルに与える影響を緩和するための努力は、長期対面会議の実行可能な代替案ではないかもしれないし、将来の健康や他にも同様の制限が生じる緊急時のbr}ではないかもしれないと考えている。

また，上記のサプライチェーン中断や半導体不足はこれまで我々の採鉱業務に大きな影響を与えていなかったが，これらの状況が継続すると，新たな暗号通貨採鉱設備(通常は“掘削機”と呼ばれる) を得ることができず，我々の暗号通貨採鉱業務を拡大したり，技術発展に追従したりすることができず，タイムリーかつ費用効果的な方法で既存の鉱機の代替部品を得ることができる可能性がある。これは、私たちの採鉱業務の拡大や暗号通貨採鉱業での競争能力に悪影響を及ぼす可能性があり、そうでなければ、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

また、大流行の長期社会や経済的影響やそれによる以前の傾向の加速はまだ不確定であり、現在のところ、大流行が我々の業務に与えるすべての影響は、高度な不確定性と予測できない将来の事態の発展に依存するため、予測できない。未来の大流行や突発的な衛生事件がどのような影響をもたらすかも分からない。いずれの場合も、このような事態の発展は、私たちの顧客群または私たちの製品の需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、運営結果、および財務状況に負の影響を与えるであろう。これらは、すべて私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのSCIビジネスと暗号化通貨に関するリスク

SCIの運営履歴は限られており，我々は将来SCI業務の運営収入を確認しない可能性がある.

SCIは2020年1月に運営を開始するため，急速に発展·変化する業界では，新たに設立された商業企業に固有のすべてのリスクに直面している。SCIの限られた運営履歴も、SCIの現在の業務と将来の見通しを評価することを困難にしている。SCIはそのビジネスモデルが長期的に成功するかどうかは確認できておらず， はこの業務の運営収入を確認し続けることはできないかもしれない.我々のその成長の予測は内部で定められた であり，不正確であることが証明されている可能性がある。我々がその採鉱業務の増加や，ビットコインや他の暗号通貨の市場価格変動に集中するにつれて，SCIの運営業績は将来的に変動する可能性がある.我々は、その業務構造や運営の修正など、SCIの経営業績に悪影響を及ぼす可能性のあるビジネス意思決定を行う必要があるかもしれない。さらに、この業務はさらに増加することが予想され、これはSCIや会社の管理層や他の資源に大きな需要を与える可能性があり、私たちの運営、財務、その他の内部統制を引き続き発展させ、改善することを要求しています。br}SCIは経済的に効率的な方法で、あるいはこれらの挑戦に対応できないかもしれません。SCIの成長を効果的に管理しなければ、その業務計画を実行できない可能性があり、競争圧力に対応できない、あるいは市場機会を利用できない可能性があります。私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な損害を受ける可能性があります。

SCIの創業状態と未実証のビジネスモデルを考慮すると、SCIの成功能力には大きなリスクが存在する。あなたは、これらのリスクと、私たちがビジネスモデルを発展させ続ける際に遭遇するリスクと困難に基づいて、私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません。私たちはこれらのリスクと困難にうまく対応できないかもしれません。これは私たちの業務と経営業績に実質的な損害を与えます。私たちは業務の中止、資産の清算、解散を余儀なくされる可能性があります。あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

暗号通貨の価格は非常に不安定であり，我々がマイニングした暗号通貨がこのような価値が低いときにドルに変換されると，我々が期待している暗号通貨変換の収入を確認できない可能性がある.

暗号化通貨価格の変動 はSCIの業務にとって大きな不確実性である.ビットコイン，イーサ，その他の暗号通貨の価格は急激な変動の影響を受ける.様々な既知および未知の要因は、(I)このような暗号化通貨の供給、(Ii)小売業者および商業企業が商品およびサービス支払いとしての暗号化通貨などのブロックチェーン資産の増加を受け入れることによって影響を受ける可能性があるが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、様々な既知および未知の要因は、小売業者および商業企業が商品およびサービス支払いとしてのブロックチェーン資産の増加の影響を受ける可能性があり、オンライン暗号化通貨取引所およびネットワーク、ならびにブロックチェーン資産を保有するデジタル財布の安全性、ブロックチェーン資産の使用および保有が安全かどうかの見方、およびその使用に対する規制制限を含むかもしれない。(Iii)インフレ率に対する投資家の予想；(Iv)ブロックチェーンネットワーク基盤ソフトウェア、ソフトウェア要件またはハードウェア要件の変化、(V)ブロックチェーンネットワークにおける各参加者の権利、義務、報酬または報酬の変化、(Vi)通貨レート、(Vii)暗号通貨取引所およびネットワークの法定通貨抽出および預金政策、ならびにそのような取引所およびネットワーク上の流動性、(Viii)主要暗号通貨取引所およびネットワークのサービス中断または障害。(Ix)プライベートおよび登録投資 基金を含むブロックチェーン資産に直接または間接的に投資する可能性のある大型加入者の投資および取引活動、(X)政府通貨政策、貿易制限、通貨安および再評価、(Xi)ブロックチェーン資産使用に影響を与える規制措置、(Xii)暗号化通貨ネットワークの維持および開発のオープンソースソフトウェアプロトコル、(Xiii)グローバルまたは地域政治, 経済または金融イベントおよび状況；(Xiv)ブロックチェーン参加者がブロックチェーン資産価値がすぐに変化するとの予想、および(Xv)SCIの財務状態および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるブロックチェーン資産価格が低下する。我々がマイニングした暗号通貨がその価値が低いときにドルに変換されると， 我々が期待しているマイニング暗号通貨変換の収入を確認できない可能性がある.また、価値の極端な変動は、SCIの業務について合理的な財務計画や予測を立てることを困難にする可能性がある。

SCIの業務モデルは発展しつつあり、様々な不確定要素の影響を受けている。

暗号化通貨資産やブロックチェーン技術が一般的になるにつれて，それらに関連するサービスや製品が発展していくことが予想される.産業と同期を維持するために、私たちの業務モデルもまた発展する必要があるかもしれない。我々は時々 SCI業務における我々のモデルや戦略に関する側面を修正する可能性がある.私たちはこのような他のどんな修正も成功したり、私たちの業務に損害を与えないということを保証できない。私たちは成長を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちの名声を損ない、私たちの成長を制限し、私たちの経営業績にマイナスの影響を与えるかもしれません。また、私たち がこのビジネス分野のすべての新しい傾向と成長機会を識別することに成功する保証はありません。したがって、私たちはこれらの機会を逃してしまう可能性があります。 のような状況は、私たちの業務、将来性、または運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

SCIは引き続きその技術を開発し、技術発展の歩みについて、採鉱業務を拡大したり、他の方法で他社と競争したりすることができない可能性があり、その中のいくつかの会社はより多くの資源と経験を持っている。

我々は現在，より大きな暗号化通貨マイニングエンティティと競合する資源 がなく，現在の や将来のライバルとの競争に成功できない可能性がある.暗号通貨業界は様々な注目されている有名な事業者を引きつけており、その中のいくつかの事業者の流動性と財務資源は私たちよりずっと大きい。私たちが利用できる資源が限られているので、私たちの鉱夫ネットワークを拡大して改善して競争力を維持する上で大きな困難に直面する可能性があり、私たちはより多くの運営可能な暗号通貨鉱を建設することができないかもしれない。

迅速な技術変革 は暗号化通貨業界の現在の特徴であり、暗号通貨採掘を含めて、私たちが競争力を維持するために必要な技術的進歩 や私たちのいくつかの設備が時代遅れにならないことをタイムリーにあるいは完全に実現できる保証はない。私たちが技術基準の変化をタイムリーに予測して管理する能力は私たちが競争力を維持する重要な要素になるだろう。我々は，新しい技術をタイムリーに我々のシステムに適用したり，経済的に効率的な方法でそうすることで成功しない可能性があり，全体的にも競争相手に対しても である.このような新しい技術を私たちの運営に適用する過程で、システムの中断や障害に遭遇する可能性があります。また，技術発展により，市場での競争力を維持するために我々の鉱機を完全に交換する必要があれば，経済的に効率的あるいはタイムリーにそうできる保証はなく，特に暗号通貨鉱機の製造と組み立ての生産周期が長いことを考慮すると，既存の競争相手や新規参入企業から鉱機を大規模に買収することや，現在の半導体チップが不足している可能性がある。また，我々が運営中に新技術を実施することがもたらす可能性のある利点をタイムリーかつ完全に認識することは保証されていない.したがって、私たちの業務、見通し、運営は影響を受ける可能性があり、私たちの財務状況や証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、既存および将来の競争相手からの競争、特により競争力のある価格のエネルギーを得ることができる多くの北米企業の競争は、将来必要となる可能性のある買収およびパートナー関係を得ることができない可能性がある。より多くの資源、経験、名声を持つ他のエンティティからの競争は、私たちの業務計画を永遠に成功させることができないかもしれないので、私たちの業務を維持または拡張することができないかもしれない。もし私たちが拡張して競争力を維持できなければ、私たちの業務はマイナスの影響を受けるかもしれません。これは私たちの証券の取引価格に悪影響を与え、逆にわが社の投資家を損なうことになります。

私たちの業界にはいくつかの新しい競争相手と既存のbrが採鉱設備を大規模に調達していますが、これは私たちが新しい鉱夫を得るのが遅れたり、困難になったりする可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業界の多くの競争相手も採鉱設備を大規模に調達しており、これは全世界の採鉱設備の不足を招き、br新鉱夫調達の相応の納品スケジュールを延長した。製造業者が採鉱設備の需要急増に追いつくことができる保証はない。メーカーがこのような増加した世界的な需要にどのように対応するかはまだ定かではない。もしメーカーが需要についていけなければ、十分な量の鉱夫や私たちの業務需要を満たすことができない納品スケジュールを購入できない可能性があり、これは私たちの業務、運営、見通し、運営収入、財務状況に大きな悪影響を与え、私たちの普通株の市場価値を低下させる可能性がある。

我々は、SCI暗号通貨サービスをより大規模な暗号通貨マイニング操作に拡張するための追加資金を得ることができないかもしれない。

我々は，我々の暗号通貨マイニング業務の処理能力をさらに向上させるとともに，その業務分野における我々の経験や専門知識の利用を求めている.しかし、これをするためには、私たちは追加的な債務および/または株式融資を調達する必要があり、私たちは受け入れ可能な条項や根本的にこのような融資を得ることができないかもしれない。私たちの運営から十分な現金を生成したり、資金源を見つけることができない場合、私たちはSCI暗号通貨業務をより大規模な暗号通貨採掘業務に拡張する能力を制限し、私たちの業務と財務状況に悪影響を及ぼすことを含む、私たちの運営または拡張努力を削減または削減する必要があります。もし私たちが追加の株式融資を集めたら、私たちの株主の所有権権益が大幅に希釈される可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの価値が低下する可能性があります。また、私たちが追加の債務融資を行う場合、債務保有者は普通株式保有者の支払い順序よりも優先される可能性がある。私たちは、私たちが追加債務を発生させる能力を制限する条項や、brに規定されている流動性または私たちの株主の利益に適合しない他の比率を維持することを要求する条項を含む他の行動を要求されるかもしれない。

規制の変化(Br)や行動は、私たちの投資の性質を変えたり、暗号化通貨の使用を制限したりして、私たちの業務、将来性、または運営、および収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

暗号化通貨の人気度と市場規模の増加に伴い、世界各地の政府の暗号化貨幣に対する反応は引き続き異なるであろう。 ある政府はそれらが不法であると考え、他の政府は制限されない使用と取引を許可しているが、ある司法管轄区、例えばアメリカでは、暗号化通貨は広範な監督管理要求を受けており、場合によっては、重複、不明、絶えず変化する監督管理要求がある。米国では，国会と各連邦機関が過去1年間に暗号通貨部門への関心を増している.規制や規制審査の強化はコスト増加を招く可能性があり、管理層はより多くの時間と注意を規制事項に集中しなければならず、私たちの暗号通貨マイニング業務の様々な側面を変えなければならない、あるいは暗号化通貨の使用例が制限され、その価値を低下させる可能性がある。規制開発は私たちに新しい規制要求を遵守することを要求するかもしれないが、これは私たちの運営コストを増加させるだろう。さらに、持続的かつ将来的な規制行動は、暗号化通貨の市場または使用を著しく制限または除去し、他の方法で、持続的な経営企業としての私たちの運営および継続能力に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務、見通し、運営および財務状況、ならびに私たちの普通株の価値および取引価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

セキュリティホールは私たちの暗号通貨の損失を招く可能性がある。

コンピュータハッカー攻撃やコンピュータマルウェアを含むセキュリティホールは、暗号通貨業界が注目してきた問題である。これは、不正な人がシステムまたは情報にアクセスし、ウイルスを伝播することによって、またはデータを破損することによって被害をもたらす可能性があるハッカー攻撃、すなわち不正な人がシステムまたは情報にアクセスすることを含む可能性がある。このような違反は外部職員たちの行為や従業員のミスと不注意による可能性がある。私たちは主にLuxor鉱床に依存しており、SCIの暗号通貨は販売前にCoinbaseなどの取引所に保存されています。もし私たちのセキュリティシステム、運営、または第三者プラットフォームにどんな抜け穴が発生した場合、結果として私たちの暗号通貨損失、機密または独自の情報の損失を招き、会社に運営を停止させたり、会社の名声に損害を与える可能性があります。実際にまたは感知された攻撃が発生すれば、市場の会社に対する見方が損なわれる可能性があり、これは会社の潜在的および既存投資に悪影響を与え、私たちの証券への需要を減少させ、私たちの株価を下落させる可能性がある。

不正確または詐欺的な暗号化通貨取引は不可逆的である可能性がある

コンピュータ、人為的エラー、窃盗、または犯罪によって、私たちの暗号化通貨は、誤った金額で許可されていない第三者またはアカウントに転送または転送される可能性がある。一般に、暗号通貨取引は不可逆的であり、盗難または誤転送された暗号通貨 は取り返しがつかない可能性があり、エラー転送や盗難によるいかなる損失を補うための非常に限られた手段や有効な手段がない可能性がある。したがって、いかなる誤った実行または詐欺的な暗号通貨取引も、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

地政学と経済事件の対比特幣と他の暗号通貨需給の影響はまだ確定していない。

地政学的危機は、ビットコインと他の暗号通貨とを比較する大規模な購入 を刺激する可能性があり、これは、ビットコインおよび他の暗号化通貨の価格を迅速に向上させる可能性がある。 危機駆動の購入行動が散逸するにつれて、その後の価格下落の可能性が増加し、我々が採掘した暗号通貨の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。あるいは、支払システムや商品受容度が限られた新興資産種別として、世界的な危機や普遍的な経済低迷が暗号化通貨への投資を阻害する可能性があり、投資家が変動の小さい資産種別に投資を集中させ、これを投資リスクをヘッジする手段としているからである。

暗号通貨は比較的新しく，需給力の影響を受ける.このような供給と需要がどのように地政学的事件の影響を受けるかは大きく定かではないが、私たちと普通株の投資家にダメージを与える可能性がある。政治的または経済危機は、世界的またはローカルな暗号通貨の大規模な買収や売却を促す可能性がある。このような事件は、私たちの戦略を継続または実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、またはbr運営、および私たちが採掘した任意の暗号化通貨の価値に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

暗号化通貨 が広く受け入れられず、および/または交換媒体および支払い方法として使用されることは、私たちのトラフィック、将来性、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある

暗号化通貨の小売や商業市場での使用は、散発的であるにもかかわらず、現在は限られている。暗号化通貨需要の大部分は，長期保証を求める投資家や資産の短期または長期保有から利益を求める投機者によって発生する.価格変動、処理速度の遅い、および取引コストの高さは、小売業者が直接支払い形態としてビットコインを受け入れることができないため、ビットコインおよび他の暗号化通貨を取引媒体として使用する能力を弱める。暗号化通貨を支払い手段とする大規模な受け入れはまだ発生しておらず，決して発生しない可能性もある.

小売および商業市場は、暗号化通貨 の受け入れを相対的に欠いているか、またはそのような使用を減少させ、エンドユーザが暗号化通貨を使用して商品およびサービスを購入する能力を制限している。このような受け入れられないまたは受け入れられない程度の低下は、私たちが採掘した暗号通貨の価値、暗号通貨採掘の業務としての可能性、および継続的に経営する企業として、または私たちの業務戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、運営、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の市場価値に影響を与える可能性がある。

Facebookが提案した暗号通貨の開発や、最終的に政府が支援するデジタル通貨の開発や、他の科学技術会社が暗号化通貨を開発することは、特幣と他の既存さらには未来の暗号通貨の価値と比較して悪影響を及ぼす可能性がある。

2019年5月、FacebookはLibraという暗号化通貨計画を発表し、現在はDiemであり、政府、立法者、規制機関の強い反対と懸念を受けている。この大規模なソーシャルネットワークや他のパートナーは、DiemデジタルコインとFacebookに対応するデジタル財布は、世界各地でお金を支払うことを写真を送るように容易にするだろうと予想している。Facebookの大量の資源とソーシャルメディアを介して世界と相互作用する能力は、Diem を迅速に市場に投入し、従来の暗号通貨よりも速く、各業界にDiemを配備することに成功する可能性がある。Facebookの規模と市場シェアは、その暗号化通貨の成功を招き、既存の暗号通貨を損害し、潜在的に排除する可能性がある。 また、政府がサポートするデジタル通貨が開発され、広く採用されていれば、これは を含む既存通貨のより広く採用され、非政府デジタル通貨の市場シェアに影響を与える可能性がある。追加の暗号化通貨 はしばしば市場に導入され、いくつかの機能がビットコインとは異なるために人気があるが、 ビットコインは依然として市場の先頭である。暗号化通貨アプリケーションの増加に伴い、より多くの暗号化通貨が導入され、ビットコインよりも人気が高くなる可能性も増加し、これはビットコインの価値に負の影響を与え、他の暗号化通貨にも悪影響を与える可能性がある。

私たちの採鉱ネットワークに含まれる財産は保険範囲内にない損害を含む損害を受ける可能性がある。

私たちは現在ワシントン州東ウェナッチでの採鉱作業と私たちが未来に設立したどの鉱山も物理的条件や作業に関する様々なリスクの影響を受けるだろう

例えば、私たちの鉱山は、火災または他の自然災害またはテロリスト、または他の鉱山への攻撃によって、一時的または永久的に動作できない可能性がある。私たちがこのような危険を防ぐために取った安全と他の措置は十分ではないかもしれない。また，我々の鉱山brは停電，電力網へのアクセスができない，あるいは電力網がコスト効果のある発電能力を失うという重大な悪影響を受ける可能性がある。電力需要を考慮すると，停電の場合には予備発電機を用いて鉱夫を運転することは不可能である。私たちの保険は紛失や破損した鉱夫のリセットコストを保証しますが、私たちの採鉱活動のいかなる中断も含まれていません。したがって、私たちの保険はこのような事件で私たちが受けた損失を補うのに十分ではないかもしれません。もし私たちのネットワーク中のどの鉱山でも保険限度額を超える損失を含む非保険損失が発生したら、私たちはこのような鉱山を十分に修復することができないかもしれません。私たちはこの種類の鉱山が獲得した未来の収入を予想することができます。私たちの業務に対する潜在的な影響は現在拡大されている。なぜなら私たちは鉱山しか運営していないからだ。

SCIは第三者鉱池サービスプロバイダに依存して我々の採鉱収入を支払い，SCIの運営に負の影響を与える可能性がある。

我々は第三者掘削池を用いてネットワークから掘削報酬を得た。暗号化通貨掘削池は鉱夫が彼らの計算能力に結合することを可能にし、彼らの解決ブロックとネットワークを介して報酬を得る機会を増加させた。奨励は鉱物事業者によって比例的に分配され、 は鉱物全体の採鉱力に対する私たちの貢献に比例して、各ブロックを生産するために使用される。もし池事業者のbrシステムがネットワーク攻撃、ソフトウェア故障または類似の問題によって停止した場合、私たちの採掘と収入を得る能力に負の影響を与える。また，我々は，我々が提供する総処理能力の割合 を評価するために，マイニングプールオペレータ記録の正確さに依存して，与えられたビットコインマイニングアプリケーションの掘削プールに提供される総処理能力を正確に記録する.私たちが提供した電力とプールで使用された総電力 を追跡する内部方法がありますが、鉱床事業者は自分の記録を使用して、所与の報酬における私たちの割合を決定します。もし私たちが鉱床事業者が私たちに支払った報酬の割合が正しくないと確定すれば、鉱池を離れる以外に、私たちは鉱池事業者に対する追跡手段はほとんどありません。もし私たちが私たちの鉱山事業者から正確な比例リターン を一貫して得ることができなければ、私たちは私たちの努力のリターンが減少する可能性があり、これは私たちの運営業績と財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

時間の経過とともに、ビットコイン鉱夫がビットコインネットワークに処理能力を貢献し続けるインセンティブは、固定報酬から取引費用 に移行する可能性がある。ビットコイン掘削の誘因が十分に高くなければ、私たちは掘削を続けるのに十分な動機がないかもしれない。

一般に，ブロックチェーンにおけるブロックを解決するビットコイン報酬 数が減少するにつれて，我々の利益を実現する能力も低下する.ビットコイン報酬の使用減少および需要 は、ブロックの動機を解決するために処理能力がかかることに悪影響を及ぼす可能性がある。ブロックを解決するビットコイン報酬および取引手数料が十分に高くない場合、ビットコイン掘削者は減少する。魅力に乏しいbrの奨励の下で、私たちの運営コスト総額は私たちのビットコイン採掘収入を超えるかもしれない。

ビットコイン鉱夫がビットコインネットワークに処理能力を貢献し続けるように奨励するために、ビットコインネットワークは、固定報酬 から解決ブロックに非公式に移行するときに得られる取引費に正式にまたは非公式に移行することができる。この移行は、ビットコイン採鉱者が独立してブロックに記録することによって、取引費の支払いを含む取引のみを解決することを選択することによって達成されてもよく、すべての取引に最低取引料金を支払うことを要求するソフトウェアアップグレードを用いてビットコインネットワークによって達成されてもよい。ビットコイン取引によって支払われる取引手数料が高すぎる場合、ビットコインユーザは、ビットコインを転送したり、支払い手段としてビットコインを受け入れたりすることを望まない可能性があり、既存のユーザは、既存のビットコインを所有し、ビットコインから別のデジタル資産に切り替えるか、または法定通貨を再使用して取引を行うことを動機づけて、ビットコイン鉱商が利用可能な取引手数料総額を減少させる可能性がある。 このような減少は、私たちの運営結果および財務状況に悪影響を及ぼす。

ブロックの発見に成功したビットコイン報酬は、将来的に数倍半減し、ビットコイン価値は、ビットコインマイニング作業から得られた報酬の減少 を補償するために調整されない可能性がある。

半減は、全体的な供給を制御し、作業証明共通認識アルゴリズムを使用して暗号通貨のインフレリスクを低減することを目的とした過程である。所定のブロックでは、ビットコイン採掘報酬が半減されるため、“半減”という用語がある。ビットコインの場合、最初に報酬 をブロックあたり50ビットコイン通貨インセンティブに設定し、2012年11月28日にブロック210，000でインセンティブを25に半減し、その後、2016年7月9日にブロック420，000で再び12.5 に設定する。ビットコインの最近の半減は2020年5月11日の630，000ブロックで発生し、報酬 は6.25に低下した。次の半減は2024年に起こる可能性が予想される。この過程は ビットコイン貨幣奨励総額が2100万に達するまで繰り返し発生し，2140年程度と予想される.ビットコイン価格 は報酬半減前後の変動履歴があるが，価格変化が有利な や採鉱報酬の減少を補償するかどうかは保証されない.これらの予想半減イベントの後、ビットコインの取引価格に応じた比例的な上昇、または採掘難度の比例的な低下が生じない場合、ビットコイン採掘ビジネスから得られる収入は、それに応じて減少する可能性があり、これは、私たちの業務および運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

分岐のメリットを実現できない可能性があり，デジタル資産ネットワークにおける分岐が将来的に発生する可能性があり，これは我々が採掘した暗号通貨の価値 に影響を与える可能性がある

暗号化通貨ネットワーク上のほとんどのユーザおよび鉱夫が、取引の不可逆性および新しい暗号化通貨の掘削の制限を含む暗号化通貨ネットワークまたは暗号化通貨属性を変更するソフトウェアをインストールした場合、暗号化通貨ネットワーク は、新しいプロトコルおよびソフトウェアの影響を受けるであろう。しかしながら、暗号化通貨ネットワーク上のユーザおよび鉱夫が提案された修正に有意な多数の同意を得ず、修正前にソフトウェアと互換性がない場合、ネットワークの“分岐”が生じ、ネットワークの一方の分岐は修正前のソフトウェアを実行し、他方の分岐は修正されたソフトウェアを実行する。この分岐の影響は、 の2つのバージョンを並列に実行する暗号通貨が存在するが、互換性が乏しく、2つの 分岐の間で両替タイプの取引を行って通貨を変換する必要がある。分岐の後、どの分岐が元の資産を表し、どれが新しい資産なのかわからないかもしれません。

ハードフォークを2種類の暗号通貨に分割する際に特定の暗号通貨を持っていれば、業界基準は分岐後に新旧資産を等量保有することを規定しています。しかし、私たちは新しい資産の経済効果を確保したり達成することができないかもしれない。私たちの業務は暗号化通貨ネットワークに適用される分岐の悪影響を受ける可能性がある。

また，歴史的には，ビットコインプロトコルにおける新たな“ハードフォーク”の推測 はビットコイン価格の変動を招き，将来のハードフォークはいつでも が発生する可能性がある.ハードフォークはネットワーク中断を引き起こす可能性があり、我々の情報技術システムはネットワークセキュリティ攻撃、再生攻撃、またはセキュリティホールの影響を受ける可能性があり、そのいずれの攻撃もさらにその資産の一時的または永久的な損失を招く可能性がある。このような中断と損失は、私たちがハードフォークによって損害された資産を支持する意図がない場合でも、私たちに責任を負わせる可能性がある。さらに、ハード分岐は、 以前のプロトコルを実行するユーザは、新しいプロトコルを実行するユーザが作成したブロックを識別できなくなり、その逆も同様の場合をもたらす可能性がある。これは，我々の暗号通貨 マイニングハードウェアを新しいプロトコルと互換性を持たない可能性がある.これらの変化は私たちの運営、財務状況、br、財務業績に実質的な影響を与える可能性がある。

ビットコインネットワークにおける計算能力やハッシュ率の総量が増加するにつれて、単位ハッシュ率あたりに稼ぐビットコインの数は減少する；そのため、 は私たちの市場シェアを維持するために、私たちの鉱夫チームを拡大するために、巨額の資本支出を生成しなければならないかもしれない。

グローバルビットコインネットワークの総計算能力は通常、時間の経過とともに増加し、将来も増加し続けることが予想される。世界のハッシュ率が増加し続けると、ビットコイン奨励の市場シェアとどの固定鉱団に支払われる金額も減少する。したがって、私たちの市場シェアを維持するためには、私たちの鉱団を拡大する必要があるかもしれない。これは大量の資本支出 を必要とするかもしれない。このような巨大な資本支出は、私たちの業務運営、戦略、br、財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

気候変動、および気候変動に関連する規制や立法発展は、私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

気候変動が私たちの運営に及ぼす潜在的な物理的影響は高度に不確実であり、私たちが運営する地域または私たちの第三者プロバイダが運営する地域の地理的環境に特定される。これらの変化は降雨と嵐モードと強度の変化、水資源不足、海面変化と温度変化を含む可能性がある。気候変動の影響は私たちの業務のコスト、生産、財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また，気候変動が我々の業務や財務状況にどのような影響を与えても一定期間継続する可能性があるため，どの程度定量化することは困難である。例えば、極端な天気イベントは私たちのインフラの一部に不利な物理的影響を与える可能性があり、これは私たちのサプライチェーンを乱し、最終的に私たちの業務運営を混乱させる可能性がある。

また、一部の政府や政府機関は、気候変動の潜在的な影響に対応するために立法や規制改革を検討している。暗号通貨鉱夫を運営するために必要な大量の電力と、採鉱サーバを生産するための希土類金属の採掘が環境に与える影響を考慮すると、暗号化通貨採掘業界は将来の環境とエネルギー規制の目標となる可能性があり、このような規制は SCIの業務である再生可能エネルギーを動力とする暗号通貨採掘と、従来(すなわち、化石燃料)エネルギーを用いた暗号化通貨採掘を区別しない可能性がある。気候変動に関する立法と規制の強化は、エネルギー要求の増加、資本設備、環境監視、報告に関連するコスト、およびこのような法規を遵守する他のコストを含む、私たちと私たちの供給者に大きなコストをもたらすかもしれない。今後のいかなる気候変動規制も、このような制限されていない地域にある会社と競争する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。気候変化の影響の政治的意義と不確定性及びどのように対応すべきかを考慮して、私たちは立法と監督 がどのように私たちの財務状況、経営業績と競争能力に影響するかを予測できない。上記のいずれも、私たちの業務、将来性、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務計画は買収と戦略同盟に深刻に依存しており、適切な条項で識別、買収または同盟する能力、および買収された任意の会社または連合を統合·管理する能力は、私たちの財務状況や経営業績に影響を与えるだろう

私たちのビジネス成長戦略の一部は、将来の他のエンティティまたはビジネスの買収に依存しており、これらのエンティティまたはビジネスは、私たちの現在の製品を補完し、私たちの市場カバー率や技術能力を強化し、または成長機会を提供することができます。私たちの市場で競争力を維持するためには、戦略的同盟やパートナー関係 を構築する必要があるかもしれない。しかし、適切な買収連合を決定して成功させることはできず、満足できる条項でそのような買収に必要な任意の融資を得ることができないか、または他の方法でそのような買収または連合を達成することができないかもしれない。さらに、任意の買収または連合は、brを達成するために多くの管理職の時間と財力を必要とする可能性があり、買収、戦略連合、またはパートナー関係は、私たちの業務を混乱させ、株主価値を希釈することが困難である可能性がある。

例えば，同社は2020年1月にその完全子会社としてSCIを設立し，暗号通貨やブロックチェーン生態系に焦点を当てた新しいビジネスライン を追求している。2021年10月、ソレンナー計算は合併によりSCIの完全子会社となった。統合前に、Soluna計算は、契約手配によって、暗号通貨採掘施設の開発と運営を支援してくれます。将来、競争力を維持したり、新しい技術を獲得したりするために、他の企業と戦略的同盟やパートナー関係を買収したり、結んだりする可能性があります。買収、連合、投資は多くのリスクに関連している

私たちは最近買収したSoluna計算や他の未来の買収、戦略連盟、あるいはパートナー関係の管理に成功できず、私たちの経営業績を深刻に損なう可能性があります。また、転換可能な債券を発行したり、株式証券を発行したりすることで将来の買収、戦略連合、またはパートナー関係に資金を提供すれば、株主は希釈される。

私たちは私たちが適切な買収や連合を識別、完成、または成功的に統合できることを保証することはできない。交渉が成功して合意に達しても、いかなる買収や連合も予想される協同効果を生じない可能性があり、 が期待しているように私たちの業務戦略を推進しない可能性があり、予期された投資リターン目標に到達できない可能性があり、あるいはその目標を達成できないか、あるいは期待通りに を実行することができず、成功が証明されない可能性がある。私たちが買収した会社は異なるコストと利益率で構造的に運営される可能性があり、これはさらに私たちの運営業績の変動を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の新たな暗号通貨採鉱業務の土地賃貸については，大家が運営に必要な電力を売却することに依存しているが，大家のいずれの電力供給故障も，TVAやその他の原因を支払うことができなかったためにも，我々の運営に大きな影響を与えることになる。

2021年5月、SCIの完全子会社EcoChain Blockは、潜在的なbr生産能力を増加させるために、周囲の土地を含むSCIの第2の暗号化通貨採掘施設となる建物の2つの土地賃貸契約(“土地賃貸借契約”)を締結した。土地契約はその中に列挙されたいくつかの条件を満たした後にのみ施行される。また，EcoChain Blockは所有者と電力供給プロトコルを締結しており，このプロトコルにより，EcoChain Blockは所有者にその暗号化通貨採鉱作業の電力を購入し，所有者はTVAから直接電力を購入する.EcoChain Blockが所有者に支払うレートは，所有者が支払う事前に合意されたレートと同様に，SCIがTVAから直接得ることができるレートよりも低い.大家がSCIに電力を供給できなかったのは，TVAが大家への電力供給を終了したことによるものであり，大家がTVAにこのような電力を支払うことができなかったことや，他の方法ではTVAからこのような電力を直接得ることができない限り，我々の暗号通貨採掘業務に必要な電力を得ることができなかったためである。TVAと交渉してEcoChain Blockの暗号通貨採掘施設に電力を供給する新しい合意を締結し、このような電力を直接受信するために対応するインフラを確立することによって大きなコストが発生する可能性もある。また， EcoChain Blockが大家と同等の割引条項でTVAと電力供給プロトコルを交渉できる保証はなく， があれば.

私たちのいくつかの土地賃貸所の財産はアメリカ政府に没収されるかもしれません。没収されれば、私たちの暗号通貨採鉱権を維持するために大量の資金が必要になるかもしれません

2020年8月、米司法省マネーロンダリング·資産回収課(“DOJ”)は、米フロリダ州南区検事室とともに、ある不動産(土地賃貸契約の対象となる不動産(“Subject Properties”)について、大家(“大家主所有者”)に関する当事者に対して民事資産没収苦情を提起した。これらすべての苦情は現在連邦裁判官の前で懸案されており、家主がテーマ物件を購入するための資金は、大家がウクライナで国際的に犯した銀行詐欺の収益に遡るという。米国司法省はSubject Propertiesに対して民事没収訴訟を提起していないが、政府が提出した特定の財産(Subject Propertiesを含む)に対する資産没収請求を支持する訴えには、ウクライナ銀行詐欺の記述と、司法省が国際銀行詐欺の収益で購入したと考えられる米国に位置する様々な財産が含まれている。主題物件が米国政府に没収された場合、EcoChain Blockは、SCIが電力供給協定に基づいて所有者から得た電力供給について米国政府と交渉することを要求される可能性がある。また，米国政府は主題財産をオークションや他の方法で販売する可能性が高く，当施設での暗号通貨br採鉱業務の継続を確保するために主題財産の購入を要求される可能性が高く，これらすべてが大量の資金を支出する必要があり，我々の運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

連邦または州立法機関 または機関が開始または発表した税金決定が、暗号化通貨を財産に分類する税収目的 (このような暗号化通貨が投資として保有されている場合)を変更した場合、そのような決定は、私たちに否定的な税金結果 をもたらす可能性がある

米国国税局の現在の指導意見は、ビットコインなどのデジタル資産は財産とみなされ課税されるべきであり、商品やサービスのためのビットコインの支払いに関する取引は易品取引とみなされるべきであると指摘している。このような処理は、暗号化された通貨の所有権が1人から別の人に転送される任意の場合に潜在的な納税申告要件 を作成するが、資本利得処理を我々の運営結果に悪影響を与える可能性のある取引に適用する権利 を保持する。

我々のMTI業務に関するリスク 機器

我々のMTI機器業務は米国空軍を含む少数の顧客に依存している。

歴史的に見ると、私たちの顧客数は少なく、私たちの総収入の大きな割合を占めています。私たちは私たちの顧客群を維持し、さらに拡大しようと努力しているにもかかわらず、予測可能な未来には、限られた数の顧客向けの売上は引き続き私たちのbr収入の高い割合を占め続け、いくつかの顧客を失っても、あるいは私たちの既存の顧客群の売上に大幅に低下しても、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があると予想される。また、私たちの収入は、私たちの顧客が成長し続けたり、サービスの能力を必要としたり、私たちのサービスや製品を含む製品を開発·販売する能力に大きく依存します。私たちの収入の大部分はまたアメリカ空軍の調達に依存していますが、アメリカ空軍の顧客としての損失、あるいは彼らとの既存または将来の契約の資金遅延または減少は、私たちの在庫を減少させるか、あるいは私たちの業務と将来性、販売、キャッシュフロー、および持続的な製品開発と成長に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは顧客から長期的な購入約束を得ていません。私たちの顧客はまた私たちの製品の注文をキャンセル、減少、あるいは延期することができます。

私たちは通常、顧客から確定的な長期購入約束を得ることができず、彼らの将来の私たちの製品やサービスに対する需要を理解できないことが多い。お客様はまた、設計、生産、アフターサービスの数量とスケジュールをキャンセル、変更、延期したり、私たちがコントロールできない理由で予測を満たすことができません。顧客の期待も迅速に変化する可能性があり、これは、追加の約束やリスクを負担することを要求し、迅速な製品回転を提供し、より短い納期に応答することを要求します。br}の様々な状況は、顧客のキャンセル、減少、または注文の延期を招く可能性があり、これらの状況は個別の顧客にも特定され、元の設備メーカーの製品の需要にも一般的に影響を与える。逆に、もし私たちの顧客が意外に製品の注文を大幅に増加すれば、私たちは迅速に生産量を増加させる必要があるかもしれません。これは私たちの資源を緊張させ、私たちの利益率を下げるかもしれません。私たちは通常顧客の需要の内部予測に基づいて生産と在庫レベルを計画しています。これは非常に予測できないかもしれません。大幅な変動が発生し、在庫超過減記を招き、毛金利と純収入にマイナスの影響を与える可能性があります。また、したがって、私たちの収入は異なる時期に不安定になる可能性があり、私たちはこれらの努力によって期待されるbr}収入を達成できないかもしれないし、これらの努力は回収できないコストをもたらす可能性がある。

私たちの年度と四半期の運営業績は大幅に変動する可能性があり、これは私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

クライアントが承諾した短期的な性質による可変性 に加えて，他の要因も我々の運営結果に顕著な周期的変動 をもたらす.これらの要素には

もしこれらのリスクのいずれかが私たちの財務パフォーマンスがアナリストと投資家の予想を下回った場合、私たちの証券の価格は大幅に下落する可能性があり、アナリストと投資家の予想は歴史と予測モデルに基づいているが、これらのモデルは必ずしも未来の正確な表現であるとは限らない。

私たちは技術革新の歩みについていけないかもしれないし、新製品解決策を適時に開発することもできないかもしれない。

電子，半導体，太陽エネルギー，自動車，一般工業分野は技術変化の影響を受けつつある。MTI Instrumentsの将来の成功は、変化する技術および製品の機能と品質の変化に適切に反応する能力に依存するであろう。 エンドユーザに魅力のない製品や技術に依存すれば、私たちは 市場シェアを奪取または維持することに成功できないかもしれない。技術の進歩、新製品の発売、新しい設計技術は私たちの業務の将来性に不利な影響を与える可能性があります。私たちが変化する条件に適応できない限り。技術進歩は私たちの製品を時代遅れにするかもしれません。私たちは発展していく市場の技術要求に効果的に対応できないかもしれません。したがって、私たちは大量の資金を投入し、大量の資源を投入する必要がある

私たちが顧客のニーズに応じた新しい技術を開発して利用できない場合、あるいは私たちの競争相手が私たちよりも効率的に新技術を開発して利用することができなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。

私たちが新製品や技術を開発する努力を続けることはビジネス成功をもたらさないかもしれません。これは私たちの収入を低下させる可能性があります。そうでなければ、私たちの業務を損なうことになります。

私たちの製品や技術面での研究開発努力はお客様や市場に受け入れられないかもしれません。技術問題、競争コスト問題、生産量問題とその他の要素のため、一部或いは全部のこのような製品と技術は研究開発実験室からコスト効果のある生産に成功的に移行できない可能性がある。特定の製品や技術に関する研究や開発に成功しても、私たちの顧客は、以下の理由を含めて、 を発売しないこと、または様々な理由でその製品や技術の製品の使用を停止することを決定する可能性があります

MTI機器の業務的性質は、新製品と新技術の開発に引き続き投資することを要求します。1つまたは複数の新製品または技術に関連する巨額の費用は、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があるが、最終的には、これらの新製品または技術がいかなる理由でも成功しないことが証明される。さらに、私たちの製品や技術を強化するための投資や買収は、成功しないことが証明される可能性があります。もし私たちの努力が成功しなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。また、新製品の開発を発表すると、顧客がこのような新製品が発売されるまで購入を延期するため、現在の製品の売上が低下する可能性があり、これは私たちの業務、収入、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

MTI機器の多くの既存顧客とターゲット顧客が置かれている業界の周期性は、私たちの経営業績を変動させる可能性があります。

我々の目標市場の我々の製品やサービスに対する需要 は周期的であるため，我々の製品とサービスの販売収入は時期によって大きく異なる可能性がある.私たちは、1つの期間内に様々な短期プロジェクトのために1つまたは複数の顧客に大量の製品 を販売し、その後、これらのプロジェクトが終了したり、顧客が予測可能な未来に必要な製品 を持っているにつれて、次の期間中に売上が大幅に低下する可能性がある。

特に電子と軍工業界は異なる時期に深刻な景気後退を経験した。これらの衰退の特徴は，製品需要の減少，平均販売価格の加速低下，および生産能力過剰である。急速に拡大した業界細分化市場のリーディングカンパニーに設計·生産サービスを提供することで、業界低迷におけるリスクを低減することを求めることができる。しかし、一般業界状況や一般経済で発生した事件により、将来の経営業績に大きな周期変動を経験する可能性がある。

国際販売リスクは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの経営業績は、米国の政策変化やドル対外貨為替レート変動の悪影響を受ける可能性があります。

2021年9月30日までの9カ月間で、米国以外の売上高は私たちの総収入の約33.1%を占め、2020年の総収入の25.9%を占め、2019年の総収入の35.3%を占めている。私たちの国際業務は海外の政治と経済情勢の変化の悪影響を受けるかもしれない。私たちの製品のグローバル流通ネットワークは私たちを様々な経済、政治、その他のリスクに直面させます。これらのリスクは私たちの運営と運営結果に不利な影響を与えるかもしれません

これらのリスクまたはそれらの任意の組み合わせは、私たちのコストを増加させ、私たちの販売周期を延長し、管理層が大きな関心を与える必要があり、そうでなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。

また、ドルで取引し、ドルで決済して売上を徴収しています。米国の政策の変化と政策の不確実性は、市場変動性と通貨レート変動を増加させる可能性がある。市場変動や為替変動 為替変動は，我々の運営結果や外貨建て取引に関する財務状況 に影響を与える可能性がある.ドル安は私たちの海外サプライヤーが彼らの商品とサービスのために支払う価格や通貨 の再交渉を要求する可能性があります。同じように、ドルが強くなると、私たちの製品が私たちの国際顧客にとってもっと高価になる可能性があります。これは価格と利益率に影響を与える可能性があり、および/または私たちの製品に対する需要を招き、私たちの収入を低下させる可能性があります。

将来、顧客は定価を協議し、非アメリカ通貨で支払うことができる。もし私たちの海外サプライヤーや顧客が私たちに非アメリカ通貨での取引を要求すれば、外貨為替レートの変動は私たちの商品コスト、運営費用と 運営利益率に影響し、為替損失を招く可能性があります。しかも、もし私たちがその通貨の預金を持っていれば、通貨安は私たちに損失をもたらすかもしれない。外貨をヘッジすることは困難かもしれませんが、特に通貨が自由に取引できない場合には。私たちは将来の為替レート変動が私たちの経営業績に与える影響を予測できません。

MTI機器のビジネス(br}運営、財務業績、および流動性は、単一の供給者または供給者または限られた供給者および供給者グループに依存することがある

私たちは限られた数のサプライヤー とサプライヤーに依存して、私たちのMTI機器ビジネスに関連する製品とサービスを提供します。具体的には，2021年9月30日までの9カ月と2020年12月31日までの1年間に，Spinnaker Contact Manufacturing，Inc.はそれぞれほとんどのMTI機器製品用PCボードの9%と15%，SYNNEX CorporationはMTI機器使用軍用計算機の2%と26%をそれぞれ提供している.代替供給者および供給者を探す必要がある場合、私たちは経済的に魅力的な条項で満足できる代替供給またはサービスをタイムリーに得ることができないかもしれません、または満足できる代替供給またはサービスを得ることができません。これはコストを増加させ、または私たちの製品またはサービスの製造または配送中断を招く可能性があります。

当社に関する一般的なリスク

私たちが従業員と他の人と締結した秘密協定br}は、私たちのビジネス秘密や他の固有情報の漏洩を十分に防ぐことができない可能性があり、私たちの競争能力を制限する可能性があります。

我々は現在SCIの業務について特許を出願しているが，現在はビジネス秘密に依存して独自の技術やプロセスを保護している.しかしながら、そのような保護にもかかわらず、第三者は、我々の許可なしに、我々の米国特許商標局に登録されたまたは他の固有の情報を複製または取得して使用することが可能であり、商業秘密 を保護することは困難である可能性がある。私たちの知的財産権と商業機密を不正に使用することを規制することは困難であり、特にインターネットのグローバル性を考慮して、他の国の法律は私たちの知的財産権に対して有効な保護を提供する可能性が少ないか、または全くないかもしれない。将来的には、私たちのビジネス秘密を保護し、他人の固有の権利の有効性および範囲を決定するために、または侵害または無効クレームを弁護するために、私たちの知的財産権を実行するための高価な訴訟が必要になるかもしれない。また、私たちは従業員、コンサルタント、他のコンサルタントと秘密と知的財産権譲渡協定を締結した。これらのプロトコルは、一般に、相手に秘密を要求し、そのようなプロトコルによって開発された、または私たちとの関係中にその当事者に知られている機密情報 を第三者に開示しない。しかし，我々の従業員，コンサルタント，他のコンサルタントはこれらのプロトコルを遵守していない可能性があり，一方が我々のビジネス機密を不正に取得して使用することは困難であり，高価で時間がかかり，結果は予測できない.もし私たちが商業秘密保護を獲得して維持できなければ、私たちの競争地位に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは高技能の人員と私たちの幹部の持続的な努力に依存して、もし私たちが合格した人員を維持、激励あるいは採用できなければ、私たちの業務は深刻な妨害を受ける可能性があります。また、労働コストの増加と技術労働者の不在は、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。

私たちの業績は、高スキル者の才能、知識、スキル、ノウハウ、努力、特に私たちの最高経営責任者マイケル·トプレックが持っている専門知識に大きく依存しています。このような状況が発生すれば、彼の不在は私たちのプロジェクトと業務の発展と実施に実質的な悪影響を及ぼすだろう。私たちの未来の成功は、私たちが持続的に発見、募集、発展、brのすべての分野の高技能者を激励し、維持する能力にかかっている。私たちが持続的に効果的な競争を続ける能力は、私たちが新しい技術開発者を引き付け、既存の請負業者を維持し、激励する能力にかかっている。もし私たちの1人以上の幹部や他の重要な人員が彼らの現在の職に就くことができないか、あるいは継続したくなければ、もし本当にあれば、私たちはいつでも彼らを変えることができないかもしれない。この場合、私たちの業務は深刻に中断される可能性があり、私たちは新しい役人または他の要人を募集して保留するための追加の費用を生成する可能性があります。また、私たちの役員やキーパーソンが競争相手に参加したり、競争相手を作ったりすれば、顧客を失う可能性がある。

また、私たちの業界内の他の企業や他の同様の雇用主と競争して、私たちの業務を成功させるために必要な技術的スキルと経験を備えた合格者を誘致し、維持しています。技術労働者への需要は高いが、供給は限られており、技術労働者の労働力プールでの不足や他の一般的なインフレ圧力や法律法規の適用の変化は、私たちが人材を誘致し、維持することをより難しくし、賃金と福利厚生の向上を要求する可能性があり、これは私たちの運営コストを増加させるかもしれない。

Brookstone XXIVは私たちの普通株式流通株の所有権を会社の持株権を持つようにした。

Brookstone XXIVは2021年12月10日現在、約28.7%の会社普通株流通株を有し、2人の取締役を指定して10人の取締役会に入っている。したがって、Brookstone XXIVは、私たちの管理や事務に大きな影響や実際のbrを適用し、株主の承認を必要とする会社の行動を実際にコントロールし、私たちの他の株主がどのように投票するかにかかわらず、取締役を選挙し、私たちの定款や定款を改正し、私たちのほとんどの資産を売却することを含む合併と他の主要な会社取引を承認することができます。Brookstone XXIVは、私たち少数株主の利益に不利な方法でその株に投票する可能性があります。 のような集中的な投票権制御は、私たちの普通株の保有者が会社として販売する一部として、プレミアムを得る機会を奪う可能性があります。また、Brookstone XXIVの支配的地位は、投資家が持株株主を持つ会社の株に不利な要素があると考えているため、我々証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

Brookstone XXIVとその指定された取締役は、私たちと私たちの株主の利益 と潜在的に衝突する可能性のある利益と地位を得る可能性があります。

Brookstone XXIVとその取締役の指定者は会社に投資する可能性があり、時々私たちと直接または間接的に競争する業務を買収し、その中の権益を持つ可能性があります。 Brookstone XXIVとその取締役指定者も，我々の業務を補完する可能性のある買収機会 を自ら求める可能性があるため，これらの買収機会 を得ることができない可能性がある.私たちが2016年10月にBrookstone XXIVに3，750，000株を売却し、Brookstone XXIVを株式購入条件として要求したとして、当社取締役会は、法律が適用可能な範囲内で、取締役指定者brによって発見または提示される任意のビジネスチャンス(“ビジネスチャンス”)に参加する機会を得ることを放棄した。したがって、Brookstone XXIVおよびその指定取締役のビジネス機会における利益は、私たちの利益に代わる可能性があり、Brookstone XXIVまたはその関連会社またはBrookstone XXIV指定取締役は、私たちと競合する業務に参加する可能性があり、私たちが参加することなく、Brookstone XXIVおよびその関連会社の唯一の利益のための機会を求めることができ、これに対する請求権は限られている。Brookstone XXIVまたはその取締役指定者のこのような行為は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

また、会社のCEO Michael ToporekはBrookstone XXIVの管理一般パートナーも務めている。彼がこの2つのキャラクターを担当した際に潜在的な の衝突があったため、ToporekさんはBrookstone XXIVに有利な決定を下す可能性があるが、その代償は会社の利益である。

内部の人々は引き続き会社に対して実質的な統制権を持っている。

2021年12月10日現在、会社の役員や役員は現在約34.6%の会社が議決権付き株を発行している。そのうち28.7%はBrookstone XXIVが所有または制御しており、会社の最高経営責任者であるMichael Toporekも同社の管理一般パートナーを務めている。また、会社役員や役員は、私たちの株式補償計画下の株式奨励を行使することで、私たちの普通株の追加株式を買収する権利があり、彼らの投票権の割合が著しく増加する可能性があります。したがって、個別に行動するさんおよび/または多くの一般的に行動する企業の役員は、企業の意思決定に重大な制御を適用する能力がある可能性があり、かつ、企業の管理および事務を統制する能力があり、かつ、取締役の選挙または更迭を含む株主承認事項の提出を決定し、企業のすべてまたはほぼすべての資産を合併、合併、または売却することを決定します。したがって、このような所有権集中は、以下のように私たちの証券の未来の市場価格を損なう可能性があります

私たちは複雑な環境、br}健康と安全法律法規に支配されており、これは私たちを罰、損害、あるいは修復あるいはコンプライアンスコストの重大な責任に直面させる可能性がある。

私たちは様々な連邦、州、地方、そして外国の環境、健康と安全の法律法規によって制限されている。これらの法律および法規は、地面、空気または水中への有害物質の排出と排出、危険および生体材料の発生、使用、貯蔵、運搬、処理、包装、輸送、暴露および処置、記録保存、報告、brおよび登録要件、ならびに私たち従業員の健康と安全を含む事項を管理する。現在このような規制要件を遵守することを考慮している以外に、私たちはまた多くの追加費用を発生させるかもしれない。また、私たちがこれらの要求を遵守できなかった場合、私たちは罰金、処罰、および/または運営中断のリスクに直面する可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。いくつかの環境法は，処分または他の方法で環境中に放出された危険物質の敷地の清掃や修復に要する費用に厳しい連帯責任 ， を加える可能性があり，危険物質が以前の所有者やオペレータから放出された場合でも，あるいは行われた活動が適用法に適合している場合にも同様である。

さらに、既存の法規、特に環境分野の法規を改正または再解釈することができ、または新しい法律法規を採用して、または私たちまたは私たちの施設に適用することができ、空気排出に関連する潜在的な法規および法執行の発展を含む環境法規の変化が将来的に発生する可能性があり、これらの変化は、著しい追加コストをもたらす可能性がある。上記のいずれの も、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

最近のSoluna計算の買収に関するリスク

我々は最近SolunaComputingを買収したすべての期待収益を実現できないかもしれない.

最近のSolunaComputingの成功買収は，会社とSolunaComputingが期待収益を実現する能力 とSolunaComputingとSCIを統合することによる業務節約のコストにある程度依存する.しかし，これらの期待される収益とコスト節約を実現するためには，Soluna計算とSCIの業務を組み合わせることに成功しなければならない.Soluna計算とSCIの業務 を組み合わせることに成功しなければ、取引の期待収益およびコスト節約は完全に実現できないか、または実現できない可能性があり、あるいは期待よりも長い時間を要する可能性がある。

最近までSoluna計算 とSCIは独立して運営されており，我々はこの2社の運営を統合し始めたばかりである.統合プロセスは、キー従業員の流失を招き、合併後の会社の継続的な業務を中断する可能性があり、合併予想収益を実現する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。両社間の統合努力は、経営陣の注意力や資源をある程度移す可能性もある。現在の過渡期において、これらの統合問題は各SHIおよびSCIに悪影響を及ぼす可能性がある。

SHIとSCIがSCIが拡大する運営規模や最適化や拡張機会を効率的に管理できなければ，我々の運営業績は影響を受ける.

SolunaComputingを買収した後，SCIの規模と多様性は買収取引前よりも大きく多様化している.それの将来の成功は、その最適化と機会拡張の能力を管理する能力にある程度依存し、これは、SCIが効率的かつタイムリーな方法で新しい業務をその既存の業務に統合することに重大な挑戦を構成する可能性があり、それがその 運営、コストと規制コンプライアンス、および他の必要な内部制御を維持する能力に依存する。SCIの 最適化と拡張機会が成功することは保証できず、SCIがその期待した運営効率、コスト節約、収入向上、協同効果或いはその他の期待収益を実現することも保証されない。

一般リスク因子

私たちは私たちの上級管理職に深刻に依存しており、上級管理チームのメンバーの流出は私たちの株価に影響を与える可能性がある。

私たちがCEO兼取締役会のMichael Toporek、Jessica L.Thomas、取締役会長のDavid C.Michaelおよび/またはある重要な従業員のサービスを失った場合、私たちは適切な後継者を見つけることができなくなり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。私たちは現在このような管理者や重要な従業員のために重要な生命保険証書を維持していない。私たちの既存の運営と未来の持続的な発展は、これらの個人といくつかの重要な従業員の表現と積極的な参加に大きく依存する。私たちはこれらの人員のサービスを維持することに成功できないかもしれません。もし私たちがこれらの人員のいずれかを失ったら、私たちは適切な代替人員を見つけることができないかもしれません。私たちの財務状況と運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。

私たちは業務過程で損失や責任を招くかもしれませんが、これらの損失や責任の弁護や解決コストが高い可能性があることが証明されています。

私たちが経営している1つ以上の業務の中で運営されている会社は重大な法的リスクに直面している。私たちは訴訟に巻き込まれる可能性があり、不利な結果は私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。ビジネス展開には通常訴訟リスクがあり、顧客、流通業者、サプライヤーなどの第三者とビジネストラブルが発生することもあります。これらのリスクは往々にして評価や定量化が困難であり，それらの存在や大きさは長い間未知であることが多い.私たちは抗弁訴訟で巨額の法的費用を招くかもしれない。

私たちはbrが他人の知的財産権を侵害または流用するというクレームを受ける可能性があり、これは私たちの製品の販売を禁止し、第三者から許可証を取得したり、非侵害代替案を開発したりして、私たちに巨大な金銭損害賠償と禁止令救済を受けることを要求するかもしれません。

私たちは、私たちが開発した任意の製品の製造、使用、または販売が彼らの1つまたは複数の特許主張を侵害していると第三者から通知を受けるかもしれない。さらに、 は、特許出願が発行されるまでに数年かかる可能性があるため、我々の知らない現在の係属中の出願が存在する可能性があり、これらの出願は、 以降に発行された特許を招き、我々の業務に実質的な負の影響を与える可能性がある。第三者は私たちが未来に提供する製品について私たちに権利侵害や流用クレームをすることもできます(もしあれば)。私たちは私たちが第三者の知的財産権を侵害していないということを確認できない。いかなる侵害または流用クレームも、brの重大なコスト、重大な損害、および他人の特許侵害が発見された任意の製品を製造、マーケティング、または販売することができない可能性がある。たとえ私たちがこのような訴訟に勝っても、訴訟は巨額のコストと資源移転を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性がある。もし裁判所が私たちの製品が第三者の独占権を侵害していることを独立して発見した場合、私たちがこれらの権利を回避するために私たちの製品を再設計できるかどうか、またはこれらの権利に基づいて商業的に合理的な条項で許可を得ることができるかどうかを保証することはできない(もしあれば)。したがって，他者の権利侵害が発見された製品 の販売が禁止される可能性がある.許可証を取得することが可能であっても、高価で時間がかかるかもしれない。裁判所はまた命令を下すことができ、 一時的、初歩的或いは永久に私たちの製造、使用、販売、販売或いは提供を禁止し、第三者の知的財産権の侵害が発見された製品 を提供し、命令を下すこともでき、私たちにある救済措置を取ることを要求することができる。さらに進む, 裁判所は私たちに任意のこのような侵害行為に補償性損害賠償を支払い、予断利息を加えることができ、また補償性損害賠償金を2倍に増加させ、弁護士費を判決することができる。このような支払いは私たちの業務と財政状況に大きな影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちの情報システムをサービス中断や故障、データが盗用されたり、セキュリティホールから保護できなければ、私たちの運営は中断される可能性があり、私たちはコストの高い政府の法執行行動と個人訴訟の影響を受ける可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性がある。

私たちの業務は、お客様および従業員が私たちに委託した個人、財務、または他の情報の収集、保存、および転送に関するものです。我々のbr情報システムは，我々の業務に関連する会社独自や他の機密情報も含む.第三者行動、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、悲劇的な事件、従業員のミス、または汚職、または私たちのシステムを損害しようとする他の行為によって、私たちのこのような情報を保護する努力は失敗する可能性がある。許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効化、または劣化させ、またはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、一般に目標に対してbr}を開始する前に識別できないため、これらの技術を予見したり、十分な予防措置をタイムリーに実施することができない可能性があります。 私たちはまた、重要なデータの損失や在庫や取引を管理する能力の遅延や中断に遭遇する可能性があります。 私たちのいくつかのビジネスパートナー、例えば、私たちのサイトの維持を支援するパートナーは、私たちのウェブサイトを介して私たちまたは私たちのユーザーによって提供される情報を受信または格納することができます。これらの第三者が適切な情報セキュリティアプローチを採用または遵守できなかった場合、brは、この点での私たちのポリシーを遵守できなかった場合、または彼らのネットワークが破壊された場合、私たちの顧客または従業員の情報が不正にアクセス、使用、または開示される可能性がある。

もし私たちのシステムが損害を受けたり、brが正常に動作しない場合、私たちは大量の財政資源を使ってシステムを修復したり交換したり、あるいは他の方法でセキュリティホールや脆弱性による問題を解決する必要があるかもしれません。重大なセキュリティホールまたはbrに遭遇し、重大なセキュリティホールに適切に応答できなかった場合、私たちは、このような事件に関連するコストの高い法的訴訟に直面する可能性があり、これは、命令または判決が、損害賠償または罰金を支払うことを強要するか、または私たちの情報システムに関連する何らかの動作を取らせる可能性がある。ユーザのbr情報の不正アクセスまたは不適切な使用に関するイベント、または私たちのオンラインプライバシーポリシーに違反するイベントは、私たちのブランドの名声を損なう可能性があり、私たちの競争的地位を弱める可能性がある。これらの事件のいずれも、私たちの業務、名声、または財務結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの保険証書には保証限度額があり、セキュリティホールによる損失を補償するのに十分ではないかもしれません。

私たちのリスク管理プロセス は私たちが直面しているすべてのリスクを特定できないかもしれないし、すべてのリスクを除去しないかもしれない。

我々の企業リスク管理(“ERM”)プロセスは、重大なリスクを識別し、対応することを目的としている。我々のERMプロセスは最新の統合リスク フレームワークを使用している内部統制--統合フレームワーク(2013)トレデビル委員会が後援して組織委員会が発表し、リスクを評価、管理、監視する。私たちは冒険が私たちが成長と業績戦略を追求する固有の側面だと信じている。我々の目標は 戦略計画に合わせて構造化された方式でリスクを能動的に管理することであり，株主価値を保護·向上させ，リスクを完全に回避するのではなく慎重に管理することである。しかし、私たちは限られた程度でリスクとその会社への影響を軽減することしかできず、どの企業のリスク管理プロセスも私たちが直面する可能性のあるすべてのリスクを決定することができない。したがって，我々が現在意識していないリスクが存在する可能性があり，将来的に発展するかもしれない，あるいは 我々が現在重要ではないと考えているリスクが存在する可能性がある.しかも、私たちのリスクの管理は十分ではないことが証明されるかもしれない。私たちが意識していない、あるいは管理できないリスクが発生することは、私たちの業務、将来性、財務状況、および 経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

会社の上級管理職や役員は何らかの行為で賠償を受けており、これらの行為は高価な弁護であることが証明される可能性がある。

私たちの定款や定款は、一般に、判決、罰金、和解金額、費用を含む、私たちの上級職員や取締役に広範な賠償を提供し、彼らのbrや彼らの高級職員や取締役としてのサービスに関係する側となることが脅かされている大多数の訴訟または訴訟手続きで実際に発生する弁護士費を含む。本協定に記載されている制限のほかに、私たちも取締役や役人に、適用者が立て替え金額の返済を約束した後、最終処分前に訴訟や訴訟を弁護するために生じる費用を立て替える義務があります。もし立て替えが最終的に法律や他の面で許可されていないことが発見された場合、私たちもこれらの費用を立て替える義務があります。

また、ネバダ州改正後の法規では、どの役員または高級職員も、その行為または役員または高級職員として行動できなかったために単独で損害賠償責任を負わないと規定されており、(I)知っている上で、誠実信用に基づいて会社の利益に着目した推定が覆されない限り、および(Ii)当該役員または高級職員としての行為または行動しないことが取締役または高級職員としての受託責任に違反することが証明されている。このような違反は故意の不正行為、詐欺、または違法であることを知っている行為と関連がある。したがって、“会社条例”の適用条項及び定款及び細則のいくつかの限られた例外を満たしている場合には、当社の上級管理者及び取締役は、会社又はその株主が高級管理者又は取締役としての行為による金銭損害に責任を負わない。したがって、私たちは私たちの上級管理者や役員、あるいは彼らの行動による損害を賠償するために大量の資源を使わなければならないかもしれない。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書および引用および本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録の文書、ならびにここで引用され、登録声明物として提出された文書は、“リスク要因”と題する章を含み、 は、取引法第21(E)節および証券法第27 A節で示される“前向き陳述”を含む。これらの展望的陳述は、提案された新製品またはサービスに関する陳述、訴訟または他の事項に関する陳述、私たちの業務、財務および経営結果および将来の経済パフォーマンスの予測、予測、期待、推定または予測に関する陳述、管理層の目標および目的に関する陳述、私たちの競争環境、資源供給および規制に関する陳述、私たちの財務状況、経営結果または将来の見通しに影響を与える傾向、私たちの融資計画または成長戦略、および非歴史的事実事項に関する他の類似した記述を含むが、これらに限定されない。“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“将”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予想”、“br}”予想“、”未来“、”計画“、”計画“、”信じる“および”推定“などの語彙、ならびにそのような用語または同様の表現の変形は、そのような前向き表現を識別することを意図している

前向きな 陳述は，将来の業績や結果の保証と解釈されるべきではなく，必ずしもその業績や結果を実現する時間や時間の正確な指示であるとは限らない.前向き表現は、作成時に得られる情報および/または未来のイベントに対する管理層の誠意 に基づいており、リスクおよび不確定要素の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実績または結果をもたらす可能性があり、展望性表現で表現または示唆されている状況とは大きく異なる。本募集説明書の“リスク要因”と題する章と、当社の最近のForm 10−K年次報告における“業務”章 と、我々が最近米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告および後続の四半期報告における“経営層の財務状況および経営成果の検討および分析”の章とを含む章、本募集明細書の他の章および本募集説明書に引用されて導入されたbr文書または報告、ならびに本明細書およびその中で参照され、登録明細書として提出された任意の添付の入札説明書および文書。 がこれらの違いを引き起こす可能性のあるいくつかの要因を検討する.

前向き 宣言は発表日のみを説明します。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。我々は が実際の結果，仮説の変化，または前向き情報に影響を与える他の要因の変化 を反映するように前向き陳述を更新する義務はなく，適用された証券法の要求を除いて負担する.もし私たちが1つまたは複数の前向き宣言を更新した場合、これらまたは他の前向き 宣言を他の更新すると推定すべきではない。投資家は、私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した報告書を参照しなければならない。これらの報告書は、本募集説明書のタイトルの“br}あなたがより多くの情報を見つけることができる場所、および引用によっていくつかの情報を統合することができる部分に記載されており、引用によって本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に組み込まれており、これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトbrにアクセスすることができ、URLは、Wwwv.sec.gov.

収益を使用する

適用される目論見書付録には別途規定があるほか，本募集説明書で提供されている証券を売却して得られた純額を運営資金および一般会社用途として利用する予定である。

本募集説明書を用いて任意の特定の証券発行を売却して得られる収益の期待用途は、添付の目論見書 のこのような発行に関する付録で説明する。このような収益の正確な金額と適用時間は、私たちの資金需要と他の資金の入手可能性とコストに依存するだろう。

私たちは私たちの普通株を売却する株主の売却から何の収益も得ないだろう。本願明細書付録に記載の売却株主から株式売却益は得られないが、A類株式証現金行使時に1株当たり12.50ドルを獲得し、B類株式証現金行使時に1株15.00ドルを獲得し、C類株式証1株当たり現金行使時に1株18.00ドルを得る。私たちは、売却株主証券登録に関連するいくつかの発売費用と支出を支払い、売却株主のいくつかの責任を賠償することを要求されるかもしれない。

私たちが提供できる証券は

本募集説明書における我々の証券の説明は、適用される目論見書の付録とともに、我々が提供可能な各種証券のすべての重要な条項及び条項をまとめたものである。我々は、任意の証券に関連する適用目論見書副刊の中で、当該目論見書副刊が提供する当該等証券の特定条項を説明する。もし私たちがbrが適用される目論見書の付録に明記すれば、このような証券の条項は私たちが以下にまとめた条項とは異なる可能性がある。適用されれば、入札説明書補足情報には、このような証券に関する重要な米国連邦所得税考慮事項と、そのような証券が上場する証券取引所(あれば)に関する情報も含まれる。

私たちは、1つまたは複数の製品で時々個別に販売するか、または任意の組み合わせの形態で販売するかもしれません

私たちが提供する任意の証券の条項は販売時に確定されるだろう。私たちは行使可能、交換可能、または普通株に変換可能な証券を発行することができる。特定証券を発行する場合，本目論見書の付録は米国証券取引委員会に提出され，後者は発行された証券の発行と販売条項を記述する

株本説明

以下、当社の株式に関する説明及び当社の改訂された会社定款(“会社定款”)及び当社定款(以下、“定款”と呼ぶ)のいくつかの条文を要約とし、当社の定款及び細則を参考にして保留する。このような要約 は完全であると主張しておらず、NRSを含むネバダ州の法律と、当社の定款および細則のコピー とを参照することによって限定されており、これらのコピーは、証拠として米国証券取引委員会に提出された以前の報告書に提出され、参照によって登録説明書として組み込まれた証拠であり、本募集説明書はその一部である。“どこでより多くの情報を見つけることができますか”を参照してください

一般情報

わが社の定款は、75，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、およびbr}10，000，000株の優先株を含む最大85，000，000株の株式を発行することを許可しており、その中の840，000株は2021年12月10日までのAシリーズ優先株に分類されている。30ページからの“Aシリーズ優先株説明”を参照してください。 2021年12月10日現在、14，100，609株の普通株、13，085，116株の発行済み普通株と806，585株Aシリーズ優先株を発行しました。

我々の定款によると、取締役会は、株主の承認なしに1つまたは複数のカテゴリ または系列の優先株を発行し、各カテゴリまたは系列の株式数を決定し、その条項を決定する権利がある。

普通株

以下は私たちの普通株式のいくつかの一般的な条項と規定の要約だ。これは要約であるため，あなたに重要である可能性のあるすべての情報 は含まれていない.もしあなたがもっと情報が必要なら、私たちの会社の定款と定款を読んでください。そのコピーはアメリカ証券取引委員会に記録されています。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。本要約はまた、適用される株式募集説明書付録における普通株式特定条項の記述の制約および制限を受ける。

適用される目論見書の付録に別の説明がある以外に、任意の他のカテゴリまたはシリーズ株式優先株の制約の下で、発行されたまたは発行可能な普通株式保有者は、以下の権利を有する権利がある

投票権. 普通株式保有者は1株当たり1枚の投票権を持ち，株主投票で投票されたすべての事項について投票する権利がある.株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。国税局や当社定款に別途要求があるほか、当社取締役の選挙は多数票で決定され、他のすべての問題は自ら出席または代表を委任して出席する株主brの多数票で決定されます。当社の定款細則(Br)は、当社の定款細則又は会社細則に他の規定があるにもかかわらず(法律、定款又は細則が低い割合を規定する可能性があるにもかかわらず)、任意の取締役又は取締役会全体が随時罷免されることができるが、何らかの理由により、又はそのために開催された会議で取締役を選挙する権利のある株式の75%以上の流通株を投票した後、又は取締役会全体が75%以上の賛成票で可決された後に限られる。

取締役会は3つのカテゴリに分類され、各カテゴリは可能な限り取締役総人数の3分の1を占め、 カテゴリの任期は数年連続で満了する。当社の毎回の株主総会で、株主は単一種類の取締役のメンバーを選び、任期は3年です。

配当をする. 普通株式保有者は、取締役会が発表したときに合法的に使用可能な資金から配当金 を得る権利がある。

清算する. 会社が清算、解散または清算する場合、普通株式保有者は、会社の負債を支払いおよび予約した後に保有する株式数に比例して会社の任意の残存資産を獲得する権利がある。

優先購入権. 当社の普通株の所有者には、当社の任意の種類の 株を優先的に引受または購入する権利はありません。

償還権. 普通株式流通株は当社が償還する必要はありません。当社が普通株を増発した場合、既存株主の当社での相対権益が希釈される可能性があります。

評価不能性私たちの普通株のすべての流通株は十分に入金されていて、評価できません。

優先株

以下は，本募集説明書により提供可能な優先株の一般条項と条項の要約である.私たちは1つまたは複数のbrカテゴリまたはシリーズの優先株を発行することができ、各カテゴリまたはシリーズの優先株は自分の権利および優先株を持つだろう。(1)この目論見書付録により提供される任意の優先株種別または系列の具体的な条項、および (2)本節で概説するこのような優先株に適用されない一般的な条項について説明する。これは要約であるため， はあなたに重要である可能性のあるすべての情報を含まない.より多くの情報が必要な場合は、適用可能な指定証明書や定款を含む当社の記事を読んでください。これらの文章のコピーは、米国証券取引委員会に記録されています。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。本要約は，適用される目論見書付録に我々の証券の特定条項の記述 にも制約され，その制限を受ける.株式募集説明書の付録は、以下に説明することに基づいて、そのような証券の条項を追加、更新または変更することができる。

一般情報それは.私たちのbr社定款認可取締役会は、株主の承認を得ずに、時々最大10，000，000株の優先株を発行し、1株当たり0.001ドルで、1つまたは複数のシリーズに分け、株式数を決定し、このようなシリーズごとに投票権、指定、優先権、相対参加権、オプションの権利または他の権利、およびこのようなbrの資格、制限または制限を決定する。取締役会はまた、任意のシリーズの株式を発行した後に(ただし、その時点で発行されたシリーズの数を下回ってはならない)シリーズの株式数を増加または減少させることを明確に許可している。いずれの系列の株式数が減少すれば、当該系列株として指定されなくなった株は 優先株の状態を回復し、 取締役会によって新たな優先株系列に再指定される可能性がある。

2021年12月10日現在、私たちの840，000株の優先株 はAシリーズ優先株に分類され、806，585株のAシリーズ優先株が発行され流通しています。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、追加の優先株を発行することにより、以前に発行された一連の優先株を再発行する権利がある。

優先株は、本項に記載された分配権、清算権、償還権、投票権、および転換権を有し、適用される目論見書に別途説明されない限り、優先順位を持つ。清算優先権は、優先株の発行日または後の実際の取引価格を表すものではない。特定のカテゴリまたはシリーズの優先株に関する目論見書補足資料を読んで、具体的な条項を理解しなければなりません

私たちの優先株保有者は私たちの任意の証券を承認するための優先引受権を持っていません。

適用される目論見書 付録に，この目論見書付録が提供する優先株に適用される任意の重大な米国連邦所得税考慮要因を説明する。

優先株の発行， 優先株購入権の発行や優先株やそのような権利の発行可能 は，我々の制御権の変化を遅延または防止する効果がある.さらに、普通株式保有者の権利は、私たちが発行されたか、または将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利の影響を受け、悪影響を受ける可能性がある。

職階それは.私たちの取締役会が別の決定を持っていない限り、私たちは適用される目論見書の付録に明確に規定されています。私たちは、分配権と清算、解散、または私たちの事務を終了する権利において、私たちのすべての普通株よりも優先されると予想されています。

分配する. 各カテゴリまたは系列優先株の保有者は、適用された目論見付録に示す日付に金利および で現金および/または株式割り当てを得る権利がある。取締役会が決定した記録日に、私たちの株式譲渡帳簿に出現する毎の割り当てを記録保持者に支払います。

法的に制限または禁止されている場合、または私たちの任意の合意の条項(私たちの債務または私たちの他のカテゴリまたは一連の優先株に関連する合意を含む)が許可、支払い、または資金を調達することを禁止している場合、または許可、支払いまたは支出資金がその合意の下での違約または違約行為であると規定されている場合、私たちは、割り当てのために任意のカテゴリまたは一連の優先株の任意の割り当て または予約資金を許可または支払いすることはできないだろう。私たちは今、将来も 合意の側になる可能性があり、これらの合意は、私たちの資本br株の分配を制限したり、あるいは優先株を含めて私たちの株を購入したり、償還したりすることを阻止しています。これらの制限は、例えば、特定の純資産または資産レベルを維持することを要求する契約など、間接的である可能性がある。

適用される目論見書付録の規定によると、任意の種類または系列の優先株の分配は、累積的、非累積的、または部分的に累積することができる。 は、適用される目論見書付録に示す日付からその後、累積配分が累積される。私たちの取締役会 が非累積割り当てを許可できなかった場合、適用カテゴリまたはシリーズの所有者は、適用配当期間に関連する割り当てを受け取る権利がなく、カテゴリまたはシリーズの割り当てが将来支払うべきであると宣言されたか否かにかかわらず、支払う義務はありません。

我々の普通株 または現在または以降に発行される 分配権順位に対して適用カテゴリまたは系列優先株より低い他の株を初期株と呼ぶ.適用されるカテゴリまたはシリーズが累積割り当てを得る権利がある範囲では、我々は、任意の割り当てを宣言または支払いするか、または割り当てを支払うための任意の資金を予約したり、brを償還したり、または他の方法で一次株を買収したりすることはできない。前の言葉は禁止されていません

適用されるカテゴリ や系列が非累積であれば、初期株を割り当てたり買収したりする前に、その時点で現在割り当てられている を支払う期間の割り当てを宣言して支払うか残すだけです。

あるカテゴリまたは系列の優先株のすべての累積割り当てがすでにまたは同時に発表され、過去のすべての分配期間内に支払いまたは残って支払われない限り、任意の他のカテゴリまたは系列の優先株の割り当て(初期株を除く)を宣言、支払い、または準備してはならない。 がそのカテゴリまたは系列の分配権に相当する任意の他のカテゴリまたは系列の優先株を支払うために使用されていない場合、分配権の面で、分配権については、そのカテゴリまたは系列および任意のカテゴリ または系列宣言派のすべての割り当てについて、 がそのカテゴリまたは系列およびその他の株式が宣言する1株当たりの割り当て金額について、すべての場合、そのカテゴリまたは系列およびそのような他の株式の合計1株当たりの割り当て割合と同じでなければならないように、比例的に割り当てなければならない。

適用される入札明細書の付録に別途規定されていない限り、任意の資本利益分配を含むカテゴリまたはシリーズ支払いを適用する任意の分配支払いは、まず、カテゴリまたはシリーズに関連する最初に計算されるが支払われていない割り当てに計上される。

救いを求める.私たちは、適用される目論見書の付録に示す条項、時間および償還価格に基づいて、それぞれの場合、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を償還する権利があるか、または部分的な優先株として要求される可能性があります。もし、あるカテゴリまたはシリーズの優先株が強制償還を必要とする場合、適用される目論見書付録に、償還が必要な株式の数、いつ償還を開始するか、償還価格、および償還に影響を与える任意の他の条項および条件 を示すことができます。償還価格には、非累積優先株を除くすべての計算すべき分配と未払いの割り当てが含まれる。償還価格は、現金又は適用される目論見書付録に規定されている他の財産から支払うことができる。 任意の種類又は系列の優先株の償還価格が我々の発行株の純収益からしか支払うことができない場合、優先株の条項は、株式を発行していない株式がない場合、又は任意の発行された純収益が当時満期になった総償還価格を全額支払うのに不十分である場合、優先株 は、適用される株式募集説明書付録に指定された変換条項 に従って自動的に普通株に強制的に変換される。

清算優先権. 適用の入札説明書補編適用種別や系列の清算優先権を具体的に説明する.私たちの自発的または非自発的清算、解散または終了時に、私たちの普通株式または任意の他の持株の所有者に任意の分配を行う前に、任意の清算、解散または終了時に私たちの事務が適用されるカテゴリまたはシリーズに資産を割り当てるとき、そのカテゴリまたはシリーズの所有者は、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産から清算br}優先株の分配を得る権利があり、計算すべきおよび支払われていないすべての割り当てに相当する金額を加える。非累積適用カテゴリや系列の場合， はカウントすべき割当てと未払い割当てはそのときの割当て期間のみを含む.適用される目論見明細書の付録にさらに説明されていない限り、すべての優先株保有者に全額清算分配が行われた場合、私たちの余剰資産は、清算時に優先株レベルが優先株よりも低い任意の他の持株保有者に割り当てられ、br}は、彼らの権利および選好に応じて、それぞれの場合に彼らの株式数に応じて割り当てられる。

任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算時に、私たちの利用可能な資産が、カテゴリまたはシリーズのすべての流通株の清算(Br)によって割り当てられた金額を支払うのに十分でない場合、および私たちの事務清算、解散または清算時にすべての同等レベルの株式の対応する金額を支払うのに十分でない場合、このカテゴリまたはシリーズの所有者および の他の同等レベルのすべての持株の所有者は、本来取得する権利があるすべての清算 割り当ての割合で比例して割り当てられなければならない。

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、彼らが獲得する権利のあるすべての清算割当金額を支払った後、あるカテゴリまたは一連の優先株の所有者は、私たちの任意の残りの資産を要求する権利がないであろう。吾等の所有又はほぼすべての財産又は業務の売却、リース、譲渡又は譲渡、又は吾等の合併又は任意の他の実体との合併又は合併、又は任意の他の実体との合併又は吾等との合併又は合併、又は吾等と吾等又は法定株式取引所との合併又は合併は、吾等の事務の解散、清盤又は清盤とみなされてはならない。ネバダ州法により配当金、償還または他の方法での割り当てが許可されているか否か(自発的または非自発的解散時を除く) を決定する際に、割り当て時に解散した場合、あるカテゴリまたは系列優先株保有者が解散した場合の優先権利を満たすために必要な金額は、私たちの総負債に計上されない。

投票権。 私たちの優先株保有者は、以下に述べる又は適用される目論見書付録に時々指定される他の規定がない限り、いかなる投票権も持たないであろう。

適用されるカテゴリまたは系列に別の規定がない限り、発行された優先株がある限り、その時点で発行された各影響を受けたカテゴリまたはシリーズの優先株の多数の賛成または同意を得ない限り、私たちはできない

許可、設立、または 増加任意のカテゴリまたはシリーズ株式は、分配と清算権において カテゴリまたはシリーズ優先株の許可または発行金額を下回っており、そのカテゴリまたはシリーズに重大な悪影響を与えるとみなされない。さらに、任意の合併、合併、または同様のイベントについては、あるカテゴリまたは系列 優先株がまだ発行されておらず、その条項が不変である限り、またはそのカテゴリまたはシリーズ株式の所有者が実質的に同じ権利を有する相続人株式を受信し、これらのイベントが発生したことを考慮すると、存続エンティティではない可能性がある場合、イベントの発生は、カテゴリまたは系列 またはシリーズに重大な悪影響を与えるとはみなされないであろう。

投票権のある優先株種別またはシリーズのすべての流通株が償還またはbrの償還が要求され、そのような投票権をトリガする行為が発生したときまたは以前に償還のために十分な資金が入金された場合、上記投票権条項は適用されない。

変換と 交換権利それは.適用される目論見説明書の付録に、あなたがbrを説明することができますか、または任意のカテゴリまたはシリーズの優先株を普通株式または任意の他の株式または一連の株式または債務証券または他の財産の株式に変換または交換することを要求することができる条項および条件を説明します。条項には、優先株が変換可能または交換可能な普通株式または他の証券または財産の株式数、変換または交換価格(または価格を決定する方法)、変換または交換期限、変換または交換がカテゴリまたはシリーズ所有者によって選択されるか、または私たちによって選択されるかに関する条項、変換または交換価格を調整する必要があるイベント、およびカテゴリまたは一連の株式を償還する際に変換または交換に影響を与える条項が含まれるであろう。

Aシリーズ優先株

以下に我々のA系列優先株のいくつかの一般条項と規定の要約を示す.これは要約であるため，あなたに重要である可能性のあるすべての 情報は含まれていない.もしあなたがもっと多くの情報が必要なら、あなたは私たちの会社の定款とbr附則を読まなければなりません。そのコピーはアメリカ証券取引委員会に記録されています。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

投票権 Aシリーズ優先株の保有者は、以下に述べるまたは法律が別途要求されない限り、何の投票権もない。 Aシリーズ優先株が投票可能な任意の事項(本明細書で明確に規定または法律で要求される可能性がある)において、Aシリーズ優先株の1株当たり25.00ドルの清算優先株に対して投票権を有する権利がある。Aシリーズ優先株および任意の他の株が配当権および当社の清算、解散または清算時の資産分配権において、Aシリーズ優先株平価の他の株式と任意の事項でbr}単一カテゴリとして投票する権利がある場合、各カテゴリの保有者は、それぞれの清算選好に比例して投票する。

配当をする. 当社の任意のカテゴリ又は系列持株の所有者が優先配当を有する場合、A系列優先株保有者がbrのようであり、取締役会(又は取締役会が正式に許可した委員会)により、A系列優先株保有者は、年間25.00ドル清算優先株(毎年2.25ドルに相当)の9.0%の法定使用可能資金から配当金、累積現金配当金を受け取る権利があると発表した。

清算する. 会社の事務が自発的または非自発的な清算、解散または終了した場合、Aシリーズ優先株の保有者は、会社が合法的に分配可能な資産から株主に支払う権利がある(br}即会社が債権者のすべての負債(ある場合)を清算した後、任意の他のカテゴリ又は一連の株式所有者の権利に適合する場合、会社が自発的又は非自発的清算、解散又は清算時に資産を分配する権利については、A系列優先株、1株25.00ドルの清算優先権に加え、支払日 までの任意の累積及び未支払配当に相当する額(発表の有無にかかわらず)、普通株式または自社株式ランキングの任意の他のカテゴリまたはシリーズの所有者に任意の割り当てまたは支払いを行う前に、当社は、Aシリーズ優先株前の任意の任意の 自発的または非自発的清算、解散または清算時の資産割当権利(“清算 優先株”)について任意の割り当てまたは支払いを行わなければならない。

会社事務のこのような自発的または非自発的清算、解散または清算の際に、会社が会社の株主に合法的に割り当てることができる資産が、A系列優先株のすべての発行済み株式の全清算優先株の全金額を支払うのに十分でない場合、およびA系列優先株の平価で会社の他のカテゴリまたは系列株のすべての株式に対する相応の対応金額について、任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時の資産分配権について、Aシリーズ優先株の所有者及び当社は自発的又は非自発的清算、解散又は清算時にAシリーズ優先株と平価の資産分配権ランキングの他の カテゴリ又はシリーズ株式の所有者であり、彼らがそれぞれ所有する権利がある全面清算優先権に従って任意の資産割当 を比例的に共有する。

優先購入権. A系列優先株の保有者は，A系列優先株の所有者として，いかなる優先購入権や普通株または任意の他の証券を引受する権利も持たない.

償還権. 当社はいつでもAシリーズ優先株を償還する必要はありません。したがって，A系列優先株は無期限に未償還状態を保持し，会社がその償還権を行使することを決定しない限り，あるいは“転換権”で述べた場合，A系列優先株保有者はA系列優先株を普通株に変換する転換権を持つ.Aシリーズの優先株はいかなる債務超過基金にも拘束されない。

転換権。 Aシリーズ優先株の株式は、退市事件又は制御権変更が発生しない限り、当社又は任意の他のエンティティの任意の他の財産又は証券に変換することができない。

評価不能性. 私たちAシリーズの優先株のすべての流通株は十分に入金されており、評価できません。

市場に出る

我々の普通株とAシリーズ優先株はそれぞれナスダックに上場し、コードはそれぞれ“SLNH”と“SLNHP”である。

移籍代理と登録所

私たちの 普通株とA系列優先株の譲渡エージェントと登録業者はアメリカ株式譲渡信託会社(“譲渡エージェント”)です。 譲渡エージェントの住所は6201 15です^{これは…。}ニューヨークブルックリン通り郵便番号：11219。

未償還株式オプションと引受権証

2021年12月10日まで、有オプション は加重平均行権価格5.44ドルで合計992，300株の普通株を買収することができ、その中の355，800株は現在加重平均行権価格で1株4.37ドルで発行済み株式オプションを行使することができる；及び発行された株式証は加重平均行権価格13.37ドルで合計2，385，141株の普通株(承認株式証関連株式を含む)を購入することができる。

会社定款第br条のある規定

当社の定款と定款 には、株主 がその最大の利益に適合すると考えられる可能性のある要約買収や会社制御権変更の条項や条項が含まれており、我々の普通株のプレミアム支払いを招く可能性のある試みが含まれています。当社はこのような条文や条項が当社に関連する非常にbr社の取引、例えば買収要約を阻止し、任意の潜在的な買収当社の取引が先に取締役会に連絡することを奨励することを期待しています。これらの規定と条項は以下の通りです

ネバダ州反買収法規

ネバダ州改正された法規のうち利益関連株主との合併に関する78.411-78.444節を遵守しなければならない。これらの条項は、何らかの条件を満たさない限り、“利害関係のある株主”が会社と“合併”することを禁止している。“利害関係のある株主”とは，関連会社や共同経営会社とともに実益を持っている(または前の2年以内に 確かに実益を持っている)10%以上の投票権を持つ会社の株式を持つ人を指す.

ネバダ州改正後の法規78.416節では、以下を含む“組み合わせ”が定義されている

また，ネバダ州改正法規の78.378から78.3793条の はネバダ州会社(“発行会社”) のある買収株式の投票権 同社(I)には200人以上の株主がおり，そのうち少なくとも100人のネバダ州住民，(Ii)がネバダ州で業務を行っている.具体的には、買収により(I)20%以上33%未満、(Ii)33%以上50%未満、または (Iii)発行会社が当時取締役選挙において行使されていなかった投票権の50%以上を有する場合(場合によっては)、このような買収で買収された証券は、発行会社の多数の投票権の保有者の承認を得ない限り、投票権を剥奪される。(Ii)買収が、そのようなカテゴリまたは一連の任意の相対的または他の権利に与えられた任意の特典に悪影響または変更を与える場合、各カテゴリまたは一連の株式の多数の持分を保持する所有者。発行会社の定款または定款が当時有効に別途規定されていない限り、 (I)(X)購入者がネバダ州改正法規78.3789条の規定に従って直ちに発行会社に要約声明を出さなければ、 (I)発行会社は30日以内に証券で支払う平均価格で発行会社のすべての議決権のある証券を償還することができる。 ，(二)発行会社株主が買収者が取得した証券に対して議決権採決を行うかどうか, そして、購入者の投票権を付与することに反対する任意の投票に反対する発行会社の株主は、その証券の全部または一部を公正な価値で発行会社から購入することを要求することができる。

これらの条項の存在は、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらし、(I)私たちの普通株式プレミアムをもたらす可能性のある業務合併 を阻止することができ、(Ii)私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制することができるので、 が有益と考える取引を達成することが困難になる可能性があり、この変動は、通常、実際または噂されている敵意買収の試みによるものであり、(Iii)私たちの管理層の変化を防止することが予想される。

開示委員会の証券法に対する責任賠償の立場

上記の条項に基づき、我々の役員、上級管理者、制御者は、証券法下で発生した責任を賠償することができ、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。

株式承認証説明

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に従って提供される可能性のある引受権証および関連する株式証明書の合意および引受権証の重要な条項および条項をまとめたものである。以下に概説するbr条項は、一般に、我々が提供する可能性のある任意の引受権証に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、この目論見書付録によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある。目論見書付録と本募集説明書との間に差がある場合は、目論見書付録を基準とする。したがって，本節 で我々が行った陳述は，一連の特定の引受権証には適用できない可能性がある.特定株式承認協定には、追加の重要な条項と条項 が含まれ、参考として本募集説明書を含む登録声明に組み込まれる。

一般情報

私たちは株式承認証を発行して、1つ以上のシリーズの普通株または優先株を購入するかもしれません。私たちは独立或いは普通株或いは優先株と一緒に株式承認証を発行することができ、株式証明書は普通株或いは優先株に付加することができ、普通株或いは優先株と分離することもできる。

私たちは単独プロトコルによって発行される可能性のある引受権証明書を通じて、各一連の持分証明書を証明します。私たちは株式認証代理と株式認証協定を締結することができます。各株式承認証エージェントは私たちが選択した銀行であってもよく、その主要な事務所はアメリカにあり、総資本とbrの黒字は少なくとも1.25億ドルである。私たちはまた私たち自身の許可エージェントとして選択することができる。特定系列株式承認証に関する適用目論見書付録に，これらのいずれかの引受権証代理人の名前と住所を明記する.

この一連の株式承認証の条項を適用される目論見書に説明します

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、普通株式または優先株保有者が引受権を行使する際に購入可能な任意の権利を有していないであろう。brは、当社の清算、解散または清算時に配当金または支払いを受け取る権利、または投票権を行使する権利を含む。

株式証の行使

各株式承認証は、私たちが適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を持つ権利を持たせる。私たちが適用される株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、株式承認証所有者は午後5：00までいつでも引受権証を行使することができます。私たちは適用された募集説明書の付録に規定されている満期日の東部時間にいます。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

適用される目論見書付録の規定によると、株式証明書所有者は、行使する権利証を代表する引受証証明書と指定された情報を提出し、権利証代理人に必要な即時利用可能な資金を支払うことで権利証を行使することができる。 株式証明書の裏面および適用される目論見書付録に、権利証所有者が権利証代理人に交付されることを要求される情報を示す。

株式承認証が正しく行使される前に、任意の持分証保有者は一人当たり引受権を有しておらず、引受権証を行使する際に証券を購入できるいかなる権利も有していない。

必要な金及び株式承認証代理人に該当する会社信託事務所又は適用目論見書付録に示されている任意の他の事務所が妥当及び正式に署名した引受権証明書を記入した後、吾等は当該等の権利を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証明書がすべての持分証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書金額のために新しい持分証明書 を発行する。適用される目論見書の付録に明記すれば、権証所持者は証券を権証行使価格の全部または一部として引き渡すことができる。

権利証保持者権利の実行可能性

適用される引受権証プロトコルによると、任意の株式承認証エージェントは私たちのbrエージェントとしてのみとなり、いかなる株式承認証所有者といかなる義務または代理または信託関係を担うこともない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式引受証プロトコルまたは株式承認証の下で違約した場合、株式承認証代理人 は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または任意の要求を提出する責任を含むいかなる責任または義務を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意なしに、適切な法的行動をとって、その権利を実行し、 はその条項に従ってその権利を行使し、権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

計算代理

権利証に関する計算は計算エージェントが行うことができ，すなわち我々がそのために指定したエージェント機構である.特定権証の目論見書副刊は，その権利証のオリジナル発行日から，その権利証計算エージェントとして指定されている機関を明記する.我々は，所有者の同意や通知を受けずに，元の発行日 の後につねに異なる機構を計算エージェントとして指定することができる.

明らかな誤りがない場合、権利証に対するエージェントの任意の対処金額または受け渡し可能証券の決定が最終的であり、拘束力を有することになる。

治国理政法

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と引受権証協定、および株式承認証または株式承認証プロトコルに基づいて発生または関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。

債務証券説明

文意が別に指摘されている以外に、本“債務証券説明”の節で言及した“私たち”、“私たち”または“私”は、いかなる合併子会社でもなく、Solura Holdingsを意味する。以下は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録によって提供される債務証券のいくつかの一般的な条項の概要である。これは要約であるため， はあなたに重要である可能性のあるすべての情報を含まない.より多くの情報が必要な場合は、私たちが提出する特定の製品に関連する契約または付記購入プロトコル表 を読み、参照によって本入札説明書が属する登録声明に組み込まれてください。私たちが債務証券を発行する場合、発行された特定の一連の債務証券に関連する任意の追加の最終契約、および任意の補充契約または高官証明書または手形購入プロトコルを米国証券取引委員会に提出し、そのような債務証券の条項および規定に関するさらなる情報を理解するために、これらの文書を読むべきである。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。本要約 も適用目論見書付録の我々の債務証券の特定条項の記述に限定され，その制限を受ける.適用される目論見書付録は、このような債務証券の条項 を追加、更新、または変更する可能性があり、以下に述べる。

本目論見書によれば売却された債務証券は施正栄の直接債務となり、目論見書付録に別途説明がない限り、我々のいかなるbr子会社の債務でもない。このような債務は保証されていてもよく、無担保であってもよく、優先債務または二次債務であってもよい。私たちの債務証券 は、私たちと受託者との間の1つまたは複数の契約または手形購入プロトコルによって発行される。いずれの契約も改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)の制約と管轄を受けなければならない。本入札明細書には、任意の未来契約、手形購入プロトコル、および契約または手形購入プロトコルによって発行される債務証券の陳述 を契約または手形購入プロトコルのいくつかの予想条項とする要約 は完全ではない。

一般情報

我々は “上級”、“高度従属”または“一次従属”に格付けされた債務証券を発行することができ、 別の証券に変換することができる。私たちが指す“優先”債務証券は施正栄の直接債務であり、償還権に関しては担保 手配に影響を与えることなく、私たちの他の非従属債務と同等かつ比例的に配列されるだろう。適用目論見書付録の定義によると、私たちは優先債務の優先支払後に償還権を発行することができ、担保手配に影響を与えることなく、私たちの他の優先付属債務(ある場合)と同等かつ比例的に配置することができる。これらを“高度従属証券” と呼ぶ.私たちはまた、支払権で高級二次証券に従属する債務証券を発行することができます。これらは“一次二次”証券になります。本募集説明書は、特定の発行の一部であるか、または特定の発行に関連する登録説明書の改訂を提出し、参照によって登録 説明書に組み込まれるであろう。ここで、本募集説明書は、3つの異なる形態の契約の一部であり、優先証券、高級従属証券、および一次従属証券のための1つの手形購入プロトコルである。

私たちは、私たちが1つまたは複数の補充契約または付記購入プロトコルで決定したすべての場合に基づいて、元金総額が制限されない債務証券 を発行することができる。私たちは同じシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はない。私たちが別に規定がない限り、私たちはシリーズ所有者の同意なしにシリーズを再開放して、このシリーズの追加証券を発行することができます。

私たちは各契約が に規定されると予想して、私たちは1つの契約の下で1つ以上の受託者を指定する必要はありません。各受託者は1つまたは複数の債務証券シリーズ に関連しています。任意の契約下のいかなる受託者も1つ以上の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、私たちは1人の後任受託者にこのような一連の債券について行動することを委任することができる。

適用される目論見書付録には、以下の条項を含む、適用される一連の債務証券に関する具体的な条項が記載されています

この目論見書付録に適用される債務証券に適用される任意の重大な米国連邦所得税考慮要因を適用する。

私たちは満期対応元本のbrを下回って債務証券を発行することができる。私たちはこれらの証券を“原始発行割引”証券と呼ぶ。もし 材料が適用されたり、適用された目論見書に、元の発行割引証券に適用される特殊なアメリカ連邦所得税考慮要素 を補足説明します。

任意の目論見書(Br)の付録に記載されていない限り、任意の将来の契約または手形購入プロトコルは、私たちが債務を生成する能力を制限するか、または私たちの高レバレッジまたは同様の取引または制御権の変更に関連して、債務保有者のための証券保護を提供する他の条項を含まないだろう。あなたは適用された株式募集説明書をよく読んで、違約事件と提供された債務証券に適用される契約に関する情報を取得しなければなりません。

額面·利息·登録·振込

適用される目論見付録が別途説明されていない限り、最低額面が2，000ドルであり、1，000ドルを超える整数倍の登録証券の任意の一連の債務証券を発行するが、任意の額面のグローバル証券を除く。

適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、受託者の会社信託事務室または手形購入プロトコルで指定された場所で利息、元本、および任意のプレミアムを支払うことができ、または、私たちの選択に応じて、支払いを受ける権利のある人のbrアドレスに小切手を郵送することによって利息を支払うことができ、または米国内に保持されている口座支払い資金に電気送金によって資金を支払うか、またはグローバル証券の場合、そのような証券信託機関の手続きに従って利息を支払うことができる。

もし私たちが時間通りに支払うか、または任意の支払日に利息を計算しない場合、違約利息が支払われます

元金総額が変わらない限り、あなたの債務証券をより多くの許可額面の小さい債務証券に分割するか、またはより少ない許可額面の大きい債務証券に統合することができます。これを“交換”と呼ぶ

受託者が適用されるオフィスで債務証券 を交換または譲渡することができます。受託者は私たちの代理として、保有者の名義で債務証券を登録し、債務証券を譲渡する。私たちはこの任命を他の実体に変更したり、自分でこの役割を履行することができる。登録保持者リストの維持を担当するエンティティを“登録者”と呼ぶ。登録者たちはまた振込を実行するだろう。

あなたは債務証券の譲渡または交換のサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。登録者はあなたの所有権証明書に満足している場合にのみ移転または交換を行うだろう。

資産の合併、合併、または売却

私たちは、他の人と合併したり、brに合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません(私たちの直接または間接完全子会社を除いて)、他の人(私たちの直接または間接完全子会社を除く)が私たちと合併または合併することを許可してはいけません

違約事件および関連事項

違約事件それは.株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意の一連の債務証券の“違約事件”は、以下のいずれかの ：

違約事件発生時の救済措置。 もし違約事件がすでに発生し、まだ治癒されていない場合、受託者または影響を受けた一連の未償還債務証券元本を保有する多数以上の保有者は、このシリーズのすべての債務証券のすべての元金が満期になり、直ちに支払うことができると発表することができる。私たちが特定の破産、破産、または再編事件を経験したことによって違約事件が発生した場合、この一連のすべての債務証券の元金は自動的に加速し、即時満期および支払いを行うことになり、受託者またはいかなる所有者もいかなる行動も必要としない。受託者または所有者が任意の一連の債務証券を加速した後の任意の時間であるが、満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券に影響を受けた多くの元本保有者は、いくつかの場合には、このような加速を撤回および撤回することができる。

受託者 が何らかの特別な責任を負っていない限り、受託者は、適用された契約に基づいて任意の行動をとる必要はなく、所有者が受託者に合理的な保護を提供しない限り、費用および責任を負わないようにする。私たちはこれを“賠償”と呼ぶ。 合理的な賠償が提供されていれば、関連一連の未償還債務証券元本が多数の所有者よりも少なくない場合、受託者が利用可能な任意のbr}救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。これらの多くの株主は、適用される契約に基づいて任意の他の行動を実行するように受託者に指示することもできるが、何らかの制限を受ける必要がある。

あなたが受託者を迂回し、あなた自身の訴訟または他の正式な法律行動を提起する前に、またはあなたの権利を実行するために、または適用された契約またはそのような契約に従って発行された債務証券に関連する利益を保護する前に、以下のことが発生しなければならない

しかし、あなたはいつでもbrで訴訟を起こし、満期日後に満期の債務保証金を支払うことを要求する権利があります。

私たちは毎年、私たちの一部の上級職員が書いた書面声明を受託者に提出し、私たちが知っている限り、私たちは適用された債券と債務証券を遵守しているか、または任意の違約行為を指定していることを証明します。

契約または手形 購入プロトコルを修正する

入札説明書(Br)の付録に別途説明されていない限り、契約、手形購入プロトコル、および私たちの債務証券の3つのタイプを変更することができます

変更にはご承認が必要です まず、変更の影響を受けていない各債務証券保有者の承認は、契約、手形購入契約、および私たちの債務証券を何らかの変更することはできません。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：

多数の承認が必要な変更. 次に，ある変更は影響を受ける系列の未返済債務元金を多数以上持つ所持者の承認が必要である.私たちは過去の違約に対する免除を受けるために同じ多数の票が必要だ。しかし、免除の影響を受けていない債務証券の各所有者は、支払い違約または任意の他の態様の契約または上述した第1の種類の債務証券の免除を得ることができないbr“--承認が必要である”と同意している。

変更には承認は必要ありません. 第3に，ある変更は債務証券保有者のいかなる承認も必要としない.これらの措置には

承認のさらなる詳細について債務証券は未償還証券とはみなされないので、支払いまたは償還のために信託方式で資金を保管または予約している場合、または私たちまたは私たちの付属会社が債務証券を持っている場合、債務証券保有者は、適用された契約または手形購入協定に従って投票または同意したり、彼らに承認を与えたり、他の行動をとる資格がない。債務証券も未償還証券とはみなされないので、債務証券が完全に失敗または解除された場合、その所有者は、以下の“-解除、失敗および契約失敗--解除”または“- 完全失敗”または“- 完全失敗”で説明されるように、適用される契約または手形購入プロトコルに従って投票または同意または承認を与える資格がない

解任·失職·契約失職

放電するそれは.株式募集説明書の付録に他の説明がない限り、任意の一連の債務証券の所有者に、期限が切れて1年以内に満期になって対処するか、またはその規定の満期日に満期になって支払うか、または1年以内に償還を要求されることができる。方法は、信託形態で受託者に保管するか、または適用通貨で保管するのに十分な資金で当該一連の債務証券を支払うことを促す方法である。当該等預金日(満期及び対応する債務証券についての)又は当該宣言の満期日又は償還日(誰に適用されるかに応じて)を含む任意のプレミアム及び利息。

完全に失敗する。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、特定の場合、任意の一連の債務証券を完全に無効にすることができます。私たちは、債務証券に対する任意の支払いまたは他の義務を合法的に免除することができるという意味であり、条件は、以下に述べる手配を実施し、これらの債務証券を支払い、特定の証明書および意見を受託者に交付することを含む

上記の規定にもかかわらず、次の権利と義務は完全に失効した後も有効になるだろう

聖約の失敗それは.現在の米国連邦所得税法によれば、一連の債務証券brについて上記と同じタイプの保証金を支払うことができ、一連の契約に適用される多くの契約および適用される債券または手形購入協定に関する一連の条項を免除することができ、これらの契約および条項を遵守することを省略することができ、違約事件を引き起こすことなく、これらの契約や条項を遵守することができる。これがいわゆる“聖約失敗”である

もし私たちが契約を完了したら、 契約や手形購入プロトコルの以下の条項とこのような一連の債務証券は適用されません

変換と交換権

債務証券を普通株または優先株、他の債務証券または他のbr財産に変換することができる条項および条件(ある場合)は、適用される目論見書の付録に記載される。このような条項は、債務証券が普通株式または優先株に変換可能かどうか、他の債務証券または他の財産、転換または交換価格(またはその計算方法)、変換または交換期間、転換または交換が所有者によって選択されるかどうか、転換または交換価格を調整する必要があるイベント、およびそのような債務証券を償還する際に変換または交換に影響を与える条項、および変換または交換の任意の制限を含むであろう。

従属関係

私たちは、適用される目論見書に、任意の一連の高級二次証券または一次二次証券 が別の一連の債務証券または私たちの他の債務に従属する条項および条件(例えば、ある)を説明する。これらの用語は、以下の説明を含むであろう

世界債務証券

私たちは、1つまたは複数の登録グローバル証券の形態でbrシリーズの債務証券を全部または部分的に発行することができ、これらの証券を委託者またはbr}適用募集説明書付録で決定された委託者に預け、その委託者またはbr}代理有名人の名義で登録する。この場合、これらの登録されたグローバル証券またはbr証券に代表される一連のすべての債務証券の元本総額に等しい金額に等しい1つまたは複数の登録されたグローバル証券を発行する。

最終登録形式でその全部または一部を債務証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券は譲渡することはできないが、全体として譲渡することは除外される

一連の債務証券に関する目論見書補編は、登録されたグローバル証券代表のこの シリーズの任意の部分に関連する預託手配の具体的な条項を記述する。私たちは現在、以下の規定が債務証券のすべての信託手配に適用されると予想している

いくつかの州の法律は、ある証券購入者が最終形態で証券を現物受け渡しすることを要求する可能性がある。これらの法律は、これらの人々が登録されたグローバル証券において実益権益を所有、譲渡または質権する能力を制限する可能性がある。

登録されたグローバル証券の受託者又はその代理著名人が当該登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的が適用される限り、当該受託者又は有名人(場合によっては)は、当該登録されたグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下の規定を除いて、登録されたグローバル証券の実益権益の所有者：

したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル保証の保管人の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権利を有する参加者の手続きによって、適用契約下の所有者の任意の権利を行使しなければならない。

現在のbr業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券に登録された実益権益の所有者が契約に基づいて与える権利があるか、または取ることを望む場合、グローバル証券を登録するホスト機関は、関連する実益権益を保有することを許可する参加者が行動することを許可し、これらの参加者が所有する実益所有者によってすべての人が行動することを許可するであろう。そうでなければ、br}は、彼らが所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろう。

登録グローバル証券に代表される債務証券の元本および割増(ある場合)および利息(ある場合)は、登録グローバル証券として登録されているすべての人の信託機関またはその代理人(どのような状況に依存するか)に支払う。 吾など、私たちの任意の受託者または私たちの任意の他の代理人または受託者は、登録グローバル証券の実益所有権権益に関する記録のいずれの側面または維持のために支払われたお金に責任を負うか、または任意の責任を負うことができない。所有権から利益を得る権利と関連したどんな記録も監視または検討する。

グローバル証券に代表される任意のbr債務証券を登録する係は、登録されたグローバル証券の元本およびプレミアム(ある場合)、およびbr}利息(ある場合)に関する任意の支払いを受けた後、直ちに参加者の口座にお金 を支払うことが予想され、金額は、登録されたグローバル証券における参加者のそれぞれの実益権益に比例して、ホスト銀行の記録に示される。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券における実益権益の所有者に支払うお金は、現在無記名形式または“ストリート名”で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって制限されることも予想される。私たちはまた、このような支払いのいずれかが参加者によって責任があると予想している。

登録されたグローバル証券の全部又は一部を登録された債務証券として交換してはならない。(1)登録されたグローバル証券の全部又は一部の譲渡を、当該登録されたグローバル証券の受託者以外の誰の名義で登録してはならないか、(1)当該受託者が、このような登録されたグローバル証券の信託機関として継続したくないか、又は継続できないことを通知しない限り、又は取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に合格した後任機関を指定することができず、 (2)適用される目論見書付録にこの目的のために指定された債務証券、または(3)上記の場合以外または上記の場合に存在する違約イベントが発生して継続しているべきである。 いずれの場合も、影響を受けた登録グローバル証券は、最終的な の形態で債務証券を交換することができ、適用される受託者は、そのようなホスト機関が示す名称または名称で任意のそのような債務証券を登録することができる。

私たちは現在、いくつかの登録されたグローバル証券がニューヨーク預託信託会社またはニューヨーク預託信託会社またはDTCを代表し、CEDE&Co.の名義でDTCの代理人として登録することを予想している。DTCは，DTCがニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり，ニューヨーク銀行法が指す“銀行組織”であり，連邦準備システムのメンバーであり，ニューヨーク統一商業規則が指す“決済会社”と，取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”であることを知らせてくれた。DTCはその参加者または直接参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算機化簿記振込や寄付により，直接参加者間の既存証券の販売や他の証券取引の取引後の決済に便利である.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCC はDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも 登録清算機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.米国や非米国の証券仲介人やトレーダー、銀行、信託会社、決済会社などは、直接参加者によって清算したり、直接参加者と信託関係を維持したりする他の人もDTCシステムにアクセスすることができる, 直接的にも間接的にも。直接参加者とその直接参加者に適用される規則は米国証券取引委員会に記録されている。このセグメントのDTCおよびDTC課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから取得されているが、その正確性 には責任がない。登録されたグローバル証券がDTC以外の委託者または代表委託者に保管されている場合、特定の債務証券に関連する信託手配の追加または異なる条項 を適用される目論見書の付録に説明する。

我々はまた、“無記名グローバル証券”と呼ばれる1つまたは複数のグローバル証券の形態で無記名債務証券 シリーズを発行することも可能である。我々は現在，これらの無記名グローバル証券を欧州清算銀行SA/NVとClearstream銀行の共同ホスト機関，すなわちフランス興業銀行，あるいはこのシリーズに関連する目論見説明書補足資料で決定されたホスト機関の指定者に保管する予定である.無記名グローバル証券に代表される一連の債務証券に関連する株式募集説明書補編は、預託手配の具体的な条項及び無記名グローバル証券と交換するための最終形式で債務証券を発行する任意の具体的な手続き この一連の証券の中で無記名グローバル証券によって代表される部分を含む具体的な条項とプログラムを記述する。

DTCまたは任意の他の受託者またはその参加者が、その動作を管理するルールおよび手順に基づいて負う義務を含むそれぞれの義務を履行する場合、吾らまたは任意の受託者は、いかなる責任も負わない。

治国理政法

任意の将来の契約またはチケット購入br協定およびこれらのプロトコルによって発行された私たちの債務証券は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律によって解釈される。

引受権説明

私たちは私たちの普通株、優先株、または債務証券を購入するために引受権を発行するかもしれない。これらの引受権は独立して発売することもできるし，ここで発売された任意の他の証券とともに発売することも可能であり，引受権を獲得した株主から譲渡または譲渡不可能である.任意の引受権の発売について、吾等は、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、そのような発売後に引受されなかった任意の証券の購入を要求される可能性がある。

私たちが提供する任意の引受権に関する募集説明書の付録(ある場合)は、今回の発行に関連する具体的な条項が適用される範囲に含まれ、以下の部分または全部を含む

単位説明

私たちは普通株または優先株からなる単位と、普通株、優先株または他の証券を購入する引受権証を発行することができる。各ユニット は、そのユニットの所有者もそのユニットに含まれる各証券の所有者であるように発行される。したがって， 単位の所有者は，含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を持つことになる.発行単位の単位プロトコル は、その単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書付録に を記述する：

適用される目論見書付録は，任意の単位の条項を記述する.適用される目論見書副刊における単位の上述した説明および任意の説明は完全であると主張せず、単位合意およびそのような単位に関連する担保手配および預託手配(例えば、適用される)の全体的な制約および制限を受ける。

を売る株主

本目論見書はまた、目論見書付録に指定された売却株主が転売可能な最大3，552，146株を売却株主手形と売却株主権証(それぞれ定義以下参照)とする普通株の転売に関し、会社と売却株主との間で10月25日に締結された証券購入協定(“SPA”)に基づいて、証券法により登録された取引発行を免除する。2021 これにより，当該等株主は(I)元金総額16，304，348ドルの担保転換可能手形を受け取り，総購入価格は1，500万ドル(総称して“売却株主手形”)であり， のある条件により，売却株主は随時1株9.18ドルの価格で合計1，776，073株普通株 (“転換株式”)，および(Ii)A類，B類，C類普通株購入 株式証(総称して“売却株主手形”と呼ぶ)に変換することができる.売却株主株式承認証“)は1株当たり12.50ドル、15.00ドル及び18.00ドルの行使価格で、最大1，776，073株 普通株(”株式承認証“)を購入することができる。適用されたナスダック規則によると、 売却株主権証は発行直後に5年間行使できる。

適用される連邦·州証券法によると、売却株主が発行する普通株は“制限証券”であり、証券法に基づいて登録され、売却株主にこれらの株を公開売却する機会があるようにし、売却株主承認証を行使したり、売却株主手形を転換した後に選択したりすることを前提としている。これらの株式の登録は、売却株主がいかなる売却株主引受権証を行使すること、任意の売却株主手形を転換すること、または任意の転換株式または株式承認証を売却することを要求しない。本募集説明書及び適用される目論見書付録によれば、売却株主は、彼らが獲得した普通株式の全部、部分又は全部を売却することができる。“分配計画”を参照してください

売却株主に関するさらなる情報は、目論見書付録または我々が取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した文書に記載されており、引用によりこれらの書類を本募集説明書に記入する。

私たちの知る限り、過去3年間、株式を売却する株主は、私たちまたは私たちのどの付属会社ともどのようなポスト、ポスト、または他の実質的な関係を持っていません。

流通計画

我々および/または販売株主は、引受業者または取引業者を介して、代理によって、または本募集説明書に従って発行された証券を1つまたは複数の購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって販売することができる。適用される目論見書付録には、証券発行の条項が記載されている

私たちおよび/または株を売却する株主は、1回または複数回の取引において、時々以下の位置で証券を流通することができる

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

発行に引受業者が使用される場合、我々および/または販売株主は、このような引受業者と引受契約に署名し、各引受業者の名称および取引条項(任意の引受割引および引受業者および任意の取引業者補償を構成する他の条項を含む)を募集説明書の付録に詳細に説明する。証券は、引受業者によって代表される銀団または1つまたは複数の投資銀行または他の指定された人によって直接一般に発売することができる。br}が引受団を使用する場合、主引受業者は、募集説明書付録の表紙に明記される。br}引受業者が販売に参加する場合、引受業者は、自分の口座のために発行された証券を購入し、brは、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で1回または複数回の取引(協議取引を含む)で転売することができる。取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。募集説明書の付録に別途規定されていない限り、引受業者が要約証券を購入する義務 は事前条件の制約を受け、任意の要約証券を購入した場合、引受業者はすべての要約証券を購入する義務がある。

私たちおよび/または株を売却する株主は、超過販売(ある場合)を補うために公開発行価格で追加の証券を購入するための選択権を引受業者に付与することができる。 追加の引受手数料または割引は、関連する株式募集説明書の付録に記載される可能性がある。任意の 超過配給オプションの条項は、この証券の入札説明書の付録に記載されています。

私たちおよび/または株を売却する株主が、本募集説明書または任意の目論見書に基づいて付録に提供される証券を取引業者を使用して売却する場合、私たちおよび/または株を売却する株主は、元本として取引業者に証券を売却する。そして、トレーダーは、取引業者によって転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。取引業者の名称と取引条項は目論見書付録に詳しく説明する。

当社及び/又は売却株主は、直接又は当社及び/又は売却株主が随時指定した代理店を介して証券を売却することができる。証券の発行と販売に関与する任意の エージェントの名前を列挙し、そのエージェントに支払う任意の手数料 付録を入札説明書に説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くして行動するだろう。

吾等及び/又は売却株主は 許可代理人又は引受業者が機関投資家の要約を募集し、募集説明書付録に記載されている公開発売価格で吾等に証券を購入することができ、遅延交付契約は将来指定された 期日支払い及び交付を規定する。これらの契約の条件と、これらのbr契約を募集するために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

我々及び/又は株を売却する株主は、証券法規則 415(A)(4)の規定に従って、本登録声明に含まれる株式証券を“市場で”という方法で売却することもできる。このような証券は、ナスダックまたは任意の他の証券取引所または任意の他の証券取引所またはオファーまたは取引サービス機関の施設上で固定価格で取引するのではなく、既存の取引市場で取引することができる。

このような市場での発行は，あれば は引受業者が依頼者やエージェントとして行うことができる.

証券販売において、引受業者、取引業者または代理人は、割引、割引または手数料の形態で、私たちおよび/または販売株主または証券購入者から補償を受けることができる。引受業者は、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、または代理可能な購入者から手数料を得ることができる証券を取引業者に販売するか、またはbrを介して取引業者に販売することができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理店、ならびに証券を直接購入した後に証券を転売する任意の機関投資家または他の人は、引受業者と見なすことができ、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らの証券を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。

私たちは、証券法の下の責任、または代理人または引受業者がそのような責任について支払う可能性のあるお金に対してbrの賠償を提供することを含む、特定の民事責任に対する賠償を代理人および引受業者に提供することができる。代理店と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

また、吾等および/または売却株主 は、第三者と私的に協議してデリバティブ取引(オプションの執筆を含む)を行うことができる。 適用される目論見書付録は、このような取引に関連して、第三者は、本募集説明書および適用される目論見書付録に従って、本入札説明書および適用された目論見書に含まれる証券を販売することができることを指摘している。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、どんな関連する空手形も使用することができる。我々及び/又は売却株主はまた、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質権することができ、第三者が貸し出した証券を売却することができ、又は質権に違約が発生した場合には、本募集説明書及び適用される目論見書付録に従って質権の証券を売却することができる。このような売却取引の第三者を引受業者とし、適用される目論見書付録又は発効後の改正案で決定することができる。

一連の証券の発行を促進するために、発行に参加した者は、証券市場価格に影響を与える取引を安定、維持又はその他の方法で行うことができる。これは、私たちが彼らに販売した証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加した人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人 は、公開市場でこれらの人に付与された超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引で買い戻された場合、そのような発行に関与する引受業者または取引業者によって許可された売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を安定させるか、または公開市場上で高い可能性のあるレベルに維持することである可能性がある。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。上記の取引が実施されれば、私たちの証券価格に何らかの影響を与える可能性のある方向や大きさについては、私たちは何の陳述や予測もしない。

私たちの普通株とAシリーズ優先株を除いて、私たちが提供する可能性のあるすべての証券は新たに発行された証券であり、取引市場が確立されていない。いずれの代理人や引受業者もこれらの証券上で市を行うことができるが、そうする義務はなく、予告なくいかなる市行為も中止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。我々がナスダックに上場している普通株とAシリーズ優先株を除いて、現在ここに登録されている証券のbr市場は何もありません。私たちは現在、債務証券、引受権証、単位または引受権を任意の証券取引所または見積システムに上場する計画はありません。任意の特定の債務証券、引受権証、単位または引受権に関する上場は、適用される目論見書付録または他の発売材料に(場合によって)説明されます。任意の引受業者は、公開発売または販売のために当社に証券を売却された場合、証券上で市を行うことができるが、当該等の引受業者はこのようにする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。

いくつかの州の証券br法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に従って提供される証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない。

法務

任意の証券の特定の発売で別途説明されていない限り、ここで発売された証券の有効性は、ニューヨークSullivan&Worcester LLPによって伝達される。

専門家

Solura Holdings，Inc.2020年12月31日までおよび2020年12月31日までの2年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Wojeski&Company，CPAS，P.C.がその報告書で述べた監査を行い、本募集説明書 を参考に組み込むことは、この報告および会計および監査専門家の権威に依存する。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて提出されたS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、登録説明書の一部を構成する本募集説明書と のいずれの目論見書付録には、登録説明書に含まれるすべての情報 は含まれていない。あなたは登録声明書で私たちに関するもっと多くの情報を見つけることができる。本募集説明書または任意の目論見書付録の法律文書に関する任意の陳述は必ずしも完全ではなく、あなたは、文書または事項をより完全に理解するために、登録声明書として、または他の方法で米国証券取引委員会に提出されたbr文書を読むべきである。

我々は、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから無料で入手できます。うちの会社のサイトはwww.solunacomputing.comです。本募集説明書、任意の募集説明書副刊、またはその構成部分の登録説明書、および引用的に当社のウェブサイトに組み込まれた文書は、本募集説明書、任意の募集説明書副刊または登録説明書に含まれておらず、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、登録説明書、またはそのような文書の一部とみなされてはならない。

マージファイル を参照することにより

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会に表S-3の登録声明 を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書は、参照によって追加情報および証拠品を含み、組み込まれる。米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる情報を統合することを可能にします。これは、本募集説明書に含めるのではなく、これらの文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、あなたは、本募集説明書を読むように慎重に読むべきである。私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本募集説明書に含まれる情報 または参照によって組み込まれた情報を自動的に更新し、置換し、これらの文書が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。私たちは米国証券取引委員会に申請を提出し、引用して本募集説明書に入選した

また，第13(A)，13(C)，14または15(D)節の条項に基づいて米国証券取引委員会に提出された他のすべてのbr文書を参考に統合し，これらの文書は， が目論見書の一部を構成する登録説明書の初期提出後，登録説明書の発効前，目論見書付録または条項説明書に含まれる特定証券の初期提出日後に完了する.しかし、私たちは、すべての場合に、米国証券取引委員会のルールに従って提供され、アーカイブされていないファイルまたは情報を提供するとみなされるファイルまたは情報を組み込むことはない。

私たちは、任意の実益所有者を含む、本募集説明書のコピーまたは登録声明の一部を構成する任意の目論見明細書の付録を受信した各人に、その人の書面または口頭要求に応じて、証拠物を含む参照によって本明細書に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを提供する。要求は、以下に送信されるべきである

ソルーナホールディングスワシントン通り325号拡張工事
ニューヨーク州オルバニ12205
Hello@soluna.io

これらのファイルのコピーは私たちのサイトでも入手できます。URLは： www.solunacomputing.comです.これらのファイルコピーを取得する他の方法については、上の“どこでより多くの 情報を見つけることができるか”を参照してください。

SOLUNAホールディングス

1，388，889株普通株

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目論見書

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帳簿管理 マネージャー

最高の

2022年10月24日