添付ファイル5.2

Snell&Wilmer L.L.P.

ヒューズセンター

3883 Howard Hughes Parkway 1100部屋

ネバダ州ラスベガス、郵便番号：89169-5958

TELEPHONE: 702.784.5200

FACSIMILE: 702.784.5252

2022年10月26日

OndasホールディングスInc.

ウェフリーオーク通り411号

114軒の部屋

マサチューセッツ州ウォルザム、郵便番号02452

女性たち、さんたち：

Ondas Holdings Inc.のネバダ州特別法律顧問を務めており、Ondas Holdings Inc.はネバダ州の会社(“当社”)であり、当社が本契約日に提出するS-3表の登録声明を米国証券取引委員会(“証監会”)に準備して提出することに関連しており、この声明は、改正された1933年の証券法(“証券法”)(“証券法”)に基づいて随時改正されている(“462(B)登録声明”)。第462(B)号登録声明は、2021年1月29日に証券法により証券及び先物事務監査委員会に提出されたS-3表(第333-252571号文書)に組み込まれた登録声明、及び証券及び先物事務監察委員会がそのウェブサイトに掲示した当該登録声明が2021年2月5日に発効したことを宣言する発効通知(“予備登録 声明”及び第462(B)登録声明と共に“登録声明”と呼ぶ)を参照する。本意見は、当社が発行した1，696，000ドルまでの証券を登録した462(B)登録説明書について提供します。以下のように定義します。

登録説明書 は、証券法に基づいて、規則第415条及び第462条の1条又は2条又はそのうちの1条又は2条又はそのうちの1又は2条、登録説明書及び募集説明書に記載されている提案要約、発行及び販売に関する基本募集説明書(“目論見”)を含み、総発行価格は最高11，696，000ドル、又はその同値であり、当社の普通株からなる不確定数の証券(“証券”)、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株 ”)、当社の優先株は、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)の株式、債務証券、 は優先株または従属株、または優先または従属の変換可能または交換可能であり、1つまたは複数の系列で発行される (“債務証券”)であってもよく、上記のいずれかの証券(“株式証”)および/または1つまたは複数の系列の単位を購入することができ、br}は普通株、優先株、債務証券または承認株式証の任意の組み合わせからなる1つまたは複数の組み合わせ (“単位”)である。

この等の証券は登録説明書、目論見定款及び株式募集定款副刊(“招株定款副刊”)の規定に従って時々販売される。証券は、購入、引受、引受、販売エージェント、または同様のbrプロトコルに従って販売されるであろう。これらのプロトコルのフォーマットは、証券の場合、以前に提出され、および/またはForm 8−Kの現在の報告に従って提出されるテーブルと実質的に同じである。

本意見書は，証券法下のS−K条例第601(B)(5)項の登録声明の届出に関する要求 に基づいて提出された。本明細書で使用されるすべての大文字用語および別途定義されていない用語は、目論見においてそれらに付与された対応する意味を有するべきである。

当社に対する陳述については、以下の意見の基礎として、以下の文書の正本または認証された、または他の方法で決定された満足できるコピー(以下、総称して“文書”と呼ぶ)を含む、本意見を提出するために必要なbr}事実、法的問題、および文書を依存して検討した

1.“登録説明書”とその添付ファイル；

2.募集説明書；

3.当社の改訂及び改訂された会社定款(以下は“定款”と略称する)をネバダ州州務卿に提出し、改訂後、本定款の期日まで、そして本定款の上級者1人の審査を経た

4.当社の上級管理者による承認の改訂および再改訂された定款(以下、“定款”と略す)

5.ネバダ州国務長官によって確認された良好な地位を有する存在証明書。日付は最も近い日付である

OndasホールディングスInc.

2022年10月26日

2ページ目

6.当社取締役会が採択した登録説明書、目論見書、その他の関連行動に関する決議(総称して“決議”と呼ぶ)は、当社の上級管理者によって認証され、

7.当社の普通株式を代表する現行形式の株式証明書サンプルは、当社の上級管理者によって認証され、

8.会社の上級管理者によって署名された特定の事実事項に関する証明書、日付は、本契約日である

9.本明細書に記載された仮定、制限、および制限に適合する場合、以下の意見を表現するために必要なまたは適切な他の文書および事項が考えられる。

以下の意見を表現する際には，以下のように仮定する

答え： 任意の書類に署名したすべての人は、その人を代表しても他の誰を代表しても、法的にそうする資格があります。

B. すべての原本形式で我々に提出された文書は真実である.署名されていない草案として私たちに提出されたすべての文書の形態および内容は、本意見に関連する任意の態様で、署名および交付されたこのような文書の形態および内容と何の違いもない。 認証またはコピーの形で我々に提出されたすべてのファイルはオリジナルファイルと一致する.このようなすべての文書上のすべての署名は真実である.私たちは私たちを代表して検討したり依存したりするすべての公共記録が真実で完全だ。 ファイルに含まれるすべての陳述、保証、陳述、および情報は真実で、完全である。いかなる文書も口頭または書面で修正または修正されておらず、当事者の行動や漏れ、または他の方法でいかなる文書のいかなる条項も放棄されていない。以下に述べる意見については、当社は、 が証券を発行するたびに、決議案に規定されている当該等の証券に関する対価を受信または受信したと仮定し、登録声明に基づいて提供される当該証券の適用に関する最終購入、包販売、引受、配給エージェント、または との類似プロトコルを受信する。

C.(I) 登録声明およびその任意の修正案(発効後の改正を含む)は、“証券法”に従って発効し、(Ii)募集説明書付録は、提供される証券を説明する委員会に提出され、 (Iii)証券の発行および販売は、適用される米国連邦および州証券法および登録声明および適用される入札説明書付録に記載された方法に適合する。(Iv)“登録宣言”に従って提供される任意の証券の最終購入、引受、引受、販売代理、または同様の合意は、当社およびその他の当事者によって正式に許可され、有効に署名および交付される。(V)提供された任意の証券を変換、交換、償還、または行使する際に発行可能な任意の証券 は、変換、交換、償還、または行使時に発行するために、正式な許可、作成、および(適用されるような)保持される。(Vi)発行された普通株または優先株(または普通株または優先株と交換可能な債務証券、または株式承認証を行使可能な普通株または優先株)については、他の方法で発行するのではなく、会社の組織ファイルに従って発行するのに十分な普通株または優先株がある。(Vii)任意の転換可能な債務証券を転換するか、または任意の株式承認証を行使する際に発行可能な任意の証券について、当該転換可能な債務証券または株式承認証は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当社に対して強制的に実行することができ、および(Viii)登録声明に基づいて提供される任意の債務証券または株式承認証、ならびに関連する契約および株式認証協定, 登録宣言の証拠物として、または参照によって組み込まれるように、 テーブルの形態で実行される。

OndasホールディングスInc.

2022年10月26日

3ページ目

以上に基づき， は，本稿で述べた仮定，制約，制約に適合することを前提として，以下のように考えられる

(A)会社取締役会又はその正式に構成された代理委員会(以下、“取締役会”と略す) は、すべての必要な会社行動をとって普通株の発行及び発行条項及び関連事項を承認した。および(B)当該普通株を代表する株式が署名、会合、登録され、交付された(I)取締役会によって承認された適用による最終購入、引受、引受、販売代理または同様の合意、または株式承認証を行使して普通株を購入し、その中で規定された対価(普通株式額面を下回らない)または(Ii)任意の他の証券を変換または行使する場合、当該等の証券の条項又は取締役会が承認した当該等の証券の転換又は行使に関する文書に基づいて、取締役会が承認した対価(普通株式額面以上)について、当該等の普通株は有効に発行され、十分な配当金及び評価できない。

2.任意の特定系列の優先株については、以下の2つの場合：(A)取締役会は、優先株の発行及び条項、発行条項及び関連事項を承認するために必要なすべての会社行動をとっている。及び(B)優先株株式を代表する証明書が署名、付箋、登録及び交付 (I)取締役会が承認した適用による最終購入、引受、引受、販売代理又は類似協定、又は株式承認証を行使して優先株を購入し、その中で規定された対価(優先株額面を下回らない)又は(Ii)任意の他の証券又は取締役会が承認した転換又は行使に関する文書を変換又は行使する際に、取締役会が承認した対価格 (優先株の額面を下回らない)については、優先株の株式が有効発行、全額支払い、評価不可能となる。

私たちはネバダ州改正された法規第78章に規定されているネバダ州の一般会社法についてのみこの意見を提出します。私たちは任意の他の法律または任意の他の管轄区または米国の法律に対していかなる義務も明示的または暗示的ではありません。本意見の目的で、この証券の発行は、適用されるすべての州証券または青空法律に適合すると仮定する。

ここで述べた意見は，本稿で明示的に述べた事項に限られており，明確に述べられた事項以外の意見を推定することはできない 任意の適用法律がこの日後に変化する場合，またはその日後に本意見を変更することが可能であることを認識した場合，本意見を補完する義務は負わない.上記の一般性を制限することなく， 我々は登録宣言の内容に対して何の意見も発表したり暗示したりしない.

本意見を当社が提出した462(B)登録声明の添付ファイル5.2として提出することに同意します。私たちはまた、会社が提出した登録声明の“法律事項”というタイトルで私たちのbr社に言及することに同意します。この同意を与えた場合，我々は証券法第7節または証券法公布の委員会規則や条例に基づいて同意を要求する者のカテゴリに属することを認めない.