添付ファイル5.1

2022年10月26日

OndasホールディングスInc.

ウェフリーオーク通り411号

114軒の部屋

マサチューセッツ州ウォルザム、郵便番号02452

女性たち、さんたち：

我々はネバダ州の会社(“当社”)Ondas Holdings Inc.のために法律顧問を務め，改正された1933年の証券法(“この法案”)下の462(B)条に基づいて，証券 と取引委員会(“委員会”)のためにS-3表登録声明(“462(B)登録声明”)を準備·提出した。第462(B)登録声明は、当社が2021年1月29日に会社法に基づいて証監会に提出したS-3表登録声明(第333-252571号文書)と、そのウェブサイトに掲載され、その登録声明が2021年2月5日に発効すると発表した証監会発効通知(“予備登録声明”及び第462(B)登録声明と共に“登録 声明”と称する)を引用して収録する。本意見は、当社が発行した11，696，000ドルまでの証券を登録した462(B)登録説明書に関連しており、以下のように定義されています。

登録説明書 登録発行及び販売不確定額及び数の当社は、“一般規則”第415条及び第462(B)条及び会社法によって公布された規則 及び会社法によって公布された規則例のうちの1つ又は両方及び登録説明書(“募集説明書”) を構成する目論見書及び募集規約の1部又は複数の副刊、無料で書かれた目論見又は条項説明書(それぞれ1部)に基づいて時々遅延又は連続して発売することができる。募集説明書(br}増刊)、総発行価格は11，696，000ドル：(1)会社普通株、1株当たり額面0.0001ドル (“普通株”)；(2)会社の優先株は、1株当たり額面$0.0001(“優先株”)， を1つまたは複数の系列に分けて発行する。(Iii)1つまたは複数のシリーズ発行された債務証券(“債務証券”)、 は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)の要求に従って、“登録説明書”添付ファイル4.2として提出された高度契約の形態で、または“登録説明書”添付ファイル4.3として提出された従属契約の形態で、この等の契約は、時々改訂または補充することができる(各契約は“契約”であり、総称して“契約”と呼ぶ) は、発行者である会社と受託者(“受託者”)との間で締結された契約である。(Iv)一連の普通株、優先株または債務証券を1つまたは複数購入する権利証(“株式承認証”)、および(V)普通株、優先株、債務証券、または任意の組み合わせの権証からなる単位(“単位”)。普通株·優先株·債務証券·権利証, と単位を本稿では総称して“証券”と呼ぶ.ここで使用するすべての大文字タームと別途定義されていないターム は，登録宣言に与えられたそれぞれの意味を持つべきである.

OndasホールディングスInc.

2022年10月26日

2ページ目

本意見については、吾等は、審査された承認又は他の方法で確認され、吾等を満足させる正本又は写し：(I)登録声明 ；(Ii)現行改訂された当社定款(“会社定款細則”)、(Iii)改正された当社現行定款(“定款”)；及び(Iv)当社取締役会の若干の決議を検討した。吾らもまた、承認された証明書または他の方法で確認され、吾等を満足させる正本または写し、当社の当該等に記録された 及び当該等の合意、公職者証明書、当社及び他の人々の上級者又は他の代表の証明書、並びに吾等が必要又は適切であると考えられる他の文書、証明書及び記録を検討して、本稿に記載された意見の根拠とする。

私たちの審査では、すべての自然人の法的行動能力、すべての署名の真正性、原本として私たちに提出されたすべての伝票の真正性、ファックス、電子、認証、コピーコピーとして提出されたすべての伝票と元の伝票との一致、およびこれらのコピーの原本の真正性を仮定した。署名された文書を審査する際には、会社以外の当事者が、会社または他の合意項目の下でのすべての義務を締結し、履行する権利があると仮定し、必要なすべての行動(会社またはその他)によって適切に許可され、これらの文書に署名および交付され、これらの文書の当事者に対する有効性および拘束力があると仮定する。本意見に関する重要な事実 については，吾らは独立して実証や確認を行っておらず，吾らは当社その他の人々の上級管理者及び他の代表の陳述及び陳述に依存している。

あなたの同意を得て、私たちは(I)各債務証券、契約および任意の関連する補充契約、条項説明書または証明書 がその条項、株式承認証および任意の関連する引受権証明書プロトコル、単位および任意の関連単位合意、ならびに任意の購入、引受または同様の合意(総称して“文書”と呼ぶ)を確立すると仮定し、ニューヨーク州の国内法律によって管轄され、法律選択は法に基づいて強制的に実行されることができる。(Ii)株式承認証、株式承認協定、単位及び単位協定は、ネバダ州法律がネバダ州会社が発行する証券販売契約について規定するすべての条文を掲載する；(Iii)各文書は売買当事者が正式に許可、署名及び交付する；及び(br}及び(Iv)各文書は当社以外の各当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に従って当該各方面に対して強制的に執行することができる。

また、(I)任意の文書の署名、交付及び履行、(Ii)本契約日後に成立する証券のいかなる条項、(Iii)当該等の証券の発行及び交付、又は(Iv)当社が当該等の証券の条項を遵守しても、(A)当社が当時受けたいかなる適用法律、規則又は法規又は会社定款又は定款に違反しないと仮定する。(B)当社またはその任意の財産に拘束力のある任意の文書または合意に違反または違反をもたらすか、または(C)当社が任意の同意、承認、許可、許可、制限、または当社に対して管轄権を有する任意の裁判所または政府機関によって適用される要求または任意の届出、記録または登録を遵守しないようにする。

OndasホールディングスInc.

2022年10月26日

3ページ目

また、(I)登録宣言及びその任意の改正が同法によって発効すると仮定し(かつ、この有効性 は終了または撤回すべきではない)、登録声明、目論見書、および適用される目論見書が想定する証券発売および発行時のすべての適用法律に適合すると仮定する。(Ii)同法の規定に従って、提供された証券に関する適切な募集説明書 付録を証監会に作成し、提出し、登録声明、募集説明書及び当該等の募集説明書が想定する証券の発売及び発行時のすべての適用法律を遵守する。(Iii)証券の発行及び売却の前に、会社取締役会は、その任意の適切な委員会を含めて、すべての必要な会社行動をとり、証券の発行及び売却価格を正式に承認する。(Iv)証券の条項は、“登録声明”、“目論見書”又は“適用される入札説明書”における証券条項の記述、及び当社が当該証券の発行及び販売を許可している会社の行動に適合し、(V)すべての証券の発行及び販売は、同法、“信託契約法”(適用される場合)及び各州の証券又は青空法律の適用条項を遵守し、“登録声明”、“目論見書”及び“適用される株式募集説明書”に記載されている方法で行われる。(Vi)証券の提供又は発行(又は規則，条例により許可された後の時間)において，契約者及び受託者は“信託契約法”の規定に適合しなければならない, “登録宣言”が想定しているように、委員会の解釈または立場)。 及び(Vii)登録説明書、目論見及び適用される目論見書に基づいて提供される普通株式又は優先株(どの場合に応じて定める)の株式数、又は債務証券であれば、当該等の証券からなるか、又は当該等の証券の交換、行使又は転換時に発行することができる引受権証及び単位(何者が適用されるかに応じて)は、当該等の証券を発行する際に許可されているが発行されていない普通株又は優先株を超えない(どの場合に定める)。

前述の に基づいて，以下に述べる制約を受けており，本プロトコルの日付までは，以下のように制限されていると考えられる

1. 当社が登録声明に基づいて発行する任意の一連の債務証券について、 (A)適用される契約が当社と受託者によって正式に許可され、交付された場合、(B)特定一連の債務証券の具体的な条項はすでにこの契約と適用法律に基づいて正式に設立され、 (C)当該等の債務証券はすでに当社のすべての必要な会社が正式に許可し、受託者の正式な認証と正式な署名を経て、登録説明書、目論見書、任意の適用可能な目論見書、任意の適用書類及び当該会社の訴訟で予想される支払対価に基づいて発行及び交付された債務証券、並びに(D)当該債務証券が普通株式又は優先株に変換可能である場合、当該等普通株又は優先株の株式は、正式に許可され、必要なすべての会社の行動のために発行され、かつ、適用された契約に基づいて、当該債務証券は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、適用される破産の規程を受けなければならない。通常債権者の権利に影響を与える破産法と類似法律、合理性概念と普遍的に適用される衡平原則。

2.“登録声明”に基づいて発行された任意の引受権証については、(A)当社及びその指名された引受権証代理人が正式に許可、署名及び交付した場合(もしあれば)、(B)すでに当該等株式証契約及び適用法律に基づいて特定の引受権証発行条項を正式に確立し、そして当社のすべての必要な会社の行動許可を経て、(C)すでに当該株式証明書合意及び登録説明書、招株定款に従って当該等持分証合意について正式に署名、発行及び交付支払いを行う。任意の適用される目論見書副刊、任意の適用される書類及び当該会社の訴訟、及び(D)(例えば適用)(I)引受権証を行使する際に発行可能な普通株式又は優先株の株式は、br}が引受権証を行使する際に発行及び/又は(Ii)当該等株式証を行使する際に発行可能な債務証券が正式に許可され、署名及び認証され、適用された会社契約の条文及び株式証明書を行使する際に予約交付され、各場合において、すべての必要な会社の行動及び株式証及び株式証明書合意の条項に基づいて承認及び予約され、承認及び予約された。このような引受権証は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができるが、適用される破産、債務返済不能、債権者の一般的な権利に影響を与える類似法律、合理性概念及び普遍的に適用される公平原則に規定されている。

OndasホールディングスInc.

2022年10月26日

4ページ目

3.当社が登録声明に従って提供する任意の単位について、(A)単位合意が当社およびその中に列挙された取引相手によって正式に許可され、署名および交付された場合、(B)特定の単位によって発行される特定の条項は、その単位合意および適用法に基づいて正式に確立され、会社のすべての必要な会社の行動許可を経て、(C)単位合意および入札説明書の予想に基づいて、単位は、当該単位合意に従って正式に署名、認証、発行および交付された。任意の適用される株式定款副刊、任意の適用される書類及び当該会社の行動、及び(D)(例えば適用)(I)当該等単位を構成する普通株式又は優先株の株式は、発行及び/又は(Ii)当該等単位を構成する債務証券が適用されるbr}契約の規定に基づいて認可、署名及び認証及び予約されて交付のために正式に許可及び予約されており、いずれの場合もすべて必要な会社の行動及び単位及び単位合意に基づく条項により、当該等の単位は当社の有効及び拘束力のある義務を構成する。その条項に基づいて会社に対して適用される破産法、資本不担保法、類似法律の制約を強制的に執行することができ、これらの法律は一般的に債権者の権利、 合理性概念と普遍的に適用される公平原則に影響を与える。

本意見については、ニューヨーク以外のいかなる管轄区域の法律管轄事項についても意見を述べない。私たちはいかなる他の法律または任意の他の管轄区域またはアメリカの法律に対していかなる明示的またはいかなる義務も暗示しない。この意見の目的で、この証券の発行は、すべての適用される州証券または青空法律に適合していると仮定する。

我々は，ここで明確に述べた事項についてのみ意見を述べ，他の事項についていかなる意見も推定すべきではない.本意見は，本合意が発表された日から に発表され，現在の法律，規則，規約，司法判断に基づいている.私たちは、これらの法的源またはその後の法律または事実の発展において、任意の事項または意見に影響を与える任意の変化 を通知する義務を負いません。

本意見を462(B)登録声明の証拠品として提出していただきたいことを理解しておりますので、ご同意いたします。さらに，登録説明書における目論見書における“法律事項”の項目での我々の言及に同意する.Brのような同意を与えた場合，ここでは同法第7節または委員会規則と条例で要求された同意を得た者に属することは認めない。