保証する

2022年2月11日に作られた保証(時々改訂、再説明、補充或いはその他の方法で修正され、本“保証”)は主要な営業場所がニューヨークPark Avenue、New York 10154号にある米メリーランド州黒石住宅ローン信託有限公司(以下“保証人”と略称する)によって作成され、三菱UFG銀行ニューヨーク支店を受取人とし、この日銀会社はそのニューヨーク支店を通じて行動する(“買い手”)。

リサイタル

デラウェア州有限責任会社(“売り手”)Parlex 18 Finco，LLCが買い手と締結し、本契約日に発効したいくつかの主買い戻しプロトコル及び証券契約(時々改訂、再記述、補充又は他の方法で改訂され、“買い戻しプロトコル”と呼ばれる)によると、買い手は時々本プロトコルに記載された条項及びその中に記載された条件の規定の規定を受けて、売り手と取引を締結することに同意した。

買い手が売り手と取引を達成する前提条件は、保証人が本保証に署名して交付し、規定された満期日に加速または他の方法で時間通りに以下のすべての事項を支払い、履行することを保証することである：(A)売り手が買い戻し契約および任意の他の計画文書または買い戻し契約および任意の他の計画文書に関連するすべての支払い義務を含む、(B)買い手が本保証の下での上記のいずれかの義務または保証人の任意の義務を履行するために生じるすべての費用は、合理的な弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない。(C)売手の他の任意の買い戻し義務(総称して“保証義務”と呼ぶ).

そこで，前述の前提を考慮して，買い手に買い戻し契約や他の計画ファイルの締結を促し，買い戻しプロトコルと他の計画ファイルに基づいて取引を行うために，保証人と買手は次のような合意を達成する

1.用語を定義します。本プロトコルに別の定義がない限り，買い戻しプロトコルで定義され，本プロトコルで使用される大文字用語はその定義どおりに使用される.

利用可能な借入能力“とは、誰にとっても、任意の決定された日に、その人またはその付属会社が、その人またはその付属会社に融資を提供する承諾信用スケジュールまたは買い戻しプロトコルに基づいて、その人またはその付属会社が自ら裁量的に使用することができる(必要な準備金および割引を考慮する)制限されない総借入能力を意味する。

誰にとっても、“資本化賃貸義務”とは、当該人が財産賃貸(又は他の使用権を譲渡する協定)の下で賃貸料又は他の金額を支払うすべての義務を意味し、当該等の義務が公認会計原則に従って当該人の貸借対照表に分類され、資本賃貸として入金される必要がある限り、本保証については、当該義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“現金”とは、電信為替を介して交付されたこのような資金を含む、アメリカ合衆国のコインまたは通貨または即時に利用可能な連邦資金を意味する。

現金等価物“とは、保証人またはその任意の付属会社が所有する以下のいずれかの資産を意味する：(A)米国政府またはその任意の機関またはツールの随時販売可能な直接債務、または米国政府の全信用および信用によって無条件に保証される債務、(B)下記(C)項に記載の評価された商業手形に格付けされた買い手または連邦準備システムメンバーの定期預金または定期預金を発行(またはその親会社発行)する。米国またはその任意の州の法律に基づいて組織され、少なくとも1，000，000，000ドルの総合資本および黒字を有するか、または(C)任意の発行者によって任意の時点で発行される総金額50，000，000ドル以下の商業手形

米国のいずれかの州の法律に基づいて成立し、ムーディによって“Prime-1”(または当時同等レベル)または標準プールによって“A-1”(または当時同等レベル)と評価された会社。

現金流動資金“は、誰にとっても、任意の決定日(I)無制限現金に(Ii)利用可能な借入能力に(Iii)現金等価物を加えた合計を意味する

“総合純収入”とは、誰もが任意の期間において、当該人及びその付属会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定した当該期間の総合純収入(又は損失)金額を意味する。

“EBITDA”はいかなる人についても、その人の任意の期間の総合純収入を指し、当該関係者及びその付属会社が債務、税収、減価償却、償却、資産減価或いは減価費用、融資損失準備、金融商品の市価変動(損益を含む)及び非現金補償支出の影響を含まず、すべて公認会計原則に従って総合的に決定する。

“固定料金”とは、任意の期間内に、公認会計原則に基づいて総合現金フロー表に示されている債務について現金で支払われる利息金額を指し、当該者及びその合併付属会社が適用期間中に純受取金利スワップ協定に基づいて徴収した収入金額を差し引くことを意味する。

“保証債務”という言葉の意味は、暗記に与えられた意味と同じだ

保証人訴訟“とは、保証人または保証人の任意の資産または財産に対して買い手が提起した訴訟、仲裁、調査または行政訴訟、または任意の裁判所、仲裁または政府当局、局または機関で提起された訴訟、仲裁、調査または行政訴訟を意味する。

“保証人の知識”とは、キャサリン·キナン、マイケル·ヘンリー、ロバート·シートマンがこれ以上尋ねたり調査したりすることなく当時の実際の知識を指す。

負債“とは、誰に対しても、(A)その人が借金のために生成、発行、または生成した債務(債務証券の融資、発行および売却、または他の人への財産の売却にかかわらず、またはある了解または合意を遵守しなければならず、その人にその財産を買い戻す必要がある)を意味する。(B)当該者は、通常業務中に発生した支払貿易帳簿(借入金を除く)及び発生した未払い費用以外の財産又はサービスの延期購入又は買収価格を支払う義務があり、これらの支払貿易帳簿が貨物の交付又はサービス提供に関する日から90(90)日以内に支払われる限り、(C)保留権で保証された他の人の当該人の財産に対する債務は、当該人が保証された相応の債務を負担しているか否かにかかわらず、(D)当該人が銀行及び他の金融機関がその発行又は引受した信用状又は類似手形について負う義務(又は有又は有)；(E)当該者の資本化リース義務；(F)当該人が買い戻し協議又は同様の手配に基づいて負う義務；(G)当該人が保証する他の者の債務；及び。(H)当該人が固定資産を取得又は保有することにより招いたすべての債務。それにもかかわらず、REMIC証券化、担保融資債券取引、その他の同様の証券化取引などの証券化取引に基づいて不足している無請求権債務は、誰に対する負債と見なすべきではない。

破産手続“とは、米国法第11章または任意の後続法規に基づく任意の事件、または任意の他の破産、破産、再編、清算または同様の手続き、または債権者の権利に関連する他の法規または法的主体を意味し、州法律、連邦法律、または外国の法律に基づいて提起される。

“流動性契約トリガ日”とは，保証人が保証人に類似プロトコル項の下の取引相手ごとに保証人の修正に同意したことを書面で証明することを意味する

このようなプロトコルでの最低流動資金契約は，流動資金契約トリガ日に発効した後，本プロトコル第9(A)(Iii)節に記載した契約と実質的に一致する必要がある.

“非MTM追跡権債務”とは、誰にとっても、その人が任意の確定日に追加権責任(例えば、担保プロトコルによる)を有する債務額を意味するが、このような追加請求権責任は、習慣的な無請求権剥離を含む合意に関連する、または合意に従って負担される義務を含む任意の種類の債務に限定されず、このような債務は、そのような債務下の債務者に対して取引相手に“追加保証金通知”を行う権利を持たせない。

訴訟“は、(A)破産手続を含む本保証または計画文書の解釈または実行によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、仲裁または他の手続き、および(B)売り手または保証人に対して買い手が提出した任意の保証現金化または本保証を含む任意の計画文書(本保証を含む)を強制的に実行する任意のプログラムを意味する。

“請求権債務”とは、誰にとっても、任意の決定された日に、その人が担保プロトコルによって保証されるような追跡権責任を有する債務額を意味するが、このような請求権責任を含まないのは、習慣的に追跡権剥離された合意に関連する、または合意に従って負担される義務を含む任意のそのような債務に限定される。

証券化“とは、資本市場で手形を発行することにより、(単独であっても他の融資と一緒にも)融資の全部または一部に関連するか、または参照として使用される任意の実質的に同等の経済効果を有する証券化または取引を意味する。

担保“とは、不動産であっても非土地財産であっても、任意の担保、信託契約、融資声明、担保プロトコル、および任意の他の保証文書または文書を含む、買い手が所有するか、または買い手のために保有する取引または担保債務に関連する任意の担保または担保を意味し、これらの担保文書または文書は、担保取引の全部または部分的な保証取引を含む。保証“は、売り手がプロジェクトファイルに従って買い手に譲渡したすべての資産および財産を含むものでなければならない。

“類似協定”とは、(A)保証人が保証人であること、(B)習慣的な“悪い男の子”行為(“担保債務”の定義に指定された各行為を含むことができるが、これらに限定されない)について限られた支払い保証および請求権を提供すること、および(C)保証人またはその任意の付属会社と締結された買い戻しプロトコル、倉庫手配、クレジット手配または他の同様の手配(買い戻し契約を除く)について、実質的に適合資格資産に類似した商業住宅ローンに融資を提供することを意味する。

付属会社“とは、誰にとっても、任意の会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ(以前、現在または後に設立される)を意味し、その中の少なくとも大部分の証券または他の所有権権益は、その条項に従って、通常の投票権に従って取締役会の多数のメンバーまたはその会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの同様の機能を実行する他の人(いかなる意外な場合の発生も考慮されていない)を意味し、そのとき、その人またはその人の1つ(1)または複数の子会社またはその人の1つ(1)または複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“有形純資産”とは、任意の者について、公認会計原則に従って当該者の貸借対照表の資本又は株主権益(又は任意の類似タイトル)の項に規定されたすべての金額を減算し、(A)当該者に欠けている任意の関連会社又はその人又はその任意の連合会社と同様の関係を有する上級職員、従業員、パートナー、メンバー、取締役、株主又は他の者の金、(B)無形資産、及び(C)その日までに前払いされた税金及び/又は支出を差し引くことを意味する。

“総資産”とは、誰にとっても、任意の確定日において、その人が所有しているすべての資産の帳簿価値と、公認会計基準に従って合併した後にその人の関連会社が所有するすべての資産の割合シェアとに等しい金額を指し、(A)当該人の任意の関連会社または上級管理者、従業員、パートナーから減算し、

(B)無形資産、および(C)その日またはその日までのすべての前払い税金および支出、および(D)証券化取引(例えば、REMIC証券化、担保融資債券取引または他の同様の証券化)に基づいて、当該者の無請求権債務金額を債務する。

2.保証します。(A)保証人は、以下の第2(B)、2(C)および2(D)条に違反することなく、保証債務の満了時(所定の満期日にかかわらず、加速または他の方法によって)迅速かつ完全に支払いおよび履行することを買い手に無条件かつ撤回不可能に保証する。

(A)本契約または任意の他の計画文書には、明示的または暗示的な逆の規定があるにもかかわらず、以下(C)および(D)の条項に別の規定がある場合を除いて、保証人のいかなる場合の最高責任も超えてはならない：(I)2023年2月11日以前、当時取引が完了していなかった総購入価格の33%(33%)、および(Ii)2023年2月11日以降、未完了取引総購入価格の25%(25%)である。

(B)上記の規定にもかかわらず、上記(B)項に規定する追突責任制限は失効し、もはや効力及び効力を有さず、次のいずれかの場合には、担保債務は直ちに保証人に完全に追突しなければならない

(I)売り手、担保者、または保証人は、任意の破産法に従って自発的破産手続を開始する

(Ii)任意の破産法に従って、売り手、質押人、保証人または保証人に対して非自発的破産手続きを開始し、売り手、担保者、保証人、または上記のいずれかの関連者が、その手続きを開始または提出した債権者と、または任意の方法で連結されたことがある。

(C)保証人は、上記の事項に加えて、以下の事項によって引き起こされるか、または以下の事項によって生じることができる任意およびすべての実際の自己損失、費用、クレーム、費用または他の債務に責任を負わなければならない

(Iii)売り手、質押人または保証人、またはその代表が、本保証、買い戻し契約または任意の他の計画文書の署名および交付、または売り手、質押人または保証人が、買い戻し契約の終了時に、または買い戻し契約期間内に買い手に提供される任意の計画文書に関連する任意の証明書、報告、財務諸表または他の文書または文書の署名および交付に関する詐欺または故意の失実陳述；

(4)売り手の“買い戻し契約”第13節に規定する単一目的エンティティチェーノに対するいかなる実質的な違反も、売り手がその任意の関連会社の任意の破産手続において実質的に合併することをもたらす

(V)売り手または保証人は、購入された資産に関連する任意の収入を計画文書流用または誤用に違反する

(Vi)保証人、売り手または質押人が環境法に関連する任意の項目文書で行われた任意の陳述および保証の任意の実質的な違反、または任意の環境法に違反し、任意の環境状態を是正するか、または環境法の規制を適用するための危険または有毒または任意の適用環境法によって規定される任意の物質、材料、廃棄物、汚染物質または汚染物質によって生じる任意の費用を除去する任意の賠償は、いずれの場合も、任意の方法で任意の担保財産または任意の購入資産に影響を与える。ただし、第(2)項(D)(Iv)項に規定する保証は、買い戻し契約に従って公開または私的販売または厳格な停止またはその他の同様の手続に基づいて違約事件が発生した後、担保償還権および譲渡または引当所によって購入された資産を喪失したときに終了しなければならない

(Vii)保証人、質押人、売り手、または前述の任意の関連会社が質疑、質疑、否定または否定を求める(善意で提起された抗弁を除く)：(A)計画文書の任意の規定の有効性、(B)任意の計画文書下での買い手の任意の権利または救済、(C)保証人、質押人、売り手または前述の任意の関連会社の任意の計画文書下の任意の義務、契約、合意または義務、または(D)計画文書、担保または任意の購入された資産に関連して付与された任意の留置権、保証権益または制御権；

(Viii)買い手が書面で同意していないいかなる制御権変更もない；または

(Ix)売り手は、任意の付属融資または任意の自発的留置権に対する買い手の事前書面同意を得ることができず、これらの付属融資または任意の自発的留置権は、それぞれの場合、本計画ファイルで許可されない任意のまたは全ての購入資産を阻害する。

(D)本プロトコルは、破産法506(A)、506(B)、1111(B)条または任意の他の条項によって享受される可能性のある任意の権利を放棄するとみなされてはならない。すなわち、買い戻しプロトコルによって保証された全ての債務についてクレームを提出するか、またはすべての担保が買い戻しプロトコルまたは任意の他の計画文書に従って買い手のすべての債務を保証し続けることを要求するものとみなされてはならない。

(E)上記(B)項では、請求権責任の制限が規定されているにもかかわらず、保証人は、買い手が本保証項のいずれかまたは全ての保証義務に関連する任意の権利を実行または収集すること、および/または保証人に関する任意の権利を実行するか、または保証人に任意の権利を受け取るときに実際に支払うか、または発生する任意の権利を支払うことに同意するが、外部弁護士のすべての合理的な費用および支出に限定されない。

(F)売り手または他の人が任意の時間または時々、任意の訴訟または手続きまたは任意の相殺、流用または申請のために売り手または任意の他の人から受領または受領した1つまたは複数の支払いは、保証人の責任に修正、減少、免除、または他の方法で影響を与えるとみなされてはならず、そのような支払いまたは支払いがあっても、債務の全額弁済を保証する前に、保証債務の金額が責任を負うことに対応する(本条項(B)第2項に規定する制限された制約)。ただし，本条項は，買い手が担保債務金額を超えた金額を回収することを許可しないことが条件である(本条項第2(B)項に規定する制限を受ける)。

(G)保証人は、いつでもどこでも、保証人が本契約項の責任により買い手に任意の金を支払う限り、保証人は、当該金が本担保がその目的で支払われたことを書面で通知しなければならない。

3.代位権。本プロトコル項のいずれかの金額を支払う場合、保証人は、買い手の売り手に対する権利およびそのような支払いに関連する任意の保証義務の任意の担保を享受すべきであるが、保証人は、売り手がプロジェクトファイルまたは任意の関連文書に従って買い手に支払われるべきすべてのお金が全額支払われるまで、任意の権利の強制実行または代位方法で任意のお金を受け取ることを求めてはならない。さらに、このような代位権は、様々な態様で項目ファイルの下で買い手に借りられたすべてのお金に属するものでなければならない。

4.保証債務の修正等。保証債務がすべて解除され、完全に弁済される前に、保証人は、本プロトコルの下の義務を負うべきであり、買い手が保証人に対するいかなる権利も保持しなくても、保証人に通知する必要がなく、または保証人のさらなる同意を得る必要がなく、買い手が提出した任意の保証債務支払い要求を撤回し、任意の保証債務を継続して履行することができ、または任意の他の当事者がその任意の部分またはその任意の部分に対する責任、またはそれに関連する任意の付属保証または担保または相殺権を、いつでも全部または一部の継続期間、延長、修正、修正、加速、妥協、放棄することができる。買い手は任意の計画書類とその他の書類を渡したり釈放したりします

これに関連する任意の担保、担保または相殺権は、買い手が適切であると思う方法で修正、修正、補充または終了することができ、買い手が保証債務を支払うために随時保有する任意の担保保証、保証または相殺権は、計画ファイルに従って売却、交換、放棄、引き渡し、または解除することができる。買い手には、担保義務または本保証またはその制約された任意の財産の保証として、その所有する任意の留置権を保護、保証、整備、または担保する義務がない。本プロトコルに従って保証人に任意の要求を行う場合、買い手は、売り手または任意の他の保証人に同様の要求を提出することができるが、買い手は、売り手または任意の他の保証人に任意のそのような要求を提出することができない場合、または売り手または他の保証人の任意の免除を行うことができ、保証人の本プロトコルの下での保証義務または責任を免除してはならず、保証人に対する買い手の明示的または黙示された権利および救済、または法的規定を損害または影響してはならない。この協定の場合、“要求”は任意の法的手続きの開始と継続を含まなければならない。

5.絶対保証と無条件保証。(A)保証人は、この保証項の下の義務が、受取の保証ではなく、満期支払いの保証を構成することに同意する。保証人は、いかなる保証義務の発生、継続、延期、または計上についてもいかなる通知も出さず、買い手が本保証に依存したり、本保証を受けたりする通知または証明を出さない；保証義務およびその任意の部分は、最終的に本保証を信頼することによって生じる、締結または生成されるとみなされるべきであり、売り手または保証人と買い手との間のすべての取引も、最終的に本保証に依存して発生または終了すると推定されるべきである。保証人は、保証債務に対するタイムリー、勤勉、提示、支払い拒否、支払い要求、および売り手または保証人への違約または未払いの通知を放棄する。本保証は、(I)任意の計画文書、任意の保証義務、またはその付属保証、担保またはそれに関連する保証または相殺権の有効性、規則的または実行可能性を考慮することなく、持続的、絶対的、無条件的な支払い保証と解釈されるべきであり、(Ii)売り手は、任意の時間またはいつでも買い手に対して提出されたいかなる抗弁、相殺または反クレーム(支払い抗弁または履行抗弁を除く)を行うことができる。(Iii)買い手が、本保証項の下で保証人に対する任意の権利を行使する前に、または同時に売り手または任意の他の人に訴訟を提起することを要求する任意の権利、または(Iv)構成として解釈されるか、または構成として解釈されることができるか、または構成として解釈される可能性がある, 支払又は履行抗弁に加えて、破産又は任意の他の場合には、売り手は、本保証項の下での担保義務又は保証人の衡平法又は法律上の解除を行う。保証人に本プロトコルの下での権利および救済を求める場合、買い手は可能であるが、義務はなく、買い手が売り手または任意の他の人、または任意の保証義務のための任意の保証または保証またはそれに関連する任意の相殺権の権利および修復を求めることができ、買い手は、そのような他の権利または救済を追求することができず、または売り手またはそのような任意の他の人に任意の支払いを受け取ることができないか、またはそのような担保または担保に対していかなる担保を現金化したり、そのような相殺権を行使していないか、または売り手またはそのような任意の他のそのような付属保証、保証または相殺権の任意の免除を求めることができない、またはそのような担保または担保に対してそのような相殺権を行使しないか、または売り手またはそのような他のそのような付属保証、担保または相殺権のいずれかの免除を求めることができる。保証人の本契約項の下でのいかなる責任も免除してはならず、買い手の保証人に対する権利と救済を損害或いは影響してはならず、明示的、黙示的であっても、法律上利用可能である。本保証は、保証人及びその相続人及び譲受人に対して依然として完全な効力と効力を有し、その条項の範囲内で保証人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、買い手及びその許可された相続人、裏書人、譲受人及び譲受人の利益に適合しなければならず、本保証項下のすべての保証義務及び保証人の義務が終了し、解除され、又は全額支払いによって履行されるまで、本計画書類の期限内であっても、売り手は時々買い戻し契約項のいずれかの義務を免除することができる。

(H)前述の一般性を制限することなく、保証者は、同意し、承認し、買い手に次のような陳述および保証を行う

(X)保証人は、ここで、買い手が救済措置を選択することによって生じるいかなる抗弁、および買い手選択に基づくすべての修復措置を放棄し、任意の方法で損害、影響、減少、解除、破壊および/または保証人の代位権を消滅させるか、売り手または任意の他の保証人を起訴する権利、および/または保証人を起訴する売り手または任意の他の保証人、または任意の他の権利を起訴する任意のクレームまたは抗弁の権利を買い手に主張する。

(十一)保証人は、現在、売り手の財務状況、および勤勉な調査が開示する他のすべての状況を通知されており、これらの状況は、担保債務を支払わないリスクに影響を与える。保証人は，自分で調査を行い，売り手の財務状況，他の保証人(ある場合)の状況，および拒否リスクに影響を与える場合を自分に通報し続け，買い手以外のソースに依存してこのような情報を提供し続け，買い手にこのような情報を提供しないことを保証している.保証人が買い手に書面で要求する場合、保証人は、買い手が現在または後に入手可能なそのような条件または状況に関する任意の情報を保証人に開示する権利を放棄するが、任意の他の保証人の解除または撤回を含むが、これらに限定されない。

(Xii)保証人は、プロジェクト文書および関連プロトコルを独立して検討し、その有効性および実行可能性について独立して決定されており、保証人は、本保証を実行および送達する際に、売り手または任意の他の保証人に買い手の任意のタイプまたは性質に付与された任意の留置権または保証権益の有効性および/または実行可能性、および/または付着性および/または完全性の決定に任意の方法で依存してはならない。

6.復唱。買い手が、売り手が破産、破産、解散、清算または再編成された場合、または売り手が任意の売り手または売り手財産の任意の主要部分を指定した引継ぎ人、介入者、管理人、受託者、または同様の上級管理者または他の場合、任意の保証債務の支払いまたはその任意の部分が撤回された場合、または他の方法で回復または返却されなければならない場合、本保証は有効に継続され、または有効に回復されるべきである。

7.報酬。保証人は、保証債務が買い手の書面で指定された住所でドルで買い手に支払われ、相殺または反クレームができないことに同意する。

8.陳述と保証。保証人は声明して保証しました

(A)保証人は、法的行為能力及び法的権利を有し、本保証書の署名及び交付を有し、保証人の本保証書の下での義務を履行する

(B)本保証の実行、交付、履行、有効性、または実行可能性は、保証者に限定されない任意の債権者を含むが、いかなる債権者の同意または許可も必要とせず、仲裁人または政府当局の同意または許可も必要とせず、保証者に限定されない任意の債権者を含むが、取得され、完全に有効な同意を除く他の人の同意も必要としない

(C)本保証は、保証人によって正式に許可され、署名され、交付され、保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、保証書の条項によって強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、破産、再編、執行猶予または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者権利の強制執行および平衡法一般原則に影響を与える(衡平法訴訟で強制執行を求めるか、法律上強制執行を求めるか)

(D)保証人が本保証を署名、交付および履行し、法律のいかなる要求または保証人が発行する任意の保証のいかなる規定にも違反せず、または保証人が当事者またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束(“契約義務”)としても、法律のいかなる要求または保証者の契約義務に基づいて、保証人の任意の財産または収入の設定または任意の留置権を適用することを要求することもない

(E)買い手に時々書面で開示されない限り、仲裁人または政府当局の訴訟、調査または手続きは解決されていないか、または以下に知られている

保証人は、保証人に対して脅威を受けているか、または保証人が本保証または本プロトコルで意図されている任意の取引について得られた任意の財産または収入；

(F)保証人は、すべての規定の米国連邦および他の重要な税金申告書を提出または提出するように手配されており、これらの納税表は、本条例の日または前に提出されなければ延滞であり、当該納税表またはその任意の財産について作成された任意の評価税について、本条例の期日またはその日前に満了することが証明されたすべての税金および他のすべての税金を納付している。(I)勤勉に行われている適切な手続きによって適切な質問を誠実に提起し、公認会計基準に従って十分な準備金を提供しているか、または(Ii)額が極めて低い額に属することを除いて、任意の政府当局がそれおよびその任意の資産に徴収する費用または他の料金を除外する。保証人のいかなる資産に対してもいかなる税収留置権も提出されておらず、保証人によれば、このような税金、手数料、または他の課金についてはいかなる債権も主張されていないが、期限が切れていない税項の留置権、または上述したような誠実な抗弁に関する税項の留置権または債権は除外されている

(G)保証人が本保証書を署名、交付、履行することは、保証人に重大な悪影響を与えない。

保証人は、上記の陳述および保証は、本契約の日付、毎回の購入日、任意の未来の資金事前支払い抽出日、および任意の保証金超過前金日に行われたように、保証人が本契約に規定された日に行われるものとみなされるべきである。

9.契約。

(A)保証人は、買い戻し債務が全額弁済され、計画書類が終了するまで、保証人は常に公認会計原則に従って四半期ごとに決定された方法で次の契約を維持すべきであることに同意する

(I)最低固定課金カバー率.(I)保証人の前4(4)会計四半期におけるEBITDAと(Ii)保証人の前4(4)会計四半期の固定費用との比率は、各会計四半期終了後にできるだけ早く決定しなければならず、1.40~1.00を下回ってはならないが、いずれの場合も適用会計四半期の最終日後の45(45)日に遅れてはならない。

(2)最低有形算入。保証人の有形純価は(1)30.15億ドル(3，015，000，000ドル)に(2)保証人が発効日後に株式を発行して得られた現金純額の75%(75%)の和を下回ってはならない。

(Iii)最低現金流動資金。保証人の現金流動資金は(I)1，000万ドル(10，000，000ドル)または(Ii)保証人追索権債務の(X)5%(5%)の和(流動性契約トリガー後の非MTM追索権債務を含まない)と(Y)流動性契約トリガー後日保証人非MTM追索権債務の2.5%(2.5%)のいずれかを下回ってはならない。

(4)最高負債。百分率で表される割合は、分子は保証人及びその子会社の負債に等しく、分母は保証人及びその子会社の総資産に等しく、八千三百三十三万分の八千三百三十三パーセントを超えてはならない(83.3333)。

(A)いかなる通貨違約、重大非通貨違約または任意の違約事件が継続している間、買い手の事前書面の同意を得ず、保証人は、現在であっても、購入、償還、失敗、廃棄、または他の方法で保証人の任意の株を買収するために、任意の分配、支払い、または債務超過基金または他の類似基金のために資産を準備してはならない

またはその後返済されていない債務、または直接または間接的に現金または財産または保証人の債務について任意の他の分配を行う。

10.スケーラビリティ。本保証の任意の条項は、本保証の残りの条項を無効にすることなく、任意の司法管轄区域内で禁止または実行できない任意の司法管轄区域内で無効化され、任意の司法管轄区域内の任意のそのような禁止または実行不能は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

11.チャプタのタイトル。本保証で使用される章のタイトルは、単に参考に便利であり、本保証の解釈に影響を与えないか、または本保証の解釈で考慮される。

12.免除なし；累積救済。買い手は、(本契約第14節に従って書面を通過しない限り)、遅延、黙認、漏れ、または他の方法によって、本契約項下の任意の権利または救済措置を放棄するか、または任意の違約または違約事件、または本契約条項および条件に違反する任意の行為を黙認するとみなされてはならない。買い手は、本契約項下の任意の権利、権力または特権の行使を行使していないか、または遅延しており、その権利、権力、または特権を放棄しているとみなされてはならない。本プロトコル項目の任意の権利、権力、または特権を単一または部分的に行使することは、任意の他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力、または特権の行使を妨げることはない。買い手が任意の場合に本契約項下の任意の権利または救済措置を放棄することは、買い手が将来の任意の場合に享受することを阻止する任意の権利または救済措置と解釈してはならない。本協定で規定される権利及び救済措置は蓄積されており、単独又は同時に行使することができ、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除することができない。

13.放棄および修正；相続人および譲受人；法律が適用される。保証人および買い手によって署名された書面文書に加えて、本保証の任意の条項または条項を放棄、修正、補充、または他の方法で修正してはならないが、買い戻しプロトコルによって規定される任意の制限の制約の下で、買い手は、買い手が署名した手紙またはプロトコルを介して、または買い手の電子メールまたはファックス送信によって、本保証の任意の条項を放棄することができる。本担保は、保証人の相続人と譲受人に拘束力があり、買い手及びその許可された相続人及び譲受人の利益に有利である。本保証は、ニューヨーク州の国内法律に従って解釈され、管轄されるべきであるが、ニューヨーク州の任意の法律、規則または条項を実施してはならず、これらの法律、規則または条項は、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律、規則または条項の適用をもたらす。

14.注意事項。本保証に別の規定がない限り、本保証項目の下で要求または保証人に発行されることを許可するすべての通知、同意、承認、および要求は、書面で発行されなければならず、以下の場合、すべての目的に有効でなければならない：(A)専任者配信または以下の方法で送信される：(A)専任者送達、添付送達証明、(B)書留または書留米国郵便、前払い金、(C)商業または米国郵便の迅速前払い配信サービス、配達証明書、または(D)ファクシミリ(確認済み返信)配信；ただし，このファクシミリ通知も上記(A)，(B)または(C)で述べた方式のいずれか，または(E)を電子メールで送達し，送達を確認しなければならず，いずれの場合も，以下の署名項で指定されたアドレスまたは保証人が時々指定した他の住所や人員を送達し，買い戻しプロトコル第17節に規定する方法で買い手に書面通知を出さなければならない.通知は、(A)専任者配信である場合、配信時に、(B)書留または書留である場合、平日配信または最初の試行送達である場合、(C)平日の最初の配信試行時に緊急前払い配信される場合、(D)ファクシミリ装置については、返信確認を受信したときであるが、このようなファクシミリ通知も、本14条の要求に従って配信されるか、または(E)電子メールである場合、配信確認後であるとみなされるべきである。一方の当事者が受信した通知が第14条に規定する通知の技術的要求に適合していない場合は，いかなる不足点も放棄することを選択し，その通知を適切に発行されたとみなすことができる。

15.司法管轄権の移譲；免除。保証人と買い手は、本保証を受けた後、ここで無条件に、取り消すことができない

(B)本担保及びその他の計画文書に関連する任意の法的訴訟又は手続において、自己及びその財産のために提出する

ニューヨーク州裁判所、アメリカ合衆国ニューヨーク南区裁判所、ニューヨーク州域内の控訴裁判所が排他的一般管轄権を有していることを認めて実行するか、または関連する判決を承認し、実行するか

(C)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意し、そのような裁判所で提起されてもよく、現在または後に、そのような訴訟または法律手続きがいかなる裁判所でも提起され得る任意の反対を放棄することができ、またはその訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された反対であり、当該訴訟または法律手続きについて抗弁または弁明または弁明を提起しないことに同意すること

(D)任意の訴訟または法律手続きにおいて法律プログラム文書を送達することに同意し、書留または書留郵便(または任意の実質的に類似した形態の郵便)で郵便料金を前払いすることによって、以下の署名された当該一方の住所、またはいずれか一方に通知された他の住所を当該一方に送信することができる

(E)本条例に同意することは、法律で許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えず、他の任意の司法管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されない。

16.融合。本保証書は保証人が本保証書の標的に対するすべての合意を代表し、買い手は本保証書の主題物に対して何の承諾もないか、あるいは陳述が本保証書に反映されていない。

17.認めます。保証人は確認します

(H)本保証および関連文書の交渉、実行および交付中に、弁護士は保証人に相談を提供した

(一)購入者と保証人との間には信託関係がなく、購入者と保証人との間は保証人と債権者の関係にすぎない

(J)買い手、保証人と売り手の間、またはいずれか一方の間に合弁企業は存在しない。

18.陪審裁判の重要性。保証人および買い手は、本保証を受けた後、本保証または任意の関連文書に関連する任意の法的訴訟または手続き、およびここまたはその中の任意の反クレームにおいて、陪審員による裁判を撤回および無条件に放棄することができない。

19.コンテンツ。

(F)保証人は、(I)本担保において買い手に担保を提供して、買い手に買い戻しプロトコルを締結させること、(Ii)質権及び担保プロトコルにおいて買い手の担保権益を買い手に付与して、買い手に買い戻しプロトコルを締結させること、及び(Iii)本担保及び当該等の担保権益が取引と関係があり、同時に完成した総合的な担保金融契約の一部とする。

(G)保証人はまた、(I)本保証は“買い戻しプロトコルに関連する”であり、“買い戻しプロトコルに関連する”であり、“買い戻しプロトコルに関連する”提供される“保証プロトコルまたは手配または他の信用増強”であり、各取引は、米国法第11章(“破産法”)第741(7)(A)(Xi)節の意味に適合するので、(A)は破産法第101(47)節で定義された“買い戻しプロトコル”である。(B)破産法第741条(7)(A)(Xi)条で定義された“証券契約”、および(C)破産法第101条で定義された“総純額決済協定”は、(Ii)いずれも終了を招く権利がある

清算または加速、または買い戻しプロトコルの項目の下、または買い戻しプロトコルに関連して生成された終了純価値、支払い金額、または他の譲渡義務を相殺するか、または本保証は、破産法第555および561節に記載されたように、終了、清算または加速をもたらすことができ、または本保証の下または本保証に関連する他の譲渡義務を相殺することができる契約権利である。(Iii)本担保に関連する任意の財産の支払又は移転は、破産法第101条(51 A)条及び第741(8)条に定義された“和解支払い”とみなされ、(Iv)本担保項の下の損害賠償は、破産法第562条に基づいて測定されなければならない。保証人は、保証人が疑問を提起してはならないことに同意し、法的に許容される最大範囲内で、本保証、買い戻しプロトコル、または本保証、買い戻しプロトコルまたはその下の任意の取引に基づく破産法が指す“証券契約”または“主純額決済プロトコル”と同定される権利を放棄する。

[サインは次のページから始めます]

以下の署名者が上記で初めて明記した期日に正式に署名し、本保証を交付したことを証明する。

黒石担保融資信託会社は
メリーランド州の会社は

By: /s/Douglas N. Armer
名前：ダグラス·N·アーマー
役職：総裁常務副総裁、資本市場部と財務主管

通知先：

黒石担保信託会社
公園通り345号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一四四
注意：ダグラス·アーマー
電話：[編集された]
Eメール：[編集された]

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