MaxLine，Inc.によって提出される.
1933年証券法第425条によると
テーマ会社：慧栄技術会社
依頼公文番号：000-51380
本文書は2022年5月5日までの特定合併協定と計画の条項に基づいて行われる取引に関し、この合意と計画はMaxline，Inc.(“Maxline”)、Maxlineの完全子会社Shark Merger Subと慧栄科学技術(以下“合併”と略称する)が共同で完成する。
2022年10月25日、MaxLineは電話会議を開催し、2022年第3四半期の財務業績を検討した。以下に合併に関する電話会議録抄録 ：
最大線形性
第3四半期収益電話会議
2022年10月25日
主講者
キショア·サンドリップ博士CEO
最高財務官兼首席企業戦略官スティーブ·リーチフィールド
レスリー·グリーン投資家関係
質疑応答参加者
クイン·ボルトン·リヨセフ社は
トレイ·スヴァンバーグ·スティフェール
ゲイリー·モブリー--富国銀行証券
アレクサンドラ·ヴィッチ·ウィリアム·ブレア
デヴィッド·ウィリアムズ
クリストファー·ローランド·ススキハanna金融グループ
Ananda Baruah-Loop Capital
Suji DeSilva-Roth Capital
トレイ·スヴァンバーグ·スティフェール
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スティーブ·リッチフィールド
これから行うSilicon Motion買収の最新状況をご紹介したいと思います。
8月31日、Silicon Motionの株主がこの買収を承認した。また，第3四半期にはSAMRの正常 プログラムで届出を行うように変換した.私たちはこの過程を終えていて、私たちはまだ2023年にこの仕事を終えると信じている。私たちはこの取引に融資を提供することを完全に約束し、期待される資金コストを低減するために債務構造を最適化するために積極的に努力している。
我々 は，我々の合併後の業務機会に興奮し，我々2つの技術に集中した文化をすぐに融合させることを期待している
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デイビッド·ウィリアムズ(基準)
よかったですね。 ありがとうございます。そして、あなたがこの質問に答えられるかどうかはわかりませんが、SIMOの買収を考えてみると、 には最近実施されているいくつかの制限があるかもしれませんが、これはSIMO業務に潜在的な悪影響を与える可能性があるようです。 あなたはこれについてどう思いますか？あなたの推定値は何か変化があるか、あるいはあなたのこの取引に対する見方だけだと思います。何か意味のあるものを共有できますか。
キショア·サンドリップ
聞いてください。私たちは-私たちが答えることができる質問だとは思いません。はい、満足しています。だから、私たちSilicon Motionにとっては信じられない戦略的買収だと信じています。それは本当に私たちを非常に大規模な業務に持ち込み、世界最大のシリコンチップ市場の一つであり、主にストレージ市場である真の業務を持っている。今日のSilicon Motionの消費者市場であっても，実際には，我々の目標は確かに拡張である。アメリカでの私たちの存在に伴い、企業での私たちの足跡はほぼゼロだった。
したがって--そして もしあなたが私たちがさっき話したPanther製品と結合すれば、それは私たちの代理Gig PAM 4および400 Gig PAM 4 と共にクラウドデータセンター市場に入る良い入門製品です。したがって、私はこれが私たちに提供するサプライヤー側の規模利益を超えて、非常にエキサイティングな戦略市場だと思います。したがって、私たちは楽観的で、私たちは本当に、この問題がいつ終わるかについてのニュースを待ちながら、スケジュールに慎重な態度を持っている。
したがって， 我々の取引価値に対する見方は変化しない.もし私たちがそんなに確信しなければ、私たちは最初からそうしないだろう。 私たちはそうしない--私たちは私たちが本当に確固たる信念や信念がないことに足を踏み入れないだろう。非常に興奮していて、彼らの業務--そして彼らの業務は私たちが計画している以上に不利なことは何もしていないようです。買収時であっても、市場は正常な保存と消費製品サイクルにいくつかの不利な要素が存在するからです。したがって、私たちは問題の現状に満足している。
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また、同社は2022年10月25日、2022年第3四半期の財務業績を検討した更新された投資家プレゼンテーションを発表した。以下に，このプレゼンテーションで議論した統合の部分を示す
Q 3‘22買収Silicon Motionの最新状況·買収が進行中で、2023年第2四半期または第3四半期に完成する予定·1976年ハート-スコット-ロディノ反独占改善法案の待機期間が2022年6月27日に満了·7月6日に中国の国家市場監督管理総局(SAMR)に簡略化申請を提出し、その後、通常の手順で再提出·Silicon Motion証券保有者が8月31日に合併(MaxLine株主承認不要)·債務融資が保証され、慣例の成約条件の制限を受け、構造最適化に重点を置いている
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2022年10月25日、MaxLineもプレスリリースを提出し、2022年第3四半期の財務業績を検討した。プレスリリースの以下の部分は合併について議論した。
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第3四半期に、私たちは強い実行力を示し、収入環は前年同期比2%増加し、同24%増加した。特に，Wi-Fi，イーサネットともに継続と前年比の大幅な増加を実現しているのに対し，ゲートウェイアクセスと無線インフラはロバストな前年比増加を実現している.我々の差別化されたWi-FI 6機能セットに後押しされて，我々の接続種別は前年比で2倍以上増加し，2023年に少なくとも2億ドルのWi-Fi収入を揺るぎないものにしていきたい.私たちの四半期業績には、運営からの強いキャッシュフロー約6200万ドルとbr}62.0%の非GAAP毛金利が含まれています。私たちはSilicon Motionとの合併を期待し、私たちの全面的な製品グループの将来の成長機会に興奮しています“
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前向きな陳述に関する警告的声明
本プレスリリースには、改正後の1933年“証券法”第27 A節及び改正後の1934年“証券取引法”第21 E節を含む連邦証券法が指す“前向き陳述”が含まれている。これらの展望的陳述は、提案された取引およびその潜在的利益に対するSilicon MotionおよびMaxLineの現在の予想、推定および予測、彼らの業務および業界、管理職の信念、およびSilicon MotionおよびMaxLineが行ったいくつかの仮定に基づいて、これらのすべての が変化する可能性がある。この場合、前向きな陳述は、一般に、予想される将来の業務および財務業績および財務状況に関連し、“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“信じ”、“可能”、“求める”、“見る”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“推定”、“継続”、“予想”のようなものがしばしば含まれる。“目標”， これらの語または他の同様の用語の類似表現または否定は、将来のイベントまたは結果に対する不確実性を表現している。 のすべての前向き表現は、本質的にリスクおよび不確実性に関連する事項であり、その多くは、Silicon Motionと統合された予想収益に関する表現や、Silicon Motionと統合された予想完了日に関する表現のような未来の結果の保証ではない。これらと他の前向き陳述は未来の結果の保証 ではなく、リスク、不確実性および仮説の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確実性および仮説は実際の結果が の任意の前向き陳述で表現されたものと大きく異なることを招く可能性がある。したがって，重要な要素が存在したり存在したりすることは，実際の結果がこのような陳述で指摘された結果と大きく異なる可能性があるためである, あなたはこのような陳述に過度に依存してはいけないし、展望的な陳述に依存する時は慎重でなければならない。このような差異を引き起こす可能性のある重要なリスク要因は、(I)規制部門の承認、予想される税務処理、予測不可能な負債、将来の資本支出、収入、支出、収益、協同効果、経済表現、債務、財務状況、損失、将来の見通し、シリコン業およびMaxline業務の管理、拡張および成長の業務および管理戦略、および取引を完了する他の条件を含む予想される条項および時間で取引を完了することを含むが、これらに限定されない。(Ii) Silicon Motionが第三者からの能動的な提案を受けることを含む合併プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況が発生した；(Iii)Silicon MotionおよびMaxlineの取引の完了を遅延または統合することを含む擬似取引の期待収益を達成できなかった；(Iv)新冠肺炎の大流行および関連する民間および公共部門措置がSilicon MotionおよびMaxlineの業務およびbr}全体の経済状況に与える影響；(V)新冠肺炎疫病の負の影響からの世界および地域経済の回復に関連するリスクおよび関連する民間および公共部門の措置；(Vi)Silicon MotionとMaxlineがその業務戦略を実施する能力；(Vii)Silicon MotionとMaxlineが規模経済を実現する能力を含む定価傾向；(Viii)Silicon Motionに対して提起される可能性のある提案取引に関する訴訟, (Br)Maxlineまたはそのそれぞれの取締役；(Ix)提案取引の中断は、現在の計画および運営のリスクを含むSilicon Motionの業務を損なう；(X)Silicon MotionまたはMaxlineは とキーパーソンを採用する能力を保留する；(Xi)提案された取引を発表または完了することによって業務関係に生じる潜在的な副作用または変化；(Xii)Maxline普通株の長期価値の不確実性；(Xiii)Silicon MotionおよびMaxline業務の立法、規制、および経済発展に影響を与える；(Xiv)全体的な経済および 市場発展と条件；(Xv)Silicon MotionおよびMaxline経営に基づく絶えず変化する法律、法規および税収制度；(Xvi)合併懸案中の既存の業務関係の変化を含む潜在的な業務不確実性、Silicon Motionおよび/またはMaxlineの財務業績に影響を与える可能性がある；(Xvii)係争中のSilicon MotionまたはMaxlineがあるビジネス機会または戦略取引を追求する能力の制限に影響を与える可能性がある；(Xviii)テロ行為または戦争または敵対行動の爆発、および上記の任意の要因に対するSilicon MotionおよびMaxlineの反応を含むが、これらに限定されないが、悲劇的な事件の予測不可能性および深刻さ、(Xix)これに関連する貿易および国家安全政策、輸出規制および行政命令、ならびに世界各国政府の経済政策を含む地政学的状況, 米国と中国との間の貿易関係およびウクライナの軍事衝突およびロシアとベラルーシに対する関連制裁、および(Xx)Silicon Motionは、新冠肺炎の大流行または任意の他の公衆衛生危機(流行病または流行病を含む)中にメンバーに安全な作業環境を提供する能力を含む。これらのリスクおよび提案取引に関する他のリスクは，MaxLineが米国証券取引委員会に提出した依頼書/入札説明書でより十分な議論があり，この依頼書/入札説明書はSilicon Motionによってその証券保持者に提供され，提案取引に関係している.本明細書および委託書/入札説明書に記載されたリスク要因リストは代表的であると考えられるが、このようなリストは、すべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述とみなされるべきではない。リストされていない要素は展望的な陳述の達成に重大な追加的な障害物になるかもしれない。前向き表現は、業務中断、運営問題、財務損失、第三者に対する法的責任、および同様のリスクを含むことができるが、これらのリスクのいずれも、Silicon MotionまたはMaxLineの総合財務状況、運営結果、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。状況が変化した場合、Silicon MotionおよびMaxLineは、新しい情報、未来の発展、または他の理由のために、証券および他の適用法が別の要求がない限り、任意の前向きな陳述の修正または更新を開示する義務がない。
他の情報やどこで見つけることができますか
この通信は，MaxLineとSilicon Motionに関する提案業務統合 に対して行われる.提案された取引について、MaxLineは米証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にS-4表の登録声明を提出し、米証券取引委員会はSilicon Motionの依頼書とMaxLineの目論見書を含む発効を発表した。
依頼書/募集説明書と本通信 はMaxLine証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でMaxLine証券を買収する要約を求めるわけでもない。
MaxLineおよびSilicon Motionは、S-4表の登録声明およびSilicon Motion証券所有者に米国証券取引委員会に提出された他の文書を詳細に読むように投資家およびbr証券所有者に促す。
投資家と証券所有者は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govでS-4表登録声明を無料で取得することができる。Maxlineが米国証券取引委員会に提出した文書のコピー(入手できれば)はMaxline.comのサイトで無料で取得できるか，Maxlineの投資家関係部に連絡し，電子メールはIR@MaxLinear.comである.Silicon Motionによって提出または提供されたファイルのコピー(それら が利用可能な場合)はSilicon Motionのサイトで無料で取得でき，サイトはhttp：//www.siliconmotion.com，またはSilicon Motionに連絡する投資家関係部，電子メール：ir@siliconmotion.comである.