第三街西421号、1000号スイートルーム
テキサス州フォートワース、郵便番号：76102

2022年9月1日

イギリスエネルギー運輸局は

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549-3561号

返信：HighPeak Energy，Inc.

2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K 2022年3月7日に提出 File No. 001-39464

女性たち、さんたち：

以下にHighPeak Energy，Inc.(The会社,” “私たちは,” “アメリカです。” or “我々の“)会社の財務司のスタッフから意見を受けました(”従業員アメリカ証券取引委員会(The Securities And Exchange Commission)の選挙委員会“)当社が2022年3月7日に委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告について、第001-39464号書類は、2022年8月19日に手紙を送ります(”表格10-K”).

便宜上，各返信の前にスタッフがコメントした正確なテキストがあり，太字，斜体で表示される.別の説明がない限り、ページ番号およびタイトルへのすべての参照は、テーブル10−Kに対応する。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，表格10-Kで与えられた意味を持つべきである.

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

業務属性

未開発埋蔵量の開発が明らかになった、11ページ

回答：私たちはスタッフの意見を認め、表格10-K 12ページに開示されたように、スタッフに通知しました[t]O日付、会社[あります]その資本予算の大部分を掘削未解明の地点に投資し，明らかにされた未開発埋蔵量を明らかにされた開発埋蔵量に変換するのではない。また、10-K表の60ページと101ページに開示されているように、2021年12月31日までの年間に発生した探査と開発の総コストはそれぞれ約1.903億ドルと4590万ドルであり、10-K表の12ページ目の定性的開示に加えて、本報告で述べた期間のPUD変換と比較して、私たちの掘削と完全資本予算は投資家に私たちの掘削と完全資本予算を実質的に理解させると信じている。12ページ目に開示された補足情報“[a]会社の一部開発資本は…に投資している水利インフラの開発や海水処理井の掘削のために，会社の水生産量の増加を促進し，将来の水コストを低減し，トラック輸送を用いた産出水処理活動を削減する“と説明したが，上記4，590万ドルはすべてPUD変換には用いられていない。したがって，表10-Kはすべての実質的な点でS-K条例第1203(C)項の開示要求に適合していると考えられる.

しかし、疑問や従業員の意見に応えるために、後日提出された文書で、“未開発埋蔵量の開発が明らかになった”の欄で、未開発埋蔵量を開発埋蔵量が明らかになった資本支出に変換する量子化数字を具体的に示すことを約束した。以上のように，この量子化を表格10-Kのようなタイトルに入れると，2021年12月31日終了年度の額は約3 610万ドルに開示されることをスタッフに通知した.

生産、収入、価格の歴史、13ページ

応答：S-K法規1204(A)項の要求を考慮した後、2021年12月31日までの年度に、私たちの最終製品販売は1つの命名油田のみから来ていることを従業員に通知し、2021年12月31日までに明らかにされた埋蔵量は、私たちの総明らかな埋蔵量の15%以上を占めることを決定した。この点で，S-Xルール第4-10(A)(15)条は“領域”を以下のように定義していることに注意する

ダムが一つしかない地域あるいは複数の貯油池ですこれらはすべて同一の地質構造特徴および/または地層条件に集中しているか、またはそれに関連している。1つの油田には2つ以上の分離した石油ガス貯蔵がある可能性がある(…現地の地質障壁から…横方向それは.重複または隣接する油田で関連する油貯蔵を単一または複数と見なすことができる汎用作業場それは.地質学用語構造的特徴そして地層条件より広範な盆地、傾向、省、地域、興味のある地域などの用語ではなく、局部の地質特徴を識別することを目的としている[重点を加えた]

上記の定義によると、私たちのすべての資産は命名油田であるミドラン盆地のホワド県地域にあることが確認された。この方法は，ミデラン盆地で運営されている他の登録業者が業績を報告する方式にも適合しており，最終製品別販売の生産量も含め，投資家の理解にも合致していると考えられる。また，個別目標地層で販売されている最終製品の生産量を開示することは投資家にとっても意味もなく，役に立たないと考えられる。著者らはミドラン盆地の目標地層(WolfCamp A、下Spraberry、WolfCamp BとWolfCamp D)は連続した炭化水素カラムから生産され、基本的に同じ地質特徴、地層条件、生産断面、運営費用特徴と資本要求を持っている。したがって、目標レベル地域ごとに販売される最終製品は生産量を示し、投資家に私たちの資産や業務に関する些細な追加情報を提供することになる。

掘削活動15ページ

回答：スタッフの意見を認め、スタッフに伝え、表10-Kにおける“掘削活動”開示は、すべての重要な点でS-K規則第1205(B)(2)項の開示要件に適合することを理解している。このような点で、私たちは第78号最終報告書のスタッフの指導意見に注目した石油天然ガス報告書の近代化スタッフは“考えている”と説明しました[s]一部の論評者たちはまた油井を延長するための新しいカテゴリーを作るとは思わない。それは.それは.このような詳細は投資家に対する情報の価値を超え、スタッフはすべての提案された修正を採用しないことを決定するだろう[そして]いくつかの先進的な掘削技術を使用する会社にとって、提案された開示はその探査と開発活動の程度を反映する良好な指標ではないかもしれない

さらに、延伸井と探井とをどのように区別するかを明らかにするために、同業者が開示可能な限られた審査を完了したが、探井と延伸井をどのように区別するかを決定することに成功しなかった。将来の文書では、各井戸を個別に区別するのではなく、非開発井を明確に“探査/延伸”井と識別する予定である。

経営陣の議論と分析

財務と経営実績、58ページ

回答：従業員の意見を認め、従業員に伝え、買収の影響(2021年第3四半期まで)を参考にして、2021年12月31日までの年間運営全体の業績を検討することはどうでもいいこと、特に私たちの水平掘削計画により既存物件の生産量が大幅に増加し、年内に実現される大口商品価格の大幅な上昇を考慮することである。同様に、中間報告で議論されている他の要因と比較して、買収物件が2022年第1四半期と第2四半期の生産量に与える影響は重要ではない。この点で、2021年12月31日までの年度および2022年第1四半期および第2四半期に、生産井生産量の増加は、生産量増加の約4%(または351 MBoe)、約10%(または1，149 MBoe)および約3%(または809 MMBoe)のみに貢献することを従業員に提案する。しかし、上記2022年第1四半期と第2四半期の数字には、資産上の油井の生産量の買収も含まれており、これらの油井は閉鎖日後に完成して操業しているため、この新たな生産量を含まず、買収の生産量はさらに少なくなる。2022年期間に提出された臨時報告について、本手紙第6号回答で部分的に検討したように、2022年期間に完成した唯一の2つの“重大”買収は2022年6月下旬に完了したことをスタッフに通知した。また、第2四半期中間報告24ページに開示されているように、私たちの1日平均販売量は[辺.辺]最近完成したHannathon買収の生産量は2022年第3四半期に影響を与える。したがって、すべての場合、私たちはスタッフに通知し、私たちは、上述した各出願が、すべての実質的な態様でS-K条例303項の開示要件に適合すると信じている。

我々がForm 10-Kで示して検討した通年業績および第1四半期および第2四半期中間報告で示され議論された後続四半期業績と比較して、2021年買収の影響を参考にすることは、2021年9月30日までの3ヶ月間の全体運営結果を検討する上で大きな意味を持つと考えられるため、このような買収は、この期間のForm 10-Q報告における期間運営結果の検討に含まれており、2022年買収の影響を参照することは、9月30日までの3ヶ月間の全体運営結果に大きな影響を与える可能性がある。2022年および2022年12月31日までの年度には，同等の買収影響に関する検討や数量化が同等期間の経営業績の検討に含まれることが予想される。

スタッフの意見に応えるためには、書類を提出するたびに、S-K条例第303項の規定に基づいて、“経営陣の財務状況や経営結果の議論と分析”に関する歴史と予想される将来の取引その他の事件についてこのような議論を行うことの重要性を評価し続けることを約束している。上述したように、当社のForm 10−Kまたは2022年第1四半期および第2四半期の中間報告で具体的に定量化すれば、買収された生産油井の増加した生産量は、この期間の総生産量に寄与する限られた部分のみとして開示されるであろう。

財務諸表

注3-買収と資産剥離、85ページ

回答：スタッフの意見を認め、2021年および2022年第1四半期のすべてのこのような財産および賃貸買収は、S-Xルールに従って単独で大きな意味を持たない資産買収、または特定の取引詳細の提供を保証または要求する他の重要な材料に計上されることをスタッフに提案します。しかし、いくつかの具体的な要因に基づいて、2022年第2四半期中間報告に“または買収あり”に関する個別開示が含まれていることをスタッフに通知します(その中で定義されており、以下第6号回答でさらに議論します)。我々はさらに、10-Kフォームおよびその後の中間報告で開示されたこのような買収に関連する財務諸表が、すべての重要な点でGAAPおよびPCAOBの適用要件に適合していることをスタッフに通知する。我々の独立公認会計士事務所Weaver and Tidwell，L.L.P.は，我々のForm 10−K表において，監査された総合財務諸表に対する意見がさらに証明されている。私たちは、先のいくつかの言葉で表現された立場を制限したり制限したりすることなく、私たちのすべての業務が私たちの業界競争が最も激しい運営地域の一つであるテキサス州西部のミドラン盆地で行われていることに気づいた。したがって、GAAPおよび他の適用可能な開示要求に基づいてそうすることができる場合、私たちは、いくつかの特定の取引情報の開示を制限する傾向があり、これらの情報は、私たちの証券投資家の観点からは重要ではないが、私たちの競争相手に、私たちの関心分野、交渉取引条項、およびいくつかの競争優位性を提供してくれると考えられる他の情報に関する商業的敏感な洞察を提供する可能性がある。

従業員の意見への対応として、今後の文書には、その後の中間四半期報告書を含めて、その間に完了した買収取引に関するすべての重要かつ必要な情報を開示し続け、これらの情報を損なうことなく、合理的に可能な範囲で様々な取引のさらなる詳細を提供するように努力することを約束し、これらの情報は私たちの投資家にとって重要ではないが、競争相手がこれらの情報を検討すれば、商業的に敏感な情報になる可能性がある。

回答：2022年2月22日に提出された8-K表で買収を報告することを従業員に通知します(アルモを買収する“)買収された”企業“を指し、2022年3月の終了日まで、S-X規則第1-02(W)条と第3-05条で計算すると、20%水準では”重大“ではない。この点で、我々の会計·財務報告者にこのようなルールの予想される重要度計算を行ったことをスタッフに通知し、ルール1-02(W)に規定されているテストに基づいてAlamo買収が20%の重要度レベルに達していないことを決定した。また、2022年6月に最終的に買収された追加物件の対価格が2022年3月の最初の成約時に適切に“または対価格がある”とみなされるかどうかを分析した。(I)Alamo買収取引の売り手が初期取引完了時に2022年6月に売却された資産を所有していないのではなく、破産手続きの結果を待つことにより、当該等の資産を買収する可能性があることと、(Ii)売り手が当該等の資産を吾等に売却する権利を行使する権利と、自社が当該等の権利を行使した後に買収を完了する能力に重大な条件があるため、上記分析が2022年3月に取引完了に適用されないことが最終的に確定した。

したがって、2022年3月にアラモの買収を完了することは…に関する取引ではない表8-K第2.01および9.01項は重大な業務の提出を要求しているため、2022年6月にAlamo買収に関する財務諸表を完成させていない。吾らはさらに従業員に告げ、吾らは2022年3月に取引を完了した際に買収した業務の歴史的財務諸表、あるいは発効した当社の形式財務諸表が、買収された物件の生産量及びコスト概況が当社の以前の既存物件の比較可能な生産量及びコスト概況と一致するため、我々の投資家に有意義な追加資料を提供すると信じていない。

2022年6月23日に提出されたForm 8-Kに関する最新の報告書に開示されているように(六月二十三日八時-十時”), “[c]2月に購入協定を締結すると同時に、HighPeak各方面はAlamo当事者といくつかのコールオプション/コールオプション協定を締結し、この合意によると、Alamo当事者のいくつかのメンバーは売買協定の当事者になる権利があり、それに応じてテキサス州ボーデン県のいくつかの追加生産原油と天然ガス資産の権益を販売する。2022年6月、アラモ各方面は彼らの選択権を行使し、追加財産の売却取引を完了した(アラモ売り“)”2022年6月23日8-Kの届出を考慮し、米国証券取引委員会従業員財務報告書2015.12節における従業員の指導を評価した後、これらの追加財産の買収が、最初の2022年3月のアラモ買収に関連する“買収”を構成していることを確認した。このような点で、私たちは2022年6月23日の8-K報告書で次のようなことを開示していることに注目している

2月の買収について、当社は、S-Xルール3-05(“ルール3-05”)により、当社はAlamo当事者の財務諸表を提出する必要もなく、S-Xルール第11条に基づいて2月の買収に関する形式的な財務情報を提出する必要もないことを決定した。しかし、6月の買収完了後、取引を完了した対価格価値に基づいて、会社は規則3-05に基づいて決定し、米国証券取引委員会従業員財務報告書(“マニュアル”)2015.12節で想定される一連の関連買収に基づいて、Alamo買収合併後に会社による重大な業務の買収を構成する。

我々は従業員に通知し、Alamoは下落オプション売却(上記2022年6月23日8-K抜粋では“6月買収”と呼ぶ)が、2022年3月31日までの四半期報告Form 10-Q 17ページで言及された“または買収あり”であることを従業員に通知し、従業員コメントで言及した。以上の分析によると、2022年3月に最初のAlamo買収(2022年6月23日8-K節録では“2月買収”と呼ばれる)を完成させることは、買収された業務に関する歴史的または形式的財務諸表の提出を要求しないが、規則1-02(W)および3-05に基づいて、その後のAlamo売却を完了して2022年6月に追加物件を買収する取引は、確かに1つの業務の完了(すなわち、Alamo買収とAlamo売却で買収された資産の合計)を代表する意義があると結論した。そこで、当社が2022年6月23日までの8-K(I)2021年12月31日までの年度の審査買収資産履歴財務諸表(2022年3月及び2022年6月にそれぞれ買収したすべての資産を含む)、(Ii)2022年3月31日までの3ヶ月間の買収資産審査履歴財務諸表及び(Iii)当該等の買収事項を反映していない当社は、それぞれForm 8−K表第2.01及び9.01項の規定に記載されている。

連結財務諸表付記

付記18-原油と天然ガスの補充開示(監査なし)

原油、天然ガス、天然ガス埋蔵量102ページ

応答：従業員の意見を認め、提案された変化が文書および会社業務に対する読者の理解を実質的であるとは考えていないので、個別製品タイプ別に区分された純数量を含むように、FASB ASC 932-235-50-4に従って、個別製品タイプ別の純数量を拡大することを約束し、帳簿適用の初期推定が前期の最終日に対応することを明らかにした。表格10-Kに含まれるこの開示については、各ケースで提供される1月1日の数字は、これまでの12月31日までに計算された数字と同じであり、2019年12月31日までの推定数字については、具体的に2020年10月22日に提出された表S-1のF-88ページと修正案1の99.1番目の添付ファイルを含むことが明らかになったことをスタッフに通知する。

回答：私たちはスタッフの意見を認め、未来の届出文書で各変更の出所をより明確に決定し、FASB ASC 932-235-50-5に従って私たちが決定したすべての項目を説明することを約束した。2021年12月31日現在の10-K表のこのような開示については、本手紙を準備する際にさらに検討した後、検討した(I)条のこの期間に関する“我々のPUD推定数の調整”に関する提案法は不要であり、削除すべきであることをスタッフに通知し、2，529 MB全体の改正を業績の良いための技術的改正に起因しているからである。同様に、2020年8月22日から2020年12月31日までの間の“PUD推定の調整”は不要であることに言及したが、1112兆周波数全体の改訂を油井表現の技術的修正によるものとしたので削除すべきである

未来の純キャッシュフロー割引の標準化評価、104ページ

回答：スタッフの意見を認め、10-K表104ページに開示された標準化された計量は、将来の開発および生産コストカテゴリに、既存の油井の解体、修復および廃棄(レンタルの活発および非活性井戸、および将来確認された未開発場所を含む)のコストを含む、当社の資産廃棄義務を清算するために生じるすべての推定将来コストを反映しており、いずれの場合もFASB ASC 932-235-50-36に適合している。スタッフの意見に応えるために、今後の文書に説明脚注または同様の開示大意を追加することを約束します。

回答：上記第9号の回答で述べたように、私たちが10-K表104ページで開示した割引キャッシュフローの標準化された計量は、将来の開発および生産コストカテゴリに、FASB ASC 932-235-50-36による資産廃棄義務によって生じるすべての推定将来コストを反映している。これに対し，10−K表の証拠として提出された第三者埋蔵量報告−これらの報告も，このような報告書を作成して委員会文書に組み込むのに適した規則や条例に基づいていると考えられるが，すべての点で明らかにされている埋蔵量のみに触れているため，経済的に生産できる油井の将来のコスト試算のみが“明らかにされた”に分類される必要がある。我々は、第三者報告から104ページに列挙された標準計量の台帳をテーブル10~K 12ページにリストして、言及された計算および列報面の違いをさらに明らかにするようにスタッフに通知する。

* * * * *

上記の内容に何か質問があれば、または従業員が何か補足情報が必要な場合は、(713)758-2977に電話してVinson&Elkins L.P.P.のSarah K.Morganまたは電話(713)758-3374に同社のJackson A.O‘Maleyに連絡してください。

HIGHPEAKエネルギー会社

By: /s/ Steven W. Tholen

名前：スティーブン·W·トレン(Steven W.Tholen)

役職：首席財務官

抄送：Jack HighTower，HighPeak Energy，Inc.

Sarah K.Morgan，Vinson&Elkins L.L.P.

ジャクソン·A·オマリー，Vinson&Elkins L.L.P.