フリッドフランクハリスシュライバージェイコブソン法律事務所 ニューヨーク広場1番 ニューヨーク、ニューヨーク10004 Tel: +1.212.859.8000 Fax: +1.212.859.4000 Www.Friedfrk.com

August 25, 2022

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

東北方面F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：Ruairi ReganとBrigitte Lippmann

返信：

連続体成長特性

別表14 Aに関する予備委託書

2022年7月7日に提出します

File No. 001-37420

尊敬するレーガンさんとリップマンさん：

本書簡は，Seritage Growth Properties(The Company)を代表して提出され，米国証券取引委員会(SEC)会社財務部(The Staff Of Corporation Of The Securities And Exchange Commission)(The Commission)のスタッフが2022年8月17日に委員会に提出した当社が2022年7月7日に委員会に提出した付表14 Aに関する予備依頼書(“予備委託書”)に関する意見と，代表会社が2022年7月29日に従業員に提出した書簡に応答したものである

本書簡を提出するとともに、会社は改訂後の予備委託書(改訂後の予備委託書)を提出する

この手紙では，以下に意見書に含まれる各スタッフの意見を斜体，太字 で打ち込み，各意見ごとに回答した.ここで使用するが別途定義されていないすべての大文字用語は，改訂された予備依頼書 宣言に規定されている意味を持つべきである

一般情報

1.	私たちはあなたの意見1に対する回答に注目しています。あなたの回答に反映されているように、依頼書に開示してください。会社がメリーランド州法律に基づいて株主投票が必要な取引を実施することを決定した場合、会社は付表14 Aの14項に該当する後続依頼書を配布します。

会社は開示を要求した第7、66、および91ページを改訂された予備依頼書に含まれている。

ニューヨーク、ワシントン、ロンドン、フランクフルト、ブリュッセル

本文の著者はデラウェア州有限責任組合会社である

アメリカ証券取引委員会

August 25, 2022

2ページ目

2.	当社はバークレイズを財務顧問として招聘しており、バークレイズは特別委員会に提出されたプレゼンテーションを用意し、予測を含む推定された総株主分配範囲の分析を紹介していることに注目します。世邦魏理仕が総株主の分配範囲を見積もる意見を提供していることにも注目しています M&A規則第1015(B)項で要求された情報を届出書類に開示してください。

当社はすでに改訂された初歩的な委託書第64、66、71、73、74及び75ページにバークレー及び世邦魏理仕の規則例M-A第1015(B)項に関する要求資料を列記した

会社は予測に対するbr提出法を削除し、従業員に追加通知し、バークレーが会社の取締役会に提出した報告、意見または評価にはバークレーの単独報告、意見または評価は含まれておらず、会社に関する単独予測も何もない。当社は当社のポートフォリオまたはいくつかの個別資産を全体的に売却することを求めてバークレーをその首席財務コンサルタントに招聘しているが、当社の売却計画の分析や経営陣の総株主割当範囲を推定する計算について財務コンサルタントを担当しているわけではない。先に予備委託書第73、74及び75ページに記載された予測に言及したとは、管理職が計算した初歩的な推定総株主割当範囲の推定であり、当社の分析について単独の予測を作成したことを示していない。当社は、この等の明確化を反映するために、改訂された予備委託書第73、74及び75ページに記載されている開示をそれぞれ改訂した

3.	弊社は、コメント2に対するあなたの回答に留意しております。あなたの返信に反映されているように、会社が馬雲さんと取引を行うことを決定した場合、委任状に を開示してください。Lampertまたは彼の任意の関連会社がルール13 E−3取引を構成する場合、会社は、添付表13 E−3の要求に適合し、株主による取引の単独承認を求める後続の依頼書を提出し、後続の依頼書を配布する。関連会社の一連の取引が私的効果をもたらす場合、一連の取引の最初のステップで付表13 E−3を提出しなければならないことに留意されたい。

当社は、要求された開示を改訂された予備委託書の第7ページおよび91ページに含めている

* * * *

アメリカ証券取引委員会

August 25, 2022

3ページ目

当社の対応に何かご質問がございましたら、直接ご連絡ください。 212-859-8763またはPhilip.richter@Friedfrk.comに電子メールで送信する

抄送：	Seritage Growth Properties最高法務官Matthew Fernand

チャールズ·レイクLatham&Watkins LLP

ダーレン·グテンバーグLatham&Watkins LLP