July 29, 2022

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：オースティン·ウッドとブリジット·リップマン

返信：Seritage Growth Properties

別表14 Aに関する予備委託書

2022年7月7日に提出します

File No. 001-37420

尊敬するさんとリップマンウッドさん

本書簡は，Seritage Growth Properties(“御社”)を代表して，米国証券取引委員会(“証監会”)会社財務部門(“社員”)について2022年7月7日に当社が2022年7月7日に委員会の付表14 Aに関する予備委託書(“予備委託書”)の書簡(“意見書”)に掲載した意見について提出した。

この手紙では、以下では、スタッフの意見書の各コメントを斜体太字で示し、各コメントの後に回答した。本稿で使用するが別途定義されていないすべての大文字用語は，予備依頼書に規定されている意味を持つべきである.

付表14 Aの予備委託書については，2022年7月7日に提出する

一般情報

1.	このような将来の取引を、これらの将来の資産 に関連する株主承認を求めて獲得しなければならないことに関連する遅延および条件によって制限されることなく、販売計画の承認が潜在的な買い手と交渉して資産販売を完了することを可能にすることに留意します。しかしながら、すべてまたは任意の重要部分の資産を売却するには、付表14 A第14項を開示する必要がある。なお，付表14 AにAを付記した。したがって、販売計画にもう一つの依頼書を提出する必要があるように見える。教えてください。

当社は従業員の意見を確認し、従業員にお知らせし、当社は予備委託書には、予備委託書(“売却計画”)の添付ファイルAとして、当社株主に売却及び解散計画の承認の可能性について投票させるために、付表14 A第14項に要求されたすべての資料が掲載されていると信じている。また、以下に述べるように、当社がメリーランド州法律又は他の適用法律の規定により株主投票で議決しなければならない取引を行うことを決定した場合、例えば会社全体の潜在的合併取引を売却することを決定した場合、当社は後続の委託書を発行し、当社株主が先に売却計画 を承認しても、株主にこの取引の承認を求める。

別表14 A(B)項に規定する他の事項を除いて，次の事項について行動しなければならない[a]発行者の資産の全部または任意の重要部分資産を売却または譲渡するか、またはM-A条例1001項および1004(A)(2)項で要求される情報を含む“清算または解散”を含む。他の事項を除いて、1001項目目は、“提案取引の最も実質的な条項”を項目記号形式の で記述することを要求する。1004(A)(2)項は、“合併又は類似取引の場合”を要求し、他の事項に加えて、“取引の簡単な説明”及び“証券保有者に提出された対価格”を要求する

売却計画(予備委託書添付Aとして)は、ほとんどの清算·解散計画と同様に、その受託責任に適合した場合に、会社のすべての資産を売却し、会社の業務及び事務を終了し、会社のすべての債務を解除し、会社を解散し、適切な場合に清算信託を設立することを許可する清算·解散計画である。

会社の株主に承認を求める“取引”は“販売計画”である。したがって、予備委託書は、M−A法規1001および1004(A)(2)項に基づいて、売却計画、取締役会およびその特別委員会が売却計画を承認して会社株主に推薦することを決定した理由、および売却計画の実行に関連するリスクおよび不確定要因の詳細な説明を詳細に記載している。

清算·解散計画の性質を考慮して、会社が株主許可を求めて清算·解散計画を実施する場合(すなわち、実際に計画を実施する前に)、会社の資産の売却を計画しているため、会社の負債(または負債を含む)が清算された後に株主に分配される純収益の正確な金額を知ることができない。そのため、会社が清算と解散計画の依頼書を承認することを求める慣例では、¹会社は予備委託書に，会社が売却計画を成功させる際に株主に分配される純収益の善意の見積もり を含み，株主に分配される純利益の最終金額に影響を与える可能性のある要因を詳細に説明し，訴訟や他の未確定または負債が存在するかどうかを含む。当社は、予備委託書には当社が入手可能な最適な情報が含まれていると考えており、最も重要なのは、当社の株主がこれらの情報を必要としており、当社が販売計画を実施することを投票しているかどうかを評価することである。規制M−A 1004(A)(2)項は、“証券保有者に提出された対価格”の開示を要求しているが、この条項は、売却計画から得られる確実な収益額をその株主に提供することを会社に要求しているとは考えられない。まず、M&A条例1004(A)(2)項の条項は、“類似”合併の合併または合併“類似”の取引にのみ適用され、株主投票時に株主が獲得する対価格は、一般にある程度の確実性を有する。その性質から，我々の考えでは，会社の株主に提出される販売計画 は合併と“類似”していない.次に，合併の場合でも，株主が取引中に獲得する対価格金額が変化する場合があり，対価格金額が株主投票後に発生するイベントに応じて調整される可能性があるからである(たとえば., 交換比率は，買収側株の取引価格や最終対価格金額に応じてマイルストーンの実現や株主が制御できない他の財務業績に依存して調整される).このような場合には、州法律又は他の態様の規定により、株主の第2回投票を必要としない。

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1	例えば、ウィンスロップ不動産信託(現在、ウィンスロップ不動産清算信託と呼ぶ)が2014年6月26日に委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書(文書番号001−06249)を参照されたい。

当社は、予備委託書の表紙及び第65~120ページに記載されている開示は、第14項(B)(2)(当社の連絡資料)、第14(B)(3)項(業務の簡単な説明)、第14項(B)(5)項(必要な規制承認に関する) 及び第14(B)(7)項を含む第14項の残りの適用要件に適合すると信じている。(過去の連絡、取引、または交渉)。

以上に基づき、当社は予備委託書が付表14 A第14項の要求に適合していると信じている。

また、会社は従業員に、いつ株主投票を行う必要があるかを確定することは通常州法律の問題です²連邦エージェントルールではありませんメリーランド州法律(当社はその制約を受けている)によれば、株主に十分な情報を提供すれば、会社及び信託会社は、清算及び解散計画に基づいてその株主から将来の資産売却の事前承認を得ることができる。これにもかかわらず、会社取締役会はメリーランド州の法律で規定されている受託責任に基づいて売却過程で行動する必要がある。当社は、メリーランド州の法律顧問の意見によると、初歩的な委託書が提供する資料はそれなどの要求に適合するのに十分であるが、売却計画が当社の株主に承認されれば、売却計画に応じて当社の資産を売却することは将来の株主投票を行う必要がないと信じている。

とはいえ、当社が予備委託書で指摘しているように、当社が合併取引を行うことを決定し、その中で会社全体が売却され、メリーランド州法律により株主投票が必要であれば、会社は付表14 A第14項(他の適用法律と)に該当する後続委託書を配布し、会社の株主が前に 売却計画を承認しても、その取引に対する株主の承認を求める。

2.

貴社は、貴社前会長Edward S.Lampert及び関連エンティティ 実益が貴社発行及び発行済み株式の29%を有していることに留意しております。我々はまた、Lampertさんは、彼が会社の資産の一部または全部を売却する売却計画提案を購入することに関心を持っていると述べ、彼はその提案に賛成票を投じることに同意した合意と支持協定に署名したことに注目している。Lampertさんは当社の連属会社であると思われるので、売却は規則13 E-3の制約を受ける可能性があり、そうであれば、第一歩である場合は、別表13 E-3は今提出しなければならない。しかしながら、取引条項を知らない場合、添付表13 E−3の要件をどのように満たすかは不明である。取引法規則13 E-3があなたの取引に適用されるかどうかの分析を私たちに提供してください、そしてあなたとLampertさんは規則13 E-3と付表13 E-3の要件を満たすことをどのように提案しますか、これらに限定されませんが、任意の潜在的取引について非関連株主に対する公平性 表現と支持立場の要件を解決します。ガイドラインについては、取引法規則13 e-3および付表13 e-3コンプライアンスおよび開示説明を参照されたい。

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2	当社は、証券取引所等の他の規制機関が、現在の事実では適用されないにもかかわらず、何らかの取引を継続して上場することを株主に要求することを認めている。

当社は、当社は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)下のルール13 E-3(“ルール13 E-3”) が販売計画が行う予定の取引(“取引”)に適用されるとは信じていないことを従業員に通知します。会社はこのような取引構成ルール13 e-3(A)(3)が指す“ルール 13 e-3取引”とは考えていないからです。

ルール13 e-3(A)(3)に規定されており、“ルール13 e-3取引”は、ルール13 e-3(A)(3)(I)項に記載の1つ以上の取引に関する任意の取引または一連の取引であり、第14 A条に適合する“発行者のほぼすべての資産をその関連会社または関連会社グループに売却する”に関連する入札を含み、この入札は、合理的な可能性を有するか、または直接または間接的に生成される。規則13 E-3(A)(3)(2)項に記載の任意の影響。当社が予備委任状で開示しているにもかかわらず、Lampertさん は以前、当社の資産の一部または全部の購入に潜在的な入札者として関与する可能性があると述べていたが、当社は、当社のすべてのまたはほぼすべての資産をLampertさんに売却することを目的としている販売計画の承認またはそれにしたがって行われる販売を求めていません。当社は、そのすべてまたはほぼすべての資産を以下の会社と第13 E-3条の取引を行うために売却することは何も予期していません。ランバートさんまたは彼の付属会社。当社は、Lampertさんが以前、取締役会が 株主の承認を求めて売却計画を承認することを決定した重大な事実を全面的に開示するために、当社の資産を買収する意向を表明しました。当社が2022年3月1日にその戦略的評価手順を公表して以来、Lampertさんは、当社の特定の資産を潜在的な入札者として買収することに関心を示していませんが、当社とそのコンサルタントは、当社の特定の資産の潜在的売却に関心を持つことを決定するために、Lampertさんを含む複数の潜在的購入者の代表と接触し始めています。

当社は、Lampertさんまたはその関連会社が将来、潜在的な取引について当社と接触することを決定する可能性があることを認識しています。この観点では、当社は、規則13 E-3を構成する取引について、当社がLampertさんまたはその任意の連属会社と取引を行うことを決定した場合、当社は、別表13 E-3の要件を満たすものとなる後続の委任状を配布し、株主に当該取引について別途承認を求めるとともに、株主がこれまでに販売計画を承認した場合であっても、当該取引を承認することを認める。

予備委託書13ページと67ページ現在規定：“~取締役会が同時に株主の承認を得た合併取引を承認した場合、取締役会は売却計画を終了し、合併を継続する“と述べた。従業員の意見(上の説明と一致)に応えるために、当社は、その最終委任状の開示 を改訂し、当社が後続の委託書を配布することを明らかにし、Lampertさんまたはその任意の関連会社との取引について株主の承認を求め、規則13 E-3の取引を構成することになります。

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当社からの返信に何かご質問がございましたら、212-859-8763にお電話または電子メールで Philip.richter@Friedfrk.comに送信してください。