アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表 10-Q
(タグ 一)
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて発表された四半期報告
2022年9月30日までの四半期
あるいは…。
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
への過渡期について
依頼 文書番号:001-41034
OMNILITが会社を買収します。
(登録者がその定款に明記されている氏名)
(州や他の管轄区域 会社(br}や組織) |
(I.R.S.雇用主 標識 番号) |
1111リンケン路500号スイート
フロリダ州マイアミビーチ33139
(主な執行機関住所と郵便番号)
(786) 750-2820
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
株式市場有限責任会社 | ||||
株式市場有限責任会社 | ||||
株式市場有限責任会社 |
発行者が(1)過去12ヶ月以内(または 登録者がこのような報告の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13または15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような届出要求 に適合しているかどうかを検査する。そうか否定だ
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうか否定だ
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
☒ | 小さな報告会社 | ||
新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうか否定だ
2022年10月25日まで、A類普通株14,375,000株、1株当たり額面0.0001ドル、B類普通株4,791,667株、1株当たり額面0.0001ドル。
OMNILIT買収会社
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ表
ページ | |
第1部財務情報 | 1 |
プロジェクト1.中間財務諸表 | 1 |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月、2022年9月30日までの9ヶ月、2021年5月20日(初期)から2021年9月30日(未監査)までの簡単な経営レポート | 2 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月、2022年9月30日までの9ヶ月、2021年5月20日(初期)から2021年9月30日(未監査)までの株主赤字簡明報告書 | 3 |
2022年9月30日までの9ヶ月間と2021年5月20日(初期)から2021年9月30日(未監査)までのキャッシュフロー表簡明レポート | 4 |
財務諸表簡明付記(未監査) | 5 |
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 18 |
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 21 |
項目4.制御とプログラム | 22 |
第2部:その他の情報 | 23 |
項目1.法的訴訟 | 23 |
第1 A項。リスク要因 | 23 |
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 | 23 |
項目3.高級証券違約 | 23 |
プロジェクト4.鉱山安全情報開示 | 23 |
項目5.その他の情報 | 23 |
項目6.展示品 | 23 |
第 部分-財務情報
第br項1.中期財務諸表
OmniLit買収会社
簡素化貸借対照表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
手元の現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
長期前払い費用 | ||||||||
信託口座が持っている有価証券と現金 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と計算すべき発売コスト | $ | $ | ||||||
所得税納税義務 | $ | $ | ||||||
流動負債総額 | ||||||||
引受業者割引を延期する | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記6) | ||||||||
普通株は償還されるかもしれません | ||||||||
株主赤字: | ||||||||
優先株、$ | 額面.額面 許可された共有 発行済みと未償還||||||||
A類普通株、$ | 額面価値 ライセンス株; 発行済みと未償還||||||||
B類普通株、$ | 額面価値 ライセンス株; 発行済みおよび発行済み株式||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主総損失額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
付記は監査されていない簡明財務諸表の構成要素である
1 |
OmniLit買収会社
簡明な作業報告書
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月、2022年9月30日までの9ヶ月、2021年5月20日(初期)から2021年9月30日まで(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月 | 3か月まで 2021年9月30日 |
9か月で終わる 2022年9月30日 | 2021年5月20日(インセプション)まで 2021年9月30日 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | |||||||||||||
運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
信託口座の投資で稼いだ利息 | ||||||||||||||||
所得税前総収入 | ||||||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||
純収入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
基本と希釈後の加重平均流通株、A類普通株は、償還する必要があるかもしれません | ||||||||||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益は、A類普通株は、償還する必要があるかもしれません | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本と希釈後の加重平均流通株、B類普通株 | ||||||||||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益、B類普通株 | $ | $ | $ | $ |
付記は監査されていない簡明財務諸表の構成要素である
2 |
OmniLit買収会社
株主損失簡明報告書
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、2022年9月30日までの9ヶ月、2021年5月20日(初期)から2021年9月30日(未監査)までの期間
クラスB | その他の内容 | |||||||||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
2021年12月31日現在の残高(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
純損失(2022年1月1日~3月31日) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2022年3月31日現在の残高(監査なし) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
純収入(2022年6月30日までの3ヶ月) | - | |||||||||||||||||||
2022年6月30日現在の残高(監査なし) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
普通株の償還価値の増価 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
純収入(2022年9月30日までの3ヶ月) | - | |||||||||||||||||||
2022年9月30日現在の残高(9ヶ月現在)(監査なし) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
2021年5月20日現在の残高(初期) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
保険者にB類普通株を発行する | $ | $ | ||||||||||||||||||
純損失 | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2021年6月30日現在の残高(監査なし) | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
純損失(2021年9月30日までの3カ月) | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2021年9月30日現在の残高(監査なし) | $ | $ | $ |
付記は監査されていない簡明財務諸表の構成要素である
(1) |
3 |
OmniLit買収会社
簡明現金フロー表
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年5月20日(初期)から2021年9月30日(監査なし)までの9ヶ月
2022年9月30日までの9ヶ月間 | 2021年5月20日(初期)2021年9月30日まで | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収入 | $ | $ | ||||||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||||||
信託口座の投資で稼いだ利息 | ( | ) | ||||||
流動資産と流動負債の変動状況: | ||||||||
前払い費用 | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ||||||
所得税費用 | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
保険者にB類普通株を発行して得た金 | ||||||||
関係者への手形収益に対応する | ||||||||
関連して下敷きした所得 | ||||||||
初公開に関する繰延発行コストを支払う | ( | ) | ||||||
要約費用を支払う | ( | ) | ||||||
信託口座から現金に振り込んでDE税の払い戻しに使う | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変動額 | ( | ) | ||||||
期初の現金 | ||||||||
現金、期末 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||
非現金融資取引: | ||||||||
発売コストと料金における繰延発売コストを計算しなければならない | $ | $ | ||||||
繰延引受料に対処する | $ | $ | ||||||
普通株の償還価値の増価 | $ |
付記は監査されていない簡明財務諸表の構成要素である
4 |
OMNILIT買収会社
財務諸表付記
(未監査)
注 1-組織と業務運営説明
OmniLit買収会社(“当社”)は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としてデラウェア州に登録設立された。当社はいかなる具体的な業務合併目標も選択しておらず、当社を代表していかなる業務合併目標とも実質的な議論を行っていない。
当社は2022年9月30日までに初公募(以下参照)した後、業務合併を求めたほか、他の業務は開始していません。2021年5月20日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、会社の結成、初公募株および初公募株の後に企業合併の目標会社を決定することに関係している。会社は最初に初期業務合併を完了してからどんな営業収入も発生します。 当社は現金及び現金等価物の利息収入の形で、初公募で得られた金から営業外収入を発生させる。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
初公開された登録声明は2021年11月8日(“発効日”)に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”) によって発効が発表された。2021年11月12日に、当社は初公開(“初公開発売”または“初公開発売”)14,375,000単位(“単位”)を完成させ、1,875,000単位 を発行し、販売業者が単位10.00元あたりの発行価格で超過配給選択権を行使することにより1,875,000単位を発行し、 が143,750,000元の総収益を発生させることを含め、詳細は付記3を参照されたい。
また,初公募の完了に伴い,当社はOmniLit保証人(デラウェア州有限責任会社と当社の保証人) への引受証(“私募”)575,201,750件,およびテキサス州I−Bankers証券会社(“i−Bankers”)への143,750件の引受株式証(“私募株式証”),私募株式証券会社(“i−Bankers”)への143,750件の承認株式証(“私募株式証”)の配給を完了した。付記4で説明したように、6 920 500ドルの総収益が生成される。
取引コストは、2,875,000ドルの引受割引、5,031,250ドルの繰延引受割引、および426,884ドルの他の発行コストを含む8,333,135ドルである。さらに、1 579 046ドルの現金は信託口座にありません(以下の定義を参照)、運営資金用途に使用することができます。
5 |
Br社の業務合併は、契約に署名したときの信託口座残高(以下の定義)の80%(控除すべき税金)に少なくとも等しい1つまたは複数の目標業務と組み合わせなければならない。しかし、当社は、業務後に合併会社 が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収するか、または他の方法で対象会社の持株権 を取得するのに十分であり、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、業務統合を完了する。その会社が業務合併に成功する保証はない。
初公募株終了時には、IPOと私募募集の純収益は計146,625,000ドル(単位10.20ドル)を信託口座(“信託口座”)に入金し、“投資会社法”第2(A)(16)節に規定する米国政府証券に投資し、満期日が180日以下、または“投資会社法”第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金のオープン投資会社に投資する。 社が決定します。信託口座内の資金が稼いだ利息が、特許経営権および所得税義務(100,000ドルまでの利息を引いて解散費用を支払う)を支払うために会社に解放される可能性があるほか、最初の1つまで、(A)業務の合併を完了するまで、(B)株主投票に関連する任意の適切に提出された公的株を償還し、会社の会社登録証明書を改訂するために、会社の会社登録証明書を修正するために、最初の1つまで、株主投票に関連する任意の適切に提出された公的株を償還する。および(C)会社が初公募終了後15ヶ月以内(または初公募終了後最大21ヶ月以内に、会社が業務合併完了期間を延長した場合、2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出された最終募集説明書 により詳細に記載されている場合)、会社の公募株を償還する。信託口座に入金された収益は会社債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり,債権者の債権は会社公衆株主の債権よりも優先される可能性がある.
会社は、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会 :(I)株主総会を開いて企業合併を承認するか、または(Ii)カプセルによる買収を許可する機会をその公衆株主に提供する。当社が株主の承認を求めて提案された業務合併や買収要約を行うかどうかは、当社が自ら決定します。株主は、その時点で信託口座に入金された金額に比例して株式brを償還する権利がある(最初は1株当たり約10.20ドルであり、信託口座から保有していた資金に比例して稼いだ任意の割合の利息を加え、これまで会社に解放されて納税義務を支払っていなかった)。
すべてのbrが公開発行された株式には償還機能が設けられており、株主が最初の業務合併及び当社が改訂及び重述した組織定款の大綱及び定款細則について改訂を行い、株主投票或いは要約買収があれば、当該等の公開発行株式は当社のbr清算時に償還することができる。
アメリカ証券取引委員会及び償還可能株ツールに関する指導意見(財務会計基準委員会に組み込まれている)会計基準編纂テーマ480-10-S 99によると、償還条項はbr社の制御範囲内の普通株に限らず、償還すべき普通株は永久株式以外に分類すべきである。公開 株式が他の独立ツール(すなわち、公開株式証)と共に発行されることを考慮すると、一時株式に分類される普通株式の初期帳簿価値は、FASB ASC 470-20に従って決定された分配収益となる。公的株はFASB ASC 480−10−S 99に制約されている。権益工具が償還可能となる可能性があれば、当社は、発行日(又は当該工具が償還可能となる可能性のある日(例えば後)から)から当該工具の最も早い償還日までの期間内に、償還価値の変動 を計上するか、又は(Ii)直ちに償還価値の変動を確認し、当該工具の額面を各報告br期末の償還価値と等しくなるように調整することができる。その会社はこの変化を直ちに認めることを選択した。
6 |
初期ビジネスグループ
当社は、初公募完了から15ヶ月(または当社 のように業務統合完了期限を延長し、募集説明書に詳細に記載されていれば、IPO完了から最大21ヶ月)に業務 合併を完了します(“合併期間”)。しかし、当社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、当社は、信託口座に保有されていた資金を割合で100%償還し、信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む。その利息は、これまで当社に発行されていなかった、特許経営権及び所得税の支払い義務、及び解散費用を支払うための利息br}が100,000ドル未満であり、当時発行された公衆株式の数で割ったものである。適用される法律の制約の下で、本登録明細書にさらに記載されているように、目論見書は、登録説明書の一部であり、その後、解散および清算を求める。
保証人,上級職員及び取締役は,(I)業務合併完了に関する創設者株式及び公衆株式の償還権を放棄する,(Ii)株主投票による改訂自社登録証明書の承認に関する創設者株式及び公衆株式の償還権を放棄する,(br}及び(Iii)会社br}が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合は,信託口座からその創設者株式を清算する権利を放棄する。
発起人は、第三者が会社に提供するサービスまたは会社に販売された製品または会社と書面意向書、機密協定または同様の契約または業務合併協定を締結した予期される対象企業に対して任意のクレームを提出し、会社に責任を負う場合、発起人は会社に責任を負うことに同意する:(I) 1株当たり10.20ドルを公開する。(Ii)信託口座清算日までに信託口座が保有する1株当たり公開株式の実際の金額は、信託資産価値の減少により1株当たり10.20ドル未満である場合には、課税税金が差し引かれ、信託口座に保有されている資金の任意およびすべての権利を放棄する第三者または潜在的な対象企業のいかなるクレームにも適用されないことを前提としており(免除が強制的に実行可能か否かにかかわらず)、IPO引受業者による特定の負債に対する会社の賠償に応じたいかなるクレームにも適用されない。証券法に規定されている責任を含む。しかし、当社は保険者にこのような賠償義務のための資金を確保することを求めていません。当社もその保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保険者の唯一の資産は当社の証券だと考えています。そのため、当社はその保険者がその義務を履行する能力があることを保証することはできません。
流動資金と継続経営を考える
2022年9月30日現在、同社の手元に190,012ドルの信託口座外現金があり、運営資金に利用可能です。 2021年12月31日の運営資金金額は494,599ドルです。信託は現金口座に198,930ドルのフランチャイズ税を返済した。また、スポンサーは会社に承諾状を提供し、必要であれば企業合併前の運営に100,000ドルの追加運営資金を提供する。
Br社は、私たちの業務を運営するために必要な支出を満たすために追加の資金を集める必要はないと考えています。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査や協議業務統合を行う見積もりコストが実際に必要な金額よりも低い場合、会社は業務統合前に私たちの業務を運営するのに十分な資金がない可能性があります。また、当社は、業務合併 を完了するために追加融資を得る必要がある場合があり、または、当社が業務合併完了後に大量の公開株式を償還する義務があるため、この場合、当社は、その業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりする可能性がある。適用証券法を遵守した場合、当社は業務合併を完了しながらこのような融資を完了するだけです。当社が十分な利用可能資金がないため業務統合を完了できなければ、当社は運営停止と信託口座の清算を余儀なくされます。また、企業合併後、手元の現金が不足している場合、会社はその義務を履行するために追加の融資を受ける必要がある可能性がある。
7 |
Br社は特殊目的買収会社であり、2023年2月12日に清算する予定である。当社は清算日(さらに3ヶ月から2回延長)を2023年8月12日に延長する条件として、取締役会の決議を実行しなければならない。会社は清算日までに取引を完了する予定です。特殊目的買収会社がASCテーマ205-40財務諸表に基づいて報告-持続経営に対する継続経営考慮の評価については、会社は2023年2月12日または前に業務合併を完了しようとしているが、管理層は確定しており、企業合併が発生せず、発起人が延期を要求していなければ、強制清算締め切りは12ヶ月未満であり、会社が持続経営企業として経営を継続する能力に疑いを持たせる。もし当社が2023年2月12日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。
上記の状況に基づき、管理層は、当社が十分な運営資金及び借入能力を有し、比較的早期に業務合併を完了するか、又は本出願日から1年の時間でその需要を満たすと信じている。その間、会社は、これらの資金を既存の買掛金の支払い、潜在的な初期業務合併候補の決定および評価、潜在的な目標ビジネスの職務調査、出張費用の支払い、br}と合併または買収すべき目標業務を選択し、業務統合を構築、交渉、および改善するためにこれらの資金を使用する。
リスク と不確実性
管理層 は現在新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価しており、このウイルスは会社の財務状況及び/或いは検索対象会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響 まで財務諸表の日付はまだ確定しにくいと結論した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また, はこれらの簡明財務諸表の日付まで,この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は決定できない である.これらの簡明財務諸表までの日付は、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できません。
8 |
付記 2-重要な会計政策
デモベース
当社に添付されている財務諸表はドルで列報され、アメリカ公認会計原則 に符合し、アメリカ証券取引委員会の規則制度に符合している。
新興成長型会社状態
会社は改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年に“我々の商業スタートアップ企業法”(“JOBS法”)の改正を受けた“証券法”第2(A)節で定義されており、会社は他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要求に適用されるいくつかの免除 を利用することができるが、“サバンズ-オキシクス法”404節の監査役認証要求を遵守する必要はない。定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票および株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除した。
また、雇用法第102条(B)(1)条には、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、 延長の移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる出願日があれば、会社が新興成長型企業として、民間会社 が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場会社と比較する可能性があり、この上場会社 は新興成長型会社でも新興成長型会社でもないが、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金 と現金等価物
会社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。 2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社には現金等価物は何もありません。
信託口座に保有する有価証券
2022年9月30日と2021年12月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は通貨市場基金に保管されており、これらの基金は主に米国債に投資されている。当社のポートフォリオには、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国政府証券、期限185日以下の米国政府証券、または通貨市場基金への投資が含まれており、これらの通貨市場基金は、米国政府証券に投資され、通常、決定しやすい公正な価値を有するか、または両者の組み合わせを有する。 当社が信託口座に保有する投資に米国政府証券が含まれている場合、その投資は取引証券に分類される。会社が信託口座に保有する投資が通貨市場基金で構成されている場合、これらの投資 は公正価値で確認される。各報告期間が終了した時点で、通貨市場基金の証券取引と投資は公正価値で貸借対照表に示されている。これらの証券の公正価値変動による収益および損失は、添付されている監査されていない簡明経営報告書における信託口座投資収益 に含まれる。信託口座に保有する投資の見積公正価値 は,既存の市場情報に基づいて決定される.
9 |
信用リスク集中度
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険がカバーする250,000ドルを超える場合がある金融機関の現金口座 が含まれています。2022年9月30日現在、会社はこれによりbrの赤字を出していません。
サービス提供コスト
会社は、“会計基準取りまとめ”第340-10-S 99-1号及び“米国証券取引委員会従業員会計公告”テーマ5 A-“要約費用”の要求を遵守する。発行コストには、IPOに直接関連する法律、会計、引受 割引、およびその他のコストが含まれる。したがって,IPOに関する発行コストは合計8,333,135ドル, は2,875,000ドルの引受割引,5,031,250ドルの繰延引受割引,426,885ドルの他の発行コスト を含めて累積損失に計上される.
ASCテーマ480 “負債と株式を区別する”における指導によると、会社は償還可能なA類普通株の株式を会計処理する。強制償還しなければならないA類普通株式(ある場合)の株式は、負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。A類普通株の条件付償還可能株式(Br)が償還権を有する株式、または不確定なbrイベントが発生したときに完全に当社の制御範囲内で償還可能でない株式を含む)は、一時株主権に分類される。他のすべての時間において、A類普通株 の株は株主権益に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。したがって,償還が必要となる可能性のあるA類普通株の株式 は,会社貸借対照表の株主権益部分を除いて償還価値に応じて仮権益として列報する。
初公募で単位の一部として売却された14,375,000株A類普通株のうち,すべての に償還機能が含まれており,会社清算に関連する場合には,業務合併に関連する株主投票や要約買収,および会社が改訂·再記載された組織定款大綱や定款細則のいくつかの改正に関連する場合には,当該等の公開株を償還することが許可されている。ASC 480-10-S 99における償還可能株ツールの会計処理によれば、完全に当社の制御範囲内ではない償還条項は、償還が必要なA類普通株 を永久株式に分類することを要求する。したがって,すべてのAクラス普通株は永久持分以外のカテゴリに分類される.
Br社は償還価値が変化した場合に直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しく調整する。償還可能な普通株式帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。2021年12月31日と2022年9月30日に貸借対照表に反映されたA類普通株を以下に示す
A類普通株式台帳スケジュール
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
毛収入 | $ | $ | ||||||
もっと少ない: | ||||||||
発行時に公開株式証に割り当てられる収益 | ( |
) | ( |
) | ||||
普通株式発行コストを償還可能 | ) | ) | ||||||
追加: | ||||||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||||||
償還すべき普通株 | $ | $ |
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金融商品の公正価値
会社の資産および負債の公正価値は、財務会計基準ASC 820“公正価値計量および開示”に規定された金融商品に適合し、その公正価値は、財務諸表中の帳簿金額に近いが、これは主にその短期的な性質によるものである。
公正価値計測
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって受信された価格 と定義される。公認会計原則は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けした。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
● | レベル 1は、アクティブ市場における同じツールのオファー(調整されていない)のような観察可能な投入として定義される | |
● | レベル 2は、アクティブ市場における同様のツールのオファー または非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される | |
● | 第 レベル3は、観察できない投入と定義され、その中に市場データが少ないか、または全く存在しないため、実体は、例えば推定技術から得られた推定値を作成する必要があり、その中の1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要素は見えない。 は、場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値階層構造の異なるレベルに分類される可能性がある。 これらの場合、公正価値計量は、公正価値階層構造において公平価値計量の重要な最低レベル 投入に基づいて全体的に分類される。 |
権証会計
会社は、ASC 480およびASC 815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)におけるツールの具体的な条項および適用の権威的指導の評価に基づいて、株式証明書を権益分類または負債分類ツールとして会計処理を行う。評価 は、このようなツールがASC 480が指す独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合しているかどうか、およびそのようなツールがASC 815に規定されているすべての権益分類要求に適合しているかどうか、これらのツールが自社自身の普通株式にリンクしているかどうか、および当社が制御できない場合に、手形所持者が“現金純額決済” ,および他の権益分類条件を必要とする可能性があるかどうかを考慮する。この評価には を用いた専門的な判断が必要であり,権利証発行時およびその後の期間終了日ごとに行われているが,チケット は返済されていない.管理層はすでに、株式承認証協定によって発行された公開株式証及び私募株式証が持分会計処理資格に符合すると判断した。
所得税 税
Br社はASC 740所得税(“ASC 740”)に基づいて所得税を計算する。ASC 740は、繰延税金資産および負債の財務諸表と課税ベースとの間の差の予想される影響を確認することを要求し、将来の税収割引は、税収損失および税控除から得られるであろう。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値準備を確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されたまたは意図された納税状況の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには,税務機関は審査後に税収状況 を維持する可能性が高くなければならない.ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、中期会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
Br社は、税金優遇が確認されていないことに関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2022年9月30日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社は現在、審査中のいかなる問題 が重大な支払い、課税、または重大な立場からのずれを招く可能性があるかを知りません。
11 |
同社は米国とフロリダ州をその唯一の2つの主要税収管轄区域として決定した。
同社は連邦と州税務機関の所得税審査を受ける可能性がある。これらの潜在的な検査には、減額の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、および連邦税法および州税法に適合しているかどうかを疑問視することが含まれるかもしれない。当社の経営陣は、税額割引総額が今後12ヶ月以内に大きな変化はないことを確認していないと予想しています。
OmniLit買収会社
所得税引当
2022年9月と2021年9月30日までの3ヶ月間、2022年9月30日までの9ヶ月と2021年5月20日(初期)から2021年9月30日(未監査)までの期間
2022年9月30日までの3ヶ月 | 2021年9月30日までの3ヶ月 | 2022年9月30日までの9ヶ月間 | 2021年5月20日
(インセプション空間)まで 2021年9月30日 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | |||||||||||||
現行の税種 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
税金を繰延する | ||||||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||
所得税前収入 | ||||||||||||||||
実際の税率 | % | % |
付記は監査されていない簡明財務諸表の構成要素である
2022年9月30日までの3カ月の有効税率は30.58%,2022年9月30日までの9カ月の有効税率は40.27%,2021年5月20日(初期)から2021年9月30日までの有効税率は0.00% である。繰延税項資産推定免税額の変動により、実際の税率は2022年9月30日までの3カ月および9カ月および2021年5月20日(初期)から2021年9月30日までの法定税率21%とは異なる。
新しい法律と新しい変化
2022年8月16日、“インフレ低減(IR)法案”が法律に署名され、2023年から上場企業の株式買い戻しに1%の消費税を課すことになった。その会社はその法案の潜在的な影響を評価している。
IR法案は、保険会社が2022年12月31日以降に行う株式買い戻しの公平市場価値に1%の消費税を課す。株式の総課税価値から当該納税年度内の新規発行株式の公平時価を差し引く.Brを償還するほとんどのSPACには権利がある.株主はSPACに合併前に彼らの株を買い戻すことを要求する権利があり、これは償還権と呼ばれ、実質的に彼らのお金を取り戻すことだ。償還権は二つの可能な場合に機能する。まず、彼らは取引から撤退しているので、彼らは株主自身によって行使することができ、または、第2に、SPACが合併の目標を見つけることができないので、トリガされることができる。アメリカ国税局はSPAC償還における消費税の応用についてもっと明確にする必要があるに違いない。米国国税局がさらなる指導を提供する前に、br社はIR法案の潜在的な影響を理解し続ける。私たちの初歩的な評価によると、私たちは私たちの連結財務諸表に大きな影響を与えないと予想される。
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株式を持っている。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。この等株式承認証は合計14,108,000株のA類普通株 を行使することができ、2022年9月30日までの間の1株当たりの希薄収益は計上されておらず、原因はこの等承認株権証は或いは行使可能であり、或いは事項がまだ満たされていないためである。したがって、希釈後の1株当たり収益は2022年1月1日から2022年9月30日までの間の1株当たり収益とほぼ同じである。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する再計量は1株当たり収益に計上されない。
普通株1株当たり純収益明細書
2022年9月30日までの3ヶ月 | 2021年9月30日までの3ヶ月 | 2022年9月30日までの9ヶ月間 | 2021年5月20日(初期)2021年9月30日まで | |||||||||||||||||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||||||||||||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
純収益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
分母.分母 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
加重平均流通株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
最近の会計声明
2020年8月、FASBは会計基準更新(ASU)第2020-06号、債務-債務転換およびその他のオプション (主題470-20)と実体自己資本派生ツールとヘッジ契約(主題815-40):実体自己資本に変換可能ツールと契約(“ASU 2020-06”)を計上し、現在のGAAPに要求されている主要な分離モードをキャンセルすることで、変換可能ツールの会計処理 を簡略化する。ASUはまた株権フック契約を取り消し、派生商品範囲の例外に必要なある決済条件を満たし、そしてある領域の希釈1株当たり収益計算 を簡略化した。ASU 2020−06の規定は、2023年12月15日以降の事業年度に適用され、2020年12月15日以降より早く採用されない事業年度の早期採用が許可されている。当社は現在、ASU 2020− 06がその財務諸表に及ぼす影響を評価しています。
Br社の経営陣は、最近発表されたが発効していない他の会計基準が現在採用されていれば、添付の貸借対照表に大きな影響を与えるとは考えていない。
注 3-公開
2021年11月12日、当社は、引受業者が単位当たり10.00ドルの発行価格でその超過配給選択権を全面的に行使したことにより1,875,000単位を発行し、毛収入143,750,000ドルを生成することを含む14,375,000単位の初公募を完了した。各単位はA類普通株と1つの引戻し可能な株式証の半分から構成されている。各完全な公共株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。各公開株式証は、初期業務合併完了後30日または初回公募終了後12ヶ月(遅い者を基準とする)に行使され、初期業務合併完了後5年以内に満了するか、または償還または清算時にもっと早く満期になる。
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引受業者は2,875,000ドルの現金引受割引、すなわちIPO総収益の0.20ドルを獲得した。また、引受契約の条項によると、引受業者は、会社が初公募株の初期業務統合を完了した後、3.5%または5,031,250ドルの繰延引受割引を得る権利があり、割引額は、信託口座に保有するIPO総収益の3.5%または5031,250ドルである。
2022年1月24日から、初公募で売却された単位の所有者は、それぞれ取引単位に含まれるA類普通株と公共株式証を選択することができる。分離されていない単位は引き続きナスダック世界市場で取引され、コードは“OLITU”であり、分離された普通株式と公募株式証はそれぞれコード “OLIT”と“OLITW”でナスダック世界市場で取引される。
注 4-私募
初公募終了と同時に、当社は合計6,920,500件の私募株式証の私募配給を完了し、私募株式証1部あたり1.00ドルで販売し、総収益は6,920,500ドルであった。私募株式証明書を売却して得られた金の一部が信託口座に加入して保有している初公募所得金の純額。
私募株式承認証は、初めて公開発売された引受権証と同様に、 (I)は若干の限られた例外を除いて、私募株式証明書(当該等株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、業務合併完了後30日まで所有者から譲渡、譲渡または販売されてはならない点であり、および(Ii)は登録権を取得する権利がある。
会社の発起人は、(I)企業合併が完了した後、その創業者株式と公衆株式に対する償還権を放棄することに同意した。(Ii)設立者株式及び公衆株式に対する償還権を放棄する株主投票が当社登録証明書の改訂を通過する:(A)当社が初公開募集終了後15ヶ月以内(又は当社が業務合併完了期間を延長し、募集明細書により詳細に記載されているように)内にその業務合併を完了できなかった場合、当社が100%公開株式を償還する義務の実質又は時間を改正する。または(B)株主権利または最初の公募前の業務合併活動に関する任意の他の規定;および(Iii)当社が最初の公募終了後15ヶ月以内に(または当社が業務統合の完了期間を延長した場合、募集明細書により詳細に記載されている場合は、最大21ヶ月)以内に業務合併を完了することができなかった場合、信託口座からその創設者株式について割り当てを行う権利を放棄する。さらに、当社の保証人は、それが保有する任意の方正株式と、IPO中または後に購入された任意の公開株式(公開市場および私的に協議されたbr取引を含む)とを企業合併を支持することに同意した。
付記 5-関連先取引
関連 対応先
私たちの設立以来、私たちの保証人は私たちを代表して合計363,995ドルを前払いして、いくつかの費用(“前払い”)を支払いました。プリペイドは最初の公募が完了した後、信託口座に持っていない資金から返済します。
本チケット チケット関連先
2021年6月10日、当社は保証人に無担保元票を発行し、これにより本券の本金額は300,000ドルに達し、初公募の一部の支出として使用された。2021年7月、合意条項により当社に300,000ドルを前払いしました。このローンは無利子、無担保で、2021年12月31日または初公募株終了時(早い者を基準)に満期になる。ローンは初公開発売終了時に返済されており、発売費用(引受手数料を除く)の発売分を支払うために割り当てられている。
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関係党の融資
企業合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある役員及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。このような運営資金ローンは、貸手の選択に応じて、株式証券1部当たり1.00 の価格で私募等値株式承認証に変換することができる(例えば、1,500,000ドル手形がこのように変換されると、所有者は1,500,000件の株式承認証を発行する), を得ることができる。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。当社は2022年9月30日現在、運営資金ローンを受けていません。
関連当事者はローンを延期する
Br社は初公募終了後15ヶ月以内に業務統合を完了します。しかし、会社が15ヶ月以内に企業合併を完了できない可能性があると予想される場合、会社は発起人の要請に応じて、企業合併完了の期限をさらに3ヶ月延長し、最大2回延長することができます(企業合併完了は最大21ヶ月まで延長できます)。当社の会社登録証明書及び当社が大陸信託会社と初公開発売当日に締結した信託契約の条項によると、当社の業務合併完了時間を延長するためには、保険者又はその関連会社又は指定者は、適用の締め切り当日又は前に信託口座に1,437,500ドル(いずれの場合も1株当たり0.10 ドル)を入金しなければならない。このような支払いはローンの形で行われるだろう。このローンは利息を計上せず、会社が業務合併を完了した後に支払うだろう。会社が業務合併を完了した場合、会社は会社に発行した信託口座の収益から融資金額を返済します。会社が業務合併を完了していない場合、会社はこのようなローンを返済しません。さらに何かがある, 会社の初期株主との書面協定には、当該条項によれば、発起人は、会社が企業合併を完了していない場合には、信託口座に保有する資金からこのような融資を受ける償還権利を放棄することに同意した条項を含む。Br社は業務合併完了期間をさらに3ヶ月に2回(計6ヶ月)延長することしかできず、公衆株主はこのような延期投票やその株式を償還することはできない。発起人及びその関連会社又は指定者は、会社が企業合併を完了する期間を延長するために信託口座に資金を提供する義務があるが、発起人はその期間を延長する義務はない。
方正 共有
2021年5月20日、会社は私たちの保証人に合計4,312,500株の方正株を発行した。2021年9月27日、私たちのスポンサーは718,750株の方正株を無償で没収した。2021年11月1日、当社は我々の方正株に対して1/3の長期株式分割を行ったため、我々の保険者は4,791,667株の方正株を保有し、結成に関連する総購入価格は25,000ドルの現金、または1株当たり約0.005ドルであった。発起人は、(I)企業合併が完了した日から1年まで、または(Ii)当社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了する日まで、その創始者株式を譲渡、譲渡または売却することに同意し、その取引は、そのすべての株主が、それが保有するA類普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有することをもたらす。それにもかかわらず、企業合併後60日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日に、会社A類普通株の終値が1株12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)以上であれば、創業者株はこのような譲渡制限を受けなくなる。
承諾状
2022年9月30日、スポンサーは、必要に応じて企業合併前の運営に100,000ドルの追加運営資金を提供することを約束する承諾書を会社に提出した。2022年9月30日まで、約束書には何の資金も提供されていない。
付記 6--支払引受及び又は事項
登録 権利
保有側正株、私募株式承認証、私募株式承認証関連A類普通株、 及び運営資金ローン転換時に発行される引受権証(関連証券を含む)の所有者は登録権 を有し、当社は初回公募発効日前又は当日に署名した登録権協定に基づいて保有する任意の証券を登録することを要求する。これらの保有者は、販売のために証券法に基づいてこのような証券を登録することを要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。また,これらの所有者は“搭載”登録権を持ち,その証券を会社が提出した他の登録声明に含める.
上記の規定があるにもかかわらず、引受業者は初公開発行発効日から5年及び7年後(即ちbr)に購入登録権及び“車に乗る”登録権を行使してはならず、かつ一度を超えて申請権を行使してはならない。
14 |
引受業者
2021年11月12日、引受業者はIPO総収益から2,875,000ドルの現金引受割引、または単位当たり0.20ドルを獲得した。単位当たり0.35ドルの追加費用、または合計5,031,250ドルは、引受業者に延期引受手数料 を支払う。引受契約条項に該当する場合は、会社が業務合併を完了した場合にのみ、繰延費用を信託口座の金額から引受業者に支払う。
優先購入権
のいくつかの条件を満たす場合、当社はImperial Capitalに初回公開発売完了日から業務合併完了日から12ヶ月までの間、いくつかの将来取引に関する投資銀行業務及び/又は金融コンサルタントサービスを優先的に提供する権利を付与し、(X)初公開発売完了日及び(Y)初公開発売完了日から18ヶ月まで、両者は比較的早い者を基準とする。FINRA規則5110(G)(6)によると、この優先購入権は、目論見構成部分の登録声明が発効した日から3年を超えてはならない。
付記 7-株主損失
資本再編 -2021年11月1日、会社は資本再編を行い、1株B類普通株の1/3長期株式分割を完了し、発起人に合計4,791,667株方正株を持たせた。
優先株-当社は1,000,000株の優先株の発行を許可しており、1株当たり額面は0.0001ドルです。 2022年9月30日及び2021年12月31日まで、発行または発行された優先株はありません。
A類普通株-会社は合計100,000,000株A類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。会社A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する権利がある。2022年9月30日と2021年12月31日までに、発行および発行されたA類普通株はゼロ株であり、14,375,000株の償還が必要となる可能性のあるA類普通株 は含まれておらず、これらのA類普通株は仮株として報告されている。
B類普通株-会社は合計20,000,000株B類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドルである。2022年9月30日と2021年12月31日現在、発行·発行されたB類普通株は4791,667株。
会社の初期株主は、(I)企業合併が完了した日から1年、または(Ii)会社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了する日まで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却することに同意し、すべての株主に、それが保有するA類普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利があるようにする。譲渡を許可された者は、初期株主の任意の方正株式に対する同じ制限および 他のプロトコルを受けるであろう。それにもかかわらず、企業合併後60日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日に、会社A類普通株の終値が1株12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)以上であれば、創業者株はこのような譲渡制限を受けなくなる。譲渡を許可された者は、任意の方正株式に関する当社の初期株主と同じ制限及びその他の合意の制約を受けることになる。
15 |
B類普通株の 株は,その業務合併時に1対1で自動的に会社のA類普通株に変換され,株式分割,株式配当,再編,資本再編などの調整の影響を受け,本プロトコルで規定されているさらなる調整の影響を受ける.A類普通株又は株式リンク証券の増発又は発行とみなされる金額が会社登録説明書に提出された金額を超え、企業合併の終了に関係する場合、Bクラス普通株がA類普通株に変換される割合は、変換後に発行可能なA類普通株の数が変換後の総数で等しくなるように、クラスB普通株の大部分の流通株保有者がこのような発行について同意するか、または発行免除とみなされる限り調整される。最初の公募完了時に発行された普通株式総数の25%に、すべてのA類普通株と業務合併に関連して発行されたまたは発行されたA類普通株および株式リンク証券とみなされる(業務合併におけるいかなる売り手または保険者、その関連会社または当社に提供される運営資金ローンへの転換後に保険者、その関連会社または特定の高級管理者および取締役に発行された同値な私募単位が発行されたか、または発行された任意の株式または株式を連結する証券を含まない)。
A類普通株保有者とB類普通株保有者は、会社株主投票に提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票し、1株普通株保有者に1票を投じる権利がある。
権利証 -2022年9月30日までに、7,187,500件の公開株式証と6,920,500件の私募株式証明書は返済されていない。
1部の完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格で自社A類普通株を購入する権利があり、本文で討論した調整の影響を受ける。また、(A)当社がA類普通株1株当たり9.20ドル以下の発行価格又は実際の発行価格でA類普通株又は株式フック証券を発行し、資金を調達することを目的とし、かつA類普通株の発行価格又は実際の発行価格がA類普通株当たり9.20ドル未満であり(この等発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が好意的に決定している)、かつ、当社保証人又はその関連会社にこのような発行を行う場合、brは、自社保証人又はその関連会社が保有するいかなる正株も考慮しない。発行前)(“新しい 発行価格”);(B)このような発行された総収益総額が企業合併完了日に企業合併に資金を提供することができる株式収益総額及びその利息の60%以上(償還純額);(C)会社が業務合併を完了した日の前取引日から20取引日以内に、会社普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、“時価”)は1株9.20ドルを下回っており、株式承認証の発行価格は時価と新発行価格の中で高い115% に等しく調整される。一方、以下の“株式承認証償還”で述べた1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格は、時価の高い者の180%と の新規発行価格に相当する(最も近いセントまで)調整される。
株式承認証は最初の公募終了後12ケ月後、或いはその業務合併完了後30日以内にbrを行使でき、そして業務合併完了後5年、ニューヨーク市時間午後5:00或いは償還或いは清算時にもっと早いbrが満期になる。
会社は株式承認証の行使に基づいてどのA類普通株にも交付する義務がなく、この株式承認証の行使を解決する義務もなく、証券法による株式承認証に関するA類普通株の登録声明が発効し、募集説明書が有効でない限り、有効である。株式承認証は行使されず、当社は株式承認証行使時にA類普通株を発行する義務がなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株 が承認持分証登録所有者の居住国の証券法に基づいて登録され、資格に適合しているか、或いは免除されているとみなされる。いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。登録宣言 が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位のA種類普通株式のみに当該単位の全購入価格を支払う。
当該等株式証が行使可能になると、当社は当該等株式証(私募株式証を除く)の償還を要求することができる
● | 一部ではありません | |
● | 価格は
$ | |
● | 30日以上の償還書面通知を各株式証明書所有者に発行すること | |
● | もし、 かつ報告されたAクラス普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ 当社が株式承認証所有者に償還通知を出す前30取引日以内の任意の20取引日内の任意の20取引日以内の1株(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整)を行う。 | |
● | もし、 であり、そのような株式承認証に関連するAクラス普通株が有効である現在の登録宣言が存在する場合にのみ。 |
16 |
もしbr社が上述したように引受証の償還を要求した場合、管理層は、任意の希望brの所有者が“現金ベースなし”の場合にその株式承認証を行使することを要求する権利がある。管理層がこのオプションを利用した場合、すべての引受権証の所有者は、A類普通株の引受権証を提出して使用価格を支払い、その数のA類普通株の商数は、(A)株式承認証のA類普通株式数に承認株式証の行使価格を乗じた“公正市価”(定義は下記参照)との差額に等しく、(B)公正市価を乗じる。公正市価とは、株式証保有者に償還通知を出す日前の第3取引日、brまでの10取引日におけるA類普通株の平均最終販売価格である。
株式承認証を行使するために発行可能な普通株の発行権価格及び株式数は、ある場合には調整することができ、株式配当金、配当非常配当或いは会社が資本再編、合併或いは合併を行うことを含む。しかし、それぞれの行使価格より低い価格で普通株を発行する場合、株式承認証は調整されない。
付記 8-公正価値計測
次の表は,2022年9月30日までに公正価値で常時計測された当社資産の情報を示し,当社がその公正価値を決定するための推定技術の公正価値レベルを示している。
公正価値評価技術一覧
資産: | 水平 | 2022年9月30日 | ||||||
信託口座に保有する有価証券 | 1 | $ |
本報告で述べた期間開始時には,出入り1,2,3レベルの振込 を確認する.2021年5月20日(開始)から2022年9月30日までの間、レベル間には何の移行もありません。
一級投資ツールは政府証券に投資する共同基金の投資を含む。同社は、実際の貿易データ、基準収益率、取引業者またはブローカーの市場オファーおよび他の類似源などの情報を使用して、その投資の公正価値を決定する。
注 9-後続イベント
会社は資産負債表の日以降財務諸表が発行可能な日までに発生した後続事件と取引を評価した。当社では、財務諸表において追加的に調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていません。
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本経営陣の検討及び分析における情報は、添付されている監査されていない財務諸表及び付記と共に読まなければならない。
警告 前向き陳述に関する説明
本報告には,1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第21 E節と1995年の“個人証券訴訟改革法”が指摘した前向きな陳述が含まれている。“信じる”、“可能”、“br}”、“推定”、“継続”、“予想”、“予定”、“すべき”、“計画”、“br}”、“可能”、“目標”、“潜在”、“可能性”、“予想”、および同様の表現は、前向き表現を識別することを目的としている。歴史的事実の陳述を除いて、本報告に含まれるすべての陳述は、私たちの戦略、未来の運営、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標と予想市場成長を含み、すべて前向きな陳述である。私たちの実際の結果と財務状況は、このような前向きな陳述の中で明示的または暗示的な内容とは大きく異なるかもしれない。したがって、あなたはこのような前向きな陳述のいずれかに依存してはいけない。
将来の結果またはイベントが我々の前向きな陳述に明示または暗示される可能性のある結果またはイベントとは大きく異なる様々なリスク、関連要因および不確定要因のさらなるリストおよび記述については、本報告の“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析”の部分、ならびに2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K 年次報告を参照されたい。そして、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出された他の文書である。本報告書のすべての前向きな陳述は、本報告日についてのみ行われ、本報告日までの観点のみを代表する。私たちの実際の結果の異なる要素やイベントが時々現れる可能性があり、私たちはこれらのすべての要素やイベントを予測することはできない。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、法的に別の要求がない限り、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負わない。
概要
私たち は空白小切手会社で、2021年5月20日に設立され、デラウェア州の会社であり、1つ以上の 企業或いは実体と合併、 株式交換、資産買収、株式購入、資本再編或いは類似の業務合併を設立することを目的としている。私たちは、初公募株式と私募株式証を売却して得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。
我々 は買収計画を実行する過程で巨額のコストが発生し続けることを予想している.私たちの融資計画や初期業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。
運営結果
これまで我々 は何の業務にも従事しておらず(IPO後に業務統合を探す以外),何の運営収入 も生じていない.2022年1月1日から2022年9月30日まで、私たちの唯一の活動は運営活動であり、IPO後に業務グループ を探すことです。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは初公募後に保有している投資で稼いだ利息の形で営業外収入を生む予定です。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用によって費用が発生します。
2021年5月20日(成立)から2021年9月30日までの間、私たちは収入がありません。設立と運営コスト がないので、信託口座には投資で稼いだ利息は何もありません。
2022年1月1日から2022年3月31日までの間に、183,884ドルの結成と運営コスト を含む171,917ドルの損失が信託口座に投資して稼いだ利息11,967ドルで相殺された。
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2022年4月1日から2022年6月30日まで、私たちの収入は64,568ドルで、137,279ドルの設立と運営コスト と6,387ドルの所得税を含み、信託口座に投資して稼いだ利息208,234ドルで相殺されている。
2022年7月1日から2022年9月30日まで、私たちの収入は336,890ドルで、設立と運営コスト176,931ドルと所得税148,386ドルを含み、信託口座に投資して稼いだ利息662,207ドルで相殺されます。
2022年1月1日から2022年9月30日まで、私たちの純収益は498,094ドルの設立と運営コスト、154,773ドルの所得税を含み、信託口座に投資して稼いだ利息882,408ドルで相殺された229,541ドルです。
流動性 と資本資源
2021年6月30日に、私たちは25,000ドルの現金と29,000ドルの運営資金赤字を持っている。また、私たちは私たちの融資と買収計画を追求する際に発生し、引き続き大きなコストが発生すると予想されている。私たちの流動資金需要は今回の発行が完了する前に満たされ、私たちの保証人は25,000ドルを出資して創始者株を購入し、無担保本票を通じて私たちの保証人に最大300,000ドルの融資を提供します。今回発行された純収益は信託口座に格納されると予想される。br信託口座に保有されている収益は、期限が180日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、“投資会社法”第2 a-7条に規定されている特定の条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府国債に直接投資されるのみである。私たちは信託口座の利息が私たちの所得税を支払うのに十分になると予想している。
2021年11月12日、私たちは、引受業者選択を含めて14,375,000単位のIPOを完了し、そのbr}選択権を全面的に行使し、単位10.00ドル当たり1,875,000単位を追加購入し、毛収入143,750,000ドルを生成した。また,IPOの完了に伴い,保証人帝国資本とi-Bankersに6,920,500件の私募株式証を売却する取引を完了し,私募株式証1部あたりの価格は1ドル,総収益は6,920,500ドルであった.
著者らは初の公募、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使し、私募株式証を売却した後、信託口座は計146,625,000元に入金した。私たちは2,875,000ドルの引受費、 5,031,250ドルの繰延引受費、426,885ドルの他の発行コストを含む8,333,135ドルの取引コストを生成した。
2022年1月1日から2022年9月30日まで、運営イベントで使用された現金は437,082ドル。229,541ドルの純収入 は,信託口座が持つ884,088ドルの投資による利息および運営資産と負債の変化の影響を受け,運営活動は61,012ドルの現金を使用した。
2022年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている現金と投資は147,310,156ドルです。私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息を含めて、信託口座に保有されているほとんどのbr資金を使用して、私たちの初期業務 の組み合わせを完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して税金を支払うことができます。2022年9月30日までの期間にTrust 口座から2回の資金を抽出し,1回は2021年の特許経営税を支払う現金口座を返済するため,2回目は2022年の第1期フランチャイズ税を支払う現金口座を返済するためである。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの初期業務合併を完了する対価 として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。
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2022年9月30日まで、信託口座の外に190,012ドルの現金を持っています。我々は,信託口座以外の資金 を用いて,主にターゲット企業を識別·評価し,潜在的ターゲット企業の業務遂行調査,潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス,工場または同様の場所を往復し,会社文書 と潜在的ターゲット企業の重要な合意を審査し,業務統合を構築,交渉,完了する予定である。
企業合併に係る取引コストを支払うためには、当社の保証人又は当社の保証人の関連会社、又は会社の特定の役員及び取締役が必要に応じて会社に資金を貸すことができる(ただし義務はない)。貸手の選択によると、最大1,500,000ドルの運営資金ローンは、株式承認証1,00ドルあたりの価格 で私募株式承認証に等しい権利証に変換することができる(例えば、1,500,000ドル手形がこのように変換された場合、所有者は1,500,000件の株式承認証を発行することができる)。この等株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。
我々 は,我々の最初の業務統合前に業務を運営するために必要な支出を満たすために,運営資本の十分性を監視する.私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加資金を集める必要がないと思う。しかし,目標業務を決定し,深い職務調査や業務統合に要するコストの見積もりが実際に必要な金額を下回っていれば,初期業務統合前に業務 を運営する十分な資金がない可能性がある.さらに、私たちは、私たちの初期業務グループ を達成するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。または、初期業務グループを完了した後に相当数の公開発行株 を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務グループに関連する債務を発生させたりすることができます。証券法の適用を遵守した上で、初期業務を完了しながらこのような融資を完了するだけです。 もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。
表外手配 表内手配
2022年9月30日まで、私たちは義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。私たちは、表外融資手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の債務または他のエンティティの保証の約束 を達成していない、または任意の非金融資産を購入しています。
契約義務
私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、あるいは長期負債は何もありません。
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計5,031,250ドルを得る権利がある。吾らが初期業務統合を完了した場合にのみ,引受契約の条項により,繰延費用は信託口座に保有している金額のみから引受業者に支払われ,引受契約は我々が米国証券取引委員会に提出した初公募株に関するS-1表登録声明(文書番号333-260090)に証拠品として添付される.
キー会計政策
米国公認の会計原則に基づいて財務諸表および関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の開示日または有資産および負債、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
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債務を保証する
我々 は、権証特定条項の評価および財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)480“に基づいて、負債と権益(”ASC 480“)およびASC 815派生ツールとヘッジ(”ASC 815“)に適用される権威的な指針を区別し、権益分類または負債分類ツールとする。評価は株式承認証がASC 480が指す独立金融商品であるかどうか、ASC 480が指す負債定義に符合するかどうか、及び株式承認証がASC 815が指すすべての権益分類要求に符合するかどうか、 引受権証が当社自身の普通株とリンクしているかどうか、及びその他の権益分類条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時とその後の四半期終了日ごとに行う必要があるが,権証はまだ決済されていない.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素 として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権証については、 権証は、発行日およびそれ以降の各貸借対照表の日に、その初期公正価値記録に従って記録されなければならない。br}権証推定公正価値の変化は、経営報告書において、非現金収益または損失として確認されなければならない
普通株償還可能株
我々 は会計基準編纂(“ASC”) テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株式brを含む)は、保持者によって制御されるか、または我々のbr制御範囲内だけではなく、不確定イベントが発生したときに償還可能である)が一時株主権として分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、不確定な未来の事件が発生する可能性があると考えられている。したがって、償還する必要があるかもしれないA類普通株は償還価値に従って仮株式として示され、 は私たちの貸借対照表の株主権益部分にはない。
Br社は償還価値が変化した場合に直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しく調整する。償還可能な普通株式帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
普通株1株当たり純収益
1株当たり純収入の計算方法は、純収入を期間内に発行された普通株の加重平均株式数である。 は2022年9月30日に、当社はいかなる希釈性証券及び/又は他の契約もなく、普通株に行使または変換し、当社の収益を共有することができる。そのため、1株当たりの配当収益は列報期間の1株当たりの基本収益と同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能普通株に関する再計量は1株当たりの普通株収益に含まれていない。
最新の会計基準
経営陣 は、最近発表されたが発効していない他の任意の会計基準が現在採用されていれば、私たちの財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
2022年9月30日まで、私たちは市場や金利リスクの影響を受けない。IPO完了後、信託口座の金額を含むIPOの純収益は、185日以下の期間の米国政府国債に投資されているか、または米国債のみに投資されているいくつかの通貨市場基金に投資されている。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと考えられる。
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第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、取引法に従って提出された我々の報告(本報告のような)において開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、および報告することを目的としている。情報開示制御の設計はまた、このような情報の蓄積を保証し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む状況に応じて私たちの管理層に伝達することを目的としている。我々の経営陣は、現最高経営責任者及び最高財務官(我々の“認証者”)の参加の下、取引法第13 a-15条(B)条に基づいて、2022年9月30日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき,我々の認証者は,2022年9月30日までに,我々の開示制御や手続きが有効であると結論した.
私たちは私たちの開示制御と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限 のため、開示制御およびプログラムのいかなる評価も、ある場合、私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例が検出されたことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの 仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその宣言された 目標を成功的に達成することを保証することはできない。
財務報告内部統制変更
最近の会計四半期内に、財務報告の内部統制(この用語は“取引所法案”規則13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生しなかった。
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第2部-その他の情報
プロジェクト 1.法的訴訟
私たちのbrは時々法的手続き、調査、私たちの業務展開に関するクレームを受けるかもしれません。私たちは現在私たちの重大な訴訟や他の法的手続きに対するいかなる当事者でもない。私たちはまた、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性が低い、法的手続き、調査またはクレーム、または他の法的リスクがあることを知らない。
1 a項目.リスク要因
我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因 は、2021年11月10日に米国証券取引委員会の目論見書 に記載されている任意のリスクである。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や運営結果を損なう可能性がある。本四半期の報告日まで、私たちの目論見書に開示されているリスク要因に大きな変化はありません。
第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用
2021年11月12日,14,375,000単位の初公募株を完成させた。初公開発売単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売されており、総収益は143,750,000ドルである。帝国資本有限責任会社が今回発行した唯一の帳簿管理人を務め、I-Bankers Securities、Inc.が連合席管理人を務めた。今回発行中に販売された証券は,証券法によりS-1表(第333-260090号)の登録声明に登録されている.米国証券取引委員会は、2021年11月8日に登録声明が発効すると発表した。
第br項3.高級証券違約
ありません
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない
第 項5.その他の情報
ありません
物品 6.展示
以下の証拠は、本四半期報告書10−Q表の一部として提出されるか、または参照によって組み込まれる。
違います。 | 展示品説明: | |
31.1* | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条に基づく証券取引法第13 a−14条(A)条による主要行政官の認証 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14条(A)条による首席財務官の証明 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 |
101.INS | 連結 XBRLインスタンス文書 | |
101.衛生署署長 | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.CAL | 連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.DEF | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | |
101.価格 | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | |
104 | 表紙 ページ相互データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
* | 同封してアーカイブする。 |
** | 家具がそろっている。 |
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サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
OMNILIT買収会社 | ||
日付: 2022年10月25日 | 差出人: | /s/ Al Kapoor |
名前: | アル·カプール | |
タイトル: | CEO | |
(CEO ) | ||
日付: 2022年10月25日 | 差出人: | ロバート·O·ネルソン2世 |
名前: | ロバート·O·ネルソン2世 | |
タイトル: | 最高財務官 | |
(担当者 会計兼財務官) |
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