isr20221020_prem14a.htm

2023年度株主総会およびその任意の延期、延期、またはその他の遅延にご出席いただきますよう心よりお招きいたします(“年次総会“デラウェア州のIsoRay，Inc.社です”等光線” or the “会社午後十二時にアリゾナ州フェニックス八五零一六フェニックスラクダ東路二五七号1100室ガラゲルとケネディ社のオフィスで開催されます。アリゾナ州時間2022年12月13日(火)。

当社は、合併協定及び合併計画を締結している(2022年10月21日の“第1改正案”改正を経て、時々さらに改正することができる)合併協定)は、2022年9月27日、当社、当社のデラウェア州社と完全子会社IsoRay Acquisition Corpとなります合併子“デラウェア州の企業は観点分子標的会社ですターゲット会社” or “視点.視点)これにより、合併附属会社は、対象会社と合併して対象会社に組み込まれ、対象会社は引き続き存続実体として自社の完全子会社となる(当該取引は合併する“)”合併が発効したとき(“有効時間)、(A)対象会社の1株当たり発行済み普通株式および発行済み普通株は、(I)3.3212(“I)3.3212(”為替レート“)当社普通株式()”会社普通株)、最も近い整数部分に四捨五入する(取引所株)、(Ii)合併協定第2.2条(D)第2条に該当する代替会社普通株式小片株式の任意の現金、及び(Iii)対象会社普通株式引渡し後に所有者が取得する権利のある任意の配当金又はその他の分配(“ターゲット会社普通株)合併協議第2.3(B)条、及び(B)合併付属会社の1株当たり発行済み普通株及び発行済み普通株は、存続法団の新規発行普通株に変換され、存続法団唯一の発行済み普通株を構成する。

年次総会では、会社登録証明書の修正案を承認し、普通株式の法定株式総数を7.5億株普通株式に増加させることを含むいくつかの提案の採決を要求される証明書改訂の提案“)；合併協議により当社が普通株式を発行することを承認し、金額は、発行直前に当社が発行した普通株式の20%以上に相当し、適用されるニューヨーク証券取引所米国規則に適合するようになります(”ニューヨーク証券取引所アメリカ会社の提案は“)；当社が改正·再編成した2020年株式インセンティブ計画改正案を承認する(”平面図“)本計画に基づいて奨励可能な普通株式総数を46，000，000株に増加させる(”株式インセンティブ計画修正案提案“)；役員選挙(”選挙案“)；Assue CPAの任命を承認し、LLCを今年度の独立公認会計士事務所に任命する(監査人が提案を承認する“)；会社が任命された執行者の報酬について相談投票を行う(”報酬発言権提案“)；株主総会の前の合理的な期間内に本通知に添付された依頼書を株主に提供することを確実にすることを含む、株主総会を延期または延期することを提案し、または株主総会が開催されたときに投票数が不足しているときに追加代表を募集して、証明書改訂提案、ニューヨーク証券取引所米国提案または株式インセンティブ計画修正提案の採択を承認することを含む、取締役会が必要または適切な行動をとることを含む(”休会提案”).

取締役会は、証明書修正案提案、ニューヨーク証券取引所米国案、株式インセンティブ計画修正案提案、全員投票支持選挙提案、監査師承認提案、報酬発言権提案、年次総会で株主に提出する他の提案に賛成票を投じることを全会一致で提案した。

添付されている株主周年大会通告及び依頼書は合併協定、合併及び関連協定を記述し、その中には考慮するための証明書改訂提案、ニューヨーク証券取引所アメリカ提案、株式激励計画改訂提案、及び株主周年大会で処理すべきその他の正式業務が含まれている。年次総会期間中には、会社とその主要運営子会社IsoRay Medical，Inc.の運営状況も報告します。会社の役員や上級管理者が出席し、株主からの適切な質問に答える予定です。本株主周年総会通知、依頼書及び同封の依頼書は2022年10月20日_

同社の主な執行事務所はワシントン州リッチランド99354番地ヒルズ街350号106号室です。我々の2022年6月30日までの財政年度内の活動と経営実績の詳細については，米国証券取引委員会(SEC)に提出したForm 10−K年度報告に掲載したアメリカ証券取引委員会“)2022年9月28日。

過去と同様に，今年は米国証券取引委員会の規則に従い，インターネットを株主に代理材料を提供する主な手段としている.したがって、ほとんどの株主は私たちの代理材料の紙のコピーを受け取ることができないだろう。逆に，インターネットを介したエージェントへのアクセスや投票の説明を含む通知をこれらの株主に送信する.通知はまた，株主が我々の代理材料の紙のコピーをどのように取得するかの情報を提供し，もし彼らがそうすることを選択すれば.このプログラムは，エージェント配布プロセスをより効率的でコストを低くし，自然資源の保護に役立つと信じている.

あなたが自ら株主総会に出席することを期待しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたにできるだけ早く投票することを促す。自ら会議で投票するもう1つの選択として，インターネット，電話で投票することができ，あるいは，メールで紙のエージェントカードを受け取った場合には，記入したエージェントカードを郵送で投票することができる.これらの方法のいずれかの投票を使用することは、会議におけるあなたの代表権を保証し、会議の定足数を確保するのに役立つだろう。

あなたたちの投票は重要です。あなたが自ら年次総会に出席できるかどうかにかかわらず、あなたの株式は年次総会に代表を派遣しなければならないということが重要です。合併完了には、会社の現行会社登録証明書よりも多くの会社普通株株式を発行する必要があるため、投票権のある普通株式流通株の多数の投票権所有者(年次総会に出席する普通株式を自らまたは代表する普通株を委任するよりも簡単な多数)が賛成票で会社登録証明書の改正によって可決されない限り、合併は完了することはできない。会社登録証明書の改訂投票に失敗した場合、その効果は、会社登録証明書の改訂に反対する投票と同様の効果がある。また、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の提案と株式インセンティブ計画修正案提案は、自ら出席または被委員会代表が出席する株式の多数投票権の賛成票の承認を必要とし、合併を完了することができる。そこで私たちはあなたにご都合のよいときはできるだけ早くインターネットや電話で投票してくださいあるいは、紙の代行カードと投票指示をメールで受け取った場合は、記入、サイン、日付を明記して、できるだけ早く添付の封筒に入れて返送してください(アメリカで郵送されている場合は、郵便料金を貼る必要はありません).もしあなたが年次総会に出席したら、あなたはあなたの投票方法を変えて、会議の前に提起されたすべてのことに直接投票することができる。

場所制限のため、出席人数を株主に制限する必要があることに注意してください。第二回会議の入場券は数に限りがありますので、先着順です。ブローカー口座に株を持っている株主(“ストリート名”所有者)は、記録日までの株式所有権を反映したブローカーの請求書のコピーを持って会議に参加する必要があります。カメラ、録音装置、および他の電子機器は会議に入ることを許可しないだろう。

米国証券取引委員会およびどの国の証券監督管理機関も合併を承認または承認しておらず、合併の利点や公平性を伝達しておらず、本明細書で開示された十分性または正確性も伝達されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

取締役会と一緒にこれらの依頼書材料を提供します(“サーフボード株主年会は午後12：00にアリゾナ州85016フェニックスラクダ東路2575号Suite 1100で開催された株主年会で投票投票される。アリゾナ州時間2022年12月13日(火)年次総会)と、年次総会の任意の延期または延期時。これらの代理材料は最初に2022年_この依頼書は取締役会を代表して募集された。

本要約条項説明書は，本依頼書に含まれる統合に関する重要な情報を検討しているが，本依頼書に年次総会で審議された事項について投票決定するために重要なすべての情報は含まれていない.合併契約自体の承認を求められていませんが、合併完了には、証明書改訂提案、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所提案、株式インセンティブ計画改訂提案の承認を得る必要がありますので、本依頼書声明の一部として、合併協定および合併取引の記述を作成します。要約条項説明書には、あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報が含まれていない可能性があるので、本依頼書、その添付ファイル、および本依頼書に参照または組み込まれた文書をよく読むことを奨励します。この要約メモ表の項目には、本依頼書で主題をより完全に説明するように指示するページ参照が含まれています。

以下の質問と解答は、忘年会に提起される可能性のあるいくつかの質問に簡単に答えます。これらの質問と答えは、あなたが会社の株主として非常に重要かもしれないすべての問題を解決できないかもしれません。本依頼書の他の場所に含まれるより詳細な情報、本委託書の添付ファイル、および本委託書に参照または組み込まれた文書を参照してください。

あなたが依頼書を受け取ったのは、2022年10月20日の記録日の終値時に私たち普通株の記録株主または実益所有者だからです(“日付を記録する“)年次会議。本依頼書には，株主周年大会及び株主周年総会で処理される事項に関する重要資料が含まれている。本依頼書を読んで、Form 10-K形式で株主に提出された年次報告書を読むことを強くお勧めします。その中に含まれている情報は、どのように投票するかを決定するのに役立つかもしれません。

二零二二年九月二十七日に、当社は改訂された合併協定を締結し、これにより、当社の完全子会社Merge Subはターゲット会社と合併及び合併し、ターゲット会社は引き続き存続する法団及び当社の完全子会社とする。年次総会では、株主は、年次総会通知に記載された様々な事項を考慮して投票を行うことが要求され、証明書修正案提案、ニューヨーク証券取引所米国案、株式インセンティブ計画修正案提案の3つの提案を含む。さらに、あなたは他の4つの提案に投票するように要求されるだろう：選挙提案、監査員承認提案、報酬発言権提案、および休会提案。株主周年大会通告に掲載されている事項を除いて、取締役会は株主周年大会に提出される事項は何も知りません。株主総会に提出する他の事項があれば，添付の依頼書で指名された者やその代理人は，そのような事項についての最適な判断に基づいて投票する.

日付を記録した株主は年次総会に出席して年次総会で投票する権利がある。あなたの株式がブローカー、銀行、または同様の機関の口座に保有されている場合、組織は年次会議投票の記録保持者とみなされ、組織があなたの株にどのように投票するかを示す説明を提供します。

記録日には、我々の普通株発行と流通株は142，112，766株であった。私たちの許可優先株には流通株がありません。日付を記録して発行された普通株ごとに年次会議で株主に提出された項目ごとに一票を投じる権利がある。

株主周年大会に出席したり、株主周年大会に代表を派遣したりする人数はどのくらいですか。

株主周年大会に出席する定足数は、当社の普通株式の発行済み株式の大部分の投票権に出席するために、自らまたは代表を委任しなければならない。

あなたは、あなたの名義で直接記録された株主として保有する株と、ブローカーまたは他の指定された人(例えば、銀行)によって受益者として保有するすべての株を含む記録日までのすべての株式に投票することができます。

登録されている株主と実益所有者として株式を持つのはどのような違いがありますか？

私たちの大多数の株主は、自分の名義で直接保有するのではなく、銀行、ブローカー、または他の指定された人を通じて株を保有している。以下に述べるように，登録保有株式と実益所有株式との間にはいくつかの違いがある.

登録された株主それは.もしあなたの株式が私たちの譲渡代理ComputerShareに直接あなたの名義で登録された場合、あなたは記録された株主とみなされ、年会資料へのアクセスと審査、オンライン投票の説明を含む当社のエージェント材料のインターネット利用可能性通知を送信しています。エージェント材料のインターネット利用可能性通知はまた、年間会議材料の印刷コピーをどのように請求するかに関する説明を含む。記録されている株主として、閣下は自ら投票したり、代理人代表閣下に株主周年大会で投票を依頼したりする権利があり、同封の依頼書に署名して日付を明記し、同封の郵便料金付返送封筒とともに私に返送するなど、インターネットや電話を介して投票手順に従って投票する方法です。

実益所有者それは.もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたはその株の実益所有者とみなされ、これらの株はあなたの口座の“街名”で保有されるとみなされるだろう。その機関はあなたの株に投票する手続きを説明する個別の指示をあなたに送るだろう。あなたの投票が計算されるように、あなたに与えられた指示に真剣に従ってください。実益所有者として、あなたは自ら年次総会で投票することもできますが、あなたが年会で投票する権利があるように、あなたの銀行、ブローカー、または他の代理人から“法定依頼書”を取得して提出しなければならないという前提です。

もし私が忘年会に参加しなかったら、私はどうやって投票することができますか？

あなたが記録された株主としても実益としてもすべての人が直接株を持っていても、年次総会に参加せずにインターネット、電話、代行カード投票であなたの株の投票方法を指示することができます。もしあなたが年次総会で投票された業務項目について具体的な指示を提供するなら、あなたの株はあなたがこの項目の指示に従って投票するだろう。依頼書に署名して返却する時、ローリー·A·ウッズとマイケル·W·マッコミック、そして彼らのそれぞれの代表を指定して、あなたの代表として会議に出席します。ローリー·A·ウッズとマイケル·W·マッコミックはあなたの指示に従って会議であなたの株に投票します。このように、あなたが年次総会に参加するかどうかにかかわらず、あなたの株は投票されるだろう。会議に参加する予定であっても、会議の前に添付された依頼書を記入、署名し、返送して、あなたの計画が変化しないようにしたほうがいいです。返却依頼書はあなたが年次総会に出席したり投票したりする権利に影響を与えないだろう。

閣下が依頼書のみに署名してさらなる指示をしない場合や，閣下が依頼書を電子的に送信しても特定の項目に直接投票しなければ，取締役会がそのなどの項目について提出した提案に基づいて投票する.もしあなたが実益所有者としてあなたの株を持っていて、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人はAssue CPA、LLCを2023年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所の定例事項としてあなたの株に投票することしかできません。“マネージャーの無投票権とは何か？”を参照してください下です。

もし年次総会で他の事項が提起されたら、どんな状況が発生しますか？

本委託書は当社取締役会が株主周年大会で提出する唯一の事項を記載している。本委員会が本の日付を依頼するまで、株主は吾などにいかなる他の事項も提出しようとしていることを告げておらず、私などもいかなる他の事項が株主周年総会で提出されることを知らなかった

あなたがあなたの名義で記録されている株を持っていても、“街名”の名義で株式を持っていても、忘年会に入るために写真付きの身分証明書を提示する準備ができていなければなりません。もしあなたが“ストリートブランド”の所有者である場合、あなたは、あなたの最近のブローカーアカウントの請求書、銀行、マネージャー、または他の世代の有名人によって提供された投票指導カードのコピー、または他の同様の所有権証拠など、記録日までの実益所有権証明書を提供する必要があります。年次総会は午後12時に始まります。アリゾナ州の時間。チェックインは午前11時30分に始まります。アリゾナ州の時間。しかし、もしあなたが“ストリートブランド”の所有者であれば、あなたがマネージャー、銀行、または他の著名人から“合法的な依頼書”を獲得しない限り、年次総会で投票することはできない忘年会に参加する予定であっても、インターネット、電話、またはエージェントカードまたは投票指示カードに署名し、日付を明記し、速やかに返却することをお勧めします。その後、年次総会に参加しないことを決定した場合、または参加できない場合には、あなたの投票が計算されることを保証します。

投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか？

株主総会の投票前のいつでも投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます。記録されている株主である場合、以下のように投票を変更することができます：(I)以前の依頼書を自動的に取り消す新しい依頼書を付与すること、(Ii)年次総会の前に私たちの主要実行オフィスの会社秘書に書面撤回通知を提供すること、または(Iii)自ら年次総会に出席して投票すること。しかし、あなたが特に要求しない限り、年次総会に出席しないが、自ら投票しないと、あなたが以前に付与した依頼書が撤回されることはありません。もしあなたが実益所有者である場合、(I)あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人に新しい投票指示カードを提出することができますか、または(Ii)あなたのマネージャーまたは他の世代の有名人から法定代表を獲得し、投票の権利を与えられた場合、株主総会に出席し、直接投票することによって投票を変更することができます。

あなたの“ストリート名”株を持っているマネージャーはあなたから受け取ったどんな具体的な指示に基づいて投票しなければなりません。このような指示がない場合、あなたのマネージャーは“適宜ではない”と思われるいかなる提案についてもあなたの株に投票する権利はありません。しかし必要ではありませんが、任意の“適宜”についてあなたの株に投票することを提案します。提案5と提案7は唯一自由に支配可能な提案であると考えられる.もしあなたのマネージャーが年次総会であなたの株に投票しなかったら、いわゆる“マネージャーは投票しない”ということになります

ニューヨーク証券取引所のルールによると取引所)国内株式仲買会社の多くを管理し、実益所有者が“街頭名義”で株式を保有している会員会社は、これらの実益所有者が株主訴訟の任意またはすべての提案について投票指示を提出しない限り、取引所規則が“適宜”提案であると考えられる提案については、適宜投票することができる。ブローカーのこれらの投票は、任意の適宜提案の結果を決定する際に投票されたとみなされる。会員ブローカーは顧客から“非適宜”提案に関する指示を受けておらず、これらの提案に投票する権利はない。ブローカーが何の指示も受けていないためにエージェントカードを1枚返却し，自由支配可能でない提案に投票していなければ，その提案に対する“仲介人は投票しない”と呼ばれる.株主周年総会に定足数があるかどうかを決定する際には、“議事録非投票権”が考慮される。

結論的に、あなたが依頼書に投票していない場合、あなたのブローカーまたは他の代理人は、

私たちはあなたが投票を通じてあなたのブローカーや他の代理人に指示を提供することを奨励します。この行動はあなたの株が年次総会であなたの意志で投票されることを確実にする。

この提案を承認するためにどのくらいの投票が必要ですか？

提案4(選挙提案)に“すべて賛成”“すべて保留”または“すべて除外”の票を投じることができます。取締役選挙に関する投票(提案4)は、デラウェア州法律および当社の付例によって管轄されており、代表および株主総会で投票する権利のある株式保有者のために投票された多数票ですが、定足数に適合する必要があります。したがって，定足数が存在すると仮定すると，未投票，棄権または棄権または仲介人が投票しないことは取締役選挙に他の影響を与えない.最も多くの賛成票を得た4人の人々が会社の役員に選出されるだろう。

提案1(ニューヨーク証券取引所米国案)、提案2(証明書修正案提案)、提案3(株式インセンティブ計画修正案提案)、提案5(監査人承認提案)、提案6(報酬発言権提案)、提案7(休会提案)に賛成票、反対票、棄権票を投じることができる。

提案1を承認するために必要な投票は、デラウェア州の法律や定款によって制限され、投票権のある会社が普通株式の多数の投票権を発行した賛成票である(これは、年次総会に出席する代表を自らまたは委任する株式よりも簡単な多数である)。提案2，3，5，6，7を承認するために必要な投票は，デラウェア州法律や定款の制約を受け，自ら出席または代表が出席し，これで投票する権利のある株式の多数の投票権を有する賛成票である.定足数に達するかどうかを決定する時、棄権票と中間者反対票が考慮されるだろう。棄権は、反対提案1、2、3、5、6、7に投票するのと同じ効果がある。仲介人の不投票は、反対提案1投票と同じ効果を持つが、提案2、3、5、6、7には影響を与えない。役員選挙に関する投票は、デラウェア州の法律や定款に制約され、年次総会で投票する権利のある株式保有者が投票する多数票であり、出席者が定足数に達することを前提としている。

もしあなたが取締役を選出することを拒否した場合、あなたの株式は取締役または確定された役員に投票しないだろう。

提案5に対するあなたの投票は諮問意見であるため、取締役会や会社に拘束力はありません。しかし、取締役会および監査委員会は、将来的に我々の独立公認会計士事務所を選択して決定する際に、諮問投票の結果を考慮することになる。

提案6に対するあなたの投票は諮問意見であるため、取締役会や会社に拘束力はありません。しかし、取締役会や報酬委員会は、将来的に私たちが任命した役員の役員報酬について決定する際には、諮問投票の結果を考慮する。

もしあなたが投票指示なしに代理カードに署名して提出した場合、あなたの株はすべての取締役指名者、および提案1、2、3、5、6、7に投票されるだろう。

株主周年総会が別の時間に延期され、当該等の資料が株主周年総会休会時に公表された場合、株主周年総会が継続して開催される時間や場所について追加通知は出されず、30日を超えない限り、株主総会で投票する権利のある株主一人ひとりに時間及び場所に関する通知を行う。年会で適切に処理すべき事項は、いかなる延会でも処理することができる。

会社の秘書Mark Austinは、会議前の投票状況に合わせて会議での投票結果をリストアップし、年次会議の選挙検査員を務める。

あなたが従わない限り、あなたはコピーを受け取ることはできません“代理材料についてインターネットで利用可能な通知” (the “告示“)メールで受け取ることになります。この通知は，本依頼書に付随する株主周年総会通知とは異なる.私たちは2022年に約_から株主への通知を郵送します。

米国証券取引委員会が採択した規則によると、本依頼書と、郵送印刷コピーではなく、Form 10−K形式で株主に提出された年次報告書を含むインターネットを介して当社の年次会議資料にアクセスすることが可能となる。この通知には、年次総会材料へのアクセスおよび検討、およびオンライン投票に関する説明が含まれる。この電子取得プログラムは，株主が材料を受け取る速度を速め，年次総会のコストを低減し，自然資源の保護を支援することを目的としている。当社はインターネットで提供されている代理材料を活用することを奨励しています。

この通知はまた、あなたが記録保持者である場合、代理カードを含むか、または実益所有者である場合に投票指示テーブルを含むことを含む、年間会議材料の印刷コピーを無料で請求する方法に関する説明を含むであろう。通知の説明によれば、年会資料の電子メールコピーまたは将来の依頼書募集を無料で受信することを要求することができます。あなたがこの要求を終了するまで、電子メールで材料を受信する要求はずっと有効になります

私は通知に私の投票を明記して、それを会社や私のマネージャーに送ってもいいですか

違います。この通知は投票ではありません。あなたはそれを使ってあなたの株に投票することができません。もしあなたが通知にあなたの投票を明記して、それを会社やあなたのマネージャーに送った場合、あなたの投票は計算されません。

この通知は、インターネット上で年会資料をどのように見るかについての説明を提供します。

本依頼書や10-K表形式で株主に提出された年次報告書も会社サイトで無料で入手できます。サイトは：Wwwwwo.Isoray.comアメリカ証券取引委員会のウェブサイトですWwwv.sec.govそれは.私たちのウェブサイトを引用することによって、私たちは引用によってそのウェブサイトまたはウェブサイトのいかなる部分も本依頼書に格納しない。

この通知には、将来のエージェント材料を電子メールで受信することをどのように選択するかに関する説明も含まれる。将来の代理材料を電子メールで受信することを選択することは、会社が書類を印刷して郵送するコストを節約し、会社年次総会の環境への影響を減らすことになります。将来のエージェント材料を電子メールで受信することを選択した場合、来年には、これらの材料へのリンクと代理投票サイトへのリンクが含まれている電子メールを受け取ることになります。この選択を終了するまで、電子メールでエージェント材料の選択を受信することは有効になります。

私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？

我々は年次総会で予備投票結果を発表し、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出された最新のForm 8-K報告書で最終投票結果を発表する予定だ。

次の株主総会の審議または指名個人が取締役になるための提案を提出する締め切りはいつですか。

株主として、将来の株主総会で取締役への指名を含む行動提案を提出する権利がある可能性がある。参照してください“株主提案と役員指名“下だ。

2022年9月22日現在、私たちの役員と役員は約1，606，542株の私たちの普通株を保有またはコントロールしており、発行された普通株の約1.13%を占めている。私たちはこの保有者たちが各提案に対する取締役会の提案に基づいて、彼らのすべての普通株式に投票すると信じている。2022年9月22日現在、発行済みの優先株はない。

監査委員会は、提案1、2、3、5、6、7に“賛成”を投票し、提案4の各理事会の有名人の選挙に“賛成”を投票することを提案します。

もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の指名者によって“ストリート名”で保有されている場合、その機関はあなたの株式を投票する手続きを説明する個別の説明をあなたに送ります。あなたの投票が計算されるように、あなたが得られた指示に従って真剣に操作してください。年次総会で自ら投票したい“街名”株主は、あなたの株式を持っている機関から依頼書を取得し、あなたの票とともに選挙検査者に提出する必要があります。

電話やインターネットでの投票や依頼カードの記入に助けが必要な場合や、会議に何かご質問がございましたら、代理コンサルタントにご連絡ください

閣下が株主であり、株主周年総会で投票する意図があれば、閣下は同封の依頼書や身分証明書類を持って株主総会に出席しなければなりません。あなたは、記録保持者(仲介人または他の世代有名人)から署名された法定依頼書を取得し、株式に対する投票権を付与した場合にのみ、株主総会で“街名”で保有する株式を投票することができる。

あなたが年次総会に参加する予定であっても、私たちはあなたが後で忘年会に参加しないと決めても、あなたの投票が計算されるように、インターネット、電話、または代理カードを介して事前投票を奨励します。

はいそうです。会社代表は年次総会終了時に限られた数の株主が普遍的に関心を持っている質問に答える。より多くの株主に質問の機会を持たせるためには、個人または団体は、質問を1つだけ質問することを許可され、質問の重複やフォローは許されない。

もし私が複数の代行カードを受け取ったら、これは何を意味しますか？

それは一般的にあなたが複数の口座に登録された株を持っていることを意味する。すべての株式が投票されたことを確認するために、各代行カードにサインして返送してください。

はいそうです。メール、インターネット、または電話で投票する場合、後で以下のように投票を変更し、エージェントカードを撤回することができます

年会で、異なる政見者はいかなる鑑定権或いは類似の権利を持って任意の事項を処理することができますか

いいえ、異なる政見を持つ者の鑑定権または同様の権利は、年次総会で行動しようとするいかなる提案にも適用されない。

合併各方面の主要執行機関の名前、郵送住所、電話番号は：

アイオワ州コラビル交差公園路2500号、郵便番号：52241
(319) 665-2150

履歴情報に加えて，この代理宣言には何らかのものが含まれている“前向きに陳述する”1995年の“個人証券訴訟改革法”(PSLRA)の意味で。本声明は明示のためにのみ使用される IsoRay，Inc.PSLRAの安全港条項の保護。

歴史的事実に関する陳述を除いて、本委託書に含まれる未来の活動、事件または発展に関するすべての陳述は前向き陳述であり、以下の言葉を含むが、これらに限定されない“信じています” “予想されています” “予想した” “意向は、” “推定すると、” “予報では” “プロジェクトは”似たような表情。歴史的事実の陳述を除いて、他のすべての陳述は、未来の経営の計画、戦略および管理目標に関する任意の陳述、新製品、サービス、発展または業界ランキングの提案に関する任意の陳述、未来の収入、経済状況または業績に関する任意の陳述、任意の信念陳述、および上述した任意の仮定に基づく任意の陳述を含む前向き陳述である。これらの陳述は、私たちの経験と、私たちの歴史的傾向、現在の状況、および予想される未来の発展に対する私たちの評価、およびこのような状況で適切だと思う他の要素に基づいたいくつかの仮定と分析に基づいている。しかし、実際の結果が経営陣の予想と予測に適合しているかどうかは、以下のリスク要因に記載されているリスクおよび不確実性を含む多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける 73ページで この水準を下回ると実際の結果が大きく違うことになるかもしれない。

したがって、本依頼書で作成されたすべての前向き陳述はこれらの警告的陳述によって制限され、経営陣が予想した実際の結果が実現されることを保証することができない、あるいは実質的に実現されても、それらが私たちの業務運営に予想された結果や影響を与えることを保証することはできない。読者は会社だけに関連しているので、このような前向きな陳述に過度に依存しないでください’声明発表日までの観点。会社は、新しい情報、未来の事件、その他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新または修正する義務を負わない。

IsoRay，Inc.は、セシウム131単独または免疫療法などの他の治療法と組み合わせて使用され、前立腺癌や多くの他の全身癌腫瘍を治療する近距離放射線治療アイソトープ社である。同社は内部販売チームを持ち、近距離放射線治療装置を医師に売却し、医師は患者に移植して治療を行っている。2003年，同社は食品·医薬品局(FDA)の許可を得て，セシウム−131放射性同位体を用いてすべての悪性腫瘍を治療することができた。FDAは2009年8月にセシウム-131種子を生物吸収可能な編組糸或いは“編組糸”に入れることを許可し、同社に脳癌、肺癌、頭頚部、結腸直腸癌と胸壁癌の治療能力を持たせた。本委員会の委託書が発表された日まで、このような応用は前立腺癌、脳癌、結腸直腸癌、婦人科癌、肺癌、眼黒色腫と膵臓癌を含む。放射感受性が知られている腫瘍の表面、間質、および腔内での使用のために、セシウム-131の近距離放射線治療種子形態(シール源)を使用することができる。

同社のコア製品はセシウム−131密封源の近距離放射線治療の種子である。これらの種子は、医師が提供された放射線量に満足するまで、インビボの異なる位置に単独でまたは組み合わせて挿入することができる。同社は単独での移動を防ぐために串に刺した種子も販売しており，医師が必要に応じて複数の種子を1行に入れることを許可している。さらに、“プリセット”の針は、セシウム-131の近距離放射線治療種子に挿入されるか、または針に種子が挿入される可能性がある。種子は，臨床医が手術室内の撚りを効率的にカスタマイズおよび構成することを可能にする同社のBLU Build™搭載装置と一緒に販売することができる。種子は縫合材料に入れることもでき、同社は縫合材料を生体吸収性メッシュに縫合することができ、医師はそれを組織に縫合または製本し、肺、骨盤底、および他の癌部位に使用することができる。これらのオプションは医師に個性的で的確な放射線量を腫瘍部位に送達する能力を提供した。GT医療技術会社との製造協定により(“GT医療技術同社はセシウム−131種子を販売しており，GT Med Techは顧客を脳のコラーゲン基質に移植した。

近距離放射線治療種子は小型デバイスであり、間質放射線治療中の個人化標的治療用量を提供することができる。この手術はすでに前立腺癌の主要な治療方法の一つになっている。近距離放射線治療プログラムは，放射性粒子を可能な限り癌腫瘍の近傍に置く(近距離放射線治療)(“近距離放射線治療”という言葉はギリシャ語に由来し，近距離治療を意味する)。種子の近距離放射線治療の主要な利点の1つは、種子が治療的放射線を提供し、それによって癌細胞を殺すことができ、同時に隣接する健康組織への暴露(損害)を最小限に下げることである。この手続きは医者が腫瘍に対して直接高用量の放射線治療を行うことを可能にする。種子はチタンカプセルに封入された放射性同位体を含む。使用した種子数は，治療中の癌領域の大きさ，使用同位体，医師が指定した活動レベルによって異なる。近距離放射線治療が別の治療法(二重治療)と組み合わせた場合、その過程で使用される種子は少ない。最近，セシウム−131種子は頭頸部癌や転移性黒色腫などの治療が困難な癌の治療に薬物と併用されている。このような治療は免疫治療(例えば免疫検査点抑制)と呼ばれ、近距離放射線治療と同様に、患者に的確な個性化治療を提供する。時間の経過とともに同位体は崩壊(半減期)し，最終的に種子は不活性になる(通常6半減期を超える)。種子は、主要な治療(単一治療)として使用することができ、または他の治療方法の補助治療として、または原発腫瘍切除後の残留病の治療に使用することができる。治療地点の種子数の差は大きく(8種子から100個以上の種子)癌タイプ，腫瘍位置，規定された活動レベル，使用されている任意の他のタイプの治療に依存する。

IsoRay業務のより全面的な議論については、2022年9月28日に提出された2022年6月30日現在の財政年度10-K表を参照されたい。

IsoRay Acquisition Corp.はデラウェア州の会社で、2022年9月22日に設立され、IsoRay Inc.の完全子会社です。IsoRay Acquisition Corp.設立の目的は完全に合併を完了するためで、他の業務には一切従事しません。合併完了後、IsoRay買収会社は視点会社と合併し、デラウェア州の法律によると、視点会社は存続企業として存続し、IsoRay社の完全子会社となる。

観点分子標的会社(“観点”)は臨床段階の精確な腫瘍学会社であり、次世代アルファ療法の開発に専念している。視点社は，専用の標的ポリペプチドを用いて強力なアルファ放射線を癌細胞に直接伝達する放射線治療パイプラインを開発している。視点では相補的な診断法も開発されており，同じ標的ポリペプチドを用いて機会を提供し，どの患者がその標的治療に反応している可能性があるかを知る。

放射線治療は癌治療の柱であることが証明されているが，歴史的には精度に欠けてきた。アルファ放射線を正確に癌細胞に直接伝達することにより、観察点会社は放射線治療の力が実現できると信じ、同時に標的外効果を減少させる。

固有の特異的標的ポリペプチドを用いることにより，Viewpointはその強力なアルファ粒子放射線治療を腫瘍に直接輸送するとともに，健康組織への障害を潜在的に制限することができる。

ガンマ線を放出する放射性現像剤を用いた鉛−203(鉛−203又は²⁰³PB)は，特定の標的ポリペプチドに連結され，視点が腫瘍を診断する能力を有する。診断後、視点でそのα(A)粒子放射性同位体鉛−212(鉛−212または²¹²Pb)は、同じ標的ポリペプチドで腫瘍を治療および潜在的に死滅させる。以下に述べるように、このような2段階に分けた個性化薬物治療方法はどの患者がその治療に反応する可能性があるかを知ることができ、そして治療効果を高める可能性があり、同時に多くの他のタイプの癌治療に関連する毒性を最小限に下げることができる。

視点画像誘導アルファ療法(“TAT”)は、抗癌鉛-212を腫瘍に直接送達するための専用標的ポリペプチドを使用する。標的は入念に選択され、それらが癌細胞に過剰発現し、正常健康細胞に最低限発現することを確保した。ポリペプチドを鉛-203放射性で標識すると、体内の癌細胞を明らかにするために、患者を画像化(すなわちSPECT/CT)することができる。ポリペプチドが放射性鉛-212と標識された場合、標的ペプチド結合は強力であるが局所的に堆積した癌を殺すα粒子放射線を癌細胞に直接伝達する。このような標的機序は治療効果を最大限に発揮することを可能にし、同時に標的外毒性を最小限に下げ、単一療法として使用することができ、或いは他の精確な治療方法と併用することができ、例えば細胞内経路阻害剤と免疫検査点阻害剤などである。

視点会社の最初の候補製品であるVMT−α−Netは，50億ドルを超える市場機会(2019年の総売上高を測ると，Affinitor(15億ドル)，Lutathera(4億ドル)，Sandostatin(16億ドル)，Sutent(10億ドル)，Somatuline(7億ドル)，Azedra(200万ドル)を表す神経内分泌腫瘍(NETs)の治療·診断のために開発されている。特殊なポリペプチドを用いて、VMT-α-Netは、腫瘍細胞上のソマトスタチン受容体サブタイプ2(SSTR 2)を標的とし、結合するように設計されている。診断の一種として，Viewpointはガンマ線を放出する放射性現像剤鉛−203をそのSSTR 2標的ポリペプチドに関連付ける。画像スキャンを用いることにより，観察点社は腫瘍の特徴を決定し，患者の癌発現SSTR 2を確認することができた。これは患者が治療の候補である可能性があることを証明した。治療法として、Viewpointは、癌細胞に結合することが証明された同一のSSTR 2標的ポリペプチドに、そのアルファ粒子放射性同位体鉛-212を関連付けて、腫瘍を治療し、潜在的に死滅させる。

視点療法[²¹²鉛]VMT−α−NetはNetのマウスモデルを用いた臨床前研究で有意な効果を示した[²¹²鉛]Vmt−α−netは未治療マウス対照群と比較して腫瘍の成長を有意に抑制し，生存率を有意に向上させた。

視点診断[²⁰³鉛]VMT−α−Netは，SSTR 2を発現するマウス腫瘍モデルを用いた複数の臨床前研究において優れたSPECT/CT像と腫瘍コントラストを示した[²⁰³鉛]VMT−α−Netは鉛−203 DOTATOCと比較して腫瘍摂取率が8倍向上し，腎臓滞留が減少した。DOTATOCは、放射性がPET同位体と標識されたときにSSTR 2発現ネットワークを画像化するための確立された標的化合物である。

視点の人間での初体験[²⁰³鉛]VMT−α−Netイメージングは2021年にドイツドレスデンのウルム大学で行われ，患者は転移性と難治性胃腸ネットワーク患者であった。この研究は同情に基づいて行われた。この研究で使われている画像は[²⁰³鉛]VMT-α-Netは良好な特性を示し、腫瘍の迅速な凝集、腎臓の迅速な郭清、22 h SPECT/CT画像は良好な腫瘍滞留を示し、腫瘍表示率は高かった。画像トレーサーによる有害な兆候や症状は何もない。医学物理分析に基づくイメージング剤の薬物動態と生物分布特性は，化学的に同じ治療剤の潜在力を示唆している[²¹²鉛]VMT−α−Netは，放射線治療初治療患者が腎臓保護性アミノ酸を同時に注入せずに使用した。これは，現在のやり方とは異なり，承認された放射性薬物を使用した蚊とは異なる臨床関連点となる。

研究者によるI期イメージング試験です[²⁰³鉛]VMT−α−Netは，このエージェントを用いて個人化された画像誘導を実現する治療量計算の可能性の検討をアイオワ大学で開始する予定である[²¹²鉛]承認された放射線薬物治療後に再発したNETs患者のvmt−α−net治療。この実験はイメージングINDを開放し、IRBの承認を得た。視点は2023年上半期の臨時結果を予想しているが、このスケジュールが満たされる保証はない。

2022年8月、視点は、米国食品医薬品局(FDA)が調査性新薬(IND)申請を評価する安全継続に関する決定を受けた[²¹²鉛]IND#160357，VMT−α−Netによる治療。開放研究の適応は末期SSTR 2陽性NETS患者の治療であり，これらの患者は進行中，症状出現あるいは承認された非放射線治療には耐えられない。2022年9月29日、視点会社は臨床前データに基づいて、以前の治療反応にかかわらず、SSTR 2陽性ネットワークの適応である迅速追跡称号を取得した。視点計画はI/IIa期ヒト臨床試験を開始し[²¹²鉛]米国におけるVMT-α-Netの臨床サイトは、メオ診療所ロチェスター、アイオワ大学、ワシントン大学セントルイス、および最大18の他の臨床サイトを含む。この研究は、改善された3+3用量範囲設計を用いて、進行性または症候性胃腸、肺、副腎または神経組織起源のメッシュを有する約30人の成人被験者を評価することを目的としている。この研究の主要な終点は安全性と耐性であり、後続研究の推薦投与量を確定し、画像を通じて腫瘍標的を確定する。副次的終点は画像標準による治療効果、最適と全体反応、無進展生存率と全体生存率である。Viewpointは2023年上半期に募集を開始する予定であるが，この時間表が満たされる保証はない.

視点社の第2の候補製品VMT 01は、80億ドルを超える市場機会(Opdivo，Yerway(41億ドル)、Keytruda(25億ドル)、Taflinar+Mekanist(15億ドル)およびZellboraf，Cotellic(2.7億ドル)の2019年総売上高、およびGrandResearch，Inc.の市場研究回顧および前向き利益評価を表す転移性黒色腫の治療および診断のために開発されている。VMT 01は、腫瘍細胞上のメラニン1受容体(MC 1 R)を標的とすることを目的とした特殊なポリペプチドを使用する。診断としては，鉛−203あるいはガリウム−68をそのMC 1 R標的ポリペプチドに関連付ける視点がある。この2種類のトレーサーはそれぞれSPECTとPETイメージングに適している.画像スキャンを用いることにより，観察点社は患者の癌がMC 1 Rを発現しているかどうかを決定することができる。これは患者が治療の候補である可能性があることを証明した。治療法として、Viewpointは、癌細胞に結合することが証明された同じMC 1 R標的ポリペプチドに鉛-212を関連付けて、腫瘍を治療し、潜在的に死滅させる。黒色腫計画は主に治療化合物の開発に注目している。2種類のイメージングトレーサーを開発する基本原理は分子標的にイメージングの柔軟性を提供することであり、分子標的のイメージングトレーサーは検証と承認された。これらの画像トレーサーのうちの1つまたは2つのさらなる商業化は、治療方法とは異なる調節経路に準拠し、治療効果信号を決定した後に実用的な潜在力に基づいて行われるであろう。

2020年に視点は評価のためにFDAにIND申請を提出した[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁸ガリウム.ガリウム]末期黒色腫を有する成人に対するIND#152145によるVMT 01画像化は、2020年8月21日に安全に指定された。視点は現在評価されている[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁸ガリウム.ガリウム]ミネソタ州ロチェスターのメイオクリニックで行われたヒト第一段階イメージング研究におけるVMT 01。この研究では，交差設計を用いて，IV期に切除できなかった黒色腫患者6名を画像化した。この研究の主な終点は安全性と生物分布であり、副次的な終点は分子標的検証と画質である。Viewはすでに対象者の登録を完了しており，2023年上半期に仮結果が予想されるが，今回発生する保証はない.これら2種類の薬剤を使用した患者のうち，一部の患者でMC 1 Rが陽性像を示しており，これまで治療に関連した有害事象は認められなかった。

2022年1月21日，視点はFDAからINDセキュリティを受信して評価書を継続した[²¹²鉛]進行性黒色腫患者および進行性黒色腫患者におけるVMT 01の使用。視点は2023年上半期に募集を開始する予定だ。このINDの冒頭研究は、メイオ診療所、アイオワ大学、ウィスコンシン大学マディソン校、米国の他の12地点で行われたI/IIa期臨床試験である。この研究は、以前治療された手術できないIII期およびIV期黒色腫患者約30人を評価するために、改良された3+3用量範囲設計を用いて評価することを目的としている。この研究の主要な終点は安全性と耐性であり、後続研究の推薦投与量を確定し、画像を通じて腫瘍標的を確定する。副次的終点は画像標準による治療効果、最適と全体反応、無進展生存率と全体生存率である。

さらに、観点会社は、患者の使用のためにその治療用同位体鉛−212を提供するために、独自の同位体発生器vmt−α−GENを開発した。同社は原子力管理委員会から運営許可を得ており、エネルギー省と10年間の原料契約を締結している。視点はエネルギー省原料船便のトリウム−228，VMT−α−GENは鉛−212の製造に用いられている。観点社は研究目的に利用可能なVMT−α−GENを大規模に生産しており，アルファ療法の臨床試験を促進すると信じている。治療的同位体供給を制御することにより、これまでアルファ粒子療法を遅らせる臨床で採用されてきた多くのサプライチェーンリスクを解決できると考えられている。

鉛−212は，現在市販されている放射性薬物や他の開発されているアルファ療法と比較して最適な治療的同位体であると考えられている。半減期10.6時間の鉛−212は、癌腫瘍に強力なアルファ粒子治療を提供するのに非常に適しており、標的からの低い予期しない影響のリスクを表している。鉛−212同位体の崩壊特性と腫瘍標的に結合していない薬物の迅速な排泄は外来治療に可能性を提供している。

ViewのTATプラットフォームは，アルファ放射性薬品の潜在生物学と目標識別，候補対象生成，製造とサプライチェーンおよびイメージング診断開発における差別化能力の研究と知見を強調している。視点のTATプラットフォームは主にアイオワ大学で15年間開発された。観点は、そのTATSは多数の標的と腫瘍タイプに広く適用する潜在力があり、そして癌治療に用いる放射性薬物の治療構造を変えることができる。

視点会社の次世代放射性製薬技術は多くの有名な組織に認められ、多くの賞や贈与を受けている。過去9年間に、オブザーバー社は2022年10月までに1300万ドル以上の資金を獲得し、共同創業者のマイケル·シュルツはアイオワ大学の実験室で400万ドル以上の資金を獲得し、VMT-α-NetとVMT 01の臨床前診断と治療研究の推進、VMT-α-NetとVMT 01のI期診断臨床試験、およびVMT-α-Gen内部放射性同位体生産技術を含むTAT開発活動を支持した。これらの援助は主に米国国立衛生研究院(“NIH”)、国家癌研究所(“NCI”)と国家援助プロジェクトから来ている。

標的放射性薬物は放射性核種ペイロードと標的部分を含む薬物であり、それらは放射線を放射する不安定な元素であり、癌の診断と治療に用いることができる。標的放射性薬物を製造するために、放射された医療同位体は、通常、標的分子に結合され、その後、静脈内注射によって投与される。一旦投与されると、放射性薬剤は腫瘍受容体を選択的に標的とし、これらの受容体は全身癌細胞特有のまたは優先的に発現される。治療性放射性薬物は主に2種類があり、放出された粒子タイプによって異なる--βを放出する同位体とαを放出する同位体。放出されたβ同位体は主にラジカルを産生することで癌細胞を死滅させ，これらのラジカルは細胞構造を破壊し，一本鎖DNA切断を引き起こすが，一本鎖DNA切断は細胞によって修復できる。対照的に，α粒子はベータ粒子よりも癌細胞に与える物理的被害が大きく，複数の二本鎖DNA切断を含むことは高度に致命的である。Alpha粒子はBeta粒子よりも大きく(原子質量はβ粒子の7000倍以上)，エネルギー伝達率も高い。この高いエネルギー転移率はアルファ粒子が1~5個の細胞の短い距離でより多くの腫瘍殺傷エネルギーを堆積させることができる(

標的放射性薬物は胃腸膵臓神経内分泌腫瘍と抗去勢転移性前立腺癌の治療において非放射性標準薬物より明らかに優れた臨床利益を得ており、多くの人はそれらの特徴が現在の抗体-薬物結合体(ADCs)の特性を改善する可能性があると考えている。

最初の2種類の抗体標的放射性薬物Bexxarはグラクソ·スミスクライン社によって販売され、ZvalinはAcrotech Biophma，LLCによって販売され、この2種類の薬物はいずれもベータ放出療法であり、市場は処理と管理困難、サプライチェーン挑戦と合併症の精算を含むいくつかの問題の阻害を受けている。それ以来，第一世代放射性薬物が直面する課題を克服した次世代放射性薬物が開発·承認されている。1つ目は、2013年に前立腺癌に関連する骨転移の治療のために承認された唯一のアルファ放出療法Xofigoでもある。Xofigoの使用は承認されたラベルに限られ、標的分子に強固に接続できないにもかかわらず、Xofigoは米国1100カ所以上で広く採用され使用されており、2019年の世界売上高は約3億5千万ドルと予想されている。もう一つの承認された次世代標的放射線療法はLutatheraであり、ノワール社が販売しているベータ発射療法である。2018年に承認されて以来、Lutatheraの世界的な年間売上高は2021年に4.75億ドル(ノファ2022年年次報告)に達しており、膵臓または胃腸に影響を与える神経内分泌癌のサブセット、すなわちGEP−Netsのみが承認されているにもかかわらず。最近，2022年3月，ノバ社が販売しているベータ放射線リガンド療法Pluvictoが進行性PSMA陽性の転移性去勢抵抗前立腺癌の治療に承認された。ノワール社は他の前立腺癌適応のためにPluvictoをさらに開発している。

市場浸透率は従来限られてきたが、全世界の生物製薬会社、特にノワール社は、すでにそれらのこの分野での戦略的存在を増加させたが、Pluvictoの潜在的な成功発売と適応拡張は、より広い種類の放射性薬物の商業実行可能性を推進する可能性がある。

視点会社はその独自のTATプラットフォームを利用して，現在利用可能な放射線療法の成功をもとに，次世代精密腫瘍学α放射性薬物を作成している。視点会社のTATSは、(I)インビボ癌細胞特有または優先的に発現する受容体を選択的に標的化するための標的ポリペプチドと、(Ii)癌細胞を死滅させることを意図したアルファ放出医療同位体鉛-212と、その固有の鉛特定キレート剤中に封入された癌細胞と、(Iii)その固有リンカーと、標的分子を放射性ペイロードに結合するためのそれらの固有リンカーと、からなる。

そのTATプラットフォームおよび候補製品が承認されれば、現在利用可能な放射性薬物よりもいくつかの潜在的な利点を提供する可能性があると考えられている

そのTATSの多種の作用機序は治療困難な腫瘍を治療する能力があり、他の承認された腫瘍療法と協働する可能性があると考えられている。鉛-212の主な作用機序は、複数の二本鎖DNA断裂を誘導することによって細胞を直接損傷することである。第二の機序は傍観者効果と呼ばれ、アルファ粒子の有効な直接細胞殺傷範囲を拡大する可能性がある。この効果はすでに直接DNA断裂と同様に、癌細胞を殺す全体の治療効果に重要な意義があることが証明された。三次元固形腫瘍モデルでは、傍観者効果は、α粒子誘導性細胞死を放射線死細胞から伝播させ、1000ミクロン外の放射線を受けていない隣接細胞を死滅させることができることが証明されている。

視点は，そのTATプラットフォームを用いて一連のアルファによる治療計画を進めており，様々な癌を治療している。次の図は現在行われているタトゥーを詳しく説明している。視点はそのすべての候補製品の世界的な開発と商業化の権利を保持する。

TATSを開発し，それを商業化することで癌治療の革新的で正確な薬物を推進することを目標としている。その戦略の重要な要素は

最初の候補薬であるVMTを発売しましたα−Netによる臨床開発によるSSTR 2発現神経内分泌腫瘍の治療. [²⁰³鉛]VMT−α−NetはSSTR 2陽性Net患者に用いられる診断段階の臨床試験を行っている。視点はFDAの承認を得てオープンラベルの第1段階治療試験に入り評価する[²¹²鉛]VMT−α−Netの安全性，耐性および薬物動態，および放射線治療を受けていないSSTR 2陽性Net患者の最大耐性用量および推奨される2期用量を決定した。副次的終点は画像標準による治療効果、最適と全体反応、無進展生存率と全体生存率である。この試験は胃腸、膵臓と肺由来NETsの患者、及びクロム親和性細胞腫と副神経節腫を含む。この研究新薬申請(IND)によると、視点はすでにFDAの快速チャンネルの称号を獲得した。用量増加研究中のデータが利用可能な場合、視点はこの加速された承認経路を利用して適応性登録試験の承認を設計し、求めるつもりである。この戦略は、一般に、生命を脅かす腫瘍疾患状態で有効性を示す薬剤のために使用され、それは、古典的な3期二重盲検、無作為およびプラセボ対照の3期試験を最初に実行することなく、新薬出願(NDA)および複数の癌サブタイプの商業承認に明確な経路を提供する機会がある。正常組織に対する耐性や放射線曝露に関する情報はそのI/IIa段階研究で定義されているため，Viewpointは以前放射線治療を受け再発を経験している患者への適応拡大の承認を求める予定である。

2つ目の候補薬を発売します, [^203/212鉛]VMT 01は，MC 1 Rを発現する黒色腫の治療に臨床的に開発されている[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁸ガリウム.ガリウム]VMT 02画像トレーサーはIV期転移性黒色腫患者の診断1期臨床試験を行っている。視点はFDAからIND安全に手紙を受け取って治療法を評価しています[²¹²鉛]進行性黒色腫患者のためのVMT 01。視点は2023年上半期に募集を開始する予定だ。このIND下の開放研究は、改良された3+3用量範囲設計を用いて、以前に治療された手術できないIII期およびIV期黒色腫患者約30人を評価するI/IIa期試験である。この研究の主要な終点は安全性と耐性であり、後続研究の推薦投与量を確定し、画像を通じて腫瘍標的を確定する。副次的終点は画像標準による治療効果、最適と全体反応、無進展生存率と全体生存率である。用量増加研究におけるデータが利用可能である場合、視点は、難治性またはブドウ膜黒色腫のための適応登録試験の承認を設計し、求める可能性がある。しかし、[²¹²鉛]臨床前研究では，VMT 01はPD−1やCTLA−4阻害剤を含む免疫腫瘍(IO)薬物との強力な相乗作用を示していた。視点はこの情報を高速チャネルアプリケーションでFDAに提出して利用する予定である[²¹²鉛]VMT 01は、並列承認のための機会を創出するために、手術できないIII期またはIV黒色腫の一次療法として1つまたは複数のIO薬を組み合わせた。

TATプラットフォームを利用して候補製品のルートを拡大し続けますそれは.視点の技術は、鉛特異的キレート剤(PSC)に封入された鉛-212を様々な標的ペプチドおよび他の送達担体と組み合わせることによって、新しいTATSを生成することを可能にする。標的分子は、停止計画、現在開発されている新しい分子、承認された分子、または他の独自の標的剤から由来することができる。そのため，観察点会社はより多くの新たな標的分子を得る機会を得ることができるかもしれないと評価し続けており，観察点社はこれらの分子がそのプラットフォームを介して有効なアルファ治療剤を創出できると考えている。視点はそのプラットフォームを利用して、乳癌、前立腺癌と膵臓癌、および新しい候補製品の開発を含むより多くの適応を得るために、その既存の候補製品を臨床開発に進展させている。

他の適応では候補製品の潜在力を拡大し，現在と他の適応で併用療法としている。SSTR 2分子標的です[²¹²鉛]Vmt−α−netは，髄膜腫や神経芽細胞腫を含むNetに分類されていないいくつかの癌で過剰発現している。この2つの癌は末期でも手術できない場合も治療が困難であるが，晩期神経芽細胞腫にとっては特にまれな孤児小児科疾患であり，小児科癌の中で最も発症率の高い1つである。視点は監督部門の承認を優先してテストを行う予定です[²¹²鉛]児童末期神経芽細胞腫におけるVMT-α-Netの応用成人がNETsを使用した経験は安全性と耐性の確定に根拠を提供した。視点が利用される[²⁰³鉛]VMT-α-Net定量イメージングによる個人化[²¹²鉛]VMT-α-は治療開始前に、腫瘍と正常組織に対する予想される放射線伝達を計算することによって、児童に純開始用量を提供する。

臨床前研究では，TATSと承認されたチェックポイント阻害剤を併用した場合，抗腫瘍活性に相乗効果が認められた。観察された相乗効果はアドレス指定可能な患者集団を拡大すると考えられています[²¹²鉛]VMT 01は、VMT 01の予備評価が完了した後、承認された場合、早期治療経路における潜在的な使用を可能にする[²¹²鉛]再発あるいは難治性患者群中のVMT 01。視点は現在評価されている[²¹²鉛]VMT 01は、承認されたチェックポイント阻害剤およびDDRI(例えばPARP阻害剤)と組み合わせて行われた臨床前研究である。観点会社は他の併用療法を探索することも可能であり，観察点社は，プロセスで承認された腫瘍療法の単一療法を開発するよりも，IO反応性腫瘍の応答率を向上させる可能性があると考えている。

その画像診断を利用して正確な医学的手法を利用することでそれは.実験中の患者集団を豊富にするために、視点会社はその各候補製品のためのイメージング類似体を作成し、鉛-212を放射性イメージング同位体鉛-203で置換し、同じ標的ペプチドを保持した。これにより、視点会社は、ターゲット腫瘍におけるイメージング同位体の摂取状況および重要な器官への放射線量を評価することができる。これらのデータを用いて，Viewpointは所定の腫瘍摂取および用量学的基準に適合する患者のみを募集することができ，治療に反応する可能性が高い患者を募集することができる。観点は、この戦略は彼らがその臨床試験の患者群を豊富にし、正確な医学方法を多種の腫瘍タイプの治療に応用できるようにする。

内部製造能力の強化と拡大を続けていますそれは.観点では、その候補製品の製造過程の品質、信頼性と拡張性は核心競争優勢であり、長期成功をよりよく獲得させると考えられている。視点社は、患者の使用のためにその治療用同位体鉛-212を提供するために、その独自のVMT-α-GEN同位体発生器を開発した。Viewは核管理委員会から運営許可証を取得し，エネルギー省と10年間のオスミウム−228原料契約を締結しており，VMT−α−GENはこの原料を用いて鉛−212を生産している。観点会社は研究目的に利用可能なVMT−α−GENの製造規模を拡大し，その製造能力を開発し，候補薬物の臨床開発支援に努めている。治療的同位体供給を制御することにより，これまでアルファ粒子療法を遅らせる臨床で採用されてきた多くのサプライチェーンリスクを解決できると考えられている。視点計画は引き続き資源を投入し、その内部製造技術と能力をさらに発展させる。

外照射、あるいはExBは、最も広く用いられている癌治療法の一つであり、約50%の癌患者が治療中に放射線治療を受ける。ExBを提供するために、放射線治療装置は、癌細胞を死滅させるために、電離放射線の束を腫瘍に向けるために使用される。放射線技術の進歩により，ExBは癌細胞を死滅させる上で非常に有効であり，この治療法は約40%の癌根治治療に貢献している。しかし、ExB治療は成功したにもかかわらず、放射の非標的効果は正常組織を損害する可能性があるため、このような治療はいつでも体内の限られた部位にしか照射できない。また，ある臓器や腫瘍タイプで放射線照射が困難である可能性があるため，すべてのタイプの癌がExBで治療できるわけではない。したがって，ExBの使用は通常局所腫瘍の治療に限られ，通常転移性疾患を有する患者の治療に用いられる単一療法ではない。

放射性薬物の開発は、転移性疾患を有する患者を含む、放射線の腫瘍殺傷力をより広範な癌に正確に応用するためである。放射性薬物は医療同位体を含む薬物であり、医療同位体は放射を放射する不安定な元素であり、癌の診断および治療に用いることができる。放射性薬物を製造するために、放射された医療同位体は、通常、標的分子に結合され、静脈内注射によって投与される。一旦投与されると、放射性薬剤は腫瘍抗原を選択的に標的とし、これらの抗原は全身癌細胞特有のまたは優先的に発現される。現在利用可能な標的放射性薬物は、複数の腫瘍を同時に結合して殺す能力を証明した。

治療性放射性薬物は主に2種類があり、放出された粒子タイプによって異なる--βを放出する同位体とαを放出する同位体。歴史的には，ベータ放射性同位体の供給が容易であり，その化学や生物学をよりよく知っているため，α放射性同位体よりも広く使用されている。したがって、第一世代標的治療放射性薬物は、主に細胞構造を破壊し、一本鎖DNA切断を引き起こすフリーラジカルを産生することによって癌細胞を死滅させ、一本鎖DNA切断は細胞によって修復することができるベータから放出される同位体に基づく。したがって，ある癌はβ粒子に基づく放射線薬物治療には難治である。β放出同位体に基づく製品はすでに開発に成功したが、放射性薬物の発展に伴い、人々はα放出同位体の癌治療の潜在力をより深く理解した。

α粒子はベータ粒子よりも癌細胞に及ぼす物理的被害が大きく，複数の二本鎖DNA切断を含み，一本鎖DNA切断とは異なり，実行可能な抵抗機構はない。二本鎖DNA切断は高度に致命的であり，単一の二本鎖切断でも癌細胞を死亡させるのに十分である。アルファ粒子の質量はベータ粒子の7000倍以上，エネルギー輸送率は約4000倍高く，アルファ粒子は1~2細胞の短い距離で大量の腫瘍殺傷エネルギーを貯蔵する利点を提供しているが，ベータ粒子の距離は相対的に長く，最高12 mmに達する。アルファ粒子が産生するエネルギーは十分に高く，少量のアルファ粒子で細胞死を招くほどである。この特徴は，その短い経路長と結合して，アルファ粒子が近距離の癌細胞のみに被害を与えることができ，ベータ粒子が発生する可能性のある目標放射線や正常細胞障害のリスクを低下させる。しかし，移動距離が短いため，α粒子を腫瘍細胞内や表面に搬送する必要があり，期待される治療効果が得られる。

以下のグラフは，ベータ粒子とアルファ粒子との主な違いの比較を管理層が説明したものである。

最初の2種類の抗体標的放射性薬物Bexxarはグラクソ·スミスクライン社によって販売され、ZvalinはAcrotech Biophma，LLCによって販売され、この2種類の薬物はいずれもベータ放出療法であり、市場は処理と管理困難、サプライチェーン挑戦と合併症の精算を含むいくつかの問題の阻害を受けている。それ以来，第一世代放射性薬物が直面する課題を克服した次世代放射性薬物が開発·承認されている。最初に承認されたアルファ放出療法Xofigoは、2013年に前立腺癌に関連する骨転移の治療のために承認された。Xofigoの使用は承認されたラベルに限られ、標的分子に強固に接続できないにもかかわらず、Xofigoは米国1100カ所以上で広く採用され使用されており、2019年の世界売上高は約3億5千万ドル(https：//www.bayer.com/media/en-us/)と予想される。もう一つの承認された次世代標的放射線療法はLutatheraであり、ノワール社が販売しているベータ発射療法である。2018年に承認されて以来、Lutatheraの全世界の年間売上高は2021年に4.75億ドルに達したが、膵臓または胃腸の神経内分泌癌に影響を与えるサブセット、すなわちGEP-net(http：//www.novartis.com/Investors/Financial-Data/米国証券取引委員会-届出)のみが承認された。最近，2022年3月，ノバ社が販売しているベータ放射線リガンド療法Pluvictoが進行性PSMA陽性の転移性去勢抵抗前立腺癌の治療に承認された。ノワール社は他の前立腺癌適応のためにPluvictoをさらに開発している。

この10年間、世界の放射性薬物市場は急速に増加してきた。放射線治療は2020−2025年から39.1%の年複合成長率で増加する予定であり，放射線診断は2020−2025年から7.0%の複合年間成長率で増加する予定である(出所：2019年MEDraysintell核医学報告と目録)。

視点会社鉛に基づくアルファ標的治療プラットフォーム、鉛特定キレート剤とポリペプチドリンカー技術

Viewは腫瘍学のために次世代正確なアルファ療法を開発しており，転移性疾患を有する患者を含めて多くの腫瘍型の大量の癌患者を治療することが可能である。Viewpointは，その独自のTATプラットフォームを利用することにより，標的ポリペプチドに付着可能なアルファ放出放射性薬剤を開発し，治療困難な腫瘍に放射性ペイロードを直接輸送することを目指している。視点会社TATプラットフォームの基本は、視点会社がその選択されたアルファ放出同位体鉛-212を所望の標的ポリペプチドに連結し、それによって放射線を癌細胞に直接送達することを可能にすることを目的としたPSCおよびポリペプチドリンカー技術である。商用のキレート剤やリンカーとは異なり，Viewpointの特許PSCとポリペプチドリンカーは臨床前研究で差別化の能力を示し，アルファ粒子の腫瘍摂取を犠牲にすることなく，非腫瘍局所鉛−212ペイロードの増強除去を促進することができた。正常組織中のα放出同位体を迅速に除去することは耐性を高め、視点会社の候補製品の治療窓口を広げるために非常に重要である。

先の図1に示すように、Viewpointのプラットフォームは、(I)全身癌細胞に特有または優先的に発現するリガンドを選択的に標的とするための3つのコンポーネントからなるTATを生成し、(Ii)アルファ放出医療同位体鉛-212は、癌細胞を死滅させるための医療同位体鉛-212と、(Iii)Viewpointの固有リンカーを用いて、標的分子を放射性ペイロードに結合する。

視点は、そのTATプラットフォームを利用して、その初期計画vmt−α−netおよびvmt 01を発見、設計、開発し、これらの計画は現在行われている診断第1段階臨床試験中であり、視点計画は、複数の追加のパイプライン計画の潜在力を評価および開発するために、そのプラットフォームを利用し続けている。

鉛−212は，現在市販されている放射性薬物や他の開発されているアルファ療法と比較して最適な治療的同位体であると考えられている。半減期が10.6時間の鉛-212は癌腫瘍に強力なアルファ粒子治療を提供することに非常に適しており、同時に比較的に低い非標的意外影響リスクを代表し、そして外来診察の基礎の上で治療を行う潜在力を持っている。

PB-203はガンマ放射核種であり、観察点会社の革新的な治療方法において診断作用を果たしている。PB-203の半減期は十分長く、24時間までの時点で放射性薬剤の調製およびガンマ画像化(例えば、SPECTまたは平面ガンマカメラ)を促進することができ、投与後48時間以内に行うことができる。この期間の鉛−203の生物分布データを収集することができ、腫瘍および他の臓器の蓄積、滞留、および除去状況をより詳細に知ることができ、これらの情報は、アルファ粒子治療に必要な適切な鉛−212放射性レベルを決定するために治療計画プロセスの一部として使用することができる。

PB-212はアルファ放射核種であり、観察点会社の革新的な治療方法において治療作用を果たしている。α粒子はβ粒子よりも線エネルギー転移(LET)が高く，二本鎖DNA切断の発生率が増加し，局所癌細胞の損傷が改善された。PB−212の半減期は10.6時間であり，PB−212は他の放射線療法と比較してより速い除去速度と非現場毒性の減少の可能性を含む多くの有意な利点を提供していると考えられる。その減衰鎖は、約1時間の崩壊中にアルファまたはベータを放出する一時的な同位体ビスマス-212、プルトニウム-212、およびタリウム-208を含む。崩壊鎖の末端は安定元素鉛−208であった。

放射性薬物の患者に対する潜在的な臨床利益を最大限に拡大し、潜在的な毒性問題を最小限に下げるために、会社はTATは選択的に腫瘍内に定位し、保留しなければならないと考え、TATに定位していない部分は迅速に体内から除去する。それは.観察点会社の共同創業者マイケル·シュルツ博士及びアイオワ大学と観察点会社の同僚は15年近くの仕事を経て、観察点会社独自のTAT、PSCとポリペプチド結合物技術を形成し、同位体を腫瘍細胞に輸送することができ、同時に非腫瘍局部同位体の除去を促進することができる。

鉛−212は半減期が短く，化合物のサイズが小さいため，ViewpointのTATSが標的癌細胞に結合していない場合には，泌尿系およびリンカーに結合した任意の同位体を介して速やかに体内から除去される。これは、より寿命の長い同位体またはより大きな分子量で部分抗体または抗体断片を標的とする放射性薬剤と比較して、より低い全身放射線曝露をもたらす。そのTATS能は，腫瘍摂取アルファ粒子に影響を与えることなく除去を促進し，放射性薬物開発の長期的な挑戦を克服したと考えられる。

αを放出する同位体が多いにもかかわらず，理想的な治療的同位体はα粒子を迅速に連続的に放出し，癌細胞を最大限に損なうことで治療効果を向上させるべきであると考えられる。鉛−212独自の減衰鎖と半減期特性から，ViewpointはそのTATSを開発している。特に，鉛−212崩壊鎖はキレート剤の化学結合を破壊しないベータ放射を発し，約30分後に分枝崩壊が急速に連続してアルファ放射線を放出し，最終的に非放射性同位体となるまで腫瘍細胞のDNAを最大限に破壊する。他のいくつかのα放出同位体，例えば225 Acやオスミウム−227の半減期が長いにもかかわらず，鉛−212の半減期は10.6時間であり，崩壊速度が速く，癌細胞内のエネルギー密度を最大限に増加させ，腫瘍の殺傷力を増強していると考えられる。

アルファ粒子は様々な機序で腫瘍を殺す。作用の主な機序は複数の二本鎖DNA断裂を誘導することによって直接細胞を損傷することである。α粒子が核を通過すると，それらは直接染色体損傷の線形軌跡を生じ，複数の二本鎖DNA切断クラスターを残す。これらの直接α粒子衝突による細胞死の距離は100ミクロンと高く，いくつかの細胞の深さに相当する。第二の機序は傍観者効果と呼ばれ、アルファ粒子の有効な直接細胞殺傷範囲を拡大する。この効果はすでに直接DNA断裂と同様に、癌細胞を殺す全体の治療効果に重要な意義があることが証明された。三次元固形腫瘍モデルでは、傍観者効果は、α粒子誘導性細胞死を放射線死細胞から伝播させ、1000ミクロン外の放射線を受けていない隣接細胞を死滅させることができることが証明されている。アルファ粒子療法が生体自身の抗腫瘍免疫反応を増強する第三種の機序はまだ不明であるが、すでに広く観察と報告されている。観察点会社自身の臨床前研究では，観察点会社は再挑戦時に腫瘍の再成長を防ぐことができるワクチンのような効果を認めた。これは観点と国際科学界が行っている調査分野だ。我々の発見は視点高級科学者理想自動車博士らによって報告された。同業者評議定期刊行物“癌2021，13：3676，2021”に発表された。

α放射性薬物の放出における作業経験は，観点会社が現在承認されている放射性薬物の成功に基づいてさらに努力することができると考えられている。鉛−212とその特許キレート剤の優位性を利用することにより，視点会社は次世代放射線薬物療法を開発する能力がある。PB-212は複雑な化学成分を有し、豊富な経験と専門知識を必要とし、腫瘍標的、賞味期限を開発と正確に表現する必要がある体内にある安定性と商業規模製造の潜在力。例えば、鉛−212から放出される高エネルギーは、候補製品の早期劣化をもたらす可能性がある。鉛−212分子や配合を開発した経験や技術ノウハウを持ち，候補製品の賞味期限を最大限に延長し，地域生産と流通を可能にしていると考えられる。鉛-212の化学成分について深く理解している以外に、Viewpointは鉛-212の潜在生物学及び一本鎖と二本鎖DNA断裂を通じて直接腫瘍DNAを損傷し、傍観者効果を引き起こし、免疫システムの適応性反応を利用して非標的発現の腫瘍を攻撃し、ワクチン効果を刺激する機序に対して独特な認識がある。

各候補製品について、視点会社は、同じリンカーおよび標的分子を使用するが、鉛-212を放射性イメージング同位体鉛-203で置換したイメージング類似体を作成した。これにより、視点会社はターゲット腫瘍における画像類似物の吸収状況を評価し、重要な器官の放射線量を決定することができる。視点会社の候補製品の画像シミュレーションバージョンは臨床前と臨床開発で利用され、治療に反応する可能性のある患者と腫瘍タイプを識別することにより、その臨床試験で患者群を豊富にするために用いられている。

視点社は、患者の使用のためにその治療用同位体鉛-212を生成および送達するための独自の同位体発生器vmt-α-GENを開発した。αは核管理委員会から経営許可証を取得し，エネルギー省などの生産者からオスミウム−228の原料を取得し，VMT−VMT−Gen発電会社がこれらの原料を用いて鉛−212を生産する長期サプライチェーンを構築した。視点会社はまた、VMT-α-GEN発電機のいくつかの構成要素を製造するために、複数の元の設備製造業者と契約を締結した。

視点会社はその独自のリンカー技術により鉛−212を標的ポリペプチドに連結し，その最終候補放射性薬物を組み立て，製造している。現在，視点社はVMT−α−GENの生産規模を拡大しており，その臨床試験への供給を含めて研究目的にのみ用いられている。視点は，その候補完成品を製造·供給するための商業規模の製造開発を継続しており，カナダや米国での取り組みを含めてその計画の世界的な臨床努力を支援している。Viewは内部製造の専門知識も持っており，他の第三者メーカーに技術を迅速に譲渡し，放射性薬品のサプライチェーン全体を管理する上で豊富な経験を持つのに役立つ。

ViewはそのTATプラットフォームを用いてその最初の候補製品vmt−α−netを臨床開発に投入している。ViewはVMT−α−Netを設計し，Pb 212をソマトスタチン受容体サブタイプ2(SSTR 2)を発現する腫瘍部位に標的化し，SSTR 2は神経内分泌腫瘍(NETs)や他の癌に過剰発現するタンパク質である。

神経内分泌腫瘍は1組の異質性腫瘍であり、診断頻度はますます高くなっている。米国モニタリング疫学と最終結果登録簿(SEER)の登録データによると，2016年前の35年と比較して報告例が300%以上増加している(診断進展と一致)。結腸鏡検査と分子画像などのモニタリングと診断技術の改善は、もっと早い発見を招き、これは引き続き選択した治療方案に影響し、最終的に生存に影響を与える可能性がある。まれな腫瘍としては通常の予防的スクリーニングはなく，残念ながらかなりの割合の症例が診断時に末期に入っている。中位総生存期間(OS)は現在9.3年であり，疾患の部位や位置によって大きく異なる。低レベルおよび/または手術干与を受けることができる局部疾患はOS面で予後良好であるが、高レベルおよび/または遠隔(転移)疾患の予後は比較的に悪く、中位生存率は通常数ケ月単位である。対処している重篤な場合は，局所領域や転移拡散を有するNetであり，現在利用可能な治療法があるにもかかわらず，これらのNetの予後は悪い。視点では，安全状況が良好な場合には，腫瘍や症状コントロールを改善する医療需要が大きく満たされていないことが50億ドルの市場機会を表しており，それらのマーケティングライセンス所持者がそれぞれ報告した2019年Affinitor(15億ドル)，Lutathera(4億ドル)，Sandostatin(16億ドル)，Sutent(10億ドル)，Somatuline(7億ドル)，Azedra(200万ドル)の総売上を表していると考えられる。

また，VMT−α−Netの正味亜型適応に孤児薬を指定する機会があると考えられる。視点会社がI期試験データを審査した後，まれな小児科疾患末期神経芽細胞腫を視点会社の薬物承認の最適経路とすれば，優先審査券を得ることも可能である。

鉛−212−VMTの役割−α-神経内分泌腫瘍治療におけるNETの使用

神経内分泌腫瘍は通常，原発部位，組織学的特徴および生化学的および遺伝マーカーの存在によって分類される。図4は文献を引用した管理概要であり，2017年と2021年に発表された最新のNANETSガイドラインによる診断分期報告のSSTR 2発現頻度，受けた治療と治療結果を説明している。注目すべきは，末期疾患患者が受ける系統的治療は主に細胞抑制と緩和ケアであり，その後5年間の結果は悪いことである。完全で持続的な反応は珍しい。

図4の赤色に示すように，標的SSTR 2はユニークな機会を表しており，NETSへのより効率的な殺腫瘍治療を改善することができる。ソマトスタチン類似体(SSA)および現在承認されているポリペプチド受容体放射性核種療法(PRRT)の使用は総生存率を向上させることができるが、平均的には、ほとんどの被験者が治療開始後3~4年以内に再発している。これは末期や進行性疾患患者の医療ニーズが満たされていないことを示している。観点分子標的会社はSSTR 2陽性ネットワークに対するアルファ粒子放射線送達剤を開発し、図4に黄色で標識した患者群でテストを行い、検証されたSSTR 2画像スキャンで陽性スクリーニングを行った後、より完全かつ持続的な反応に対する需要を満たす。

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B.胸科網

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C.クロム親和性細胞腫と副神経節腫

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開発を支援する非臨床研究[²¹²鉛]VMT-α-Netは放射線治療薬物として基本薬理、生物分布、正常器官用量学、治療効果、放射毒理学と薬物前駆体毒理学研究を含む。VMT−α−Netは低分子量環状ペプチド成分を有し，Net細胞表面に発現するSSTR 2の外部ドメインに結合することができる。SPECTイメージング剤[²⁰³鉛]VMT−α−Netは治療代替物であり，開発や投与に役立つ定量的データを提供する[²¹²鉛]VMT−α−Netα粒子放射線治療。

臨床前細胞分析では，十分に検証された膵由来のネットワーク細胞系を用いて，SSTR 2との高い結合親和性，高細胞摂取率，高内化，低外排率が観察された。細胞測定と動物実験における受容体遮断研究により、その作用機序はSSTR 2標的特異性であることが示唆された。動物には薬理学的研究では，SSTR 2を介した高蓄積が観察された[²⁰³鉛]Vmt-α-netと[²¹²鉛]腫瘍マウスにおけるVMT−α−Netの発現。SPECT/CT画像でこのことが確認された[²⁰³鉛]VMT−α−Netイメージング剤。動物薬効実験において、観察点会社は用量に関連する抗腫瘍反応(腫瘍消退及び/或いは進展不足)を観察し、その単回と複数回注射用量計画は一致した。最適な投与量[²¹²鉛]VMT−α−Netは，単回注射と段階的循環注射とより長い周期注射を比較することで決定された。非臨床薬物動態研究におけるアスピリンの生物分布[²⁰³鉛]同時にマウス正常臓器のVMT-α-Netを測定し、その用量学パラメータを計算した[²¹²鉛]正常臓器におけるVmt−α−netの発現。この情報は2人の独立した医学物理学者によって分析され、確立された医学線量学ソフトウェア(Olinda/exm 2.0)を用いて男性と女性の潜在的放射線暴露を推定する。単回と反復の用量計画により、腫瘍の完全かつ持続的な消退はすでに実現され、投与量は人類の使用と関連し、耐性は良好である。

“熱”毒理学と呼ばれる放射線毒性[²¹²鉛]VMT−α−Netはマウスで150日間評価し，4回の活動量範囲で単回静注を行った。また，単回注射や分回注射後の放射線毒性もさらに評価した。VMT-α-Net化合物に対して良好な実験室操作規範に符合する繰り返し用量“冷”毒性研究を行い、投与量は人類の予想使用レベルの数倍に増加した。“熱”および“冷”毒理学研究、臨床観察、体重または体重増加の変化、機能観察電池(FOB)パラメータ、血液学的または臨床化学パラメータ、食物消費または運動活動(LMA)の変化、器官重量パラメータの差異またはマクロまたはミクロ観察。このような非放射性化合物の副作用は認められなかった。無線標識の[²¹²鉛]試験用量範囲ではVMT−α−Net耐性は良好であった。身分証明書1枚₅₀あるいは半致死量です_,まだ定義されていないが，純腫瘍のない正常動物では，腎臓保護性アミノ酸を同時に投与することなく，より高用量の体重減少が認められた。この影響は用量分画では認められなかった。

その潜在的な毒性と治療効果を評価するために[²¹²鉛]VMT−α−Netは，ヒトに使用される前に，FDAが2019年に発表した業界ガイドライン“腫瘍学的治療放射性薬物：非臨床研究とラベル提言”に基づき，マウスでは特に霊長類での非臨床試験を要求しない広範な研究が行われている。

図5に以下の結果をまとめる.単回注射漸増活性用量の研究[²¹²鉛]Net担癌マウスをVMT−α−Netを用いて治療した。アミノ酸(DL−リジン)を同時に投与して再摂取を減少させる[²¹²鉛]Vmt−α−Netは腎臓にある。対照群動物は溶媒(100μL生理食塩水とアミノ酸)を注射した。研究終了時に3.7 MBqを投与したマウスの20%の腫瘍は完全に軽快した[²¹²鉛]Vmt-α-NET(5 A)。別の研究では3.7 MBqを単回注射しました[²¹²鉛]VMT-α-Netと階層の3×1.2 MBq[²¹²鉛]AR 42 J担癌マウスでVMT−α−Netが検出された。単回と分回投与方案はすべて腫瘍の成長を明らかに抑制し、しかも明らかな毒性反応を引き起こさず、120日目の研究終了時に、腫瘍が完全に緩和した割合はそれぞれ40%と70%であった(図5 B)。このデータは臨床環境での重複線量を支持しており，現在承認されている放射線療法のやり方である。

効果があります[²¹²鉛]腫瘍ヌードマウスのVMT−α−Net放射線治療(n=10)。(A)3.7 MBq単回注射後、AR 42 J腫瘍を担持したマウスの総生存率[²¹²鉛]Vmt−α−Net；(B)3.7 MBq単回投与後のAR 42 J腫瘍マウスの総生存率[²¹²鉛]Vmt−α−純または分3×1.2 MBq[²¹²鉛]Vmt-α-netです。

VMT−のGLP毒性研究α-ネットワークだ–非放射性“寒い”化合物

非放射性標識VMT−α−Net化合物の雄と雌マウスにおける繰り返し投与量毒性と神経安全性を測定した。VMT−α−Netは3用量レベルで週1回投与している通過する静脈(団注)3週間(計3回)。任意の影響の可逆性または持続性は、次の2週間の回復段階でLabcorp早期開発実験室会社によって決定される(表1)。すべての動物が生きて、計画通りに祭祀を行いました。VMT-α-Netに関連する臨床観察、体重或いは体重増加、食物消費量、FOBパラメータ或いは低密度リポ蛋白、血液学或いは臨床化学パラメーターの変化は記録されていない。終了時に≧0.079 mg/kg/用量を服用した男性と回復段階で≧0.79 mg/kg/用量を服用した男性の胸腺重量はビタミンT−α正味と相関し，用量や動物の一般的な健康への影響に関係なく有害とも考えられなかった。したがって，観察されなかった副作用レベル(NOAEL)は0.79 mg/kg/用量であった。

鉛−212−VMT−の放射毒性α-ネットワークだ–放射性物質“飛ぶように熱い”化合物

アップグレード単回投与量の[²¹²鉛]正常マウスにVMT−α−Netを静脈内投与した腎臓保護アミノ酸を同時に注入しませんそれは.いずれの治療マウスにおいても一時的な体重減少が認められ，用量依存性を示し，最低体重は投与後2日目に出現した(図6 A)。しかし、すべての体重は10日目に回復しました。回復後、マウスは20日目に用量依存的に体重を増加させ、その後、列ごとに体重が変化しました。すべての治療を受けたマウスは研究中に体重が異なる速度で徐々に増加した。体重変化は75日頃に分岐傾向が認められた。0と0.37 MBqの[²¹²鉛]VMT−α−Netは体重増加を続け，>1.85 MBqを服用した[²¹²鉛]VMT-α-Netは安定した重みを保っている.120日後、3.33 MBqおよび5.5 MBqを服用したマウスの体重は徐々に低下した[²¹²鉛]Vmt-α-netです。約140日-1マウスで3.33 MBqを使って[²¹²鉛]Vmt−α−Netと1匹のマウスは5.55 MBqを介して[²¹²鉛]最近の測定と比較して，vmt−α−netの体重は15−23%減少したため，研究から削除された。他の動物たちは180日目に結論が出るまで研究に残っていた。

もう一つの単独研究は単剤3.33 MBqの毒性を比較することである[²¹²鉛]VMT−α−Netと1.11 MBq×3分回用量との比較[²¹²鉛]28日間のVmt-α-net。両方のプログラムの耐性は良好である.180日目の研究終了時には，深刻な毒性により研究から除去された動物はいなかった。図6 Bに示すように，各マウスの体重は少なくとも週1回モニタリングされている。対照群の6匹のマウスのうち5匹は体重が増加し、1匹のマウスの体重は安定していた。3.33 MBq単回投与マウスでは，5日目の一過性体重低下を認めた[²¹²鉛]VMT−α−Netは，10 d後に急速に体重が回復し，体重は安定あるいは徐々に増加した。分回投与量のアスピリン投与は体重増加率に有意な影響はなかった[²¹²鉛]Vmt-α-netです。対照群と治療群の間に有意差は認められなかった。

6 A。単回静注後の体重の経時的変化[²²鉛]VMT−α−Net(0−5.55 MBq)は幼若雄CD−1 Elite−SOPFマウスに投与した[²¹²鉛]VMT−α−Netは10 0μLの生理食塩水中で調製した。これらのデータは，初期測定(28.9±2.0 g)±走査電子顕微鏡(n=4群あたり)からの体重変化の平均百分率である。*研究終了時に、体重減少により、3.33 MBqおよび5.55 MBq治療キュー内の1匹のマウスが除去された。

6 Bです。体重の変化。3.33 MBq、3×1.11 MBq/マウス体重を静脈内投与[²¹²鉛]VMT−α−Netまたは生理塩水群(n=5−6)一人一人がグループ)

3種類の薬物の線量学的分析[²¹²鉛]VMT-α-Netは正常な臓器の内外で人間に押されている

体外実験生物分布データは、薬物(それによって放射性)がどのように時間の経過とともに器官、組織、および全身を移動するかを検査することによって、放射線治療用量による放射線曝露を決定するための用量測定分析の入力を生成するために使用される。計算された放射線曝露量は，粒子放出タイプ(アルファとベータ)，同位体ペイロードの半減期および化合物の薬物動態特性の影響を受ける。放射線は低量で測定しやすいため，動物の複数の時点での生物分布研究は非常に情報があり，数学モデルを構築することで人間を外挿することができる。濃縮物[²⁰³鉛]VMT−α−Net各器官の経時変化(%ID/g)を用いてマウス各器官の時間積分活動係数(TIAC)を計算し，ヒトのTIACと比較した。この人たちのTIAC値はその後体から離れる動きに応じて調整されました通過する腎臓と胃腸(GI)系。次にOlinda/exm 2.0(Hermes Medical Solutions)を用いて成人男性と女性の器官と全身用量学を計算した。放射線吸収量は[²¹²鉛]VMT−α−Net療法は，成人雄と成人雌マウスの正常器官に外挿した[²⁰³鉛]Vmt−α−net生物分布データ。相対的生物学的有効性(RBE)は5のために適用されている²¹²BIと²¹²PO(ベータ排出のRBEは1)。表2にマウスデータに基づくヒト放射線吸収量推定値を示す。両性で最も吸収量の高い臓器は腎臓と骨髄である。

潜在的な作用メカニズムを評価し性能特性を最適化するために[^203/212鉛]VMT−α−Netは，複数の臨床前研究が観点から行われており，既存のSSTR 2標的薬を対照として用いている。はい体外培養薬理学的検討では，VMT−α−Netのナノモルレベルでの高い結合親和性は膵ネットワーク細胞を用いて示されており，図7に示すように，VMT−α−Netは類似した化合物と比較されている。

細胞が急速に摂取する[²⁰³鉛]VMT−α−Netも膵ネットワーク細胞に存在する。キレート剤やリンカーを修飾することで細胞を摂取します[²⁰³鉛]VMT-α-Netは、2時間インキュベートした後、広く使用されているSSTR 2画像トレーサーの鉛-203標識バージョンよりも21倍高い(図8)。製本後80%の[²⁰³鉛]Vmt-α-netを内部化する(図9 A).流出し、流出する[²⁰³鉛]Vmt-α-netはバインディングの80%を超える最小である[²⁰³鉛]その後の3時間のインキュベーションで、VMT-α-Netは3時間後も細胞内にあった(図9 B)。

細胞動態摂取²⁰³PBマーカーのDOTATOC，PSCTOCとVMT−α−NETのAR 42 J細胞における発現。データは平均摂取±SD(n=4)を示した。

腫瘍標的効率の実験研究[²⁰³鉛]Vmt-α-ネットワークと[²⁰³鉛]DOTATOCはペイロードマウスでも測定した。視点測定の数は非常に高い[²⁰³鉛]すべての時点におけるVMT-α-Net(図10 A~C)は、組織注射1グラム当たりの放射性パーセンテージ(%ID/g)で測定した。具体的には，流出速度ははるかに遅い[²⁰³鉛]腫瘍由来のVMT−α−Netを認め，より長い保存期間をきたした[²⁰³鉛]腫瘍におけるVMT-α-Netの発現(つまり、 12.21%ID/g for [²⁰³鉛]Vmt-α-netVS 2.44% ID/g for [²⁰³鉛]24時間のDOTATOC，図6 C).腫瘍の高摂取率と遅い溶出速度のため、腎臓の迅速な除去に加え、腫瘍と腎臓の比率[²⁰³鉛]VMT−α−Netは注射後24時間で注射後26倍であった[²⁰³鉛]DOTATOCです。

内化と流出[²⁰³鉛]時間の経過とともにvmt−α−netはAR 42 J細胞に発現した。(A)過半数が拘束される[²⁰³鉛]Vmt-α-Netを内化する.低膜結合度[²⁰³鉛]2時間のインキュベーション中にVMT−α−Netが観察された；(B)外排出研究では20%の人しか排泄されなかった[²⁰³鉛]VMT−α−Netは3時間以上持続し，総結合放射性の80%以上が細胞内に残っていた。

図10.生物分布[²⁰³鉛]Vmt-α-netと[²⁰³鉛](A)1時間、(B)3時間、(C)24時間ヌードマウス移植腫瘍のDOTATOC。データは減衰補正後の注射線量の平均パーセントで表される一人一人が組織グラム数(%ID/g)±SD(n=3一人一人が時点)。

SPECT/CTイメージングによるSSTR 2を介した血管内皮細胞蓄積と滞留の評価[²⁰³鉛]Vmt-α-net与[²⁰³鉛]同じマウスネットワーク腫瘍モデルでは，中エネルギー(0.3 mm)ピンホールコリメータを搭載したInveon三モードSPECT/PET/CTスキャナ(シーメンス臨床前，ノクスビル，テネシー州)を用いてDOTATOCを行った。それぞれ注射後3時間と24時間にSPECT/CT画像を採取した(図11 A)。別の実験ではSSTR 2を介した腫瘍標的機序は[²⁰³鉛]Vmt−α−Netは共同注射により確認された[²⁰³鉛]Vmt−α−Netと30ミリモルでラベルされていないVmt−α−Net。ためたの[²⁰³鉛]過剰な未標識Vmt−α−Netの併用により，Vmt−α−Netは完全に遮断された(図11 B)。

²⁰³鉛]VMT−α−NETはすでにドイツウルム大学の命名患者研究において224 MBqの活動量で単一個体に用いられている。研究製品は副作用がなく、多時点の全身平面とSPECT/CT画像は腫瘍の迅速な凝集と腎臓除去を示し、21時間以内に腫瘍の保留は良好で、腫瘍の解像度は高い(図12、13)。

49歳男性における腸末端回腸神経内分泌腫瘍、カルチノイド心臓病病歴、カルチノイド症候群症状(紅潮、下痢と呼吸急)の動脈期軸位増強CTは、転移性疾患と一致する肝臓内の複数の低密度病変と左葉分節の大きな低密度病変を示した[⁶⁸ガリウム.ガリウム]DOTATE PET/CTスキャン(B)は両側肝葉の高放射性トレーサー摂取を示し、左葉III段に1つの大きな病巣性転移巣があり、増強CT第4段の低密度病巣と関連し、及び右葉VIとV段の多数の高密度病巣を示した[²⁰³鉛]VMT−Net SPECT/CTスキャンは(C)1時間以内に得られた。(D)と22時間。左葉IIIとIVおよび右葉VIとVでは2つの肝葉の強い放射性トレーサー摂取を示し，図に見られる放射性トレーサー摂取領域に対応している[⁶⁸ガリウム.ガリウム]DOTATE PET/CTイメージング。大きなIII分節病変には中央光密度が減少した領域が認められ，解剖的には増強CTにみられる低密度病変が関与していた。

また，視点社はそのTATプラットフォームを用いてVMT 01を含む他の候補製品の臨床開発を推進している。視点社はVMT 01を標的に鉛−212をメラニン1受容体(MC 1 R)を発現する腫瘍部位に輸送することを設計し，MC 1 Rはメラニン腫癌に過剰発現するタンパク質である。視点は2つの画像代替品を設計しています化学的には同じです[²⁰³鉛]SPECT画像および線量計算用VMT 01および[⁶⁸ガリウム.ガリウム]VMT 02はPET画像トレーサーであり、患者の選択に供する[⁶⁸ガリウム.ガリウム]VMT 02はVMT 01と同じ標的ペプチドを使用するが、PET放射性トレーサー(DOTA)に対して最適化されたキレート剤を有する点で異なる。

MC 1 Rは、黒色腫細胞表面における高発現および正常細胞における相対的欠損のために、転移性黒色腫薬物伝達の標的として研究されているGタンパク質共役受容体である。MC 1 Rに対する放射性標識ポリペプチドは、臨床前モデルにおける診断画像および治療のための放射性金属を黒色腫に送達するための担体として使用されており、陽電子放出断層撮影(PET)によってMC 1 R陽性腫瘍を識別できることを証明する臨床画像研究として使用されている。

VMT 01およびVMT 02ペプチドは、健康細胞(MC 1 Rが存在しない)に結合することなく、黒色腫腫瘍(MC 1 R存在)と高い親和性および特異性を有する。そのため，ポリペプチドが担持している放射性核種は主に腫瘍細胞に輸送され，健康細胞との非特異的結合は少ない。治療は2段階に分けて行った。第一段階で(即診断段階)[²⁰³鉛]VMT 01または[⁶⁸ガリウム.ガリウム]VMT 02は、それぞれ単一光子放出コンピュータ断層撮影(SPECT)またはPETイメージングに使用される。放射性核種の崩壊²⁰³PBと⁶⁸GAは撮像装置により検出可能なガンマ放射線を生成する。この検出はMC 1 Rを発現する癌腫瘍の存在を正確に定位し、放射性薬物の薬物動態学的特性と生物分布を解明するために使用することができる。この情報は、第2段階を指示するために使用することができる(つまり、治療段階)と[²¹²鉛]VMT 01、その中の放射性核種²¹²鉛が鉛に代わる²⁰³PBと⁶⁸ジョージア州[²¹²鉛]VMT 01は、MC 1 R受容体を発現する黒色腫腫瘍にアルファ(α)放射線を効果的に送達することを目的としている。この2段階の過程は一般に画像誘導受容体標的α粒子放射性核種癌治療と呼ばれ，“放射線治療”とも呼ばれる。

非臨床薬理学·薬物動態(PK)と毒理学研究体外培養そして体内にあるスポンサーは分析、SPECTとPET画像及び組織病理学を行い、初のヒト(FIH)I/IIa期の臨床開発を支持した[²¹²鉛]VMT 01はアメリカ食品と薬物管理局(FDA)の指導文書中の提案に符合し、タイトルは“腫瘍学治療放射性薬物：工業非臨床研究とラベル提案ガイドライン”である。有望な結果，マウスやヒト黒色腫腫瘍を担持したマウスでは，無進展生存率が増加し，総生存率が向上し，場合によっては完全に軽快することが示唆された。免疫治療単独で抵抗した動物モデルでは，Viewは検査点阻害剤との有意な相乗作用も認められ，併用治療を受けた一部の動物はナイーブ黒色腫細胞の再接種に対する抵抗力を示した。

経営陣は、現在FDAによって承認されていないポリペプチドベースの受容体標的方法による転移性黒色腫の治療を行っていないと考えている。鼻咽頭癌治療の目標は[²⁰³鉛]VMT 01または[⁶⁸ガリウム.ガリウム]VMT 02(診断)と[²¹²鉛]VMT 01(治療)はMC 1 R発現腫瘍患者を治療するための新しい方法を確立するためであり、長期的な結果を改善する可能性がある。

黒色腫は皮膚癌であり、メラニン細胞の制御不能な成長によって引き起こされ、メラニン細胞は体内でメラニンを産生する細胞である。黒色腫は、通常、表皮(皮膚の最外層)に起源する。ごく少数の場合、黒色腫は、メラニン細胞が存在する他の位置であるので、眼または粘膜から起源することができる。転移性黒色腫は、黒色腫の結果であり、黒色腫は、皮膚各層を介して進行し、血液またはリンパ系に浸透し、身体の他の部位に伝播して転移する。

GLOBOCANの報告によると、2020年の全世界の黒色腫の発病率は324，635例であり、年齢の増加に伴い、黒色腫のリスクが増加し、平均診断年齢は60代から60歳中期である。黒色腫の発病率は30歳以下の若者に最もよく見られる癌の一つ(最もよく見られるのは女性)に変化していることが懸念される。この疾患は世界的であり、北米、北欧とニュージーランドの発病率は特に高く、オーストラリアの発病率は最も高く、オーストラリアの年間発病率は北米の2倍以上である。アメリカでは、毎年約100，000例の新たに診断された黒色腫と約6，850例の転移性黒色腫が死亡している(ソース：ancer.org)。ほとんどの場合、転移性黒色腫は治癒できないが、治療はより長い命を支持することができる。

米国国立癌研究所のモニタリング，疫学，最終結果(SEER)計画では，米国の全黒色腫症例の84%が局所疾患であり，手術治療後に警戒が待っていると推定されている。区域性転移(III期)を有する黒色腫は近傍のリンパ節への進展を示し，症例の9%，2017年に報告された5年生存率は65%であった。転移性黒色腫は、IV期、すなわち黒色腫は、脳、肺または肝臓のような遠隔臓器に転移し、TNM分期システムに任意のTまたはN値を含むように分類される。転移性黒色腫は症例の4%を占め，予後は悪い(SEERデータベースによると2022年，5年生存率は30%)。転移性黒色腫患者は一過性或いは転移性疾患を治療する薬物、特に瀰漫性転移性疾患から利益を得る。したがって、転移性黒色腫は、黒色腫の孤児亜群と考えられ、開発中の薬物の標的集団となるであろう。

転移性黒色腫の主な治療法は通常治癒できない。治療方法は、免疫系が逃避した癌細胞を認識するのを助ける免疫療法、既知の癌過程を妨害する標的療法、癌細胞を死滅させる放射線療法を含む通過する高エネルギーX線または陽子線、および急速に分裂した癌細胞を攻撃するための化学療法。免疫療法と有糸分裂原活性化プロテインキナーゼ抑制物(MAPKi)標的細胞療法は治療効果を改善したが、低応答率、獲得性薬剤耐性と副作用は転移性黒色腫患者の生活の質を制限した。最も顕著な反応改善(連合治療；61%に達する)はよく報告され、3/4級不良事件と治療中断を招く。再発はよく見られ、薬剤耐性機序は複雑であり、発癌経路の変化、腫瘍の異質性とDNA修復増強を含む。視点のTATプラットフォーム使用[²¹²鉛]VMT 01はその中の多くの薬剤耐性経路を克服する潜在力を有する。視点の目的は安全と耐性をテストすることです[²¹²鉛]VMT 01は以前に治療を受けた患者に使用されており，これらの患者は疾患の進行や再発を経験しており，単一療法として初歩的な安全性が確立され，監督部門の承認を得ると，第一線の免疫療法との併用テストの承認が求められている。図14に示す転移性黒色腫の現在の治療アルゴリズムの背景に、このような一般的な方法が示されている。

開発を支援するために非臨床研究を行います[²¹²鉛]VMT 01は一次薬理学、安全性薬理学、生物分布、正常器官用量学、単用量放射線毒性、単用量配基毒理学と反復用量配基毒理学研究を含む。マウス黒色腫B 16−F 10細胞において細胞競合結合実験を行い、VMT 01，VMT 02を確認した[鉛]VMT 01と[ガリウム.ガリウム]VMT 02からMC 1 Rである。細菌の内化と流出研究[²⁰³鉛]同時にB 16-F 10黒色腫細胞に対してVMT 01測定を行った。腫瘍特異的蓄積[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁸ガリウム.ガリウム]体内イメージングと生物分布研究はVMT 02の存在を確認した。画像結果は腫瘍切片中のMC 1 Rの免疫組織化学(IHC)染色結果と関連している。BCGワクチンの体内治療効果[²¹²鉛]MC 1 R陽性マウスとヒトの異種移植モデル(皮下移植腫瘍)では，VMT 01が単一治療であることや，MAPK阻害剤や免疫チェックポイント阻害剤との併用治療が証明されている。GLPに適合した毒理学研究においてリガンド関連薬理効果を研究する安全薬理学を評価した。

生物学的な分布です[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁷ガリウム.ガリウム]腫瘍マウスにVMT 02を測定した。さらに生物学的分布は[²⁰³鉛]VMT 01を正常マウスに行い，吸収量を推定した[²¹²鉛]提案された臨床試験を行うために、成人男性と成人女性の正常器官にVMT 01の開始活動用量を確立した。

単回用量の放射線毒性[²¹²鉛]正常マウスのVMT 01を測定した。注射後28週間に体重および潜在的な血液毒性、心臓毒性および腎毒性のバイオマーカーをモニタリングする。マウス腎臓に対して組織学的解析を行い，潜在的な尿細管損傷，糸球体損傷，間質炎症，間質線維化を決定した。

GLPに適合する研究では，雄と雌ラットに対して非放射性VMT 01の単用量急性毒性測定を行った。毒性の評価は死亡率、一般観察、体重、食物消費、眼底検査と解剖病理に基づく。GLPに適合する研究では，VMT 01の繰り返し用量“冷”毒理学的研究にも雄と雌マウスが用いられている。毒性評価の基礎は一般観察、体重変化、機能観察電池(FOB)パラメータ、血液学、血液化学パラメータ、食物消費或いは運動活動の変化、器官重量パラメータの差異及びマクロ或いはミクロ観察である。

視点は，作用機序を支援し獲得するための完全な非臨床開発計画(表3)を実施している[²¹²鉛]VMT 01の体外実験と体内実験は

·特定の結合を測定する(IC₅₀ナトリウム鉛]VMT 01、および[^NATガリウム.ガリウム]VMT 02からMC 1 Rは黒色腫細胞に発現する。

·MC 1 R仲介による測定体内にある蓄積する[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁸ガリウム.ガリウム]黒色腫におけるVMT 02の発現。

·効果を証明する[²¹²鉛]マウスヒト異種移植モデルでは，VMT 01単一治療は腫瘍のMC 1 R発現レベルと相関していた。

·単回投与の証明[²¹²鉛]マウス同遺伝子とヒト異種移植モデルでは，VMT 01は腫瘍の成長速度を著しく低下させる。

·免疫チェックポイント阻害剤と結合した場合、1回の注射[²¹²鉛]マウス同遺伝子モデルにおいて、VMT 01(4.1 MBq)は43%の腫瘍が完全に消退し、長期抗腫瘍免疫を活性化させることができる。

放射性物質の潜在的放射線毒性を決定するための完全な非臨床開発計画[²¹²鉛]VMT 01とそのリガンドのVMT 01に対する毒性作用。表4にこれらの研究を示す.

他の臨床前研究[²¹²鉛]VMT 01–生体研究では[²¹²鉛]VMT 01単一療法

BCGワクチンの体内薬効[²¹²鉛]侵襲性B 16-F 10マウス黒色腫モデルおよび成長の遅いTXM-13ヒト黒色腫モデルを含む、2つの黒色腫マウスモデルにおいてVMT 01α粒子単一療法が決定された。2種類の黒色腫モデルに有効な腫瘍成長制御が認められた。単回投与レジメンと分回投与レジメンの間に差は認められなかった[²¹²鉛]B 16−F 10担癌マウスにおけるVMT 01の発現。TXM−13黒色腫を有するヌードマウスでは，腫瘍の成長阻害が認められた[²¹²鉛]VMT 01治療。具体的には，アスピリンを繰り返し服用したマウスではより強い腫瘍抑制が認められた[²¹²鉛]VMT 01と単剤との比較[²¹²鉛]VMT 01を図15と図16に示す.

単回投与後の単一腫瘍体積は[²¹²鉛]VMT 01と単回投与後の部分生存率

図16.ヒト由来異種移植黒色腫モデルの単回および反復用量効果

タンジンのヒトTXM 13人黒色腫ヌードマウス移植腫瘍体積への影響[²¹²鉛]VMT 01

アスピリンの薬物動態と生物分布[²⁰³鉛]メラニン腫荷腫動物体内のVMT 01

その薬物動態を決定する非臨床研究結果[²⁰³鉛]VMT 01とその用量学[²⁰³鉛]VMT 01とOF[²¹²鉛]VMT 01の正常臓器における発現は以下のとおりである。静注(IV)後，VMT 01の腫瘍への急速な蓄積を認め，腎臓により余分な未結合VMT 01を除去した通過する尿です。VMT 01の腫瘍からの溶出は比較的遅く，投与後24時間でVMT 01の腫瘍への残存は約2%ID/gであった。正常臓器の中で%ID/gが最も高かったのは腎臓であった。VMT 02の%ID/gも腎臓が最も高かった。他の臓器での蓄積と滞留はわずかです

3種類の薬物の線量学的分析[²⁰³/²¹²鉛]ヒト正常臓器のVMT 01外挿

詳細線量学的測定[²⁰³鉛]VMT 01と[²¹²鉛]VMT 01検査を行う.最高吸収量は[²¹²鉛]VMT 01は腎臓(女性8.27 mSv/MBq、男性6.83 mSv/MBq)と骨髄(女性3.88 mSv/MBq、男性6.95 mSv/MBq)に存在する。

VMT 01の高特異性結合は[^NAT鉛]VMT 01(図17 A)、VMT 02、および[^NATガリウム.ガリウム]VMT 02(図17 B)は、マウス黒色腫細胞において天然リガンドと競合結合する(高発現MC 1 R)。集積回路₅₀表5にこれらの値を示す.

図17である.VMT 01およびVMT 02とMC 1 R陽性黒色腫細胞との競合結合

競争結合分析[¹²⁵I]B 16−F 10マウス黒色腫細胞におけるNdP−VI−MSHの発現

メラノーマ細胞のMC 1 Rと結合すると[²⁰³鉛]VMT 01は迅速に内化できる.動的な内部化と流出です[²⁰³鉛]VMT 01検査を行う.半分以上の人[²⁰³鉛]VMT 01は結合して15分以内に内化する(図18).内在化の[²⁰³鉛]VMT 01は1 hで76%に増加し，大部分は細胞内にとどまった。排出速度は50%を超えています[²⁰³鉛]VMT 01は2時間後も細胞内に残っていた。

内化と流出[²⁰³鉛]B 16−F 10マウス黒色腫細胞におけるVMT 01

臨床前画像研究[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁸ガリウム.ガリウム]VMT 02

確認するために[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁸ガリウム.ガリウム]VMT 02は体内でMC 1 Rに特異的に結合することによりMC 1 R陽性黒色腫に蓄積し，SPECTイメージングを行う[²⁰³鉛]VMT 01および陽電子放出コンピュータ断層撮影[⁶⁸ガリウム.ガリウム]マウス黒色腫モデルではVMT 02の蓄積が得られた。この蓄積がMC 1 R結合を介していることを確認するために，蓄積したMC 1 Rが腫瘍遮断研究を行った[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁸ガリウム.ガリウム]図19に示すように、腫瘍中のVMT 02は、図19に示すように、過剰(10ミリモル)の非標識(非放射性)VMT 01およびVMT 02をそれぞれ併用注射することによって遮断される。

慢性閉塞性肺疾患の臨床研究[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁸ガリウム.ガリウム]VMT 02

[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁸ガリウム.ガリウム]TIMAR 1試験では，VMT 02はヒト被験者において評価されている：メオ診療所ロチェスターのジェフ·ジョンソン博士の指導のもと，黒色腫に対するアルファ粒子放射線治療の標的イメージングを行っている。この研究は交差生物分布研究です[²⁰³鉛]単一光子放出コンピュータ断層撮影(SPECT/CT)イメージング用VMT 01および[⁶⁸ガリウム.ガリウム]VMT 02は、IV期転移性黒色腫の陽電子放出断層撮影(PET/CT)画像化のために使用される。これまで、6名の転移性黒色腫患者が入選し、MC 1 R陽性率は50%であった。薬物関連副作用は認められず，両造影剤ともMC 1 R陽性腫瘍を認めた。

試験は現在も行われており，薬物動態，生物分布，画像分析の用量測定，MC 1 Rのイメージングと組織生検染色との関連性が結論で報告される。結果はH 12023で発表される予定だ。これらのイメージングトレーサーを用いたより多くのデータを視点の背景に収集する[²¹²鉛]VMT 01治療試験。

視点は黒色腫の腫瘍モデルを用いて複数の臨床前動物研究を行い，以下のような顕著な結果を示した[²¹²鉛]VMT 01は、承認された黒色腫治療薬と組み合わせて使用される。次の単回用量研究で説明したように[²¹²鉛]VMT 01はBRAF突然変異腫瘍に対する標的治療効果は標的治療より優れ、特にMAPK阻害剤との併用効果は更に良い。

[²¹²鉛]免疫薬剤耐性モデルでもVMT 01が二重免疫治療より優れていることが証明されている。この2つの技術の結合は[²¹²鉛]チェックポイント阻害剤を用いたVMT 01は単回量研究で以下のように述べられている。この効果は協同的であり，完全応答率(CR)は43%であった.多くのCR動物は腫瘍再攻撃に抵抗力を持っている。

1. Li et al., Mol. Pharm., Sep 3;16(9), 2019; 2. Li et al., Cancers, Jul 22;13(15), 2021

視点会社の次世代放射性製薬技術は多くの有名な組織に認められ、その技術や製品の開発を支援するために多くの賞や贈与を受けている。

視点会社は2022年9月までに、米国国家衛生研究院と国家癌研究所が授与した小企業革新研究(SBIR)賞から約1700万ドルを得ており、同賞は視点会社の共同創業者で首席科学官マイケル·K·シュルツ博士、医学博士フランシス·L·ジョンソン博士、アイオワ大学視点会社の主要協力者に授与されている。国立がん研究所の専門家グループによる同業者審査の鍵となる贈与金を表にまとめた。

視点は、2018年6月5日、アイオワ大学研究財団(UIRF)と、2018年8月1日、2019年11月1日、2020年1月30日、2020年6月12日に改正されたライセンス契約を締結し、(I)癌治療または承認された治療法と組み合わせて使用されるポリペプチド放射性薬剤の組成および使用(総称して以下の特定の特許権と総称する)に関連するライセンス契約を締結した特許権“)”視点はグローバル独占許可を持ち、再許可、輸入、製造、製造、使用、提供、提供、販売、特許権がカバーする技術に由来するすべての製品を販売する権利がある許可された製品および/またはプロセス”).

UIRFライセンスは特許使用料を負担するライセンスであり，新たに設立された臨床前開発段階会社の市場パラメータに従ってライセンス製品および/またはライセンスプロセスの販売から得られる収益の一定割合をViewpointに従って支払うことが義務付けられている。視点はまた、ライセンス製品および/またはライセンスプロセスに関連する許可プロトコルのような他のプロトコルから得られる収益の一定の割合を共有することに同意し、その金額も、視点が入る可能性のある新たに構築された臨床前開発段階会社の市場パラメータ内にある。特許使用料の支払い義務に加えて、視点は、マイルストーン支払いの代わりに流動性イベント(またはその株の初公募株)を実行する際にUIRFに成功費用を支払うことに同意し、視点は同種の業務の市場パラメータの範囲内であると考えられる。視点会社は過去と現在の知的財産権費用を支払う義務がある。

UIRFライセンスは2018年6月5日から施行されます(発効日)は、特許権の最終期限が満了した日に終了し、その規定により早期に終了しなければならない。視点は，UIRFに90(90)日の書面通知を発行し，10，000ドルの停止費を支払った後，UIRFライセンスを随時終了する権利がある.他方が違約またはUIRFライセンスの任意の条件に違反する場合、各当事者は、UIRFライセンスを終了する権利があり、違約または違反通知を受けてから90(90)日以内に任意のそのような違反を是正する権利がある。いずれか一方がUIRFライセンスを終了することもでき，他方が自発的に破産又は他の類似の破産手続を申請した場合は，債権者の利益のための一般譲渡を行うか，又は非自発的破産申請の対象となる。UIRFがその違約に関する書面通知を受信してから90(90)日以内に、ViewpointがUIRFに満期対応金を支払うことができなかった場合、UIRFはUIRFライセンスを終了する権利がある。UIRFは、治癒されていない重大な違約またはUIRF許可プロトコル違反に対する脅威が提起されない限り、Event Viewpointまたは任意の分割許可者がUIRFに対して任意の訴訟を提起したときにUIRF許可を終了することもできる。

また、任意の人体試験または臨床試験を開始する前に、視点は、責任保険を購入し、UIRFを追加の被保険者に指定し、UIRF許可証の有効期間後少なくとも15(15)年以内に保険を継続しなければならない。

UIRFライセンスはまた、いくつかの観点からいくつかの業績と財務的マイルストーンを達成することを要求する。

視点がこれらのマイルストーンに到達できなかった場合、UIRFは、UIRFライセンスに規定された通知に従ってUIRFライセンスを終了する権利がある。

視点の成功は、そのプラットフォーム技術、候補製品および独自技術の知的財産権保護を獲得し、維持し、その知的財産権、特にその特許権を保護し、実行し、そのノウハウおよび商業秘密の機密性を保護し、他人の独自の権利を侵害することなく運営する能力があることにある程度依存する。視点は、そのノウハウ、発明および改善に関連する米国および外国特許出願などの方法を提出することによって、その候補製品および技術を保護することを求めており、これらの特許、発明および改善は、そのビジネス発展に重要である。視点はまた、商業秘密、ノウハウ、持続的な技術革新、および第三者知的財産権の許可によって、その独自の地位を発展させ、維持する。視点またはその協力者およびライセンス者は、その候補製品を保護し、その候補製品を疾患の予防および/または治療のために使用するために、知的財産権地位の確立に努力するために、その重要な候補製品に特許出願を提出する。

視点社は2022年9月現在、アイオワ大学が発行した2つの米国特許、13件を超える未解決の外国特許出願、2つの係属中の国際特許協力条約(PCT)出願を独占的に許可し、新製品の開発を続ける過程で2つの仮係属中の米国特許出願を提出した。

キレート部分、リンカー、および標的部分を含む、放射性医薬癌に対する組成物および方法請求項を有する特許ファミリーを許可する。特許出願は、米国と中国、カナダ、韓国、インド、ヨーロッパ、オーストラリアを含む複数の外国司法管区·地域で審理中である。

VMT-α-Netおよびその治療および診断用途、ならびに視点会社PSCの構造出願を含む物質組成および使用方法、ならびにヨーロッパ、オーストラリア、カナダ、インドおよび中国を含む米国および他の様々な外国司法管轄地域および地域における特許出願を含むアイオワ大学からの視点会社からの特許出願。この一連の特許出願が発行されれば，約17年以内に満了する予定であり，潜在的な特許期限の延長は考慮されていない。

また，アイオワ大学から発行された米国特許(US 11，179，484 B 2)と一時係属中の米国特許出願は，潜在的な特許期間の延長を考慮せずに約15年後に満了する予定である。

最近のVMT 01特許の発表は、Viewpointがニューメキシコ大学で許可された一連の特許の価値に照らしてVMT 01を評価できるようにした臨床イメージング試験の完成と一致している。先に公表されたUNM特許化合物を用いた臨床データと比較して、その臨床試験の積極的な結果は、観察点会社がこの組み合わせの終了通知を発行することを可能にし、同社にとって大きなコストであり、黒色腫患者の臨床治療のためにVMT 01を使用したINDは、米国FDAの安全に指定されている(すなわち、試験を承認する)。発行された米国特許の物質組成および使用方法の請求項は、VMT 01および黒色腫または他のMCR 1発現腫瘍の治療および診断用途をカバーし、潜在的な特許期間の延長を考慮せずに約15年以内に満了すると予想される。

視点には積極的なパイプライン開発計画があり、社内のより多くの知的財産権開発につながっている。観点会社は、その計画を支援するために過去6ヶ月以内に2つの臨時出願を提出し、来年中に次のポリペプチドベース放射性薬物の出願(組成物及び方法特許出願)を提出する予定である。視点会社は、標的および分子構造の複雑さに応じて、その発見実験室が約18~24ヶ月のローリングスケジュールで新しいポリペプチドベースの放射性薬物の一時的な使用を行うことを予想している。Viewは，グローバル学術センターとの積極的な連携支援計画支援の許可内支援により，この努力を補完する予定である.例えば，最近ではウィスコンシン大学，全国児童病院，ボストン児童病院，アイオワ大学，ベスイスラエル女性執事病院と協力し，400万ドル(2022年9月)の小企業革新研究助成金が支給されている。視点会社はロンドン国王学院、アラバマ大学、バーミンガム大学、石渓大学の申請を待っている。視点会社はソウル国立大学やミュンヘン工業大学との協力を増やし、発見計画のカバー範囲を拡大した。すべての協力には、視点会社の知的財産権資産を保護し、価値があると考えられる知的財産権を付与することができるように、適切な機密手配および材料譲渡協定および文書が含まれている。これらの活動は，視点で構築された強力な連携ネットワークを利用して革新を推進し，新たな知的財産権を生成する.

臨床供給において、視点会社は主にFDAの現在の良好な生産実践或いはcGMPに符合する第三者契約製造組織或いはCMOを使用してその薬物物質を製造と流通する予定である。視点TATプラットフォームを構成する薬物前駆体や同位体については，すでに様々なcGMPメーカーが参加し資格を獲得している。視点は，cGMP前駆体材料を生産できるポリペプチドメーカーからキレート剤修飾ポリペプチド前駆体を得ることである。結像同位体²⁰³PBは適切な放射線処理許可証を持つメーカーから調達し、アリゾナ州コラビルにある生産場所やCMOSに運ばれる⁶⁸GAはPET放射性製薬工場で現場で生産されており，これらの製薬工場ではこの同位体を得ることができ，完成品を生産することができる。治療用同位体²¹²PBはViewpointによるノウハウ提供²²⁴Ra/Ra²¹²PB発電機は，CMOから製造されている。これらの発電機は最終的な放射性薬物生産のために世界に輸送されることができる。2つの治療性研究新薬の応用において、視点はすでに安全に行われる指定を獲得し、その中でその生成器は臨床試験製造のためにFDAに提出された。すべての視点前駆体に対する品質と安定性テストは持続的な過程であり、これまで、そのサプライチェーンには何の品質や安定性の問題も現れなかった。

発見活動と早期臨床試験について、観点会社はアリゾナ州コラルビルにある実験室にcGMP製造施設を設立し、前駆体を即時使用薬物製品に組み立てた。これらの施設の面積は約2000平方フィートです。英フィナンシャル·タイムズ紙湿式実験室施設と小型GMP完成施設は，GMP規格に適合するように適切な空気·温度処理·モニタリングを備えている。Viewは完成品放射性薬品の製造と輸送の経験豊富な従業員を持ち、彼らはその最近の活動に薬品製品を提供するだけでなく、CMOに技術を譲渡し、そこで完成品の大部分の放射性薬品を完成させる。視点はすでにすべての適切な放射処理許可を得て、そのI/II期臨床試験に臨床投与量を提供した。また，視点会社はコラルビルに位置する施設でペプチド，キレート剤，リンカーを合成することができ，管路開発のために独立して研究することができる。

エントリーリスト中のCMOは戦略的に主要大都市地域に位置する地点を持ち，これらの地域は試験にViewpointを交付して最終的に商業化された放射性薬物の触手に到達可能である。現在，Viewは米国東北部における最初のGMP CMO製造拠点を最終的に選択している.

視点は2022年9月現在、フルタイム28人、パートタイム4人、専門コンサルタント4人を擁している。視点の専門顧問はずっとそのチームの一貫したメンバーであり、その肝心な監督管理、臨床運営、データ管理と外部関係活動に貢献している。視点のアルバイトは大学生で、実験室や臨床科学や商業発展の仕事経験を得ている。View Pointのフルタイム社員28名のうち，8人が博士または医学博士号を有し，20人が研究開発活動に従事している。視点はすでにその高度なマトリックス化と機能を跨ぐ研究開発チームを機能グループに発展させ、これらのグループは依然として柔軟であるが、パイプ発見、放射性薬物生産、臨床開発、臨床運営、プロジェクトと情報管理、行政管理、財務、契約と人力資源などの重要な領域に集中するつもりである。

その開発と商業化計画や戦略の発展に伴い、視点会社は、その業務を拡大するために、より多くの管理、運営、販売、マーケティング、財務、その他の人員、およびより多くの施設を必要とすると予想される。

視点会社はコラルビル交差公園路2500号，〒52241(生物リスク投資センター)に本部を設置している。視点は2つのオフィス施設(20個の個別オフィス)と2つの実験室空間をレンタルした。アイオワ大学研究園区の交差公園路2500号には8つのオフィスと実験室施設があります。他の12のオフィスと会議空間はアイオワ州アイオワ市摩門迷航大通り2225号で借りられます。全体的に、視点は約5000平方フィートのオフィスと実験室空間をレンタルし、占めている。

視点会社の施設には，最近GMP認証を受けた放射性薬物製造実験室(750平方フィート)があり，完成品の放射性薬物の生産に用いられている。湿式実験室は適切なステージ、ボンネットと放射化学設備、及び1つの単独の細胞培養室を有し、すべての発見実験室導管の開発に用いられる。BioVenturesセンターの施設は、WiFi、インターネット接続、大学システム上の共有データアーカイブ空間、およびアイオワ大学研究パークが提供するデータ完全性ストレージとバックアップを含む。また、生物リスク投資センターの賃貸契約によると、観察点会社の従業員は、隔壁、小動物画像施設、病理学、顕微鏡、質量分析、核磁気共鳴、および他の分子特性測定施設を含むアイオワ大学のコア実験室に全天候で訪問することができる。Viewpointはまた、インターネットアーカイブストレージ製品Box.comを使用して、別個のセキュリティネットワークデータストアを維持します。

その既存施設とCDMOの関係は，その既存の需要を満たすのに十分であると考えられる。しかし、視点の成長計画は、アリゾナ州コラビル地域の専用空間を買収して移転することを検討し、潜在的な買収専用空間は20，000平方フィートであり、オフィスや実験室の作業を支援することができる。

以下は，統合プロトコルの主な条項要約であり，そのコピーを添付ファイルBとして本依頼書に添付した後，参照により本依頼書に組み込む.合併協定の条項は広く、要約は容易ではない。合併協定当事者の権利および義務は、本要約または本依頼書声明に含まれる任意の他の情報の管轄を受けることなく、合併協定の明示的な条項によって管轄されるので、合併協定全文をよく読むことを奨励します。

本統合プロトコルとその条項の要約は、統合プロトコル条項に関する情報を提供することを目的としています。本依頼書または米国証券取引委員会に提出されたIsoRay公開報告書に含まれるIsoRayに関する事実開示は、合併プロトコルに含まれ、本要約に記載されたIsoRayに関する事実開示を追加、更新、または修正する可能性がある。IsoRayとMerge Subが合併プロトコルで行った陳述、保証、およびチノは保留されており、IsoRayが統合プロトコル条項を交渉する際に同意する重要な制限によって制限されている。特に、合併プロトコルに本要約に記載された陳述および保証が含まれていることを検討する際には、交渉陳述および保証の主な目的は、どのような場合に、他方の陳述および保証が状況変化または他の理由で事実ではないことが証明されたかを決定することであることを肝に銘じなければならず、合併プロトコル側は、事実として決定するのではなく、合併合意当事者間にリスクを割り当てる権利がある可能性があることを肝に銘じなければならない。このような陳述および保証は、一般に株主に適用され、米国証券取引委員会に提出された報告および文書とは異なる重大な契約基準によって規定され、場合によっては、合併合意に従って一方または複数によって提供される開示によって制限される可能性もある。また、陳述及び保証の対象に関する情報は、本依頼書発表の日に正確であるとは主張しない, 合併協定の日から変化が発生した可能性がある。IsoRayに関するより多くの情報は、本依頼書およびIsoRayの他の公開ファイルで見つけることができる。“より多くの情報を見つけることができる場所”という114ページのタイトルの節を参照して、本依頼書に組み込まれた情報の位置を理解してください。本要約では別途定義されていないいくつかの大文字の定義は，マージプロトコルで与えられた定義と同じである.

合併協定と計画(“合併協定“デラウェア州の会社IsoRay，Inc.”等光線,” the “会社,” or the “買収側)、買収側の完全子会社、デラウェア州会社IsoRay Acquisition Corp.(合併子視点分子標的会社デラウェア州の会社ですターゲット会社” or “視点.視点キャメロン·グレイとオーナー代表として

完成後(合併協定参照)には、合併附属会社は対象会社と合併して対象会社に組み込まれ、対象会社は引き続き存続実体として当社の完全子会社となる(当該等取引は“合併する“)”合併が発効したとき(“有効時間)、(A)対象会社の1株当たり発行済み普通株式および発行済み普通株は、(I)3.3212(“I)3.3212(”為替レート“)当社普通株式()”会社普通株)、最も近い整数部分に四捨五入する(取引所株)、(Ii)合併協定第2.2条(D)第2条に該当する代替会社普通株式小片株式の任意の現金、及び(Iii)対象会社普通株式引渡し後に所有者が取得する権利のある任意の配当金又はその他の分配(“ターゲット会社普通株)合併協議第2.3(B)条、及び(B)合併付属会社の1株当たり発行済み普通株及び発行済み普通株は、存続法団の新規発行普通株に変換され、存続法団唯一の発行済み普通株を構成する。

前述の一般性を制限しない原則の下で，発効時には，(A)目標会社及び合併付属会社の所有財産，権利，特権，権力及び特許経営権は目標会社(既存の法団として)に帰属し，目標会社及び合併付属会社のすべての債務，負債，義務及び責任は目標会社(既存の法団として)の債務，負債，義務及び責任となる。

また、IsoRayの取締役会規模は5人以上に増加し、IsoRayの役員と役員は次のように変化する。

IsoRayは、(A)三(3)名由IsoRay(A)三(3)名由IsoRayを含む取締役会規模を5(5)以上に増加させるために必要なすべての会社行動をとる買い入れ人指定人)、そのうちの1人はローリー·ウッズが議長を務め、(B)ターゲット会社によって指定された2人の取締役(2)のうちの1人はThijs Sprep(目標が指定された人買収側の指定者と一緒に指定された人“)”買収側と対象会社がそれぞれ任命した大多数の取締役は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて独立取締役を務める資格を有する個人としなければならない証券法)とニューヨーク証券取引所米国証券取引所の上場基準は、いずれも各人の能力およびサービス意欲に依存する。各指定者は，その個人の後継者が正式に選挙または任命され，法律や購入者の組織文書に基づいて資格を有するまで在任しなければならない.

上記の結果，合併が完了すれば，提案4により選出されたローリー·ウッズ以外のすべての取締役が辞任し，発効時に新たな取締役を任命することになる.

ウッズさんの資料については以下の提案4の説明に掲載した。

ジョン·マティアス(Thijs)·スプップ、50歳、工商管理修士、観点会社CEO。スリップ氏は老舗の指導者であり、医療保健と医療機器業界で30年近くの幹部、広範な管理と資本市場の専門知識を持っている。観点に参加する前に、スリプ氏はKBP生物科学会社の総裁と最高経営責任者を務め、KBP生物科学会社は世界的な臨床期生物技術会社であり、深刻な心臓と腎臓伝染病を治療するための革新的な小分子療法の発見、開発に専念し、それを商業化した。KBP在任期間中、スププ氏は主要な資金調達とIPO準備のすべての業務を指導し、そして会社の小分子臨床開発プロジェクトを推進し、毒理学、臨床薬理学、第二段階の研究及び監督機構との討論を含む。これまで、スリプ氏はAzurRx BioPharmaの会長兼最高経営責任者を務め、そこでナスダックの初公募株、動物研究の完成、監督許可及び多くの二期研究を指導した。フィリップ氏は、上場企業のフッ素医薬の総裁や最高経営責任者、オリバー·ワイマン社の“フォーチュン”500社の健康と生命科学戦略顧問も務めている。スプープはかつてウォールストリート·モルガン·チェースとスイスのクレディで株研究アナリストを務め、バイオテクノロジー株や医療機器会社の研究を担当していた。彼のキャリアは核薬学方面の正式な訓練から始まり、これはGE Healthcare(Amersham)の心臓病と腫瘍学画像業務の中でますます多くの商業指導役を担当することを招いた。フィリップさんはVerifi Water社の取締役会にも勤めており、トロント大学の薬学学位とコロンビア商学院の工商管理修士号を持っている。

本委託書が合併協定について記載されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、S-K規約第404(A)項に記載されているスプップ氏といかなる取引も締結していない。合併協定に関する本依頼書に記載されている以外に、ゼロックス氏は、他の任意の者との間のいかなる手配または了解にも応じて委任されないであろう。シュリープさんは役員や当社のどの幹部とも家族関係がありません。株式激励計画の改訂提案に記載された改訂及び再予約された株式激励計画以外に、当社は締結或いは重大な改訂スプップ氏が参加する任意の計画、契約又は手配はない。

また、発効時には、スリップ氏がIsoRayの最高経営責任者に任命され、ジョナサン·ハントがIsoRayの最高財務官に任命される。上記のいずれかの者は、その後継者が正式に選挙又は任命され、資格を有するまで、又はその適用法に基づいて死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。

ローリー·ウッズはIsoRay最高経営責任者、ジョナサン·ハント氏はIsoRay最高財務責任者兼連合席財務官。

合併協定が協定第10条によって事前に終了しない限り、取引は電子的に、またはアリゾナ州85016フェニックスラクダ東路2575号ガラグルケネディ社のオフィスで行われなければならない。現地時間であるが、すべての目的については、午前12時01に発生したとみなされるべきである。現地時間、本規約細則第8条に記載された最後の成約条件がすでに満たされたか、または免除された後の2つの営業日(ただし、その性質によって合併合意によって定義された成約日が満たさなければならない条件を除く)、あるいはIsoRayと所有者は合併協定に記載された書面で同意した他の時間、日付及び場所を代表する。取引終了時に、IsoRayは正式に署名し、デラウェア州州務卿に合併に関する合併証明書を提出しなければならない(合併証明書)“デラウェア州会社法総法”の適用規定による(“DGCL)および統合を達成するために必要な他のすべてのファイルまたは記録。合併はこの時点で発効するだろう(“有効時間)合併証明書がデラウェア州州務卿に提出された場合(またはターゲット会社とIsoRayが互いに同意し、DGCLに従って合併宣言で指定されたより遅い時間)。

有効時間にはすべての観点分子標的会社(“ターゲット会社” or “視点.視点“)有効期間の直前に発行され発行された普通株式が受取権に変換されます：(A)3.3212(”為替レート)IsoRay普通株式の株式を、最も近い整数部分に四捨五入する(取引所株)、(B)上記の規定により支払われるべきIsoRay普通株式の任意の現金、及び(C)対象会社普通株式の引き渡し後、持株者が取得する権利のある任意の配当金又はその他の割当。合併完了後、取引終了直前の観点で会社の株主は、同社がすべて償却した後に発行された株の約49%を所有する。

合併合意日から取引完了までの任意の時間に、視点またはIsoRayの発行済み持株に任意の変動が生じた場合(合併協定許可者を除く)、交換比率および合併協定に応じて支払われる任意の他の金は、この結果を維持するために変更を反映するように調整されるであろう。すなわち、取引完了直前の視点株主は、取引完了直後に当社が全面的に償却した発行済み株式の約49%を所有するであろう。

発効時には、Target Companyのすべての普通株は流通しなくなり、Target Companyのすべての普通株はログアウトされ、消滅するだろう。

合併付属会社が発効日直前に発行及び発行する1株当たり普通株式(“合併子株)対象企業の新たに発行された、十分な評価不可能な普通株に変換し、1株当たり額面0.001ドル(デラウェア州の法律によれば、同社は存続する会社とする)生き残った会社)このように転換した株式と同じ権利、権力、特権を有し、既存会社の唯一の流通株を構成すべきである。発効時期以降、すべての合併子株式を代表する株式は、いずれの場合も、既存会社に転換した普通株式数を代表するものとみなされる。

Target Company普通株式を変換する際には、IsoRay普通株式を代表する断片的な株式や株は発行されず、これらの断片的な株式の権益は、その所有者に投票またはIsoRay普通株式所有者の他の権利を有する権利を持たせることはない。合併によって転換されたTarget Company普通株を持つ各株主は、本来IsoRay普通株の一部(その所有者が交換するTarget Company普通株のすべての株を考慮した場合)を取得する権利があり、その保有者の株式と帳簿帳簿記帳株を渡した後、その断片的な金額に有効日前の最後の完全取引日にニューヨーク証券取引所米国証券取引所で最終報告されたIsoRay普通株販売価格に相当する金額を現金(四捨五入で最も近い整数セント)で取得する。

合併の対価として、対象会社株主は、取引所株式、上記規定に基づいて支払うべきIsoRay普通株式小片株式の任意の現金、及び対象会社普通株式引き渡し後にその所有者が取得する権利を有する任意の配当金又はその他の割当を有する。10%(10%)の取引所株式(“預かり取り分)は、所有者間に比例して割り当てられ、第三者ホストに渡される(基金を代行する)IsoRayおよびオーナー代表と共同で合意されたサード·パーティ·ホスト·エージェント。

また、発効までの間、買収対象会社の普通株式の各オプション(1部)ターゲット会社株式オプション)施行直前に任意のターゲット企業持分インセンティブ計画に従ってまだ完了していないものは、その時点で帰属または行使可能であるか否かにかかわらず、合併によってIsoRayによって負担されなければならず、その所有者または他の誰も行動せず、IsoRay普通株(1株当たり、An)を買収することに変換されなければならない買収側株式オプション“)”このようにして負担および転換したすべての買収者が株式を購入することは、引き続き所有し、発効直前にターゲット会社の株式購入に適用される同じ条項および条件によって制限されなければならない。発効時期には、このような仮定および転換された購入者の株式購入は、IsoRay普通株の全株式(最も近い全株に四捨五入)を買収するオプションでなければならず、その数は、以下の積に等しい：(A)対象会社の株式購入制限を受けた対象会社の普通株の株式数と、(B)IsoRay普通株の1株当たりの使用価格(最も近い整数パーセントに丸める)で計算された交換比率は、(A)対象会社が株式を購入した対象会社の普通株1株当たりの行使価格を(B)交換比率で割った商数である。ただし、買収側株式オプションに支配されている買収側普通株の使用価格と株式数は、規則第409 a節の要求に適合するように決定されなければならず、目標会社株式オプションが規則422節に示す奨励的株式オプションの資格に適合する場合は、規則424(A)節の要求に適合しなければならない。

対象会社はまた、発効時に、対象会社の普通株の1株当たりの株式が帰属、買い戻し、又はその他の制限失効の制限を受けるために、すべての必要な行動を取らなければならない(A)対象会社制限株)有効期間の直前に任意の対象企業持分インセンティブ計画に従って未償還株式を償還する場合は、合併によりその所有者は何の行動も行わず、IsoRayが負担し、IsoRayの制限された普通株式に変換しなければならない(“買収側制限株“)”買収側限定株の1株当たりの株式は、効力発生直前に当該対象会社限定株式に適用される実質的に同じ条項および条件(帰属、買い戻しまたは他の失効制限を含む)を有し、制限されなければならない。有効期間において、このようにして、対象会社限定株式に変換された各均等所有者は、(A)有効時間直前に保持された対象会社制限株式数と、(B)交換比率との積(最も近い整数に四捨五入)に等しい積を受信すると仮定する。

また、有効時間には、買収対象会社の普通株当たりの引受権証(1株当たり、a)対象会社授権書)施行日直前に発行されていない株式は、その時点で帰属または行使可能であるか否かにかかわらず、合併によって買収者が負担しなければならず、買収者または他の誰によっても行動する必要はなく、買収者の普通株(1株当たり、1株または複数株)を買収する引受権証に変換されなければならない買収側株式証明書“)”このように仮定および転換した当該等取得者毎に株式証を承認することは，継続して所有し，発効直前に目的会社の株式承認証に適用される同じ条項および条件に制限されなければならない.発効時期に、このように仮定および転換した1つの買収側承認株式証は、買収側普通株(最も近い全株式に切り捨てる)数のオプションとなり、その数は、(I)当該対象会社の株式証の規定により制限された対象会社普通株式数となり、(Ii)買収側普通株1株当たりの使用価格(最も近い整数分の1に丸める)で計算される交換比率は、(A)目標会社株式証を承認した対象会社普通株式行使価格を(B)交換比率で割った商数に等しい。

Target Companyは5，900，000ドル6%変換可能なチケットを発行しました(“転換可能な手形“)”合併完了の条件は、すべての変換可能なチケットがターゲット会社の普通株式に変換され、有効日に変換可能な手形または他の変換可能な債務ツールがターゲット会社の株式に変換できることである。

統合プロトコルは、以下の事項に関する観点とその所有者の陳述および保証を含む

合併協定には、以下の事項についての所有者の陳述と保証が含まれている

統合プロトコルには、IsoRay，Inc.およびIsoRay Acquisition Corp.以下の事項に関する陳述および保証が含まれる：

合併協定は、合併協定に署名して完了日または合併協定を終了する以前の者までの間、IsoRayおよび視点は、前述の一般性を制限することなく、IsoRayおよび視点のいずれも相手の同意なしに次のような行為を行うことを含む過去の慣例に従って業務を行うべきであると規定されている

上記の条項にもかかわらず、IsoRayと視点は、IsoRayが600万ドルの融資の形で視点に債務融資を提供する可能性を検討している。この融資の最終条項はまだ確定しておらず、この融資について最終合意に署名していないが、議論されている融資は15%の年利で利息を計上し、満期日は2023年12月31日、元金と満期日は利息を計算すべき風船支払い、および融資担保品である視点会社の知的財産権の担保権益を予定している。

さらに、視点会社は、取引が完了する前に完了する可能性がある以下の予想される取引をIsoRayに開示する

上場企業会計監督委員会の上場企業に対する要求によると、対象会社は、米国公認会計基準に基づいて作成された貸借対照表の日付よりも遅くない3ヶ月四半期終了後の40暦以内に、対象会社の中期財務情報をIsoRayに提供しなければならない要求財務諸表”).

対象企業が必要な財務諸表を提供していない場合、IsoRayは合併協定を終了する権利がある。対象企業は、この依頼書およびIsoRayが米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書に含まれる追加財務情報を迅速に提供する。IsoRayが要求する場合、これらの情報は対象会社の監査人によって審査または監査されなければならない。

締め切りまでに、保有先会社の発行済み株式の5%(5%)を超える所有者(各、a)重要所有者要するに重要な所有者“)締め切りから2(2)年内(違約が発生すれば延期可能)に同意(”制限期)は、当該所有者は、当該所有者の関連会社に、(A)対象会社が経営している業務に直接又は間接的に従事させてはならないし、又は対象会社が締め切りに行われているか、又は行うことが意図されている任意の業務、又はIsoRay及びその関連会社が締め切りに行われているか又は行う予定の業務に従事させてはならない業務を制限するアメリカ、EU、韓国、ロシア連邦のどこでも(制限された地域“)；または(B)直接または間接的に、上級職員、取締役、株主、所有者、共同会社、パートナー、メンバー、投資家、共同企業、従業員、代理、代表、コンサルタント、融資者、コンサルタント、マネージャー、制限された地域内の任意の場所で制限された業務に直接または間接的に従事する任意の者と連絡するか、またはそのような者の任意の直接的または間接的権益(実益または他の方法で記録されている)であるが、任意の主要所有者が所有する可能性があり、受動的投資として、以下の場合、制限された業務に従事する公衆持株会社の株式：(I)当該株式は、米国又は任意の他の外国証券取引所の既定の国の証券市場で取引が活発であり、(Ii)当該会社の株式において主要所有者及びその関連会社の実益によって所有されている株式の総数は、当該会社が発行した株式の総数の3%(3%)よりも少なく、(Iii)この主な所有者又は当該重大な所有者のいずれの関連会社も、他の態様では、当該会社又は同社の任意の関連会社と直接又は間接的に連絡していない。

制限期間内に、各主要所有者は、重大な所有者の関連会社に、前の2年間にターゲット会社、IsoRayまたはその任意の関連会社と業務関係がある者(I)IsoRay、ターゲット会社またはそれらの任意の関連会社とのビジネスを停止、または(Ii)IsoRay、ターゲット会社またはその任意の関連会社に有害な方法で、その人とIsoRay、ターゲット会社またはそれらの任意の関連会社との関係を減少または実質的に変更するか、または(Iii)購入、または(Iii)購入、または(Iii)購入、またはそれらの関連会社との関係を直接または間接的に誘致、誘導または誘導しようとすることを促してはならない。制限された地域内の任意の場所で制限された業務に従事している任意の人(IsoRay、ターゲット会社、またはその任意の関連会社を除く)と契約を締結するか、またはそれから任意の製品またはサービスを受けること；しかしながら、任意の重要な所有者は、IsoRay、ターゲット会社、またはその関連会社と業務関係があったか、またはかつて業務関係にあった第三者と契約を締結することができ、そのような契約が、サードパーティとIsoRay、ターゲット会社、またはそれらの関連会社とのビジネス関係に悪影響を与えないことを前提とする。

各大事業主は同意し、制限期間内に、大所有者は、大事業主関連会社を促進してはならない：(A)任意の従業員、独立請負業者または顧問を直接または間接的に雇用すること、または過去6(6)ヶ月以内に対象会社の従業員、独立請負業者または顧問である任意の人、または(B)直接または間接的に奨励、誘導、誘致または試み(重大な所有者本人または任意の他の人を代表する)任意の従業員、独立請負業者または顧問がIsorayとの雇用または往来を離脱または減少させること。対象会社またはその任意の関連会社は、IsoRay、対象会社、またはその任意の関連会社の従業員、独立請負業者またはコンサルタントのための一般的な採用が可能であることを前提としている(重要な所有者がそのような従業員、独立請負業者、またはコンサルタントを直接または間接的に雇用しない限り)。

制限期間内に、各主要所有者は、その主要所有者がターゲット会社の所有権を所有しているか、またはターゲット会社に雇用されているため、現在またはそれ以降に知っている可能性のある任意の秘密情報を秘密にし、制限期間内の任意の時間に、そのような情報を任意の人に直接または間接的に開示してはならないが、これらの情報を任意の方法で使用してはならないが、IsoRay、ターゲット会社またはその関連会社の業務に関する情報は除外される。

制限期間内に、各主要所有者は、その重要所有者の関連会社に、IsoRay、ターゲット会社またはその関連会社を直接的または間接的に中傷させてはならず、いかなる方法でも、公衆または任意の顧客、製造業者、顧客、従業員、独立請負業者、サプライヤー、被許可者、広告主またはサプライヤーとの営業権、名声または業務関係に悪影響を与えてはならず、法律手続きまたは政府当局の調査要求がある限り、いかなる重大な所有者も、それが真実な証言を提供することを阻止してはならない。

合併協定の期日から締め切りまで、または合併協定がその条項に従って終了した日(以前の者を基準とする)、双方は、それぞれの代表が直接または間接的に努力してはならないように商業的に合理的に努力してはならない(A)任意の代替取引について、任意の人との議論または交渉を奨励、誘致、参加してはならない、(B)任意の人が可能な代替取引を促進するために努力することを目的とした任意の他の行動、または(C)任意の代替取引または任意の代替取引に関連する任意の契約を承認、受け入れ、推薦または締結することを目的としている。“代替取引“(I)任意の合併、買収合併、資本再編、株式交換、業務合併または他の同様の取引、可能な公開投資または公開発売、または(Ii)単一取引または一連の取引において、その者の主要部分資産(売却在庫を除く)または対象会社の任意のカテゴリまたは一連の株式、会員権益または他の持分を売却、リース、交換、譲渡、または他の方法で処理することを意味する。いずれか一方またはそのいずれかの代表に自発的に代替取引提案を提出する場合、当該契約者は、実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても提案を受けた後の営業日以内に)合併協定の他の各当事者の任意の提案及びいかなる提案も代替取引の重要な条項及び条件、並びに提案を提出した者の身分を口頭及び書面で通知しなければならない。

合併協定当事者が合併を完了する義務は、以下の条件を満たすか放棄するかに依存する

IsoRayとMerge Subの合併完了義務は、以下の条件を満たすか放棄するかに依存します

所有者が合併を完了する義務は、次の条件を満たすか放棄するかを条件とする

対象企業が合併を完了する義務は、次の条件を満たすか放棄するかに依存する

統合プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができ、プロトコルに想定される取引を放棄することができる：

合併協定には賠償条項が記載されており、これらの条項によると、双方の当事者は他の当事者の任意の損失(合併協定で定義されているように)を賠償する。賠償者が所有者である場合、任意の賠償請求は、まず信託基金に提出され、使用される各信託シェア価値は、(A)支払い直前の5取引日のVWAPと、(B)取引終了前の5取引日前のVWAPのうちの大きな者とに等しく、ホスト基金は、上限制限された任意の賠償請求の唯一の救済方法であり、または所有者代表の単独決定の下で、補償されたすべてまたは一部の補償者を電気的に送金することによって、IsoRay指定された書面口座の任意の請求金額に直ちに資金を使用することができる。しかし、所有者代表が補償された側の賠償要求の全部または一部を現金で支払うことを選択したが、その金額を直ちに支払うことができなかった場合、IsoRayが要求した場合、所有者代表は、適切な数の信託株式を信託基金から解放するために、任意の必要な共同書面許可に直ちに署名しなければならない。

合併協定第3条に含まれる任意の陳述または保証における対象会社または主要所有者の任意の違反または不正確、合併協定第4条に含まれる所有者の任意の陳述または保証における任意の違反または不正確、またはIsoRayまたは合併子会社の任意の陳述または保証におけるいかなる違反または不正確なので、取引所株式価値の10%(10%)を超えてはならない(終値直前の5取引日に相当するVWAPを使用した1株当たり取引所株式価値)、賠償を要求された重要所有者またはIsoRayに関する(“場合による)”ふた)；しかし、この制限は、基本的な陳述(定義は合併合意参照)に違反することに関連する損失、または詐欺クレーム、故意の失実陳述、または故意の不適切な行為によって生じる損失には適用されない。いずれの場合も、主要所有者、所有者、またはIsoRayは、合併協議の下で任意の回収理論下の任意およびすべての損失に対する最大総負債が取引所株式の総価値を超えてはならない(終値の直前の5取引日に相当するVWAPを使用した各取引所株式価値)。

“VWAP”とは、出来高に応じて1株当たりの普通株価格を加重平均し、ブルームバーグ情報ページ“ISR”上の“Bloomberg VWAP”(またはその同等継承者、このページが利用できない場合、またはその他の証券の対応するBloomberg VWAPページ)の下で表示され、関連期間が予定開始取引から当該取引日の主要取引日予定市場まで表示される(または、当該出来高加重平均価格がなければ、所有者がその目的のために保留された国際認可投資銀行が誠実に決定した当該取引日普通株1株当たりの値を指す)。

合併協定には別の規定があるほか、合併が完了したか否かにかかわらず、いずれか一方が発生したすべての費用(弁護士、会計士、投資銀行家、専門家、コンサルタントに支払う費用を含む)は、これらの費用が発生した側によって支払われる。

合併協定は合併協定当事者が署名した書面のみで修正され、口頭や行為で終了することはできない。合併協定を放棄する側が書面協定に署名しない限り、合併協定のいかなる条項も放棄してはならない。

合併協定当事者は、法律または衡平法上で合併合意条項を具体的に履行する権利があり、合併合意条項によって獲得する権利がある任意の他の救済措置を有する。

合併協定はデラウェア州法律によって管轄され、適用可能な法律衝突原則に基づいて管轄される可能性のある法律を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈される。

合併協議については、当社は当社と観点(“視点”)の所有者が登録権及びロック合意を締結する登録権協定“)”登録権協定によれば、(I)当社は、取引終了後30(30)日に登録可能証券(登録権協定の定義参照)の転売登録声明を提出し、転売声明が提出後にできるだけ早く発効するように商業的に合理的な努力を行うことに同意する。(Ii)所有者は、取引終了後に提出された登録声明についていくつかの付帯登録権を得る；および(Iii)いくつかの常習例外の場合を除いて、所有者をロックする(登録権合意参照)は、売却しないことに同意する。(A)取引が終了してから6(6)ヶ月後、または(B)会社が清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了する日まで、任意の会社の普通株を譲渡または処分し、その取引は、会社のすべての株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有することをもたらす。

上述した登録権プロトコルの記述は完全ではなく、合併プロトコル添付ファイルAに記載されている登録権プロトコルの条項および条件によって規定されている。

2022年10月21日から、合併協定当事者は合併協定の第1改正案に署名した(第一修正案“)”第1の修正案は、合併協定においてIsoRayが成約後に発行される普通株式数を400，000，000株から750，000，000株に増加させることを許可する任意の提案法を改正し、合併協定の承認に関する表現を明らかにした。

合併協定と合併を評価する際、IsoRay取締役会は、専門知識を持ち、放射性同位体科学分野に詳しいチームメンバーや、奥本ハイマーの代表を含むIsoRay経営陣に相談した。IsoRay株主が合併合意の完了を可能にするために提案1、2、3に賛成票を投じることを提案した場合、IsoRay取締役会は、以下の要因を含むいくつかの要因を考慮して分析した(どの要因が必ずしも相対的重要性の順に列挙されているとは限らない)。これらの協議、考慮、分析、および以下に議論する要因に基づいて、IsoRay取締役会は、合併協定を締結し、提案1、2、および3を承認することが望ましく、IsoRayと我々の株主の最適な利益に適合すると一致している。

低迷している市場の同位体会社はそれは.IsoRayは最初から1つの同位体であるセシウム-131しかなく、製品の組み合わせにヨウ素やパラジウムを添加すれば、これらの同位体が旗艦製品セシウム-131の市場シェアを奪う可能性があると考えている。逆に、同社はそのセシウム-131製品を非前立腺癌への応用に拡張することを求めており、これは非常に遅い過程であり、非常に遅いプロセスであり続ける。2022年度には、非前立腺市場における同社の売上高は15%(15%)にとどまった。セシウム131の最も有望な応用前立腺市場を除いて、脳の売上高は2021年度から2022年度までの増幅はわずかである。前立腺市場自体の競争は非常に激しく、新冠肺炎疫病は多くの男性が検査、検査と治療を延期することを招いた。経営陣は，近い将来，連邦医療保険や医療補助からより有利な補償を得ることは不可能であり，外部ビーム放射に競争優位になる可能性があると考えている。2022年カレンダーでは、医療保険および医療補助サービスセンター(CMS)は、CMSがROモデルの任意の未来の開始日の前に少なくとも6ヶ月の事前通知を提供することを表明しているにもかかわらず、放射線腫瘍学的予想支払い方法(ROAPM)の開始日を一定期間延期している。経営陣は、これは最近と未来に前立腺近距離放射線治療市場の規模を縮小すると信じている。なぜなら、他の治療方式の報告率は前立腺近距離放射線治療よりも高いからである。これらの要因は売上高を横ばいか低下させる可能性があり、利益率を高める能力は限られている。

より大きな市場における新しい同位体のチャンスはそれは.今回の合併は同社に新たな同位体を提供しており、現時点では我々の旗艦製品セシウム−131と直接競争することはない。経営陣は、鉛同位体分野の総市場潜在力はセシウム−131よりもはるかに大きいとしている。観点は同時に診断と治療応用を持ち、患者にもっと大きな治療結果の確定性を提供した。視点会社の管理層は、計画中の最初の神経内分泌腫瘍の応用だけで、その鉛同位体の応用は50億ドルを超える総市場を支持するが、IsoRayの近距離治療市場における総応用は5億ドル未満であると考えている。視点会社の特許知的財産権を支持する技術は、TH 212の(鉛)α粒子(α粒子)腫瘍治療および補助診断イメージング試薬に基づいており、多くの業界で注目されている新しいエキサイティングな治療分野である。Viewはその供給プロトコルと臨床試験における進展により競争優位である.現在，経営陣はエネルギー省と米国政府からオスミウムを獲得する唯一の契約を締結し，米国の神経内分泌腫瘍治療の第一段階臨床試験を開始していると考えている。また、視点会社は最近FDAから神経内分泌腫瘍を治療する迅速チャンネルの称号を授与された。FDAはFast Trackを薬物開発を促進し、審査を加速する過程と定義し、深刻な疾病を治療し、満足されていない医療需要を満たす。Fast Trackの目的は患者がより早く重要な新薬を獲得することである。迅速チャネルプロセスは，これらの重要な治療法をより迅速に患者にもたらすことに役立ち，身体他部位のための類似した治療法の開発に役立つと考えられる。

相乗効果。IsoRayは同位体分野で長年の経験と成熟した販売チームを持っている。また、IsoRayは、品質と監督、人的資源、財務、運営部門を含む人員が揃った運営支援部門を有しており、これらの部門は合併後の会社に有利になる。Viewは短期的には人体実験を開始するために約3000万ドルが必要であり，FDAに第1段階の承認を得る.IsoRayは前回の融資で得られた資金を買収に使用し、Viewpointの人体実験に迅速に資金を使用することができる。経営陣は、業界をリードする技術とIsoRayがその現金備蓄を迅速に展開し、その同位体専門知識と販売チームを利用する能力を組み合わせることで、納得できる相乗効果を提供し、統合を完成させると考えている。

潜在的な戦略的選択。IsoRay取締役会は、実行リスクおよび商業、財務、業界、競争および規制上のリスクを考慮して、IsoRay取締役会は、(独立会社としてIsoRayを運営し続けるか、異なる取引を求めること、これらの代替案の入手可能性および予想リスク、およびこれらの代替案の私たちの株主に対する潜在的な利益およびリスク、およびこれらの代替案を実施するタイミングおよび可能性を含む)これらの代替案の潜在的な利益およびリスクを考慮して、IsoRayにより大きな価値のある優れた機会を合理的に提供する可能性があると評価している。IsoRay取締役会は、セシウム-131の非前立腺適用および新しい放射性同位体の両方を含む他の潜在的な合併候補を考慮した。それは非前立腺癌適用におけるセシウム-131の使用を拡大する可能性がある候補者と議論し、交渉している。最終的に、過去2年間にこの候補製品の市場での受容度が限られているため、各方面は受け入れられる推定値について合意できなかったため、IsoRay取締役会は討論を中止することを決定し、今回の買収は行わなかった。また、経営陣は、このような非前立腺癌応用の市場は観点会社の製品市場よりもはるかに小さいと考えている。

奥本ハイマー社の意見です。取締役会は、財務的観点から意見を発表した日まで、IsoRayのIsoRayに対する公平性について取締役会(取締役会として)に意見を提出することを含むOppenheimerの財務分析を審議した。この意見は，依頼書タイトルが“報告，意見，評価”の節でより全面的に記述されており，意見全文は本依頼書の添付ファイルDとして本依頼書に添付されている.

取締役会はまた、以下のように、合併未完了または合併完了のいくつかのリスクを考慮している

合併を達成できなかったことと関連した危険合併が完了しない可能性があり、合併が完了しない場合、(1)IsoRayの役員、上級管理職、および他の従業員は、多くの時間と労力をかけ、合併未解決中にIsoRayを代表する仕事を著しく分散させることになる。(2)IsoRayは、重大な取引および他のコストを発生させる；(3)IsoRayと顧客、業務パートナー、および従業員との持続的な業務関係は、悪影響を受ける可能性があり、そのコア業務に全身全霊で集中できない可能性がある、(4)私たちの普通株の取引価格は不利な影響を受ける可能性がある。および(5)合併が完了しなかったことは、私たちの顧客、潜在的な顧客、従業員、および投資家がIsoRayの将来性に否定的な見方をする可能性がある。

統合の完了に関連した危険76ページから，所有と運営の視点のリスクに重点を置いて紹介した。FDAの承認を得るために必要な動物試験や人体試験の予算コストや支出は予想額を超える可能性があり，予想金額にかかわらず大量の資本が必要となり，将来の資本募集で株主が希釈されることになる。1つの営業前会社に関連するすべてのリスクは、現在、セシウム-131業務を経営することと結合されており、この業務がどれだけの収入を生み出しても、自分の製品の販売を開始するまで、視点の資本需要をサポートすることは決してない。

この討論は余すところなく詳細を意味するわけではない。代わりに、IsoRay取締役会が合併を考慮した場合の評価の実質的な原因と要因をまとめた。これらやその他の要因を考慮した後、IsoRay取締役会は、合併合意を達成する潜在的なメリットが不確実性とリスクを超えていると結論した。IsoRay取締役会が考慮している様々な要素とこれらの要素の複雑さを考慮して、IsoRay取締役会は上述の要素を定量化したり、他の方法でその相対的な重み、レベルあるいは価値を与えてその決定と提案を行うことは不可能ではないと考えている。また、IsoRay取締役会の各メンバーは自分の個人商業判断をこの過程に適用し、異なる要素に異なる相対的な重み、レベル、または価値を割り当てた可能性がある。IsoRay取締役会は一致して合併協定と合併を承認し、IsoRay株主が提案1、2、3を承認することを提案し、これらの提案はIsoRay取締役会がIsoRay取締役会に提出し、IsoRay取締役会で審議されたすべての情報に基づいて統合を完了させることを可能にする。

IsoRayと視点米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて財務諸表を作成する(“会計原則を公認する“)”この取引は、財務会計基準委員会会計基準コードテーマ805に基づいて、企業が合併して会計計算を行い、IsoRayは会計買収側とみなされる。したがって、IsoRayは、取引完了日までの推定公正価値に基づいて視点買収された資産および負担された負債を計量し、任意の超過した総成約対価格を営業権に割り当てる。IsoRayは、その運営結果に合併完了後の視点会社の運営結果を含める。

合併に関連するいかなる連邦や州規制要求も遵守してはならず、承認されてはならない。

IsoRayはOppenheimerにOppenheimerに取締役会に書面を提出するように依頼し、財務的には、合併協定に従って提案された合併がIsoRayの交換比率に公平であるかどうかを決定する。IsoRayが奥本ハイマーを選んだのは、奥本ハイマーが全国公認の投資銀行会社であり、提案された合併のような取引で豊富な経験を持っているからである。

奥本ハイマー社の参加の一部として、奥本ハイマー社の代表が2022年9月27日に開催された取締役会会議に出席し、提案中の合併を取締役会が評価した。本会議では，奥本ハイマーが合併を提案する財務面を審査し，その意見に掲載されている奥本ハイマーが合併を提案する財務的観点からIsoRayの公平性の審査に意見を提出し，準拠した手順，提案された仮説，考慮事項およびOppenheimerに対する審査の制約と制約のもとで，合併プロトコルによる提案合併における交換比率についてIsoRayに意見を提出した。

本稿で述べた意見の記述は，意見全文を参照することで保留され，意見全文は本依頼書の添付ファイルDとして本依頼書に添付され，引用により本明細書に組み込まれ，Oppenheimerがその意見を準備する際に従う手順，作成された仮説，考慮事項，および審査に対する制限と制限について述べた。奥本ハイマーの意見は意見発表の日だけを反映していた。この意見は、合併財務条項を審議する際に取締役会(取締役会として)が参考にすることを目的としている。この意見は，合併プロトコルによって提案された合併における交換比率のIsoRayに対する公平性を財務的に述べている。それは合併に参加したり、合併協定を締結するための取締役会の基本的な業務決定と関連がない。本文書は、合併について取締役会に提案することを構成していないし、どのように合併又はその他の事項に関連する行動を取って任意の会社の普通株式所有者に提案を行うかを構成するものではなく、いかなる会社株主がいかなる会社株主が享受可能ないかなる異議権利又は評価権を行使すべきかを提案することも構成されていない。

この意見について、奥本ハイマーは、IsoRayおよび合併の財務·運営状況に関する情報および材料を審査、分析、依存している

IsoRayは奥本ハイマーに通知し、視点に監査された財務諸表がないため、奥本ハイマーは独立して確認されていない場合、このような財務諸表には、その意見やその意見に基づく財務分析に大きな意味を持つ情報(あれば)はなく、奥本ハイマーとの議論や審査は行われないと仮定している。奥本ハイマーはまた、独立した確認なしに、合併合意日後にIsoRayに提出される監査された視点財務諸表は、このような変化、情報、または事実を反映しないと予想されることに依存して仮定している。意見を述べるとき、奥本ハイマーは、独立した確認または調査なしに、IsoRayおよびその従業員、代表および付属会社が、奥本ハイマーまたは奥本ハイマーと議論されたすべての財務および他の情報、または奥本ハイマーが他の方法で検討したすべての財務および他の情報の正確性および完全性を依存し、仮定する。視点予測については，奥本ハイマーはIsoRay経営陣の指導の下，IsoRayの同意を得た場合には，独立した確認や調査がない場合には，このような予測や推定は，IsoRay経営陣が調整した最適な入手可能な情報，推定，視点の将来の財務状況や経営業績を反映した判断に基づいて合理的に作成されていると仮定している。IsoRayの予測について、奥本ハイマーはIsoRay経営陣の指導の下、IsoRayが同意した場合、独立した確認や調査がない場合には、これらの予測および推定は、IsoRay経営陣のIsoRayの将来の財務状況および経営業績に対する最適な利用可能な情報、推定および判断を反映した上で合理的に作成されていると仮定する。アイレイ代表の指導の下で, 奥本ハイマーはまた、合併協定の最終条項は、その審査の草案中の条項と実質的に異なることはないと仮定している。奥本ハイマーはまた、IsoRayの同意の下で、合併はその条項に従って完了し、いかなる重大な条項、条件または合意を放棄、修正、または修正せず、すべての適用可能な法律および他の要求を遵守し、合併に関連する必要な規制または第三者の承認、同意および解除を得る過程で、いかなる遅延、制限、制限または条件を適用することなく、IsoRayまたは観点の任意の資産の売却、または他の方法でIsoRay、観点または統合に悪影響を及ぼすと仮定している。アウベンハイマーはまた、私たちの同意の下で、この合併が免税取引の条件を満たすだろうと仮定している。奥本ハイマーはまた，それぞれ奥本ハイマーに提供されたIsoRayとViewpointの最後の財務諸表の日から，IsoRayとViewpointの資産，負債，財務状況，運営結果，業務や見通しに実質的な変化がないと仮定している.奥本ハイマーは、IsoRayまたはViewpointの資産または負債の独立した評価または評価も、独立した評価または評価も得られていない。その意見及びその根拠の財務分析について、Oppenheimerは依存し、仮定した：(I)通貨オプション及び引受権証のすべての発行済み普通株が転換されたと仮定し、及び約41，113，244株の普通株は完全に償却され、そして貨幣オプション及び承認証のすべての発行済み普通株が転換したと仮定すると、IsoRay管理層の同意の下で、独立に確認されず、IsoRayと視点は約142，118，382株の普通株がすでに発行され、流通株がある, および(Ii)取引完了後，当時の会社株主は合併後の会社の約51%の株式を所有するのに対し，View pointの当時の現株主は合併後の会社の約49%の株式を持つことになる.

奥本ハイマーに提供される予測は公開開示のために準備されたものではない。これらのすべての情報は、一般的な経済および競争条件に関連する要因を含むが、これらに限定されない多くの不確実な変数および仮定に基づいている。したがって，実際の結果はこれらの予測，予測，推定における結果とは大きく異なる可能性がある.IsoRay経営陣との議論によると、奥本ハイマーはこれらの予測が合理的な基礎を提供すると仮定し、奥本ハイマーはこれらの予測に基づいて自分の意見を形成することができ、奥本ハイマーはどのような情報やその仮説や基礎についても何の見方も示していない。奥本ハイマーはこれらのすべての情報に依存し、独立した確認または分析はなく、どのような点でもその正確性または完全性に対していかなる責任も責任も負わない。

奥本ハイマーは、IsoRayの基本的な評価、将来の表現、またはIsoRayの長期生存能力、または会社の普通株のいつでもの取引価格について何の意見も発表しなかった。奥本ハイマーは、合併の任意の条項または他の態様または影響についていかなる見解も発表しておらず、いかなる条項または他の態様または影響(明示的に規定されている交換比率を除く)、または合併または他の態様と達成された任意の他の合意、手配または了解の任意の態様または影響についても言及していないが、IsoRayの任意の役人、取締役または従業員またはそのような人々に対する合併の個人、取締役または従業員の補償金額または性質が交換比率または他の態様に対して公平であるかどうかを含むが、これらに限定されない。さらに、奥本ハイマーは、IsoRayが合併を継続または実施する基本的な業務決定に何の見方も示さず、意見も発表されておらず、IsoRayが存在する可能性のある任意の代替業務戦略またはIsoRayが参加する可能性のある他の取引の影響と比較して、合併の相対的な利点にも言及していない。奥本ハイマーの意見は，必然的に奥本ハイマーが入手可能な情報や既存の一般経済，金融，株式市場状況や状況に基づいており，奥本ハイマーは意見を発表した日に評価することができる。その後の事態が奥本ハイマーの観点に影響を与える可能性があるにもかかわらず、奥本ハイマーはその観点を更新、修正、再確認する義務はないことを理解すべきである。功労, 金融と株式市場は異常な変動を経験してきたが、奥本ハイマーはこのような変動が合併の潜在的な影響について意見や観点を述べなかったか、あるいはIsoRayと奥本ハイマーの観点はこのような市場の潜在的な発展に関与していなかった。コロナウイルスと関連疾患の伝播の潜在的な直接と間接商業、金融、経済と市場の影響と結果、ならびに各国、中央銀行、国際資金調達と資金調達組織、株式市場、企業と個人がコロナウイルスと関連疾患の伝播に対応するために取る可能性のある行動と措置について、財政または通貨政策、法律と規制事項および信用、金融と株式市場(総称して“と呼ぶ)を含むがこれらに限定されない大流行の影響)は、大流行の影響が奥本ハイマーの分析や観点に実質的な影響を与える可能性がある。

オーベンハイマーは法律、税務、規制、または会計顧問ではなく、奥本ハイマーはIsoRayおよびその他の顧問がこのような問題で行った評価に依存する。奥本ハイマーの意見はどんな法律、税金、規制、または会計問題も扱っていない。さらに、奥本ハイマーの意見は支払能力意見または公正価値意見を構成しておらず、奥本ハイマーも破産、資本不担保、類似事項または他の関連する連邦または州法律に基づいてIsoRayまたは観点会社の支払能力または公正価値を評価していない。

分析を行う際、奥本ハイマーは業界表現、一般業務、経済、市場と金融状況、その他の奥本ハイマーとIsoRayに支配されない問題について多くの仮説を立てた。奥本ハイマーによる分析に含まれるどの推定も，必ずしも実際の価値や将来の結果を示すとは限らず，これらの分析が提案したものよりもはるかに良いか少ないかもしれない。また、企業や証券価値の見積もりは評価のためではなく、このような企業や証券が実際に売却可能な価格を反映するためでもない。したがって、これらの分析と推定自体は大きな不確実性を持っている。

以下は、奥本ハイマーが取締役会に提出したその意見に関する重要な財務分析の概要である。要約は、奥本ハイマーが取締役会に提出した意見や陳述に基づいた財務分析の完全な記述ではなく、その意見について概説し、提出した実質的な分析である。財務的観点から見ると、公平な問題について意見を提出することは複雑な分析過程であり、適切かつ関連する財務分析方法およびこれらの方法を特定の状況にどのように適用するかの様々な決定に関連する。したがって、財務的観点からは、公平に関する意見は、部分分析や概要記述の影響を受けにくい。その意見を得た場合，奥本ハイマーはそれが考慮しているいかなる分析や因子にも特別な重みを与えるのではなく，個々の分析と因子の重要性と関連性を定性的に判断した。以下に要約される財務分析は、表形式で提供される情報を含む。したがって、奥本ハイマーは、その分析および分析要約は、分析に基づく方法および仮定を含むすべての分析および要因または財務分析の完全な記述を考慮することなく、その分析および要因の一部または以下の表形式で提供される情報に集中して提供される情報を全体として考慮しなければならず、その分析および意見に基づくプロセスに対して誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性があると考えている。このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。

奥本ハイマーはIsoRayに対して選定された上場企業の分析を行い、以下に述べる。これらの分析を行うために，奥本ハイマーは2022年9月26日終値までの財務情報と市場価格情報を用いた。オーベンハイマーが財務データを計算する際に使用される異なる時期、仮定、および方法のため、奥本ハイマーが作成したいくつかの財務データは、IsoRay履歴財務諸表中のデータと一致しない可能性がある。以下で選定した上場企業分析で比較に用いた会社はいずれもIsoRayと同じか直接比較可能ではない。したがって，これらの結果の分析は純粋に数学的ではない.代わりに、それは関連する会社の財務と経営特徴の違いに対する複雑な考慮と判断に関するものだ。

公開可能な情報を利用して、奥本ハイマーはIsoRayの財務表現、財務状況と市場表現を以下の4つの厳選したアメリカ上場企業と比較した：これらの会社は商業レベルの医療設備とシステムを持ち、癌放射線治療に特化し、時価は10億ドル以下である

奥本ハイマーは選定上場企業の企業価値を評価し、計算方法は2022年9月26日の終値に債務を加えて現金と現金等価物を引いた株式価値に基づいている。選択された会社の財務データは、公開申告文書および他の公開取得可能な情報に基づく。選択された会社全体の企業価値は2，450万ドルから5.381億ドル(中央値2.201億ドル)と低い。

そして、奥本ハイマーは、2023年の収入予想中央値と企業価値倍数の組み合わせ範囲および過去12ヶ月の収入と選定された上場企業価値倍数の組み合わせ範囲(調整後+/-10%)をIsoRay 2023年の予想収入1，270万ドルと2022年8月31日までのIsoRayの最近12ヶ月の収入1，020万ドルに適用し、IsoRay 2022年8月31日までの5，510万ドルの純現金残高を加えて、持分価値参考範囲を7，610万ドルから8，150万ドルとした。

奥本ハイマーは割引キャッシュフロー分析を行い、IsoRay経営陣が2023年6月30日までのカレンダー年度から2038年6月30日までのカレンダー年度で発生する独立税後の自由キャッシュフローの推定現在値を計算することで、IsoRayの潜在現在値を示唆することを目的としている。奥本ハイマーは、2038年の例年の無レバー自由キャッシュフローに0.0%~2.0%の増加継続率範囲を適用してIsoRayの端末値を算出し、IsoRayの端末値範囲を得る。キャッシュフローと端末価値はその後18.5%から21.5%の割引率で現在値に割引され，割引率は推定に基づく加重平均資本コストである.2021年8月31日現在のIsoRayの純現金残高5510万ドルを加えたところ、奥本ハイマーはIsoRayの約4550万ドル~5170万ドルの隠れた総株式価値を得た。

奥本ハイマーは以下のように、観点を厳選した上場企業を分析した。これらの分析を行うために，奥本ハイマーは2022年9月26日終値までの財務情報と市場価格情報を用いた。奥本ハイマーが財務データを計算する際に使用する異なる時期、仮定、および方法のため、奥本ハイマーが作成したいくつかの財務データは、会社の歴史財務諸表中のデータと一致しない可能性がある。以下で選定した上場企業分析では，比較のための会社は1社もなく，観点会社と同じか直接比較を行っている.したがって，これらの結果の分析は純粋に数学的ではない.代わりに、それは関連する会社の財務と経営特徴の違いに対する複雑な考慮と判断に関するものだ。

奥本ハイマーは公開された情報を利用して、観点会社の財務業績、財務状況と市場表現を以下の4社が選定した米国上場企業と比較し、これらの会社の放射性薬物腫瘍療法と時価は10億ドル以下であった

奥本ハイマーは上場企業を選定した企業価値を審査し、計算方法は2022年9月26日の終値に債務を加えて現金の株式価値を引いた。選択された会社の財務データは、公開申告文書および他の公開取得可能な情報に基づく。選択された会社の企業価値の低いから高いまでの全体的な範囲はマイナス340万ドルから7.905億ドル(中央値は3.858億ドル)だった。

奥本ハイマーは、選定会社から得られた選定企業価値の中央値範囲を適用し、調整後の幅を+/-10%とし、2022年8月31日現在の観察点会社200万ドルの純債務残高(観察点管理層が提供する内部推定に基づき、IsoRayが使用を指示する)を減算し、3.453億ドル~4.224億ドルの持分価値参考範囲を得た。

奥本ハイマーは、視点管理層が2022年12月31日から2040年12月31日までの例年期間にIsoRay管理層によって調整された独立税後の自由キャッシュフローの推定現在値を計算することで、視点の潜在現在値を示唆することを目的とした割引キャッシュフロー分析を行った。奥本ハイマーは、2040年の経年の無レバー自由キャッシュフローに0.0%~2.0%の継続率範囲を適用して視点の端末値を算出し、視点の端末値範囲を得る。次に28.5%から31.5%までの割引率を用いてキャッシュフローと端末価値を現在値に割引し，割引率は類似発展段階(過渡的/初公募株段階融資)にある会社のリスク資本収益率に基づく。2022年8月31日現在の視点会社200万ドルの純債務残高(視点会社経営陣が提供する内部推定に基づいてIsoRayが使用する)を引いたところ、奥本ハイマーは視点会社の約7890万ドル~1億733億ドルの隠れた総株式価値を得た。

奥本ハイマーは、選定された上場会社のキャッシュフロー分析と割引キャッシュフロー分析に基づくIsoRayと視点それぞれの隠れ権益価値範囲を利用して、IsoRayと視点それぞれの隠れ権益価値を計算する。奥本ハイマーはまた、上記の分析方法に基づき、IsoRayの暗黙的権益価値と視点の隠れ権益価値に基づいて、合併中に視点株主に発行する会社の普通株式隠れ株式数を計算した。

選定した上場会社のIsoRayと観点会社の株式推定値の分析によると、奥本ハイマーはIsoRayの株式価値が合併後の会社の株式価値の15.1%から18.9%を占めていることを計算した。IsoRayと観点会社のそれぞれの持分推定値割引キャッシュフロー分析によると、奥本ハイマーはこの2つの場合、IsoRay持分価値は合併後の会社の持分価値の20.8%~39.5%を占め、IsoRay持分価値は合併中51.0%を占める。

その意見発表日までの2年間、奥本ハイマーはViewpointに投資銀行や金融サービスを提供していなかったが、IsoRayに投資銀行、金融コンサルティング、/または他の金融サービスを提供し、奥本ハイマーは2020年10月に終了したIsoRay市場発行でIsoRayの販売代理を務め、2020年10月と2021年2月の後続普通株発行でIsoRayを担当した唯一の簿記管理者を含め、奥本ハイマーは合計約390万ドルの報酬を得たと考えられている。奥本ハイマーは将来的にIsoRayやViewpointに投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供し、これらのサービスによって補償を受ける可能性がある。合併協定を締結する決定は取締役会の決定だ。奥本ハイマーの意見と財務分析は、取締役会が合併を評価する際に考慮する多くの要素の一つにすぎず、合併または合併における交換比率に対する取締役会またはIsoRay経営陣の見方の決定的な要素と見なすべきではない。アウベンハイマー社と契約した条項によると、IsoRay社は、合併について提出した意見について奥本ハイマー社に50万ドルの費用(合併完了時に支払うことができる費用から差し引くことができる)を支払うことに同意し、合併完了後に約150万ドルの費用を奥本ハイマー社に支払うことに同意した。また、IsoRayは、弁護士の費用や支出を含む奥本ハイマー社の費用の返済に同意し、連邦証券法で規定されている責任を含む、奥本ハイマー社が提供し、提供するサービスによって発生または関連する責任を賠償することに同意した。

以下の時間順序は、合併協定の署名をもたらす主な会議とイベントについて概説する。この年表はIsoRay幹部チーム、私たちの代表、または他の当事者たちの間のすべての対話を記録するためのものではない。

IsoRay実行チームは、IsoRayの戦略方向と進行中の業務計画を定期的に評価し、IsoRayの業務強化を図り、IsoRayの全身拡大内部放射線治療選択の使命を推進し、株主価値を向上させる。今回の評価の一部として，IsoRay幹部チームは様々な戦略選択をしばしば考慮している。その中には、(I)IsoRayの現在の近距離放射線治療種子事業の継続および潜在的な改善、IsoRayは依然として独立したエンティティであること、(Ii)その近距離放射線治療種子および関連サービスの新しい送達装置への投資および開発、(Iii)買収、パートナーシップまたは他の商業関係による潜在的な拡張機会、および(Iv)事業合併、買収、および他の財務および戦略代替案が含まれている。

2021年末、IsoRayは鉛-212に関連する技術の選択権を許可し、2022年初めにIsoRayはコンサルティング会社を招聘し、目標アルファ治療市場(鉛-212を含む)で6種類の同位体を研究した。このコンサルティング会社は2022年6月に彼らの最終結果を報告し、市場が標的アルファ療法と鉛-212のメリットにますます興味を持っていることを示している。

IsoRay実行チームと奥本ハイマーの代表は、IsoRayの業務と相補的な会社について議論する可能性がある。2022年6月、奥本ハイマーの代表は、IsoRayが可能なビジネス合併または買収のために検討しているいくつかの潜在的な会社について議論した。上場企業の一つは視点分子標的会社です。IsoRayの目標アルファ療法市場に対する理解に基づいて、奥本ハイマー社の代表と協議し、奥本ハイマー社の代表を視点会社に連絡させ、潜在的な合併への興味を評価することにしました。

2022年6月15日、ローリー·ウッズとジョナサン·ハントは、観点会社のティイス·スプップ、マイケル·シュルツ、フランシス·ジョンソンとアモス·ヘット、オーベンハイマーの代表と面会し、両社の製品、戦略、計画を討論した。討論の重点は両社が潜在的な合併を通じてどのように効果的に協力するかだ。

2022年6月20日、ウッズ氏とハント氏はIsoRay取締役会と会見し、視点会社と面会について話し合った。ウッズさんは，IsoRayはViewpointの技術に対する職務調査を開始しており，取締役会は評価が継続した際に最新の状況を提供することを求めていると指摘している。

2022年8月2日、取締役会と初歩的な職務調査結果について検討した後、IsoRayは拘束力のない条項説明書に署名し、職務調査を継続した場合に視点と合併した。

IsoRayは8月と9月にViewpointの知的財産権の組み合わせを審査し、ターゲットアルファ治療市場の主要なオピニオンリーダーにインタビューし、契約、施設、ビジネスフローを審査し、Viewpointの潜在的な推定値を審査することを含む追加的な職務調査を行った。IsoRayは、Viewpoint製品の組み合わせの市場潜在力を評価するために、バイオ製薬、診断、医療機器業界で経験を持つ第三者コンサルティング会社を招いた。IsoRayはまた、Viewpointの知的財産の組み合わせを審査するために特許と知的財産権法律事務所を使用している。IsoRay幹部チームはまた、2022年8月10日と2022年9月8日にViewpoint幹部チームメンバーと自ら会見し、電子的に他のいくつかの会議を開催し、合併後の会社の潜在構造、資源、戦略を討論した。

2022年9月27日、IsoRay取締役会が会議を開き、職務調査過程の結果を審査し、両社の評価を検討した。IsoRay社の執行チームと奥本ハイマー社の代表が提供した情報によると、取締役会はIsoRay会社と観点会社との間で提案された合意と合併計画を全会一致で採択した。

以下は審査備考を経ず簡明総合財務資料はIsoRayの歴史総合財務状況と経営業績を総合し、及び以下に1-取引説明及び以下の“審査備考簡明総合財務資料付記”を付記し、取引発効後の視点会社の歴史総合財務状況及び経営業績を付記する。

2022年6月30日現在の監査されていない備考圧縮合併貸借対照表は、2022年6月30日に発生したように取引を発効させる。2022年6月30日までの年度未監査の形式簡明総合経営報告書は、2021年7月1日に発生したように取引を発効させた。

取引が示された日に発生した場合、監査されていない備考の簡明な合併財務情報に依存して業務結果を示すべきではない。監査を受けていない予備財務情報も、IsoRayの今後の任意の時期または日付の経営結果または財務状況を予測していない。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、本稿に反映されている監査されていない予想金額と大きく異なる可能性がある。

未監査の備考を簡略化して財務情報を統合する目的は、以下の目的を実現するためである

以下の審査を受けていない備考簡明総合財務資料と関連付記は、(I)2022年6月30日まで及び2022年6月30日までの年度のIsoRayがForm 10-K年報に掲載された例年の審査総合財務諸表及び関連付記(“どこでもっと多くの資料を見つけることができるか”という節を参照)及び(Ii)2021年12月31日までの例年の審査総合財務諸表及び関連付記(“財務資料”の節参照)に基づいて読むべきである。

審査されていない備考は簡明総合財務資料は参考に供するだけである。監査されていない備考簡明合併財務情報は、必ずしも取引が示された日または将来実現可能な場合に実現されるべき実際の結果を示すものと仮定されるべきではない。監査されていない備考簡明合併財務情報は、証券法におけるS-X規則第11条に基づいてIsoRayによって作成され、この規則は、最終規則33-10786“買収·売却業務に関する財務開示改正案”によって改正された

審査されていない簡明総合財務情報はいかなるコスト節約、経営協同効果或いは収入協同効果、或いはこのような協同効果を実現するコストを発生しない。

審査されていない予備試験は簡明合併財務情報はすでに公認会計原則下の会計買収法を採用して作成した。“公認会計原則”は、買収会計方法に従って企業合併を会計計算することを要求し、これには、(A)購入者を決定するステップ、(B)買収日を決定するステップ、(C)買収の識別可能な資産、負担された負債、および被購入者の任意の非制御的権益を確認および計量するステップ、(D)営業権を確認および計量するか、または安価な買収から得られる収益のすべてのステップが必要である。計画中の取引について、IsoRayは会計購入者とみなされている。IsoRayが会計買収エンティティであることを決定する際には、IsoRayは、a)取引後の合併後の会社におけるすべての株式ツールの相対投票権を含むが、これらに限定されない要因を考慮し、IsoRay株主と視点株主はそれぞれ約51%と49%の普通株式を有する予定であり、b)合併後の会社の予想会社管理構造は、取締役会は5人のメンバーで構成され、IsoRayはその中で3人の取締役を指定する。

買収日には、買収の認識資産と負債と商業権を負担することは公正価値によって計量されるが、限られた例外である。合併後の会社の経営結果は買収日後に前向きに報告される。視点資産及び負債に関する備考調整は、視点から受け取った予備資料、IsoRayと視点管理層の予備討論、職務調査作業、及び視点の歴史が監査合併財務諸表及び関連付記によって提供された資料に基づいて提供された公正価値推定であるが、必要な視点資産及び負担する負債の公正価値推定、及びIsoRay及び視点会計政策に適合するために必要なすべての調整を決定するための詳細な推定値研究は、他の事項を除いて、取引完了前に、まだ完成する必要があるからである。この二つの会社は情報を共有する能力が限られている。したがって、いくつかの推定値および他の研究は、最終的な測定に使用できる十分な情報がある段階には進んでいない。IsoRayは取引完了後に推定値や他の研究を完了し、試算期間内に買収価格配分をできるだけ早く決定する予定だが、いずれの場合も取引完了日の1年後に遅れてはならない。視点会社の資産や負債は様々な初歩的な推定に基づいて計測されており，これらの予備推定にはIsoRayが合理的と考えられる仮定を用い，現在入手可能な情報に基づいている.これらの初歩的な見積もり数と最終購入勘定の間に差が生じるだろう, これらの違いは、付随する未監査の形式で連結財務諸表および合併後の会社の将来の運営業績や財務状況に実質的な影響を与える可能性がある。監査を受けていない予備試験は簡明に連結財務諸表が展望性情報を構成し、あるリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果と予想の大きく異なることを招く可能性がある。本依頼書の他の部分に含まれる“前向き陳述に関する注意事項”と“リスク要因”を参照されたい。

2022年9月27日、IsoRayと視点は、合意に規定された条項と条件に基づいて、IsoRay買収会社(IsoRayの完全子会社)が視点と合併することを規定する合併協定を締結し、視点は存続する会社およびIsoRayの完全子会社として継続する。合併の代償として、視点の1株当たり発行済み普通株および発行済み普通株は、(I)3.3212株(“交換比率”)のIsoray普通株(“会社普通株”)に四捨五入し、最も近い全体株式(“取引所株式”)、(Ii)会社普通株の断片株式の代わりに任意の現金、および(Iii)株主がこのような視点の普通株を渡した後に得られる任意の配当または他の配当に変換する。交換比率は，合併合意日から取引完了日までの視点既発行株の任意の変動によって変動する可能性がある.合併協定に期待される取引の完了は、IsoRayや視点会社の株主の投票承認を含むいくつかの条件に依存する。

添付されていない監査備考簡明総合財務資料及び関連付記は条例S-X第11条に基づいて作成された。2022年6月30日までの未監査の備考簡明総合経営報告書は、IsoRayの歴史総合経営報告書と2021年7月1日から2022年6月30日までの視点の歴史総合経営報告書を組み合わせて、2021年7月1日に完成したように取引を発効させた。添付されている2022年6月30日現在の監査されていない備考圧縮合併貸借対照表は、IsoRayの歴史的合併貸借対照表と視点の歴史的合併貸借対照表を組み合わせて、2022年6月30日に完了したように取引を発効させる。IsoRayの事業年度締め切りは6月30日であり、Viewpointの年度締め切りは12月31日である。

審査準備を経ていない簡明な連結財務諸表は、取引所による再編成或いは他の統合活動に関連するいかなる追加費用、管理層が現在確定できない時間、性質及び金額を含まないため、このような費用は審査準備を経ていない簡明合併財務諸表に反映されない。

審査されていない備考は簡明な総合財務資料と付記がすでに作成され、IsoRayを買収側とする会計買収方法の下で、IsoRayと視点に関連する取引の影響を説明する。審査を受けていない簡明合併財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも合併後の会社が報告期間中に開始した時の財務結果を示すとは限らず、必ずしも未来期間の経営結果或いは合併後の会社の未来の財務状況を示すとは限らない。買収会計方法によると、買収日までに、視点の資産と負債はIsoRayがそれぞれの公正価値に応じて入金され、購入コストが視点純資産公正価値を超える部分は営業権に割り当てられる。審査されていない備考簡明総合財務資料に反映されている購入価格の備考分配は調整される可能性があり、取引完了時に記録された実際の購入価格分配と大きな差がある可能性がある。ある情報は取引完了後に得られるからである。

付記3--再分類調整で述べたように、IsoRayと視点の財務諸表列が一致するように、いくつかの再分類が行われている。いくつかの情報は、取引が完了するまで利用可能であるので、将来の情報を受信すると識別されるさらなる再分類が存在する可能性がある。審査が完了した後、要求に応じた追加の材料調整または財務諸表の再分類が必要となる可能性がある。

未監査の備考簡明総合財務情報を作成する間、IsoRayはViewpointの歴史総合財務情報に対して初歩的な分析を行い、IsoRayの会計政策と比較した差異及び財務諸表列報とIsoRayの財務諸表列報の差異を決定した。現在、IsoRayはIsoRayと視点の会計政策の間に大きな違いがあることを知らず、これらの違いは買収会計を適用した後も存在し続ける。しかし、視点会社の履歴財務諸表列報とIsoRayの財務諸表列報とを一致させるために、何らかの再分類調整が行われている。取引が完了した後、IsoRayは、視点会社の会計政策をより詳細に検討して、会計政策の違いが視点会社の経営結果をさらに再分類または調整する必要があるかどうかを決定するか、またはIsoRayの会計政策および陳述に適合するように資産または負債を再分類または調整する。したがって、IsoRayはIsoRayとViewpointの会計ポリシーとの間の追加的な差異を識別する可能性があり、これらの差異が確認された場合、監査されていない予備試験圧縮合併財務情報に大きな影響を与える可能性がある。場合によっては、取引が完了してから、会計政策の違いとその影響を評価するために必要な情報を得ることができる。

2022年6月30日までのViewpoint履歴統合貸借対照表の形式を再分類する：

IsoRay 2022年6月30日までの歴史的合併貸借対照表と一致するため、2022年6月30日現在の視点会社歴史連結貸借対照表を再分類調整したので、次の表を参照されたい

取引終了日までのIsoRay普通株価格の変動により、最終推定購入対価格は、監査されていない形で簡明な総合財務情報中の金額と大きく異なる可能性がある。上表は、IsoRay普通株価格変動に関する敏感性分析を提供し、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所におけるIsoRay普通株の終値仮定変化10%が取引終了日までの推定購入対価格に及ぼす影響を評価する。

上表に示す初歩的な推定購入対価格は、買収された有形および無形資産および負担された負債に対して、その初歩的な推定公正価値に応じて分配される。公正価値評価は初歩的であり、入手可能な情報といくつかの仮定に基づいて、IsoRayはこれらの仮定が合理的であると考えている。次の表は、2022年6月30日までの総合貸借対照表を用いて、推定された購入対価格をViewpointを用いて2022年6月30日までの識別可能な有形無形資産および負担する負債の公正価値に初歩的に割り当て、調整後の資産はIsoRayの履歴財務情報の再分類と一致し、超えた部分は営業権に計上する

付記2で述べたように、上記買収価格配分は、買収資産及び負債を担う公正価値の初歩的な推定に基づいて作成され、買収を含む識別可能な無形資産の公正価値推定である。仮定した現金と現金等価物，売掛金，売掛金と売掛金，および他の資産や負債のある部分の帳簿価値は，それぞれ2022年6月30日の公正価値にほぼ近いと推定される。

これまでに受け取った資料によると、獲得する財産、工場と設備の公正価値を確定することはまだできない。そのため、歴史帳簿価値はすでに2022年6月30日までの監査備考を経ずに簡明総合財務状況表に反映された初歩的な買収価格分配に使用されている。

営業権は、買収日、譲渡予想価格の公正価値と買収資産と負担する負債に割り当てられた初歩的価値との差額によって計算される。営業権は償却されず、現在は税務面で控除できると仮定されていない。営業権は、資産の買収と負担する負債の公正価値推定の変化によって大きな変化が生じる可能性がある。

付記2で述べたように、買収価格の最終分配は合併日に決定され、割引率及び買収の有形及び認識可能な無形資産及び負担する負債の最終推定値を含むいくつかの要素に依存する。調達価格の最終分配による調整は実質的である可能性がある。

予備試験調整は変化する可能性のある初歩的な推定と仮定に基づいている。以下の調整は、2022年6月30日現在の監査されていない予備濃縮合併財務状況に反映されている

歴史的権益の調整：2022年6月30日までのViewpoint履歴持分残高の相殺を代表する。

新しい株式構造：136，545，112株のIsoRay普通株を代表して発行され、額面は0.001ドルで、IsoRayによる2022年10月19日までの終値は0.35ドル、普通株は137，000ドル増加し、追加実収資本は4，765.4万ドル増加した。

取引コスト：525万ドルを代表する推定現金取引費用と892万ドルの推定非現金取引費用は、この取引に関係すると予想され、累積赤字の減少に反映されている。なお，注5(A)ではより多くの情報を知っている.

IsoRayに関する情報は、参照によって本明細書に組み込まれた2022年9月28日に提出された2022年6月30日までの財政年度のForm 10-Kを参照してください。

この管理は’財務状況と経営結果の検討·分析は、米国公認の会計原則に従って作成された観点会社の2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月と2021年12月までの財政年度の財務諸表に基づいているアメリカの(“アメリカは会計原則を公認している”). あなたは視点に合わせて次の討論と分析を読むべきです’付記も含めて財務諸表

この討論は危険、不確実性、そして仮定に関する前向きな陳述を含む。視点.視点’様々な特定の要素、それらの設定の要素を含むため、会社の実際の結果はこれらの前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある第四にはい“視点に関するリスク’3.中国商工業”下です。

観点は臨床段階の精密腫瘍学会社であり，次世代アルファ療法の開発に専念している。視点社は，専用の標的ポリペプチドを用いて強力なアルファ放射線を癌細胞に直接伝達する放射線治療パイプラインを開発している。視点では相補的な診断法も開発されており，同じ標的ポリペプチドを用いて機会を提供し，その標的治療に対する患者の反応を知る。

独自の専用標的ポリペプチドを用いることにより，視点会社が診断を行い，その特定の標的試薬により腫瘍に強力なアルファ粒子放射線治療を直接提供するとともに，健康組織への障害を制限する可能性がある。

ガンマ線を放出する放射性現像剤を用いた鉛−203(鉛−203又は²⁰³特定の標的ポリペプチドに連結し，Viewpointの薬物は腫瘍が治療代替品を蓄積するかどうかを診断する能力がある。診断後、観察点は同位体鉛−212(鉛−212または²¹²Pb)は、同じ標的ポリペプチドで治療され、潜在的にα(A)粒子の放出によって腫瘍を死滅させる。このような2段階に分けた個性化薬物治療方法はどの患者がその治療に反応する可能性があるかを知ることができ、そして治療効果を高める可能性があり、同時に多くの他のタイプの癌治療に関連する毒性を最小限に下げることができる。

2022年9月27日、観点会社は合併協定と計画を締結した(“合併協定作者：The Viewpoint IsoRay，Inc.(等光線)、IsoRay Acquisition Corp.，IsoRayの完全子会社(合併子)とキャメロン·グレイは、所有者の代表として(ここで定義されているように)。

合併協定は、その中に記載されている条項や条件を満たしている場合、Merge Subは視点と合併して視点に組み込むことを規定しており、視点はIsoRayの完全子会社として存続している会社(当該等の取引、合併する“)”合併完了後、視点の1株当たり発行済みおよび発行済み普通株式は、獲得(I)3.3212(“I)に変換される為替レート“)IsoRay普通株の株式は、最も近い整数に四捨五入する(取引所株)、(Ii)合併プロトコルに従って支払うべきIsoRay普通株式の断片的な株式の任意の現金、および(Iii)株主がこのような視点の普通株式を提出する際に取得する権利のある任意の配当金または他の割り当て。合併完了後，合併終了直前の視点会社の株主はIsoRay社をすべて希釈して発行済み株の約49%を持つことになる。

合併は、視点会社の株主の承認、および任意の必要な政府または規制部門の承認を含むが、これらに限定されないいくつかの慣用的な成約条件を遵守しなければならない。

2022年9月26日現在、視点とある投資家との間で2022年2月24日に締結された手形購入協定によると、視点は無担保転換可能な本チケットを販売·発行しており、元金総額および総収益は5，900，000ドル(“2022年ノート”).

2022年債券は2023年12月31日に満期となり、年利率は6%であり、2022年債定義の制御権変更を含む何らかの事件が発生した場合に転換することができる。2022年債は、満期になって利息および/または元金、破産および/または観点会社の倒産を支払うことができなかったが、これらに限定されない通常の違約事件を含む。

著者らは引き続き新冠肺炎の伝播をモニタリングし、その新しい変種を含め、どのように著者らの従業員、業務、臨床前研究と臨床試験に影響している。新冠肺炎の流行に対応するために、私たちのほとんどの従業員は遠隔作業に移行し、そうし続けており、アメリカと他の国との旅行はまだ限られている。積極的な遠隔工作政策の増加を含む新冠肺炎疫病の影響を軽減するために努力したが、著者らは資金調達の遅延が見られ、患者の加入率が低下し、主に試験地点の資源配置と人員配置問題の減少によるものである。患者募集期間が長く続いたため，TIMAR 1時間の予想を2022年下半期に変更し，1人目の患者の治療量に対する予想を2023年第1四半期に変更した。新冠肺炎大流行病はまた私たちが依存している第三者の業務にも影響を及ぼす。私たちは新冠肺炎の疫病が私たちが必要な設備を調達する能力にどのように影響するか、あるいは未来に私たちの第一段階の臨床試験あるいは任意の他の臨床計画を成功に推進する能力を予測することができない。また，大流行の軌跡，病院人員配置と資源問題，およびそれらが研究地点の起動や患者研究募集のさらなる遅延を招くかどうかについては，依然として不確実性が存在する。新冠肺炎疫病による関連対応と中断の影響は、開始、学生募集の更なる困難或いは遅延を招く可能性がある, 私たちが計画している試験と進行中の試験、および臨床供給中断、臨床前研究または臨床試験の遅延または調達が私たちの製造施設を設立するために必要な設備を行うことによる意外なコスト。新冠肺炎の結果に対する持続的な影響は未来の事態の発展に大きく依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、例えば疾病或いはその変種の最終地理伝播、大流行の持続時間、ワクチン接種率、アメリカと他の国の旅行制限と社会距離、企業閉鎖或いは商業中断、金融市場と世界経済への最終的な影響、及びアメリカと他の国が取った疾病のコントロールと治療行動の有効性を自信を持って予測することができない。

2022年6月30日までの6カ月間の贈与収入は746，332ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月は1，561，370ドルと815，038ドル減少した。この減少は主に2021年同期と比較して、2022年連邦政府が提供する現役贈与数が減少したためである。

2022年6月30日までの6カ月間の研究開発(R&D)費用は3，956，153ドルであり，2021年6月30日までの6カ月間の2，436，313ドルに比べて1，519，840ドル増加した。2021年同期と比較して、2022年6月30日までの6ヶ月間の研究開発費増加の主な原因は、

2022年6月30日までの6カ月間の一般·行政(“G&A”)支出は2，889，294ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間は2，224，266ドルと665，028ドル増加した。2021年同期と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の増加は、主に：

2022年6月30日までの6カ月の利息収入は3336ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月の利息収入は17，482ドルだった。2021年同期と比較して、2022年6月30日までの6ヶ月間の利息収入が低いのは、2021年の現金金額が高いためであり、これは2020年11月に私募方式で普通株の収益を発行したためである。

2021年6月30日までの6カ月間、その他の収入は27，981ドルで、主に保険クレームの収益によるものだ。

2021年6月30日までの6ヶ月間、PPPローンの廃止から54，100ドルを取得しました。小企業管理局から通知を受けたため、私たちの対応ローンは免除されました。

2022年6月30日までの6カ月の利息支出は81，936ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月の利息支出は2，588ドルだった。2021年同期と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の利息支出が高いのは、2022年に増加した転換可能債務によるものだ。

2022年6月30日までの6カ月間の純損失は6，177，715ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月の純損失は3，002，234ドルだった。2021年同期と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の純損失が変化したのは上記の変化によるものである。

2021年12月31日までの年度の贈与収入は2，827，959ドルであったのに対し，2020年12月31日までの年度は1，628，107ドルと1，199，852ドル増加した。この成長は主に2021年の連邦政府からの贈与数の増加によるものであり、以前の贈与を成功させるために受け取った資金の一部が含まれている。

研究と発展(“研究開発“)2021年12月31日終了年度の支出は5，334，008ドルであったのに対し，2020年12月31日終了年度の支出は1，620，329ドルで3，713，679ドル増加した。2020年同期と比較して、2021年12月31日現在の年間研究開発費が増加した要因は、

2021年12月31日までの年度の一般および行政(“G&A”)支出は5，826，341ドルであり，2020年12月31日までの年度の768，824ドルより5，057，517ドル増加した。2020年同期と比較して、2021年12月31日までの年度増加の要因は、

2021年12月31日までの年間で、無形資産減価損失は249，196ドルであり、2022年と同様に、当ライセンス下の権利を終了することをパートナーに通知します。

2021年12月31日までの年度の利息収入は28，264ドルであるのに対し、2020年12月31日までの年度の利息収入は5828ドルである。2020年同期に比べて2021年12月31日までの年度利息収入が高いのは，2021年の現金金額が高いためであり，これは2020年11月に私募方式で普通株を発行する収益が原因である。

2021年12月31日までの1年間で，他の収入は29，253ドルであり，主に保険クレームの収益によるものである。

2021年12月31日までの1年間に，Viewpointは小企業管理局から通知を受けたため，融資が免除され，PPP融資の収益は54，100ドルであった。

2021年12月31日までの年度の利息支出は4743ドルであるのに対し、2020年12月31日までの年度の利息支出は178，908ドルである。2020年同期と比較して、2021年12月31日までの年度利息支出が低いのは、2020年11月期債転株が原因である。

2021年12月31日までの年間純損失は8，474，712ドルだったが、2020年12月31日までの年間純損失は934，126ドルだった。2020年同期と比較して、2021年12月31日までの年度の純損失変動は、上記の変動によるものである。

観点は成立以来純損失と運営キャッシュフローが負の状況を経験してきた。2022年6月30日現在，視点の現金は1，086，456ドル，運営資本はマイナス830，015ドル，累計損失は15，856，540ドルである.視点は、その証券を売却してより多くの資金を獲得して事業を継続することを含め、外部源から必要な資金を得ることを求め続けている。もし十分な資金がなければ、観点はその義務を履行できないかもしれない。視点の経営陣は、これらの状況は、経営を続ける企業として存在し続ける能力を大きく疑っていると考えている。視点は協力や製品や会社を買収することで製品ラインを拡大することに集中している。視点は潜在的な資産買収と業務グループを評価し続けている。このような買収に資金を提供するためには、Viewpointは追加の株式を調達する必要があるか、または追加の債務を発生させるか、またはその両方を必要とする可能性がある。

Viewはこれまで，主に米国政府の贈与，転換可能債券の発行と2020年11月に非公開発行を完了してその運営に資金を提供してきた.予見可能な未来には，視点はその候補製品の開発に大量の支出が生じることが予想される.視点は追加の資金を必要とし、監督管理届出書類を準備し、監督管理の許可を得て、運営損失に資金を提供し、適切と思われる場合に製造、販売とマーケティング能力を確立する。

視点は、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ様々な連邦支出から989，440ドル、1，543，924ドルを獲得した。

Viewpointは2022年6月30日までの6カ月間，変換可能チケットの配給により1，450，000ドルの収益を得た.

視点会社は2021年6月30日までの6カ月間、2，081，300ドルの受取普通株引受収益を受けた。

Viewpointは2022年6月30日現在、手元に現金と贈与売掛金があり、2022年8月までの運営に資金を提供するのに十分です。

視点は、証券売却から追加資金を得て事業を継続することを含む外部源から必要な資金を得ることを求め続けることに依存する。しかし、合併未解決期間中、Viewpointは追加資金を得ることを許可されず、IsoRayが提供する600万ドルの融資に依存して、2022年12月31日までの予想支出を満たす。

2022年6月30日までの6カ月間の経営活動用現金純額は5，089，465ドルであり，主に純損失6，177，715ドルを反映しており，純損失と減価償却や償却費用のための経営活動に用いられる現金純額174，795ドルを調整した調整に加え，株による非現金報酬427，764ドル，および転換可能債務の利息増加56，546ドルを加えた。資産と負債が変化した原因は、売掛金が243 109ドル減少し、預金が311 582ドル増加し、前払い費用が38 739ドル増加し、売掛金と売掛金が565 654ドル増加し、賃貸負債が29 297ドル減少したためである。

2021年6月30日までの6カ月間，経営活動で使用された現金純額は1，793，675ドルであり，主に純損失3，002，234ドルに調整後の純損失と経営活動減価償却や償却費用のための現金純額58，127ドル，株式ベースの非現金報酬841，223ドル，および購買力平価ローン清算の非現金収益54，100ドルを反映している。資産と負債が変化した原因は，売掛金が32554ドル減少し，預金が2150ドル増加し，前払い費用が22583ドル増加し，売掛金と売掛金が355488ドル増加したためである。

2022年6月30日までの6ヶ月間、投資活動のための現金純額は990，796ドルで、財産や設備の購入が含まれている。投資活動のための現金純額は、2021年6月30日までの6ヶ月間で384，795ドルで、財産および設備の購入を含めています。

2022年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供する現金純額は1，430，435ドルで、転換可能な債券を発行して得られた1，450，000ドルを含み、19，565ドルの支払手形の償還に相殺される。

2021年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は2，068，433ドルで、2020年の私募普通株引受による2，072.997ドルの純収益を含め、4，564ドルの支払手形で相殺された

2021年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は5，765，582ドルであり，主に純損失8，474，712ドルを反映しており，調整後の純損失と経営活動減価償却および償却支出のための現金純額207，460ドルに加え，株による非現金補償1，827，272ドル，非現金減価損249，196ドル，購買力平価融資で清算された非現金収益54，100ドルが相殺された。資産と負債が変化した原因は、贈与金が343 552ドル増加し、預金が2150ドル増加し、前払い費用が79 865ドル増加し、売掛金と売掛金が937 122ドル増加し、賃貸負債が32 253ドル減少したためである。

2020年12月31日までの1年間、経営活動で使用された現金純額は236，647ドルで、主に純損失934，126ドルに調整後の純損失と減価償却や償却費用のための経営活動に使用された現金純額61，534ドル、株式ベースの非現金報酬114，690ドル、転換可能債務の利息110，764ドルを反映している。資産と負債が変化した原因は，売掛金が38699ドル減少し，前払い費用が26923ドル増加し，売掛金と売掛金が398 715ドル増加したためである。

2021年12月31日までの年間、投資活動用の現金純額は115617ドルで、財産や設備の購入が含まれている。2020年12月31日までの年度の投資活動用現金純額は165845ドルで、財産や設備の購入が含まれている。

2021年12月31日までの年度，融資活動が提供する現金純額は2，057，177ドルであり，私募普通株を含めて得られた2，084，497ドルは，返済27，320ドルの支払手形で相殺された。

2020年12月31日現在，融資活動が提供する現金純額は10，116，675ドルであり，このうち私募普通株で得られた10，120，908ドル，支払手形発行による154，100ドルは，158，333ドルの支払手形の償還に相殺されている。

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、連結財務諸表日の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を行うことを要求する。我々の総合財務諸表では、金融商品および無形資産の推定値、長期資産の公正価値、および対価格、繰延税項目および評価準備、および長期資産の減価償却寿命に使用されるが、これらに限定されないと推定される。

継続的に基づいて、以下に説明するものを含む、これらの推定および仮定を評価する。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。これらの見積りと仮定は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかに見えない.実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。関連する見積もり過程により、以下に概説する会計政策とその応用は、我々の業務運営、財務状況、経営結果を知る鍵となると考えられる。

視点会社の普通株式権益及び関連株主事項の市価及び配当。

観点の普通株は取引所で取引されず、いかなる場外見積市場でもオファーされない。

当委委託書発表日までに、視点会社には41名の普通株式保有者がいます。

視点はその配当金について現金配当金を発表したり、派遣したりすることはなく、その株についていかなる配当金も発行するつもりはない。

次の表は、視点会社の株式報酬計画に関する2021年12月31日までのいくつかの情報を提供します。

2つの会計年度とそれぞれの過渡期において，Viewpointとその独立公認会計士事務所Weinberg&Company，P.A.は会計原則ややり方，財務諸表開示，内部統制や監査範囲やプログラムに相違がない.

2022年及び2021年6月30日までの6ヶ月間の未審査財務諸表及び2021年及び2020年12月までの財政年度の審査財務諸表については、添付ファイルEを参照してください。

特定の人が行動しなければならないことにおける潜在的権益

IsoRay最高経営責任者兼取締役会のローリー·ウッズは、合併に関するIsoRay取締役会のメンバーを引き続き務める。

IsoRayのジョナサン·ハント首席財務官は、合併に関連するIsoRayの首席財務官を引き続き任命する。

またローリー·ウッズジョナサン·ハントウィリアム·カヴァナ3世ジェニファー·ストリートットは執行者)は雇用協定の一方であり、当該協定は、制御権が変更された場合(その中で定義するように)、新規会社が役員を保持していない場合、会社は、計上すべきであるが支払われていない賃金と、承認されたが返済されていない業務費用とを支払うと規定している。また、役員が新会社に保留されているか否かにかかわらず、会社は役員当時の基本給に基づいて12カ月分の賃金を支払う。

さらに、統制権が変化した場合、すべての役員の非帰属持分報酬が付与され、直ちに行使可能であり、制限されない。雇用協定の条項によれば、合併は制御権の変化を構成し、これらの支払いおよび持分に基づく報酬の帰属をトリガする。

次の表に記載されている情報は、会社の各役員および観点に関するいくつかの報酬情報の開示を要求するS-K条例第402(T)項に適合することが意図されている(“近天体)合併に基づくか、または他の方法で合併に関連し、合併が完了したと仮定し、合併が当社の支配権の変更を構成すること、および支配権の変更時に、個人が自社の持分インセンティブ計画および/またはその雇用協定に従って支払いを受ける権利があると仮定する。私たちのある役員の雇用協定の議論については、本依頼書の以下の取締役および役員報酬と題する部分を参照されたい。

以下の金額は、関連日が実際に発生または正確でない可能性があるか、または正確である可能性があり、合併完了前に発生する可能性のある賠償行動を反映しない複数の仮定に基づく推定値である。このような金額を計算するために、普通株の1株当たり価格を0.29ドルとすることは、合併発表後5取引日におけるIsoRay普通株の平均終値を表している。

指名された執行者は、合併によって任意の追加手当/福祉、税金の払い戻し、または任意の他の補償を受ける権利がない。

年次総会で採決される提案を評価する際には、本依頼書に含まれる以下のリスク要因およびその他の情報を慎重に検討し、考慮しなければならない。これらのリスク要因に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、統合予想収益を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、IsoRayおよび/またはViewpointのトラフィック、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。

このようなリスク要因で使用されているように、文脈が要求されない限り“私たちは、” “私たちは、” “私たちの、”あるいは…“会社”IsoRay，Inc.がその子会社と合併し、その中に視点分子標的会社が存在する会社として含まれ、合併が完了したと仮定することを指す。

私たちの普通株と参加合併に投資することは重大な危険と関連がある。いくつかの主な危険は以下のいくつかの側面を含む。以下ではこのような危険についてもっと全面的に議論するつもりだ。私たちはあなたが危険要素に関する完全な討論を読むことを奨励します。

合併の公告や懸案は我々の業務業績に悪影響を及ぼす可能性があり，合併が完了しなければ，我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある.

合併の完了は特定の成約条件の満足または放棄にかかっている。すべての完了条件が満たされる保証はなく，合併が提案された条項で完了する保証もなく，予想される時間枠で完成し，まったく達成できない.多くの要素のため、合併は延期される可能性があり、最終的には完成できないかもしれない

もし合併が完了しなければ、私たちは他の結果を受ける可能性があり、これらの結果は私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローと株価に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの株主は追加のリスクに直面するだろう

合併が完了していなければ、我々の業務、他の当事者との関係、流動性または財務状況は、合併発表前の状況と比較して悪影響を受けないことは保証されない。合併に成功しても、私たちの株主は一定のリスクに直面するだろう

合併未解決期間中、私たちは業務不確実性と契約制限の影響を受け、これは私たちの業務関係、財務状況、経営業績、キャッシュフロー、業務を損なう可能性がありますそれは.合併完了前の期間内に、合併協定の条項によると、私たちの業務はいくつかの固有のリスクと私たちの業務に対するいくつかの制限に直面しており、これらのリスクと制限は、私たちの業務関係、財務状況、経営業績、キャッシュフローと業務を損なう可能性があります

これらの影響のいずれかが発生すれば、合併が完了するか否かにかかわらず、私たちの業務、キャッシュフロー、経営結果または財務状況、および私たちの普通株の市場価格と私たちの期待価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

合併に関連した訴訟が発生する可能性があり、これは巨大な費用を費やし、合併の完了を阻害し、経営陣の注意をそらす可能性がある’私たちの業務に実質的な被害を与えることになりますそれは.将来的に合併に関連するいかなる訴訟の結果にもかかわらず、このような訴訟は時間がかかり、高価である可能性があり、業務の日常運営に対する私たちの経営陣の関心を分散させる可能性がある。合併に関連する任意の訴訟における任意のクレームおよび反クレームを処理するために、経営陣の注意およびリソースを移転することは、私たちの業務、運営結果、将来性、キャッシュフロー、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。何らかの理由で合併が完了できなかった場合、合併が完了できなかったことで訴訟を起こす可能性がある。合併に関連するいかなる訴訟も、否定的な宣伝や私たちへの不利な印象をもたらす可能性があり、これは、私たちの普通株価格に悪影響を与え、私たちが従業員を募集したり維持したりする能力を弱化させ、顧客や他の業務パートナーとの関係を損なうか、または他の方法で私たちの運営や財務業績に実質的な損害を与える可能性がある。

私たちは視点を統合するのが難しいかもしれません’これは私たちの商売です。統合の期待収益を実現できるかどうかは，IsoRayとViewpointがそれらの業務を効率的かつ効率的に統合するかどうかに大きく依存する.IsoRayは、合併後の両社の業務と運営がどのように合併するかの適切な性質は決定していません。実際の統合は追加的で予見できない費用をもたらす可能性があり、統合計画の期待利益は実現できない可能性がある。この会社たちは統合過程をうまく、成功的、またはタイムリーに達成できないかもしれない。地理的に分散した組織，制御システム，施設を協調させ，ビジネス背景，企業文化，管理理念の違いを解決する必要があり，統合の難しさを増す可能性がある。これらの会社は、管理情報、調達、会計と財務、販売、請求書、従業員福祉、賃金、法規遵守に関するシステムと制御を含む多くのシステムと制御を運営している。合併後の業務統合には、合併後の会社の日常業務に対する管理職の関心が一時的に分散し、コストが高くなる可能性がある大量の管理職や外部資源を投入する必要がある。統合過程では、従業員の不確実性や重点不足も合併後の会社の業務を混乱させる可能性がある。経営陣が両社の業務を成功かつタイムリーに統合できなければ、合併後の会社の業務や経営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

合併後、同社はセシウム空間に慣れていない人がコントロールする可能性がある。合併完了後、我々の取締役会規模は5人以上の取締役に増加し、うち2人の取締役は観察点会社によって任命される。また、我々の現最高経営責任者ローリー·ウッズは最高経営責任者を辞任し、視点現最高経営責任者ティイス·スプップはIsoRayの新最高経営責任者に任命される。スプップ氏と視点で任命される取締役はセシウム131分野の経験がない可能性があるため、現在の製品や業務に慣れていない人にコントロールされる可能性があり、これは私たちの業務戦略を効果的に実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

あなたはIsoRay業務と運営の特定のリスク要素を読んで考慮しなければならない。これらの要素も合併後に会社に影響を及ぼすだろう。これらのリスクは，同社の2022年6月30日までの10−K表年次報告の“リスク要因”と題する章で述べた。“より多くの情報を見つけることができる場所”という114ページのタイトルの節を参照して、本依頼書に組み込まれた情報の位置を理解してください。

観点は臨床段階の生物製薬会社であり、投資意思決定の基礎として、その運営歴史は限られている視点は臨床段階のバイオ製薬会社です設立以来、視点は主にVMT-α-Net、VMT 01及びその他の候補製品の研究と開発活動に従事し、製品販売から何の収入も生じず、重大な純損失が生じた。視点は、候補製品の商業化に成功するために必要な機能があることを証明していない。どの製品の成功した商業化にも様々な機能を果たす必要があります

これまで，視点会社の業務は組織や整備者に限られており，VMT−α−Net，VMT 01とその他の候補製品の独自の権利の獲得，開発，確保，臨床前開発と臨床試験が行われてきた。これらの業務は、VMT-α-Net、VMT 01、または任意の他の候補製品の開発または商業化を完了する能力、およびその証券に投資する可能性を評価するために、その株主および潜在的投資家に限られた基礎を提供する。

2022年6月30日現在，視点の現金は1，086，456ドル，運営資本はマイナス830，015ドル，累計損失は15，681，754ドルである.視点は、証券売却から追加資金を得て事業を継続することを含む外部源から必要な資金を得ることを求め続けることに依存する。Viewは合併未解決期間中に追加資金を得ることは許可されておらず、同社はIsoRayが提供する600万ドルの融資に依存して2022年12月31日までの予想支出を満たしている。もしこの金額が十分でなければ、それはIsoRayからの追加資本を必要とし、IsoRayが他の目的のために使用される可能性のある埋蔵量をさらに枯渇させるだろう。

現在行われている業務を運営するために，ViewpointはIsoRayがチケット形式で延長した現金蓄積に完全に依存し，2023年12月31日に満期になって支払うそれは.IsoRayは観察者に600万ドルを貸し、観察点に延長された手形の返済に依存し、合併が完了しなかった場合は前払金の処罰は受けない。潜在的な他の買収や他の需要に割り当てることができる収益は2023年12月31日までに得られる可能性があり、その後、IsoRayは収入前の会社から支払いを受ける必要があるだろう。違約が発生した場合、IsoRayは視点資産の担保償還権をキャンセルする可能性があるが、視点管理チームの経験がなければ、これらの資産は売却または使用が困難であり、エネルギー省との供給協定は譲渡できない可能性があり、視点資産がビジネス機会に使用される可能性が低い。

視点の候補製品は開発の初期段階にあり，開発や商業化に成功しない可能性がある.視点で販売が許可された製品はありません。視点会社の主要な候補製品VMT-α-Netと第二の候補製品VMT 01は臨床開発の早期段階にあり、他の候補製品は依然として臨床前と早期臨床段階にある。商業化の前に、視点の候補製品は大量のさらなる資本支出、開発、テスト、規制許可を必要とするだろう。開発と規制承認プロセスは数年を要し、FDAや任意の類似した外国規制機関がこのような製品の開発と承認に成功したとしても、少なくとも2027年以降に商業使用に投入されるまでには少なくとも2027年以上かかる。大量に開発されている薬物のうち、一部だけが規制承認手続きに成功し、商業化されている。したがって，視点が必要な資金を得てその開発計画に資金を提供できても，視点はその候補製品が開発や商業化に成功することを保証することはできない.視点が開発、製造、あるいは監督部門の任意の候補製品の承認を得ることができなかったり、商業化に成功したりすることは、その業務失敗を招く可能性がある。

“観点”の発展’α粒子療法や診断イメージング剤はヒトや動物の研究が必要である我々の候補製品は米国での臨床試験はFDAが認可した研究新薬(IND)の申請の下で行わなければならない。IND提出の中心焦点は臨床研究の全体的な研究計画と方案である。INDはまた、この製品の毒理学、薬物動態学、薬理学と薬効学的特徴を評価する動物研究結果を含む。INDはヒト臨床試験が始まる前に発効しなければならない。臨床試験は良好な臨床実践に基づいて、合格した研究者の監督の下で人類の被験者に研究製品を提供することに関連し、その中にはすべての研究被験者に任意の臨床研究への参加についてインフォームドコンセントを提供することを要求することが含まれている。臨床試験は，研究目標を詳細に説明し，安全性をモニタリングするためのパラメータと評価する有効性基準のシナリオで行った。製品開発中に行われる各後続の臨床試験および後続の任意のレジメン修正は、既存のINDに個別に提出されなければならない。また，臨床試験を推奨する各地点の独立IRBは，その地点で臨床試験を開始する前に任意の臨床試験の計画とそのインフォームドコンセントを審査·承認しなければならず，完成まで研究を監視しなければならない。規制当局、IRB、またはスポンサーは、対象が受け入れられない健康リスクに直面していることを発見すること、または試験がその目標を達成する可能性が低いことを含む、様々な理由で臨床試験を随時一時停止することができる。いくつかの研究はまた、データ安全監視委員会と呼ばれる臨床研究スポンサーによって組織された合格専門家からなる独立したグループの監督を含む, これは、研究からのいくつかのデータへのアクセスに基づいて、研究が指定されたチェックポイントで進むことができるかどうかを許可し、対象に対して許容できない安全リスクまたは他の理由があると判断した場合、例えば有効性を示さない場合、臨床試験を停止することができる。現在行われている臨床研究や臨床研究結果を公的登録機関に報告することに関する要求もある。

Viewには現在行われている第1段階の臨床試験があり，名称は黒色腫α粒子放射線治療の標的画像“(TIMAR 1)一期交差生物分布研究[~(203)Pb]VMT 01は、単一光子放出コンピュータ断層撮影(SPECT)撮像および[68 Ga]VMT 02は、IV期転移性黒色腫の陽電子放出断層撮影(PET)イメージングのために使用される。この実験はClinicalTrials.govに登録され，これまでに7名の被験者が募集されている。この試験の協力者はミネソタ州のメイオ診療所であり，メイオ診療所のIRBは2021年2月4日にこの試験を承認した。研究開始日は2021年3月5日であり，募集作業は2022年7月14日に完了した。また，観察点社はFDAから2つのINDを獲得しており，治療試験を開始することができる。著者らの主要な候補製品VMT-α-Netも高速チャネルの称号を獲得し、FDAと臨床試験開発計画と結果について迅速なコミュニケーションを可能にした。承認されたVMT-α-Netの第1段階/第2段階試験名は“第I/IIa期人類初の研究[²¹²鉛]VMT-αNet標的α粒子療法は、SSTR 2陽性の進行神経内分泌腫瘍を治療する“第2の候補製品VMT 01の承認されたI/IIaフェーズ試用名は“I/IIa期、初の人類、多中心投与量の増加と用量拡張研究[^203/212鉛]VMT 01受容体標的、画像誘導α-粒子療法は、過去に治療された切除不能または転移性黒色腫患者を治療する”.この2つの試験はいずれもマルチセンターであり、2023年上半期に学生募集を開始する予定だ。

ほとんどの製薬製品と同様に、私たちの候補製品を使用することは副作用や有害事象を招く可能性があり、その重症度と頻度が異なる可能性がある。我々の候補製品の使用に関連する副作用または有害事象は、臨床試験または製品が商業化された場合を含むいつでも観察される可能性がある。私たちの候補製品による副作用は、私たちまたは規制機関の臨床試験の中断、延期、または停止を招く可能性があり、より厳しいラベル、またはFDAまたは他の外国機関が規制承認を延期または拒否する可能性がある。私たちの実験結果は、副作用、毒性、または他の安全問題の深刻さと普遍性を明らかにする可能性があり、これは受け入れられず、追加的な研究を要求したり、これらの候補製品の開発や販売を停止したり、私たちの業務を損なう製品責任訴訟に直面させるかもしれません。この場合、規制機関は、計画されていない候補製品の安全性と有効性を理解するために、追加の動物または人体研究を行うことを要求することができ、または私たちの研究が一時停止または終了する可能性があり、FDAまたは同様の外国規制機関は、私たちの候補製品のさらなる開発を停止することを命令するか、または私たちの候補製品の任意またはすべての目標適応に対する承認を拒否または撤回することができる。私たちの業務、将来性、および財務状況を損なう可能性のある任意の製品に関連する有害事象に関連する任意の問題をタイムリーに解決し、FDAまたは任意の他の規制機関を満足させる保証はありません。

視点は単一仕入先からTh−228の供給を取得するそれは.視点のα粒子療法にはオスミウム−228が必要であり，これは放射性金属化学物質である。視点社は、オスミウム-228を購入するために、米国エネルギー省と2021年1月1日付の同位体·技術サービス注文を締結した。これは私たちの唯一のオスミウム-228源ですどのサプライヤーに依存しても原材料の獲得に関連するリスクを増加させるだろう。米国エネルギー省との合意が何らかの理由でキャンセルまたは終了された場合，我々は完全または同等のコストで代替供給オスミウム−228を得ることができない可能性があり，アルファ粒子療法の能力をさらに開発または生産する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

任意の参入および臨床開発による候補製品は広く規制されており、これは高価で時間がかかる可能性があり、予期しない遅延を招くか、あるいはその候補製品を商業化するために必要な承認を受けることを阻止する可能性があるViewpoint候補製品の臨床開発、製造、ラベル、貯蔵、記録保存、広告、販売促進、輸入、輸出、マーケティングと流通はすべてアメリカFDAと国外市場の類似衛生当局の広範な監督管理を受けており、カナダ衛生部の治療製品管理局(TPD)とヨーロッパ薬品管理局(EMA)を含む。米国では，FDAのNDA(新薬申請)やBLA(生物許可申請)の承認を得るまで，その候補製品を販売してはならない。このような承認を得る過程はコストが高く、往々にして長年の時間を要し、関連する製品のタイプ、複雑性、新規性によって大きく異なる可能性がある。重要な臨床テスト要求以外に、視点会社がこれらの候補製品の市場許可を得ることができるかどうかは、必要な非臨床テストの最終結果を獲得することに依存し、その候補製品の製造部品の表現及びその製造技術の検証を含む。FDAは、視点の製品製造プロセス、テストプログラム、または施設が承認が合理的であることを証明するのに不十分であると認定する可能性がある。審査政策或いは法規は変化する可能性があり、FDAは薬品の審査過程中にかなりの自由裁量権を持ち、多種の原因で延期、制限或いは承認候補製品を拒否する権利がある。候補製品の臨床開発に時間と費用が投入されているにもかかわらず、監督管理部門の承認は永遠に保証されない。

FDA、TPD、および/またはEMAは、様々な理由で承認候補製品を遅延、制限、または拒否することができるが、これらに限定されない

満足できる候補製品がどの適応に対しても安全かつ有効であることを証明できなかった

その管轄外で行われた試験の臨床データを受けられなかった

臨床試験結果は承認に必要な統計的意義レベルに達しない可能性がある

候補製品の臨床的および他の利益がその安全リスクよりも大きいことは証明できないかもしれない

これらの機関は臨床前研究や臨床試験データの観点の解釈に同意しないかもしれない

視点またはその協力者が臨床および商業供給契約を締結することを許可できなかった第三者製造業者の製造プロセスまたは施設；または

これらの機関の承認政策や法規面の変化は重大な変化が発生する可能性があり、観測された臨床データは承認を得るのに十分ではない。

適用された規制承認を得るか得られないかのいずれの遅延においても，Viewpointがその候補製品を商業化することを阻止する.

Viewpointが臨床試験で患者を募集することが困難であれば，その臨床開発活動が延期されたり，他の悪影響を受けたりする可能性があるそれは.様々な理由から，Viewはその臨床試験で患者登録が困難になる可能性がある。臨床試験方案に基づいて適時に臨床試験を完成し、その他の事項以外に、観察点会社が十分な数の患者を募集して試験に参加できるかどうかに依存する。患者の登録は多くの要素に依存している

適切な能力と経験を持つ臨床試験研究者の能力を視点で募集する

：臨床試験に参加した患者が試験を完了する前に試験を終了するリスク。

視点社の臨床試験は，視点会社の候補製品と同じ治療分野での候補製品を他の臨床試験と争奪する。この競争は、観察点試験に参加する可能性のある患者の一部が観察点の競争相手のうちの1つによる試験に参加することを選択する可能性があるので、観察点で使用可能な患者の数およびタイプおよび合格した臨床研究者を減少させる、または競合試験がすでにそこで行われている場合、臨床試験サイトは、観察点がその場所での臨床試験を許可しない可能性があるからである。合格臨床研究者の数は限られているため，Viewpointはいくつかの競争相手が使用している同じ臨床試験地点でいくつかの臨床試験を行う予定であり，これらの臨床試験地点で臨床試験が可能な患者数を減少させる。臨床試験を行う臨床試験地点を探す際にも困難に遭遇する可能性がある。

患者募集の遅延はコスト増加を招く可能性があり，あるいはその計画された臨床試験の時間や結果に影響を与える可能性があり，これらの臨床試験の完成を阻止し，候補製品開発を進める能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

臨床前研究と早期臨床試験の結果は必ずしも将来の結果を予測するとは限らないため、いかなる臨床試験に入った候補製品も今後の臨床試験で有利な結果が得られないか、あるいは監督部門の承認を得る可能性があるそれは.医薬開発は内在的なリスクを持っている。Viewpointが規制機関に商業販売の承認を求める前に，Viewpointを必要とする良好な制御を必要とする臨床試験により候補製品が有効であることを証明し，その目標適応のための有利なメリット−リスクプロファイルを有する。研究者によるI期イメージング試験です[²⁰³鉛]VMT-α-Netはアイオワ大学から始まる予定である.この実験はイメージングINDを開放し、IRBの承認を得た。Viewpointは2023年上半期に一時的な結果が予想されるが，その時点でこれらの結果が用意されている保証はない.臨床前研究或いは早期臨床試験の成功は今後の臨床試験も成功することを意味しない。後期臨床試験の候補製品はすでに初歩的な臨床試験に合格したにもかかわらず、十分な安全性或いは有効性を証明できない可能性があるからである。視点は，現時点では予想されていなかった追加臨床試験を行う必要があるかもしれない。会社は高度臨床試験で大きな挫折を経験することが多く，早期の臨床試験が有望な結果を示した後も同様である。

任意の参入および臨床試験を通過する製品候補視点は、受け入れられない有害事象をもたらす可能性があり、または、その規制承認または商業化を遅延または阻止するか、またはその商業的潜在力を制限する可能性のある他の特性を有するそれは.VMT-α-Net、VMT 01およびその他の候補製品が臨床試験で引き起こした受け入れられない有害事象は、観点会社または監督機関の臨床試験の中断、延期または停止を招く可能性があり、米国食品と薬物管理局または他の監督管理機関が任意またはすべての目標適応と市場に対する監督許可を拒否する可能性がある。逆に、これは、視点が影響を受ける候補製品を商業化し、販売から収入を得ることを阻止する可能性がある。Viewpointはその候補製品のテストを完了しておらず，人体で製品承認を求める適応を治療するために用いられており，Viewpointは現在，どの候補製品を受けた患者で観察される有害事象の程度を知らない。観察点の任意の候補製品が臨床試験において受け入れられない有害事象をもたらす場合、観察点は監督部門の承認を得ることができないか、または製品を商業化することができない可能性があり、または、候補製品が発売されることが許可された場合、将来の不良事象は、観察点が製品を市場から撤退させる可能性がある。

“観点”の着工または完了遅延’臨床試験はコスト増加と遅延を招く可能性があるという観点から’アメリカは規制部門が候補製品を承認して商業化する能力を求めていますそれは.Viewpoint計画は2023年にVMT−α−NetとVMT 01のI/IIa期臨床試験を開始する予定であるにもかかわらず，臨床試験の開始と完了は様々な理由で遅れる可能性がある

予想される臨床研究機関(“CRO”)と試験地点で受け入れ可能な条項と合意し、その条項は広範な交渉を行うことができ、時々修正する可能性があり、異なるCROと試験地点の間に有意差がある可能性がある

視点会社の候補製品のために十分な数の研究製品(IP)を獲得し、臨床試験に使用した

予想される場所で臨床試験を行うために、機関審査委員会(“IRB”)または倫理委員会の承認を得る

地政学的行動、疾患または公衆衛生流行病(例えば、コロナウイルスまたは自然災害)による遅延および/または中断を含む、患者の臨床試験への参加を決定、募集、および募集する

すでに臨床試験を開始したが、不良事件、治療効果不足、臨床試験過程に疲労或いは個人問題を感じたため治療を脱退する可能性のある患者を保留する

コロナウイルスの流行などの要素により臨床試験方案に従わない可能性のある患者を保留する

観察点会社の臨床試験開始時間のいかなる遅延も、観察点会社が監督部門にその候補製品を承認する能力を求めることを延期する。さらに、臨床試験の開始遅延をもたらしたり、原因となったりする要素の多くは、最終的に候補製品の規制承認が拒否される可能性もある。

臨床試験で患者を募集することが困難であれば’臨床開発活動は延期されたり他の悪影響を受ける可能性がありますそれは.臨床試験方案に基づいて適時に臨床試験を完成し、その他の事項以外に、観察点会社が十分な数の患者を募集して試験に参加できるかどうかに依存する。Viewはその臨床試験で患者を募集することは様々な原因に遭遇する可能性があり、患者群の大きさと性質及びプロトコルで定義された患者資格基準、競争会社からの競争、及び自然災害或いは公衆衛生流行病、例えばアメリカ、ヨーロッパとその他の地区のコロナウイルスに影響を与える。

Viewpointの臨床試験は，Viewpointの候補薬と同じ治療領域での候補薬を他の臨床試験と争う可能性があり，この競争はViewpointが利用可能な患者の数やタイプを減少させ，Viewpoint試験への参加を選択する可能性のある患者の中には，そのライバルの1つによる試験への参加を選択する可能性があるからである。合格した臨床研究者と臨床試験地点の数は限られているため，Viewpointはいくつかの競争相手が使用可能な同じ臨床試験地点でいくつかの臨床試験を行う予定であり，これらの臨床試験地点で臨床試験が可能な患者数を減少させる。視点がその臨床試験において十分な数の患者を募集することができても、患者登録の遅延は、コスト増加をもたらす可能性があり、計画中の臨床試験の時間または結果に影響を与える可能性があり、これらの試験の完了を延期または阻止し、VMT−α−Net、VMT 01およびその他の候補製品の開発を進めることに悪影響を及ぼす可能性がある。

もし法規の要求に従って臨床試験を行わなければ、結果が陰性或いは不確定であり、或いは試験設計が合理的でなければ、視点の一時停止、重複或いはその臨床試験の中止が要求される可能性がある規制機関，IRBsあるいはデータ安全モニタリング委員会が臨床試験が適用された法規の要求に従って行われていないと考えたり，これらの臨床試験が参加者に受け入れられないセキュリティリスクとなっていると考えた場合には，Viewpointの臨床試験を一時的あるいは永久的に停止したり，Viewpointの臨床試験への調査員の使用停止を要求したりすることができる。臨床試験は現在のCCCP或いは他の適用された外国政府ガイドラインに基づいて行わなければならず、これらのガイドラインは臨床研究に関連する設計、安全モニタリング、品質保証と倫理的考慮に関連する。臨床試験はFDA，他の外国政府機関，臨床試験を行う研究地点のIRBsの監督を受けている。また，臨床試験は適用されたcGMP生産の候補製品に基づいて行わなければならず，cGMPはFDAが製造プロセスや施設の設計，モニタリング，制御を管理する法規である。FDA、他の外国政府機関、または観点は、様々な理由で臨床試験を一時停止する可能性がある

臨床試験を行う上での欠陥は、法規の要求或いは臨床方案に従って臨床試験を行っていないことを含む

臨床試験期間中に臨床試験治療とは無関係である可能性のある医療問題による死亡或いはその他の有害事象；

候補品は現在の治療法よりも効果的に見えないかもしれない；または

候補製品の品質または安定性は、許容可能な基準よりも低い可能性がある。

視点会社がVMT-α-Net、VMT 01、または任意の他の候補製品の臨床試験を一時停止または終了させることを選択または強制された場合、候補製品の商業的見通しは損なわれ、候補製品から製品収入を得る能力が延期またはキャンセルされる可能性がある。さらに、これらのイベントのいずれも、視点またはそのパートナーが影響を受けた候補製品に対する市場の受容度を達成または維持することを阻止し、その候補製品の商業化のコストを大幅に増加させ、視点またはそのパートナーによってこれらの候補製品を商業化することによって収入を得る能力を弱める可能性がある。

監督管理部門の審査過程は冗長で、時間がかかり、高価で、本質的に予測できない；視点が適用監督機関のその候補製品に対する承認を得られない場合、視点はこれらの国や地域でこれらの候補製品をマーケティングし、販売することができず、その業務は実質的に損害を受けるであろうFDAや同様の外国当局の承認を得るのに要する時間は予測不可能であるが，通常は臨床試験開始後数年が必要であり，規制当局の重大な裁量権を含む多くの要因に依存する。Viewは、新薬出願または同様の出願を任意の司法管轄区域でどの候補製品にも提出していないか、または規制承認を得ておらず、その既存の候補製品またはViewpointが将来開発を求める任意の候補製品は、規制承認を永遠に得られない可能性がある。

VMT-α-NET、VMT 01、および視点の他の候補製品は、以下のいずれか1つまたは複数の理由を含む様々な理由で規制部門の承認を得ることができない可能性がある

食品および医薬品局または同様の外国の規制機関は、その臨床試験の設計または実施に同意しない可能性がある

候補製品がその提案の適応に対して安全かつ有効であることを食品·医薬品局または同様の外国の規制機関に証明することはできないかもしれない

臨床試験結果はアメリカ食品と薬物管理局或いは類似の外国監督管理機関が許可した統計的意義レベルに符合しない可能性がある

候補製品の臨床的および他の利益がその安全リスクよりも大きいことは証明できないかもしれない

食品と薬物管理局或いは類似の外国の監督管理機関は、臨床前研究或いは臨床試験データの観点の解釈に同意しないかもしれない

視点候補製品の臨床試験から収集されたデータは、セキュリティプロトコル、BLAまたは他の提出をサポートするのに不十分であるか、または米国または他の場所の規制承認を得るのに十分ではない場合がある

食品·医薬品局や同様の外国の規制機関は、以前の合意や約束を守れない可能性がある

食品·医薬品局または同様の外国の規制機関は、視点と臨床および商業用品契約を締結する第三者メーカーの製造プロセスまたは施設を承認できない可能性がある

食品医薬品局または同様の外国の規制機関は、視点の候補製品を承認できない可能性がある

FDAや同様の外国の規制機関の承認政策や法規が大きく変化する可能性があり、Viewpointの臨床データが承認を得るのに十分ではない。

承認プロセスの時間および費用、ならびに臨床試験結果の予測不可能性および他の促進要因は、視点が1つまたは複数の司法管轄区域でVMT-α-NetおよびVMT 01または将来の候補製品の承認を得ることができず、視点の業務、運営結果、および将来の見通しを深刻に損なう可能性がある。

視点は第三者協力者に依存して製品をマーケティング·販売しようとしているが，これらの第三者協力者には承認を求める資源がない可能性があり，逆に視点を大きく制限する可能性がある’潜在的な市場と創造力がありますそれは.任意の管轄地域でその製品をマーケティングおよび販売するためには、Viewpointまたはその第三者パートナーは、その管轄区域で別個のマーケティング承認を取得し、その規制要件を遵守しなければならない。承認手続きは国によって大きく異なる可能性があり、各司法管轄区域は異なるテストやその他の要求を適用して、上場承認を獲得し、維持することができる。さらに、これらの承認を得るのに要する時間は、異なる法域間で大きく異なる可能性がある。FDA又は同等の外国機関の承認は、他のいかなる国又は司法管区の規制機関の承認も確保しない。したがって、複数の管轄区域で1つの候補製品をマーケティングおよび販売する能力は、複数の追加の時間、費用、および労力を関連して単独の承認手続きを行うことができ、視点およびその協力者が、各司法管轄区域でVMT-α-NetおよびVMT 01および視点を管理する他の候補製品の商業販売、製造、価格、および流通の多くかつ異なる承認後に要求される可能性がある。視点またはそれと協働する可能性のある任意の第三者は、これらの承認を求めるリソースがない可能性があり、視点またはそれらは、いかなる求められた承認も得られない可能性がある。VMT-α-Net、VMT 01及びその他の候補製品は外国司法管轄区で上場許可を得られず、それらの潜在市場及びその収入創出能力を深刻に制限する可能性がある。

さらに、視点が1つまたは複数の司法管轄区域の規制承認を得ても、規制機関は、VMT-α-Net、VMT 01およびそれらの他の候補製品の適応が視点要求の範囲よりも少ないか、またはそれを超える範囲を承認することができ、View Pointを承認しない可能性がある製品に対して請求される価格を提案する可能性があり、高価な発売後の臨床試験の表現に基づいて承認される可能性があり、または候補製品を承認するラベルには、候補製品の商業化に必要または必要な声明が含まれていない可能性がある。上記のいずれの場合も、VMT−α−Net、VMT 01、および他の候補製品のビジネス見通しに実質的な損害を与える可能性がある。

視点.視点’候補製品は、不良な副作用、またはその規制承認を遅延または阻止し、承認されたラベルを制限する他の商業イメージ、または上場承認後に重大な負の結果をもたらす可能性のある特性をもたらす可能性がある(ある場合)それは.現在および未来のVMT-α-Net、VMT 01およびその他の候補製品に対する臨床試験結果は、これらまたは他の副作用の重症度と頻度が非常に高いこと、および/または受け入れられないことを示すかもしれない。この場合、視点の試験は一時停止または終了される可能性があり、FDAまたは同様の外国規制機関は、その任意またはすべての目標適応の候補製品のさらなる開発を停止するか、または承認を拒否するように視点に命令することができる。さらに、薬物に関連する任意の観察された副作用は、患者の試験を完了する能力に影響を与えるか、または潜在的な製品責任クレームをもたらす可能性がある。このような状況はどのような状況も視点の業務、財務状況、そして見通しに実質的な損害を与える可能性がある。

また、VMT-α-Net、VMT 01及びその他の候補製品が上場許可を得た場合、視点会社或いは他の会社は後に視点会社の製品が不良な副作用をもたらし、いくつかの潜在的な重大な負の結果を招く可能性がある

規制部門は製品のラベルに警告を追加することを要求するかもしれない

観点は、このような副作用のリスクを概説する患者に配布された薬物ガイドラインを作成する必要があるかもしれない

起訴され、患者に与えられた損害に責任を負う可能性がある

これらのイベントのいずれも、視点会社が特定の製品に対する市場受容度を獲得または維持することを阻止することができ、承認された場合、その業務、運営結果、および将来性を深刻に損なう可能性がある。

視点がその製品の販売やマーケティング戦略を実行できず，市場の承認を得られなければ，視点はその業務を維持するのに十分な収入を生み出すことができない可能性があるそれは.視点会社は臨床段階の生物製薬会社であり，VMT−α−Net，VMT 01およびその他の候補製品から収入が発生し始めていない。視点の候補製品は臨床開発の初期段階にあり，視点のどの製品が将来発売承認されれば，視点はここ数年では発生せず，まったく発生しないと予想される。

視点会社はVMT-α-NetとVMT 01が有望なビジネス機会を代表していると考えているが、それは決して重大な市場承認を得られない可能性があるため、視点会社に実質的な収入や利益をもたらすことはないかもしれない。視点会社はVMT-α-Net、VMT 01及びその他の候補製品のための市場を構築し、医師教育、認識計画と臨床データの出版を高めることによってこの市場を構築する必要がある。医学界の認可を得るためには、他の事項以外に、リードした同業者評議定期刊行物に観点の研究結果を発表する必要がある。主要な医学定期刊行物の発表過程は同業者評議プログラムを経なければならず、同業者審査員は観点の研究結果が十分に斬新あるいは発表する価値があると思わないかもしれない。観点会社の研究が同業者評議の定期刊行物に発表されていなければ，VMT−α−Net，VMT 01あるいはその他の候補製品の採用を制限する可能性がある。視点が開発可能な候補製品をうまくマーケティングできるかどうかは、多くの要素に依存する

食品および医薬品局または同様の外国の規制機関は、その臨床試験の設計または実施に同意しない可能性がある

候補製品の臨床的および他の利益が任意の安全または他の知覚可能なリスクを超えることは証明できない

その候補製品に対して臨床効用研究を行い、提供者と支払者に対する経済的実用性を証明した

現在のパートナーでも未来のパートナーでも、その製品をサポートしている

医療提供者は、その候補製品が臨床ユーティリティを提供することができると信じているかどうか；

個人健康保険会社、政府健康計画、その他の第三者支払者にその候補製品を提供するかどうか。

視点が第三者からその一部候補製品の許可を得るため，その許可者側とのいかなるトラブルや視点やその許可者側の不履行は，その開発や商業化に適用される候補製品の能力に悪影響を及ぼす可能性があるそれは.視点のいくつかの候補製品は、関連する知的財産権を含むvmt-α-netおよびvmt 01を含み、第三者から許可を得ている。視点のライセンスプロトコル条項により，視点に重大な違約が発生した場合，ライセンス側は通常このようなプロトコルを終了する権利がある.視点のライセンスは、視点が任意の製品が商業化される前に年間、マイルストーン、または他の支払いを支払うことを必要とし、これらの支払いを支払う能力は、将来現金を生成する能力に依存する。これらの合意は、一般に、視点会社に勤勉かつ合理的な努力で候補製品を開発し、商業化することを要求する。

視点とその許可パートナーとの間に、その視点がそのようなプロトコルでの支払い義務を履行できなかったことによって引き起こされる任意の衝突、論争、または分岐を含む、許可または他の合意下の権利または義務について、任意の衝突、論争、分岐、または履行の問題が存在する場合、その開発および商業化が影響を受ける候補製品の能力は悪影響を受ける可能性がある。その許可プロトコルによれば、その任意の権利の喪失は、影響を受けた候補製品に対するその製品開発作業を延期または完全に終了する可能性がある。

VIewpointは将来的に戦略的連合を構成したり、追加の許可手配を達成したりする可能性があるが、そのような連合や許可手配の利点を実現できない可能性があるそれは.視点会社は、VMT-α-NetおよびVMT 01およびそれらの他の候補製品および視点が開発する可能性のある任意の将来の候補製品の開発および商業化努力を補完または強化するために、時々第三者と戦略的同盟を結んだり、合弁企業または協力関係を構築したり、または第三者と追加の許可スケジュールを達成したりすることができる。これらの関係のいずれも、視点が非日常的な費用および他の費用を生成し、その最近および長期的な支出を増加させるか、またはその管理および業務を混乱させることを要求することができる。これらの関係はVMT-α-NetやVMT 01とその他の候補製品の開発遅延を招く可能性もあり，視点が他方に依存すると，これらの他の方はその他の開発活動に対してその候補製品を優先的に開発していない.また、観点は適切な戦略パートナーを探す上で激しい競争に直面しており、交渉過程は時間がかかり複雑である。さらに、視点がその候補製品のための戦略的パートナーシップまたは他の代替手配を確立する努力は成功しない可能性があり、協力努力の開発段階が早すぎると考えられる可能性があるので、第三者は、その候補製品が安全性および有効性を証明するために必要な潜在力を持っているとは思わないかもしれない。視点が製品またはビジネスライセンスを付与する場合、視点が既存のビジネスおよび会社文化とうまく統合できない場合、そのような取引の利点を達成できない可能性がある。戦略的取引や許可証の後には, それはこの取引の合理的な収入や特定の純収入を証明することを達成するだろう。視点は第三者生産の臨床前と臨床薬物供給に完全に依存し、第三者生産の候補製品の商業供給に依存し続け、第三者サプライヤーへの依存はその業務に不利な影響を与える可能性があると予想される。

視点部分は、第三者生産の臨床薬物供給に依存し、第三者仕入先への依存は、その業務に悪影響を及ぼす可能性がある第三者の承認された候補製品を生産する任意の商業供給に依存し続けることが予想されるそれは.視点は、その提案された任意の製品を商業的に生産するための資源または能力がないことが予想され、承認された場合、第三者メーカーに依存し続ける可能性がある。視点依存第三者の臨床試験材料と任意の承認された製品の製造と供給は、その製品を適時に開発と商業化する能力に不利な影響を与える可能性がある。

視点は第三者に依存して臨床試験を行い，これらの第三者が期限内や他の方法で要求に応じて試験を行っていなければ，’臨床開発計画は延期または不成功になる可能性があり、Viewpointは予想通りに監督部門のその候補製品の承認を得ることができないか、あるいは商業化することができないかもしれない。View自体にはその臨床前試験や臨床試験のすべての面を行う能力がない。Viewは契約研究組織(CRO)を用いてその計画の臨床試験を行い，このようなCROおよび医療機関，臨床研究者，コンサルタントに依存してその臨床案に基づいて試験を行う。視点会社のCRO、研究者、その他の第三者はこれらの試験の進行及びその後の臨床試験データの収集と分析に重要な役割を果たす。

いかなるCRO、研究者、その他の第三者がその臨床試験の管理と実施に十分な時間と資源を提供するか、あるいは契約の要求に従って試験を行うことを保証することはできない。これらの第三者のいずれかが予想される最終期限内に完了できなかった場合、その臨床計画を遵守できなかった場合、または他の基準を満たさない方法で実行された場合、観察点会社の臨床試験を延長、延期、または終了する可能性がある。その任意の臨床試験サイトが任意の理由で終了した場合、Viewpointがこれらの患者のケアを別の合格した臨床試験サイトに移すことができる限り、進行中の臨床試験に登録されている患者の後続情報を失う可能性がある。また、その臨床試験の主要な研究者は時々観察点の科学顧問或いは顧問を務め、このようなサービスに関連する現金或いは持分補償を得ることができる。これらの関係と任意の関連する補償が知覚的または実際の利益衝突をもたらす場合、適用される臨床試験地点で生成されるデータの完全性が脅かされる可能性がある。

観点は激しい競争に直面し，競争に成功できないかもしれないそれは.視点会社はバイオテクノロジーとバイオ製薬市場の競争の激しい分野で事業を展開している。観点は商業製薬と生物技術企業、学術機構、政府機関及び私営と公共研究機関を含む多くの異なる源からの競争に直面している。VMT−α−Net，VMT 01およびその他の候補製品の開発に成功し承認されれば，既存療法やライバルが発売可能な新しい療法と競合する。その多くの競争相手は視点よりも多くの財務、製品開発、製造、マーケティング資源を持っている。大手製薬会社は薬物の臨床テストと監督管理の承認を得る上で豊富な経験を持っている。観点はまたこれらの組織と競争して管理、科学者、臨床開発者を募集する可能性がある。規模が小さいかスタートアップ段階にある会社も重要な競争相手になる可能性があり、特に大手や成熟会社との協力で手配する。製薬と生命科学業界は迅速に新しい発展が現れ、他の生物と製薬技術及び疾病を治療する方法の発展を含む。競争相手の発展は視点の候補製品を時代遅れにしたり、競争力を欠いたりする可能性がある。合格者の募集と保留、臨床試験場と臨床試験患者登録の確立及び新製品候補の識別と許可において、観点会社はまたこれらの第三者からの競争に直面する。

視点.視点’視点の成功は知的財産権、ノウハウ、規制市場の排他期に依存し、視点はその知的財産権を保護できない可能性があるそれは.視点会社の成功は、VMT-α-Net、VMT 01およびそれらの他の候補製品およびその配合および用途に対する特許保護および商業秘密保護を取得および維持し、これらの特許を第三者挑戦から保護することに成功することに大きく依存するであろう。視点またはその許可者がその候補製品の特許保護を適切に起訴および維持できなかった場合、これらの候補製品を開発および商業化する能力は悪影響を受ける可能性があり、視点は競争相手の競合製品の製造、使用、および販売を阻止できない可能性がある。これらの候補製品に関する知的財産権を適切に保護できなかったことは、同社の財務状況や経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

特許出願プロセスは、多くのリスクおよび不確実性の影響を受け、視点またはそのパートナーが特許を取得および保護することによって、その候補製品の保護に成功することを保証することはできない。これらのリスクと不確実性には

発行または許可される可能性のある特許は、疑問、無効、修正、撤回、回避、強制執行できない、または他の方法ではいかなる競争優位性も提供されない可能性がある

視点の競争相手、その多くは、視点またはそのパートナーよりもはるかに多くのリソースを有し、多くは、競争技術に重大な投資を行い、その潜在的な製品を製造、使用、および販売する能力の制限、干渉、または除去された特許を求めているか、または取得している可能性がある

米国政府と他の国際政府機関は大きな圧力に直面している可能性があり、米国国内と国外の疾病治療に関する特許保護範囲を制限することを要求しており、これらの疾病治療は世界衛生問題に関する公共政策の成功であることが証明されている

米国以外の国の特許法は、米国裁判所が支持する特許法よりも特許権者にそれほど有利ではなく、外国競争者により良い機会を与え、競争製品を創造、開発、マーケティングする可能性がある

視点は、その特許を保護または強制的に執行することができるかもしれない特許の訴訟に巻き込まれる可能性があり、これは高価で、時間がかかり、成功しない可能性がある。

特許に加えて、視点とそのパートナーは商業秘密とノウハウに依存している。視点は、第三者とのセキュリティ協定の締結、および従業員、コンサルタント、およびコンサルタントとのセキュリティ情報および発明協定の締結を含む、その商業秘密および非特許ノウハウを保護するための措置を講じているが、第三者は、これらの情報を独立して取得するか、またはこれらの同じまたは同様の情報を取得することができる。視点は、視点または視点開発VMT-α-Net、VMT 01およびその他の候補製品のコンサルタント、コンサルタントまたは独立請負業者が、その前の雇用主または他の顧客の商業秘密または他の固有情報を誤って開示または使用したことを意図せずに視点に開示または使用した可能性があるという疑惑の影響を受ける可能性がある。

視点は視点に利用できないかもしれない市場独占期に依存しようとしているそれは.観点は、商業化に成功したVMT-α-NetとVMT 01が市場独占期間の規制期間を獲得し、維持することを含む、その能力に依存してその任意の候補生物製品を提供することを意図している。米国では，この期限は現在発売承認日から12年であるが，この期限を短縮することが提案されている。ヨーロッパでのこの専門期間は現在EMAが上場を許可した日から10年である。任意の排他的規制期限が満了すると、視点は、その製品と類似したまたは交換可能な製品を他社が販売することを阻止できない可能性があり、これは視点に重大な悪影響を与える。

IsoRayはその販売とマーケティング能力を市場、流通、およびViewpoint製品に配備しなければならないが、これは有効ではないかもしれないそれは.現在、視点には、候補製品を販売、マーケティング、流通するインフラがなく、視点が開発に成功する可能性のある任意の製品を商業化するために、IsoRayの販売チームおよびインフラを使用してこれらの機能を実行しなければならない。IsoRayのチームが新しい製品種別と潜在顧客を熟知していることに伴い、IsoRayの販売チームとViewpointの統合は非常に時間がかかり、どの製品の発表も遅れる可能性がある。もしIsoRayの販売チームがこれらの新製品を販売する能力がなければ、この販売機能はアウトソーシングされる可能性がある。IsoRayは、より多くの販売者を訓練して雇用するために、追加の費用と時間約束を負担する必要があるだろう。

Viewpointが開発に成功したどの候補製品も医師，患者，医療支払者，医療界の広範な市場で受け入れられなければ，販売から生じる収入は限られるであろうそれは.VMT−α−Net，VMT 01およびその他の候補製品が規制部門の承認を得ても，医師，患者，医療支払者，医療界の市場受け入れを得ることができない可能性がある。第三者支払者(政府支払者を含む)のViewpoint製品候補製品のカバーや精算も通常，ビジネス成功に必要である.承認された製品に対する市場の受け入れ度は、複数の要因に依存する

医師、病院、診療所の主要事業者および患者に安全かつ有効な治療法として受け入れられている

承認された適応以外の使用を含む、より広範な患者集団に見られる候補製品の安全性

第三者と政府当局が十分な補償と価格を持っているかどうか

任意の候補製品が承認されたが，医師，病院，医療支払者，患者の十分な程度の受け入れが得られなければ，Viewpointはこれらの製品から十分な収入を得ることができず，利益を達成または維持できない可能性がある。

観点はその候補製品の使用に関する重大な製品責任や賠償要求を招く可能性があるそれは.VMT-α-Net、VMT 01及びその他の候補製品の人体臨床試験における使用、或いは発売許可と商業化を獲得すれば、Viewは固有の製品責任リスクに直面する。その候補製品のうちの1つを使用または誤用することによって、または表面的に人身傷害または死亡をもたらした場合、視点にクレームを付けることができる。視点はその臨床試験に関する製品責任保険を持って維持しようとしているにもかかわらず，その保険範囲は視点に対するクレームをカバーするには不十分である可能性があり，視点はこのような保険を維持できない可能性がある。視点に対する任意のクレームは、その是非曲直にかかわらず、視点の財務状況を深刻に損なう可能性があり、その管理および他の資源に圧力を与えるか、またはそのようなクレームの任意の製品の商業化の将来性を破壊する可能性がある。視点では、発売が許可される可能性のある製品のために製品責任保険を獲得したり維持したりできるかどうかを予測することはできない。また，視点会社は様々な合意を締結し，その候補製品のテストや使用に関する何らかのクレームについて第三者に賠償する.このような賠償義務は、このような賠償に含まれるクレームのための大量の資金の支払いを視点で要求することができるかもしれない。

視点は、その製品の使用によって引き起こされる可能性のあるすべての傷害または副作用を予測することができず、したがって、視点が現在保有している保険範囲またはその協力者によって得られる可能性のある保険金額は、その保険範囲の制限を超えた製品使用によって引き起こされる任意のクレームから視点を保護するのに不十分である可能性がある。視点が潜在的な責任クレームに対して保護を提供することができない場合、視点またはその協力者は、その製品を商業化することが困難または不可能であることを発見する可能性があり、視点がある場合、合理的な条項でその保険カバー範囲を更新または増加させることができない可能性がある。その製品が設計通りに表現されていないと主張された場合、その製品とその計画における将来の製品のマーケティング、販売、使用は、Viewpointに対する製品責任クレームを引き起こす可能性がある。製品責任や専門責任クレームは重大な損害賠償を招く可能性があり、視点では、弁護は高価で時間がかかる。

視点に対する製品責任または専門責任クレームは、価値があるか否かにかかわらず、その保険料率を増加させるか、または視点から保険範囲を得ることを阻止することが可能である。さらに、どの製品責任訴訟も視点の名声を損なう可能性があり、製品リコールをもたらしたり、既存のパートナーが既存のプロトコルを終了させたり、潜在的なパートナーが他のパートナーを探したりする可能性があり、これらのいずれも視点の運営結果に影響を与える可能性がある。

視点がダメージを与えるように生物や危険材料を使用すると、視点が損害責任を負う可能性がありますそれは.視点の活動には，潜在的有害生物材料，危険材料と化学品の使用，放射性化合物の使用の制御が求められている。視点は、これらの材料の使用、貯蔵、運搬または処置によって従業員または第三者に意外な汚染または傷害を与えるリスクを除去することができない。汚染または傷害が発生した場合、視点は、それによって生成された任意の損害に対して責任を負う可能性があり、任意の責任は、そのリソースまたは視点が所有する可能性のある任意の適用保険範囲を超える可能性がある。また，これらの材料や特定廃棄物製品の使用，貯蔵，運搬，処分については，視点は連邦，州，地方法律法規の制約を受け続けている。これらの法律や法規を遵守するコストが高い可能性があり、その運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。事故が発生した場合や視点が適用された法規を遵守できなかった場合，視点はその許可や承認を失ったり，損害賠償責任や罰金を要求される可能性がある.

開発視点には大量の資源が必要である’候補薬剤については、視点は、いくつかの候補薬剤および/またはいくつかの疾患適応を優先的に開発し、より有利または成功可能性の高い可能性の高い候補薬剤または適応を利用するのではなく、成功製品を生成できない候補薬剤または適応に限られたリソースを使用しなければならない視点計画では，様々な腫瘍や他の疾患の治療に用いられる一連の候補薬の開発が計画されており，これらの州ではα粒子標的療法が有効である。候補薬物の開発には大量の資源が必要であるため，観点はその注意と資源を特定の疾患および/または適応に集中させ，どの候補薬物の開発および各候補薬物に割り当てる資源数を決定しなければならない。観点会社は現在資源に集中してその主要な候補製品を開発しており、神経内分泌腫瘍を治療するためのVMT-α-Netと転移性黒色腫患者を治療するためのVMT 01、転移性黒色腫患者の腫瘍表面にMC 1 R蛋白を発現する。

視点研究、開発、協力、管理、財政資源を特定の候補薬物や治療分野に割り当てる決定は、いかなる実行可能な商業製品の開発にもつながらない可能性があり、より良い機会から資源を移転する可能性がある。同様に、いくつかの計画または候補製品の延期、終了、または第三者との協力に関する任意の決定は、その後、次善であることが証明される可能性があり、視点が予期される貴重な機会を逃す可能性がある。もし観点会社がその任意の計画或いは候補製品の実行可能性或いは市場潜在力に対して誤った判断を下し、或いは腫瘍学領域或いは生物技術業界の傾向を誤読すれば、その業務、財務状況と経営結果は重大な不利な影響を受ける可能性がある。したがって、視点は、実行可能な商業製品または利益の市場機会を利用することができず、他の候補製品または他の疾患および適応との機会の追求を放棄または延期することが要求される可能性があり、これらの製品または疾患および適応は、その後、それが選択して追求するよりも大きな商業的潜在力を有することが証明される可能性があり、またはそのような場合には、協力、許可または他の特許権使用料配置によって、これらの候補製品に価値のある権利を放棄することが有利であり、この場合、視点は、より多くのリソースを投入して開発および商業化権利を保持することが有利である。

もし視点が肝心な管理と臨床開発者を吸引と維持できなければ、視点はその候補製品の開発或いは商業化に成功できないかもしれないそれは.Viewはその管理チームと臨床開発者に依存し、その成功は彼らの持続的なサービス、及び高素質の人材を吸引と維持する能力に依存する。特に，その高度管理チームの持続的な発展はその成功に重要であり，現在，最高経営責任者ジョン·スプップ，共同創業者兼首席科学者マイケル·K·シュルツ博士，共同創業者兼最高運営官フランシス·L·ジョンソン博士，最高医療官マーカス·プルマン博士，最高ビジネス戦略官アモス·ハイトが含まれている。バイオテクノロジーと製薬産業の合格者サービス市場競争は激しい。その高度管理チームの任意のメンバーまたはキーパーソンのサービス流失は、その業務計画の実施、その計画の臨床試験の成功および完成、および視点が成功して開発される可能性のある任意の候補製品の商業化を阻止、損害または遅延する可能性がある。観点はその高級管理チームのどのメンバーにもキーパーソン保険を購入しない。

視点は生物学的材料を使用する可能性があり、危険な材料を使用する可能性もあり、これらの材料の不適切な処理、貯蔵または処置に関連するいかなるクレームも、時間がかかるか、または費用がかかる可能性があるそれは.視点では、化学品、生物学的製剤および化合物を含む、人間の健康および安全または環境に危害を及ぼす可能性のある危険材料が使用される。視点の運営にも危険廃棄物製品が発生する。連邦、州、地方の法律法規はこれらの材料と廃棄物の使用、発生、製造、貯蔵、処理、処理を管理する。適用される環境法律法規を遵守することはコストが高い可能性があり，現在または将来の環境法律法規は視点の製品開発努力を損なう可能性がある。また，視点はこれらの材料や廃棄物による傷害や汚染のリスクを完全に除去することはできない。視点は特定の生物や危険廃棄物保険を保証していないが，視点の財産や死傷保険には，生物や危険廃棄物の曝露や汚染による被害や罰金は明確に含まれていない。したがって、汚染や傷害が発生した場合、Viewpointは損害賠償責任を要求されるか、またはその資源を超える罰金が科される可能性があり、その臨床試験または規制承認は一時停止される可能性がある。

視点会社は労働者賠償保険を維持し、その従業員が危険材料の使用により怪我をする可能性のあるコストと支出に保険を提供するが、この保険は潜在的な責任に十分な保険を提供できない可能性がある。視点の可能性のある生物や危険材料の貯蔵や処分に対する環境責任や有毒侵害クレームについては，視点は保険を提供していない。

また，現在または将来の環境，健康，安全法律法規を遵守するためには，視点に巨額のコストが生じる可能性がある。これらの現行または未来の法律法規は、視点の研究、開発、または生産努力を損なう可能性がある。このような法律法規を遵守しないことはまた巨額の罰金、処罰、または他の制裁につながる可能性がある。

視点またはそのパートナーが第三者の知的財産権侵害を告発された場合、これは高価で時間がかかり、訴訟における不利な結果は、そのビジネスに実質的な悪影響を及ぼすであろうそれは.視点の成功はまた、第三者の独占権を侵害することなく、その候補製品を開発、製造、マーケティング、および販売する将来のどのパートナーの能力にも依存する。Viewpointが製品を開発している分野には，第三者が所有する米国や外国から発行された特許や係属中の特許出願が多く存在し，その中にはその知的財産権標的と重なる可能性のある権利要件がある.特許出願は、発行されるまでに数年かかる可能性があるため、視点が未知の現在処理されている出願がある可能性があり、これにより、その候補製品またはノウハウが発行された特許を侵害する可能性がある。同様に，その候補製品に関する特許が存在する可能性があるが，Viewpointは知らない.

バイオテクノロジーとバイオ製薬産業では、一般的に特許と他の知的財産権に関する多くの訴訟がある。第三者が視点またはその任意の許可者、サプライヤー、または協力者が第三者の知的財産権を侵害していると主張する場合、視点は必須である可能性がある

ライセンスを取得し、あれば、商業的に合理的な条項でライセンスを取得できない可能性がある

権利侵害候補製品を放棄するか、または権利侵害を回避するためにその製品またはプロセスを再設計すること

裁判所が紛争製品またはノウハウが第三者の権利を侵害または違反すると判断した場合、3倍の損害賠償および弁護士費を含む実質的な損害賠償が支払われる

その技術のために大量の印税、費用、および/または交差許可を支払う；および/または

訴訟または行政訴訟を弁護することは、勝訴でも敗訴でも、コストが高く、その財務と管理資源の大量移転を招く可能性がある。

医療改革や精算制限は観点を制限する可能性があります’財務的な見返りがありますそれは.Viewの能力またはその協力者がその開発に成功した任意の候補製品を商業化する能力は、政府衛生行政当局、個人健康保険会社、および他の組織がこれらの製品のコストを消費者に補償する程度にある程度依存する可能性がある。このような第三者は新薬製品の需要と価格にますます挑戦している。新たに承認された治療薬の精算状況には重大な不確実性がある。その候補製品については、研究および製品開発への視点やその視点の投資の適切なリターンを実現するために、視点またはその協力者が十分な価格レベルを維持することができるように、十分な第三者精算を得ることができない可能性がある。

医療保険法や施行条例の変化は，政府の定価や精算の制限，医療政策や他の医療支払者のコスト制御措置を含めて，観点に負の影響を与える可能性がある’創造力を持っていますそれは.VMT-α-Net、VMT 01および視点の他の候補製品および任意の未来製品の潜在的な価格設定と精算環境は将来的に変化する可能性があり、現在または任意の新しい大統領政府、連邦機関、国会で採択された医療立法、または各級政府衛生行政部門が直面している財政的課題を含むため、より挑戦的になる可能性がある。

視点またはその任意の独立した請負業者、コンサルタント、協力者、製造業者、サプライヤー、またはサービスプロバイダが医療法律法規を遵守できなかった場合、または彼らは法執行行動を受ける可能性があり、これは処罰を招き、その開発、マーケティング、およびその候補製品を販売する能力に影響を与え、視点を損なう可能性がある’の名声それは.視点がその製品を販売し始めると、視点は連邦、州、外国の詐欺や乱用、および患者の権利に関する医療法律や法規によって制約される。これらの法律には

米国連邦医療計画逆控除法は、他の事項に加えて、個人および実体が連邦医療保険または医療補助計画に従って支払うことができるように、個人に医療項目またはサービスを推薦させるために、個人および実体が直接または間接的に報酬を要求、受信または提供することを禁止する

米国連邦虚偽請求および民事罰金法では、個人または実体が虚偽または詐欺的な政府援助計画(例えば、連邦医療保険または医療補助金)の提出を意図的に提出または誘導する支払い請求を禁止し、顧客または第三者への陳述および陳述によって視点に適用される法律に適用される可能性がある

詐欺医療計画の実施が禁止されている米国連邦医療保険移行性·責任法案(“HIPAA”)

“経済·臨床健康情報技術法”改正されたHIPAAは、単独で識別可能な健康情報のプライバシー、安全、および伝送に要求を提出し、特定の個別識別可能な健康情報セキュリティに違反した場合に、影響を受けた個人および監督当局に通知することを要求する

連邦医師は、ある薬品、設備、生物製品および医療用品メーカーに、医師、他の医療保健提供者および教育病院への支払いおよび他の価値移転に関する情報、ならびに医師および他の医療保健提供者およびその直系親族が所有する所有権および投資権益を毎年医療保険および医療補助サービスセンター(CMS)に報告することを要求し、毎年検索可能な形で公表されている

上述した連邦法律の各々に匹敵する州法律、例えば、より範囲が広い可能性のある反リベートおよび虚偽クレーム法律は、商業保険会社および他の非連邦支払人の法律、強制会社がコンプライアンス計画を規制する要求、および患者データのプライバシーおよび安全に関する法律にも適用される。

視点の運営がこのような医療法律および法規に違反していることが発見された場合、視点は、行政、民事および刑事罰、金銭的損害、返還、監禁、削減または再構成、その業務の削減または再構成、FDAの承認を得る資格を失うこと、または政府契約、医療精算または他の政府計画(連邦医療保険および医療補助を含む)に参加することから除外される可能性があり、これらのいずれも、その財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。有効なコンプライアンス計画は，これらの法律違反による調査·起訴のリスクを低減することができるにもかかわらず，これらのリスクを完全に解消することはできない。違反の疑いや違反の疑いがあるための視点への行動は、視点に巨額の法的費用が発生する可能性があり、弁護が成功しても、その経営陣の業務運営への注意をそらす可能性がある。また，資金，時間，資源の面では，適用される法律や法規を実現し継続的に遵守することはViewpointにとってコストが高い可能性がある.

視点会社の運営は米国や外国の反腐敗や反マネーロンダリングの法律に制約されており，このような法律を守らないと視点会社に刑事および/または民事責任を負わせ，その業務を損なう可能性があるそれは.この観点は，米国が1977年に改正した“反海外腐敗法”，“反海外腐敗法”，米国“米国法典”第18編201節に掲載された米国国内賄賂法規，“米国旅行法”，“米国愛国者法”および他の州と国の反賄賂と反マネーロンダリング法の制約を受けている。反腐敗法の解釈は広く、会社とその従業員、代理人、第三者中間者、合弁パートナー、協力者の許可、約束、提供、または直接的または間接的に公共または民間部門の受給者に不当なお金または福祉を支払うことを禁止する。Viewは第三者調査者、CROと他の顧問を招いて、その候補薬物の臨床前研究を設計と実行し、そして任意の臨床試験に対して同様の研究を行う。また、候補薬物が承認されて商業化されると、Viewpointは第三者仲介機関を招聘して海外でその製品を普及·販売することができ、および/または必要な許可、許可、および他の規制承認を得ることができる。視点またはその第三者中間者は、政府機関または国有または付属実体の役人および従業員と直接または間接的に相互作用する可能性がある。視点は、これらの活動を明確に許可していなくても、これらの第三者仲介、その従業員、代表、請負業者、協力者、パートナー、およびエージェントの腐敗または他の不正活動に責任を負うであろう。

反腐敗および反マネーロンダリング法を遵守しないことは、告発者の苦情、調査、制裁、和解、起訴、その他の法執行行動、利益の返還、巨額の罰金、損害賠償、他の民事および刑事罰または禁止、一部の人との契約の一時停止および/または禁止、輸出特権の喪失、名声損害、不良メディア報道、およびその他の付随的結果の影響を受ける可能性がある。任意の伝票、調査または他の法執行行動が開始された場合、または政府または他の制裁が実施される場合、または視点が任意の可能な民事訴訟または刑事訴訟で勝訴できない場合、視点の業務、運営結果、および財務状況は実質的な損害を受ける可能性がある。また、どの行動への対応も、経営陣の注意力と資源の重大な移転、巨額の国防·コンプライアンスコスト、その他の専門費用を招く可能性がある。場合によっては、法執行当局は独立したコンプライアンス監督官をポイント任命することを招く可能性もあり、これは追加のコストと行政負担を招く可能性がある。

情報技術システムの深刻な中断やデータセキュリティの破壊は観点に実質的な悪影響を与える可能性がある’Sの業務·経営実績と財務状況それは.視点は業務展開に必要な情報をデジタル形式で収集·維持し，視点は情報技術システムやインフラに依存して業務を運営するようになってきている.通常のビジネスプロセスでは、視点は、知的財産権、独自サービス情報、および個人情報を含む大量の機密情報を収集、記憶および送信する。重要なのは，視点がこのような機密情報の機密性と完全性を維持するために安全な方法でそうしなければならないことである.視点は、データ漏洩を防止し、商業的に利用可能なシステム、ソフトウェア、ツール、および監視に依存して、その情報技術システムおよびデジタル情報の処理、送信および記憶のためのセキュリティを提供するために、そのシステムを保護するために物理的、電子的、および組織的措置を策定している。Viewはまた，その情報技術インフラの構成要素をアウトソーシングするため，いくつかの第三者プロバイダがその機密情報を取得する可能性がある.視点の内部情報技術システムおよびインフラ、ならびに視点の現在および未来の任意の協力者、請負者およびコンサルタント、ならびに視点に依存する他の第三者のシステムおよびインフラは、コンピュータウイルス、マルウェア、自然災害、テロ、戦争、電気通信および電気故障、インターネット上のネットワーク攻撃またはネットワーク侵入、電子メール添付ファイル、組織内部者、または組織内部システムにアクセスできる者の破壊を受けやすい。

世界各地からの未遂攻撃と侵入の数、強度と複雑性の増加に伴い、セキュリティホールや破壊のリスクは普遍的に増加し、特にコンピュータハッカー、外国政府とネットワークテロリストを含むネットワーク攻撃或いはネットワーク侵入を介している。さらに、機密情報にアクセスするモバイルデバイスの一般的な使用は、機密情報または他の知的財産権の損失をもたらす可能性があるデータセキュリティホールのリスクを増加させる。Viewpointはネットワークセキュリティ問題，エラー，ウイルス，ワーム，マルウェアプログラム，セキュリティホールを緩和するコストが高い可能性があり，Viewpointはそのデータセキュリティや情報技術システムを保護するためのセキュリティ対策を実施しているが，これらの問題を解決する努力は成功しない可能性があり，これらの問題は意外な中断，遅延，サービス停止，その業務や競争地位への他の被害を招く可能性がある.このようなイベントが発生し，その運営中断を招くと，その製品開発計画の実質的な中断を招く可能性がある.例えば、完了したか、または計画されている臨床試験の臨床試験データの損失は、その規制承認作業の遅延を招き、データの回復または複製のコストを著しく増加させる可能性がある。さらに、コンピュータセキュリティホールがそのシステムに影響を与える場合、または個人識別情報の不正発行をもたらす場合、その名声は大きな被害を受ける可能性がある。

さらに、このような違反は、2009年に“医療情報技術臨床健康法”によって改正された1996年の“健康保険携帯性および責任法案”およびその実施細則および条例、ならびに連邦貿易委員会によって公布された条例および州違反通知法を含む様々な連邦および州プライバシーおよびセキュリティ法律に基づいて政府機関、メディアまたは個人に通知する必要があるかもしれない。

EU法規，特に2018年5月25日に施行された2016/679号一般データ保護法規(GDPR)によると，Viewpoint処理のEUにおける存在，EU内の個人への製品やサービスの提供，EU内の個人行動の監視に関する個人データに適用され，Viewpointおよび法的責任は主管規制機関に個人データ違反を報告する。EUのデータ保護規制には、広範な定義と短い個人データ違反通知期間が含まれており、これは実際には実施が困難である可能性があり、視点からロバストな内部手続きの実施が求められている。この規定によると、視点は、違反を認識してから72時間以内に、“個人データ漏洩事件が自然人の権利および自由にリスクをもたらす可能性があまりない限り”(GDPR“第33条)を主管規制機関に報告しなければならない。また，GDPRは，違反行為が“自然人の権利や自由に大きなリスクを与える可能性がある”場合には，視点はその違反行為をデータ当事者に通知すべきである(GDPR第34条).これらの要求を満たすためには，視点が個人データ漏洩が発生した場合に特定のインターワークフローを実施しなければならず，視点が(A)違反を抑制·追跡する，(B)データ当事者のリスクを評価する，(C)違反行為をデータ当事者に通知して伝達することが可能，(D)違反行為を調査·応答できるようにする.このようなプロセスの実行は資源と時間の大きな費用を意味する。

さらに、視点は、データ制御者のデータとして第三者の処理視点に依存する可能性があるため、例えば、その候補薬剤の生産や臨床試験を行う際には、視点が自身の法規的要求を満たすことができるように、任意のセキュリティイベントをタイムリーに報告する義務を含む契約上の厳しいセキュリティ対策および適切な義務を確保しなければならない。

視点は、データ制御者の個人データの任意のセキュリティホールも、紛失または訴訟のリスクおよび潜在的な責任に直面することである。上記のプロセスのコストは、法的処罰、可能な損害賠償、および違約による任意の訴訟が広範である可能性があり、名声に悪影響を与え、Viewpointの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

視点.視点’主要な調査者、コンサルタント、商業協力者、サービスプロバイダ、および他のサプライヤーを含む従業員および独立請負業者は、規制基準および要求を遵守しないことを含む不適切な行為または他の不適切な活動に従事する可能性があり、これは視点に悪影響を与える可能性がある’%s運用結果それは.視点は、首席調査員、コンサルタント、任意の未来の商業協力者、サービス提供者、および他のサプライヤーが不正行為または他の不正活動に従事する可能性があるリスクを含む、その従業員および独立請負業者に直面している。これらの当事者の不正行為は、これらの規制機関に真実、完全かつ正確な情報を報告することを要求する法律、製造基準、医療詐欺および乱用、データプライバシー法および他の同様の法律、または財務情報またはデータを真に、完全かつ正確に報告することを要求する法律を含む、故意、無謀および/または不注意な行為、またはFDA、EMAおよび他の同様の規制機関の法律に違反する他の不正な活動を含むことができる。これらの法的制約を受けた活動には，臨床試験過程で得られた情報を不当に使用したり歪曲したりし，Viewpointの臨床前研究や臨床試験で詐欺的データを作成したり，製品を不正に流用したりすることは，規制制裁を招き，Viewpointの名声に深刻な損害を与える可能性がある。従業員および他の第三者の不正行為を常に識別および阻止することができるわけではなく、そのような活動を発見および防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクまたは損失を効果的に制御することができない可能性があり、または保護観点は、そのような法律または法規を遵守できないために引き起こされる政府の調査または他の行動または訴訟から保護される可能性がある。また、個人や政府は、発生しなくても、このような詐欺や他の不正行為を告発する可能性があるというリスクに直面している。視点に対してこのような訴訟を提起し、視点が自分の権利を弁護したり、維持したりすることに成功しなかった場合、これらの行動はその業務と財務業績に大きな影響を与える可能性がある, これらに限定されるものではないが、重大な民事、刑事および行政処罰、損害賠償、金銭罰金、引き渡し、政府医療計画から除外される可能性がある、個人監禁、その他の制裁、契約損害、名声損害、利益および将来の収益の減少、およびその業務の削減は、その業務運営能力および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

視点.視点’視点が十分に保護されていなければ，その競争能力が低下する可能性があるそれは.視点の成功は、年齢関連疾患を治療する候補薬剤の独占権を獲得し、維持することと、第三者の挑戦に対応するために、これらの権利を守ることに成功することに依存する。視点は、有効かつ強制的に実行可能な特許または効果的に保護された商業秘密がカバーされる範囲内でのみ、その候補薬剤およびその用途を第三者による不正使用から保護することである。多くの要因のため、その候補薬剤が特許保護を受ける能力は不確定であるという視点がある

視点がその候補薬剤または組成物をカバーする特許を所有または取得しても、視点は他人の特許権によってその候補薬剤または技術の製造、使用および販売が禁止される可能性がある。他の会社は特許出願を提出している可能性があり、将来的には観察点会社と類似または同じ組成物または製品に関する特許出願を提出する可能性もある。多くの発行された米国および外国特許は化合物および治療製品に関連しており、その中のいくつかは観察点会社が商業化しようとしている化合物に関連している。これらはViewpoint開発候補薬やその製品を販売する能力に大きな影響を与える可能性があり，承認されれば。特許出願が発行されるまでに数年かかる可能性があるため、現在処理されていない出願が観察点会社に知られていない可能性があり、これらの出願は、その後、その候補薬剤または組成物が発行された特許を侵害する可能性がある。これらの特許出願は、視点から提出された特許出願よりも優先される可能性がある。

特許を取得して維持するためには多くの費用と資源が必要だ。一部の費用には、定期維持費、継続費、年会費、特許および/または出願の有効期間内にいくつかの段階で満了する様々な他の政府費用、および特許出願中に多くの手続規定を遵守することに関連するコストが含まれる。観点は、特定の発明の保護を追求または維持することを選択しないかもしれない。さらに、場合によっては、いくつかのお金を支払わないか、または特許プロセス中のいくつかの要件を遵守しないと、特許または特許出願が放棄または失効され、それにより、関連する司法管轄区域の特許権の一部または全部が失われる可能性がある。視点が特許保護を放棄することを選択した場合、または特許出願または特許の失効を意図的にまたは意図的に許可する場合、その競争的地位は影響を受ける可能性がある。

証明書改正案が可決されれば、IsoRayは会社の会社登録証明書の改訂を許可し、普通株の法定株式総数を7.5億株に増加させる。当社の登録証明書の提案改訂は、本依頼書の添付ファイルAとして添付されています。

合併完了には、会社の現在の会社登録証明書よりも多くの会社普通株を発行する必要があります。したがって、合併を完了するためには、証明書改訂提案が承認される必要があるだろう。合併が完了しなくても、同社は将来的に追加の株式を調達する必要があると予想している。

取締役会も、合併の完了にかかわらず、普通株式認可株式総数を増加させ、様々な事件について追加普通株株式を発行することは、将来の資金集めや潜在的な将来買収を含むが、当社の最適な利益に合致すると考えている。したがって，承認証明書改訂提案は統合を完了するために必要であるが，承認証明書改訂提案は統合完了を条件としていない.

この修正案は、そのような活動の需要を満たすために、会社が必要に応じて追加の普通株式を発行することを可能にするだろう。会社が新投資家に株式を増発すれば、会社の株主は希釈されるだろう。

あなたは提案1に賛成票、反対票、または棄権を投票することができます。提案1を承認するために必要な投票は、デラウェア州の法律と定款によって制限され、投票する権利のある普通株の発行された株式の多数の投票権の所有者が投票した賛成票です(これは、年次総会に出席する株式を自らまたは委任するよりも簡単な多数)です。したがって，定足数の有無および必要な多数票獲得に必要な投票数を決定する際には，棄権票を考慮するため，提案1に反対票を投じるのと同様の効果がある.

取締役会は、証明書修正案提案を承認するために、提案1に賛成票を投じることを提案することで一致した。

IsoRayは、(慣例条項及び条件を満たした場合、終了を含む)会社普通株を発行しようとしており、1株当たり額面0.001ドルであり、金額は、合併契約条項に従って発行される直前に発行及び発行された会社普通株金額の20%以上に相当し、金額は、合併及び合併契約を完了して予想される他の取引所に必要な金額である。

ニューヨーク証券取引所米国規則第713条によれば、追加株式上場申請を承認する前に、追加株式が取引に関連して発行される場合、これらの追加株式は発行されるであろう。この取引は、“発行者が帳簿価値または時価未満の価格で売却、発行または潜在的に普通株式(または普通株に変換可能な証券)を発行し、発行者の高級管理者、取締役または主要株主の販売に加え、発行者の高級管理者、取締役または主要株主の販売が、現在発行されている普通株の20%以上に等しい”または“売却、発行、発行、または発行者が発行する可能性のある普通株(または普通株に変換可能な証券)は、現在発行されている株式の20%以上に相当するが、その株式の帳簿価値または市場価値よりも大きい者に相当する

また、ニューヨーク証券取引所米国規則713によると、発行や潜在的な発行により発行者の制御権が変化する場合には、株主の承認を得る必要がある。合併に関連する普通株式の予想発行は統制権の変化をもたらすだろう。

IsoRayに関する財務その他の情報は，我々が2022年9月28日に提出した2022年6月30日までの財政年度Form 10−K年度報告書を参考にすることで含まれている。

私たちはニューヨーク証券取引所アメリカ規則713を遵守するために株主の承認を求めている。もしこの提案が私たちの株主の承認を得なければ、合併は完了しないだろう。

もしニューヨーク証券取引所のアメリカ証券取引所の提案が採択され、証明書改訂提案と株式激励計画の改訂提案も承認され、合併を完成すると仮定すると、約136，545，112株の合併関連の普通株を発行し、合併合意の規定に従って調整しなければならない。このような株を発行することは私たちの株主を大幅に希釈し、私たちの株主がIsoRayの投票権、清算価値、総帳簿価値の中でより小さい割合の権益を得ることになるだろう。

あなたは提案2に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができます。提案2を承認するために必要な投票は、デラウェア州法律および定款によって管轄され、自ら出席または代表が出席して投票する権利のある株式の多数投票権の賛成票です。したがって、定足数の有無や必要な多数票獲得に必要な票を決定する際には、棄権が考慮されるため、提案2に反対票を投じるのと同様の効果がある。また、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の提案は、証明書改正案の承認を条件としている。証明書改訂提案が承認されなければ、我々の株主の承認を得ても、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の提案は無効になる。

取締役会は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の提案を承認するために、提案2に賛成票を投じることを提案することで一致した。

2022年9月27日から、取締役会は報酬委員会の提案に基づいて、株主の許可を得て、当社が改訂及び再予約した2020年株式激励計画修正案を一致して可決した(“平面図)は、2021年12月に株主によって承認されます。この計画に対する提案修正案は添付ファイルCとして本依頼書の後に添付される.

視点会社はすでにその証券保有者に2500万部を超える視点会社普通株を購入するオプションを発行している。合併に関連して、これらのオプションは、会社の普通株を購入するオプションに変換され、これは、この計画に基づいて奨励可能な株式総数を超える。したがって、株式インセンティブ計画修正案の承認は合併を完了するために必要になるだろう。この計画の改訂は合併完了を条件としており，証明書改訂提案とニューヨーク証券取引所米国会社の提案が承認されておらず，合併が完了していない場合は実施できない。

この計画の主な目的は、以下の方法で当社とその株主の利益を促進することである：(I)当社とその連合会社の主要な高級管理者、従業員と取締役および顧問を誘致し、維持すること、(Ii)このような個人が当社の長期成長と財務成功に参加できるようにすること、(Iii)このような個人が当社の株を所有することを奨励すること、および(Iv)彼らの報酬を当社およびその株主の長期利益にリンクさせることである。

上述したように、合併が完了していない場合、株式インセンティブ計画修正案提案が承認され、その計画に対する修正案は採択されないことに注意されたい。

以下にこの計画の主な条項の概要を示す.株式インセンティブ計画修正案の唯一の変化は、この計画の下で奨励に利用可能な株式数を30，000，000株増加させ、利用可能株式総数を46，000，000株とすることである。

私たちの全体的な報酬理念は、長期的な株式ベースの奨励的報酬は、私たちの役員と従業員の利益を強化し、私たちの株主と一致させるべきだということです。長年、株式オプションの使用は、会社にとって重要な人材を誘致し、維持する上で有効であると信じており、このようなインセンティブに利用可能な普通株式数を増加させることで、すべてのタイプの株式の使用を拡大し、より多くの従業員にインセンティブを提供したいと考えている。

この計画は、会社とその関連会社の上級管理者、従業員、コンサルタント、取締役にインセンティブを提供し、会社の成長と業績を促進することを目的としている。同社が取締役と経営陣の従業員を争う会社の多くは上場企業であり、株式報酬をその全体取締役や役員報酬計画の一部としている。この計画は私たちに必要な柔軟性を提供し、私たちの普通株の表現にリンクした競争力のある給与計画を提供することで、引き続き高い素質の個人を吸引し、維持する。

この計画には、限定的な株式、株式付加価値権を含む様々な奨励タイプが含まれている(“非典)、株式オプションおよび制限株式単位(RSU”).

当社の株主の承認を得た場合、この計画の改訂は、その計画に基づいて合計46，000，000株の普通株式(株式分割や他の類似イベントが発生した場合に調整される可能性がある)を付与して奨励を付与することが許可される。10，806，200株の普通株式がこの計画に基づいて奨励を付与しており、株式インセンティブ計画修正案が提案されている場合承認された株式は35，193，800株となる(ただし、合併完了後、視点会社普通株のオプションはIsoRay普通株のオプションに変換され、その後、約9，676，688株がこの計画に従って報酬を付与することができる)。私たちはこの許可が私たちがこの計画の全ライフサイクルで私たちの長期株式インセンティブ計画を実施できるようにすると信じている。

この計画の改正が承認されなければ、会社の既存の改訂·再改訂された2020年の株式インセンティブ計画は引き続き有効であるが、既存および将来の従業員、高級管理者、役員、コンサルタントに現在の報酬理念や目標に一致した長期持分インセンティブを提供することはできない可能性があり、管理層は、大幅な昇給がなければ競争力を維持できないと考えている。

取締役会は、会社の未来の成功は会社がキーパーソンを吸引、維持、激励する面で競争地位を維持する能力に大きく依存すると考えている。

以下の議論では，修正された“計画”の主な特徴をまとめ，“計画”と“修正案”の本文を参照して全文を限定した.

この計画によると、改訂が承認されれば、私たちの普通株表現にリンクした株式形式で奨励される。この計画の条項に基づいて調整した後、その計画に基づいて奨励を受けることができる最高株式数は46，000，000株であり、そのうちの10，806，200株が付与された。

この計画に基づいて奨励しなければならない株式は、終了、満了して行使されなかった場合、または現金で決済された場合、または株式が交付されていない場合に没収またはログアウトされた場合には、その計画に基づいて報酬を与えることができる。この計画により発行された普通株は、新規発行株であってもよいし、当社が再買収した株であってもよい。

本計画下の報酬(限定株式報酬を含む)に含まれる任意の株式が、参加者がその任期内に報酬を喪失したり、株式オプションを行使できなかったことを含む任意の理由で参加者または受益者に交付されていない場合、計画に基づいて交付可能な株式最高株式数を決定した場合、株式は交付されたとみなされてはならない。(I)株式オプションが実際または推定された株式交換方式で行使され、行使価格を支払うために行使された場合、(Ii)報酬に含まれる株式が行使または帰属時に源泉徴収されて源泉徴収された場合、または(Iii)株式オプションが株式オプションの純決済によって行使された場合、それぞれの場合、行使時に発行された株式純数ではなく、行使された株式オプション総数を株券数で減算することができる。

当社が発行した株式は、代替奨励として付与され、以前当社が買収した会社が付与した未完成奨励を負担することにのみ関係し、又は当社と合併した会社(“代替賞)は、このような代替報酬が株主承認を必要としない限り、本計画に従って報酬に利用可能な株式数を減少させてはならない。

いくつかの制限がある場合には、本計画に基づく報酬は、本計画を管理する取締役会により行うことができる(“委員会)または当社の任意の株式配当、再編、資本再編、株式分割、合併、法律、法規または会計原則の変更または他の関連する異常または非日常的なイベントに影響を与える場合には、改正2020年計画に従って提供される利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止する。

会社の株式に関連する会社取引(いかなる株式配当、株式分割、逆株式分割、非常に現金配当、資本再編、再編、合併または交換を含むがこれらに限定されないが含まれる)が発生した場合、株式限度額およびすべての未払いの奨励は、事件の程度を反映するように自動的に公平に調整され、すなわち調整は改正された1986年国税法第162(M)条に基づいて報酬に影響を与えない(コード“)、適用されれば。

当社またはその関連会社の現職および将来の上級管理者および従業員、ならびに取締役およびコンサルタントは、この計画に基づいて奨励を受ける資格があります。2022年10月20日現在、約67人がこの計画に参加する資格がある。しかし、当社は現在、誰がその計画に基づいて発行される株式を獲得するか、またはこれらの株式をどのように分配するかを決定していません。

委員会はその計画を管理するが、非従業員取締役への奨励は除外され、その計画は取締役会によって管理される。委員会は、2人以上の非従業員取締役からなり、各非従業員取締役は“非従業員取締役”(取引所法案第16節及び第16 b-3条の規定により)、及び第162(M)条及び規則に基づいて公布された関連規則に基づく“役員以外”である。

監査委員会は賠償委員会が委員会を担当することを決定した。“計画”条項に適合する場合、委員会は、“計画”に規定された制限範囲内ですべての決定および決定を行うすべてのおよび独自の権力を有し、これらの決定および決定は、参加者の選択および賞の授与、各賞に関連する条項および条件の決定、“計画”の目的を達成するための規則、条例およびガイドラインによって、“計画”を解釈し、他の方法で“計画”を解釈すること、および“計画”の管理に必要または適切な他のすべての決定を行うことに関するものである。

委員会は、改正された2020年計画に基づいて報酬の種類および条項および条件を決定することができ、委員会は各参加者に提出される奨励協定に規定されることになる。委員会はインセンティブと非制限株式オプション、SARS、または制限株の組み合わせを奨励することができる。

委員会は奨励的株式オプションおよび不適格株式オプションを含む株式オプションの付与を許可されており、これは参加者に潜在的な税金優遇をもたらす可能性がある。株式オプションとは、特定の時間内に特定の価格で普通株を購入する権利をいう。株式オプションは“奨励的”な株式オプションか、“不合格”の株式オプションである。奨励株式オプションは、非適格株式オプションに備えられていないいくつかの税金優遇を有し、422節の要求に適合しなければならない。従業員だけが奨励株式オプションを得る資格がある。独立役員は不合格の株式オプションしか得られないかもしれない。

委員会も株式付加価値権を付与することを許可された(“非典“)、関連するオプションがあるかないか。香港特別行政区は、付与日の株価と行使日の株価との差額を現金支払いまたは普通株の形で支払う権利がある。

委員会は、本計画条項を満たすことを前提として、このような贈与の条項を具体的に規定することができる。オプション制限を受けた1株当たりの行権価格は委員会によって決定されるが、付与された日の普通株の公平な市場価値を下回ってはならないが、代替奨励の場合は除く。本計画の場合、公正市価とは、私たちの普通株が関連日に“ニューヨーク証券取引所アメリカ人”で報告された終値を意味するか、または私たちの普通株がその日に取引されていない場合、その日の前日または私たちの普通株取引の前日に、棚卸し後の取引活動を考慮しないことを意味する。普通株が上記のように決定できない場合、委員会は“規則”第409 a節に基づいて普通株の公平な市場価値を決定する。

各オプションまたは特別行政区の最長期限、各オプションまたは特別行政区が行使可能な時間、および雇用終了時または後に行使されていないオプションの没収を要求する条文は、一般に委員会によって決定されるが、オプションに関連する任意のオプションまたは特別行政区の年間は10年を超えてはならない。同社の10%以上の投票権を持つ証券の保有者に付与される奨励的株式オプションは、5年間の最長期限と最低行使価格が公平な市場価値の110%であることを含むいくつかの追加制限を受けている。

株式オプションまたは特別行政区は、その許可された行使期間内に、株式全体に対してのみ、いつでも全部または部分的に行使することができる。株式オプション及び特別引出権を行使する際には、株式オプション又は特別行政区を行使する意向書面通知を発行し、オプションについてそのオプションを行使した株式のオプション価格金額を当社に全数支払わなければならない。株式オプションを行使する際に購入した普通株は、行使時に(I)現金、保証書または銀行小切手を支払い、(Ii)参加者が所有する会社株で行権価格を支払うか、または(Iii)第三者の“現金なし行使”によって支払わなければならない。

支払オプション価格は、オプション価格に等しい公平な市場価値を有するオプションを行使する際に発行可能な普通株式株式と、任意の適用可能な源泉徴収税とを源泉徴収することを含む、委員会によって承認された他の方法を採用することができる。証券法及び会社政策の適用の規定の下で、当社は、当社の関係上級者が事前に承認した仲買業務又は同様の合意に基づいて、行使通知を透過的に提出するとともに、そこから購入した株式を売却し、売却した金を任意の適用される源泉徴収項とともに支払オプション価格として使用することにより、オプションの行使を許可することができる。

参加者が当該権利を行使する株式を取得する前に、彼又は彼女は株主として当該株式等に対していかなる権利も所有してはならない。

委員会は普通株制限株を付与する権利がある。制限株式報酬は、参加者に普通株を付与することを指すが、没収されるリスクがあり、いかなる対価格も支払わない、または法律または法規が要求する可能性のある最低対価格を支払わない。限定株式奨励は、普通株式の全株式のみで付与され、帰属条件及び委員会が計画又は奨励協定に規定する他の制限によって制限される。普通株式制限株式を付与された参加者は、一般に、配当金を受け取る権利およびそのような株式に対する投票権を含む、制限株式に関する当社株主の大部分の権利を有する。制限期間中又は制限条件が満たされる前に、いかなる制限株式を譲渡、担保又は処分してはならない。

委員会は仮想的な普通株単位を付与する権利があり、制限株式単位と呼ばれる(“RSU)は、その価値が同じ数の普通株の公平な市場価値に等しい。RSUは没収されるリスクがあり、参加者に無料または法律または規制が要求される可能性のある最低価格を付与する。RSU報酬は、仮想普通株の全株式のみで付与され、帰属条件および計画または奨励プロトコルにおいて委員会によって規定される他の制限によって制限される。RSUを授与された参加者たちは投票権を持っていない。委員会は、会社が普通株について支払った現金と株式配当に相当する金額を各RSUの貸方に計上することができることを適宜決定することができる。制限期間内または制約条件が満たされる前に、任意のRSUを譲渡、保証または処置してはならない。

非従業員取締役はこの計画の条項に基づいて、株式購入、特別行政区及び販売制限株式を含み、委員会が決定した条項に従って奨励を受ける資格がある。

委員会はどんな裁決の帰属要求も規定することができる。本計画に基づいて報酬を付与する条件が、自社またはその関連会社で指定されたサービス期間を完了し、業績測定または目標を達成していない場合には、完全に帰属するために必要なサービス期間は、委員会によって決定され、報酬プロトコルで証明される。委員会は、参加者が当時保有していたすべての株式オプションを完全に行使可能でなければならない(そのような奨励に適用される満期条項の制約の下で)、すべての制限的な株式奨励および制限株式単位を決定することができるが、業績帰属条件によって制限された奨励および単位を除いて、直ちに完全に獲得および帰属しなければならない。

委員会は、当社及びその関連会社との雇用又はサービス(場合に応じて)に適用される任意の奨励又は単位に適用される条項及び条件を決定し、適用される奨励協定又は単位協定又はその規則又は条例にこのような条項を提供する。一般に、授標協定または単位協定または参加者の雇用またはサービス協定に別の規定がない限り、場合によっては、雇用またはサービス終了後に3ヶ月間選択権を行使することができ、または死亡または障害の場合には12ヶ月間選択権を行使することができる。

時々発効する異なる従業員と締結された雇用契約条項に該当する場合、制御権(本計画の定義参照)が変動する場合、すべての株式購入および特別引き出し権は、直ちにその等の購入株権または特別引き出し権によって制限された100%株式行使を受け、および/または限定期間は直ちに100%制限された株式または制限された株式単位の保有株式を終了する。委員会は、影響を受けた者に少なくとも10日間の事前通知を出した後、任意の未完了の報酬をキャンセルし、そのような報酬の価値を現金または株式または両方の任意の組み合わせの形態で保持者に支払うことができ、これらの報酬の価値は、事件において当社の他の株主が受信したか、または受信する普通株の1株当たりの価格に基づく。任意のオプションまたは特別行政区の行使価格(または特別行政区の行使価格)が支配権変更に関連する普通株式支払価格以上である場合、委員会は、このための対価格を支払うことなく、オプションまたは特別行政区をキャンセルすることができる。

委員会は、特定のイベントが発生した場合、適用される任意の帰属または履行条件に加えて、任意の裁決に関連する権利および利益を減少、キャンセル、没収、または補償することができると具体的に規定することができる。これらのイベントは、理由で終了すること、競争禁止、入札、秘密または他の限定的な契約に違反すること、または会社および/またはその関連会社の業務または名声を損なう任意の他の行為を含むが、これらに限定されない。適用された追跡政策によると、奨励も回収されなければならない。

取締役会は、計画または計画に基づいて付与された任意の裁決を随時修正または終了することができるが、その計画に別段の規定がない限り、参加者(または影響を受けた受益者)の書面の同意なしに、いかなる修正または終了も、係属中の裁決の権利に悪影響を与えてはならない。株主の承認なしに、取締役会は、計画に基づいて発行可能な証券の元の数(計画に規定されているものを除く)、参加者の計算すべき利益を大幅に増加させるか、または計画に参加する要求を大幅に修正するために、その計画に参加する可能性のある証券の元の数を大幅に増加させることができない。上記の規定にもかかわらず、取締役会はいつでも計画を修正することができ、追跡力があるか否かにかかわらず、計画が現行または将来の法律に適合することを保証し、参加者の同意なしに計画およびいかなるまだ下されていない裁決を一方的に修正して、規則第409 A条およびその適用の規則および指針を維持または遵守することができる。

当社は、本計画に基づく任意の奨励から金額を差し止めて、源泉徴収その他の税金義務を履行することを含む行動をとることができます。適用される付与協定が許可されている場合を除き、“計画”に基づいて付与された奨励は、一般に質権又は他の方法で担保されてはならず、また譲渡することができない。

この計画は、この計画が発効した日から10周年に自動的に終了し、その後、他の奨励金、すなわち2031年12月7日には授与されなくなる。取締役会はどのような早い時間にもその計画を終わらせることができる。しかし、その計画のいかなる終了も未完成の報酬に影響を与えないだろう。

以下は、本計画により付与された報酬による当社および条件に適合する個人(米国連邦所得税については、米国市民または住民)に対する主要な連邦所得税結果の簡単な概要である。要約は詳細ではなく、他の事項を除いて、州、地方、あるいは外国の税金結果を記述しない。条件を満たした人がその計画の下で報酬を得る連邦所得税の結果は複雑であり，変化する可能性があり，人によって異なる。すべての人は自分の具体的な状況について自分の税務顧問に相談しなければならない。

今回の議論は、“規則”、“規則”に基づいて公布された“財政条例”、本委員会の委託書が発表された日までの国税局裁決、司法裁決、行政裁決に基づいており、これらは追跡力のある変化と解釈を含む異なる解釈が発生する可能性がある。本計画に従って奨励株式オプション、非制限株式オプション、SARS、RSUまたは制限株式奨励が付与される場合、本明細書に記載された税収待遇は一定のままであることは保証されない。

会社と受賞者たちに対する税金の結果は奨励タイプによって異なるだろう。一般的に、参加者は、奨励的株式オプション、非制限オプション、特別行政区、RSUまたは制限株式奨励を付与する際に収入を確認することはなく、会社は控除する権利がない。参加者は奨励株式オプションを行使する際に課税収入はありません(代替最低税が適用可能でない限り)。奨励的株式オプション以外の株式オプションを行使する際には、一般所得が行使の日に得られる自由譲渡と没収不可能な普通株の行使価格と公平市場価値との差額に等しいことを参加者は確認しなければならない。

参加者が奨励的株式オプションの行使により得られた普通株を付与日から2年と行使日から1年前に売却する場合、参加者は、一般に、(1)奨励株式オプション行使の日の普通株の公平な市場価値(または、下回る場合は、奨励株式オプション株を売却する際に実現される金額)、(2)行使価格に等しいことを確認しなければならない。そうでなければ、オプション(インセンティブ株式オプション保有期間に適合するインセンティブ株式オプションを含む)を行使して得られた普通株式に対する参加者の処置は、通常、短期または長期資本収益または損失をもたらし、普通株式の販売価格と参加者の納税ベースとの間の差額で測定される(納税ベースは、一般に、行使オプションに関連すると確認された任意の一般的な収入の金額を行使価格に加える)。

一般に、会社は参加者が認めたオプションに関する一般収入に相当する減税を受ける権利がある。一般的に、当社は参加者の資本収益を代表する金額について減税を受ける権利がありません。したがって、参加者が株式売却前の奨励株式オプション保有期間内に普通株を保有している場合、当社は株式オプションを奨励して任意の税額減額を得る権利がない。

同様に、特区の行使は、個人が株式付加価値権を行使する際に価値で計算される一般収入を得ることになる。その会社は特別行政区について参加者が確認した一般収入金額を差し引くことを許可されるだろう。制限株式を付与する場合、参加者は、規則83(B)条に従って付与時に課税することを選択しない限り、制限株式が帰属した場合の普通株式の公平時価で一般収入を確認し、この場合、参加者は、帰属制限を考慮することなく、付与時制限株式公平時価に相当する普通収入を確認する。参加者は、特別行政区または制限株式奨励を行使することによって得られた任意の普通株をその後に売却する際にも、資本利益待遇を受けなければならない。この目的のために、参加者の普通株式基準は、香港特別行政区で行使または制限された株式が帰属される(または第83(B)条に従って選択された場合に付与される)ときの公平な市場価値である。

会社は収入と賃金(すなわちFICAとFUTA)の源泉徴収要件を満たすために参加者から金額を源泉徴収しなければならない。委員会には別途規定があるほか、参加者は株式を差し押さえられたり、過去に所有していた株式を自社に売却したりして、最低控除税の要求を満たすことができる。

制御権が変化した場合、計画によれば、許可されていない許可されていない賠償は、パラシュート支払いとみなされる可能性があり、これは、規則に従って“超過パラシュート支払い”を支払うことになる。超過パラシュート支払いは参加者に20%の消費税を徴収し、会社の減額を排除する可能性がある。

前の議論は，現在発効している連邦所得税の法律や法規に基づいており，これらの法律や法規は変化する可能性があり，その計画の連邦所得税についての完全な記述ではない。参加者はこの計画に基づいて賞を授与するために州税や地方税を納めることも可能だ。当社は、参加者にその個人税務コンサルタントに問い合わせて、税務ルールがその個人の場合に彼らに付与された報酬に適用されるかどうかを決定することを提案します。

私たちのすべての役員と幹部はこの計画に参加する資格があります。

次の表は、2022年10月11日までのすべての会社の持分報酬計画のいくつかの情報を提供します。

あなたは提案3に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができます。提案3を承認するために必要な投票は、デラウェア州法律および定款によって管轄され、自ら出席または代表が出席して投票する権利のある株式の多数投票権の賛成票です。したがって，定足数の有無および必要な多数票獲得に必要な投票数を決定する際には，棄権票を考慮するため，提案3に反対票を投じるのと同様の効果がある.

取締役会は、当社が改正·再策定した2020年の株式インセンティブ計画の改正を承認するために、株主に提案3に賛成票を投じることを提案することで一致した。

私たちの取締役会は現在4人のメンバーで構成されている。取締役会は私たちの業務を監督し、経営陣のパフォーマンスを監督する。企業管理の基本原則によると、取締役会は日常的な運営に参加しない。取締役は、会長、主要幹部、および私たちの主要な外部顧問(法律顧問、監査役、その他の専門家)との議論、彼らに送られた報告書やその他の資料を読み、取締役会や委員会会議に参加することで状況を知る。

指名と会社管理委員会の提案によると、取締役会は2023年度年次総会で取締役会メンバーに再任する次の4人の取締役会メンバーを指名した：マイケル·W·マッコミック、ローリー·A·ウッズ、フィリップ·J·ヴィタール、M.D.、アラン·ホフマン。年次総会で取締役に選出された場合、各著名人の任期は、彼または彼女の後継者が正式に選出され、資格を得るまで2024年度の株主総会で満了する。私たちの役員、役員の被著名人や私たちの役員の間には家族関係はありません。

すべての有名人は当選後に役員の役を務めることに同意した。もし、任意の理由で指名された有名人が職に就くことができない場合、取締役会は、指名及び会社管理委員会の提案に基づいて、指名された著名人の代わりに1人または複数の代替有名人を指定することができる(この場合、代表委任カードに指名された者は、有効な代表カードに代表されるすべての株式を投票して選択して、そのような代替された著名人を選択することができる)、適切な1人または複数の候補者が見つかるまで、または決議案によってより少数の目的の取締役を選択することができる。

上述したように、合併が完了すれば、提案4により選出された取締役のうち1人を除く全員が辞任し、新役員の任命は発効時に発効することに注意されたい.

以下は、履歴書情報を含む、2022年10月20日現在のうちの現取締役が再任に指名されたことに関するいくつかの情報です。

ウッズさんは2018年6月4日に就職し、ウィタレー博士は2014年1月に就職し、マッコーミックさんは2015年6月に就職し、ホフマンさんは2016年1月に就職した。

取締役会メンバー1人の任期は1年であり、会社が毎年開催する株主総会で再選挙することができる

マッコミック-マッコーミック氏は2015年6月から会社役員の一員を務めており、25年を超えるグローバル管理、販売、マーケティングの高級管理職を会社にもたらしている。彼は2018年6月4日から取締役会長に任命された。彼はGo Intelligence Capitalの創業者とパートナーで、同社はマーケティングサービスを提供し、医療や航空業界、金融サービスに重点を置いている。囲碁に参加する前に、マッコーミック氏は2006年から2012年までコロンビアスポーツウェアのグローバル販売とマーケティング執行副総裁を務め、その間、彼のチームは全熱®反射と全冷凍®Zeroを含むいくつかの新しい特許技術を発表することに成功した。マクコミック在任中、コロンビアは200件以上の特許を持つ知的財産権の組み合わせを設立した。マッコーミックのキャリアはナイキ社から始まり、1999年に退職する前にいくつかの高級管理職を務め、最終的に米国全国販売部の役員となった。また、2003年から2006年までゴルフギャラクシー最高経営責任者を務め、2000年から2003年までカラヴィゴルフグローバルマーケティング執行副総裁を務めた。マッコミック氏は会社の取締役会に在任中、26年以上の異業種でのマーケティング経験を持っている。

ローリー·ウッズ-ウッズさんは2018年6月4日から会社役員を務め、30年を超える医療業界の経験をもたらし、近距離治療界で特に有名で尊敬されている。ウッズさんは2006年から2008年2月まで総裁を務めた後に会社に復帰し、当時は代理チーフ運営官に任命され、2009年2月にチーフ運営官に任命され、2010年1月まで務めていた。2016年2月から2018年6月4日に臨時最高経営責任者に任命されるまで、ウッズさんは同社の上級顧問を務めてきた。ウッズさんは2018年12月12日に会社のCEOに任命された。2016年2月16日から2018年6月3日まで、ウッズさんはMedvio，LLCの創始者であり、泌尿外科と腫瘍学分野に専念する医療機器コンサルティング会社である。Medvioで働いている間、彼女は大型公共と国際医療機器会社と協力し、異なる国際市場での製品の審査過程と流通を支持した。また，様々なパートナーと協力し，結腸直腸や肝臓治療市場のためのノウハウを開発した。これまで、2002年1月から2006年7月まで、ウッズさんはPro-Qura，Inc.の最高経営責任者を務め、前立腺癌近距離放射線治療の質の高い提供に専念した民間癌治療管理会社であった。彼女はワシントン州シアトルの腫瘍研究所放射線腫瘍学グループやシアトル前立腺研究所で取締役業務発展部長も務めていた。SPIは前立腺近距離放射線治療の早期革新者であり、2000人以上の前立腺近距離放射線治療を使用した医師の訓練に協力した。ウッズさんは青少年糖尿病研究基金会西北支部の取締役会のメンバーで、彼らのデジタル意識プロジェクトに集中しています, 彼らのウェブサイトとSEO戦略、そして彼らの広報努力を含む。ウッズさんはカリフォルニア州ロマリンダ大学で工商管理であるマーケティングと伝播学の学士号を取得した。ウッズさんは取締役会に近距離放射線治療業界における広範な経験と信用をもたらし、近距離放射線治療製品のサプライヤーと流通業者と強固な関係を構築した。

メリーランド州フィリップ·ヴィタレ-2014年以来、ヴィタレ博士は同社の取締役メンバーであり、取締役会で認証された泌尿器科医である。1978年から2005年にかけて，アルバカーキのLovelace Health Systemsで泌尿器科勤務をしていた。彼は取締役会に9年間勤務し、首席医療官やロフレスの高級副総裁を含む複数の行政職を務めた。2005年から2014年11月まで退職し，アルバカーキ退役軍人医療センターの泌尿器科スタッフであった。2008年から2013年11月まで泌尿器科長を務めた。ウィタレー博士はニューメキシコ大学泌尿外科のアシスタント教授でもある。彼はアメリカ泌尿外科学会とアメリカ泌尿外科学会中南分会のメンバーです。退職前に、Vitale博士の臨床試験は：前立腺癌切除術後の化学療法(CAP)；ハイリスク前立腺癌に対するIII期ランダム研究；RTOG 0415、高リスク前立腺癌患者に対する低分割3 D-CRT/IMRTと伝統的な3 D-CRT/IMRTのIII期ランダム研究；RTOG 0815、中等リスク前立腺癌患者に対して用量漸増放射線治療を行い、短期アンドロゲン剥奪治療を連合或いは行わない第三期展望性ランダム試験；及びYP 19 A 1遺伝子と薬物のテストステロン治療に対する反応を含む。ウィタレー博士はラサール学院の生物学学士号を持ち、ニュージャージー医学と歯科科学院で医学博士号を取得した。彼は聖フランシス学院の衛生サービス管理修士号を取得した。Vitale博士は取締役会に会社の目標業界の医療専門知識をもたらした。

アラン·ホフマン氏は2016年1月以来、当社取締役の一員を務めてきた。彼はAlan Hoffmann CPA PCの所有者で1996年に設立された公認会計士事務所ですその会社は民間会社を審査した。そのほか、ホフマン氏は現在Cognitive Research Corporationの首席財務官を務めており、これは個人持株の全方位サービス契約研究機構であり、専ら製薬、栄養食品、生物技術と医療機器会社のために中枢神経系製品を開発している。2011年、国際製造会社Kinematics製造会社で首席財務官を務めた。これまでの仕事は1985~1989年の普華永道と、1989~1996年のアリゾナ州の現地会社で、高級税務アナリストや税務マネージャーを含む複数のポストを務めていた。1985年にウィスコンシン大学ミルウォーキー校から会計学部の学位を取得した後、1989年に公認会計士となった。彼は米海兵隊にも従軍し、1985年に名誉引退した。彼は会社と取締役会に35年以上の公共会計経験をもたらした。ホフマン氏は取締役会に公的会計士としての経験と首席財務官が作成した財務諸表の監督·審査への理解を紹介した

取締役会は、会長と最高経営責任者のポストがいつ合併または分離すべきか、会長が幹部か独立者が担当すべきかを柔軟に決定することができる。この方法は、取締役会が任意の特定の時間に私たちの株主の利益に最も適したリーダーシップを選択することを可能にすることを目的としている。2018年6月4日、取締役会は会長と最高経営責任者の職を分離し、マイケル·マッコミックを取締役会長に任命した。取締役会の主な職責は監督戦略、リスク管理、法律と監督コンプライアンス及びCEO後継計画を含む。上記各分野において、取締役会は、現在の会長と最高経営責任者の役割が分離されていることが会社の最適な取締役会指導構造であると考えている。

経営陣は私たちが直面しているリスクの日常管理を担当し、取締役会は全体としてその委員会を通じてリスク管理を監督する。監査委員会は、戦略、業務及び競争リスク、及び危機管理及び行政者の後任問題に関連するリスクに対する監督責任を全体として行使する。取締役会はいくつかの他の種類のリスクに対する監視をその各委員会に権限を与えた。監査委員会は、我々の財務諸表及び財務報告に関する政策及び手続、我々の資本、信用及び流動資金状況に関するリスク、及び関連者の取引に関するリスクを監督する。会社の報酬委員会は、才能のある幹部を激励し、維持する能力を含む、私たちの報酬計画や構造に関連するリスクを監督する。指名と会社管理委員会は、私たちの管理構造と取締役会のメンバーの後継計画に関連するリスクを監督します。

さらに、我々の給与委員会は、私たちの報酬計画や構造に関連するリスクを検討し、企業の報酬政策ややり方が過度または不必要なリスク負担を奨励しないことを決定し、企業に実質的な悪影響をもたらす可能性がある。

上述したように、私たちの取締役会のリーダーシップは、会社のリスク管理の効果的な監督を促進すると信じています。

取締役会は、2022年6月30日までの財政年度中に12回の定期·特別会議を開催し、書面同意の下で3回の行動をとった。取締役会には、取引所法令第3(A)(58)(A)条に基づいて設立された独立常設監査委員会、報酬委員会、指名及び企業管理委員会及び特別訴訟委員会が設けられている。

監査委員会監査委員会は、監査及びコンプライアンスにおいて取締役会に責任を負い、財務諸表の完全性及び監査師の独立性及び業績を監督することを含む会社の財務報告手続を監督し、会社が法律及び法規の要求を遵守することを監督する。その委員会は取締役会が承認した規定に基づいて運営されている。委員会規約は、2016年11月2日に取締役会により改訂·承認され、2016年12月に開催された年次会議委託声明の付録Aとして、HTTPS：//Isoray.com/Investors/Audit-Committee/それは.監査委員会の現メンバーはホフマン氏(議長)、ウィタレー博士、マッコミック氏だ。取締役会はホフマン氏を米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”と認定した。取締役会は、審査委員会のメンバーが当社といかなる重大な関係もなく、独立判断の行使を妨害することがないと肯定的に認定したが、審査委員会の各メンバーはすべて“独立”であり、独立性の定義はニューヨーク証券取引所上場基準第121(A)節及び取引所法令第10 A-3条を参照している。

補償委員会です給与委員会は会社の給与と従業員福祉政策の制定と審査を担当する。報酬委員会のメンバーには、ウィタレー博士(議長)、マッコミック氏、ホフマン氏が含まれており、いずれも米国証券取引委員会規則とニューヨーク証券取引所米国上場基準が指す“独立”役員である。その委員会は取締役会が承認した規定に基づいて運営されている。取締役会で承認された委員会規約は，付録Aとして2014年3月に開催された年次会議の委託書として，Https：//Isoray.com/Investors/Compensation-Committee-Charge/それは.給与委員会は、当社の株式激励計画及び管理下の賃金、ボーナス及び奨励付与を含む、当社の行政総裁及びその他のすべての行政人員の報酬を審査し、取締役会に承認することを提案する。報酬委員会(これに含まれる)は、審査行政総裁が取締役会に推薦した自社株式激励計画に基づいて奨励される候補者、報酬の数、および奨励の時間、行使方法、帰属その他の条項を決定する。首席執行幹事は、すべての執行幹事および従業員(本人を除く)の個人業績および報酬について、報酬委員会に意見を提供する。その定款によると、給与委員会は独立した給与コンサルタントと他の専門家を招聘して、私たちの役員の報酬計画の設計、制定、分析、実施に協力する権利がある。

私たちの給与理念の一部として、私たちの役員報酬計画は、競争が激化している市場の役員を誘致、激励、維持することを目的としている。そのため、2022年度には、我々の計画機能とNEO報酬機会が適切な競争力を維持することを確保するために、業界固有および一般市場報酬実践と傾向を評価した。近地天体の賃金，目標ボーナス機会，長期奨励贈与を決定する際には，委員会は会社や個人の表現，個人の会社における役割の性質，高官の現在の役割の経験，独立報酬コンサルタントの意見などの変数を考慮している。

2022年度には、役員報酬の審査·決定を促進するために、委員会はパール·マイヤーを招いて我々の役員報酬計画を全面的に競争的に審査した。今回の審査では、パール·マイヤー社の上級管理職と協議した後、パール·マイヤーは、収入規模または時価で会社にほぼ似た医療機器、製薬、バイオテクノロジー会社からなる同業者グループを決定し、可能な限り癌治療に集中し、同業者グループは次の16社からなる

IsoRayの営業規模中央値(50%)は約1100万ドル、時価中央値は8600万ドルであり、IsoRayの営業と時価はそれぞれ同業者の約50%と23%である。

パール·マイヤーのデータと業績指標によると、報酬委員会はこのようなポストCOVID環境で報酬戦略に戻った。会社報酬委員会は、取締役CEOローリー·ウッズの年間基本給を504，000ドル(14.59%増)、研究開発責任者ウィリアム·カヴァナ氏を341，000ドル(13.67%増)、人的資源部最高運営官ジェニファー·ストリット氏を360，000ドル(6.56%増)に引き上げ、2022年7月1日から発効した。

委員会を指名する指名とコーポレートガバナンス委員会は3人の取締役からなり、適用される米国証券取引委員会規則とニューヨーク証券取引所米国上場基準の定義によると、彼らはそれぞれ“独立”である。マッコミック氏(議長)、ウィタレー博士、ホフマン氏は現在指名と会社統治委員会に勤めている。取締役会の承認を受けた委員会定款は，2015年2月に開催された年次会議の委託書の付録Aとして，HTTPS：//Isoray.com/Investors/指名およびコーポレートガバナンス委員会/それは.委員会は、取締役会の準メンバーとして合格した個人を決定し、経営陣の提案を求めた。委員会はまた、年次株主総会選挙のために取締役会に取締役の被著名人を推薦した。委員会は取締役会及び各委員会の年間業績審査と評価を監督し、会社管理基準を制定し、取締役会に提案する。また、委員会は、一般取締役会職や特定委員会職責における取締役の独立性を審査、評価、監督し、監査委員会財務専門家を務めるメンバーの具体的な資格を評価する。

特別訴訟委員会それは.特別訴訟委員会は2017年9月17日に取締役会が設立され、ホフマン氏(主席)とマッコーミック氏から構成され、2人とも米国証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所米国上場基準が指す“独立”取締役である。

取締役会及びその委員会は、その義務を履行するために必要と判断されたときに外部コンサルタントを招聘することができる。すべての委員会は理事会全体に彼らの活動を報告した。監査委員会、報酬委員会、指名委員会の定款が会社のウェブサイトに掲示されているWwwwwo.Isoray.com.

現取締役会メンバー1人は、2022年6月30日までの財政年度中に、少なくとも彼が取締役会または委員会メンバーを務めている間に行われた取締役会と彼がサービスする委員会会議全体の75%に出席している。

以下の表は，本委員会委託書発表日までの取締役会とその各委員会のメンバー状況と，各委員会が2022年6月30日までの財政年度内に会議を行うか，書面で同意して行動した回数をまとめたものである。

“ニューヨーク証券取引所アメリカ人”の上場基準によると、独立取締役は少なくとも毎年執行会議で会議を開かなければならない。2021年度には、取締役会が5回の実行会議を開催した。

監査委員会は3人の外部取締役で構成されており、各取締役は金融知識を持つことが決定されており、2002年にサバンズ-オックススリー法案に基づいて可決された米国証券取引委員会規則と適用されるニューヨーク証券取引所米国上場基準に規定されている上場企業監査委員会メンバーの独立性基準に適合している。その委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。委員会のメンバーは独立取締役のエレン·ホフマン(議長)、フィリップ·J·ウィタール医学博士、マイケル·W·マッコミック。ハフマン氏はS-K規則407項で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合することが決定された。

経営陣は社内統制と財務報告の流れを担当している。独立公認会計士事務所は、公認監査基準に従って当社の総合財務諸表と財務報告内部統制を独立して監査し、報告することを担当している。委員会の責任はこのような過程を監視して監視することだ。

委員会は取締役会に協力して当社の企業会計及び報告実務に関する監督責任を履行し、その総合財務諸表の品質及び完全性を確保する。委員会の目的は、独立かつ客観的な側として、当社の財務報告手続きと内部統制制度を監督、監督、審査、評価することであり、当社の独立監査師と内部監査機能の監査活動を監督、評価し、取締役会、独立会計士、財務管理と内部監査機能の間の全面的、客観的かつ公開的なコミュニケーションを維持することである。監査委員会は2022年度に4回の会議を開催し、1回の行動に同意した。

会社の独立監査員は委員会に直接報告する。監査委員会は、当社の独立した核数師の委任または交換を一任し、監査師の独立性を確保し、監督·監督を行う。委員会は、独立監査員の報酬を決定し、独立監査員の監査とは無関係な業務の付与を承認する政策を策定した。2002年のサバンズ-オキシリー法案の規定によると、このような活動は監査人の会社に対する独立性を損なうことはできない；そのため、支払い金額は限られており、監査とは無関係な活動は事前に委員会の承認を得なければならない。委員会は、会社がその責務を履行するために委員会に提供しなければならない資金の範囲を決定し、これらの金額が2022年度に十分であると判断した。

2022年6月30日に終了した財政年度については、他の仕事を除いて、委員会は：

委員会は、上記でまとめられた審議及び議論に基づいて、監査された総合財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、会社が2022年6月30日までの10-K表年次報告書に含めることを提案する。

監査委員会の上記報告は募集材料を構成しておらず、改正された1933年の“証券法”(The“証券法”)または本報告を参照によって明示的に本明細書に組み込まれない限り、取引法。

指名と会社管理委員会は取締役会の指名委員会です。その委員会は会社の会社登録証明書と指名過程に関する規則によって管轄されている。委員会は取締役会に指名された候補者を取締役会の選挙に推薦する責任がある。委員会は株主の指名を審議し，会社秘書が会社登録証明書，定款，前年委託書に規定されている日付に基づいてこれらの指名を受けることを条件とする。

委員会は、取締役指名について、(A)取締役会に指名されることができる個人を審議及び推薦する基準、(B)取締役会選挙に指名されることができる者リストを取締役会に推薦すること、(C)必要に応じて空席を埋めるために推薦を行い、取締役会メンバーになる個人を積極的に物色すること、及び(D)自社の登録証明書及び会社の細則に基づいて株主指名を適切に提出し、取締役会に提出する株主指名を考慮する。

委員会は、そのメンバー、他の取締役会メンバー、株主、および管理職が推薦する取締役会候補、および会社が保持する可能性のある任意の第三者が、可能な候補者の決定および評価を支援するために、会社によって決定された候補者を検索することを考慮する。委員会が株主が推薦する候補者を評価する方式は，他の候補者を評価する方式と同様である.委員会の評価はいくつかの基準に基づいて、候補者基礎の広範な商業と専門技能と経験、株主の長期利益を代表する約束、好奇心と客観的な観点、適切なリスクを負担したい、指導力、個人と職業道徳、個人の正直さと判断力、そして実際の知恵と正確な判断を含む。応募者は会社のイメージと名声と一致する個人と専門的な名声を持たなければならない。

少なくとも、取締役会の多くの取締役は“独立している”はずであり、法的にこの言葉を定義しているだけでなく、取締役のメンバーとしても何の衝突もあってはならない。また，取締役は取締役会の活動に取り組み，医療同位体業界への理解を強化しなければならない。そのため、委員会は当社に対する重大な職責と責任を履行するのに十分な時間を持つ素質の高い取締役を誘致と維持することを求めている。取締役の指名者を特定する際には、会社は多様性を考慮するための正式な政策を持っていない。

委員会は以下の手順を利用して取締役会の著名人を決定し、評価するだろう。現取締役の任期がまもなく満了すれば、委員会は会議に出席する回数、参加程度、表現の質を含む、そのような取締役の任期内の当社への全体サービスを審査する。新たな取締役候補については、委員会メンバーが上記基準に適合する可能性のある潜在的候補者の提案を得るための投票を受け付け、会社株主が推薦する候補者を検討し、委員会が適切であると判断した場合には、専門ヘッドハンティング会社を招聘することも可能である。そして、委員会は会議を開いてこれらの候補者の資格を検討し、多数票で1人の候補者を選出して推薦する。これまで、監査委員会や委員会は、潜在的な指名者を特定または評価するために専門ヘッドハンティング会社を招聘していなかったが、必要であれば今後そうする可能性がある

提案4の特定被命名者に“全票”、“全票”または“全票”を投票することができます。取締役選挙に関する投票はデラウェア州法律や定款によって管轄されており、年次総会で投票する権利のある株式保有者が投票する多数票を代表して投票することができ、出席者が定足数に達することを前提としています。したがって、棄権、棄権、または仲介人の未投票は、定足数が出席しているかどうかを確定することに計上されるが、取締役選挙に他の影響を与えない。最も多くの賛成票を得た4人の人々が会社の役員に選出されるだろう。

取締役会は、ローリ·A·ウッズ、フィリップ·J·ヴィタール、マイケル·W·マッコミック、アラン·ホフマンを取締役に選出する提案4に株主が投票することを一致して提案し、任期は1年で、後継者が正式に選挙され合格するまで2024年度の株主総会で満了する

上述したように、証明書修正案提案、ニューヨーク証券取引所米国案、株式インセンティブ計画修正案提案が承認され、合併が完了すれば、提案4により選択された取締役の一部が辞任し、新取締役は発効時期に発効することに注意されたい。

監査委員会はAssue CPAを再任命し、LLC事務所は2023年6月30日現在の会計年度に独立公認会計士事務所を務め、2022年度終了後の年次会議でこの再任命を株主承認に提出するよう指示した。私たちの組織書類は私たちの株主に私たちが選択した独立公認会計士事務所の承認を要求しません。私たちの株主が選択を承認しなければ、監査委員会はAssured CPA、LLCを保留するかどうかを再検討するだろうが、まだそれを保留する可能性がある。選考が承認されても、監査委員会が任命変更が私たちの最良の利益に合致すると判断した場合、年内のいつでも適宜任命を変更することができます。Assue CPA，LLCの代表は年次総会に出席する予定である。もし彼らが望むなら、彼らは発言する機会があり、この代表たちは適切な質問に答えるだろうと予想される。

会社は最初の2つの会計年度に毎年主要な会計士Assured CPA，LLCに以下の費用(千で計算)を支払う

審課金には、年次財務諸表監査費用、四半期財務諸表監査費用、および米国証券取引委員会に提出された文書に関する同意費用が含まれる。税金には連邦と州所得税申告書を準備する費用が含まれている。他のすべての費用は、株式発行に関連する書類を審査することによって生じるコンサルティングコストから来ます。

監査委員会は、独立公認会計士の責任を監督する一部として、監査に従事する事前承認政策を策定し、非監査サービス、Assured CPA、LLCを提供することを可能にしている。この政策によると、独立監査師が提供する各監査、監査に関連するサービス、税務、その他の許可サービスには具体的な説明があり、各サービスはそのサービスの費用レベルまたは予算金額と共に監査委員会によって事前に承認される。監査委員会は、その議長が追加の非監査サービスを事前に承認することを許可している(このようなサービスが法律で禁止されていない限り)、予め設定された総金額の限度額を超えてはならない。監査委員会の議長によって事前に承認されたすべてのサービスは、次の監査委員会会議で審査と承認を提出しなければならない。上記Assue CPA，LLCが提供するすべてのサービスは我々の監査委員会によって承認された.

同社の首席会計士Assured CPA，LLCは，首席会計士の常勤永久従業員を除いて，他の誰も採用していない。

あなたは提案5に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができます。提案5を承認するために必要な投票は、デラウェア州法律および定款によって管轄され、自ら出席または代表が出席して投票する権利のある株式の多数投票権の賛成票です。したがって，定足数の有無および必要な多数票獲得に必要な投票数を決定する際には棄権を考慮するため，提案5に反対票を投じるのと同様の効果がある.

取締役会は株主にAssue CPAの再委任に賛成票を投じることを提案し、LLCは当社の独立公認会計士事務所の提案5である

ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法案またはドッド·フランク法案によると、取引所法案第14 A条は、通常、指定された役員の報酬を承認するために“報酬発言権”と呼ばれる提案を行うことを要求している(近天体)は、本委託書において米国証券取引委員会規則に基づいて開示されているように、3年に1回以下ではない。本依頼書でより詳細に説明されているように、私たちは私たちの成功を推進し、業界の中で強力な地位を維持するための重要な幹部を誘致、激励、維持するために、私たちのNEO報酬計画を設計した。私たちは私たちの地域の業界基準を守り、私たちの業績に基づいて私たちの近地天体に基本給、ボーナス、株式を支給することに力を入れています。また、私たちは私たちの近地天体の会社に対する長期的な約束を奨励するために、私たちの近地天体報酬を設計した。

読んでください“役員および行政職の報酬“本依頼書の109ページから始まります。依頼書のこの部分は、私たちの近地天体補償表と関連する叙述的討論を含み、私たちの近地天体補償計画と政策の歴史的詳細を提供する。要約補償表の近地天体は、ローリー·A·ウッズ、ウィリアム·カヴァナ、ジェニファー·ストリットである。会社の近地天体への報酬は、彼らの利益を会社の株主の長期利益と一致させ、業績に応じて支払うという理念に基づくことを目的としている。それは簡単で、主に給料を含み、競争力を持ってこそ優秀な従業員の技能と経験、ボーナスと株式報酬を維持し、長期的な約束とチーム業績を奨励することができる。私たちの給与プログラムのすべての要素が毎年提供されているわけではなく、これは会社と役員の表現にかかっている。

私たちは株主にこの依頼書に開示された私たちの役員の報酬を承認することを要請する。この提案は、通称“報酬発言権”という提案で、私たちの株主が役員報酬に対する意見を表現する機会を与えることができるようにする。投票の目的は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちの役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載されている理念、政策、やり方を解決するためである。

株主として、会社は、以下の決議により、私たちの役員報酬計画および政策をサポートまたはサポートしない機会を提供します

本決議案は、本依頼書における指定役員報酬に関する表開示(添付の記述開示とともに)を含む、米国証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示された会社指定役員に支払う報酬を承認する

取引所法案の規定によると、投票は取締役会に対して拘束力がなく、取締役会の決定を覆すものと解釈されてはならず、取締役会の任意の追加受託責任を覆すものと解釈されてはならず、また、役員報酬に関連する代理材料の能力を組み込むために株主が提案を制限または制限すると解釈されてはならない。ルール14 a-21(A)の要求によると，現在，役員報酬について株主相談投票を行う頻度は3年ごとである.

取締役会は、会社の報酬政策と手続きは私たちの株主の長期的な利益につながっていると考えている。

あなたは提案6に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができます。提案6を承認するために必要な投票は、デラウェア州法律および定款によって管轄され、自ら出席または代表が出席して投票する権利のある株式の多数投票権の賛成票です。したがって，定足数の有無および必要な多数票獲得に必要な投票数を決定する際には，棄権票を考慮するため，提案6に反対票を投じるのと同様の効果がある.

取締役会は、株主が提案6に賛成票を投じることを提案することに一致し、米国証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示された会社指定役員に支払われる報酬を承認し、本依頼書における指定役員報酬に関する表開示(付随する記述的開示とともに)を含む。

株主総会において、必要があれば、株主等は、株主が周年総会休会時に投票することを要求して、株主周年総会前の合理的な期間内に会社株主に委託書の任意の必要な補充又は改訂を提供することを確保し、又は追加の委託書を募集して、株式インセンティブ計画改訂提案の証明書改訂提案、ニューヨーク証券取引所米国提案を採用することを確保することができる。

本提案では，当社取締役会が要求する任意の代表委任代表の所有者に，その代表代表または実際の受権者に適宜決定権を付与することに賛成票を投じ，株主周年総会を別の時間および場所に延期し，追加代表委任代表を募集することを閣下に要求した。株主が休会提案を承認した場合、年次会議の任意の休会を延期し、年次会議の前の合理的な時間内に会社株主に委託書の任意の必要な補充または改訂を提供することを確保し、または先に投票した株主から依頼書を募集することを含む追加の依頼書を募集することができる。その他の事項を除いて、休会提案を承認することは、ニューヨーク証券取引所の米国提案、株式インセンティブ計画改訂提案または証明書改訂提案に反対する十分な票を代表する依頼書を受け取っても、ニューヨーク証券取引所米国提案、株式インセンティブ計画改訂提案または証明書改訂提案に投票することなく休会し、これらの株式保有者を説得して投票を変更しようとし、ニューヨーク証券取引所米国提案、株式インセンティブ計画改正提案または証明書改訂提案に賛成票を投じることができることを意味するかもしれない。

あなたは提案7に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができます。提案7を承認するために必要な投票は、デラウェア州法律および定款によって管轄され、自ら出席または代表が出席して投票する権利のある株式の多数投票権の賛成票です。したがって，定足数の有無および必要な多数票獲得に必要な投票数を決定する際には，棄権票を考慮するため，提案7に反対票を投じるのと同様の効果がある.

連合委員会は一致してあなたが提案7に“賛成票”を投じて休会提案を承認することを提案した。

次の表には、2022年9月23日現在の会社普通株および優先株の実益所有権に関するいくつかの情報が示されており、これらの情報は、(A)会社が知っている保有会社が普通株または優先株を発行している1人当たり5%以上、(B)会社の役員、取締役および取締役の指名者1人当たり、(C)会社の役員および役員を全体として含む。同社は2022年9月23日現在、142，112，766株の普通株を発行している。以下の他の説明に加えて、列挙された各受益者のアドレスは、C/o IsoRay，Inc.，Hills Street 350，Suite 106，Richland，Washington 99354である。

会社の知る限り、取引法第13(D)(3)節で使用される個人または“グループ”は、5%を超える会社の普通株式の実益所有者である

2022年9月22日現在、発行済みの優先株はない。2020年10月22日の発売により、59，065株Bシリーズ優先株が自動的に59，065株普通株に転換された。

取引法第16条(A)では，会社役員及び役員並びに実益が我々の登録カテゴリの株式証券の10%を超える者は，利益所有権の初期報告及び我々普通株の利益所有権変更報告を証券取引委員会(SEC)に提出しなければならない。委員会は、取引法第16条(A)に公布された規則に基づいて、これらの者に、第16(A)条に従って委員会に提出されたすべての報告書の写しを提供することを要求する。本節の情報は，我々が受信した表3，表4，表5の審査のみに基づく.

2022年6月30日までの年度内に，会社の役員，役員，10%の株主が速やかに彼らの申告要求を遵守していると信じている。

2022年10月20日まで、会社にサービスを提供する幹部は以下の通り

ウッズさんは2018年6月4日に臨時最高経営責任者に就任し、2018年12月12日に会社のCEOに任命された。ハント氏は2018年12月3日に会社最高財務官に任命された。2019年2月12日、ハント氏は連合席首席財務官に任命された。オースティン氏は2017年7月から財務総監兼首席財務と会計官を務め、2019年2月12日から連席首席財務官を務めてきた。2020年9月15日、オースティンさんは会社秘書に任命された。2021年8月16日、オースティン氏は財務·企業総監総裁副主任に任命された。2010年10月12日から、Cavanaghさんは取締役会から執行官とみなされている。2016年3月3日から首席運営官に任命され、2016年8月15日から首席科学官に任命され、2019年2月12日まで在任している。2019年2月12日、カバナさんは首席研究開発官に任命された。シュトレットさんは2016年7月に当社に入社し、研修部副総裁を務めた。2016年9月、彼女は人的資源部副総裁の職務を受けた。2019年7月19日から臨時首席運営官に任命され、2020年6月23日から首席運営官に任命された。私たちの取締役会は私たちの役員を任命し、彼らの任期は取締役会によって適宜決定される。ウッズ、ハント、カヴァナ、ストリットは雇用協定を持っている

ローリー？A？ウッズ--ウッズさんのプロフィールは、提案を検討する際に“役員”の節を参考にした。

Jonathan Hunt-Hunt氏は2018年12月3日に会社最高財務官に任命された。2019年2月12日、ハント氏は連合席首席財務官に任命された。入社前、ハント氏は2009年から2018年までオンラインセキュリティ研修会社Vivid Learning Systemsの首席財務官を務め、同社の黒字化過程で収入の増加や財務政策や流れの変化を実施し、最終的に業務の売却に成功した。ハント氏は2006年から2009年まで同社の首席財務官を務めた。これまで、ハント氏はHypercom Corporationで働いていた。2005年から2006年まで会社のアシスタントディレクターを務めていたグローバル電子決済ソリューション提供者とクレジットカード端末メーカーである。ハントさんは楊百ガム大学の理学学士、会計学学士、会計学修士号を持っている。

マーク·オースティン-オースティン氏は2017年7月から財務総監兼首席財務と会計官を務め、2019年2月12日以来連席首席財務官を務めている。2020年9月15日、オースティンさんは会社秘書に任命された。2021年8月16日、オースティン氏は財務·企業総監総裁副主任に任命された。当社に入社する前に、オースティンさんは2009年10月から2017年7月までピマウェイ会計士事務所で公認会計士として勤務していました。ビマーウェイ、オースティンさんは高級マネージャーを務め、その前に、オレゴン州ポートランドでマネージャーと上級アシスタントを務め、そこではソフトウェアと製造会社を含む技術業界財務諸表と内部制御監査の責任者を務めていた。ピマウェイ在任中、オースティン氏は全世界上場会社の首席マネージャーを務めた；監督、指導と指導チームとチームメンバー；そして技術業界と関連する技術会計問題を研究した。オースチンさんはカリフォルニア州サンクララサンクララ大学会計専攻のビジネス学士号を持っています。

William Cavanagh III-Cavanagh氏は2010年1月に当社に入社し、2016年1月7日から2016年2月14日まで当社の研究開発副総裁を務め、2016年3月3日まで務めた。2016年3月3日から会社首席運営官に任命され、2016年8月15日から首席科学官に任命され、2019年2月12日まで在任している。2019年2月12日、カバナさんは首席研究開発官に任命された。IsoRay Medicalに加わる前に，Cavanagh氏は癌や感染症樹状細胞療法の研究と開発に従事していた。IsoRay Medicalに加入するまでの6年間，Sangretech Biomedical，LLCで首席科学官を務めた。Sangretechでは、新しい癌療法の設計と実施を監督した。カヴァナは20世紀90年代初めに癌治療技術方面の広範なキャリアを開始し、当時彼は放射線源を前立腺癌に直接挿入する治療(前立腺癌近距離放射線治療)に関連する治療法の研究と開発を指導した。彼は癌治療に関するいくつかの研究を設計し、34冊の同業者評議出版物の著者とされ、癌新療法を詳細に紹介する米国特許出願の発明者である。カバナはワシントン州シアトルのハコン·ラガルド高級癌研究基金会で取締役を務めていたが，そこで彼はこの研究基金を率いて進行癌治療のための実行可能な研究プロジェクトを選択した。Cavanaghさんはオレゴン州ポートランド大学の生物学学士号を持ち、彼の研究管理キャリアを始める前に、医学部で2年間勉強したことがある。

ジェニファー·ストリット夫人は人的資源分野で10年以上の漸進的な成長経験をもたらした。彼女は2016年7月に当社に入社し、研修部副総裁を務めた。2016年9月、彼女は人的資源部副総裁の職務を受けた。2019年7月19日から臨時首席運営官に任命され、2020年6月23日に首席運営官に任命された。当社に入社する前に、シュトリートさんはSuperShuttle Internationalに招聘されて学習発展副総裁を務め、研修マネージャーチームを指導し、全面的な訓練と組織発展活動を提供した。ストリート夫人は2010年から2016年までSuperShuttle Internationalに雇われた。これまで、ストリート夫人はグランドキャニオン大学、オタワ大学、西部国際大学を含む大学に学部生と大学院生の現場とオンライン授業を提供してきた。授業の重点は人的資源と組織発展だ。ストリート夫人はミシガン州のベーカー学院で管理/マーケティング学士号とリーダーシップ研究修士号を取得した。

役員や役員が他の人の要求に応じて辞任する合意や了解もなく、いかなる幹部や役員が他の人を代表して行動することもなく、他の人の指示に従って行動することもない。うちの役員と役員の間には家族関係はありません。

以下の報酬集計表には、過去2財政年度内にすべての身分で提供されたサービスの報酬情報が記載されており、これらのサービスは、以下の各個人に奨励され、彼らが稼いだもの、または彼らに支払われたものである。この職員たちの賃金と他の報酬は報酬委員会によって決定されるか、または取締役会に提案される。

同社はローリー·A·ウッズ、ジョナサン·ハント、ウィリアム·カヴァナ3世、ジェニファー·ストリット(それぞれ執行者“)”個々の雇用契約の期限は2021年5月24日から始まり、2024年6月30日まで続き、1年間連続で更新する必要がある。

2022年7月1日から、会社報酬委員会は取締役CEOのローリー·ウッズの年間基本給を504，000ドル(以前の賃金より14.59%増加)、我々の研究開発責任者ウィリアム·カヴァナは341，000ドル(彼女の以前の給料より13.67%)、私たちの最高経営責任者兼人力資源部副マネージャーのジェニファー·ストリットは360，000ドル(彼女の以前の給料より6.56%増加)に増加した。

また、各役員は、報酬委員会が決定した指標に基づいて定期的に決定された四半期と年間適宜ボーナスを得る資格がある。各幹部には、当社が改訂·再編成した2020年株式インセンティブ計画下の株式オプションに参加し、獲得する資格がある。

すべての幹部は“勝手”な従業員だ。主管または当社は、いつでも任意の理由または理由なし、いかなる理由でも、またはいかなる理由でもその採用を終了することができます。役員が満了または会社と締結した双方の書面合意により雇用関係を終了したり、役員が辞任したり、何らかの理由で解雇された場合、会社はその計上されていない賃金および承認されていないが清算されていない業務費用を支払う。役員が無断や勝手に解雇された場合、会社は彼や彼女の未払い賃金、承認されたが精算されていない業務費用、その当時の基本給に基づく6ヶ月の解散費、最長6ヶ月の保険範囲のコブラ保険料を支払う。各幹部は，基準の秘密条項と，雇用終了後1年の競業禁止，競業禁止の約束を守らなければならない。

支配権変更(雇用協定の定義など)が発生した場合、新規会社が役員を保持していない場合、会社は、計上されているが支払われていない賃金と、承認されているが精算されていない業務費用を支払う。また、役員が新会社に保留されているか否かにかかわらず、会社は会社の通常給与のやり方に応じて、役員に12カ月分の給料を支払い、その当時の基本給をもとにする。また、支配権変更後、すべての役員が持分報酬を付与していない場合は、彼又は彼女が選択し、直ちに行使可能かつ制限されないことが付与される

私たちは私たちの業績賃金方法を強化するために年間現金インセンティブを提供する。このような奨励的な報酬は成果を奨励する短期的なインセンティブ計画だ。年次報酬は、報酬委員会(代表取締役会)が、前年の企業目標に基づいて、会社の実際および測定可能な業績に応じて個別に決定する。

2022年度のボーナス計画を改訂し、最高経営責任者が年間基本給の10%(10%)に相当する四半期ボーナスを得る機会があり、他の任命された官僚は、会社の収入が前年より25%(25%)増加できれば、ボーナスの半分を支払うことができ、適用された四半期の金利パーセントが50%(50%)以上であれば、4分の1のボーナスを支払うことができる。会社の販売、一般、行政費用が収入に占める割合が取締役会が四半期ごとに設定した目標を下回った場合、ボーナスの4分の1が支払われる。また、最高経営責任者は、その年度基本給の10%(10%)に相当する年間ボーナスを得る機会があり、他の指名された官僚は、会社の収入が前期より25%(25%)増加した場合、半分のボーナスを支給し、会社の今年度の毛金利率が50%(50%)以上であれば、4分の1のボーナスを支払うというパラメータを満たすことで年間基本給8%(8%)に相当する年間ボーナスを得る機会がある。会社の販売、一般、行政費が収入に占める割合が取締役会が本年度に設定した目標を下回った場合、ボーナスの4分の1が支払われる。

2022年度には、第1四半期と第4四半期および会計年度全体で12.5%(12.5%)の指標が達成された。第2四半期には27.5%(27.5%)の指標を実現し、第3四半期には40%(40%)の指標を実現し、以下に示すボーナスが発生した。

2023年度のボーナス計画を改訂し、最高経営責任者が年度基本給の10%(10%)に相当する四半期ボーナスを得る機会があり、他の任命された官僚は、会社の収入が前の財政年度より20%(20%)増加すればボーナスの半分を支給し、会社の財政年度の平均金利率が45%(45%)以上に達した場合、4分の1のボーナスを支払うことになる。ボーナスの4分の1は、M&A(M&A)活動に基づく一次支払いの形態で支払われる。M&A活動は、合併または買収目標を決定し、最終合意に署名することと定義される。また、最高経営責任者は、年間基本給の10%(10%)に相当する年間ボーナスを得る機会があり、他の指名された上級管理者は、会社の収入が前期より20%(20%)増加した場合、ボーナスの半分を支給し、会社の今年度の利益率が45%(45%)以上に達した場合、4分の1のボーナスを支給するというパラメータを満たすことで年間基本給8%(8%)に相当する年間ボーナスを得る機会がある。ボーナスの4分の1はM&A活動によって一度に支払われるだろう。

会社には、会社のすべての条件に合った全従業員をカバーする401(K)計画がある。401(K)計画の支払いは、給与を差し引くことによって参加者によって個人アカウントに入金される。また、401(K)計画は、会社が経営陣の決定に応じて貢献することを許可している。これまで、会社は401(K)計画に何の貢献もしていない。2022年1月1日から、会社は401(K)マッチングを実施し、参加者の貢献の上位4%のうち50%にマッチングし、最高会社は条件に適合した報酬の2%をマッチングする。会社は2023年第3四半期に401(K)計画年度に2022年1月1日から2022年12月31日までの全額寄付を提供する。

非従業員取締役1人当たり2022年6月30日までに発行された普通株を購入する株式オプションは以下のとおりである：ホフマン氏は280，000株の普通株を購入する株式オプション権を持ち、マッコーミック氏は280，000株の普通株を購入する株式オプションを持ち、ウィタレー博士は280，000株の普通株を購入する株式オプションを持っている

2022年度には、独立役員のサービス月給は5，000ドル。従業員役員は取締役会でのサービスのために何の報酬も得ないだろう。

上記71ページの“金色パラシュート賠償”の下の議論を参照されたい。

私たちは、私たちのすべての上級管理者、役員、従業員に適用される行動と道徳基準を採択し、私たちの行動と道徳基準の補完として、最高経営者と上級財務官に対する単独の道徳的基準を採択した。

“行動および道徳基準”は、2005年6月30日現在、“CEOおよび上級財務官の道徳基準”が報告書の添付ファイル14.2として以前に提出された添付ファイル14.1として以前に提出されたForm 10-KSB。また、“行政総裁および上級財務官道徳規則”も本局サイトに掲載されており、サイトはHttp：//www.Isoray.com/About/Investors/それは.これらの政策の各々は、不当な行為を阻止し、証券取引委員会によって発行されたS-K法規第406項に記載された行為を促進するために、合理的に設計された書面基準を含む。適用される法律の要件に応じて、コードの任意の修正または免除は、当社のウェブサイトwww.Isoray.comまたはForm 8-Kレポートに直ちに発表されます。

規定によると、開示される必要のない情報はない。S-Kプロジェクト404。

会社の道徳基準は、個人利益が会社またはその株主の最大利益を妨害する可能性がある場合や取引を回避することの重要性を強調している。また、当社の一般企業管理慣行は、当社とその高級管理者及び取締役又はその直系親族との間に出現する可能性のある関係を検討及び評価するために、業務、財務、家族及び非利益関係を含む取締役会レベルの議論及び評価プログラムを含む。取締役会及び監査委員会又は指名及び企業管理委員会は、幹部又は取締役又はその直系親族との任意の取引を逐一審査し、利益衝突が存在するか否かを決定する。取締役会は、このような事項について投票したすべての取締役がその事項と何の利害関係もないことを確保し、取締役会が必要と判断した場合に弁護士と取引を検討する。取締役会では、当社と任意の関係者との取引を検討、審査、承認する作業を監査委員会や指名および企業管理委員会に委託するのが一般的です。

米国証券取引委員会規則の要求によると、会社または関連者に直接的または間接的に大きな意味を持つ取引が我々の年報で開示されると決定された。

ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の基準によると、会社取締役会はホフマン氏、マッコミック氏、ヴィタライ博士がそれぞれ独立取締役の基準に適合していると認定した。ホフマン、マッコーミック、ヴィタレはいずれもニューヨーク証券取引所米国上場会社の独立取締役であり、取締役会社としても、監査委員会と報酬委員会のメンバーとしても、ニューヨーク証券取引所米国上場会社の独立基準を満たしている。このような基準によると、他の役員たちは独立していない。

ニューヨーク証券取引所アメリカ人の客観的な基準によると、ウッズさん以外に、彼女が取締役の従業員だから、既存の取締役の独立資格が取り消されていません。取締役会が役員の職務遂行を審査する際に“独立判断の関係を妨げるものはない”という主観的な基準を審査した場合、ウッズさん以外のすべての取締役もこの基準に適合していると認定した。

監査委員会の独立性については、監査委員会認定委員会の各メンバーが委員会の独立メンバーになる資格がある。

当社は、この独立性決定を行う際に、当該等の本報告に開示されていない独立取締役との間の他の関係や取引については考慮していない。

私たちの会社登録証明書は、デラウェア州の法律で規定されている最高程度は取締役と上級管理者に賠償を提供し、デラウェア州の法律で許容される最大範囲内で、取締役は取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主に与える金銭的損害によって個人的な責任を負わないことを規定しています。また、当社は、各取締役及び行政者と合意を締結しており、これにより、当社は、取締役又は行政者として行動する際に行われたいかなる作為、不作為、又は失職行為により、場合によっては、例えば不誠実又は不正な個人的利益に関連しない限り、当該等の者に任意の請求を行うことに同意した。当社も保険証書を維持しており、この保険証書によると、その役員及び高級社員は、取締役及び高級社員と当社との関係として生じる可能性のあるいくつかの責任について保険をかけなければならない。

添付された株主周年大会通告に掲載されている事項以外は、株主周年総会では何も提出されないことが予想される。本依頼書の日付については，株主総会で行動する他の事項は何も知られていない。任意の他の事項が株主総会またはその任意の継続会に提出されなければならない場合、添付の委託書によって指名された者は、適宜その最適な判断に基づいて当該委託書を投票する権利がある。

何か問題について単独または集団で取締役会メンバーに連絡したい場合は、このメールを送信してください

あなたの通信の小包には、“株主と取締役会とのコミュニケーション”または“株主と取締役とのコミュニケーション”である明確な明記が含まれるべきである。書面通信にお名前とご住所を含め、当社の株主であるかどうかを明記しなければなりません。安全のため、取締役会、その委員会、または任意の特定の個人取締役に送信するメールを選別して、メールが会社に関連する個別の業務事項に及ぶことを確実にします。これらのスクリーニング条件を満たすメールは該当する取締役または取締役に転送する必要があります。会社秘書は、通信を受信したことを確認し、株主に通信の配信状況を通知し、取締役会および/または関連機能委員会がいつ任意の行動(要求があれば)を審査するかを通知するであろう。会社秘書は株主取締役会に株主の要求についてどのような行動も通知します。

当社は取締役会メンバーが当社の株主総会に出席する正式な政策はありませんが、当社が取締役の年次総会への出席を奨励することは年次総会であり、この非公式政策を継続することが期待されています。株主が役員と交流することを奨励した。役員全員が前回の会社の株主総会に出席しました。

当社は、今回の依頼書募集の全費用を負担し、準備、組み立て、印刷、郵送依頼書材料の提供に関する通知、本依頼書、依頼書及び当社が株主に提供する可能性のある任意の他の募集材料を含む。依頼書は郵送で募集します。

当社はAlliance Advisors、LLCを採用しました(“連合.連合“)周年大会の代表弁護士を務め、基本料金は10，000ウォンで、追加サービス料が加算されます。私たちはまたAllianceが合理的な自腹を切る費用を返済することに同意する。私たちのいくつかの役員、管理者、および他の従業員は、さらなる郵送または個人会話、または電話、ファックスまたは他の電子的方法を介して、報酬がない場合には、さらなる郵送または個人会話を通じて、代理人を募集することができる。

当社はまた、ブローカー、銀行、有名人、受託者、受託者に普通株の実益所有者に募集材料を送信し、これらの人が募集材料を転送する費用を慣例的に返済することを要求します。もしあなたが適時に投票して、電話、インターネット、または郵送で代理カードを記入して返却すれば、あなたの協力は追加料金を避けるのに役立ちます。依頼書と票はブロドリッチ社が受け取り、集計し、同社の秘書マーク·オースティンが年次総会の選挙検査員を務める。

株主周年大会に出席する普通株式数が定足数に満たない場合、取締役会は株主周年総会を後の日に延期する。年次総会の休会場所と日付は年次総会で発表される。

2024年財政年度株主総会の委託書及び委託書表に入社する資格を有するためには、2024年財政年度総会で行動する株主提案は、通常、米国証券取引委員会規則に基づいてタイムリーに考慮され、2023年8月9日に営業終了することなく、2023年9月8日までに営業終了し、会社定款の事前通知条項に基づいて適時に考慮されるために、ワシントン99354リッチランド106号山街350号に位置する会社の実行事務室を受信しなければならない。いずれの提案も“取引法”により可決された依頼書ルールの要求を遵守すべきである.

株主周年大会に提出される業務提案に関する通知は，株主の名前，住所，保有する普通株数を明記し，年次総会に提出する業務，年次総会でその業務を行う原因，および株主のその提案における任意の利害関係を簡単に検討しなければならない。

取締役候補者に推薦を提出したい株主は、以下の情報を書留または書留で会社秘書に提出しなければならない

取締役会は2024年財政年度株主総会で取締役候補の指名を審議し、同会議の会社代表材料に組み入れる資格があり、秘書は2023年6月27日までに米国証券取引委員会の候補者指名を受けなければならず、米国証券取引委員会の規則に基づいて適時に考慮され、2023年8月9日の営業終了よりも早く、2023年9月8日に営業が終了することもなく、会社規約の事前通知条項に基づいて適時に考慮されることができる。

しかし、2024年度年次総会の日付が2023年度年次総会周年日よりも30日前または60日後である場合、株主は、2024年度年次総会日の120日前から2024年度年次総会日前90日遅くまでに提案通知を提出しなければならず、2024年度年次総会日の初公開公告が2024年度年次総会日の100日前未満である場合、当社は2024年度年次総会日を初めて発表した日から10日目です。公告には、(I)会社が米国証券取引委員会に提出した書類、(Ii)郵送された2024年度年次総会通知、および(Iii)国家通信社が報道したプレスリリースにおける開示が含まれる。会社定款に別段の規定がない限り、株主は、2024年度株主総会で提案を行うことを希望する場合は、当該提案を会社の委託書に組み込むことなく、2023年8月9日の営業時間終了前に会社に通知しなければならず、2023年9月8日の営業時間終了前に会社に通知しなければならない。株主がこの日までに通知を出すことができなかった場合、当社は、2024年度年次総会のための依頼書を求め、代理人として指名された者に、その提案やそのような代理人がどのように投票しようとしているかを委任状で検討することなく、当該提案について投票することを適宜決定する。

反対の指示を受けない限り、吾等は株主が同一家族であると信じている限り、吾等は2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に委託書及び株主周年総会通知コピーを送信することができる。家族のすべての株主は個別の代理カードを受け取り続けるだろう。このプロセスは“留守番”と呼ばれ、個々の家庭が受信する重複情報量を減少させ、私たちが負担するコストおよび費用を減少させるのに役立つ。

今年または今後数年に個別の年間開示文書を受け取ることを希望する場合は、以下の説明に従って操作してください。すぐに個別の文書を提供します。同様に、あなたが他の株主と1つのアドレスを共有し、あなたたち2人が私たちの年間開示文書のセットだけを受け取りたい場合は、以下の説明に従ってください

IsoRayは、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。

米国証券取引委員会は、引用により本依頼書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を推薦することにより、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本依頼書の一部とみなされるが、本依頼書の日付の後に、本依頼書に含まれる情報によって置換されているか、または参照によって組み込まれている任意の情報は除外される。本委託書は、参照によって以下の文書に組み込まれ、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の後続文書(取引法に従って“提供された”が“保存”されていないが、そのような文書のいずれの部分も含まれない)は、本登録声明の下のすべての製品が完了または終了するまで、以下の文書に組み込まれる

本依頼書の場合、本依頼書に記載されているか、または参照されて組み込まれているか、または本委託書に組み込まれている文書に記載されているか、またはなされた任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または任意の他のその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換されたいずれかの陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本依頼書の一部とみなされてはならない。

私たちの方法で、またはアメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)を介して、参照によって本依頼書に組み込まれた任意のファイルをアメリカ証券取引委員会から取得することができます。吾等は、本依頼書のコピーを受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、上述した任意またはすべての報告および文書のコピーを無料で提供し、これらの報告および文書は、本依頼書に組み込まれたか、または参照され得る。書面または電話要求は、IsoRay，Inc.，350 Hills Street，Suite 106，Richland，Washington 99354，電話：(509)375-1202，宛先：会社秘書に直接送信してください。

あなたは、本依頼書に含まれる情報または参照によって統合された情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。

提案書にご質問がございましたら、または依頼書や代行カードの他のコピーが必要な場合は、ご連絡ください

取締役会は株主総会で提出される他の事項があることを知らない。株主総会またはその任意の更新に提出する他の事項があれば，依頼書はその最適な判断に基づいてその事項について採決する。

デラウェア州の会社法によって設立され存在した会社によって証明されました

決議改訂当社の登録証明書は、添付ファイルAに示すとおりです。

第三：改正案はデラウェア州会社法第242条の規定に基づいて正式に採択された。

会社は2022年_年_月_日に本証明書に署名することを手配しました。ここで証明します。

IsoRay，Inc.の登録証明書は以下のように修正されるべきである

第四条を改正し、会社が発行する権利のある各株式の総株式数を2.07億株(2.07億株)から7.57億株(75.7億株)に増加させ、会社が発行する権利のある普通株総数を1株当たり額面0.1セント(0.001ドル)から7.5億株(7.5億株)に増加させる。

本協定と合併計画日は2022年9月27日で、デラウェア州のIsoRay社(“買収側”)、買収側の完全子会社、デラウェア州のIsoRay社と買収側の完全子会社IsoRay，Inc.，デラウェア州の1社(“ターゲット会社”)および所有者代表Cameron Gray(“所有者代表”)が署名した。

A.Target Companyはアルファベット送信機市場のアルファ粒子放射性製薬会社で、腫瘍療法と造影剤を開発し、化学元素トリウムを獲得し、様々な癌や他の適応を治療する鉛製品を生産するための米国エネルギー省と供給協定を達成し、第1段階の臨床試験を行っており、さらなる臨床試験(“業務”)が予定されている

B.Acquirerはセシウムを使った近距離放射線治療同位体会社です¹³¹同社は単独あるいは免疫療法などの他の療法と併用して前立腺癌や全身の多くの他の癌を治療することができ，内部販売チームを持ち，その近距離放射線治療装置を医師に売却し，医師が患者に移植して治療を行っている。

C.買収側は5000万ドルを超える現金を持ち，その業務を拡大し，別の放射性元素を用いて癌を治療し，アルファベット送信機市場は有望な技術であると信じており，買収側の製品と相乗効果があり，米国各地の多くの医師と関係を築き，これらの医師にTarget Companyの製品を流通させることができると考えている。

D.Target Companyは、品質および規制、財務および運営者を含むインフラに加えて、その医学試験を完了し、FDAの承認を申請し、様々な癌を治療するための独自のアルファ送信機鉛系同位体のマーケティングおよび販売を開始するための資金を必要とする。

E.双方は合併(“合併”)を達成し、対象会社の株主に買収側がすべて希釈して発行した株式の49%を獲得させ、その製品の商業販売に必要な動物と人体試験を完成させるために必要な資本を獲得することを望んでいる。

F.連結子会社の設立は完全に本稿で述べた合併を完成させるためである.

G.完了時には，本プロトコルの条項と条件により，合併子会社はTarget Companyと合併してTarget Companyに組み込まれ，Target Companyは引き続きデラウェア州法律下の存続会社と買収側の完全子会社となる.

H.買収側取締役会は、合併が買収側及びその株主に対して公平かつ適切であることを確定し、その最大の利益に符合することを決定した後、買収側の株主がDGCLに基づいて本合意を通過、許可、承認することを提案するとともに、その会社登録証明書を修正し、その法定株式を400，000，000株に増加させるつもりである。

購入者と各所有者は、本契約の締結と引受完了の物質的誘因として、添付ファイルAに記載されている“登録権と販売禁止権協定”を締結し、この“登録権と販売禁止期間協定”は、終了時にのみ発効する。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約や他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認する--双方は以下のように同意する

1.1“2020年税法”は“家庭第一コロナウイルス対応法”を指す(Pub。L.116-127)，“コロナウイルス援助，救済と経済安全法”(Pub.第116条-136条)、および上記事項について公布された任意の財務省条例または他の公式指導意見を含む任意の法律、米国行政命令または大統領メモ、新冠肺炎に関連する任意の課税義務(源泉徴収税を含む)、米国連邦賃金税、債務または他の金額または債務、または締め切りまたはそれ以前に割り当てられるべき課税期間を含み、締め切りまたは前に、アリペイに関連するか、またはその経済的または他の影響によって締め切り後に開始される課税期間(またはその一部)に延期される。

1.2“2022年年次財務諸表”は、6.5節に規定する意味を有する。

1.3“購入者”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

1.4“買い取り人普通株”とは、購入者の普通株であり、1株当たり額面は.001ドルである。

1.6“買収者株式賞”とは、購入者計画に基づいて付与された奨励を意味する。

1.7“買収側財務諸表”とは、2021年6月30日及び2020年6月30日までの財政年度の買収側10-K年度報告及び2021年9月30日現在、2021年12月31日及び2022年3月31日までの買収側10-Q表四半期報告に含まれる買収側及びその子会社の合併財務諸表を意味し、本合意日後に米国証券取引委員会に提出された任意の買収側米国証券取引委員会文書に含まれ、年末報告書である場合には、独立監査人の報告及びその脚注を含む。

1.8“人の基本陳述を取得する”は9.3(E)節で規定された意味を持つ.

1.9“取得者受償者”は、9.1(A)(I)節に規定された意味を有する。

1.10“買収側の重大な悪影響”命令買収側は、(A)合併完了前の条件を満たすか、または(B)本合意項目の義務(取引所の株式の支払い義務を含む)を履行する能力が、阻害または重大な遅延または重大な損害の任意のイベント、変化または影響を受ける。

1.11“買収側計画”とはIsoRay，Inc.2020年株式激励計画を指す。

1.12“買い取り人優先株”とは、購入者の優先株であり、1株当たり額面は.001ドルである。

1.13“購入者アドバイス”は7.2(B)節で規定された意味を持つ.

1.15“取得側米国証券取引委員会文書”は、第5.13(A)節に規定する意味を有する。

1.16“購入者株式オプション”は，2.6(A)節で規定した意味を持つ.

1.17“買収側株主承認”とは、買収側普通株の少なくとも多数の発行済み株式の保有者が賛成票で買収側提案を承認することを意味する。

1.18“買収側株主会議”は、第7.4(A)節に規定する意味を有する。

1.19“人承認株式証の取得”は、第2.6(C)節に規定する意味を有する。

1.20“訴訟”とは、任意の監査、申索または評価税、またはその他を含む、法律または衡平法上の任意の訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、クレーム、伝票、伝票、制御罪、請求、要求、調査、尋問、または任意の性質の法律手続きを意味する。

1.21“オーナーの実際の知識”とは，Thijs Sprep，France Johnson，Michael Schultz，Amos Hedtの実知識である.

1.22 他のプロトコル“とは、登録権およびロックプロトコル、ホストプロトコル、および本プロトコルが予期される取引に関連して署名されることが予想される他のプロトコル、文書、文書、および/または証明書を意味する。

1.23任意の人の場合、“共同会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

1.24“プロトコル”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

1.29“主管当局”とは、任意の政府、半政府、規制または行政機関、機関、委員会または主管当局、任意の裁判所または司法機関、任意の仲裁人、または任意の公共、個人または業界監督機関を意味し、国際、国、連邦、州または地方を問わず、任意の国の証券取引所または国家見積システムを含む。

1.30“貸借対照表”は、第3.11(A)節に規定する意味を有する。

1.31“貸借対照表日”は、第3.11(A)節に規定する意味を有する。

1.33“帳簿および記録”とは、個人の資産、業務またはその取引を個人が所有または使用または他の方法で反映するすべての帳簿および記録、分類帳、従業員記録、顧客リスト、アーカイブ、手紙、およびその他の様々な記録(書面、電子または他の形態を問わない)を意味する。

1.34“ビジネス”という言葉の意味は、本プロトコルの要約における意味と同じである。

1.35“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法定休日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨークの商業銀行機関は、この日に営業を停止することを許可されている。

1.36“副産物材料”とは、特殊な核物質の製造または使用中に放射線への曝露によって放射性を生成または生成する任意の放射性材料(特殊核物質を除く)を意味する。

1.39“会社登録証明書”とは、購入者の会社登録証明書を指し、日付は2018年12月21日であり、改訂されている。

1.41“支配権変更支払い”とは、任意の繰延補償、および任意の支払いに関連する任意の雇用税項に対応する雇用主部分を含む、対象企業が、本プロトコルの終了または実行によって、対象会社が現在または前の取締役、マネージャー、上級管理者、従業員または他の人に支払うすべての支配権変更、取引、保持、および同様のボーナスまたは支払いを意味するが、雇用終了に関連する解散料を除く。

1.44“チェックリスト8-K”は、7.6(B)節で規定された意味を有する。

1.45“閉幕プレスリリース”は、第7.6(B)節に規定された意味を有する。

1.46“COBRA”は、総称してERISA第601~606節および規則4980 B節の要件と呼ばれる。

1.48“秘密情報”とは、一方が直接的または間接的に他方に開示されるか否かにかかわらず、商業モデル、ビジネス機会、ビジネス計画、財務情報、市場研究、マーケティング計画、価格設定およびコストデータ、顧客、仕入先、従業員、請負業者、アイデア、改善、製品および製品計画、技術、研究活動、および結果を含むが、これらに限定されないが、商業モデル、ビジネス機会、ビジネス計画、財務情報、マーケティング計画、マーケティング計画、定価およびコストデータ、顧客、サプライヤー、従業員、請負業者、アイデア、改善、製品および製品計画、技術、研究活動および結果を含む、開示者の以前、現在または将来の業務に関連する任意の情報を意味する。受信者は、開示者の機密または独自の情報の任意の他の情報として合理的に理解されなければならない。機密情報は、(I)受信者に過ちがないために公共領域に入る情報と、(Ii)受信者が開示者から機密情報を受信する前にいかなる第三者にも守秘義務がないことを合法的に知っている情報と、(Iii)受信者が開示者のいかなる秘密情報も使用または参照することなく独立して開発された情報と、(Iv)秘密義務なしに一般的に公衆に提供される情報と、を含むべきではない。

1.49“同意”とは、主管当局または他の人から取得、提出または交付された任意の通知、許可、資格、登録、提出、通知、放棄、許可、コマンド、同意または承認を意味する。

1.50“契約”とは、対象企業が一方またはその任意の資産がその制約または制約されているすべての契約、手形、債券、住宅ローン、賃貸(デバイスレンタル、自動車レンタルおよび資本レンタルを含む)、ライセンス、保証、約束、手配、約束、顧客契約、特許経営協定、売買注文および同様の文書(口頭または書面)およびそれらのすべての修正を意味する。

1.51“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。上記の規定を制限することなく、任意の人(“制御者”)は、(A)任意の他の人(“10%所有者”)によって制御されるとみなされ、(I)取引法規則13 d-3の意味に従って、実益は、取締役選挙または制御者の同等の管理当局選挙において10%以上の票を投じる権利があるか、または(Ii)被制御者の10%以上の利益、損失または分配を分配または受け入れる権利があるとみなされるべきである。(B)制御対象者の上級者、取締役、一般パートナー、パートナー(有限責任パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限がないが株式比率が10%以下を有するメンバーを除く)；または(C)被制御者の共同会社または受託者に住む共同会社または信託における配偶者または直系末裔。

1.52“変換可能チケット”は、表1.52に記載された変換可能チケットを指す。

1.53“新冠肺炎”は深刻な急性呼吸器症候群コロナウイルス2型(SARS-CoV-2)による伝染病であり、通称“新冠肺炎”であり、その変化或いは関連或いは関連する流行病、流行病或いは疾病の爆発である。

1.56“データアクティビティ”は、3.21(A)節で規定された意味を有する。

1.57“データ保護法”とは、EU一般データ保護条例(EU)2016/679およびその施行のすべての法律、HIPAA、42 C.F.R第495および45 C.F.R.第160、164および170部分に規定されている条例、HITECH法案、連邦貿易委員会法案第5節、連邦貿易委員会赤旗ルール、CAN迷惑メール法、16 C.F.R.316部分の児童ネットワークプライバシー保護法に規定されている関連規定を含む、世界的に個人情報の処理、プライバシーまたはセキュリティに関するすべての法律、およびこれらの法律に基づいて発表されたすべての法規またはガイドラインを意味する。州社会セキュリティ番号保護法、州データ漏洩通知法、州データプライバシー法(改正された“カリフォルニア消費者プライバシー法”を含む)、州データセキュリティ法、州消費者保護法、PCI-DSS規制基準、ならびにウェブサイトおよびモバイルアプリケーションのプライバシーポリシーおよび実践、または任意の出先商業通信(電子メールマーケティング、電話マーケティングおよびメッセージを含む)、追跡およびマーケティング要件に関する任意の法律。

1.62“直接請求通知”は、第9.2(B)節に規定される意味を有する。

1.65“環境クレーム”とは、法執行手続き、調査、整理、政府反応、除去または救済、自然資源損害、財産損害、人身傷害、医療監視、処罰、貢献、賠償、および強制救済の費用の責任または責任を含む、誰でも責任を提起する行動を意味し、これらの責任は、(A)締め切り当日または前に任意の有害物質が存在、放出または接触しているか、または(B)締め切り当日または前に、任意の環境法または任意の環境ライセンスの条項または条件に違反していることに起因するか、またはその理由に基づいている。

1.66“環境法”とは、人間の健康、安全または環境を汚染または保護することに関連するすべての法律を意味し、禁止、規制、任意の危険物質または任意の危険物質活動を禁止、規制、または制御する法律を含むが、1980年の“全面環境反応、賠償および責任法”、1976年の“資源回収·保護法”、“連邦水汚染制御法”、“清浄空気法”、“危険材料輸送法”、“清浄水法”を含むが、これらに限定されない。

1.67“環境通知”とは、実際にまたは任意の環境法または任意の環境ライセンスに準拠していない任意の条項または条件に関連する通知を含む、任意の環境主張に関連する任意の書面指示、違反または違反通知、調査または調査通知、または他の書面通知を意味する。

1.68“環境ライセンス”とは、任意の環境法に関連するライセンスまたは任意の環境法によって要求される任意のライセンスを意味する。

1.69“持分”は、任意の者の場合、(I)その者の任意の持分、組合、会員、合営企業または他の所有権または持分、またはその者の他の持分、(Ii)その者の任意の持分、会員、合弁企業または他の所有権または株式に直接または間接的に変換または交換可能な任意の証券、またはその者の他の持分(投票権の有無にかかわらず、優先株、普通株または他の株式にかかわらず)、またはその関係者に関連する任意の利益共有特徴を意味する。(Iii)任意の株式、組合、会籍、共同企業または他の所有権または権益、その人の他の持分または任意の利益共有特徴を含む証券を直接または間接的に引受または購入する任意の権利またはオプション、または任意の株式、組合、会籍、合営企業または他の所有権に直接または間接的に変換することができる任意の権利またはオプションを直接または間接的に引受または購入することができる任意の権利またはオプション；(Iv)任意の株式または単位付加権、影または単位権利、株式、単位、資本再編、交換、合併、合併、または他の再編に関連する権益またはその者に関連する他の同様の権利があるか、または(V)上記(I)~(Iv)条に記載された証券について発行または発行可能な任意の持分がある。

1.70“従業員退職収入保障法”は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその下の条例を指す。

1.71“ホストエージェント”とは、成約前に購入者および所有者代表によって共同で合意されたホストエージェントを意味する。

1.72“ホストプロトコル”とは、所有者代表、ホストエージェントと購入者との間のホストシェアに関するプロトコルであり、その形態および実質は、購入者、所有者代表、およびホストエージェントを合理的に満足させるべきである。

1.73“代理管理基金”は、第2.6(F)節に規定された意味を有する。

1.75“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

1.76“取引所エージェント”は，2.3(A)節で規定した意味を持つ.

1.77“外国為替基金”は、第2.3(A)節に記載された意味を有する。

1.83“危険材料”系とは、(A)石油および石油副産物および分解製品、ポリ塩化ビフェニル、ポリフルオロアルキル物質およびアスベストを含むが、これらに限定されないが、環境法または核法によって拘束されている任意の材料、化学物質、物質または廃棄物を含む任意の材料、化学物質、物質または廃棄物として指定されているが、これらに限定されないが、石油および石油副産物および分解製品、ポリ塩化ビフェニル、ポリフルオロアルキル物質およびアスベスト、および(B)任意の環境法または核法が環境調査、規制、監視または救済を要求する任意の他の物質を意味する。

1.84“危険材料活動”とは、任意の必要なラベルを含む任意の危険材料または任意の危険材料を含む製品または廃棄物の輸送、移動、回収、貯蔵、使用、処理、製造、処置、除去、修復、放出、他人の接触、販売、ラベルまたは廃棄物の流通を意味し、任意の必要なラベルを含み、廃棄物費用または課金(いわゆる電子廃棄物費用を含む)を支払い、任意の回収、製品回収または製品含有量要件を遵守する。

1.85“医療保健法”は第3.32(A)節に規定された意味を有する。

1.86“HIPAA”は“衛生情報技術促進経済と臨床衛生法案”によって改正された1996年の“健康保険携帯性と責任法案”を指す。

1.88“負債”とは、任意の決定されたときに、誰にとっても、次の項目の下で生成される未償還元金、未払い利息および未払い利息、費用、支出および他の支払い義務(任意の前払い罰金、保険料、破損およびその他の支払義務を含む)：(A)借入資金に対する当該人の任意の義務、または任意の種類の預金または立て替え金(貸越によって発生した金額を含む)；(B)その人が債券で証明する任意の義務；債権証、手形または同様の手形、(C)信用証についてのみ抽出または催促された任意の償還義務、(C)抽出または催促された履行保証金および抽出または催促された保証金および同様の義務、(D)金利、通貨または商品派生ツール、ヘッジ保証値、スワップおよび他の同様の手配の任意の支払い義務、(E)条件付き販売または他の所有権保留協定に従って、その購入した財産について負担する任意の義務；(F)当該人が財産又はサービスの遅延購入価格として発行又は負担する任意の債務(通常の業務運営において招かれた商品及びサービスのために債権者に支払わなければならない勘定を除く)は、プレミアム、マイルストーン支払い、売り手手形、抑留又は他の未払いの購入価格債務又は同様の債務を含む。(G)当該人が所有又は取得した財産の留置権又は担保担保の他の者の任意の債権(又は当該債務の保有者が当該等の保有権又は権益担保を担保する既存の権利を有する。)であって、当該債務を負担しているか否かにかかわらず、(H)米国公認会計原則によれば、当該者は、リースの下で資本リース入金のすべての義務としなければならない, (I)その人のすべての保証；(J)対象会社は、現職または前任取締役、マネージャー、高級職員または従業員の任意の解散費義務(および任意の関連解雇後義務)に対処し、これらの現または前のマネージャー、マネージャー、高級職員または従業員の雇用関係は終了前に終了した(任意のコブラまたは同様の支払いを含む)；(K)任意の長期利益関連投資協定項目の下で生じる任意の責任、および各場合に当該合意に従って付与されたすべての補償または年間ボーナス計画は、各場合において終了時に累積される。(L)支払いのすべての変動を制御する。(M)すべての取引費用、(N)公認会計原則に従って、累算すべき任意およびすべての利息、およびこれに関連する任意およびすべての前払い金または同様の罰金または終了費用と共に、長期負債の任意の他の負債とする必要があり、(O)上記の任意の事項を生成する任意の合意。

1.90“保証金税”とは、(I)期日前または締め切り前の任意の期間の対象会社の税金を指し、それぞれの場合、締め切り当日または前に満期または対応する任意の税金を含み、(Ii)対象会社の任意の株式または他の権益の任意の所有者または他のすべての人(本契約計画による取引によって生成される資本利益税を含むが、これらに限定されないが、任意の税期におけるその任意の関連会社の税金；(3)対象会社または対象会社の任意の持分または他の権益の任意の所有者または他のすべての人が閉鎖前に行う任意の再編または再編に納付すべき税金；(4)対象会社が期日当日またはそれ以前の任意の時間に、そのエンティティが任意の合併、関連、合併または単一グループに組み込まれるために、“財政条例”1.1502-6条(または適用法律の任意の同様の規定)に基づいて責任を有する税金；(V)任意の人(対象会社を除く)は、契約または任意の法律に従って譲受人または相続人として対象会社に徴収される任意およびすべての税項であり、これらの税金は、終値前に発生したイベントまたは取引に関連する。(Vi)対象会社が“規則”第108(I)条又は“法典”第965条又は州法律の任意の同様の規定に基づいて、締め切り当日又は前に選択して生成された任意の税金、(Vii)本協定で行われる任意の取引により、対象会社に対して徴収される可能性のある又は対象会社に責任を負う可能性のあるすべての税収(締め切り又は期限前に満了又は支払いされた任意の補償的支払いの雇用主シェアを含む)、(Viii)大所有者又は対象会社が本合意で行ったいかなる陳述の違反又は不正確なことによって生じたいかなる税収も含む, (九)所有者は、譲渡税及び類似税を納付する責任がある。

1.91“独立会計士”とは、Clifton Larson Allen LLPのオフィス、または弁護士行がサービスを提供できない場合、買収側およびターゲット会社は、公正な国家認可独立公認会計士事務所の事務所を委任することに同意しなければならないが、買収側、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの共同経営会社の会計士を除く。

1.92“知的財産権ライセンス”は、第3.20(A)節に規定される意味を有する。

1.93“知的財産権”とは、(I)任意の商標、サービス商標、商号、商業外観、会社名、ロゴまたはスローガンを含む全世界の任意の司法管轄区域内のすべての知的財産権および固有の権利を意味し、その任意の登録または登録出願、その任意の継続および関連権利、および上記各項目に関連する商標、(Ii)特許および特許出願、ならびに発明を保護する他の政府の認可、ならびに任意およびすべての支部、継続、部分的継続、再発行、持続的な特許出願、再審査および拡張；(Iii)レシピ、商業秘密、プロセス、方法、処方、発明(特許出願可能か否かにかかわらず、実行されているか否かにかかわらず)、発明開示、技術的ノウハウ、方法、レイアウト、設計および技術、(Iv)著作権、著作権可能材料、著作権登録、著作権登録申請、(V)インターネットドメイン名、(Vi)上記任意の事項の任意の登録または登録申請、(Vii)上記の権利と同様の権利、および(Viii)過去、現在および将来について上記権利を侵害する権利を含む秘密および独自情報に関連する商業秘密権。

1.96“キースタッフ”は、表1.96に記載されている人員を指す。

1.97“購入者の知識”または任意の他の同様の知識資格は、Lori Wood、Jonathan Hunt、Bill Cavanagh、およびJennifer Streeterの実際の知識(適切なクエリを経て)を意味する。

1.98“所有者の知識”または任意の他の類似した知識資格とは、Thijs Sprep、France Johnson、Michael Schultz、およびAmos Hedtの実際の知識を意味する。

1.100“法律”とは、任意の連邦、州、市、地方または外国の法律、法規、条例、法規、規則、条例、条約、変更、判決、禁止、命令、条件および許可証または他の拘束力のある命令を指し、ある特定の事項またはその政党またはその子会社の資産または財産およびその運営に対して管轄権を有する当局によって発行、公布または実行される。

1.101“賃貸不動産”は、3.27(B)節で規定された意味を有する。

1.103“負債”または“負債”とは、任意の負債、債務、債務、借金、利息、税金、罰金、罰金、要求、判決、クレーム、訴因、または任意の種類または性質の他の損失、コストまたは費用を意味し、主張するか否かにかかわらず、主張するか否か、既知または未知、計算されていないか、または計算されていないか、清算されているか、または清算されていないか否かにかかわらず、いつ提出されてもよい。

1.104“留置権”とは、任意の資産または持分について、当該資産または持分に関連する任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、申立、担保権益、譲渡制限、選択権、優先購入権または他の任意の種類の財産権負担(何者に適用されるかに応じて)、上記のいずれかの条項を与える任意の合意を含む任意の条件付き売却または投票契約または依頼書を意味する。

1.107“低放射性廃棄物”とは、核管理委員会によって低放射性廃棄物に分類された放射性物質を意味する。

1.108 “重大な悪影響”または“重大な悪影響”とは、(X)対象企業および企業の資産、負債、財務状況、純価値、収益、キャッシュフロー、業務、運営または財産を全体として、または(Y)所有者または対象企業が本プロトコルおよび追加プロトコル項目のそれぞれの義務を履行する能力が、(X)対象企業および企業の資産、負債、財務状況、純資産、収益、キャッシュフロー、業務、運営または財産に重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼす任意の事件、発展、発生、事実、状況、変化または影響を合理的に予想することができるものを意味するしかし前提は上記の条項(X)の場合、重大な悪影響または重大な不利な変化は、(I)本プロトコルの要件または許可された行動に起因する任意の変化、効果または状況、(Ii)本プロトコルによって生じる任意の変化、効果、または状況を宣言するために、または原因とすることができる任意のイベント、イベント、事実、状況または変化とみなされるべきではない。または(Iii)テロまたは戦争行為(発表されているか否かにかかわらず)または任意の自然災害または人為的災害または天災(新冠肺炎および任意の流行病、流行病または疾患の発生、および政府がこれに対する任意の対応を含むがこれらに限定されない)による状況；しかし、第(Iii)項に記載されている事項によって生じる任意の変化、影響または状況は、重大な悪影響または重大な不利な変化が発生したか否かを決定する際に考慮することができ、そのような変化、影響または状況が全体的に目標会社に比例しない影響を与える限り、対象会社が経営する業界または市場の他のエンティティと比較して考慮することができる。

1.109“実質的な契約”は、3.16(A)節に規定された意味を有する。

1.110“統合”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

1.111“連結子会社”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

1.113“マネーロンダリング法”は、3.36節に規定する意味を有する。

1.114“核管理委員会”は、米国核管理委員会およびその任意の後続機関を意味する。

1.115“核法”とは、環境法に加えて、原子力発電所、ソース材料、副産物材料および特殊な核材料の管理、低放射性廃棄物の管理、核材料の輸送および貯蔵、監督情報の管理の保障、核材料の管理、ウランの濃縮、核材料の処理および貯蔵、核廃棄物基金の契約および支払い、任意の放射源の受信、所有、使用、譲渡、所有権、購入または処分に関連するすべての法律を指す。独占禁止法および連邦貿易委員会法は、ある商業原子炉許可証所持者の特定の活動または提案活動に適用される。核法には，改正された1954年の原子力法(米国連邦法第42編第2011節およびその後)，“プリウス·アンデルセン法”(改正1954年原子力法第170節)，1974年エネルギー再構成法(米国法第42編第5801節およびその後)，1982年“核物質実物保護条約”(“公法”第97−351条；第96条)が含まれているが，これらに限定されない。1961年“対外援助法”(“米国連邦法典”第22編2429条及びその後)；1978年“核不拡散法”(“米国連邦法典”第22編3201条)、“低レベル放射性廃棄物政策法”(米国連邦法第42編2021 b条及び以後)、“核廃棄物政策法”(米国連邦法典第42編10101節及び以降)。改正された)；1985年“低放射性廃棄物政策改正法”(“米国連邦法典”第42編第2021 d条、第471条)；1992年“エネルギー政策法”(米国連邦法第4編13201節及びその後の各節)、“連邦法規”第10章73.21条の規定、及び環境法を除く任意の州又は地方法律。

1.116“核物質”とは、原材料、副産物材料、特殊な核材料、および低放射性廃棄物を意味する。

1.117“核廃棄物基金”とは、核廃棄物政策法第302(C)条に基づいて設立された基金をいう。

1.118“核廃棄物政策法案”は改正された1982年の“核廃棄物政策法案”を指す。

1.119“ニューヨーク証券取引所米国会社”とは、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社を意味する。

1.121“命令”とは、任意の主管機関によって発行されるか、またはその監督の下で締結された任意の法令、命令、判決、決定、和解、令状、評価、裁決、強制令、規定、裁定、規則または同意を意味する。

1.122“組織文書”とは、適用される会社定款、会社登録証明書、定款、定款、組織定款、設立証明書、経営協定、有限組合企業証明書、条例、共同協定、有限責任会社協定、すべての持分所有者合意、投票権協定、登録権協定または同等の合意、ならびに個人の作成、結成または組織に関連して署名、通過またはアーカイブされた他のすべての類似文書、文書または証明書を指し、それに対する任意の修正を含む。

1.123“他の出願”は、第7.2(D)節に規定される意味を有する。

1.124“その他”とは、(1)購入者にとって目標会社であり、(2)目標会社にとって購入者であることを意味する。

1.125“外部締め切り”は，11.1(B)(I)節で規定される意味を持つ.

1.126“所有する不動産”は、3.27(A)節に規定する意味を有する。

1.127“所有者基本申出”は、第9.3(E)節に規定する意味を有する。

1.128“すべての人が補償される人”は、9.1(B)節で規定される意味を有する。

1.129“所有者加入”とは、本契約添付ファイルの形式で添付ファイルBとしてのいくつかの加入契約を意味し、この合意によれば、署名者は、本協定の締結に同意し、本契約の締結日から発効し、本協定の署名の日と同様に、本契約項の下のすべての者とみなされるべきである。

1.130“所有者”とは、表1.130に列挙された重要な所有者および当事者を指す。

1.131“所有者代表”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

1.132“所有者代表損失”は、第12.14(C)節に規定される意味を有する。

1.13 “鉛-203ユーザーグループ”とは、ターゲット会社のサイトにターゲット会社の鉛-203ユーザーグループの連絡表を提出した人を指し、サイトはhttp：//viewpoint tmt.com/usergroup/および/またはhttp：//www.linkedin.com/group/14083921/である。

1.136“ライセンス”とは、任意の機関から取得される必要がある任意およびすべてのライセンス、ライセンス、承認、登録、特許経営、ライセンス、証明書、免除、変更、または他の承認、または同様の権利を意味する。

1.137“留置許可権”とは、(I)不動産について、所有権保険証書に開示された、取得者に提供されたものであり、いかなる実質的な側面においても財産の取得、使用、運営または価値を損なうすべての欠陥、例外的な状況、制限、地役権、通行権および財産権負担を合理的に予想することができないことを意味する。(Ii)技術者、運送業者、労働者、修理工および正常な業務過程で生成または生成された類似の法定留置権、金額(A)非滞納、(B)対象会社の業務、運営および財務状況に重要ではなく、個別または全体にかかわらず、および(C)目標会社の違反、違約または任意の契約または法律違反によって生成されない、および(Iii)表1.137に記載されている留置権。

1.138“個人”系は、政府、国内または海外政府またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む、個人、会社、共同企業(一般共同体、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味する。

1.139“個人データ”とは、1つまたは複数の個人または個人の個人デバイスに関連するすべてのデータ(すなわち、個人を識別するデータ、またはターゲット会社が取得可能な任意の他の情報またはデータと組み合わせて、個人または個人のデバイスを識別することができるデータ)を意味し、移動または他の電子デバイスによって収集されたデータ、または任意の適用可能な法律によって他の方法で定義されたデータを含むが、集約されたデータまたは自動収集されたデータを含むが、これらに限定されない。

1.140“計画”または“計画”は、3.26(A)節に規定された意味を有する。

1.141“会計後納税期間”とは、精算日以降に開始される任意の課税期間を意味し、決済日前に開始され、精算日後に終了する任意の課税期間については、精算日以降に開始される部分課税期間を指す。

1.142“締切前納税期間”とは、締め切りまたは締め切り前に終了した任意の課税期間を意味し、締め切り前に終了した締め切りを含む課税期間については、締め切りに期限され、締め切りを含む部分を指す。

1.143“プライバシープロトコル”は、3.21(A)節で規定された意味を有する。

1.144“プライバシーおよびデータセキュリティポリシー”は、3.21(B)節で規定された意味を持つ。

1.145“プライバシー法”は、3.21(A)節に規定された意味を有する。

1.147“不動産”は総称して“不動産”と呼ばれ、すべての不動産およびその権益(使用権を含む)、その上またはその上に位置するすべての建物、固定付着物、貿易固定装置、工場およびその他の改善施設；このような不動産の使用によって生じるすべての権利(空気、水、石油および鉱物権を含む)、およびそれに付随するすべての分譲証書、専門権、許可証、許可証、地役権および通行権を指す。

1.148“登録された知的財産権”は、3.20(A)節に規定された意味を有する。

1.149“登録権及び販売禁止権協定”とは、取引所株式及び登録権及び販売禁止権協定に含まれる他の証券の転売を規範化するために、添付ファイルAの形態で締結された合意を意味する。

1.151“関連者取引”は、3.8(C)節に規定された意味を有する。

1.152“放出”とは、任意の放出、オーバーフロー、漏れ、揚水、注、排出、注入、脱出、シャワー濾過、投棄、廃棄、処分、脱出または許可または通過環境(環境空気(室内または屋外)、地表水、地下水、地上または地下地層または任意の建物、構築物、施設または固定装置内の環境を含む)、または環境(環境空気(室内または屋外)、地表水、地下水、地面または地下地層を含む)を介した任意の放出を意味する。

1.153“発行日”は、9.4(D)節に規定されていることを意味します。

1.154“公表されたクレーム”は、12.16節に規定された意味を有する。

1.158“代表”は、誰の場合も、その人の関連会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、メンバー、所有者、パートナー、会計士、コンサルタント、コンサルタント、弁護士、代理人、および他の代表を意味する。

1.160“要求された財務諸表”は、6.5節に規定されている意味を有する。

1.161“制限されたトラフィック”は、第6.7(F)(I)節に規定される意味を有する。

1.162“制限期間”は、第6.7(F)(Ii)節で規定される意味を有する。

1.163“制限領土”は、第6.7(F)(3)節に規定する意味を有する。

1.164“保障措置情報”系とは、“米国連邦法規”第10編73.21節の規定に基づいて保護すべき情報をいう。

1.165“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案を意味する。

1.166“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう。

1.167“証券法”は、1933年に改正された証券法及び公布された規則と条例を指す。

1.168“売り手税還付”は、節6.8(K)に規定される意味を有するべきである。

1.169“圧縮ライセンス”は、3.16(A)(Xiii)節で規定された意味を有する。

1.170“重要なすべての人”は、第6.7(A)節に規定される意味を有する。

1.171“供給源材料”は、(I)任意の物理的または化学的形態のウランもしくはオスミウムまたはそれらの任意の組み合わせ、または(Ii)100重量%以上(A)ウラン、(B)オスミウムまたは(C)両方の任意の組み合わせを含む鉱石を意味する。原始材料は特別な核物質を含まない。

1.172“特殊核物質”は、プルトニウム、ウラン-233、同位体-233または同位体-235中の濃縮ウランを意味し、核研究委員会が“特殊核材料”と認定した任意の他の材料を意味するが、ソース材料は含まれていない。特殊な核物質はまた、上述した任意の材料または同位体から人工的に濃縮された任意の材料を意味するが、源材料を含まない。

1.173“期間を越える”は、第6.8(A)節に規定される意味を有するべきである。

1.174“付属会社”は、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託または他の商業エンティティを意味し、その会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託または他の商業エンティティを意味する：(A)ある会社が任意の取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利を有する株式の総投票権(任意の意外な状況が発生したか否かにかかわらず)の過半数は、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されていた。(B)有限責任会社、共同企業、協会、信託または他の商業エンティティ(法人を除く)である場合、その所有権の大部分は、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。(C)財務報告目的のために、他の方法でその人と合併する。“子会社”という単語はその子会社のすべての子会社を含まなければならない。

1.175“補足締め切り”は、第12.18節に規定される意味を有する。

1.177“有形個人財産”とは、対象企業が所有またはレンタルするすべての有形個人財産およびその利益を意味し、機械、コンピュータおよびアクセサリ、家具、オフィス機器、通信機器、自動車、トラック、フォークリフトおよび他の車両を含む。

1.178“ターゲット企業”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有しています。

1.179“ターゲット会社普通株”とは、ターゲット会社の普通株を指し、1株当たり額面は.0001ドルである。

1.180“対象会社財務諸表”は、第3.11(A)節に規定する意味を有する。

1.181“ターゲット会社情報”は、7.2(D)節に規定された意味を有する。

1.182“ターゲット企業知的財産権”は、第3.20(A)節に規定する意味を有する。

1.183“対象会社が所有する知的財産権”とは、閉鎖前に対象会社に譲渡されるか、または対象会社によって取得された任意の知的財産権を含む、対象会社が所有または主張するすべての知的財産権を意味する。

1.184“ターゲット会社限定株式”は、2.6(B)節に規定する意味を有する。

1.185“ターゲット会社株式オプション”は、2.6(A)節に規定する意味を有する。

1.186“ターゲット会社株式承認証”は、第2.6(C)節に規定する意味を有する。

1.187“ターゲット指定者”は、2.8節に規定する意味を有する。

1.188“税”とは、任意の当局によって徴収される任意の種類または性質の任意の連邦、州、地方または外国税、料金、費用、課税、関税、関税、赤字または他の評価(任意の収入(純額または毛収入を含む)、毛収入、利益、暴利、販売、使用、貨物およびサービス、従価計算、特許経営、許可証、源泉徴収、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、雇用、賃金、移転、消費税、輸入、不動産、個人財産、無形財産、受取人のいない財産または詐欺(現地の法律に基づいて税金とみなされるかどうかにかかわらず)、入居率、記録、最低限度額、国庫条例1.1502-6または適用法律の任意の同様の規定、または任意の税金共有、賠償または同様の合意によって生じる任意の責任、および任意の利息、罰金(正しい納税申告書が提出されていない罰金を含む)、付加税、またはこれに関連する追加金額を含む譲受人(規則6901条または適用法律の同様の規定を含む)または相続人の任意の責任として、任意の責任が含まれる。

1.189“納税申告書”とは、単独、総合、統合、単一または他の方法で任意の税務機関に提出または規定されているにもかかわらず、任意の添付表および証明資料を含む任意の申告表、資料申告書、申告書または控除請求書、報告または任意の同様の声明を含む任意の申告表、資料申告書、申告書、報告または任意の同様の声明を意味し、単独、総合、統合、統一または他の方法で任意の税務当局に提出されているか、または任意の税務関連法律の実行に関連して、提出または提出されなければならない。

1.190“税務機関”とは、米国国税局および任意の税項目の徴収、評価または徴収を担当する任意の他の機関、または任意の税項に関連する任意の法律を実行する機関を意味する。

1.191“第三者クレーム”は、第9.2(A)(I)節に規定される意味を有する。

1.192“第三者クレーム通知”は、第9.2(A)(I)節に規定される意味を有する。

1.193“取引費用”とは、法律顧問および他の代表者の費用、費用および支出を含む、所有者または対象企業が本合意を交渉、記録および実行し、取引を完了する際に発生するすべての自己負担の第三者コストおよび支出を意味し、これらの費用および支出は、取引終了時に全額支払われていない。

1.194“取引”は、本プロトコルによって予期される取引を指す。

1.195“監査されていない財務諸表”は、3.11(A)節に規定されている意味を有する。

1.196“米国公認会計原則”とは、一貫して適用される米国公認会計原則を指す。

1.197“労働組合”とは、任意の労働団体、労働組合、または他の労働組合または代表を意味する。

1.198“VWAP”とは、ブルームバーグ情報特別ページ“Bloomberg VWAP”タイトル“Bloomberg VWAP”の下に表示される普通株式成約量加重平均価格(またはこのページが利用できない場合、その同等の継承者またはその他の証券のための対応するブルームバーグVWAPページ)を指し、期間中に所定の寄り付き取引から当該取引日の主要取引日に予定されている取引日まで(または当該出来高加重平均価格がなければ、所有者代表がこの目的のために保持している国際認可投資銀行が誠実に決定した当該取引日の普通株式1株当たりの市場値を指す)。

1.199“警告法案”とは、改正された1988年の“労働者調整·再訓練通知法”及び同等の州又は地方法律をいう。

(a)合併するそれは.本協定に規定されている条項と条件に基づいて、発効時の“デラウェア州汎用会社法”によると、合併子会社は“デラウェア州汎用会社法”に基づいて対象会社と合併して対象会社に組み込まれなければならず、その際、合併子会社の単独存在は終了し、対象会社はまだ存在している会社であり、買収側の完全所有の直接子会社であるべきである(“存続会社”)

(b)合併発効時間それは.取引が完了した場合、買収側はDGCLの適用条項及び合併を実施するために必要なすべての他の書類又は記録に基づいて、正式に調印し、デラウェア州州務卿に合併に関する合併証明書(“合併証明書”)を提出しなければならない。合併は、DGCLに合併証明書を提出する時間(“発効時間”)が発効する(または対象会社が買収側と共同で同意し、DGCLに従って合併証明書で指定された遅い時間)。

(c)合併の影響それは.発効時間から及び発効後、合併は、本協定及び当社の他の適用条項に規定された効力を有するものとする。前述の一般性を有しない場合、発効時には、(I)目標会社及び合併付属会社の所有財産、権利、特権、権力及び専門権は目標会社(存続会社として)に帰属し、目標会社及び合併付属会社の全ての債務、責任、義務及び責任は、目標会社(存続会社として)の債務、負債、義務及び責任となる。

(d)会社登録証明書発効時期には，本協定のいずれか一方がさらなる行動をとる必要がない場合には，発効直前に有効な合併子会社の会社登録証明書及び附例は，適用法により適切に改正されるまで，対象会社(存続会社として)の会社登録証明書及び付例となる。

(e)役員および上級者それは.発効時期から及び発効後，発効期間に残っている会社の役員及び上級管理者は，第2.8条の規定により任命されなければならない。

2.2合併が株式に与える影響。有効時間には、合併の結果として、買収側、合併支店または対象会社または買収側、合併支店または対象会社のいずれの持株の所有者も行動していない：

(a)目標会社普通株換算それは.発効時間前に発行および発行された1株当たりの対象会社普通株は、(I)3.3212株(“交換比率”)買収側普通株、本プロトコルに従って信託方式で保有および解放される信託株式(ある場合)、(Ii)第2.2(D)条に従って支払うべき買収先普通株式断片株式の任意の現金を含む最も近い完全株式(“交換株”)に四捨五入される権利が得られる権利がある。(Iii)株主が第2.3(B)節に従って対象会社の普通株式株式を提出した後に取得する権利を有する任意の配当金又は他の割当。

(b)株式を解約するそれは.発効時期には、対象会社の普通株のすべての株が流通しなくなり、対象会社の普通株のすべての株がログアウトされ、消滅し、以下の各所有者は、(I)以前に対象会社の普通株を代表していた任意の株式の証明書(1枚当たり、“証明書”)となる。又は(Ii)施行日直前に対象会社の普通株式を代表する任意の入金株式(1株当たり“入金株式”)は、もはやいかなる権利も有していないが、以下の権利を除く：(A)本条例第2.3条に規定する取引所株式、(B)第2.2(D)条に基づいて支払うべき買収側普通株式断片株式の任意の現金、及び(C)第2.3(B)条に規定する対象会社普通株式株式の引き渡し後に所有者が権利を取得する権利を有する任意の配当金又はその他の割当。

(c)合併子株の転換それは.発効日直前に発行され、発行された合併付属会社の1株当たり普通株(額面1株当たり0.001ドル)(“合併付属株”)は、存続会社の新規発行、払込金及び免税普通株に変換され、1株当たり額面0.0001ドルであり、このように転換した株式と同じ権利、権力及び特権を有し、存続会社の唯一の発行済み株式を構成する。発効時期以降、すべての代表合併子株株式の株式は、いずれの場合も前の文に従って転換された存続会社を代表する普通株式数と見なすべきである。

(d)細切れ株それは.第2.2(A)条に基づいて対象会社の普通株式を転換する場合は、買収先の普通株式を代表する証明書又は株式を発行してはならず、当該断片的な株式の権益は、その所有者の投票権又は買収先の普通株式保有者に他の権利を付与してはならない。本協定には他の規定があるにもかかわらず、合併により転換された対象会社普通株式の各所有者は、買収側普通株の一部(当該所有者が交換したすべての対象会社普通株に計上された後)を取得する権利があり、その所持者の証明書及び入金株を提出する際には、その断片的な金額に買収側普通株を乗じて発効日前の最終取引日にニューヨーク証券取引所米国取引所での最後の報告販売価格に相当する金額を現金(四捨五入で最も近い整数セント)で取得しなければならない。

(a)外国為替代理店それは.発効時間前には、取得者は、代理人として取引所代理人(“取引所代理人”)を指定し、株式及び帳簿株式のために取引所株式を支払うものとする。発効時間又は発効後、買収者は、(I)取得者普通株を代表する株式を取引所株式として発行する(簿記株式で表される取得者普通株の無証明株を発行する場合は、適切な代替手配をしなければならない)、及び(Ii)第2.2(D)条に基づいて、断片的な株式の現金の代わりに金を支払うのに十分な金を取引所代理店に提出しなければならない。また、取得者は、有効時間後に、必要に応じて、対象会社普通株式所有者が第2.3(B)条に基づいて取得する権利のある任意の配当金又は他の分配(ある場合)を、対象会社普通株保有者が第2.2(A)条に従って取得する権利を有する任意の配当金又は他の分与に随時入金又は手配し、発効時間後、対象会社普通株を提出する前に、対象会社普通株と交換する前に支払日を記録しなければならない。本プロトコルでは、このような現金および買収側普通株は、第2.3(A)条に基づいて取引所代理店に入金される任意の配当金または他の分配とともに、総称して“外国為替基金”と呼ばれる

(b)手続きを移管するそれは.発効時間が経過した後、購入者は、直ちに対象会社普通株の各記録保持者に、有効時間にその対象会社普通株に第2.2(A)条に従って取引所株式を受信する権利を有する各記録保持者に送信状及び指示を送信又は手配しなければならない(ただし、証明書又は帳簿株式譲渡を取引所代理に適切に交付した後にのみ、交付を完了しなければならず、損失及び所有権リスクは移転してはならないことを明記しなければならない。そして，どの送信文が慣れたフォーマットを採用し，このような交換利用のために買収側と既存会社が合理的に指定する可能性のある他の条項)を持つ.取引所株式を取得する権利に変換された対象会社の普通株式を保有するすべての所有者は、以下の場合、第2.2(A)節に従って取引所株式に変換された取引所株式、第2.2(D)節の所有者によって受け取る権利がある代替断片株式の任意の現金、および第2.3(B)節による任意の配当金または他の分配を取得する権利がある。または(Ii)取引所代理人は、“代理人のメッセージ”(または取引所代理人が合理的に要求する他の譲渡証拠(ありあれば))を受信し、場合によっては、記入および有効な署名がなされた送信書、および取引所代理人が合理的に要求した他の文書と一緒になる。任意の株や帳簿株式を返送または譲渡する場合は、利息を支払ったり累算したりしません。本条第二条の規定により取引所株式を支払う, このように戻したり譲渡したり(どの場合によりますか)の各株または各株式または簿記株式は、直ちに解約しなければなりません。

(c)非登録所持者に支払うそれは.取引所株式のいずれかの部分が、その名義で登録されて返送されていない株式又は譲渡の簿記株式(何者に準用するか)に支払われる者に支払われる場合、当該株式を支払う条件は、(I)当該株式がバッチであるか、又は他の方法で適切な形態で譲渡されなければならないか、又は当該簿記株式が譲渡でなければならない。及び(Ii)納税を要求する者は、支払のために必要な任意の譲渡又はその他の税金を取引所代理人に納付し、当該株式又は帳簿株式の登録所有者以外の者(何者に適用されるかに応じて定める)、又は取引所代理人が当該等の税金を合理的に信納するか又は納付する必要がないと判断しなければならない。

(d)満足感それは.本合意条項に基づいて株式又は譲渡帳簿株式を提出する際に支払われるすべての取引所株は、以前当該株式又は帳簿株式に代表されていた対象会社普通株株式に関するすべての権利が支払われたとみなされ、発効時間以降、対象会社普通株の株式譲渡は、存続会社の株式譲渡帳簿に登録されなくなる。有効時間が経過した後、残っている会社に株式や記帳株を提示した場合は、本条第2条の規定により解約·交換します。

(e)未提出株式の分配について。合併に基づいて発行されるすべての買収者普通株式は、発効時間から発行及び発行されたとみなされなければならず、買収側が株式又はその他の分配を宣言する限り、その記録日は、発効時間後に、合意に従って発行可能なすべての株式の配当又は他の分配を含むものとしなければならない。株式(又は第2.5節に規定する代替株式の損失宣言書)又は帳簿は、交換のために第2.3節に従って提出される前に、引渡しされていない対象会社の普通株の所有者に、買付人の普通株に関する配当又はその他の分配を支払ってはならない。適用法の効力を満たす場合には、第2.3節の規定により、登録されている保有者に、第2.3節で規定する交換対象会社普通株のために発行された買収側普通株の全株式を発行又は支払いしなければならず、利息を問わない：(1)提出時に、発行日の発効時間後の配当又はその他の割当は、当該買収側普通株の全株式について支払い、かつ支払わなければならない。(2)適切な支払日には，購入者普通株の当該等の全株式について支払された配当金又は他の割当について，その記録日は発効時間後であるが，支払日は返送後である.

2.4調整。本プロトコルの他の条項を制限することなく、本合意日と発効時間との間の任意の時間に、ターゲット会社または買収側普通株の流通株に任意の変化が生じた場合(本プロトコルで許可された発行対象会社または買収者の追加配当金を除く)、任意の再分類、資本再構成、株式分割(逆株式分割を含む)、または合併、交換、調整株式または同様の取引、または株式で支払われる任意の株式配当または割り当てを含む。このような変化を反映するために、為替レートおよび任意の他の対応金額は、本協定に基づいて適切に調整されるべきである。しかし，この言葉は，買収側やターゲット会社がその証券に対して本合意条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可しているとは解釈できない.

2.5証明書の紛失。任意の証明書が、当該証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者が、その事実の誓約書を作成した後、紛失、盗難または廃棄された場合、購入者の要求の下で、当該人は、購入者が指示した合理的な金額に応じて債券を掲示し、その証明書に対する任意の申立について弁済を行い、取引所代理は、当該等の紛失、盗難または廃棄された証明書と交換するために取引所株式を発行し、本細則第2条に基づいて予想される証明書に代表される対象会社の普通株式株式の取引所の株式と交換する。

2.6株式オプション、株式ベースの他の補償および引受権証の処理。

(a)ターゲット会社株式オプションそれは.施行時期には、任意の対象会社持分インセンティブ計画に基づいて、発効直前に行使されていない買収対象会社普通株式の各引受権(“対象会社購入持分”)は、当時帰属または行使可能であったか否かにかかわらず、合併によりその所有者または他の者は買収側が負担しなければならず、2.6節に基づいて買収側普通株式の引受権(“買収側株式”)に変換しなければならない。このようにして負担および転換したすべての買収者が株式を購入することは、引き続き所有し、発効直前にターゲット会社の株式購入に適用される同じ条項および条件によって制限されなければならない。このような仮定および転換された購入者の株式購入権は、発効時間毎に、以下の積に等しい：(I)対象会社の株式購入制限を受ける対象会社の普通株式の数と、(Ii)購入者の普通株1株当たりの行使価格(最も近い整数分に四捨五入)で計算される交換比率は、(A)対象会社の株式購入対象会社の普通株1株当たりの株式価格を(B)交換比率で割った商数に等しい。ただし、買収側株式オプションに支配されている買収側普通株の使用価格と株式数は、規則第409 a節の要求に適合するように決定されなければならず、目標会社株式オプションが規則422節に示す奨励的株式オプションの資格に適合する場合は、規則424(A)節の要求に適合しなければならない。

(b)対象会社制限株それは.対象会社は、発効時間内に、任意の目標会社持分インセンティブ計画に基づいて、発効直前に任意の目標会社持分インセンティブ計画に従って発行された、帰属、買い戻し、または他の制限失効規定を受けた1株当たりの対象会社普通株(“目標会社限定株”)を、その保有者がいかなる行動をとることなく合併することにより、買収側が負担し、本2.6節に従って買収側の制限された普通株(“買収側制限株”)に変換しなければならない。買収側限定株の1株当たりの株式は、効力発生直前に当該対象会社限定株式に適用される実質的に同じ条項および条件(帰属、買い戻しまたは他の失効制限を含む)を有し、制限されなければならない。有効期間において、このようにして、対象会社制限株式に変換された各対象会社制限株式所有者は、(I)有効時間直前に保持された対象会社制限株式数と、(Ii)交換比率との積(最も近い整数に四捨五入)に等しい積を受信する。

(c)対象会社株式証明書それは.発効時期には、買収対象会社の普通株式1部あたりの権利証(“対象会社株式承認証”)は、発効直前に発行されておらず、当時帰属または行使可能であったか否かにかかわらず、合併によってその所有者または他のいかなる者も行動する必要がなく、購入者が負担し、2.6節により買収者普通株(1株当たり“対象会社株式承認証”)株式の引受権証に変換しなければならない。このように仮定および転換した当該等取得者毎に株式証を承認することは，継続して所有し，発効直前に目的会社の株式承認証に適用される同じ条項および条件に制限されなければならない.発効時期に、このように仮定および転換した1つの買収側承認株式証は、買収側普通株(最も近い全株式に切り捨てる)数のオプションとなり、その数は、(I)当該対象会社の株式証の規定により制限された対象会社普通株式数となり、(Ii)買収側普通株1株当たりの使用価格(最も近い整数分の1に丸める)で計算される交換比率は、(A)目標会社株式証を承認した対象会社普通株式行使価格を(B)交換比率で割った商数に等しい。

(d)決議と目標会社のその他の行動それは.発効時期または前に、対象会社、対象会社取締役会、および当該取締役会の報酬委員会(場合に応じて)は、本2.6節の規定を実施するために、任意の決議を採択し、必要な行動(任意の従業員の同意を得ることを含む)を行わなければならない。

(e)買収側訴訟それは.発効時期又は前に、買収側が将来の発行のために予約しなければならないのは、第2.6条に記載された行動により買収側株式が奨励される買収側普通株式数の買収側普通株に少なくとも等しい。有効時間が経過した後、十分な数の買収側普通株の買収側株式奨励の登録及び発行を促す必要があれば、買収側は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くS-8表(又は任意の継承者又は他の適切な表)で作成し、買収側株式奨励制約を受けた買収側普通株株式に関する登録説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。

(f)異株を持つそれは.双方は、DGCL第262条の規定により、対象会社の任意の株主又は買収側が、本合意で予定されている合併又はその他の取引について、いかなる異なる政見者又は評価権を得ることができないことを認め、同意する。

(g)取り分を預ける信託契約によると、買収側は、信託株式を信託株式(“信託基金”)に交付しなければならない(所有者とライセンス取得者)。ホストエージェントは，ホストプロトコルが持つホストシェアの数に応じて所有者間に比例して割り当てなければならない(9.4(D)節の規定により，これらのシェアは所有者代表に発行される可能性がある).

2.7税金待遇。米国連邦所得税の目的で，今回の合併の目的は，同法典第368(A)節とその公布された法規の意味での“再編”である。本合意当事者(I)は、合併に関連する本合意を“米国財務省条例”1.368-2(G)項でいう“再編計画”として採用し、(Ii)米国財務省条例第1.368-3条に要求される情報の提出と保留に同意し、(Iii)このような特徴に適合した上ですべての税務及びその他の情報性申告書を提出することに同意する。本プロトコルは、上述した規定または任意の他の逆の規定を掲載しているが、双方は、本プロトコルに記載されていることを除いて、合併が規則368(A)条に規定された再構成資格に適合しているかどうか、または発効時刻当日、後、または以前に完了した任意の取引が、そのような組換え地位のいずれかに対して有するか、または生じる可能性のある効果を有するか、または生じる可能性のある効果を有するか、またはそのような再構成地位に対して生じる可能性のある効果を有するか、または任意の説明または保証を有することができることを認め、同意する。すべての当事者が認めて同意し、各当事者は、(A)本プロトコルで行われる取引について独立した法律および税務提案を得る機会があり、(B)合併が守則第368(A)条の再構成資格に適合していないと判定された場合、結果として生じる可能性のあるいかなる税収結果も含む自己の税金の支払いを担当する。

2.8買収側取締役会。買収側は、買収側取締役会の規模を発効時に5(5)以上の取締役に増加させ、(I)買収側が指定した3人の取締役(“買収側指定者”)を含み、そのうちの1人はLori Woodが議長を務め、(Ii)目標会社が指定した2名の取締役(“目標指定者”は、買収側指定者“指定者”)を含み、そのうちの1人はThijs Sprepであり、残りの取締役(あれば)はLori WoodおよびThijs Spokeが共同で合意する。取締役会は、証券法やニューヨーク証券取引所米国証券取引所の上場基準に基づいて独立取締役になる資格を有する大多数の人で構成され、それぞれの場合は個々の能力やサービス意欲に依存する。各指定者は，その個人の後継者が正式に選挙または任命され，法律や購入者の組織文書に基づいて資格を有するまで在任しなければならない.本契約で指定されていない指定された者は、本契約の発効日から速やかに確定しなければならない。指定された人が買収側取締役会の有効時間前に決定された役割を担当することができないか、または担当することができない場合は、本2.8節に規定する原則に従って、有効時間前に当該指定された人の代替人選を決定しなければならない。発効時間の前に、購入者は、購入者指定者及び目標指定者を含むこのような指定者と、その合理的に受け入れられた形態及び実質的な内容で慣用賠償協定を締結しなければならない。

2.9購入者の上級者。発効時には、ティギス·スプールが買収側の最高経営責任者に任命され、ジョナサン·ハントが買収側の最高財務官に任命される。これらの官は、いずれも、その後継者が正式に選挙または任命され、資格を有するまで、またはその適用法に基づいて死去、辞任または免職されるまで在任しなければならない。

それは.本合意が第10条に従って事前に終了しない限り、取引の終了(“終了”)は電子的に行われるか、または午前10：00にアリゾナ州85016フェニックスラクダ東路2575号ガラゲルおよびケネディのオフィスで行われなければならない。現地時間であるが、すべての目的については、午前12時01に発生したとみなされるべきである。現地時間は、第8条に規定する最後の成約条件が満たされたか、又は放棄された後の2営業日(その性質に応じて成約日に満たされなければならない条件を除く)、又は購入者及び所有者が書面で合意した他の時間、日付及び場所を代表する。当事者は電子的に事件の解決に参加することができる.実際に成約した日を以下では“成約日”と呼ぶ

(1)“ホストプロトコル”に従って所有するホストエージェントにホストシェアを渡すこと

(Ii)取引所株式を別表2.11(A)(Ii)内の所有者毎の氏名又は名称以外に記載されている所有者の勘定に交付する

(3)所有者代表に、購入者によって正式に署名されたホストプロトコルコピー署名ページを提出する。

(4)所有者代表に、購入者によって正式に署名された“登録権と販売禁止協定”の対応する署名ページを交付する

(V)所有者代表に、8.3(A)節および第8.3(B)節に規定する条件が満たされたことを示す取得者の許可者によって署名された証明書を交付する

(6)買い取り人(ローリー·ウッズを除く)の取締役ごとの辞表(場合によっては、辞表は成約の日から発効)

(Vii)購入者の行政総裁または財務総監によって署名された証明書であって、第8.3(A)、8.3(B)、および8.3(C)条に示される条件に適合している証明書

(Iii)対象会社及び事業主代表に、(A)買収側及び合併子会社の定款(又は同等の管理文書)、(B)買収側及び合併子会社取締役会が本協定及び本協定について行う取引について採択された決議、並びに(C)買収側及び本契約に署名することを許可した合併子会社の上級職員の氏名及び署名、及び(A)買収側及び合併子会社の定款(又は同等の管理文書)を証明する証明書を交付する

(Ix)ターゲット企業または所有者が合理的な要求を表す他の文書、文書、または証明書。

(B)対象会社及び所有者は、状況に応じて購入者に交付(または引渡し)を行うべきである(各項目の形態および実質は、購入者を満足させるために合理的に提供されなければならない)

(I)対象会社の株式に関する証明書、空白正式裏書き又は空白正式裏書き付き株式又はその他の適用可能な譲渡文書；

(Ii)合併を達成するためには、“香港税関条例”の関連規定に適合する形式の合併証明書；

(Iii)対象会社の組織または管轄区域を構成する適切な政府関係者が、対象会社が発行した締め切りの10(10)日を超えない良好な信用証明書(またはそれに相当する証明書)について；

(Iv)各船主によって署名された税務署表W-9(誰が適用されるかに依存)；

(5)所有者代表によって正式に署名された“代理管理契約”のコピー署名ページ

(Vi)所有者によって正式に署名された“登録権および販売禁止協定”の対応する署名ページ

(7)関連先取引(別表2.11(B)(7)に記載されている取引を除く)は、締め切りで終了しており、購入者または対象会社にさらなる責任または他の損失を与えていない証拠がある

(Viii)別表2.11(B)(Viii)に記載されている対象会社のマネージャー、役員または上級社員毎の書面辞表(各辞表は終了時に有効)であり、当該等の者毎に署名する

(Ix)8.2(A)、8.2(B)、および8.2(C)条で示される条件に適合していることを示す所有者によって署名された証明書

(X)対象会社秘書により署名された締め切りまでの証明書、(A)対象会社の会社登録証明書及び定款(又は同等の管理文書)、(B)対象会社取締役会が本協定と本協定で予定されている取引について採択する決議、及び(C)対象会社が本協定に署名することを許可した上級者の氏名及び署名

(十一)第十二十八節の規定により、目標会社の2020年及び2021年までの財政年度及び当該財政年度までの監査財務諸表

(十二)すべての転換可能なチケットがターゲット会社の普通株式に変換され、有効日にターゲット会社の株式に変換されない変換可能な手形または他の転換可能な債務ツールが発行されたことを証明する、購入者に合理的に満足できる証拠

(十三)目的会社の株式オプション所有者が各目的会社の株式オプションを受信したことを確認したことを証明するための合理的な満足の証拠

(Xiv)本契約に署名した日の所有者に加えて、各所有者の署名所有者共同声明(所有者が所有する任意の変換可能手形を変換すること、または発効時間前に任意のターゲット会社オプションまたはターゲット会社承認証を行使することによってターゲット会社普通株主所有者となるすべての所有者を含む)および

(Xv)購入者が合理的に要求した他の文書，文書または証明書.

2.12必要な行動を取る；さらに行動する。発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために、必要または適切な任意のさらなる行動をとる必要があり、買収側に、対象会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力および特許経営権の完全な権利、所有権および権益、および/または対象会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力および特許経営権を所有している場合、双方は、これらのさらなる文書に署名し、この目的または行動を達成するために、この目的または行動を達成するために、すべての必要または適切な合法的行動を取らなければならない。

2.13の税金です。各契約者は、対象会社の任意の持分の各々及び各所有者(I)が本合意で予定されている取引について独立した法律及び税務意見を取得する機会があることを認め、同意し、及び(Ii)対象会社の任意の持分の所有者又は他の所有者は、本協定で行われる取引によって生じる自己税金の支払いを担当しなければならない。

2.14図の例；図の例は削除します。(A)合併に基づいて発行される各証明書(または帳簿項目)は、法律の要求のように、以下の図例または実質的にそれに相当する図例と、買収側普通株を発行する際に任意の証券法が要求する可能性のある任意の他の図例とを記載しなければならない

本証明書に代表される普通株は、(I)当該等の要約、売却、譲渡、質権又は質権が会社法に基づいて登録されたか、又は(Ii)株式発行者が発行者に満足できる形式及び実質的な弁護士の意見を受け取った場合を除き、当該等の要約、売却又は譲渡、質権又は質権が会社法に適合することを証明する限り、発売、売却又はその他の方法で譲渡、質権又は質権を譲渡することができない。

また，本証明書に代表される普通株の売却権はA株登録権とロックプロトコルに制約され，そのコピーは発行者の主な営業場所に届出される.

(B)買収者は、本規則により発行された代表取得者普通株のいずれかの証明書に当時出現した任意の制限的な図例を除去するために、弁護士に、買収者の譲渡エージェントに法的意見を出さなければならない：(I)証券法下の有効登録声明により当該株式等の売却を宣言した後、(Ii)規則144に従って当該株式等を売却した後、又は(Iii)当該等株式が規則第144条に従って数量制限を受けずに資格を有する場合。この場合、買収側は、当該株式を代表する1つまたは複数の証明書を買収側または買収側譲渡エージェントに交付してから3つの営業日以内に、限定的または他の伝説のない証明書の1つまたは複数の交付を交付または手配する。いずれの当該等の株式の所有者は、当該等所有者がこの段落の下での権利を実行することにより生じた任意の費用及び支出(弁護士費を含む)を当社が精算する権利を有するものとする。

本文書に添付されている開示明細書の対応する章またはセクション(“開示明細書”と総称される)に記載されている(各小節は、開示明細書に関連する具体的に決定された章またはセクションを限定し、開示の関連性または適用性が開示の表面的にかなり明らかな他の章および小節)に記載されていることに加えて、各重要所有者およびターゲット会社は、購入者および他の重要所有者に次のような声明および保証を行う

3.1会社の存在と権力。デラウェア州の法律によると、ターゲット会社はすでに正式に登録されて成立し、有効に存在し、信頼性が良好である。対象会社は、会社及びその他の側面、及びその財産及び資産及び経営業務を所有及び経営するために必要なすべての政府ライセンス、特許経営権、ライセンス、ライセンス、同意及び承認を含むすべての権力及び権力を有しており、そのような権力及び権限、会社又は他の側面、並びにすべての政府ライセンス、特許経営権、ライセンス、許可、同意及び承認が個別又は全体に重大な悪影響を与えない限り、すべての権力及び権限を有する。付表3.1に記載されている者を除いて、対象会社はどの司法管轄区でも外国実体として業務を経営する資格がなく、かつ、対象会社が所有又は賃貸した物件の性質又はその活動の性質により、対象会社が当該等の管轄区域で資格を取得する必要があるが、当該資格を取得できなくても合理的に予想されない場合に重大な悪影響を及ぼすことがない場合は例外である。別表3.1に記載した住所にあるオフィスを除いて、ターゲット企業には会社オフィスはありません。対象企業は、任意の合併、合併、そのすべてまたはほぼ全ての資産の売却、再編、資本再編、解散または清算についていかなる行動をとるか、任意の計画を採択するか、または任意の合意または承諾を行うことはないが、本明細書に記載された者は除外する。

3.2ライセンス。付表3.2に記載したすべての合意を取得したと仮定すると、ターゲット会社が本プロトコルおよびターゲット会社が参加する他の合意および達成しようとする取引を署名、交付および履行することは、ターゲット会社の権力範囲に属し、ターゲット会社がすべての必要な行動(ターゲット会社の組織文書に規定されている所有者承認を含む)を取って正式に許可されている。本協定は、目標会社の有効かつ法的拘束力のある協定を構成し、対象会社がその一方であるそれぞれの付加協定に署名及び交付した後、対象会社それぞれの条項に基づいて対象会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、債務返済不能、執行猶予及び債権者の権利に影響を与える他の類似法律及び一般持分原則の制限を受ける可能性がある。

3.3承認と同意。添付表3.3に記載されている者を除いて、ターゲット企業は、本プロトコルまたは任意の他のプロトコルの署名、交付および履行、または本プロトコルまたはそれにしたがって行われる取引の完了について、任意の同意を行うか、または取得する必要はない(任意の人または当局または任意の人または当局から)。

3.4規定に違反しません。添付表3.3に記載されているすべての必要な合意が取得されたと仮定すると、ターゲット会社の本プロトコルまたは任意の追加合意の署名、交付または履行は、直接または間接的ではない(時間が経過したか否か、またはその両方を兼ねている)(A)違反、衝突、ターゲット会社を構成する組織文書下の違約または違反、(B)違反、衝突、またはターゲット会社に対して拘束力または適用可能な任意の法律または命令を構成する任意の条項における違約または違反または違反、(C)別表3.4に記載されていることを除いて、違約または違反(通知または時間の経過にかかわらず、またはその両方にかかわらず)、または終了、キャンセル、修正、一時停止、撤回または加速をもたらす目的会社の任意の権利または義務または任意の支払いまたは補償を構成するか、またはターゲット会社に拘束力のある任意のライセンス、契約(任意の重要な契約を含む)または他の文書または義務の任意の規定に従って取得する権利をもたらす任意の利益の損失、またはターゲット会社の任意の持分または資産が拘束される可能性のある任意の権利；または(D)対象企業の任意の持分または資産に任意の留置権を生成または適用することをもたらす。

(A)付表3.5(A)対象会社の資本化を記載し、各場合において、(I)株式数及びその任意の適用額面を含む目標会社の法定持分、(Ii)発行された株式及び発行された株式数、及び(Iii)当該各持分の所有者を記載する。

(B)付表3.5(B)に記載されていることに加えて、対象企業のすべての持分は、正式に許可および有効に発行され、十分に発行され、および評価できず、(I)任意の所有者または対象企業が一方として、またはその規定によって制限された任意の合意、手配、契約、または他の約束に違反していない；(Ii)任意の者の任意の優先購入権または同様の権利、または(Iii)表3.5(B)に記載された“青空”法律を除く任意の法律。各組織文書に記載されている者を除いて、行使および許可されていない(X)オプション、引受事項、株式承認証または転換権、引受株金、引受オプション、優先購入権または他の同様の権利、契約、合意、手配または約束はなく、ターゲット会社、所有者またはそれらのそれぞれの共同経営会社に、目的会社、所有者またはそれらのそれぞれの共同事業会社が、未償還または買収、買い戻しまたは償還をもたらす任意の株式または他の持分を発行、販売、または交換することを義務化することができる任意の他の持分または証券に変換することができる。または対象企業の他の直接または間接持分(発行済みまたは未発行にかかわらず)。(Y)対象会社の株式付加価値権、影の株式、利益共有または他の同様の権利または持分等価物、または(Z)対象会社の任意の株式の投票または譲渡に関する有効な投票信託、株主合意、委託書または他の合意または了解、または対象会社が一方として、またはその制約された他の合意または了解として機能する。いかなるクレームも提起されていない、又は所有者の知る限り、誰が対象会社の任意の持分の所有者であるか又は実益所有者であると主張するか、又は対象会社の任意の持分の実益所有権を得る権利があること、及び, 所有者の知る限り、このような所有権に対する誰もの有効な要求を合理的に引き起こす事実または状況は存在しない。

(C)別表3.5(C)に記載されていることに加えて、対象企業は、過去5(5)年以内に任意の人の任意の持分を直接または間接的に所有しているか、または任意の時間に交換可能または行使可能な任意の持分または同様の権益に変換することができる。

3.6ファイルを編成します。これまで、ターゲット会社の組織ファイルコピーは、本プロトコルが発効した日に有効なこのような文書の真の完全コピーである買収側に提供されてきた。目標会社はどのような実質的な点でもその組織文書に違反していない。

3.7会社記録。ターゲット会社の株主、取締役会、または他の管理機関が2019年1月1日から行っているすべてのプログラムおよびそれによって取られた行動に対するすべての同意は、ターゲット会社の会社議事録におけるすべての重要な側面に正確に反映されている。対象会社の持分所有者リストと譲渡帳簿は完全で正確である。対象会社の持分所有者リスト、譲渡帳簿及び議事録記録は、対象会社のすべての持分発行及び譲渡に関連し、又は対象会社の任意の持分又は類似権益の任意の権益に随時変換又は交換又は行使することができ、かつ対象会社の原始持分所有者リスト及び譲渡帳簿及び議事録記録、又はその真、正確及び完全なコピーに変換することができる。

(A)対象企業は、表3.8(A)に記載されている者を除いて、誰によって制御されているわけでもなく、表3.8(A)に記載されている者を除いて、対象企業は他の者によって制御されていない。

(B)付表3.8(B)に記載されている者を除いて、所有者によれば、主要従業員は、(A)対象会社を介して任意の業務に従事してはならない、または他の事業会社の従業員または任意の補償サービスを提供してはならない、または(B)いずれの場合も、対象会社の業務と競合する任意の事業会社の株式を有していてはならないが、上場証券は、そのような上場証券の発行および発行された証券の5%を超えない。

(C)所有者の知る限り、別表3.8(C)は、対象会社と対象会社の任意の上級者、取締役、従業員、対象会社の任意の高級者、従業員、直接または間接持株者(任意の所有者を含む)または共同経営会社(“関連側”)が当事者の各契約であるが、先に買収者に提供された関連先が対象会社に雇用された契約を除く。添付表3.8(C)に記載されていることに加えて、関連側は、(I)対象会社が使用する任意の有形または無形財産(知的財産を含む)を直接または間接的に所有してはならない、またはそのような財産を使用して業務または対象会社の資産を所有または経営するために必要な任意の有形または無形財産(知的財産を含む)、(Ii)対象会社と任意の取引に従事していてはならない；(Iii)対象会社に属する任意の顧客、サプライヤー、顧客、レンタル者、テナントまたは競争相手の者の任意の財務的権益、またはそのような者に属する任意の上級職員；または(Iv)対象会社に金銭を不足しているか、または対象企業によって任意のお金を借りている(通常授業累算補償を除く)。本3.8(C)節で述べたすべての契約、合意、手配、了解、および利益を本稿では“関連先取引”と呼ぶ。

3.9仮名。別表3.9は、対象企業が現在または本契約締結日から5(5)年以内に使用するすべての仮定名または“ビジネスをする”名の完全かつ正しいリストであり、任意のサイト上の名前を含む。2019年1月1日から、添付表3.9に記載されている名前を除いて、ターゲット会社は他の名前を使用して業務を行っていません。対象会社は、適用されるすべての司法管轄区域において、それ自体について適切な“取扱”証明書を提出している。

(A)付表3.11(A)には、(I)対象会社の2020及び2021年までの財政年度の未監査財務諸表、当該期日までの経監査貸借対照表、当時終了期間の経監査損益表、当時終了期間の監査現金フロー表及び当該等の財務諸表の付記を含む完全及び正確な写しが記載されており、当該等の財務諸表は、第12.18節に基づいて同時期の監査済財務諸表で置換されなければならない。及び(Ii)目標会社が2022年8月31日までの未監査財務諸表、及び2022年8月31日までの8ヶ月間の関連報告書収入及びキャッシュフロー(“未監査財務諸表”)(総称して“目標会社財務諸表”及び2022年8月31日現在の貸借対照表、“貸借対照表”及び当該日付を“貸借対照表日”と総称する)。

(B)付表3.11(B)に記載されている者を除いて、目標会社の財務諸表はアメリカ公認会計原則が関連期間内に一致して適用されて作成されたものであるが、もし審査財務諸表に属していない場合は、無脚注及び正常年末審査調整によって制限されなければならない。対象会社の財務諸表はすべての重大な面で完全かつ正確であり、すべての重大な面で目標会社のその日までの財務状況と目標会社がその中に反映されている期間の経営業績を公平に反映する。対象会社財務諸表(I)は、対象会社の帳簿および記録に基づいて作成され、(Ii)対象会社の日付までの財務状況をすべての保証、保守、サービスおよび賠償義務を含むために、米国公認会計原則によって要求されるすべての必要な調整および計算項目を含み、反映するために、(Iii)米国公認会計基準の下で対象会社に適用されるすべての重大税項目のすべての負債を含む十分な準備金を含む。過去5年間、ターゲット会社は、その会計士から受信したすべての“管理レター”の完全かつ正確なコピーと、ターゲット会社が招聘した弁護士がその会計士または任意の前任会計士に問い合わせたすべての回答とを取得側に交付した。

(C)(I)貸借対照表上で特別に開示、反映及び全数準備された貸借対照表日付から正常業務過程で発生した負債(当該等の負債の性質及び金額は歴史的に発生した負債と類似している)を除いて、対象会社には負債がない。

(D)対象会社の財務諸表に記載されている貸借対照表は、対象会社の当該日までの未済債務を正確に反映している。対象会社の財務諸表または付表3.11(D)に記載されている者を除いて、対象会社には負債がありません。

(A)ターゲット企業は、そのすべての帳簿および記録を購入者に閲覧し、本プロトコル別表に示されているまたは購入者が他の方法で要求するすべての文書の完全かつ正確なコピーを購入者に提供した。ターゲット会社または代表ターゲット会社によって買収者に渡されるすべての契約、ファイルおよび他のファイル、またはそのコピーは、すべての重要な点で正確かつ完全かつ真実である。

(B)帳簿及び記録は、対象会社の取引及び資産処分及びサービス提供状況を正確かつ公平かつ合理的に反映する。

3.13一部の変更は行われていません。資産負債表の日から、新冠肺炎の業務への実際または予想影響に誠実に対応するために実施された政策と手順を除いて、(A)目標会社は過去のやり方に従って正常な過程で業務を展開してきた、(B)いかなる個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている変化、事件、発展、発生または状況は発生していない。及び(C)目標会社は、いかなる行動(又は同意又は承諾がいかなる行動をとるか)を講じておらず、本定款細則第6条に基づいて購入者の同意を得なければならない事件も発生していない(もし当該等の行動又は事件が本定款細則期日から締め切りまでの間に発生した場合)。

(A)所有者の知る限り，当該等の有形個人財産には重大な傷はなく，操作状況は良好であり，メンテナンス及び機能はその予定用途(一般損失を除く)に適合し，適切にメンテナンスされ，現在の用途に適しており，関連するすべての規格及び保証規定に適合している。別表3.14(A)は、少なくとも5，000ドルの価値を有する各有形個人財産の記述および位置を示している。添付表3.14(A)に記載されていることを除いて、通常の業務プロセスにおける定期的な保守および修理を除いて、任意の有形の個人財産は、保守または修理を必要としないか、または性質またはコストにおいて実質的ではない。

(B)対象会社(およびその任意の共同会社)は、貸借対照表に反映されているか、またはその後に買収されたすべての資産に対して、良好、有効および販売可能な所有権を有するか、またはそのような資産に対して有効な賃貸権益または許可証または使用権を有する。このような資産は、留置権を許可する以外に、いかなる留置権にも拘束されない。付表3.14(B)で述べたことを除いて、対象会社の資産構成対象会社は、業務終了直後に現在業務を行っているのとほぼ同じ方法で業務を経営するために必要な任意の種類または種類のすべての資産を構成する。

3.15訴訟。添付表3.15に開示されていることに加えて、対象会社、それらのそれぞれのマネージャー、従業員、上級者または取締役(その身分で)、業務、対象会社の任意の持分、または対象会社の資産、負債または契約が脅かされているか、または所有者の知っている限り、対象会社、そのそれぞれのマネージャー、従業員、高級社員または取締役(その身分)、業務、対象会社の任意の持分、または対象会社の資産、負債または契約が脅かされていることはない(所有者の実際に知られており、任意の行動を引き起こす可能性のあるイベントまたは状況は発生または存在しない)。または、本プロトコルまたは追加プロトコルによって想定される取引を阻止、禁止、変更または遅延しようとする任意の方法で挑戦または試みられる。業務、ターゲット会社またはターゲット会社が属する業務またはターゲット会社のための係属中、保留または(所有者に知られている)脅威令はない(所有者が実際に知っている限り、合理的にまたは任意の命令の基礎として発生することができる)イベントまたは状況は発生していない)。添付表3.15に記載されていることを除いて、ターゲット企業は、過去5(5)年の任意の期間にわたって、いかなる行動にも制約されない。

(A)付表3.16(A)(次の各項に対応する小節を決定することにより配置されるが、開示表面的に合理的である場合は、必ずしもすべての小節に適用されるとは限らない)対象会社が当事側であるか、またはその資産に拘束力を有する次の口頭または書面契約(添付表3.16に共通して記載された契約、すなわち“重要契約”を必要とする)を示す

(I)目標企業に毎年50，000ドル以上の年間支払いまたは支出を支払うこと、または目標企業に毎年50，000ドル以上の収入を支払うことを要求するすべての契約(従来の通例で通常業務中に締結された標準売買注文を除く)

(Ii)すべての販売、広告、代理、ロビー、ブローカー、販売促進、市場研究、マーケティング、または同様の契約は、各契約が、ターゲット会社に毎年50，000元を超える手数料を支払うことを要求する

(Iii)対象企業が誰に対して直接的または間接的に任意の立て替え金、融資、信用または資本約束を拡大するか、または任意の人への他の投資または任意の資本支出の任意の要件を含むすべての契約

(Iv)任意の優先購入権または第1の契約権または同様の権利を含むすべての契約、または対象企業(または取引完了後、買収者またはその関連会社)が、任意の重大な財産または資産を他の方法で処理する能力を有する、経営、販売、譲渡、質権、または他の方法で処理する能力を有することを意図しているすべての契約；

(V)対象企業が任意の業界または任意の地理的領域または任意の時間帯に競合する能力を制限または主張するすべての契約、(2)任意の実質的な排他的義務を規定するか、または(3)任意の製品またはサービスの排他的権利を付与する

(Vi)ターゲット企業または任意の相手側は、任意の製品またはサービスの最低または指定された数のすべての契約を購入または取得する義務があるか、または企業の任意の有形資産について任意の優先購入権、最初の契約権、または同様の権利を付与するすべての契約；

(Vii)対象会社の任意の現上級職員、役員、従業員、独立請負者又はコンサルタント又は他の人と締結されたすべての雇用契約、従業員賃貸契約、独立請負業者、コンサルタント及び販売代表契約に基づいて、対象会社(A)少なくとも50，000ドルの年間補償に対して持続的な義務(勝手雇用の口頭手配を除く)、(B)当該人に対して解散料又は解雇後義務(コブラ義務を除く)、(C)目標会社が理由なく契約を終了するには、30(30)日を超える通知が必要である。または(D)本プロトコルで意図された取引が完了した後、またはターゲット会社の支配権変更のために、単独で、または任意の他のイベントまたはイベントと共にお金を支払う義務がある

(8)労働組合と締結されたすべての集団交渉協定または他の契約

(9)すべての人員が協定を作成するか、または専門雇用主組織と締結する協定

(X)合弁企業、戦略連合、有限責任会社、または利益または費用の共有に関する同様の取り決めを設立するすべての契約；

(Xi)対象企業が資産を買収または処分することに関連するすべての契約を含むが、(A)通常のプロセスで在庫を購入するか、または(B)対象企業が50，000ドル未満の資産を買収または処分することは含まれていない

(Xii)対象企業が本契約の発効日後に支払う任意の収益または他の類似または債務を含む、任意の業務の買収または処分に関連するすべての契約(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法)

(Xiii)対象コードの形態の知的財産権ライセンス契約(商業ソフトウェアライセンスを除く)を含むすべての材料ライセンス契約であって、その永続ライセンス費用は、通常50，000ドル以下(または任意の財政年度合計で25，000ドル以下)を含む(“圧縮ライセンス”)

(Xv)保証、賠償手配、および対象会社が作成または提供する他の無害な手配を提供するすべての契約は、進行中の修理、保証、保守、サービス、または同様の義務合意を含むすべての契約；

(Xviii)対象会社が賃貸権益(賃貸を含む)の財産または資産(不動産または非土地、有形または無形を問わず)を所有することに関連するすべての契約であり、これらの契約は、当該契約に基づいて$50，000を超える金額をレンタル者に支払うことに関する

(Xix)手形、住宅ローン、ローンおよびクレジット限度額のような契約金融商品または保証ツール、ならびに抽出または催促の有無にかかわらず、任意の信用証、履行保証金および保証保証金を含む未償還債務に関連するすべての契約

(Xx)投票または制御対象会社の株式またはその取締役、マネージャーまたは同様の管理機関の選挙に関連する任意の契約(対象会社の組織文書を除く)

(Xxi)ターゲット企業は、60日以下の通知でキャンセルすることができず、契約キャンセルの効果がある場合、ターゲット企業は、契約の条項に従って50，000ドルを超える罰金を支払うことになる

(Xxii)任意の利益、補償または支払い(またはその帰属)は、本プロトコルによって予期される取引を完了することによって増加または加速されるか、またはその金額または価値は、本プロトコルによって予想される任意の取引に基づいて計算される

(Xxiii)対象企業が任意の配当金または任意の割り当てを行う任意の契約を支払うことを制限する

(Xxiv)鉛-203加入者グループに関連するすべての契約(ある場合)、ユーザグループのメンバーリストを含む；

(Xxv)ターゲット企業の業務および運営に大きな意味を持つ任意の他の契約は、全体として、本3.16節に基づいて他の方法で開示されていない。

(B)各重大契約(I)は、目標会社の有効、法定及び拘束力のある義務であり、その条項に基づいて目標会社及び(所有者が実際に知られている限り、双方の当事者)に対して強制的に実行することができ、(Ii)は十分な効力及び作用を有する。対象会社又は(所有者が実際に知られている)いずれかの他の当事者は、当該等の重大な契約に違反又は違反する条項はない(時間の経過の有無又は通知の有無にかかわらず、又は両者はある)。対象会社は、任意の重大な契約に関連する任意の権利または義務を譲渡、転任、または他の方法で譲渡しないか、またはそのような契約または対象会社の資産について任意の授権書を付与する。添付表3.16(B)に記載されていることに加えて、任意の契約(I)は、当該契約に基づいて負担される義務を保証するために、保証金の提出または任意の他の形態の保証または支払いを対象会社に要求しないか、または(Ii)買収者またはその任意の連合会社に業務を拘束力または制限する可能性のあるいかなる競合禁止契約を適用するか、または買収者またはその任意の連属会社に任意の金を支払うことを要求する。所有者は、各材料契約およびそのすべての修正された真実で正確なコピーを交付または提供しました。いかなる材料契約についても実質的な再交渉は行われなかった。

(C)ターゲット会社は、すべての財務的チノを含む、すべての手形、契約、債券、および負債を証明する他の文書または合意内のすべてのチノを実質的に遵守する。

3.17保険。付表3.17は、対象会社又はその従業員の財産、資産又は業務に保険を提供するすべての有効な責任、財産、労災賠償及び他の保険証書を示す真実、完全かつ正確なリストを示している(このような従業員が自ら獲得した保険シートを除く)。このようなすべての保険証書のコピーは購入者に提供された。各保険証書はすべて有効かつ十分な効力と作用を有し、そして取引完了後も引き続き十分な効力と作用を持っているが、このなどの保険証書によって対応するすべての保険料はすでに支払われているが、目標会社はこの等保険証書の違約、キャンセル、終了或いは更新しない書面通知を受けていない。当該等保険証書のいずれかの条項によれば、対象会社には違約又は違約はない(請求通知を出すいかなる違約行為も含む)。対象会社の業務、資産及び物件の性質により、当該等の保険書の金額及び引受範囲は、当該等の業務に従事し、当該等の資産及び物件を有する者にとって合理的かつ慣用的である。どのような保険証書によれば、どの保険被保険者が質問、拒否または中断、またはそのようにする権利を保留するかについては、請求待ちがない。付表3.17に記載されている事項を除いて、過去2(2)の年内に、目標会社はその保険料(自動車、生命保険、健康保険を含まない)について100，000ドルを超えるクレームを出していない。対象会社は保険会社や仲介人から書面通知を受けておらず、将来的に保険料を大幅に引き上げることを示している, また，対象会社も，表3.17に示した任意の保険範囲を付記し，後日，現在有効な条項とほぼ同じ条項で提供されないと信じる理由はない.付表3.17にはまた、対象会社が過去4(4)年以内に任意の保険会社に提出した任意の未解決クレームおよびクレームのリストが含まれている。

3.18ライセンスとライセンス。付表3.18は、任意の方法で企業に影響を与えるか、または企業に関連する各材料ライセンスの実際、完全かつ正確なリスト、およびライセンスを発行する主管部門の名前を示す。添付表3.18に示すことに加えて、添付表3.18に列挙されているか、または添付表3.18に列挙されなければならないライセンスは、有効であり、十分な効力および作用を有しているが、いずれのライセンスも、本プロトコルで意図される取引によって終了または破損することなく、または終了可能な取引となることはない。対象企業は、FDAまたは任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関によって管理されるライセンスを含む現在の業務を経営するために必要なすべてのライセンスを有しており、これらのライセンスによって実行される機能は、FDAが業務を展開するために必要な機能と同様である。対象企業はなく、または過去2(2)年以内に責任または違反または違反を犯したことがなく、時間の経過または通知または両方が同時に発生することによって、任意の許可証の任意の条項、条件または規定による責任または違反または違反を構成することはなく、または合理的な予想は、そのようなミス、違反、または合理的な予想が個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、任意の許可証が撤回され、一時的に取り消し、失効または制限される事件は発生しない。すべてのライセンスは疑問、一時停止、または撤回されておらず、ターゲット会社もいかなる意図的な挑戦、一時停止、撤回、またはそのようなライセンスを継続できなかったかの書面声明を受け取っていない。締め切りまでに、締め切りまたはそれまでに満期になった当該ライセンスに関する費用および料金はすべて納付されています。

3.19法律を遵守する。対象会社は、対象会社又はその物件又は資産又は業務に適用される法律に違反するものではなく、いかなる重大な面でも当該等の法律に違反していないが、当該等の違法行為が個別又は全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している者は除外する。所有者の知る限り、Target Companyは、いかなる実質的な側面でもいかなる法律に違反しているとしても違反または告発された行為について調査を受けたり、書面で脅かされたりしていないが、所有者の知る限り、このような告発にはいかなる合理的な根拠もない。2019年1月1日以降、ターゲット企業は、いかなる実際、指定または潜在的な違反またはいかなる重大な態様でもいかなる法律にも遵守できなかった任意の書面通知または(所有者が実際に知っている)他の口頭または書面通知をいかなる当局または他の者からも受信していない。

(A)添付表3.20(A)には、発効またはキャンセル、放棄されている特許、特許出願、商標登録および係属中の登録出願、著作権登録および係属中の登録出願、ならびにインターネットドメイン名登録を含む、任意の政府当局または許可された個人登録業者に発行、登録、証明書、出願または他の届出の標的である真、正確かつ完全な米国および外国(I)対象企業が所有する知的財産権を列挙する。または過去5(5)年以内に無効または実行不可能と判断される(“登録済み知的財産権”)；(Ii)対象会社の業務又は経営対象会社の業務に必要な他のすべての知的財産権を経営するために使用され、対象会社が当事者としてのすべての書面契約の制約を受け、これらの契約に基づいて、対象会社の任意の知的財産権に関する許可又は再許可を受けたが、包装許可(包装許可、すなわち“知的財産権許可”を含む)は含まれない。添付表3.20(A)に記載されていることに加えて、すべての人が知っているように、対象会社が所有する任意のそのような登録知的財産権は、ログアウトされていないか、放棄されているか、または無効と判定されていないか、または実行不可能であり、本契約日前に満了したそのような登録知的財産権に関連するすべての登録、継続、および維持費は、時間通りに支払われており、本合意の発効日から120日以内に提出されなければならない登録知的財産権に関連するすべての必要な書類および証明書は、米国または他の司法管轄区の関連特許、著作権、商標または他の主管部門にタイムリーに提出されている, 場合によります。対象企業は、登録された知的財産権の損失や満期を脅威、待ち、または合理的に予見することはない。(対象会社が知的財産権を有し、知的財産権許可に基づいて対象会社に許可されている知的財産権を総称して“対象会社知的財産権”と呼ぶ)。

(B)所有者が実際に知っている限り、ターゲット会社は、ターゲット会社の業務を展開するために必要なすべての権利、所有権、または有効かつ強制的に実行可能な書面許可および使用権を有する。すべての人の実際の状況に応じて、ターゲット会社が所有する知的財産権は強制的に実行可能で、有効かつ存続することができる。対象会社知的財産権は、締め切り直後に買収側及び対象会社に提供されなければならず、その条項及び条件は、対象会社が締め切り直前に対象会社の知的財産権を所有又は使用する条項及び条件と同一である。各知的財産権許可およびすべての人が知っている：(I)すべての人は、各知的財産権許可の真、完全かつ正確なコピーを取得者に提出した；(Ii)この知的財産権許可は、対象会社がその条項に従って強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある義務である；および(Iii)対象会社またはその知的財産権許可のいずれかの他の当事者は、当該知的財産権許可の下で重大な違約または違約はない。

(C)過去5(5)年以内(またはその前に、事件が未解決のまま、または控訴または復職可能である場合)、対象企業は書面で起訴または告発されていないか、または任意の知的財産権侵害に関連するいかなる訴訟においても被告とされており、すべての人の知る限り、対象会社が他人の知的財産権を侵害することに関する書面請求はない。誰もが知っているように、対象会社の知的財産権を侵害、希釈、流用、衝突、または他の方法で侵害している人は誰もいない。

(D)添付表3.20(D)に記載されていることに加えて、対象会社またはその任意の利益の前身を代表して、著作権保護を受けることができ、特許、機密または商業秘密材料の作成または開発に参加可能な任意の従業員、代理、コンサルタントまたは請負業者が、対象会社(またはこの利益前身、場合によって適用される)を受益者とする譲渡を実行し、これらの材料のすべての権利、所有権および利益を譲渡し、材料の機密性を維持および保護する。これらのすべての合意は有効であり、その条項に従って強制的に実行することができ、所有者が実際に知っている限り、誰もこのような合意に違反することはない。

(E)対象企業が、本契約または対象会社が参加する任意の他の合意に署名、交付または履行するか、または対象企業がここで、またはそれによって行われる取引を完了することは、対象企業が取引を完了する直前に所有、許可、使用または保有されるいかなる知的財産権も、取引が完了した直後に実質的に同じ条項および条件で対象企業によって所有、許可または使用されないことをもたらすことはない。

(F)ターゲット企業は、すべての商業秘密およびターゲット会社の知的財産権の他の機密項目のセキュリティおよび価値、ならびにターゲット会社の許可または他の方法で業務動作のために使用されるすべての他の機密資料、データおよび材料を保障および維持するための合理的な措置をとっている。

(G)ターゲット企業(総称して“情報科学技術システム”と呼ぶ)が業務を行う際に所有または使用するソフトウェア、コンピュータファームウェア、コンピュータハードウェア、電子データ処理、情報、記録保存、通信、電気通信、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、周辺機器およびコンピュータシステムは、ターゲット会社が現在行っている業務動作に対応するのに十分なアウトソーシングシステムおよびプログラムを含む。所有者によれば、ターゲット会社のサービスプロバイダおよびプロバイダは、ターゲット企業の業務のための情報技術動作を実行するために、ITシステムを十分に良好な動作状態に維持して維持する。過去3(3)年以内に、事業主がターゲット会社のIT管理者に問い合わせたところ、(A)不正な侵入や重大なセキュリティ違反はないこと、または(B)事業主がターゲット会社のIT管理者に問い合わせたことによると、障害、障害、持続的な目標達成の性能、またはそのようなITシステムに影響を与える他の重大かつ有害なイベントは、当該ITシステムの使用またはそのようなITシステムの任意の重大な中断または重大な中断をもたらし、ターゲット会社の業務を混乱させることが知られている。ターゲット企業は、ウイルス、ワーム、トロイの木馬、自動制約、時限爆弾、または任意の他の意図的でない悪意のある特性または機能からITシステムを保護するための措置を講じており、所有者によれば、これらのウイルス、ワーム、トロイの木馬、時限爆弾、または任意の他の意図的でない悪意のある特性または機能は、ソフトウェア、システム、データベース、またはデータの消去、破壊、または破損をもたらすことが意図されている。

(H)ソフトウェア供給者として提供される商業ソフトウェアプログラムの一部(クラウドサービスベースで提供されるソフトウェアを含む)に加えて、所有者によれば、ターゲット企業は、重大な悪影響を与えない限り、オープンソースソフトウェアを使用しない。所有者の知る限り、Target Companyが所有するいかなる知的財産権も、実質的な悪影響を与えない限り、いかなるオープンソース許可の制約も受けない。

(I)所有者によれば、ターゲット会社は、そのトラフィックにおいて使用されるすべての第三者ソフトウェア(クラウドサービスに基づいて提供されるソフトウェアを含む)に対して適切な許可を有し、許可タイプは、重大な悪影響を与えない限り、ターゲット会社のユーザ(席)の実際の数、位置、使用事例、およびこれに関連する活動をカバーするのに十分である。

(A)ターゲット企業は、(A)(I)データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、および電子商取引に関連するすべての連邦、州、地方、および外国の法律をいつでも確実に遵守する；(Ii)個人データの収集、記憶、使用、アクセス、開示、処理、セキュリティおよび移行(本プロトコルでは総称して“データ活動”と呼ぶ)(I)および(Ii)は、データ保護法と共に“プライバシー法”と呼ばれる)。および(B)ターゲット会社は，データ活動の一方に適用されるすべての契約(またはその部分)(総称して“プライバシープロトコル”と呼ぶ)である.ターゲット会社は、PCIセキュリティ標準委員会の支払カード業界データセキュリティ基準および他のすべての適用されたルールおよび要求をいつでも遵守しており、PCIセキュリティ標準委員会、その任意のメンバーまたはカードブランド、カード協会、支払い処理業者、受領行、商家銀行またはカード発行銀行の任意のエンティティが遵守しており、支払いアプリケーションデータセキュリティ基準およびすべての監査および届出要件(総称して“PCI要求”と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない。

(B)対象企業は、公開されているウェブサイトプライバシーポリシー、モバイルアプリケーションプライバシーポリシー、および適切な書面情報セキュリティポリシー(“プライバシーおよびデータセキュリティポリシー”)を含む包括的な情報セキュリティ計画を含むが、これらに限定されないデータ活動に関する書面ポリシーを実施している。いつでも、ターゲット会社はこのようなすべてのプライバシーとデータセキュリティ政策を守ってきた。本プロトコルの署名、交付または履行、または本プロトコルの下の任意の取引の完了は、いかなるプライバシープロトコル、プライバシーおよびデータセキュリティポリシー、または適用されるプライバシー法に違反しない。

(C)ターゲット会社は、適用されるプライバシー法、当該等のプロフィールを収集する際に発効するプライバシー及び資料セキュリティ政策、及びプライベートプロトコルに基づいて、すべてのプロフィールを収集、使用及び開示している。適用されるプライバシー法律，プライバシー，データセキュリティポリシーにおいても，プライバシープロトコルにおいても，どの個人データを購入者に送信することも制限されない.買収側が法律で禁止または契約義務が別途規定されていないと仮定すると、買収側は少なくとも対象会社と同じ方法でこのような個人データを使用することができる。

(D)所有者によれば、(A)任意の個人または実体、(B)米国連邦貿易委員会、任意の州総検事長、または同様の州役人、(C)海外でも国内でも、いかなる他の政府エンティティもなく、対象企業に対していかなる未解決の訴え、監査、訴訟、調査またはクレームを提起したこともない。または任意の規制または自律エンティティ-ターゲット会社の任意のデータ活動を主張する：(I)適用可能なプライバシー法に違反する、(Ii)任意のプライバシー協定に違反する、(Iii)任意のプライバシーおよびデータセキュリティポリシーに違反する、または(Iv)不公平、詐欺、または誤った取引行為を構成する。

(E)ターゲット企業は、その所有または制御されたすべての個人データおよび機密情報が損害、損失、および不正アクセス、取得、使用、修正、開示、または他の乱用を防止するために、その所有または制御されたすべての個人データおよび機密情報が損なわれないこと、および許可されていないアクセス、取得、使用、修正、開示または他の乱用を防止するために、政府の発表または業界標準に準拠した行政、技術および人身安全対策を実施、維持、監視することを含むが、商業的に合理的なステップをとってきた。対象企業または(所有者に知られている)対象会社に代わって個人データを処理する任意のエンティティによって所有または制御された個人データまたは秘密情報は、許可されていないアクセス、使用、または開示されておらず、不正な侵入またはセキュリティホールがターゲット会社のシステムに侵入することもない。

(F)契約によれば、対象会社は、供給者、関連会社、および他の対象会社にサービスを提供する者を含むが、対象会社にアクセスすることができ、対象会社または代表対象会社から個人データを受信することができるすべての者を含むが、適用されるすべてのプライバシー法を遵守し、これらの第三者が所有または制御するすべての個人データが損害、損失、および不正アクセス、取得、使用、修正、開示またはその他の乱用から防止されることを保証するために、すべての合理的なステップを要求する。

(G)ターゲット会社は、その資料活動について関係者に通知を提供し、これらの者の同意を取得しており、当該等の通知又は同意はプライバシー法に規定されている。対象会社が第三者から収集した個人データ又はその他の情報は、書面のウェブサイト条項及び条件を含む第三者の任意の要件に適合する。ターゲット会社は、(I)ターゲット会社がウェブサイトへのアクセスを許可されていないことを示すウェブサイト所有者または運営者から書面通知を受けていない、(Ii)任意のサイト所有者または運営者と逮捕活動を禁止する書面プロトコルを締結し、(Iii)パスワード要求または同様の技術的障害を不正に回避することによって任意のウェブサイト情報を取得する、または(Iv)そのような活動を禁止するクリック小包プロトコルを有するウェブサイトから任意のデータを取得する。

(H)ターゲット企業は、“CAN-Spam法案”、“電話消費者保護法”、“電話販売ルール”を含むが、このような不遵守行為が合理的に単独または全体的に大きな悪影響を与えないことを含むが、これらに限定されず、販売、マーケティング、および電子および電話通信に関連するすべての法律を遵守し、遵守している。

(A)付表3.22(A)は、サプライヤーからまたはそれによって仕入先から調達されたドル金額を測定するために、2020年12月31日および2021年12月31日までの財政年度目標会社10社の最大仕入先の真実、正確かつ完全な合計リストを示している。

(B)2019年12月31日以降、別表3.22(A)に記載されている仕入先は、(I)対象会社との関係を終了していない、(Ii)対象会社に書面でそのような行動を意図しているか、または(Iii)所有者が実際に知っている限り、債務を返済することができないか、または破産手続きに入ることができない。別表3.22(A)に記載されているいずれのサプライヤーとも実質的なトラブルはない。

(A)付表3.23(A)2022年6月30日までの対象企業の従業員および独立請負者の真実、正確かつ完全なリストを示し、2021年12月31日までの財政年度の実際または潜在的年収(賃金、年収、ボーナスまたは他の奨励給与を含む)が10万ドルを超え、名前、肩書、現在の賃金または補償率、およびそのような人員に支払われる総報酬(ボーナスを含む)を含む。このリストに明記されていることを除いて、そのリストに含まれる従業員または独立引受業者は、(I)現在休暇中であること、(Ii)対象会社との関係を終了する意図があること、または(Iii)対象会社から書面終了通知を受信したことを示す書面通知を発行している。所有者が実際に知っている限り、締め切り前または後6(6)ヶ月以内にターゲット会社との関係を終了しようとしているキー従業員はいません。

(B)表3.23(B)に添付されている開示者を除いて、ターゲット会社は、雇用契約、コンサルティング契約、集団交渉プロトコル、ターゲット会社の活動を制限する秘密協定、ターゲット会社の活動を制限する競業禁止協定、または任意の同様の合意の一方ではなく、またはその規定によって制限され、所有者によれば、労働組合またはその代表は、対象会社の任意の従業員の活動またはプログラムを組織していない。

(A)付表3.24(A)対象会社の各雇用契約、手数料協定、従業員団体または行政医療、生命保険または障害保険計画、ならびに対象会社の現行の有効または対象企業に任意の義務または任意の責任がある可能性のある対象企業の各インセンティブ、ボーナス、利益共有、退職、繰延補償、持分、影、株式、株式オプション、株式購入、株式付加権または解散費計画の真実および完全リスト、または対象会社と任意の従業員との間の当該従業員に関する雇用条項(総称して“労働協定”と呼ぶ)には適用されないことを記載する。ターゲット企業は、これまで、このような労働契約、ターゲット会社の任意の従業員マニュアルまたは政策宣言の真実かつ完全なコピー、およびターゲット会社の従業員および独立請負業者またはコンサルタントのすべての重要な態様に関する完全かつ正確な情報を買収側に交付してきた。別表3.24(A)は、ターゲット会社役員および上級管理職の実名および完全な名前、営業住所、肩書を示しています。

(B)添付表3.24(B)に開示されている場合を除く(以下に掲げる各項に対応する各項の手配)

(I)対象会社のすべての従業員は、任意に雇用された従業員であり、対象会社は、対象会社の雇用を直ちに終了することができ(適用者に応じて)、別表3.24(B)に開示された対象会社の標準解散費に基づいて解散費を支払うことを除いて、対象会社はいかなる費用や責任を負う必要がない

(Ii)所有者の知る限り、対象会社の従業員は、進行しようとする取引によって雇用関係を終了するか否かにかかわらず、現在または近い将来にその雇用関係を終了する計画はない

(Iii)所有者によれば、対象会社の従業員は、その通常の職務遂行中に、顧客または従業員を誘致するか、または顧客にサービスを提供するための契約、または前雇用主の任意の秘密または任意の所有権に関する前雇用主への義務に違反することはない

(4)目標会社は、労働組合との任意の集団交渉協定又は他の契約の一方ではなく、又は任意の重大な労働関係の問題が存在し、目標会社従業員に関する代表的な問題や労働組合組織活動も存在しない。

(C)対象企業は、労働関係、平等な雇用機会、公平な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的な配置、障害権利または福祉、移民(I-9およびE-Verify要件を含むがこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されないが、すべての労働契約およびすべての適用法律を遵守する)、労働許可、賃金、工数、残業補償、児童労働者、従業員の雇用、昇進および終了、労働条件、食事および休憩時間、プライバシー、健康および安全、労働者補償、労働者補償、休暇と失業保険です。すべての人が知っているように、Target Companyの従業員の米国での永住またはその長期的なTarget Companyの雇用を禁止する法律はなく、Target Companyのすべての従業員はアメリカで働く法的許可を得ていることが知られている。連邦公平労働基準法案と州と地方賃金と労働時間法に基づいて、Target Companyはそのすべての従業員を免除または非免除として適切に分類して扱いました。目標会社は警告法案に基づいて何の責任も負わなかった。対象会社の任意の現職または前任従業員、高級職員または取締役は、賃金、賃金、休暇または病気休暇賃金、または任意の労働協定の下の他の金を含む任意の事項について対象会社に請求してはならない(ただし、期限が切れていない場合に対応し、そのような労働協定で予想される関係で提供される金を除く)。対象会社は、法律の実施、契約、過去の習慣、またはその他の理由にかかわらず、対象会社によって任意の信託または他の基金または任意の当局に支払われる、その従業員のすべての計算すべき債務に適用される, 失業又は障害手当については、従業員補償又はその他の規定により、社会保障手当が支払われているか、又はそのために十分な課税費用が支払われている。

(D)付表3.24(D)ターゲット企業が本契約日の前3年以内にその従業員、独立請負業者またはコンサルタントに関するすべてのターゲット会社に対する行動、訴訟、政府調査または任意の形態の行政訴訟を受信することを示しているが、対象会社の雇用慣行または経営に関連するいかなる行動、訴訟、政府調査または任意の種類の行政訴訟を含むが、雇用条件、不公平な労働慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、告発、同一賃金、健康および安全、残業補償、失業保険、労働者補償保険、保険、または米国平等雇用機会委員会、米国労働省、職業安全·健康管理局および/または州または地方同等の機関を含む任意の他の雇用関連事項を提出する。ターゲット企業は、(I)ターゲット企業が知っているすべてのセクハラまたは他の差別、報復または政策違反の容疑を合理的に迅速に調査し、(Ii)潜在的価値のある各告発に対してさらなる不適切な行動を防止するために合理的で迅速な是正行動をとっており、(Iii)ターゲット会社の上級管理者、取締役、役員、役員、または他の主要従業員に関連するいかなる告発も知られておらず、ターゲット会社が大きな名声を受けることになる。

(E)添付表3.24(E)に記載されていることに加えて、任意の労働者補償政策または長期障害政策に基づいて、重大な事項が解決されていないか、または事業主の知る限り、対象会社に対する請求または訴訟の脅威がある。

(F)表3.24(F)に添付されている開示者を除いて、2019年12月31日以降、対象会社または任意の付属会社の従業員は、閉鎖前6(6)ヶ月以内に、“警告法案”(または任意の他の適用可能な州および地方工場閉鎖/大規模リストラ法または条例)によって定義された“雇用損失”に基づいて定義されていない。

(G)添付表3.24(G)に開示されていることに加えて、過去5(5)年間、対象企業は、連邦職業安全·健康管理局または任意の州または地方と同等の機関、または任意の対象企業の従業員またはその代表によって発行された、対象企業の従業員に適用される職業健康および安全法に関する任意の通知、クレームまたは伝票を受信していない。

それは.対象会社は、法律の実施、契約、過去の習慣またはその他の理由によって、または対象会社が信託基金、他の基金または任意の当局に支払う失業補償金、社会保障福祉、または本協定日までに従業員に提供される任意の他の福祉に適用され、2020年税法のいかなる規定も考慮することなく、米国公認会計基準に従って目標会社財務諸表の要求に応じて支払うか、または2020年税法のいかなる規定も考慮することなく、その従業員のすべての義務に適用される。対象会社は、当該等の従業員が負担するすべての合理的な予想の責任(締め切り直前の支払期間内の賃金に関連し、正常な業務過程で生じるものを除く)に対して、法律、契約、過去の習慣又はその他の理由により発生したか否かにかかわらず、本契約日前のいずれの従業員が提供したサービスを支払うために、当該等の従業員の賃金及び休日報酬、配当その他の形態の補償を支払うべきであり、目標会社は、2020年税法のいかなる規定も考慮する必要はない。

(A)付表3.26(A)は、対象企業が現在維持または貢献しているおよび/または対象企業がそれに対して任意の責任または義務を負っているか、または任意の直接的または間接的、固定または負債を招く可能性のある各“従業員福祉計画”(“従業員権益法”第3(3)節で定義されたような)、配当、繰延給与、持分または非持分インセンティブ、解散料または他の計画または書面合意の真実、正確および完全なリスト、ならびに従業員、独立請負者または取締役福祉、報酬または付随福祉に関連する他の計画または書面合意を示している。“計画”)。付表3.26(A)は，プランごとのエンティティ，プランイニシエータ，または契約者を規定している.各計画は、すべての実質的な側面において、ERISAを含むが、これらに限定されないすべての適用された法律に適合し、その条項に従ってすべての実質的な側面で管理および動作されてきた。

(B)“規則”第401(A)節の規定によると、各計画には条件があり、国税局の有利な決定、意見、または問い合わせの手紙が受信されており、所有者の知る限り、いかなる事件も発生しておらず、いかなる合理的な予想もこのような決定が撤回されることはない。全額支払いは、計画条項に基づいて、目標会社が本計画日前に当該計画の供出金として支払うすべての金額(期限が切れていない金額を除く)であることを要求する。

(C)事業主の知る限り、対象会社または任意の他の“資格喪失者”または“利害関係者”(それぞれ規則第4975(E)(2)節およびERISA第3(14)節参照)は、任意の計画に関連する取引に従事しておらず、これらの取引は、ERISA第502(I)条に基づいて罰金を科し、ERISA第409条による損害賠償を徴収するか、または規則4975(A)条に基づいて納税することを合理的に予想することができる。目標会社は、対象会社のサービス終了後の現職または前任従業員または取締役に福祉を提供することを目的とした計画(本規則第401(A)節でいう“合格”計画を除く)を維持していない。COBRAの要求に適合するすべての計画はすべての実質的な側面でこの要求に適合する。

(D)本プロトコルの署名または本プロトコルによって予期される取引の完了は、(A)個別、全体、または任意の他のイベントに関連するために、ターゲット会社の任意の上級社員、コンサルタントまたは取締役に対応する任意のお金を生成してはならない、(B)ターゲット会社によってターゲット会社に対応していた従業員、コンサルタントまたは取締役に対応していた任意の福祉を増加または修正すること、または(C)そのような福祉の支払いまたは帰属をもたらす時間の加速をもたらすべきである。いかなる計画または目標会社も、いかなる計画について招いたり、作成したり、展開したり、所有者の知っている限り、任意の計画または目標会社を脅かす重大な責任、申索、調査、審査、行動または訴訟はない。

(E)“従業員補償及び補償方法”第4001(A)(3)節で定義されたように、“多雇用主計画”である計画は何もなく、対象企業は、どの多雇用主計画にも納付する義務がない。ターゲット企業は、ERISA第4章に制約された計画を開始または維持したこともなく、ERISA第4章で制約された任意の計画に関連するいかなる実際または負債も担っていない。

(F)添付表3.26(F)に開示された者に加えて、対象企業は、任意の従業員に退職金または退職福祉を提供する資金源のない非税務適合資格計画を支援または維持しない。

(G)対象企業は、表3.26(G)に記載されていない任意の従業員福祉計画の存在を作成するか、または任意の計画を修正、変更または終了させるために、または任意の計画を作成するか、または終了させるために、(適用法律を遵守するために必要とされる可能性のあるものを除く)。

(H)添付表3.26(H)に開示された者を除いて、ターゲット会社は、規則第409 A条の規定によって制限されるべき“繰延補償”を規定する計画、手配、またはプロトコルを有さない。“規則”第409 a条を遵守することを前提として、すべての重要な側面での各計画の運営及び維持は、規則の規定に常に適合している。

(I)各計画について、対象会社は、各計画について、以下の文書の真の完全なコピーを取得者およびその法律顧問に交付または手配した：(I)すべての計画文書およびそのすべての修正、(Ii)現在の概要計画記述およびその任意の適用可能な重大な修正要約、および任意の他の重大な従業員または政府通信、(Iii)すべての現在の信託協定および/または計画資金計画を確立する他の文書、(Iv)最新の米国国税局決定、意見または諮問書簡、(V)最近準備された3つの米国国税局表5500；(6)最近作成された3つの財務諸表、(7)保険契約、サービスプロバイダ協定、および投資管理および投資相談プロトコルを含むが、これらに限定されないすべての重大な関連契約。

(A)別表3.27(A)対象会社が所有するすべての不動産(“自己所有不動産”)を真，正確かつ完全に記述する(住所，適用される所有者およびその用途を含む).各自己所有不動産について、(I)対象会社が当該自己所有不動産に対して有効で良好かつ取引可能な費用単純所有権を有しており、すべての保有権の制限を受けないが、許可された留置権を除いて、(Ii)対象会社が誰にも賃貸、転貸、許可、または他の方法で当該自己所有不動産またはその任意の部分を使用または占有する権利を付与していないこと、(Iii)本合意に規定する購入者権利を除いて、当該自己所有不動産またはその任意の部分またはその中の権益を購入する未完成のオプション、第1の要件権、または優先拒否権は存在しない。(Iv)ターゲット会社は、所有する不動産の一部に関連する既存の、保留されている、または脅かされた非難または収用に関するいかなる部分も、所有者に書面通知を受けていない。(V)所有者の知る限り、ターゲット会社は、いかなる場所区画条例に違反したり、違反したりすることもなく、いかなる人の書面通知も受けていないし、任意の場所区画条例に違反していると主張する書面通知も対象会社に送達されていない。ターゲット会社は、いかなる不動産またはその中の重大な権益を購入する任意の合意または選択権の一方ではない。対象企業が任意の所有権保険証券のコピー(このような保険証券上で所有権例外とされている任意の記録ファイルのコピーと共に)を所有または合理的に取得する限り、現在、各所有不動産を保証する任意の所有権保険証券のコピーおよびその財産の最新調査の写しが買収側に提供されている。

(B)別表3.27(B)対象会社が賃貸または転貸したすべての不動産(“賃貸不動産”)の真実、正確かつ完全なリスト(住所、適用テナントおよびその用途を含む)、およびターゲット会社が任意の不動産を賃貸または分譲する(総称して“賃貸”と呼ぶ)に基づくすべての賃貸、分譲、許可証、占有契約または他の合意(それに対するすべての修正およびその保証を含む)のリストを記載する。このようなすべての賃貸契約の真の、正しいコピーは購入者に提供された。各賃貸契約について言えば、(I)そのリースは目標会社の有効、合法、および拘束力のある義務であり、一般にその条項に基づいてターゲット会社に対して強制的に実行することができ、所有者の実際に知られている限り、このような義務は契約の他方と有効である；(Ii)すべてのレンタル料および追加賃貸料および他の対応金、支出および料金はすでに支払われている；(Iii)レンタル者は免除、猶予または延期借主の責任を持っていない。(Iv)ターゲット会社またはその所有者が実際に知っている限り、そのような違約、違約または違約イベントが合理的に個別または全体的に大きな悪影響を及ぼすことがない限り、ターゲット会社またはその他のいずれかの当事者の違約、違約または違約イベントは存在しない。(V)通知、時間経過、または任意のさらなるイベントまたは条件の発生によりターゲット会社が当該等の条項に基づいて規定する違約または失責または失責事件となるイベント、条件または行為は存在しないが、個別または全体が合理的に予想されていない場合、状況または行為は除外される, 重大な悪影響をもたらす；及び(Vi)いかなる違約又は賠償又は違約又は終了通知の未履行もない。(X)対象会社を除いて、書面又は口頭分譲権、特許権又はその他の契約は、任意の者に任意の賃貸物件を使用又は占有する権利を付与しておらず、(Y)まだ行使されていない選択権又は優先購入権は、当該物件の全部又は一部を購入するものではない。目標会社は譲渡、譲渡、転易、住宅ローン、信託方式でいかなるレンタル或いはその中の権益を譲渡或いは担保することはなく、当該等のレンタルによって発生した目標会社を受益者とする産業権或いは権益はいかなる留置権もない。ターゲット会社は賃貸不動産の任意の部分に関する書面通知を受けていないが、所有者が実際に知っている限り、賃貸不動産の任意の部分に関する既存、保留または脅威の判決または収用権に関する法的手続きは何もない。当社は、賃貸物件がいかなる場所区画条例に違反しているかに関する書面通知を受けていませんが、所有者が実際に知っている限り、いかなる賃貸物件もどこの区画条例に違反しているものもありません。

(C)自有不動産及び賃貸不動産(“改善”)上に位置する建物、構築物、改善及び固定装置、及び自有不動産及び賃貸不動産に位置する業務に関する全ての建築システム及び設備は、すべての重大な面で良好な運用状況及びメンテナンス状態にあり、現在の用途に適している。所有している不動産上のいかなる改善工事も、いかなる材料修理や回復工事も必要としない可能性がある。賃貸契約を適用することにより、目標会社が責任又は履行義務のある賃貸不動産上のいかなる改善工事も重大な修理や改修工事を行う必要がない可能性がある。ターゲット会社はすべての自己所有不動産と賃貸不動産を実際に占有し、独占しており、いずれも他人に転貸や譲渡していない。ターゲット会社は不動産仲介手数料を一切借りていない。

(D)自己所有不動産と賃貸不動産は、現在業務関連不動産のための所有権益を現在使用または現在保有していることを共同で構成する。

3.28口座です。別表3.28には、口座番号および名前、各ホストまたは金融機関の名前、そのアカウントの所在地、およびライセンス署名者を含む、ターゲット企業の小切手口座、預金口座、金庫、ブローカー、商品および同様のアカウントの真の、完全かつ正確なリストが記載されています。

3.29税務事項。付表3.29に記載されていることに加えて、(I)対象会社は、すべての司法管轄区域において、対象会社によって提出されなければならない、またはそれに関連するすべての納税表をタイムリーに提出し、すべての納付すべき税金を納付した(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)；(Ii)すべてのこれらの納税表は、すべての重要な点において、真実、正確、完全、および正確であり、納付すべきすべての重要な税金項目を開示する。(Iii)対象会社の税金または対象会社の資産に留置権を適用することができる訴訟(期限が切れていないおよび課税されるべき留置権を除く)、およびすべての人に知られている限り、いかなる根拠もない。(4)対象会社の任意の税項を評価または徴収する上で、対象会社の資産の留置権を免除または延長した場合、訴訟時効はない。(V)対象企業は、販売税および使用税、ならびに従業員、独立請負業者、債権者、持分所有者(ターゲット会社の任意の所有者を含む)または他の第三者が源泉徴収しなければならない税金を含むすべての重大な側面において、販売税および使用税を含むすべての適用された法律を遵守し、適切かつタイムリーに徴収され、適用される税務当局に、対象企業が源泉徴収または徴収しなければならないすべての税項目(所得税、社会保険税およびその他の賃金税を含む)を納付および報告した, 2020年税法のいかなる規定も考慮せずにそれぞれの場合に決定され、(Vi)この法168(F)(8)条(1986年の税改正法改正前に有効)または他の規定に基づいて、対象企業のどの資産も他の人が所有しているとみなされる所得税を必要としない。(Vii)対象会社のいかなる資産も、規則第168(H)節に示される“免税使用財産”ではなく、または規則168(G)(5)節で示される“免税債券融資財産”、または規則第7701(H)節(または任意の前身条文)に示される“核心資本運営基金借款”に規定されているものではなく、(Viii)対象会社の任意の持分または対象会社の任意の資産にはいかなる税務留置権もない(満期および対処されていない税金留置権を除く)。(Ix)対象会社の任意の税務機関に関する裁決請求、税務機関が会計方法を変更することに同意する請求、任意の税務機関の伝票又は資料請求の請求、又は対象会社の成約協定(“規則”第7121条又は法律に適用される任意の同様の規定の意味)に関する係属中の請求がない；(X)対象会社がいかなる税金又は納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、税務機関はいかなるクレームも提出しておらず、対象会社が当該司法管区内で又はいかなる税務又は納税申告義務の制約を受けている可能性があると主張しているか、又はいかなる税務又は納税申告義務を受けていないか。(Xi)ターゲット企業は、2016年12月31日までの任意の課税期間について、任意の税務機関との間で提案されたすべての修正調整(あるような)に関するすべての所得税申告書およびすべての監査報告および手紙の真実、完全および正しいコピーを取得者に提供した。(Xii)ターゲット企業は、いかなる税項目の共有にも参加していない, 税金分配または税金賠償契約；(13)対象企業は、締め切り後に終了した任意の課税所得期間(またはその一部)内に任意の収入項目を計上する必要がない、または任意の項目控除項目を排除する理由：(A)締め切りまたは前の課税期間中に、会計方法を変更するか、または不当な会計方法を使用する(規則481節または任意の同様の規定または任意の国、州または地域の対応する税法を含む)。(B)“規則”第7121条(又は州、地方又は外国所得税法のいずれかの対応又は同様の規定)に記載されている決算日又は前に実行される“決済協定”；(C)決算日又は前に行われた分割払い販売又は未平倉取引処分、(D)“財務条例”1.1502−13条に規定する会社間項目又は“財務条例”1.1502−19条に規定する超過損失口座、(E)“財務条例”第108(I)条又は第965条に規定する選択；(F)規則第460節に規定する会計方法の“長期契約”を遵守するか、又は規則第451(C)節、規則第455節又は規則第456節(又は州又は地方法律の任意の対応する規定)、米国国税局収入手続2004-34に規定する任意の繰延収入を遵守し、(G)守則第957節に定義されている“制御された外国会社”(規則957節で定義されている)又は締め切り前に任意の組合企業において所有する権益、(H)税務目的で現金受取会計法を使用する。または(I)締め切りまたは締め切りまでのある納税期間中に受信された前払いまたは繰延金、(Xiv)対象企業がなく、統合、合併または単一納税申告書に含まれていないこと、(Xv)未解決または書面で脅かされている紛争、クレーム、監査もない, 対象企業の任意の重大な税項または対象会社の資産について審査または他の手続きを行う場合、対象企業に対して重大な税項目に関する不足点を提出、主張または評価することはない。すべての人に知られているように、税務当局は、対象会社に関連する任意の以前の行動において、任意の期間のいかなる税項目についても問題を提起することはなく、同じまたは同様の原則によれば、その期間は、対象企業が任意の他の期間に提案された税務項目の不足を招くことを合理的に予想することができる。(Xvi)ターゲット会社はサービス契約の当事者ではなく、サービス契約は、規則162または404条によってターゲット会社から控除できない任意の金額の支払いを個別にまたは合計することにつながり、(Xvii)過去2年間、ターゲット会社は、規則第1031条に従って交換において達成された収益を確認していない交換に従事していない。(Xviii)合弁企業、共同企業、有限責任会社、または他の手配または契約は、対象会社の一方であり、合理的に連邦所得税目的のための共同企業とみなされる可能性があり、(Xix)ターゲット会社は、設立以来、連邦所得税目的および類似または対応するすべての州および地方所得税目的のためにC会社とみなされており、このようなすべての目的において、締め切り(締め切りを含む)までC会社の地位を維持し、そのような待遇に適合するすべての納税申告書を提出しており、このような待遇と一致しない立場をとっている税務機関はない。(Xx)ターゲット会社は現在ありませんし、納税申告書が提出されていない期間内にもありません, 規則第263 a条(または国、地方または外国の法律の任意の対応する規定)によれば、本プロトコルで行われる取引の前に採用される取引、イベントまたは会計方法により、任意の納税期間(またはその一部)における課税所得額の任意の調整を含むことが要求される。(Xxi)対象企業がその納税申告書上で開示されていることは、規則第6662条(または州、地方または外国法律の任意の同様の規定)に従って処罰を実施する任意の納税申告の立場をもたらす可能性がある。(Xxii)ターゲット企業が“規則”第6662または6111条またはその下で公布された“財務省条例”第6662または6111条に定義された任意のかつてまたは行われている“租税回避”取引を完了していない、締結、加入、または参加していない；(Xiiii)対象企業は、(A)“上場取引”または“報告すべき取引”(規則第6707 A条または大蔵省条例第1.6011-4節またはその任意の前身の意味に適合する)または国、地方または外国の法律の対応する規定に従って開示される任意の取引に参加していないか、または(B)規則第6662(I)(2)条に示されるいずれかの“開示されていない非経済的実体取引”に関与していないか、または(B)規則第6662(I)(2)条に示されるいずれかの“開示されていない非経済的実体取引”に参加していないか。(Xxv)ターゲット会社は取引の一方ではなく、当該取引は守則第7701(O)節に示される経済的実質を有していないか、又は守則第6662(B)(6)節で使用される任意の類似した法律規則の要求を満たしていない；(Xxv)直近の財政月末まで、ターゲット会社の未納税(I)はそうではない, 貸借対照表に規定されている納税責任準備金(帳簿と税収との時間差を反映するために確立されたいかなる繰延税金準備金ではない)：(2)対象企業が過去に納税申告書を提出する習慣および慣例に基づいて締め切り前の時間調整後の準備金を超えない；(Xxvi)対象会社が取引によって直接または間接的に獲得した無形資産は、基準197(F)(9)節の制約を受けない；(Xxvii)目標会社が権利責任発生制会計方法を採用する。(Xxviii)合併後、既存の会社は、規則第368条および適用される財務条例で規定されているように、対象会社のほぼすべての資産を所有し、(Xxviii)過去2(2)年間、対象企業は、規則第355条または規則361条の管轄された取引において、他の人の株式を流通するか、または別の人によってその株を流通させることを主張または意図していない。(Xxix)対象企業は、米国以外のどの国にも常設機関を設けていない。及び(Xxx)目標会社は2020年税法のいかなる規定に基づいて任意の従業員の留任控除或いは任意の他の税務控除或いは税務優遇を申請していない。本規則第280 G条によれば、いかなる金額も控除することができず、又は本規則第4999条によれば、いかなる金額も消費税を招くことができない。

(A)ターゲット企業は、過去3(3)年間、すべての環境法律を実質的に遵守しており、いかなる者からも(I)環境通知または環境クレームを受けていないか、または(Ii)任意の環境法によって提出された要求に基づいて資料の書面要求を提供しており、それぞれの場合、これらの要求は、未解決のか、未解決のか、または締め切りまでの継続的な義務または要求の源である。

(B)期日までに、ターゲット会社は、対象会社の経営業務および資産の所有権、レンタル、運営、または使用に必要なすべての環境ライセンスを取得し、適合している。

(C)付表3.30(C)に加えて、対象会社が危険物質を放出していないこと、または所有者の知る限り、対象会社が現在経営または賃貸している不動産は危険物質を放出しておらず、ターゲット会社は、対象会社が現在経営または賃貸している不動産(土壌、地下水、地表水、建物およびそのような不動産上に位置する他の構築物を含む)が任意の有害物質によって汚染された環境通知を受けておらず、いずれの場合も、合理的に以下の場合に対する環境クレームを引き起こすことが予想される。または対象会社が環境法律または任意の環境ライセンスの条項に違反する。

(D)所有者によれば、以下のいずれの物件も存在しない：(I)地下貯蔵タンク、(Ii)壊れやすいアスベスト含有材料、(Iii)Target Companyが所有するポリ塩化ビフェニルまたはポリフルオロアルキル物質を含む材料または設備、(Iv)地下水監視井戸、飲料水井戸または生産井戸、または(V)ゴミ埋立地、地面貯水池または処分区。

(E)対象会社(I)誰の処置、貯蔵、処置、手配、または誰かの処置、輸送、処理、製造、配布、放出、または誰も危険材料に接触させることを許可していない、(Ii)いかなる財産または施設(対象会社が所有、使用またはレンタルしている不動産を含む)を所有または経営していないか、または以前にいかなる危険材料で汚染された不動産も所有または経営していない場合、いずれの環境法によれば、対象会社がいかなる重大な責任または義務を負うことになり、(Iii)契約によって負担されていない。任意の環境法で規定されている任意の責任または義務(有害物質の放出を救済する任意の義務を含む)の命令または法律の実施に同意する。

(F)対象会社は、対象会社の業務または資産、または所有者または対象会社によって所有または制御または使用される対象会社の任意の不動産または他の資産に関連する任意およびすべての環境報告、研究、監査、記録、サンプリングデータ、現場評価、および他の同様の文書を買収側に提供している。

(G)買収側は、対象会社の通常業務中に何らかの危険材料が使用されていることを認め、これらの危険材料のすべての重要な面での使用は、業務運営に一致する適用環境法に適合している。

(H)所有者によれば、対象会社が任意の時間に所有、レンタルまたは使用する任意の物件内、上または下に有害物質はなく、対象企業が任意の環境法に従って任意の重大な責任または是正または修復義務を負うことをもたらすか、またはそのような物件の所有権、使用、運営、または譲渡可能性に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

3.31カーネル法。Target Companyは2019年1月1日以来、すべての実質的な側面で適用されるすべての核法律を遵守している。対象会社は、NRCまたは任意の適用される国家機関がすべての核法律の要件に基づいて発行される業務に適したライセンスを有しており、このようなすべてのライセンスは完全に有効である。対象企業は、そのような許可に違反したこと、またはNRCまたは適用された州機関が業務に関連する任意の命令、規則、法規または決定に違反していることを示す未解決の書面通知を受けていない。

(A)2019年1月1日以降、ターゲット企業は、“連邦食品、医薬品、化粧品法”(FDCA)を含む、すべての実質的な側面で適用されるすべての医療法律を遵守している。(3)すべての連邦または州刑事または民事詐欺および乱用法律(“連邦反バックル条例”(42 U.S.C.≡1320 a-7(B))、“民事罰金法”(42 U.S.C.≡1320 a-7(A))、“陽光法案”(42 U.S.C.≡1320 a-7(H))、“排除法”(42 U.S.C.≡1320 a-7)、“虚偽刑事陳述法”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(A))、“スタック法”(42 U.S.C.≡1395 nn)，“虚偽申告法”(“米国法典”第31編、第3729号及び以降各節)42 U.S.C.§1320 a-7 b(A)、HIPAA(42 U.S.C.§1320 d et seq.)および任意の類似した州または地方法律)；および(Iv)任意の適用される州許可、開示、および報告要件(前述のすべてを総称して“医療保健法”と呼ぶ)。対象企業は、対象企業の任意の運営または活動が適用された医療保健法に深刻に違反していると主張するFDAまたは他の同様の規制機関の任意の保留行動の書面通知を受けていない。

(B)対象会社によって行われ、監督管理の承認を支援するために規制当局に提出されるすべての重大な臨床前および臨床研究を支援し、すべての重要な点において、(I)“連邦法規”第21章第58部に記載されたFDAの非臨床実験室研究の実施に関する規定、(Ii)第21章50、54部分に記載されたFDAの臨床試験の設計、実施、性能、監視、監査、記録、分析および報告の適用要件を含む、すべての重要な面で行われる。連邦法規第56及び312条及び(Iii)が適用される連邦、州及び外国医療保健法は、HIPAAを含む個人識別可能な健康情報の使用を制限し、開示する。

(C)ターゲット企業は、FDAまたは任意の他の規制機関に提出、保存または提供する必要があるすべての材料報告、ファイル、クレーム、ライセンス、および通知がこのようにアーカイブ、保存または提供され、ターゲット企業は、上記のコピーを買収者に提供している。すべての人に知られているように、これらのすべての報告、文書、クレーム、ライセンス、および通知は、提出日に完全かつ正確である(またはその後の提出で修正または補足)。ターゲット企業またはそのすべての人に知られているように、ターゲット会社の任意の上級管理者、従業員または代理人は、(I)FDAまたは任意の他の規制機関に重大な事実の不真実な陳述またはいかなる詐欺的陳述を行っていないか、(Ii)FDAまたは任意の他の規制機関に開示を要求する重大な事実を開示していない、または(Iii)これらの情報を開示する際に、FDAまたは任意の他の規制機関がそれを引用することを合理的に期待する。重大な事実、賄賂、不法チップに対する不真実な陳述“は、第56 FEDに提出されている。登録する.46191(1991年9月10日)または任意の同様の政策。対象会社またはそのすべての人に知られているように、対象会社の任意の高級職員、従業員または代理人は、“米国法典”第21編335 a(A)節または任意の同様の医療保健法または第21編米国法典第335 a(B)節または任意の同様の医療保健法によって許可された任意の犯罪または行為によって有罪判決または任意の行為に従事していない。ターゲット会社または所有者に知られている任意の上級管理者, 1935年の社会保障法第1128条又は任意の医療保健法によれば、対象会社の従業員又は代理人は、任意の罪を犯したと判定され、又は連邦医療計画に参加することが排除されることができる任意の行為に従事する。本合意日まで、重大な禁止または排除の行動をもたらす合理的な予想はなく、または所有者の知る限り、ターゲット会社または所有者に知られており、ターゲット会社、その任意の高級管理者、従業員、請負業者、サプライヤー(その身分で)または対象会社を代表して研究または作業を行う他のエンティティまたは個人に書面の脅威を発する。対象会社は、いかなる会社も、誠実な合意、監督協定、同意法令、和解命令、または任意の当局と締結された、または任意の当局によって課せられた同様の合意の一方ではない。

(D)対象企業は、FDAまたは任意の他の規制機関または任意の機関審査委員会が、対象企業または代表対象会社によって行われている任意の実施または計画されている臨床試験の終了、一時停止または重大な修正を要求する書面通知、手紙または他の通信を受信することができない。

(E)本合意日まで、ターゲット企業がその製品について生成した任意のデータは、そのようなデータの真正性または科学的完全性に関するいかなる当局が、(所有者に知られている)脅威にさらされている任意の書面規制行動の対象ではない。

(F)所有者の知る限り、対象企業が製造または流通しているいかなる製品も、(I)“米国法”第21編351節(または任意の同様の医療保健法)の意味で偽を混合してはならない、または(Ii)米国法第21編352節(または任意の同様の医療保健法)の意味で誤ったブランドを貼り付けてはならない。本協定が締結された日から、2019年1月1日以降、対象企業およびそれらのそれぞれの契約製造業者は、FDAまたは任意の他の規制機関から発行されたFDA Form 483、警告状、無タイトルレターまたは他の同様の通信または書面通知を受信しておらず、FDAまたは任意の他の規制機関がターゲット会社に発表した任意の適用可能な医療法律または許可に重大に適合していないと主張または主張している。2019年1月1日以降、Target Companyまたは所有者によると、それぞれの契約製造業者が所有する任意の製造拠点は、FDAまたは他の規制機関によって実施される閉鎖または輸出入禁止によって制限されない。

3.33検索料。ターゲット会社またはその任意の共同会社が、ターゲット会社またはその任意の連属会社を代表して行動する任意の投資銀行、ブローカー、発見者または他の中間者を採用または許可する権利は、本プロトコルの予期される取引を完了した結果として、または本プロトコルの予期される取引を完了することに関連する任意のブローカー、発見者、投資銀行、財務コンサルタントまたは他の同様の費用、手数料または同様のお金を得る権利があるであろう。

3.34授権書および保証書。対象企業には、未履行の一般的または特別な授権書(授権者または譲受人として問わず)もなく、保証人、保証人、共同署名者、裏書き者、共同荘家、有料者または他の者としての義務または責任(実際、計算すべき、計算されたか、またはあるか、または他にかかわらず)は何もない。

3.35いくつかのビジネス慣行。対象会社または任意のターゲット会社の任意の役員、上級管理者、代理人または従業員、または上記のいずれかを代表する任意の者は、直接または間接的に(I)不正献金、プレゼント、娯楽または政治活動に関連する他の不正支出に任意の資金を使用することなく、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または1977年の“海外反腐敗法”のいかなる規定に違反するか、または(Iii)任意の他の不正金を支払う。ターゲット会社またはターゲット会社の任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員、または上記のいずれかの人を代表する任意の人は、任意の実際または提案された取引においてターゲット会社またはターゲット会社を支援または支援することができる任意の顧客、仕入先、政府従業員、または他の人に任意のプレゼントまたは同様の利益を贈ることができるか、または間接的に提供することに直接または間接的に同意しない。

3.36マネーロンダリング法。対象会社の業務は、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府当局(総称して“マネーロンダリング法”と総称する)によって発行、管理または実行されてきた任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを遵守しており、ターゲット会社に関連するマネーロンダリングに関する法的行動は未解決であり、所有者の知る限り、脅威を受けていない。

3.37 OFAC。ターゲット会社、ターゲット会社の取締役または上級管理職、または上記のいずれかの人を代表する任意の代理人、従業員、付属会社または個人は、現在、特定の国民または他の封鎖された者リストに登録されていないか、または現在、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)によって実施されている任意の米国制裁を受けている。そして、Target Companyは、キューバ、イラン、シリア、スーダン、ミャンマーまたはOFAC制裁の任意の他の国の任意の販売または事業に関連する任意の販売または事業、またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁または他の方法で実施されている任意の米国制裁に違反する任意の個人の活動を支援するために、任意の資金を直接または間接的に使用していない、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人にそのような資金を提供していない。

3.38投資会社ではありません。対象会社は、1940年に改正された“投資会社法”とその公布された規則·条例が指す“投資会社”ではない。

3.39提供された資料。対象会社および/または所有者が提供または明示的に提供する任意の情報は、米国証券取引委員会に提出された文書および買収側株主へのメールにおいて、代理人に本協定の予期される取引の承認を求める文書およびメールには、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、またはこれらの情報がどのような場合に行われたかを考慮して、陳述または必要な重要な事実を見落としている。誤解されない(対象企業および/または所有者が提供する材料に規定された資格および制限に制限される)。上述したにもかかわらず、ターゲット会社は、ターゲット会社またはその代表によって提供されていない資料に基づいて行われた陳述または引用的に組み込まれた陳述についていかなる陳述または保証を行うことはない。

開示明細書の該当章または節で述べたことを除いて、各所有者は単独で、それ自体について購入者にのみ表示され、本プロトコルまでの日付および締め切りは以下のとおりである

(A)当該所有者は、別表4.1(A)のその氏名又は名称に対する対象会社の持分(その数、カテゴリ及び系列による)に記載された記録及び実益所有者であり、当該等の持分に対して有効、良好及び販売可能な所有権を有し、かついかなる所有権もないが、証券法及び適用合意の適用による譲渡制限は除く。所有者は、対象会社の株式を売却、譲渡、または他の方法で処理することを要求することができる任意のオプション、株式承認証、購入権、または他の契約または約束を要求することができる任意の当事者ではない(本合意によるものを除く)。対象会社の組織書類に記載されている者を除いて、当該所有者は、対象会社の株式議決に関連する議決権信託、委託書又は他の合意又は了解のあるいずれかではない。本プロトコルで予想される取引が完了した後、取引終了時に、買収側は、その所有者から有効で良好かつ売却可能な持分所有権を取得し、買収側が設定した留置権または証券法の適用や合意の適用による譲渡制限を除いて、すべての保有権の影響を受けない。

(B)所有者は、完全な法的行為能力、権力、および許可を有し、本プロトコルおよび所有者の一方のための追加的なプロトコルに署名および交付し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での所有者の義務を履行し、それに基づいて予期される取引を完了することができる。本プロトコルおよび所有者がその一方であるか、またはその一方となる追加のプロトコルに署名および交付され、本明細書およびそれによって予期される取引が完了される(または、本プロトコルの日の後に締結された任意の追加プロトコルである場合、署名時に所有者によって必要なすべての行動が行われる)正式に許可される。本協定は、所有者によって正式に効率的に署名および交付され(および各所有者は、署名後にそのいずれかの追加合意となる)、署名および交付時には、所有者の有効、法律および拘束力のある義務であり、それぞれの条項(適用される破産、破産、再編、一時停止または他の影響を受ける債権者権利の強制執行の法律または他の法律の制約を受け、一般衡平法原則の制約を受ける)に従って各所有者に対して強制的に実行することができる。

(C)船主は、規則1445及び1446(F)条に示される“外国人”ではない。

4.2承認と同意。添付表4.2に記載されていることに加えて、所有者は、その署名、交付および履行、およびその一方の各追加プロトコルまたは意図された取引の完了について任意の同意を得る必要はない(当局または他の人または当局または他の人にかかわらず)。

4.3規定に違反しません。所有者が本プロトコルに署名、交付または履行し、およびその所有者がその一方となる各追加プロトコルであるか、または本プロトコルおよびそれによって計画された取引を完了するか、または直接的または間接的ではない(通知の有無または時間の経過または両方を伴う場合)(I)違反、衝突、違約または違反を構成する組織文書(自然人でない場合)；(Ii)違反、違反、衝突、または違約を構成する任意の法律または秩序規定に違反するか、または違反、違反、衝突、または違約を構成する任意の法律または秩序規定をもたらす。または上記所有者が所有する対象会社の株式またはその所有者が所有する資産のいずれかは、(Iii)違約または違反(通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を兼ねている)を構成するか、またはいかなる終了、キャンセル、修正、修正、一時停止、撤回をもたらすか、(I)所有者の任意の権利または義務、または所有者が契約者またはその任意の財産または資産(対象会社の任意の持分を含む)のために拘束された任意の合意の条文に従って取得する権利がある任意の支払いまたは補償または任意の利益の損失；(Iv)対象会社の任意の所有者の持分に任意の留置権を設定または適用することをもたらすが、本合意に従って適用される任意の留置権を除く。

4.4訴訟。添付表4.4に記載されている者に加えて、その所有者またはその資産および財産(ターゲット会社の株式を含む)に対する訴訟保留または(所有者によって実際に知られている)が脅かされているか、または本規約または追加合意によって行われる取引を阻止、禁止、変更または遅延させるための任意の方法で挑戦または追求することはない。所有者は、取引の完了を阻止するか、または本プロトコルの下で義務を履行する能力を所有者に実質的に損害する命令の制約を受けない。

(A)所有者は、証券法によって公布された法規D規則501に基づいて用語に対して定義された“認可投資家”である。当該所有者は，必要であれば，購入者は，当該所有者が投資家の身分を認める証拠として提供することを要求する権利があることを認める.

(B)当該所有者は、以前に投資経験があることを認め、または投資顧問、弁護士または会計士を招聘して、その投資の利点およびリスクを評価し、当該所有者は、購入者の普通株株式に投資する高度な投機的性質を理解していることを示し、これらの投資は、この投資総額の損失を招く可能性がある。

(C)所有者は、その所有者の現在の需要および可能な個人または需要に対処するのに十分な能力を有し、所有者は必要ではなく、予測可能な将来には、所有者が取得者の普通株式の購入に投資する流動資金を必要としないことも予想される。当該所有者は、この投資の経済リスクを負担することができるので、前述の一般性を制限することなく、当該所有者は、買収側普通株の株式を無期限に保有することができ、損失が発生した場合に投資全体の損失に耐えるのに十分な正味価値を有することができる。

(D)第5条に別の規定がある以外は、買収側は所有者にいかなる陳述又は担保を行うこともなく、所有者にいかなる提案又は情報も提供しない(買収側米国証券取引委員会文書中の情報を除く)。このような所有者は、買収側の普通株に投資する株の税収やその他の結果を評価するために自分の専門顧問を招いたことを認めている。

(E)所有者は、本契約条項に従って所有者に交付された証明買収側普通株の任意の証明書または他の文書に図の例を置き、買収側普通株が証券法に基づいて登録されていないことを示し、譲渡および売却の制限を明らかにまたは言及することを理解し、同意する。本プロトコルに基づいて買収側普通株を発行する場合、株式を証明する株式毎に、以下の図例または実質的にそれに相当する図例、および連邦または州証券法が要求する可能性のある任意の他の図例を添付しなければならない

また，本証明書に代表される普通株の売却権はA株登録権とロックプロトコルに制約され，そのコピーは発行者の主な営業場所に届出される.

4.6人の料金を検索します。投資銀行、ブローカー、発見者、または他の中間者は、任意の所有者またはそれらのそれぞれの関連会社によって代表されて行動することを採用または許可されておらず、任意の所有者またはそのそれぞれの関連会社は、本プロトコルの予期される取引を完了した結果として、または本プロトコルの予期される取引を完了することに関連する任意のブローカー、発見者、投資銀行家、財務コンサルタントまたは他の同様の費用、手数料または同様の支払いを得る権利があるであろう。

購入者と合併子会社は、この契約日と締め切りまで、開示明細書の該当章または小節に規定があることを所有者に宣言し、保証する

5.1企業の存在と権力。デラウェア州の法律によると、買収者と合併子会社はすべて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。買収側及び合併付属会社はすべて必要な会社の権力及び認可を持ち、その物件及び資産を所有及び経営し、現在行われている方式でその業務を経営する。

5.2会社の権限。買収側株主の承認を受けた後、買収側及び合併付属会社が本協定及び買収側又は合併付属会社として又は参加する他の合意として署名、交付及び履行すること、及び買収側及び合併付属会社が行う予定の取引を完了することは、すべて買収側及び合併付属会社(何者に適用されるかによる)の会社権力の範囲内に属し、すでに(又は本合意日後に締結された任意の他の合意に属する場合は、署名時に)買収側及び合併付属会社のすべての必要な会社の行動が正式に許可されている。本協定及び所期文書の署名及び交付、及び予想取引の完了は、既に(A)買収側及び合併付属会社取締役会の正式及び有効な許可及び承認を経て、及び(B)買収側及び合併付属会社取締役会は買収側又は合併付属会社株主(どの者に適用されるかに応じて)が適切であると考え、買収側株主の承認を提案する。本協定は、購入者又は合併付属会社(場合に応じて)によって正式に署名及び交付されたもの(及び買収者又は合併付属会社が署名した後、又はそのいずれかの追加協定となる)であり、その署名及び交付時に構成され、購入者又は合併付属会社(適用状況に応じて)の有効、法律及び拘束力のある義務を構成する(本契約が締結者又は合併付属会社と署名したときに当事者の追加合意であるか又は当事者となるものとする)。契約その他の各当事者が正式に許可、署名、交付することにより、買収者または合併子会社に対して強制的に執行することができる(例えば、適用される), その条項(適用される破産、破産、再編、執行猶予、または他の一般的に債権者の権利強制執行に影響を与える法律の制約に基づいて、均衡法一般原則の制約を受ける)。

5.3承認と同意。(A)取引法又は証券法が要求する可能性のある合意、(B)適用される州証券又は“青空”法律及び任意の外国証券法又はニューヨーク証券取引所の規則及び法規が要求する可能性のある合意、(C)買収側株主の承認、買収側又は合併分岐機関(任意の個人又は当局又は任意の個人又は当局から)に行う必要がなく、又は同意を得る必要がない、本合意の署名、交付及び履行又は任意の追加合意又はここで達成しようとする取引の完了については、(A)取引法又は証券法が要求する可能性のある合意、(B)適用される州証券又は“青空”法律及び任意の外国証券法又はニューヨーク証券取引所の規則及び法規から要求される合意、(C)買収側株主の承認、買収側又は合併分岐機関(いかなる個人又は当局にも)は、同意を行う必要がない。および(D)付表5.3に記載したもの.

5.4規定に違反しません。(A)買付人又は合併付属会社の組織書類のいかなる規定と衝突又は違反を招くことができないか，又は(B)第5.3条に記載された届出及びその他の事項の規定に適合し，買付人又は合併付属会社に対して拘束力のあるいかなる法律に抵触又は衝突又は構成違反を生じない限り，買収者及び合併付属会社が本契約を締結，交付及び履行し，当該契約を締結者又は合併付属会社の組織書類のいずれかの規定と衝突又は違反することはない。本プロトコルに記載された取引の完了を阻止または実質的に遅延させない、または買収者に重大な悪影響を与える違反について。

5.5検索料。Oppenheimer&Co.Inc.に加えて、買収側または合併子会社によって代表される投資銀行家、ブローカー、発見者、または他の中間者は、それを代表して採用または許可されておらず、彼らは、本プロトコルの予期される取引を完了した結果として、またはそれに関連する任意のブローカー、発見者、投資銀行家、財務顧問または他の同様の費用、手数料または同様の支払いを得る権利がある可能性がある。

5.6訴訟と法的手続き。付表5.6に記載されていることを除いて、買収側、合併付属会社、それらのそれぞれの財産または資産、または買収側に知られている任意の取締役または上級管理者(その身分で)について、買収側米国証券取引委員会文書に開示されていない保留または脅威の行動は、いかなる係属中または買収側に知られていない。一切の調査または他の照会保留、または買収側の知る限り、買収側、合併子会社、そのそれぞれの財産または資産、または買収側の知る限り、彼などのそれぞれの取締役または上級管理者(取締役または高級管理者として)が開示されていない脅威命令はなく、買収側の米国証券取引委員会文書には開示されていない。本合意日には、買収側および合併付属会社がすべての重大な面ですべての適用法律を遵守しているが、個別または全体として、買収側に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている場合は除外する。

5.7株式発行。取引所株式(信託株式を含む)が本プロトコルに従って発行された場合、正式な許可および有効な発行が得られ、全額支払いおよび評価できず、すべての適用される州および連邦証券法に従って発行され、いかなる留置権、購入選択権、上昇オプション、優先購入権、優先購入権、引受権、または法律の任意の条項、買収者の組織文書または買収者によって、当事者または他の方法で制約される任意の重要な契約下の任意の類似する権利の制約を受けずに発行される。

(A)買収側の法定株式には、2億(200，000，000)株買収側普通株と7百万(7，000，000)株買収側優先株が含まれる。本協定調印日前日までの取引終了時に、(I)すでに発行された142，112，766株買収側普通株であり、かつ買収側優先株がない；(Ii)買収側はその金庫にいかなる買収側普通株も保有していない；(Iii)買収側計画に基づいて7，921，500株買収側普通株を保留して発行する；(Iv)2，645，738株買収側普通株は、まだ行使されていない買収側株式証を行使する際に発行することができる；および(V)10，806，200株買収側普通株は未行使購入側普通株で発行することができる。買収側の普通株のすべての流通株は正式な許可、有効な発行、十分な支払いを経て、しかも評価できない。上述したことに加えて、本合意日までに、未償還または許可されたオプション、株式承認証、転換可能証券または他の任意の性質の権利、合意、購入者の証券に関連すること、または任意の株式の証券または買収者を発行または売却する責任のある任意の他の権益は、投票プロトコルおよび購入、償還、またはしばしば買収者の任意の証券を含むがこれらに限定されない合意を含む。上述したことに加えて、本合意日まで、買収者には、未償還または許可された任意の株式増価、影の株式、利益共有、または同様の権利はない。(I)正式に発行され、有効に発行され、全額支払いされ、評価する必要がない、(Ii)適用法(連邦および州証券法を含む)および(A)買収者の組織文書に規定されているすべての要求に従って、要約、販売、発行されている, および(B)このような証券発行を管理する任意の他の適用契約、および(3)これらの証券は、いかなる購入選択権、引受選択権、優先購入権、優先購入権、引受権または任意の適用法律、買収者の組織文書または買収者が当事者として、または他の方法で拘束力のある任意の契約の任意の規定によって規定される任意の購入選択権、上昇選択権、優先購入権、引受権、または任意の類似権利の制約を受けず、これらの権利に違反することもない。取引が完了する直前に、買収側はその会社登録証明書を修正し、4億(400，000，000)株以上の法定株式を所有し、取引を完了するのに十分な金額となる。

(B)株式奨励。本協定調印日前日までに取引が終了した時点で、買収側株式計画に基づいて付与されていない買収側株式オプションにより、7，921，500株の買収側普通株が予約発行に供されている。買収側計画に基づいて発行しなければならない買収側普通株式株式は、合併対価を構成する買収側株式オプションを含み、買収側計画に基づいて発行される場合には、その発行文書に基づいて指定された条項及び条件に基づいて発行される場合には、正式な授権、有効発行、全額支払い及び評価不可となる。

(C)債権を採決する.購入者またはその任意の付属会社が発行する債券、債権証、手形または他の債務：(I)購入者またはその任意の付属会社の株主または持分所有者が議決可能な任意の事項(またはその権利を有する証券に変換または交換可能)の任意の事項投票；または(Ii)その価値は、購入者またはその任意の付属会社の株式、投票権を有する証券または他の所有権権益に直接基づいて発行または未償還(総称して“購入者投票債務”と呼ばれる)である。

(D)付属証券。本合意の発表日まで、返済されていないものはない：(1)買収側の任意の子会社の証券に変換または交換することができる；(2)買収側またはその任意の子会社買収のオプション、株式証または他の合意または承諾、または買収者またはその任意の子会社が発行する義務に変換することができる、または交換することができる、(2)買収側の任意の子会社の投票権債務、株式、投票権証券または他の所有権権益(または株式、投票権証券または他の所有権資本に交換可能な証券に変換または交換することができる)；または(Iii)購入者の付属会社によって発行される限定的な株式、制限株式単位、株式付加価値権、履行株式、利益分権、または価値権、“影”株または同様の証券または権利、または買収者の任意の付属会社の任意の株式または議決権証券または他の所有権権益の価値または価格に基づいて直接または間接的に基づいて誘導された、または経済的利益を提供する類似の証券または権利(第(I)、(Ii)および(Iii)項の項目、これらの付属会社の株式、議決権を有する証券または他の所有権権益、総称して“買収方子会社証券”と呼ぶ).

5.9内部統制；上場；財務諸表。買収側は、“取引法”の要求に適合する“財務報告内部統制”制度(“取引法”規則13 a-15及び15 d-15の定義に基づいて)を維持し、その主要幹部及び主要財務官又は同様の機能を履行する人員によって設計またはその監督下で設計され、米国公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために設計されているが、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御を提供することに限定されない：(I)取引は管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される。(Ii)米国公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ、資産に接触することができること、および(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとること。

(A)買収側米国証券取引委員会文書に開示されているほか、買収側財務諸表(その関連付記及び付表を含む)(I)は、買収側及びその合併子会社のそれぞれの日における財務状況、及び当該日までの各期間の経営成果、株主権益変動及び総合現金流量を各重大な面で公平に反映し、(Ii)関連期間に一致して適用される米国公認会計原則に従って作成される(監査されていない中期財務諸表又はその付記に明記されている可能性のあるものを除く)。投資家は、(I)(米国証券取引委員会が許可可能な場合に取引法下の10-Q表形式で開示しなければならない)；及び(Iii)形式的にすべての重大な面で適用される会計規定及び米国証券取引委員会、取引法及び証券法がそれぞれの日に有効である公表された規則及び規定を遵守しなければならない。買収側には表外の予定がありません。

(B)買収側は、買収側のいかなる主管者(取引所法案の下の規則3 b-7を参照)または取締役に任意の未償還融資または他の信用延長を提供していない(通常の業務プロセスにおける業務支出立て替えを除く)。

5.10会社を報告します。買収側は公開持株会社であり、取引法第13条の規定により報告義務があり、買収側普通株の株式は取引法第12条(B)条に基づいて登録される。現在、いかなる法的手続きもないし、買収側の知る限り、米証券取引委員会は買収側の普通株が“取引所法案”に基づいて登録を撤回したことについて買収側を書面で脅していない。買収者は、取引法に基づいて買収者の普通株登録を終了するための行動をとっていない。本合意の発表日までに、米国証券取引委員会が買収側米国証券取引委員会文書について出した意見書には未解決または未解決の意見はない。買収側の知る限り、本合意の日まで、買収側が米国証券取引委員会に当日またはそれまでに提出したいかなる文書も、米国証券取引委員会の継続的な審査や調査の制約を受けない。

5.11合併子合併子会社は本プロトコルが行う予定の取引に従事するためにのみ成立し、本プロトコルが行う予定の取引に関係している以外は、いかなる業務にも従事していない。合併子会社のすべての発行済み株式と発行済み株は買収側が直接所有する。

5.12開示されていない負債。買収側は、米国公認会計原則に基づいて貸借対照表またはその付記に開示されなければならない負債性質はないが、(I)最近の買収側財務諸表または最近の買収側財務諸表の付記によって開示または貸借対照表内に予約された負債を除く。(Ii)最近の買収側財務諸表の日から通常の業務過程で過去の慣例に基づいて発生した負債、(Iii)取引に関連する負債、および(Iv)個別または全体的に買収側に重大な悪影響を及ぼす負債を合理的に予想することはない。

5.13買収側米国証券取引委員会文書。2020年1月1日から、買収側は、買収側が“取引法”または“証券法”に基づいて提出または提出しなければならないすべての表、報告、付表、報告書およびその他の文書を直ちに米国証券取引委員会に提出し、これらの文書の任意の証拠物、およびそれに対する任意の修正、再説明または補充(以下、“買収側米国証券取引委員会文書”と略す)を提出した。買収側米国証券取引委員会の文書はすべての重要な点で証券法、取引法、サバンズ-オキシリー法案(場合によっては)とその下の規則と条例の要求に基づいて作成されている。米国証券取引委員会に届出書類を提出する際には、買収側米国証券取引委員会文書には、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれていないか、またはその中で陳述を要求する重大な事実が漏れているか、またはそのような陳述の場合には、その中で陳述を要求するか、または陳述するために必要な重大な事実が漏れている。本5.13節で使用されるように、用語“アーカイブ”は、米国証券取引委員会に文書または情報を提供、提供、または他の方法で取得することを含む任意の方法を含むものとして広く解釈されるべきである。買収側は現在資格に適合しており、商業的に合理的な努力を尽くして資格を保持し、S-3表を用いて二次発行を行う。

5.14公平な意見。買収側は、Oppenheimer&Co.Inc.の意見(この意見が書面であれば、Target Companyにその意見のコピーを提供した)を受けており、本合意日までに、本プロトコルに記載されている制限および仮定に基づいて、財務的には、交換比率は買収側に対して公平であり、本合意日までに、その意見は撤回、撤回、または修正されていないことを大意している(“公平な意見”)。

5.15不開示の負債。これまでに提出された買収側米国証券取引委員会文書に含まれる2022年3月31日現在の被買収側監査された貸借対照表は、以下、買収側貸借対照表と略す。買収側またはその任意の付属会社にはいかなる負債もないが、以下の負債を除く：(I)買収側貸借対照表(その付記を含む)に反映または予約された負債、(Ii)買収側貸借対照表日から通常の業務中に従来の慣例に従って発生した負債、(Iii)本プロトコルで意図された取引に関連して生じた負債、または(Iv)購入者側に個別または全体的に重大な悪影響を与えない負債を合理的に予想する。

5.16ニューヨーク証券取引所アメリカコンプライアンス。買収側はすべての重要な面でニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所のすべての適用される上場と会社管理規則を遵守している。

5.17第16節で宣言します。買収側の知る限り、取締役の各幹部と幹部は、取引所法案第16(A)節及びその下の規則及び条例に要求されるすべての声明を米国証券取引委員会に提出している。

5.18いくつかの変化やイベントは発生していません。買収側貸借対照表の日付から、本協定の署名及び交付及び本プロトコルが行う予定の取引或いは付表5.18に記載した関係を除いて、買収側及び各付属会社の業務はずっと過去の慣例に従って正常な業務過程で行われ、いかなる買収側の重大な悪影響或いは合理的な予想が個別或いは全体に買収側の重大な悪影響を与えることができるいかなる事件、状況、変化或いは影響は発生しなかった。

(A)買収側及びその各付属会社は、2022年3月31日以来、買収側又はその任意の付属会社に適用されるすべての法律又は命令、又は買収側又はその任意の付属会社又は彼等のそれぞれの業務又は財産がその制約を受けるすべての法律又は命令を遵守しているが、これらは、規定に適合せず、個別又は全体が買収側に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される法律又は命令を除外する。2022年3月31日以来、いかなる政府エンティティもいかなる通知や通知も発表しておらず、買収側またはそのいかなる子会社もいかなる法律にも遵守していないことを宣言し、このような不遵守行為が購入者側に個別または全体的な重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限りである。

(B)ライセンス。買収側及びその付属会社は、それぞれの業務を経営するために必要な範囲内ですべての許可を保有しているが、当該等の許可を得ることができなかったり、購入者側に個別又は全体に重大な悪影響を与えないいかなる許可も除外する。買収側またはその任意の子会社の任意の許可の一時停止、キャンセル、継続しない、または不利な修正は完了していないか、または買収側に知られている限り、そのような一時停止またはキャンセルが買収側に個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、脅威にさらされている。買収側とその各子会社は2022年3月31日からすべての許可証の条項を遵守しており、このような条項を遵守できなかった場合、買収側が個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限りである。

5.20他の陳述および保証はありません。本細則第5条に別の規定がある以外に、購入者、合併付属会社又は彼などのそれぞれの任意の連合会社又は彼などのそれぞれの任意の取締役、高級職員、従業員、持分所有者又は代表は、任意の明示的又は暗黙的な法律又は平衡法上の陳述又は保証を行っているか、又は保証されていないが、これらの者は、ここで所有者に提供される任意の資料の正確性又は完全性に負の他の陳述又は保証を行うことはない。

(A)本契約の日から本協定がその条項に規定する締め切り又は終了日から、買収側及び目標会社は通常の過程でのみそれぞれの業務(支払すべき帳簿の支払い及び売掛金の受領を含む)を展開し、過去の重要な側面の慣例に従って、満期時にそのすべての税金を納付しなければならず、かつ他方の事前書面同意又は付表6.1(A)に記載されている者を除いて、いかなる実質的な取引も行ってはならず、その商業上合理的な努力を尽くして従業員、顧客、顧客、及びその他の者との間で実質的な取引を行ってはならない。仕入先と他の第三者。

(B)上記規定の一般性を制限することなく、本合意の日から本プロトコルの締め切りまで、又はその条項によって終了するまで、他方の事前書面による同意を得ず、無理な拒絶、付加条件又は遅延、又は必要に応じて付表6.1(B)に記載された任意の重大な取引を完了してはならず、買収側及びターゲット会社は、以下の事項を負担してはならない

(I)その任意の組織ファイルを修正、再記述、修正または補足するが、本明細書または依頼書に明確に規定されているものは除外する

(2)修正または修正(通常業務中に従来の慣れた例外を除いて)、任意の実質的な契約の任意の権利または規定を放棄し、その予定期限までに終了または任意の他の方法で妥協するか、または任意の契約を締結し、当該契約が本契約の発効日に発効した場合、実質的な契約を構成するが、通常の業務中に従来の慣例に従って締結された契約を除く

(Iii)単独で$25，000を超えるか、または合計$100，000を超える資本支出を行うが、別表6.1(B)(Iii)に設定されている者を除く

(4)その資産を売却、レンタル、許可、または他の方法で処分すること

(V)支払い、宣言、廃棄、または支払いに関連する任意の割り当て(別表6.1(B)(V)に記載されているものを除く)、または対象企業の任意の株式を償還、買い戻し、または他の方法で買収するか、またはその資本の任意の資本再構成、再分類、または同様の変更；

(Vi)添付表6.1(B)(Vi)に記載されていることに加えて、当事者の任意の取締役、上級管理職、従業員または個人独立請負業者またはコンサルタント(実体として業務を展開しているか否かにかかわらず)との実質的な雇用、独立請負業者、相談、繰延補償または他の同様の合意を締結、修正、修正、または終了するか、または当事者のボーナスまたは利益共有政策を昇給または変更することを許可する

(7)付表6.1(B)(7)に記載されている者に加えて、受取人が解決後にサービスの提供を継続するか、または解決後に無断で終了することを条件として、任意の予約、制御権変更、または他の同様の支払いを許可、実行または採用する

(Viii)任意の集団交渉合意または他の契約を組合と締結、修正、修正または終了すること

(Ix)その対象会社従業員に影響を与える任意の減給または賃金、休暇、工数短縮、グループ終了、リストラまたは他の措置(新冠肺炎によるか否か、またはこれらの措置に関連するか否かにかかわらず)

(X)任意の人の任意の融資または他の債権を取得するか、または任意の人の任意の債権を保証するが、通常の業務運営中にその既存のクレジット限度額に基づいて引き出した場合は例外であるが、付表6.1(B)に記載されている者は除外される

(Xi)その持分または資産を設定し、我慢するか、または任意の留置権を生成するが、留置権を許可することは除く

(Xii)保険範囲内であるか否かにかかわらず、その資産に関連する任意の損害、破壊、または財産損失を受けること

(Xiii)未収または債権のいずれかを遅延、加速またはキャンセルするか、またはそのような入金または債務を解約するか、またはさらに準備する；

(Xiv)別表6.1(A)に記載されている者に加えて、任意の業務または他の人を任意の方法で買収するか、または任意の他の人によって買収されるか(資産の株式または資産の重要な部分または他の方法を合併または合併、購入または売却するにかかわらず)；

(Xv)その資産を保護する任意の物質保険証書の失効を可能にする

(16)第3.26(A)節に規定する任意の計画を修正するか、またはその条項に従ってタイムリーに貢献し続けることができなかった

(Xvii)その会計原則または方法を任意の変更または減記する任意の在庫または資産の価値；

(Xix)通常の業務運用中に従業員に立て替えられる旅費または他の支出は、誰にも$10，000を超えないか、または合計で$100，000を超えない)、または誰にも出資したり、誰に投資したりするか、または誰にも融資またはマットを拡大する

(Xx)その任意の持分(任意の持分、会員権益または他の持分証券を含む)またはその任意の持分に交換可能または変換可能な任意の証券(任意の持分の発行、交付または売却が義務付けられているオプション、株式承認証、転換権または他の権利、合意、手配または承諾を含む)を発行、販売、譲渡、または他の方法で処理すること；

(Xxi)任意の行動を開始するか、または任意の行動について解除、和解または妥協を行うか、または任意の解除、和解、または妥協を提案すること

(Xxii)支払条項の任意の実質的な変更(任意の売掛金の加速または任意の売掛金の延期を含む)を含む、顧客またはサプライヤーへの任意のやり方または条項を実施または同意すること；

(Xxiii)任意の重要な税務選択を行うか変更するか、任意の年間税務会計期間を変更するか、任意の納税表を修正するか、過去の慣例に重大な抵抗を有する任意の申告表を作成または提出するか、またはそのような納税表上で任意の立場をとるか、任意の選択を行うか、または任意の方法を採用するか、これらの立場、選択または方法が、従来の期間にクラスの納税表を作成または提出する際に採用された立場、選挙または採用された方法(収入を締め切り後に終了する期間まで遅延させるか、または締め切り当日または前の期間に加速控除する効果を有する立場、選挙または方法を含む)；税金に関連する任意の実質的なクレームを解決または妥協し、税金に関連する任意の終了合意または同様の合意を締結し、税金に関連する任意の実質的な紛争を他の方法で解決するか、または税金に関する任意の裁決または同様の指導を要求する

(Xxiv)一態様は、その株主またはその株主の連属会社と任意の契約または手配を締結すること；または

(C)本プロトコルの締め切りから本プロトコルがその条項に従って終了または終了するまで、買収者またはターゲット企業は、(I)いかなる陳述または期限前の任意の時間に任意の重大な態様で不正確または誤ったことを保証するために、または(I)必要な行動を取らないか、または必要な行動を取らないことを取らないか、または任意の時間に任意の態様で重大な不正確または誤導性が存在することを保証するために、任意の行動をとることができない。

(D)取引が完了する前に、買収側は、その子会社に買収側及び連結子会社の組織文書を遵守し、継続して履行させなければならない(適用状況に応じて)。

6.3情報を取得する。本合意が終了した日から本合意条項の終了日まで、買収側及びターゲット会社は、(A)他方、その法律顧問及び他の代表にそのオフィス、財産及び帳簿及び記録への合理的なアクセスを提供し、(B)他方、その法律顧問及び他の代表に当該等の人々が合理的に要求するその業務に関する情報を提供し、(C)従業員、法律顧問、会計士及び目標会社の代表が他方の業務の調査に合理的に協力するように促す。しかし、本節によれば実施される任意の調査(またはその日前に行われる任意の調査)は、本条項によるいかなる陳述または保証にも影響を与えず、さらに、本条項による任意の調査の方法は、他方の業務行為を合理的に妨害しなければならないと規定されている。買収側、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの子会社は、情報へのアクセスまたは開示を提供する必要がなく、そのようなアクセスまたは開示が弁護士-顧客特権の保護または任意の法律違反に危害を及ぼすことになる(双方は、そのような危険または違反を引き起こさない方法でそのような情報を提供するために、その合理的な最大の努力を行うべきであることに同意する)。取引が完了する前に、買収者及びその代表は、対象会社の従業員、請負業者、顧客、仕入先、監督機関及び本協定で行われる取引に関連する他の業務関係と接触又はコミュニケーションを行ってはならないが、以下の場合を除く：(I)本協定又は本協定で行われる取引に関連するいかなる同意を得ることができるか, 又は(Ii)目的会社の書面同意(無理な抑留、付加条件又は遅延を行ってはならない)を事前に取得しておくが、対象会社が当該等接触に同意した場合、対象会社は、いずれかの当該等接触期間中に代表を出席させる権利がある。

6.4所有者が特定のアクティビティについて出した通知。買収側と目標会社は速やかに相手に通知しなければならない

(A)本プロトコルで意図された取引がその人の同意を必要とするか、または必要とする可能性があると主張または提出する任意の通知または他の通信、または本プロトコルで意図された取引は、その人またはその代表的な任意の行動または他の権利をもたらす可能性があり、またはそのような者の任意の権利または特権を喪失させることができ、または購入者または対象会社の株式、資産または負債に対して任意の留置権を生成する可能性がある；

(B)任意の当局が、本協定または他の協定によって意図された取引に関する任意の通知または他の通信；

(C)任意の一方、購入者または対象会社の株式、または購入者または対象会社の資産、負債またはそれぞれの業務、または本プロトコルまたは追加プロトコルによって予期される取引の完了に関連する任意の開始または脅威の行動、または任意の方法で任意の当事者に影響を与える任意の行動；

(D)任意の事実または状況の発生であり、事実または状況が構成されているか、または構成をもたらすか、または合理的に予想されることができ、または取得者に重大な悪影響または重大な不利な変化をもたらす

(E)任意の事実または状況の発生であり、事実または状況は、本合意に従って締約国が下した任意の陳述が、任意の態様で虚偽または誤解的であるか、または重要な事実を記載していないか、または漏れているか、または表明していないことをもたらす可能性がある

(F)第3条又は第4条に記載されたいかなる陳述又は保証に違反するか、又は第8条に掲げる条件が締め切り時に満たされない条約を構成する事実又は条件があることを知っている場合。

6.5年度および中間財務諸表；その他の財務情報。上場日から決算まで、目標会社の財務諸表を除いて、目標会社はアメリカ上場会社会計監督委員会の上場会社及び2020年と2021年の相応四半期に対する要求に基づいて、アメリカ公認会計基準の下で作成した貸借対照表の日付後の各3ヶ月四半期終了後四十(40)のカレンダー日に遅れずに買収側に目標会社の中期財務情報(以下“必要財務諸表”と呼ぶ)を提供しなければならない。ターゲット会社が6.5節の要求に従って必要な財務諸表を交付していない場合，買収側は本プロトコル第11.1(C)節の規定により本プロトコルを終了する権利がある.要求される財務諸表には、対象会社を代表するThijs Sprepの証明書が添付されており、このような財務諸表は、すべての財務諸表が対象会社の現在の日付または示された期間の財務状況および経営結果を公平に提示していることを示しており、これらの財務諸表は、米国公認会計基準に基づいて上場会社会計監督委員会の要求に従って作成されており、このような財務諸表に他の説明がない限り、年末監査調整を行う必要がある(監査された財務諸表を除く)。対象会社は、委託書および買収方向米国証券取引委員会が提出した任意の他の文書に含まれるように、買収側が要求する追加財務情報をタイムリーに提供する。買収側が要求した場合、このような情報は対象会社の監査人が審査または監査を行わなければならない。

6.6ターゲットの会社員。ターゲット会社は、法律の実施、契約、過去の習慣、または他の理由にかかわらず、米国公認会計基準の下でその従業員に適用されるすべての義務を履行しなければならない。ターゲット会社は、社会保障保険福祉、失業または障害補償福祉または他の関連金を任意の信託または他の基金または任意の当局に支払うべきである。

(A)競業禁止。期限までに、対象会社が株式を発行して5%(5%)を超える各所有者(誰もが“重要所有者”であり、共通の“重要所有者”)が同意し、制限された間、その所有者は、(A)制限された地域内の任意の場所で制限された業務に直接または間接的に従事することを促すこともできない。または(B)直接または間接的に、上級管理者、取締役、株主、所有者、共同会社、パートナー、メンバー、投資家、合弁企業、従業員、代理、代表、コンサルタント、融資者、コンサルタント、マネージャー、制限された地域内の任意の場所で制限された業務に直接または間接的に従事する任意の者との連絡または保有または保有(記録のある)任意の直接的または間接的権益になるか、または間接的になること。ただし、本第6.7(A)条に違反することなく、いかなる主要所有者も、(I)このような株式が米国で設立された全国的な証券市場又は他の外国証券取引所で活発に取引されている場合には、受動投資として制限された業務に従事する上場企業の株式株式を所有することができる。(Ii)適用された主要所有者実益(直接または間接)によって所有される前記法団株式株式の数、および前記重大所有者の共同経営会社実益(直接または間接)によって所有される前記法団株式株式の数は、前記法団発行済み株式株式の総数の3%未満(3%)を合計し、(Iii)前記主所有者または前記重大所有者の任意の共同経営会社は、他の態様では、前記法団または同法団の任意の共同経営会社と直接または間接的に関連していない。

(B)顧客と他の業務関係を非誘致する.制限期間内に、各主要所有者は、重要な所有者の関連会社が、前の2年の間にターゲット会社、買収者またはその任意の関連会社(任意の顧客、許可者、仕入先、製造業者またはサプライヤーを含む)と業務関係がある者(I)買収者、対象会社またはその任意の関連者との商売を停止するか、または(Ii)買収側、対象会社またはそのいずれかの関連側に有害な方法で当該人と買収側との関係を減少または実質的に変更することを促進してはならない。対象会社またはその任意の共同事業会社、または(Iii)制限地域内の任意の場所で制限された業務に従事する任意の者(購入者、対象会社、またはその任意の共同事業会社を除く)に、任意の製品またはサービスを購入、契約、または受け入れること；しかし、第6.7(B)節のいかなる規定も、いかなる大事業主が買収側、対象会社又はその関連会社と業務関係にある第三者と契約を締結することを阻止することはできず、このような契約が当該第三者と買収側、ターゲット会社又はその関連会社との業務関係に悪影響を与えないことを前提としている。

(C)従業員及び引受業者を雇用又は誘致する。各大事業主は同意し、制限期間内に、当該大所有者は、当該大事業主関連会社を促進してはならない：(A)任意の従業員、独立請負業者または顧問を直接または間接的に雇用すること、または過去6(6)ヶ月以内に対象会社従業員、独立請負業者または顧問である任意の人、または(B)直接または間接的に奨励、誘導、誘致または試み(当該重大な所有者本人または任意の他の人を代表する)任意の従業員、独立請負業者または顧問が、買収者との雇用または往来を離脱または減少させることができる。ターゲット会社またはその任意の付属会社。上記の規定にもかかわらず、本第6.7(C)条は、買収者、対象会社、またはその任意の関連会社の従業員、独立請負業者またはコンサルタントのための一般的な募集を行うことを阻止してはならない(適用される大事業主が、そのような従業員、独立請負業者またはコンサルタントを直接または間接的に雇用しない限り)。

(D)秘密にする.制限期間内に、各主要所有者は、ターゲット会社の所有権権益を有するため、またはターゲット会社に雇用されたため、現在または以降、その重大な所有者のために知られている可能性のある任意の秘密資料(以下の定義を参照)を秘密にし、制限期間内の任意の時間に、いかなる人にもそのような資料を直接または間接的に開示してはならないが、これらの資料を任意の他の方法で使用してはならないが、買収者、ターゲット会社またはその共同経営会社の業務関係者は除外する。本節6.7(D)節において、“機密情報”とは、任意の商業秘密、研究および開発、機密または秘密設計、ウェブサイト技術、内容、プロセス、レシピ、計画、マニュアル、設備、機械、技術ノウハウ、方法、構成、考え方、改善、財務およびマーケティング情報、コスト、定価、売上、給料、方法および提案、顧客および潜在顧客リスト、顧客アイデンティティを含むが、これらに限定されないターゲット企業の任意の独自または機密情報を意味する。顧客数又は顧客連絡情報、顧客及び潜在顧客雇用のキーパーソンの身分、顧客が対象会社から購入した数又は種類、メーカーリスト、メーカー身分、メーカー数又はメーカー連絡情報、メーカーが雇用したキーパーソンの身分、ターゲット会社がメーカーから購入した数量又はタイプ、システム文書、ハードウェア、工程及び構成情報、コンピュータプログラム、ソースコード及びターゲットコード(特許の有無にかかわらず、特許があり、著作権又は著作権がある)、関連ソフトウェア開発情報, 対象会社に属する発明又はその他の機密又は独自の情報、又は対象会社の業務及び事務に関する情報を直接又は間接的に提供する。上述したにもかかわらず、本プロトコルに規定されている制限は、(I)任意の重要所有者開示以外の他の情報が公衆に公開されているか、または(Ii)適用された重要所有者が、買収側、対象会社またはその関連会社またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理人または従業員以外のソースから非秘密的に情報を取得し、そのような重要な所有者が、そのような情報のソースが買収側、ターゲット会社の守秘協定または他の守秘義務によって制限されているかどうかを知らないことを前提とした情報には適用されない。あるいはその付属会社や反対側。

(E)非けなす。制限期間内に、各主要所有者は、買収側、対象会社、またはその関連側を直接または間接的に卑下してはならず、買収側、対象会社またはその関連者と公衆との営業権、名声または商業関係に悪影響を与えてはならない、または買収側の任意の顧客、製造業者、顧客、従業員、独立請負業者、仕入先、被許可者、広告主または供給者、対象会社またはそれらの任意の関連先との個人または関係を損害しようとするものであってはならない。しかし、任意の法的手続き(またはこれに関連する任意の発見)または政府当局の調査によって要求される範囲内で、いかなる重要な船主が大弁護士によって裁定された真実の証言を提供することを阻止してはならない。

(F)他の定義.本6.7節で用いた以下のタームは，本6.7(F)節で与えられた意味を持つべきである：

(I)“制限された業務”とは、(I)対象会社が締め切りに行われ、又は行う予定の業務及び任意の他の業務、並びに(Ii)買収先、目的会社及び/又はその連属会社が完了日に行われるか又は行う予定の業務を意味する。

(Ii)“制限期間”とは、閉鎖の日から2(2)年期を意味する。ただし、本条項第6.7条のいずれかの重要所有者に任意の違約行為が発生した場合、当該重大な所有者に適用される制限期間は、当該違約が初めて発生した日から当該違約が完全に治癒すべき日までの期間の総日数に相当する数日間自動的に延長されなければならない。

(3)“制限領土”とは、(A)コロンビア特区ワシントンを含むアメリカ合衆国の各州及び領土、(B)欧州連合に属する各国、(C)大韓民国及びロシア連邦を意味する。

(I)合理的で救済。各重要所有者は、本プロトコルに含まれる制限が、本プロトコル計画が行う取引の重要かつ重要な部分(十分な対価格支援がある)であり、買収側およびターゲット会社の合法的な商業利益を保護するために公平、合理的かつ必要であることを認めている。各主要所有者はさらに、(A)各主要所有者が取引に関連する取引所株式受取から重大な経済的利益を得ること、(B)各主要所有者が取引所株式のみを徴収して本契約を締結することは、買収者又はその任意の連合会社に雇用されることを期待するものではなく、及び(C)当該等の契約又は本条6.7条のいずれの他の規定に違反しても、購入者、目標会社又はその連合会社に補うことができないダメージ及び損害を与え、当該等の損害又は損害は金銭的奨励で十分に補償することができないことを認める。したがって、当事者は、法的または衡平法上利用可能なすべての他の救済措置(任意の重要なすべての人の金銭的損害賠償を含むがこれらに限定されない)を含むが、購入者は、任意の重要なすべての人がこのような契約または規定に違反することを制限または命令するために、または本条約の規定を具体的に実行する権利があり、任意の保証書または他の保証を提出することなく、本条約の規定を具体的に実行する権利があることに同意する。購入者及び主要所有者は同意し、各重要な所有者は、このような重要な所有者が本条項第6.7条の規定に違反してそれぞれの責任を負うべきである, また、この条項に違反していない重大な所有者が、他の重大な所有者が本6.7条に違反しない限り、何らかの方法で、本条項に違反する重要な所有者と共謀するか、または本条項に違反する重要な所有者と共謀しなければ、本6.7条に違反する他の重大なすべての者に対して連帯責任を負わない。

(2)義務の独立性。本条項第6.7条に規定する各主要所有者の義務は絶対的であり、(買収者、対象会社、その関連会社または任意の他の者)が本契約または任意の他の合意の他の規定に違反すること、または買収者、対象会社、その関連会社または他の誰もが義務を履行できなかったか、または他の方法でいかなる義務に違反したかによって、または他の方法で制限してはならない。さらに、第6.7節に規定する各重要所有者の契約および義務は、各重要所有者と買収側、対象会社またはその任意の関連会社との間の任意の他の合意または手配から独立したものと解釈されなければならず、法的に別の要求がある以外に、任意の重大所有者が買収者、対象会社またはその任意の関連会社に対して提起した任意のクレームまたは訴訟理由の存在は、その重大な所有者に対して本条項6.7における契約または義務を実行する抗弁を構成してはならない。

(Iii)大弁護士の意見。各所有者は、独立した法律顧問によって代表されていることを認めるか、または本合意で意図された取引について法律顧問の意見を得る権利を放棄した。

(四)具体的な履行状況。所有者は、第6.7条のいずれかの規定がその特定の条項に従って履行されていない場合、又は他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、買収側が第6.7条の違反を防止し、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州の任意の連邦裁判所で本6.7条の条項および規定を具体的に実行する権利があり、保証書または他の保証を必要とすることなく、彼らが法律または衡平法で得る権利がある任意の他の救済措置の補充であることに同意する。

(A)決算日の前および後に終了する任意の課税期間(“満期期間”)は、対象企業の収入、収益、収入、資本、販売または賃金総額、または対象企業の収入、収益、収入、資本、販売または賃金で測定される任意の税額に基づいて、決算日までの営業終了時の中間決算に基づいて決定される。対象会社が停止前の税期に関連する期間を越えた他の税額は、課税期間全体の税額に1つの点数を乗じたと見なすべきであり、その点数の分子は停止日までの課税期間の日数であり、分母はその期限を越えた日数である。

(B)対象企業は自費で準備し，又は準備を手配し，提出又は提出を手配しなければならない(すべての適切な獲得の延期を考慮して)対象会社が締め切り(延期を考慮して)後に提出したすべての閉店前納税申告期間(境界期間を除く)のすべての納税申告書は，対象会社が当該等納税申告書について支払い及び納付したすべての証明書が対象会社が納付すべき税金であることを証明しなければならないが，補償者は第9条に規定する権利に制限される。法律に別段の要求がない限り，どのような納税申告書の作成方法も目標会社の過去のやり方と一致しなければならず、目標会社は少なくとも納税申告書の満期日(延期を含む)の30(30)日前に当該納税申告書(賃金税申告書を除く)を買収側に提出しなければならない(明細書、報告書とともに、買収側の要求の範囲内に証明書類も含む)。買収側が当該等の納税申告書上のいずれかの項目に反対する場合は，当該納税申告書の交付後10(10)日以内に対象会社にその反対を書面で通知し，当該等の項目を具体的に説明し，いかなる当該等の反対の具体的な事実又は法的根拠を説明しなければならない。反対通知が直ちに届くべきであれば、買収側と目標会社は誠意に基づいて交渉を行い、ビジネス上の合理的な努力を尽くしてこのような事項を解決すべきである。買収側とターゲット会社が反対通知を受けてから10(10)日以内に合意できなければ, 論争事項は独立会計士によって解決され、独立会計士の任意の決定は最終決定である。独立会計士は，論争事項を受領してから10(10)日以内にその要求可能な手順に従って論争事項を解決しなければならない。独立会計士が申告表の満了日前少なくとも3(3)日にいかなる論争事項を解決できなかった場合は、対象会社が準備した方法で納税表を提出し、独立会計士の決議を反映するように改訂しなければならない。独立会計士のコスト、費用、費用は買収側が半分、目標会社が半分を負担する。

(C)購入者は、提出対象会社が締め切り後に提出しなければならない任意の過渡期間に関するすべての申告書を作成し、または準備し、提出することを手配しなければならない。目標会社は、当該等の納税表について当該等の納税表について支払うべきであることが証明されたすべての税金を納付しなければならないが、保障されている側が第9条に基づいて享受する権利に制限されなければならない。法律に別段の規定がない限り、いかなる当該等の納税表の作成方法は、目標会社の過去のやり方と一致しなければならない。一方、当該納税申告書(賃金税申告書を除く)は、購入者が当該納税申告書の満期日(延期を含む)の少なくとも30(30)日前にターゲット会社(明細書、報告書、およびターゲット会社が要求する範囲内の証明書類とともに)に提出しなければならない。対象会社が当該等の納税申告書上のいずれかの項目に異議を唱えた場合は，当該納税申告書の交付後10(10)日以内に買収側にその反対を書面で通知し，当該等の項目を具体的に説明し，いかなる当該等の反対の具体的な事実又は法的根拠を説明しなければならない。反対通知が直ちに届くべきであれば、買収側と目標会社は誠意に基づいて交渉を行い、ビジネス上の合理的な努力を尽くしてこのような事項を解決すべきである。購入者とターゲット会社が買収者が反対通知を受けてから10(10)日以内に合意できない場合, 論争事項は独立会計士によって解決され、独立会計士の任意の決定は最終決定である。独立会計士は，論争事項を受領してから10(10)日以内にその要求可能な手順に従って論争事項を解決しなければならない。独立会計士が申告表の期限までに少なくとも3(3)日にいかなる論争事項を解決できなかった場合は、購入者が作成した方法で申告表を提出し、その後、独立会計士の決議を反映するように改訂しなければならない。独立会計士のコスト、費用、費用は買収側が半分、目標会社が半分を負担する。

(D)法律が別途規定されているか、または買収者が事前に書面で同意していない限り、対象企業は、任意の税務選択を行い、変更または撤回してはならない、または任意の納税表を修正したり、(対象企業の従来のやり方と一致しない)対象企業の終了後のいかなる課税期間の税務負債を増加させるか、または任意の税務資産を減少させる立場をとってはならない。対象企業は、いかなる税務選択を行い、変更または撤回してはならない(対象会社の従来のやり方と一致しない)。対象会社は、買収側が対象会社、その連属会社、またはそのそれぞれの代表的な行為によって生じるいかなる税金も負担しないことに同意し、そのような税金または任意の税務資産の減少について買収側(および締め切り後の対象会社)に賠償を提供し、損害を受けないようにすることに同意する。

(E)法律が適用されて別の要求があるか、または第9条に規定する第三者税務クレームと和解に関連しない限り、対象企業の事前書面による同意を得ず、購入者(および取引終了後、対象会社、その関連会社およびそれらのそれぞれの代表)は、対象企業の任意の閉鎖前の税務期間または移行期間について、任意の税務選択を変更または撤回し、任意の課税期間中の任意の元の納税申告書を修正または提出してはならない(第6.8(C)節に別段の規定があるものを除く)。税金に関連した訴訟時効の延長や放棄に同意するか。

(F)買収側および対象会社は、任意の他の当事者の合理的な要求の範囲内で、本条項6.8に従って提出された納税申告書および対象会社の税務に関連する任意の監査、訴訟、訴訟、または他の行動について十分に協力しなければならない。このような協力及び情報には、納税申告書又はその一部のコピーの提供、及び税務機関の裁決又はその他の決定に関する付表、関連作業原稿及び文書が含まれなければならない

(G)対象会社は、(I)留保対象会社が締め切り前からそれぞれの課税期間までの訴訟時効(及び取得者通知の範囲内で、そのいずれかの延長)の満了前の任意の課税期間の税務事項について対象会社が所有する全ての帳簿及び記録に同意し、任意の税務当局と締結されたすべての記録保留契約を遵守し、(Ii)そのような帳簿及び記録を譲渡、廃棄又は廃棄する前に、他方の適用側に合理的な書面通知を行い、他方の適用者が請求する場合は、対象会社は，適用された他方が当該等の帳簿及び記録を取得することを許可しなければならない。

(H)買収側およびターゲット企業は、任意の当局または任意の他の人から任意の証明書または他の文書を取得して、徴収される可能性のある任意の税金(本プロトコルで行われる取引に関連するものを含む)を軽減、減少またはキャンセルするために、最大限の努力をすることに同意しなければならない。

(I)買収者及び対象会社はまた、規則第6043条又は規則第6043 A条又はそれに基づいて公布された財務省条例のいずれか一方に基づいて報告を要求される可能性のあるすべての情報を他の適用者に提供することに同意しなければならない。

(J)対象企業に関連しているか、または対象企業に関連するすべての課税協定または同様の合意は、締め切り時に終了しなければならず、対象企業は、締め切り後にいかなる制約も受けず、いかなる責任も負わない。

(K)買収側、ターゲット会社、またはその任意の関連会社が売り手の税金還付を受信または達成する限り、ターゲット企業は、ターゲット企業が任意の終了前の納税中に多く払った税金(それによって支払われた利息を含む)について任意の税金の払い戻しまたは相殺を得る権利があるが、これらの金額は控除されるべきである：(I)売り手の税金の払い戻しを得ることによって生じる任意の合理的な自己負担コストおよび(Ii)買収先、ターゲット会社、ターゲット会社、またはその関連会社が売り手の税金還付の結果を受け取ったか、または達成した。購入者は、受領又は取得権がある後10(10)日以内に、目的会社が第6.8(K)条に従って取得する権利がある任意の金額を電信為替方式で支払わなければならない。買収側及びその関連会社は、対象会社に商業的に合理的な努力を申請して使用して、任意の売り手の税金還付を得るように促すべきである。

6.9第280 G節で承認されます。対象会社は、(A)締め切りの10(10)営業日より遅くなく、“パラシュート払い”(規則280 G(2)(A)節の意味)を取得する権利を有する“資格喪失個人”(本規則280 G(C)条の意味)の“資格喪失個人”に、すべての残りの支払いおよび/または福祉(ある場合)、そのような支払いまたは福祉の一部または全部を放棄する権利(“放棄280 G福祉”)を求めなければならない。“超過パラシュート支払い”とみなされてはならない(規則280 G節の意味で)および(B)締め切りの5(5)営業日よりも遅くなく、第(A)項に記載された免除に同意した者については、“規則”第280 G(B)(5)(B)(I)条及びその公布された条例に基づいて採決される(同時に、“規則”第280 G(B)(5)(B)(Ii)条及びその公布された条例の要求に応じて)そのような“資格を失った個人”が免除された280 G福祉を受ける権利(“280 G投票”)を十分に開示する。対象会社は、免除を求め、承認を求める5(5)営業日前に、その合理的な審査および承認のために、このような免除および承認材料の草稿および任意の関連計算を買収側に提供しなければならない(承認は無理に抑留され、条件が付加され、または遅延されない)。免除された280 G福祉のいずれかが上述したように承認されなかった場合、そのような免除された280 G福祉を提供または提供することはできない。終値前に, 対象会社は、買収側が合理的に受け入れられた証拠を買収側に提出し、第6.8節の前述の規定により280グラムの投票を求めたことを証明し、(I)対象会社の株式所有者が規則第280 G(B)(5)(B)(I)節及び規則公布の規定(“280 G承認”)に基づいて放棄した280グラムの利益について必要な票を獲得したか、又は(Ii)280 Gの承認を得ていないため、放棄した280 Gの利益を作成又は提供することができない。

6.10関連先取引。すべての所有者は、表2.11(B)(Vii)に記載されていることを除いて、すべての関連先取引が取引終了時または前に終了し、買収側およびその関連会社(ターゲット会社を含む)にさらなる責任または他の損失を与えないことを保証するために、ターゲット会社に必要なすべての行動を行わせるべきである。

(A)対象会社の各従業員は、取引終了前に雇用関係が終了されていない場合は、取引終了後直ちに買収側及びその共同会社(対象会社を含む)(当該従業員、“持続従業員”)に雇用されなければならないが、対象会社が適用法律及び当該持続従業員と締結した任意の適用協定に基づいて雇用関係を随時終了する権利に規定されなければならない。

(B)取引が終了してから発効し、買収者およびその連属会社は、対象企業または買収者によって維持されている任意の401(K)または休暇計画下の持続従業員の参加、帰属、および権利を決定するために、対象会社または買収者によって維持されている任意の401(K)または休暇計画下の持続従業員の参加、帰属、および権利を決定することを認めまたは促進しなければならない。また、前述の一般性を制限することなく、買収側及びその関連側は、目標会社に商業的に合理的な努力を促すべきであり、行政的に実行可能かつ法律的に許可されている場合には、(I)対象会社の任意の健康又は類似計画の下で、任意の予め存在する条件又は制限、資格等待機期間、積極的な仕事要求、保険性要求の証拠又は要求された健康診断、買収側又はその関連側の関連側が連続従業員及びその適格家族について免除する(任意の保険加入手配の場合、保険者の同意を適用し、購入者が上記の同意を得るための商業的に合理的な努力を前提として)、任意の待機期間、排除または要求が依然として当該連続従業員が取引終了直前に参加することができる目標会社の福祉計画の下に適用されない限り、および(Ii)連続従業員およびその保障された受給者が医療、歯科計画に基づいて生成したすべての控除可能な金、共同支払いおよび他の自己負担支出をすべて連続従業員当たりの貸方に記入する, 対象企業の任意の医療、歯科、薬品または視力福祉計画下の対象会社、購入者またはその関連会社の任意の医療、歯科、薬品または視力福祉計画は、連続従業員が計画年度内に計画年度に適用される賠償免除額、共同支払いまたは最高自己負担要件をどの程度満たしているかを決定するために、そのような金額が計画に従って支払われている(任意の保険手配の場合、しかし，適用保険者の同意と，購入者がこのような同意を得るための商業的合理的な努力が必要である)。

(C)(I)第6.11節のいずれの内容も、任意の計画の改訂(又はそのような計画又は任意の他の計画又は手配の約束の改訂)とみなされてはならず、(Ii)第6.11節のいずれの内容も、買収者又はその関連会社(取引終了後、対象会社を含む)がその条項に従って任意の計画を修正、修正又は終了することを禁止しない。(Iii)本第6.11節のいずれの内容も、現職又は前任者、上級管理者、役員又はコンサルタントを付与することはない。被雇用者または継続雇用者または対象会社に雇用され続ける任意の権利、または任意の人との雇用合意を構成または作成する権利、ならびに(Iv)第6.11条のいずれかの規定は、買収者および所有者以外の誰にも権利または利益を与えてはならない。

6.12購入者は、あるイベントに関する通知を取得します。買収側は直ちに次の事項を所有者代表に通知しなければならない

(A)本プロトコルで意図された取引がその人の同意を必要とするか、または必要とする場合があり、または本プロトコルで行われる取引は、その人またはその代表が任意の訴訟または他の権利を提出することをもたらす可能性があり、または任意の船主に任意の権利または特権を喪失させる可能性があることを指す、任意の人からの任意の通知または他の通信

(B)任意の当局が、本協定または他の協定によって意図された取引に関する任意の通知または他の通信；

(C)本プロトコルまたは追加プロトコルによって意図される取引の完了に関連する任意の買収者、購入者に関連する、またはそれに関連する、または他の方法で購入者の行動に影響を与える

(D)任意の事実または状況が発生し、その事実または状況が、本条例に従って購入者によってなされた任意の陳述が、任意の態様で虚偽または誤ったものであるか、または重要な事実を記載していないか、または漏れているか、または記載されていないことをもたらすか、または合理的に予想されることができる

(E)任意の事実または条件が、第5条に記載された任意の陳述または保証に違反することを認識した場合、または締め切りに第8.1条または第8.3条に記載の条件を満たすことができない条約をもたらす。

6.13アンチ買収規制。“支配権株式買収”、“公正価格”、“一時停止”または他の逆買収法が、買収者、合併子会社、対象会社、合併または本協定で想定される任意の他の取引に適用されると考えられる場合、対象会社および対象会社の取締役会、ならびに買収者および買収者の取締役会は、このような承認を承認し、必要な行動をとるべきであり、ここで行われる取引が実行可能な範囲内でできるだけ早く本提案条項に従って完成できるようにし、他の方法でこの逆購入法が上記の状況に適用されないようにすべきである。

7.1ビジネス上の合理的な努力；さらなる保証。本合意条項及び条件の規定の下で、本合意日から本合意の終了又は締め切りまで(比較的早い者を基準とする)、本合意の各当事者は、その商業上合理的な努力を尽くし、すべての行動を取り、またすべての合理的に必要、適切又は適切なことを行い、できるだけ早く完成し、本合意が予想される取引を発効させるために、(第8条に記載された成約条件を満たすが放棄しないことを含む)を行い、目標会社にとっては、買収側が合理的に要求するすべてのことである。本協定の双方は、他の文書、証明書、協定、および他の書面文書の署名および交付を促し、本協定で予想される各取引を完了または迅速に実施するために、合理的な必要または適切な他の行動を取らなければならない。前述の一般性を制限することなく、目標会社はその商業上の合理的な努力を尽くし、今後実行可能な状況下でできるだけ早く本協定に要求される各第三者の同意を取得し、合理的な努力を行い、すべての非本協定署名側が所有者共同協定に署名することを迅速に促すべきである。

(A)本契約日後、購入者は、確実な範囲内で、当該等の取引に関する委託書(随時改訂又は補充を経て、“委託書”と呼ぶ)をできるだけ早く米国証券取引委員会に提出しなければならない。当該委託書は、全て、米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所の登録証明書、適用法律及び任意の適用規則及び条例の規定及び要求に従って提出されなければならない。

(B)ただし、委託書において、買収側は、“ニューヨーク証券取引所規則”及び“ニューヨーク証券取引所普通株規則及び条例”を含む“会社登録証明書”及び適用される証券法律、規則及び法規に従って、買収側普通株保有者に求めなければならない：(A)ニューヨーク証券取引所に適用される上場規則を遵守するために、本稿で規定する買収側普通株136，545，112株の発行を承認して取引を完了することを含む本契約及び取引の承認；(B)買収側会社証明書を改訂し、買収側普通株の株式数を400，000，000株に増加させる。(C)購入者計画の下で予約発行のために予約された株式数を46，000，000株に増加させ、(D)取引所の完了に必要なまたは適切な任意および他のすべての承認を取得するための承認(追加の代表承認購入者提案を求めるための買収者提案(以下に定義する)を含む任意の会議の提案は、必要があれば、上記(A)~(D)項に記載の提案を“購入者提案”と呼ぶ)。

(C)委託書が米国証券取引委員会に“清算”された後、買収側は、委託書を買収側普通株の保有者に配信することをできるだけ早く手配しなければならない。

(D)対象会社が委託書に格納するための資料を提供する以外、購入者は委託書が提出されたとき、すべての重要な面でアメリカ連邦証券法及びそれに基づいて或いはその他の方法で公布されたアメリカ証券取引委員会規則及び法規(“連邦証券法”)、DGCL及びニューヨーク証券取引所米国規則の要求に適合することを確保すべきである。対象会社は、対象会社の財務諸表および必要な財務諸表(“対象会社情報”)を含む、対象会社、その任意の子会社および所有者に関する情報を、連邦証券法の要求または買収者の合理的な要求に迅速に提供しなければならない。対象会社の委託書または他の文書の審査および承認によれば、対象会社情報と、対象会社監査人が、対象会社の財務諸表および必要な財務諸表(場合によっては、このような承認または同意が無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を含むことに同意し、対象会社監査人が代理声明および取引法に従って要求される任意の他の文書に含まれてもよい目的会社情報(対象会社財務諸表および必要な財務諸表を含む)を含むことに同意する。証券法または任意の他の米国連邦、外国または青空法律(“その他の文書”)。これに関連して、ターゲット会社は、ターゲット会社の従業員、弁護士、財務コンサルタント、監査役、その他のライセンス代表が、必要に応じて買収側と合理的に協力して、上記の目標を達成するように指示しなければならない。

(E)発効時間前の任意の時間に、対象会社又は買収者(何者に適用されるかに応じて)は、購入者又は対象会社、又はそれらのそれぞれの任意の付属会社、共同経営会社、高級社員又は取締役に関連する任意の資料を発見すべきであり、これらの資料は、これらの文書が重要な事実の誤った陳述又は漏れを含まないように、委託書の修正案又は補編に記載されており、これらの陳述に必要な任意の重要な事実を陳述し、誤解ではなく、当該資料を作成する場合を考慮しなければならない。このような情報を発見した側は、締結された他方に迅速に通知し、そのような情報を記述する適切な修正案または補足材料を米国証券取引委員会に迅速に提出し、法律の要求の範囲内で買収側の株主に配布しなければならない。

(F)本プロトコルまたは他の任意のプロトコルには逆の規定があるにもかかわらず(第7.2(E)条に準拠しなければならない)、購入者は、法律要件が適用される範囲内で当該取引について任意の公開申告を行うことができる。

(I)本合意で予想される取引を完了する前に、購入者は、本合意に予想される買収者株主の承認を得なければならず、承認された後、購入者は、委託書を準備し、米国証券取引委員会に依頼書を提出するか、または次の予定の年次会議に提案を入れるように株主特別会議を開催しなければならない

(2)買収側は、本プロトコルで意図された取引に関する情報を含む必要がある場合がある米国証券取引委員会に四半期および年次報告書を提出することを要求される

(3)購入者は、本プロトコルで意図された取引およびそのような取引に関連する他の重大なイベントを宣言するために、テーブル8-Kの現在の報告書を提出するように要求される。

7.3株主投票；買収側取締役会の推薦。買収者は，買収者取締役会を介して，買収者株主が買収者のすべての提案を採択·承認することに賛成票を投じることを提案し，買収者はその提案を依頼書に記入しなければならない.買収側取締役会又はそのいずれの委員会も、所有者に不利な方法で提案を撤回又は修正し、提案を撤回又は修正してはならない。また、所有者代表の書面による再要求を受けた後の第2(2)の営業日又は前に当該提案を再確認してはならない。

(A)買収側は、適用法律、買収側組織文書及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所規則に基づいて、すべての必要な行動をとり、対象会社と協議し、買収側普通株式保有者が買収側が提案した記録日を審議、採決することを決定し、開催、通知及び会議を開催しなければならない(この会議は“買収側株主総会”である)。買収側株主総会は，委託書が米国証券取引委員会に“清算”された後，適用法律と会社登録証明書に基づいて早急に開催されなければならない。買収側は、買収側株主にすべての買収側提案の依頼書を募集し、合理的な措置を講じて、募集したすべての買収側株主会議に関連する委託書がすべての適用法律に適合することを確保しなければならない。買収側は目標会社の要求に応じて、いつでも対象会社に依頼書募集結果を通報しなければならない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、買収側株主総会日、または買収側株主会議日前に、買収側株主会議業務を行うのに十分な依頼書を受信しない理由がある場合、出席者数が定足数に達しているか否かにかかわらず、または(2)買収側株主会議業務を展開するために必要な定足数を構成するために十分な買収側普通株式株式(直接または委任代表にかかわらず)が足りない場合、買収側は延期または延期、または連続的に1回または複数回延期することができ、適用法(DGCLを含むがこれらに限定されない)及び会社登録証明書に適合する買収側株主総会, 買収側株主総会の期日がいかなる延期または延期によって30日を超えるか延期されない限り。

7.5機密性。取引が終了する前に、依頼書または任意の他の文書を完了するために必要な場合を除いて、対象会社およびその所有者および取得者は、一方では、司法または行政手続きまたは法律の他の要求によって、本プロトコルで意図された取引について他方に提供される他の当事者に関するすべての秘密情報の開示を強要されない限り、それぞれの代表に厳密に秘密にされなければならない(ただし、そのような情報は、(A)情報を提供される側が以前に知られている場合を除く)として証明されることができる。(B)締約国の過ちのためではなく、公共分野において、または(C)後に機密情報を提供される一方が他のソースから合法的に取得された機密情報(ソースは他方の代理人ではない)であり、各当事者は、そのような機密情報を他の誰にも発行または開示してはならないが、本合意に関連する代表は除外される。いずれかの当事者が、適用法に基づいてこのような秘密情報を開示する必要があると考えている場合、当事者は、保護令または他の適切な救済を受ける機会があるように、直ちに他の当事者に書面通知を出さなければならない。各当事者は、自分の類似情報を秘匿するのと同じ慎重な態度をとっている場合、他の当事者に関連する秘密情報または他の当事者によって提供される秘密情報を保持する義務を履行しているとみなされるべきである。双方は、いくつかの以前に秘密にされていた情報が、依頼書または任意の他の届出文書で開示されることを要求されることを認めている。疑問を免れるために，ある秘密保持協定の日付はそれぞれ2022年6月6日と2022年6月24日である, 買収側とターゲット会社の間の合意は、すべての人がまだ完全な効力を持っている。

(A)本合意に署名した後、実際に実行可能な場合、買収側は、提出締め切り前の少なくとも1営業日前にターゲット企業に提供される8-K表の現在の報告書を作成して提出し、本合意の実行状況を報告しなければならず、購入者は、提出前に所有者代表の任意の意見を誠実に考慮しなければならない。本協定締結後、買収側とターゲット会社は、買収側と事業主代表の双方が受け入れられる形で、本協定の署名を実質的に発表する共同プレスリリースを発表しなければならない。

(B)取引終了前に、購入者は、対象会社と交渉した後、取引終了に関連して取引を宣言する8-Kフォームの現在の報告草稿の準備を開始し、テーブル8-K(“取引終了テーブル8-K”)に従って開示を要求する取引情報と共に、または参照して組み込まれなければならない。取引終了前に、買収側とターゲット会社は、双方が同意したプレスリリースを用意し、取引完了を宣言しなければならない(“取引終了プレスリリース”)。成約と同時に、買収側は成約プレスリリースを配布し、その後、実行可能な状況下でできるだけ早く成約表格8-Kをアメリカ証券取引委員会に提出しなければならない。

7.7発売。本協議の日から成約まで、買収者はすべての必要或いは適切な合理的な努力を尽くして、買収者が引き続き上場会社として適用されるニューヨーク証券取引所アメリカ市場に上場させ、そして買収者の普通株の株を適用されたニューヨーク証券取引所アメリカ市場で取引できるようにすべきである。買収者は商業的に合理的な努力をし，取引所株式と信託株式が発効時間前にニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場することを促し，費用は購入者が負担しなければならない

(A)取引が終了した場合、買収側は、対象会社の組織文書に規定されている、又は本合意の日に有効であり、本合意の終了日又はそれ以前に発生した任意の事項に関連して、対象会社の任意の従業員、高級社員又は取締役(総称して“D&O人員”と総称する)を受益者とするすべての賠償及び前借り費用の権利及び責任に対するすべての制限は、本合意の予想される取引完了後も存在し、取引終了後に買収側によって履行されなければならない。影響を受けていないD&O者は、第7.8条に規定する購入者義務を終了又は修正してはならず、第7.8条に適用されるいずれのD&O者にも悪影響を与えることに同意する(双方は明確に同意し、第7.8条に適用されるD&O者は第7.8条に規定する第三者受益者でなければならない)。

(B)締め切り前に、目標会社は、それ自体のコスト及び支出で、締め切り後6年以内に有効な“尾部”保険証書を購入して維持しなければならず、この“尾部”保険書は、対象会社が締め切り当日又は前の任意の保険証書よりも保証できる者の利益を保障するために、取締役及び高級管理者責任保険を提供しなければならない。当該等の“尾部”保険証書は、被保険者に有利な条項(保険範囲及び金額の面で)で被保険者に目標会社役員責任保険証書及び上級者責任保険証書が本契約日までに提供された保険範囲を下回らない保険を提供すべきであるが、購入者の事前書面の同意を得ておらず、対象会社が当該“尾部”保険証書に支払う保険料は、対象会社が本契約日前に支払う最新年度保険料の300%を超えてはならない。このような条項または定価の下でこのような尾部保険を取得できない場合、対象会社は、最近支払われた年間保険料の最高利用可能リスク(“D&O尾部保険書”)を購入しなければならない。

(C)締切り日前に、買収者は、第11.1(A)又は(B)条に従って本契約を終了した場合に、任意の保険証券の尾部/延長報告期間を購入して支払うことを対象会社に適宜指示することができ、買収者が第11.1(A)又は(B)条に基づいて既存の保険者と現在の条項に従って任意の保険証書の尾部/延長報告期間を購入して支払い、ない場合は、実質的に同様の条項で異なる保険者から購入及び支払いを行うことができる。このような延長された報告期間は、商業的に合理的な期限でなければならないが、購入者が別の許可がない限り、受託責任2年、雇用行為3年、誤りおよび漏れ3年、汚染法的責任5年以下であってはならない。

7.9排他性。本合意が終了した日から本合意がその条項に従って終了した日から、双方は、商業的に合理的な努力をしてはならず、そのそれぞれの代表が直接または間接的に(I)任意の代替取引(以下定義するような)について任意の代替取引(以下定義するような)についていかなる人とも議論または交渉することを奨励、募集、開始、参加してはならないように、(Ii)誰でも可能な代替取引所を促進するための努力を目的とした任意の他の行動、または(Iii)承認、受け入れ、受け入れ、または(Ii)誰でも可能な代替取引所を促進するための努力を行ってはならない。任意の代替取引または任意の代替取引に関連する任意の契約を推薦または締結する。本プロトコルの場合、“代替取引”という言葉は、任意の買収者、その各関連会社、対象会社または所有者に関連する以下の任意の取引(本プロトコルで行われる取引を除く)：(I)任意の合併、買収合併、資本再編、株式交換、企業合併または他の同様の取引、可能な公開投資または公開発行、または(Ii)任意の販売、リース、交換、個人の主要部分資産(通常の業務中に在庫を売却することを除く)または対象会社の任意のカテゴリまたは一連の持分、会員権益、または他の持分を単一取引または一連の取引において譲渡または処分する。任意の締約国またはそのそれぞれの代表(各当事者が“代替提案”である)に代替取引の提案を自発的に提出する場合, 締約国は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれにしても後(1)の営業日以内に)口頭及び書面で、本協定の他の当事者に任意の代替提案書及び当該代替提案書の任意の具体的な条項及び条件(それに対する任意の変更を含む)及び当該代替提案書を提出した者の身分を通知しなければならない。

8.1当事者義務の条件。当事者が合併及び取引を完了する義務は満たさなければならない(又は，法律の適用が許可されていれば，その条件が存在する方は放棄)次のすべての条件：

(A)任意の独占禁止法は、本協定で意図された取引を完了するために提出されなければならないすべての書類及びその他の通知は、すでに行われなければならず、これに関連するすべての待機期間(そのすべての延長を含む)は、満了または終了し、任意の独占禁止法に規定されている主管当局が、本合意を完了するために必要なすべての許可、許可、行動、行動または他の同意を取らないことを規定しなければならない。

(B)いかなる当局も、いかなる命令を発行してもならず、又はそれに命令を出す保留手続を提出してはならず、かつ、いかなる適用法律もいかなる条文もなく、結審の完了を制限又は禁止し、買収者の目標会社の株式の所有権、本協定で行われる任意の合併の効力、又は対象会社が結審日後に業務を有効に経営することができる。また、第三者非関連者によっていかなる訴訟を提起してはならず、結審の完了を強制的または他の方法で制限してはならない。

(C)対象会社は、合併に対する株主の承認を得なければならない。

(G)購入者登録証明書修正案は、添付ファイルCの形式でデラウェア州州務卿に提出され、デラウェア州州務卿によって発効が宣言されなければならない。

(H)取引所株式は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所への上場を許可しなければならない。

8.2買収側と連結子会社の義務の条件。買収者及び合併子会社が本合意に記載された取引を完了する義務は、以下の他のすべての条件を満たさなければならない。または法律の適用が許可されている場合には、買収者が唯一かつ絶対的に適宜放棄する必要がある

(A)すべての所有者および対象会社は、締め切りまたは前に、本合意項の下で履行または遵守しなければならないすべての義務を履行および履行しなければならない。

(B)(1)目標会社及び所有者のそれぞれの申出及び保証は、本契約日及び当該日及び締め切りまでの時に、各方面において真実及び正確であり、あたかも当該日付及び当該日付までになされたかのようであるが、当該等の申出及び保証が比較的早い日に明示的に行われた場合、当該等の申出及び保証は、当該日付の当日のみ真実、正確及び完全であることを保証する。(2)本合意に含まれる対象会社および事業主の各陳述および保証は、“重要性”、“重大な悪影響”および同様の制限条件を有するか否かにかかわらず、本合意の日、締め切りおよび締め切りがいずれも真実で正しくなければならず、(A)このような陳述および保証がより早い日に明示的に行われない限り、この陳述および保証は、その日付のときにのみ真実であり、正しく、完全であることを保証し、(B)これらの陳述および保証がそうでなければ、そのような真実かつ正しいことを保証する。いいえ実質的な悪影響もありません

(C)単独で、または任意の他のイベント、変化、または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるイベント、変化、またはイベントが発生してはならない。

(D)購入者は、以下の証拠を受領しなければならない：(I)付表8.2(D)(I)に記載されているすべての異議、および別表3.3に登録されるべき任意の同意(“必要な異議”)は与えられたか、または取得され、撤回されていない。

(E)購入者が所有者と締結した“登録権及び販売禁止権協定”は、完全な効力を維持しなければならず、いかなる者も否定、撤回、修正、又は終了してはならない。

(F)購入者は2.11(A)(7)節に列挙したすべての物品を受け取ったものとする.

(G)買収側は、第3.11及び12.18節に記載した目標会社の2020及び2021年までの財政年度及び当該財政年度までの審査財務諸表を受領しなければならない。

(H)すべての交換可能な手形は、対象企業の普通株式に変換され、有効日には、変更可能な手形または他の変換可能な債務ツールは、対象企業の株式に変換することができる。

(I)ターゲット会社持分所有者は、優先購入権を行使してはならない又は他の阻止対象会社所有者が所有する持分を買収者に譲渡する権利を行使してはならない。

8.3事業主義務の条件。所有者が閉鎖を完了する義務は、満たされているかどうかに依存し、または所有者代表によって以下の他のすべての条件を適宜免除する

(A)購入者は、本契約項の下で、締め切りまたは前に履行されることを要求するすべての実質的な態様ですべての義務を履行しなければならない。

(B)(1)各取得者の申出及び保証は、本プロトコルの期日当日及び締め切り及び締め切りまで、各方面において真実及び正確であり、その日付及びその日付までに行われたようであるが、当該等の申出及び保証が比較的早い日に明示的に行われた場合、当該等の申出及び保証は、当該日付の当日のみ真実、正確及び完全であることを保証する。及び(2)本プロトコルに記載されている購入者の各陳述及び保証は、それが“重要性”、“重大な悪影響”及び類似の制限を有しているか否かにかかわらず、本プロトコルの期日及び締め切り及び締め切りの各方面において真実及び正確であり、その期日及び締め切りに行われたように(A)、当該等の陳述及び保証が比較的早い日に明示的に行われない限り、この場合、当該等の陳述及び保証は、当該期日のみが真、正確及び完全であり、及び(B)当該等の陳述及び保証がこのような真実及び正確でないことを保証するものである。実質的な悪影響はありません

(C)購入者に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるイベント、変更、またはイベントは、単独で、または任意の他のイベント、変更、または発生してはならない。

(D)所有者代表は、第2.11(A)節に規定するすべての物品を受領しなければならない。

8.4ターゲット企業義務の条件。目標会社が合併を達成する義務は、目標会社の唯一と絶対的な適宜決定権を満たすか放棄するかに依存し、以下の他のすべての条件を満たすか放棄することが条件である

(A)買収者及び合併付属会社は、それぞれ、すべての重大な点において、本合意項の履行又は遵守のために、購入者又は合併付属会社(例えば、適用される)を、締め切り又は前に履行又は遵守するすべての義務に適用しなければならない(買収者又は合併付属会社に影響を与えることはない。)

(B)本プロトコルに記載されている購入者及び合併付属会社の陳述及び保証(その中に記載されている重大又は重大な悪影響に関するすべての制限を考慮しない)は、本プロトコルの期日及び締め切りがすべて真実かつ正確であり、その日付及びその日付までに行われているように(いかなる陳述及び保証がより早い日に行われない限り、この場合、この陳述及び保証は、より早い日付及びより早い日までは真実かつ正確である)が、このような陳述及び保証が如実になされていない場合、これらの陳述及び保証は、全体的に購入者又は合併付属会社に重大な悪影響を与えない場合は例外である。

(C)ターゲット企業は、第8.4節(A)及び(B)前述の条項の正確性を証明するために、買収側許可者によって署名された証明書を受信しなければならない。

(D)買収者は、“登録権及び禁売権協定”の写しを署名し、対象会社に交付しなければならない。

(I)取引終了から及び終了後、各大事業主は、購入者、その関連会社毎(取引終了後、対象会社を含む)及びそのそれぞれのマネージャー、役員、高級社員、従業員、メンバー、パートナー、株主、相続人及び譲渡許可者(“買収者受償者”)が被った任意及びすべての損失、損害、負債、罰金、税金、罰金、判決、裁決、和解、費用、費用及び支出、調査費用及び合理的な弁護士費を含む)(上記合計の“損失”を含む。(A)第3条に記載されている対象会社又は重要所有者の任意の陳述又は保証における任意の違反又は不正確さにより、又はそれに関連する任意の購入者の賠償又は維持；(B)本契約に記載されている対象会社が市の前または市を取得する際に履行しなければならないいかなる契約、合意または義務、(C)賠償税、(D)所有者(または任意の直接または間接所有者)が、所有者の間に割り当てられた取引所株式数について提出しなければならない任意の申出索、(E)対象会社の任意の持分所有者が任意の法律に従って主張する異なる政見者、推定値または同様の権利、および(F)支配権支払いまたは取引費用の任意の未払い変動。

(Ii)取引終了から及び終了後、各所有者は、以下の理由でいかなる損失を被ったり、損失を被ったりしないように個別に、共同で買収側に賠償しなければならない：(A)本合意第4条に記載されている当該所有者の任意の陳述又は保証、及び(C)当該所有者が本合意に記載された任意の契約、合意又は義務を違反又は履行しないようにする。

(B)所有者への補償。取引が終了した後、買収側および対象会社は、所有者およびそのそれぞれの関連会社およびそれらのそれぞれのマネージャー、役員、高級社員、従業員、メンバー、パートナー、株主、後継者および許可譲受人(“所有者被弁済者”)を共同で補償し、以下の理由またはそれに関連する任意およびすべての損失から保護しなければならない：(I)買収側または合併子会社の任意の陳述または保証のいかなる違反または不正確な点；(Ii)本プロトコルに含まれる買収者または合併子会社が履行する任意の契約、合意または義務を違反または履行しないいかなる行為、および(Iii)支払いまたは取引費用を制御するための任意の未払い変更。

9.2プログラム。以下の規定は、任意の購入者、被補償者、または所有者が補償を受ける側(場合に応じて)に提出されたすべての賠償要求に適用されなければならない

(I)補償された当事者が、補償された当事者に対して提起または提起された訴訟(“第三者クレーム”)の声明または開始の通知を受けた場合、大所有者または所有者、または購入者およびターゲット会社(状況に応じて、“補償者”)が保障された側に訴訟を提起する場合、しかしながら、重要な所有者が賠償を要求された場合、所有者代表は、本協定に基づいて取られた行動の補償者(本協定第9.2条に基づく)でなければならず、補償を受けた者は、直ちに所有者代表(当該補償者を代表する)又は購入者(状況に応じて)に書面通知を出さなければならない(“第三者クレーム通知”)。しかし，書面通知が間に合わなかった場合には，賠償側の賠償義務を解除すべきではなく，賠償側のこのようなクレームの弁護が間に合わなかったために実質的な不利益を受けた程度に限られていない限りである。補償された当事者の通知は、(当時知られている範囲内で)第三者クレームを合理的に詳細に説明し、合理的で実行可能な場合に、補償された側が受けたか、または受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。いかなる第三者クレームに対する抗弁に対しても、双方は合理的、誠実に互いに協力しなければならない。

(Ii)補償者は、第三者請求通知を受けてから30日以内に被補償者に書面通知を行う権利があり(補償者からの書面通知には、補償者が当該第三者クレームについて賠償者の全ての賠償を受けることになるという撤回できない声明が含まれなければならない)、任意の第三者クレームの弁護を担う権利があり、費用及び支出は補償者が負担し、補償者の弁護士の招聘を含む補償者が負担する権利がある。上記の規定にもかかわらず、以下の場合、補償側は第三者クレームの抗弁を負担する権利がない(補償される側は独占的に弁護を制御する権利がある)：(A)第三者クレームは刑事告発に関連する；(B)第三者クレームは強制令または他の衡平法救済を要求する；(C)補償者によって合理的に決定され、適用された法律道徳基準の下で、1人の弁護士が補償側を同時に代表し、補償された当事者がこのような第三者クレームに適切ではない。(D)補償を受ける側には、補償者とは異なる法律抗弁または他の法律抗弁があり、(E)このような第三者クレームは、対象会社の任意の重要な業務関係(その任意の顧客またはサプライヤーを含む、製造業者およびそのそれぞれの関連会社を含む)によって提出されるか、または他の方法で対象会社に関連する任意の重要な業務関係であるか、または(F)このようなクレームが逆の判決を下した場合、これに関連する総損失総額は、本契約項の下のすべての他の未解決の賠償クレームと共に、本条第9条に規定される総負債制限を超えることが合理的に予想される。

(Iii)補償者が任意の第三者クレームに対して抗弁する場合、賠償者側は、回避、論争、抗弁、控訴、または被補償者の名義または被補償者を代表して、そのような第三者クレームについて任意の反クレームを提起するために、必要と思われる行動をとる権利がある。補償側は、和解提案を含む第三者クレームについて行われた抗弁の任意の事項の状況を被補償側に随時通報し、補償された第三者クレームの抗弁に参加することを許可しなければならない。補償を受ける側は自費で任意の第三者のクレームの弁護に参与し、そしてそれが弁護士を選択する権利があるが、補償を受ける側はその弁護をコントロールする権利がある。補償者が妥協しないか、またはこのような第三者クレームに抗弁することを選択した場合、または本合意の規定に従って直ちに書面で補償者にその選択抗弁を通知することができない場合、補償を受ける者は、そのような第三者クレームを支払い、妥協し、抗弁することができ、このような第三者クレーム、したがってこのようなクレームに基づいて引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべての損失について賠償を求めることができる。

(Iv)本合意には，第9.2(A)(Iv)条に別の規定がない限り，補償者が事前に書面で同意されていない限り，補償者は，いかなる第三者クレームについても和解を達成することはできない(同意は無理に拒絶または延期されてはならない)。(1)第三者のクレームを解決するために提出された決定要約、すなわち、(A)補償者によって全額支払われる金銭損害賠償のみに関連し、補償を受ける側のいかなる責任または経済的または他の義務も含まれない場合、(B)慣例的な形態で規定され、各補償者は、このような第三者クレームに関連するすべての責任および義務を無条件に免除し、(C)補償された当事者のいかなる過ち、違約、または法律違反を陳述、発見、または認めることには関連しない。(D)任意の和解合意には、第三者クレーム者の和解条項に対する合理的な守秘義務が含まれており、(E)補償された方が和解合意の明示的第三者受益者であることを規定し、当該和解合意を強制的に執行する権利があり、及び(2)補償者がこのような提案を受け入れ、同意することを希望する場合、補償者は、これについて被補償者に書面通知を出さなければならない。補償された側が当該通知を受けてから10日以内に当該確定要約に同意しなかった場合、被補償者は、当該第三者クレームに異議を唱えたり、抗弁したりすることができ、この場合、当該第三者クレームの最高賠償責任は、当該和解要約の金額を超えてはならない。補償された側が当該実盤要約に同意しなければ，当該第三者のクレームのために抗弁責任を負うこともない, 賠償者側は、当該実盤に規定されている条項に従って当該第三者クレームを解決することができる。

(B)直接請求する.補償を受けた側が非第三者クレームによる損失によって提出したいかなるクレーム(“直接クレーム”)は、補償を受けた側が直ちに補償側に書面通知(“直接クレーム通知”)を提出しなければならない。しかし，書面通知が間に合わなかった場合には，賠償者側の賠償義務を解除すべきではなく，賠償側によるこのようなクレームの弁護が間に合わなかったために実質的かつ不利な損害を受けた程度に限られていない。この通知は、直接請求を合理的に詳細に記載すべきであり、そのすべての実質的な書面証拠の写しを含み、補償された当事者が受けたまたは受ける可能性のある損失の推定金額を合理的に実行可能な場合に説明しなければならない。賠償者は、当該通知を受けてから30日以内に当該直接請求に対して書面で回答しなければならない。30日の期間内に、補償を受ける側は、補償者およびその代表が直接請求を引き起こすと言われている事項または状況を調査し、対象会社または所有者の人員(状況に応じて)が対象会社または所有者に合理的に接触することを許可し、どの程度直接請求について任意の金を支払うべきかを調査し、任意の勘定、文書または記録を検査および複製する権利があり、これは補償者またはその任意の専門顧問が直接クレームに関連する範囲内でのみ提出される可能性のある合理的な要求である。条件は、このようなアクセス方式は、買収側またはターゲット会社またはすべての人の正常な業務運営を不合理に妨害してはならないことである, このようなアクセスは、弁護士-依頼人特権または弁護士勤務製品原則または任意の他の適用可能な特権を危険にさらしてはならず、そのような帳簿および記録、材料、および他の情報は、この特権に適用される。賠償者側がその30日以内に回答しなかった場合、賠償者側は当該クレームを受け入れたとみなされるべきである。

(A)いかなる逆の規定があっても、第9.1(A)(A)及び第9.1(A)(Ii)(A)条又は第9.1(B)(I)条(何者の適用に応じて定める)の全ての賠償損失の総和が弁済される前に、賠償者は、第9.1(A)(A)条又は第9.1(B)(I)条(何者の適用に応じて定める)による賠償を行う法律責任を負わない。取引所の株式価値の1%(1%)に相当するドル金額(取引終了直前の5(5)取引日に相当するVWAPを用いた1株当たり取引所株式価値)(“免責額”)を超えた場合，賠償者は免責額を超えるすべての損失を支払うか負担するだけでよい.しかし、9.3(A)節に規定された制限は、基本陳述違反に関連する損失、または詐欺、故意失実陳述、または故意不正行為クレームによる損失には適用されない。

(B)いかなる逆規定があっても、第9.1(A)(A)条、第9.1(A)(Ii)(A)条又は第9.1(B)(I)条(適用状況に応じて定める)により、補償された側に対する賠償側の最高賠償責任総額は、取引所株価の10%(10%)を超えてはならない(取引終了直前5(5)取引日の取引所株式価値で計算)。それに賠償を求める(“上限”)；ただし、9.3(B)節に規定する制限は、基本陳述違反に関連する損失や、詐欺、故意失実陳述、または故意不正行為クレームによる損失には適用されない。上記の規定を制限することなく、いずれの場合においても、主要所有者、所有者、または買収者は、本プロトコルの下で任意の回収理論下の任意およびすべての損失に対する最大総負債が取引所株式の総価値を超えてはならない(終値の直前の5(5)取引日に相当するVWAPを使用した1株当たり取引所株価)。

(C)いかなる逆の規定があっても、本条第9条に基づくクレームの任意の損失の額を決定し、賠償を引き起こす陳述及び保証が違反されているか否かを決定するために、本協定の各陳述及び保証は、読む際に考慮されず、その陳述又は保証に含まれる用語又は条項(例えば、適用されるような)を発効させない、または同様の表現または条項(“重大な悪影響”または“重大な悪影響”を含む)を含まない。

(D)賠償者が所有者である場合、(I)まず、賠償者によって提出された任意の賠償要求(使用される各信託シェアの価値は、(A)支払い前5(5)取引日直前のVWAPおよび(B)取引前5(5)取引日直前のVWAP)のうちの大きな者に提出しなければならず、ホスト基金は、“上限”に拘束された任意の賠償要求の唯一の救済方法であるか、または所有者代表の単独裁量の下で、補償者が現金の形で提出した任意の賠償要求の全部または一部の金額を電信為替方式で購入者が書面で指定された口座に送金することを前提とし、所有者代表が現金で保障された側の任意の賠償要求の全部または一部を支払うことを選択したが、その金額を直ちに支払うことができなかった場合、購入者の請求に応じなければならず、所有者代表は、適切な数の信託株式を解放するために、直ちに必要な共同書面許可に署名しなければならない。および(2)その後，代行基金中の代行シェア数が不足していれば，直接賠償側に請求する。所有者代表が前の(I)項に記載された賠償者が現金で提出した任意の賠償要求を満たす場合、購入者と所有者代表は必要な共同書面許可に署名し、信託基金から一定数の信託株式を比例して放出しなければならない。

(E)賠償者が本条第9条に基づいて任意の損失について支払う賠償金は、任意の保険収益及び被補償者が任意のこのような請求について実際に受信した任意の賠償、分担又はその他の類似金を差し引いた後に残った任意の責任又は損害の額に限定されなければならない。補償を受けた側はその商業上の合理的な努力を尽くし、保険証書或いは賠償、供給或いはその他の類似協定に基づいて任意の損失に対して賠償を行うべきである。さらに、各保証された当事者は、合理的な予想があるか、または損失をもたらす任意のイベントまたは状況のような損失を低減するために、その関連する当事者に商業的に合理的なステップをとるように促すべきである。

(F)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各所有者は、本プロトコルの下でその所有者が負う可能性のある任意の賠償義務または任意の他の責任、または本プロトコルによって予期される任意の取引に関連する任意の他の権利または救済措置について、対象企業に対して任意の出資または賠償を主張する権利または任意の他の権利または救済を行使または主張すべきではないことを放棄し、認める。

(A)配当金を支払う；投票する.信託シェアに関連する任意の配当金、利息支払い、または他の任意の形態の分配は、所有者に割り当てるために、所有者代表に迅速に交付される。すべての人は購入者株主に提出された任意の事項について株式の代理管理を投票する権利がなければならない。

(B)株式の分配を代行する。第9.4(D)節の規定により、すべてまたは一部のホストシェアがホスト基金から解放される場合、これらのホストシェアは、所有者に割り当てるために所有者代表に解放されるべきである。購入者は，このような証明書を適切な人員の名義で発行するために必要な行動をとる.適用される証券法によれば、このように発行された転売制限されたホスト株を代表する証明書や記帳先が説明される。任意の断片的な株式を代理管理基金から所有者代表に放出して渡してはならず、すべての断片的な株式は最も近い完全株式に四捨五入しなければならない。

(C)譲渡可能性.すべての人は、法律の実施を含む、信託株式またはその中の任意の実益権益を質的、売却、譲渡、または譲渡してはならず、任意の法律または平衡法手続きによって、所有者代表がホスト株式を所有者に交付する前に、任意の法律または平衡法手続きによって任意の債務または他の責任を取得または達成してはならない。

(D)代理管理基金から解凍する。取引終了後5営業日以内(“リリース日”)、以下のエスクローシェアは、(A)エスクローファンド内の残りのエスクローシェアと、(A)エスクローファンド内の残りのエスクローシェアとからオーナー代表に解放される。(B)信託株式の数(使用される各信託株式の価値は、(I)支払い直前の5(5)取引日のVWAPおよび(Ii)取引日直前のVWAP)を減算し、この数は、解除日前に未解決であっても解決されていない賠償請求について提出された任意の直接クレーム通知または第三者クレーム通知に記載された任意の潜在的損失の金額に等しい。しかし、所有者代表は、上記(B)項に従って信託基金に保持されている信託株式の代わりに、上記の額を保有するために、このような信託株式の価値に相当する即時利用可能資金中の現金を、購入者と所有者代表とが共同で合意したホストエージェントに渡すことを選択することができる。所有者代表が、信託基金内の信託株式を保持するのではなく、現金を提供することを選択した場合、ホストエージェントが現金金額を受信したことを確認した後、購入者と所有者代表は、必要な共同書面許可に署名し、信託基金から残りの信託株式を解放しなければならない。前文第(B)項に基づいて保持されている代理株式又は代之が代行する現金は、本条第9条の規定により関連賠償要求を解決した後直ちに釈放しなければならない。

(E)初期発行日および最終発行日の前に、状況に応じて、購入者と所有者代表は、本9.4(D)節に基づいて決定された数のホストシェアをホストエージェントに共同指示し、ホストエージェントに指示すべきである。

(F)生存。3.1節(会社の存在と権力)、3.2節(認可)、3.3節(承認と同意)、3.4節(違反なし)、3.5節(資本化)、3.20節(知的財産権)における陳述と保証を除く。ITシステム)、3.26(従業員福祉と補償)、3.29(税務)、3.30(環境法)、3.31(核法)、3.32(医療)、3.33(人を探す費用)、4.1(権益所有権)；第5.1(会社の存在と権力)、5.2(ライセンス)、5.3(承認·同意)、5.5(人を探す費用)、5.8(資本化)(総称して購入者基本陳述と呼ぶ)では、(“基本的陳述”)で議論された標的の訴訟時効満了後六十(60)日(その任意の延期及び免除を含む)、所有者、買収者及び合併子会社の陳述及び担保は、取引終了後12(12)ヶ月まで継続されなければならない。第9.1(A)節又は第9.1(B)節の規定によれば、任意の補償を受ける側が補償者から得られる損害賠償は、適用された時効日前に賠償要求を提出すれば、すなわち有効でなければならない(この場合、適用される陳述及び保証は、当該クレームの目的を解決するためにのみ適用された時効日後にのみ有効であり、当該クレームが完全かつ最終的に解決されるまで有効である)。いかなる陳述又は保証についても、“制限日”とは、この陳述又は保証が本第9.3節の規定により失効した日を意味する。

9.5賠償金の税務処理。法律に別途要求がある場合を除き、双方は本協定に基づいて支払われたすべての賠償金を税収目的として調達価格の調整を行うべきである。

9.6独占的修復。双方は、本合意に違反して記載された、または本プロトコルの標的に関連する任意の陳述、保証、契約または義務に違反して提出された任意およびすべてのクレーム(詐欺、故意の不実陳述または意図的な不正行為によるクレームを除く)、任意の購入者または所有者の弁済者(場合によって決まる)の唯一および排他的救済方法は、本条項第9条に規定する賠償条項に従って行わなければならないことを認め、同意する。上記の規定を促進するために、買収側は、すべての購入者または所有者代表が法律で許容される最大範囲内で任意およびすべての権利を放棄することを代表する。本プロトコルに記載されている、または本プロトコルの標的に関連する任意の陳述、保証、契約、合意または義務に違反するために、本プロトコルの他の当事者およびその関連者およびそのそれぞれの代表に提起されたクレームおよび訴訟理由は、本条9条に規定されている賠償条項および詐欺、故意の失実陳述または故意の不当行為によるクレームは除外される。第9.6節のいずれの規定も、第12.15節の権利によって得られた任意の公平な救済を求める誰もが獲得する権利、または詐欺、故意の失実陳述、または故意の不正行為のために任意の救済を求める権利を制限しない。

(A)本プロトコル、他の追加プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、または本プロトコル、他の追加プロトコルまたは実行される取引に基づく任意の訴訟または他の論争、または本プロトコル、他の追加プロトコルまたは行われるべき他の追加的プロトコルまたは取引によって引き起こされる、または本プロトコル、他の追加プロトコルまたは取引に基づいて引き起こされる任意の訴訟または他の論争は、デラウェア州に設置されたアメリカ合衆国連邦裁判所またはデラウェア州裁判所においてのみ提起されなければならず、各当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、これらの裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。双方は、そのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または任意の手続きに対するいかなる反対も撤回および無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、同意することができない。

(B)本合意当事者は、本プロトコルまたは任意の追加合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、または本プロトコルの任意の当事者間または間の任意の他の原因または論争のために、任意の裁判所で展開される可能性のある任意の種類または性質の訴訟において陪審員によって取り調べられる任意の権利を、この合意の当事者間、自発的、および撤回不能に放棄する。

(C)本協定の各当事者は、棄権書に署名したときに、各当事者がそれぞれ選択された独立した法律顧問によって代表されており、締約国は法律顧問と棄権書の法的結果および意義を議論していることを認めている。本プロトコルの各々は，それぞれが本放棄の意味を読んで理解していることをさらに認め，知ること，自発的，脅迫を受けない場合には，法律顧問とともに本放棄の結果を考慮した後にのみ，本放棄を承認する.

11.1終了。本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができ、具体的には、本プロトコルに関連する取引を放棄することができる

(B)買収側又は対象会社は、以下の場合、他方に書面通知を行う

(I)2023年1月31日(“外部成約日”)まで取引が完了していないが、いずれか一方がその義務、契約、陳述、または保証に違反して外部成約日前に取引を完了できなかった要因である場合、第11.1(B)(I)条に従って取引を終了する権利は、いずれも適用されない

(Ii)任意の当局は、本プロトコルで意図された取引を永久的に禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または他の行動を発行しなければならない。ただし、終了前に、そのような命令または他の制限に反対するために商業的に合理的な努力をしていない限り、命令または他の制限を本プロトコル項の下の取引に適用されないようにしなければ、買収側およびターゲット会社は、第11.1(B)(Ii)条に従って、これらのコマンドまたは他の制限を終了する権利がなく、または本プロトコルの下の義務に適用されないようにする権利がない

(C)対象会社又は所有者が本合意に記載された任意の陳述又は保証が真実かつ正確でない場合、又は対象会社又は所有者が本協定に規定されている任意の契約又は合意(成約完了義務を含む)を履行できなかった場合、第8.2(A)、第8.2(B)条又は第8.2(C)条に規定する成約条件が満たされず、当該等の陳述又は保証が真実でないこと及び正しい違反又は違反を招く場合は、買収側は、書面で対象会社に通知する。または(状況に応じて)任意の契約または合意を履行できない場合は、(I)対象会社に書面通知を出してから30日以内および(Ii)外部締め切り(早い者を基準とする)内で救済されないか、または修復されない。ただし、購入者がその際も本合意に違反し、第8.4(A)条、第8.4(B)条又は第8(C)条に規定する成約条件の充足を妨げている場合は、購入者は第11.1(C)条により本契約を終了する権利を利用することができない；又は

(D)対象会社又は買収側株主会議が買収側株主の承認を得ていない買収側株主；又は

(E)目的会社は、購入者が本合意に記載された任意の陳述又は保証が真実かつ正しくない場合、または購入者が本合意に規定された任意の契約または合意(成約の完了義務を含む)を履行できなかった場合、第8.3(A)条、第8.3(B)条または第8.3(C)条に規定する成約条件を満たすことができず、当該陳述または不確実かつ正しい1つまたは複数の違反、またはいかなる契約または合意を履行できなかったか(状況に応じて定める)であることを通知する。(1)購入者への書面通知後30日以内と(2)外部成約日以内に治癒または治癒できない。しかし、ターゲット会社も本プロトコルに違反しており、第8.2(A)条または第8.2(B)条に規定する終了条件を満たすことができない場合、ターゲット会社は、第11.1(E)条に従って本プロトコルを終了する権利は利用できない。

11.2終了通知；終了の有効性。第11条に基づいて本協定を終了しようとする一方は，本協定を終了する書面通知を締結他方に送付し，終了の原因を具体的に説明しなければならない。第11条に基づいて本合意が終了した場合、当事者のすべての義務(第7.5条(守秘)、第10条(紛争解決)、第11条(終了)、および第12条(雑項)を除いて、本合意の終了後も存在する)は終了し、いずれの当事者も他の当事者に対していかなる責任も負わない。また、いかなる終了も、所有者、対象会社、およびそれらのそれぞれの関連当事者が終了前のインフォームドおよび故意的な陳述、保証または契約に違反したために生じる、またはそれに関連するいかなる責任も免除しない。

12.1通知。本プロトコル項のいずれかの通知は、書面で送信されなければならない。住所は以下のとおりであり、発行されたものとみなされる：(A)自分の手または認可された宅配サービスである場合は、午後5：00までに発行される。各営業日の東部時間、宛先の日時、納品日でなければ、納品後の最初の営業日であり、(B)ファクシミリまたは電子メールであれば、電子確認送信日であり、午後5時までである。または(C)書留または書留で送ってから5日以内に、領収書の返送を要求します。通知は、以下のように各当事者に送信されなければならない(便宜上の電話番号のみを除く)、または一方は、本通知の規定に従って他の締約国に指定された他のアドレスを送信しなければならない

(A)本協定は、双方が署名した書面を通過しなければ、口頭または行為で終了することができない限り、修正することはできない。放棄を強制された側によって書面に署名されない限り、本条項のいかなる規定も放棄することはできず、そのような放棄は、その放棄を与える特定の場合にのみ適用される。

(B)いずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利または修復を行使することができなかったか、または本プロトコルの任意の条件を満たすことを要求するか、または任意の取引プロセスを行使することができなかったか、または、任意の権利または修復を強制的に実行することを放棄または阻止することを構成しないか、または任意の条件を満たすことを要求する。一方の通知または要求が放棄されないか、または他の方法でその当事者のいかなる義務に影響を与えるか、または通知を発行するか、または要求を提出する側の任意の権利を損害し、通知または要求なしに任意の行動をとる任意の権利を含み、本協定には別の規定がある。本合意に違反して行使された任意の権利または救済措置については、被害者側が当該違約行為について完全であるか、またはその後、任意の他の違約行為について任意の権利または救済措置を行使するように、任意の他の適切な権利または救済措置の行使を妨げるべきではない。

(C)本契約には、他に明文の規定があるほか、本契約における任意の権利又は救済措置に関する陳述は、本契約に規定する任意の他の権利又は救済措置を損害してはならず、本契約に規定する他の権利又は救済措置を損害してはならない。本プロトコルの一方は、本プロトコルの下の任意の権利、権力、または救済措置を単独または部分的に行使し、その他のいかなるまたはさらなる行使を妨げることはない。

12.3公平な駆け引き；起案者に不利な推定はない。本協定は、交渉の実力が同じ当事者が一定の範囲で交渉して達成されたものであり、それぞれが弁護士によって代表されたり、弁護士が代表される機会があったが、弁護士が代表する機会を拒否し、本協定の起草に参加した。本プロトコルは，双方の間に信託関係や他の特殊な関係を構築しないが，そうでなければこのような関係も存在しない.本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項を解釈または解釈する際には、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの条項を起草する可能性のある人に基づいて、いずれか一方に有利または不利な推定を行ってはならない。

12.4宣伝。法律に別段の規定があることを除き、受託責任、裁判所手続又は任意の国の証券取引所との任意の上場協定に規定されている義務、及び買収側米国証券取引委員会文書を除いて、所有者及び買収側の同意は、買収側及び所有者代表の事前承認を受けておらず、彼ら及びそのそれぞれの代理は、本協定の下で行われる取引についていかなるプレスリリース又は任意の他の公開開示を行うことができない。

12.5料金です。本プロトコルに別途規定がない限り、各当事者は、本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連するコストおよび費用を自ら負担しなければならない。

12.6タスクや許可はありません。買収者及び所有者代表の書面の同意なしに、いずれか一方は、合併、合併、法律実施又はその他の方法を含む、本協定又は本協定の下の任意の権利、権益又は義務を譲渡してはならない。本プロトコルに対する実質的な違反を構成する以外に、このような同意を受けていないいわゆる譲渡または許可は無効でなければならない。前述の条項を満たすことを前提として、本協定は双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、双方の利益に合致し、双方が強制的に執行することができる。

12.7法律が適用される。本協定はデラウェア州の法律に従って解釈し、その管轄を受けるべきであり、その法律衝突原則の影響を受けない。

12.8コピー；ファックス署名。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーは1つのプロトコルを構成しなければならない。本協定は、署名コピー、または各締約国に原本、コピー、または電子的に送信された署名ページを各締約国に交付するときに発効しなければならず、これらの署名ページは、一緒に(単独では必要ないが)他のすべての当事者の署名を有するものである。ファクシミリまたは.PDF形式の電子送信による本プロトコルの署名されたコピーは、適用法によって許容される最大範囲で有効でなければならない。

12.9プロトコル全体。本プロトコルは，本プロトコルの添付ファイルと付表および追加プロトコルとともに，双方が本プロトコルとその標的に関する完全なプロトコルを明らかにし，すべての以前と当時の了解とそれに関連するプロトコル(書面でも口頭でも)の代わりに，これらのプロトコルをすべて本プロトコルに統合する.本協定または任意の追加協定の任意の規定は、任意の合意、交渉、了解、議論、行為または行為プロセス、または任意の貿易慣行によって解釈または限定されてはならない。本プロトコルまたは任意の追加プロトコルに明示的に規定されていない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の効力は、いかなる事前条件によっても制限されない。いずれか一方が本プロトコルを締結する前に、または本プロトコルと同時に本プロトコルまたは任意の追加プロトコルを締結する場合には、本プロトコルまたは本プロトコルにおいて明示的に規定されていない場合を除いて、誰のいかなる陳述または保証またはプロトコルにも依存しない。

12.10分割可能性。裁判所又は他の管轄権を有する法律当局は、本協定の実質に属さないいかなる条項も法的に無効であると判断し、本協定の任意の他の条項の有効性又は実行可能性に影響を与えてはならない。双方は、そのように無効と判断された任意の条項の代わりに、有効な条項を置換するために、(または関連裁判所または他の法律当局に)有効な条項を置き換えるべきであり、その実質は合法的な無効条項と同じである。

12.11いくつかの用語および参照文献の説明；説明。本プロトコルでは，

(A)他に規定されていない特定の章，別表および展示品への引用は，本協定の章と小節，付表と展示品への交差引用である.

(B)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および類似の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定の任意の特定の規定ではなく、文意が別に言及されている以外に、“締約国”は本協定の署名者を指す。

(C)意味の別の意味に加えて、任意の単数または複数、または男性、女性または中性性の使用は、他の性別を含み、“含む”は含まれるが限定されない；または“意味する”および/または“、”任意の“は”いずれか1つ、複数または全部を意味し、別の説明がない限り、任意の財務または会計用語の意味は、米国公認会計原則の下での用語の意味と同じであり、ターゲット会社はこれまでこの原則を踏襲してきた。

(D)別の説明に加えて、任意のプロトコル(本プロトコルを含む)、文書または他の文書への任意の言及は、その中で示されるすべての付表、証拠物、または他の添付ファイルを含み、構文形成または他の法律への任意の言及は、様々な場合に発行される時々の改正、再記述、補足、または他の方法で修正された任意の規則、法規、条例などを含む。言及番号別表は、添付表の番号が同じ部分を開示することを意味する。

(E)ある特定の日付またはイベントの数日後に任意の行動または通知を行わなければならない場合、その行動または通知の最後の日が決定されたとき、その日付またはイベントの日付は計算されない。非営業日の特定の日または前に任意の行動をとるか、または通知を行う必要がある場合、その行動または通知が次の営業日または前に採取または発行された場合、その行動または通知はタイムリーとみなされるべきである。時間は、本プロトコルまたは任意の追加プロトコルに規定された任意の日付または期間のために重要である。

(F)字幕は本プロトコルの一部ではないが、便宜上字幕のみが含まれる。

(G)開示明細書において任意の情報を言及または開示することは、そのような情報が重要であることを認めたり、表明したりすることが重要であると解釈されてはならず、またはそのような情報は、開示明細書において言及または開示される必要があり、これらの情報を本協定の目的として重要度または基準を確立するべきではない

(I)情報がBox.comに管理されている“仮想データ室”で提供されている場合、購入者(または同様の意味の語)に“提供”または“提供された”とみなされるべきである。

12.12さらに保証します。各当事者は、本プロトコルの下の義務の範囲内で合理的に必要とされる文書に署名して交付し、本プロトコルが予期する取引を達成するために必要な行動を取らなければならない。

12.13サードパーティ受益者。本プロトコルまたは本プロトコルのいかなる規定も、いかなる利益または権利も付与されず、本プロトコル署名者ではない誰によっても強制的に実行することはできない。

(A)本契約または所有者連合に署名することによって、各所有者は、(I)本契約および追加合意のすべての目的の代理人、代理人および代理として、各所有者を代表する完全な権力および許可を含むキャメロン·グレイ(キャメロン·グレイが本明細書でこのような任命に同意する)を任命することによって、(I)本合意および追加合意項目の下の任意の目的のために、購入者または購入者から通知および通信を発行および受信し、(Ii)同意、交渉、和解および妥協を達成し、調停を要求し、裁判所の命令および仲裁人の判断を遵守するか、または本合意または追加合意によって引き起こされる、またはそれに関連する他の論争、(3)各所有者に代わってホスト契約を締結および交付し、本合意またはホストプロトコルに従って任意の資金または取引所株式を支払うこと、(4)信託基金またはその中の任意の部分に資金を送達することを許可または反対し、ホスト契約の規定に従って購入者が信託合意の規定に従って提出した賠償要求を満たすために、購入者に資金を提供すること。(V)契約および追加プロトコル、本プロトコルに記載された証券、およびプロトコルおよび取引に関連して署名された任意の他の文書または文書に従って、所有者を代表して行動する。(Vi)契約者が合理的に要求する任意の証明書または譲渡文書を裏書きおよび交付する。(Vii)上記の所有者一人ひとりを代表して、修正、放棄のいずれかを署名および交付する, 任意の所有者を代表して、所有者代表が必要または適切であると思う付属協定および文書に署名し、(Viii)所有者代表が必要または適切であると思うすべての行動を取って、前述の事項を達成し、所有者集団が本合意に従って許可または行使される任意およびすべての権利を履行する。購入者は所有者代表の署名の真実性に依存することを明確に許可され、合理的に所有者代表によって署名されたように見える書面を受け取った後、購入者は善意に基づいて行動することができ、当該書面の真実性をさらに調査する必要がない。

(B)所有者は、20(20)日以上前に買収側に書面通知を行った後、時々代理機関を交換することができるが、取引直前に完了していないことに基づいて、対象会社の全持分のうち少なくとも51%の持分を保有する所有者が更迭に同意しない限り、所有者代表を更迭することはできない。所有者代表職のいかなる空きも、少なくとも51%の目標会社の所有持分を持つ所有者によって承認され、取引直前に完了していない換算基準で計算することができる。所有者代表のいかなる更迭又は変更は，書面による買付人への送達前に発効してはならない。所有者代表はいかなる保証金も必要とせず、所有者代表のサービスも何の補償も受けないだろう。所有者代表が発した通知又は通信は，所有者が発行又は発行した通知を構成しなければならない。

(C)本合意項のすべての目的について、所有者代表の決定、行動、同意または指示は、対象会社のすべての所有者の決定、行動、同意または指示を構成すべきであり、各所有者に対して最終的な拘束力および決定的な役割を有する。本プロトコル、ホストプロトコル、および本プロトコルに関連するまたは関連する任意の文書、プロトコルまたは文書について、所有者代表が所有者代表に付与されたすべてまたは任意の権力を行使または行使できない場合、(I)所有者代表は、本プロトコルまたはホストプロトコルまたは任意の他のプロトコル、文書または文書に関連する任意の判断誤りまたは他の行為または漏れ、またはホストプロトコルまたは任意の他の合意、文書または文書に関連する任意の誤った判断または他の行為または漏れによって、任意の所有者に対して任意の責任を負うことなく、または(Ii)所有者代表は、弁護士の提案に依存する権利を有するべきである。どんな場合でも、所有者代表はどの所有者に対しても法的責任を負うべきではない。各所有者は、所有者が任意の性質を表すすべての損失、損害、責任、クレーム、義務、費用および支出を共同で賠償するのではなく、合理的な弁護士費、会計士および他の専門家費用、および任意の判決の金額を含む(合理的な弁護士費、会計士および他の専門家費用、および任意の判決の金額を含むが、いかなる訴訟によって合理的に発生した任意およびすべての費用を含むが、これらに限定されないが、各所有者は、それぞれ(別表12.14(C)に記載されているように)対象会社の所有権のパーセンテージに基づいて、開始または脅威または任意のクレーム(“所有者代表損失”), 所有者代表が本プロトコルまたはホストプロトコルの条項に従って取られたまたは取られていない任意の行動(本プロトコルまたはホストプロトコルの下での所有者代表と関連する任意のクレーム、調査、挑戦、訴訟または手順、またはその控訴に関連する任意のクレーム、調査、挑戦、訴訟または手続きを含む)によって生成されるか、またはそれに関連するので、各場合においても、所有者代表の損失が発生または被害を受けることになる。所有者が所有者代表に直接支払われていない場合、所有者代表は、分配時に所有者代表がホストエージェントに提出した書面指示に従って、本合意およびホスト契約に従って所有者に割り当てられる信託基金から任意のこのような損失を取り戻すことができるが、本節では、ホスト基金から所有者代表の金の支払いを許可することができるが、これは、所有者が損失を受けた場合、または損失が発生したときに直ちに所有者代表の損失を支払う義務を免除することはなく、所有者代表が法律または他の面から提供するいかなる救済措置を求めることも阻止しないことである。

12.15具体的な表現。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、双方は本合意の条項を具体的に履行する権利があり、彼らが法律または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置を有することに同意する。

12.16重要なオーナープレスリリース。結審の日から施行され、法律の適用許容の最大範囲内で、すべての重要なすべての人は、彼または彼女自身の名義で、その過去、現在または将来の上級管理者、マネージャー、パートナー、代理人、弁護士、顧問、代表、相続人、後継者および譲受人を代表し、いかなる接収者、債権者の利益を含む任意の譲受人または米国破産法下の任意の受託者(“各”解除者“および共通の”解除者“)を含む。対象会社およびそのそれぞれの関連会社、相続人および過去、現在と将来の譲受人、信託、受託者、所有者、パートナー、マネージャー、役員、高級管理者、代理人、弁護士および代表(総称して“釈放された当事者”と総称する)の責任を無条件かつ撤回不可能に免除および解除する：すべてのクレーム、訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、負債、義務、金額、契約、契約、係争、合意、承諾、損害賠償、判決、判決対象企業の所有権または主張の所有権に関連するすべてのクレーム、または上記の任意の事項の任意の実際または承諾付与、任意の免除者と任意のターゲット会社との関係、および本プロトコルに規定される支払い金額に関連するすべてのクレーム、既知または未知、疑いまたは不確定、絶対または存在、直接または間接または名目上または実益所有またはクレームにかかわらず、対象会社に関連する、または任意の方法でターゲット会社または本プロトコルとの取引に関するクレームおよび要求を実行する、対象会社に関連する、または任意の方法で行われる取引に関するクレームおよび要件。仲裁又は海事訴訟において、法律上、衡平法又は混合法、当該免責任者がかつて又は現在免職されている者(又はそれらのいずれか), 締め切りまたは前に締結または発生した任意およびすべてのプロトコル、債務または義務、または締め切りまたは前に発生した任意のイベントまたは存在に関する場合については、締め切りまたは以前に存在するクレームまたは状況に関連するか否かにかかわらず、締め切りが保留されているか、または締め切り後に主張されるクレームに関連しているか否かにかかわらず、解放されたクレームは、本プロトコルまたは任意の追加プロトコルによって生成された任意の権利およびクレームを含まない。各免責側は、その後、事実以外の事実が発見される可能性があり、または当該免責側が現在、本新聞原稿の標的に関する真実を知っているか、または信じている事実とは異なる可能性があるが、このような免責側の意図は、本新聞原稿の標的に関する任意およびすべての免除されたクレームを完全に、最終的かつ永遠に解決し、免除することであり、これらのクレームは、現在確かに存在し、存在する可能性があり、またはこれまで存在してきた。この意図を促進するために、本12.16節に含まれる免除は、そのような追加または異なる事実が発見または存在するか否かにかかわらず、完全かつ完全な一般的な免除として有効であるべきである。

12.17配偶者同意。本協定又は所有者連合協定に署名するとともに，適用される場合は，各所有者は，配偶者が署名した配偶者同意書を本協定添付ファイルDの形態で取得者に提出しなければならない。

12.18付属表補編。取得者、対象会社、所有者には権利がある(ただし、2022年10月11日(“補充締切日”)に遅れることはできない(ただし、交付対象会社の2020年及び2021年までの会計年度の監査財務諸表を除く)、その日までの監査された貸借対照表、当時終了期間の監査損益表、当時期間中の監査現金フロー表及び当該財務諸表の該当付記を含む。対象会社は、補充締切日前に交付する義務があり)、開示明細書を補充又は改訂して、開示明細書を補充又は改訂することが義務付けられており、当該等の開示明細書は、その後発生した又は目標会社がその後に通知した任意の事項(それぞれ、“明細書補充”)に関連する。このような付録の任意の開示は、本プロトコルに含まれる賠償または停止権のために、または第8条に規定された条件が満たされているかどうかを決定することを含む、本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証におけるいかなる不正確または違反を訂正したとみなされてはならない。ただし、本合意項の下で、買収側が本合意を終了する権利があるが、添付表の付録を受信してから10(10)営業日以内に本契約を終了することをタイムリーかつ適切に選択しなかった場合、買収側または対象会社および所有者は(場合によっては)当該事項について本合意を終了する権利を放棄したとみなされ、また、第9.1条に基づいて当該事項について賠償を受ける権利を放棄しなければならない。

双方はすでに本協定が上記の期日から正式に署名することを促したことを証明した。

本登録権とロックプロトコル(本“プロトコル”)の日付は[●](I)デラウェア州の会社(“会社”)のIsoRay，Inc.(Ii)本契約日添付ファイルAに記載されている各者(“所有者リスト”)と、(Iii)任意の時間に自社証券を所有し、本協定と合意を締結し、本協定の条項によって制約されることに同意する他の各者(前述(Ii)および(Iii)項で決定された各者、“所有者”および集団的に、付表に時々記載されている各者)が、本契約を締結し、締結する。“所持者”)。

当社、米国デラウェア州の会社(“視点”)とIsoRay Acquisition Corp.(デラウェア州の会社)(“合併子会社”)が2022年9月27日(時々改訂または補完された“合併協定”)でこれらの合意および合併計画を締結していることを考慮して、この合意(含まれる)に基づいて、合併子会社は視点と合併して視点(“合併”)に組み込まれ、視点は当社の完全子会社付属会社として存在し続ける

観点から、株式所有者は、当社が登録していない普通株式を受信し、当該株式等は制限されるが、所有者は、合併によって受信される制限された普通株式を登録したいが、当社は、特定期間内に自社から受け取る普通株の取引を制限するロック契約を締結したいと考えている。

したがって、本契約に記載されている陳述、キノと合意、およびいくつかの他の善意および価値のある対価格を考慮すると、本契約の双方は法的制約を受けており、以下のように同意する

(A)登録可能な証券を転売する登録説明書をカバーする。当社は、本契約日後30(30)日(“提出締め切り”)に遅れず、証券法第415条規則により継続的に発売された登録説明書(“転売保留登録説明書”)を作成及び提出又は手配作成及び提出し、登録登録権所有者が所有するすべての登録証券の所有者が時々行う転売(“転売棚登録説明書”)を登録すべきである。転売棚登録説明書は、表S-3(“表S-3”)を採用しなければならない、又は当社が当時フォームS-3を用意していなかった場合は、表S-1又は他の適切な表を用いて、当該等の登録可能な証券の登録を許可して当該等の登録権所有者の転売に供する。会社は、転売棚登録声明が提出後にできるだけ早く発効を宣言するように合理的な最大限の努力をしなければならないが、いずれの場合も(I)提出締め切り後60(60)日または(Ii)委員会は、転売棚登録声明(適用される場合)の後10(10)営業日(“有効締め切り”)を審査しないことを会社に通知しなければならない提供委員会が登録表を審査し，委員会の意見を受けた場合，発効期限は提出期限後90(90)日以下に延長されなければならない。施行されると、当社は、転売棚登録声明を持続的に有効に維持するために合理的な最善を尽くし、証券法に基づいて、任意の時間に、“転売棚登録声明(I)”に基づいて、転売棚登録声明が利用可能であることを保証するために必要な補充及び改訂を行い、又は利用できない場合は、“転売棚登録声明(I)”に含まれるすべての登録可能証券が第144条の規則に従って販売されるまで、別の登録声明が利用可能であることを保証しなければならない。又は(Ii)規則第144条に基づいて数量又は販売方式の制限なしに販売することができ、当社に規則第144条の下の現行公開資料規定を遵守することを要求する必要はなく、当該規定は、当社の弁護士がその旨を示す書面意見書に基づいて決定し、当社の譲渡代理及び影響を受けた登録権所有者に受理する(“有効期限”)ことを要求する必要はない。転売棚登録宣言は、任意の登録権所有者が証券法第415条(または証監会が当時通過した任意の後続条項または同様の規定)に従って、登録声明の発効日から任意の時間に当該登録証券(本プロトコルで規定されたロック制限の制約を受けている)を販売することを可能にする目論見説明書を含み、登録権所有者が合法的に利用可能であり、要求された任意の方法または方法に従って組み合わせて販売することができることを規定しなければならない。

(B)資料の通知と配布。当社は、転売棚登録書の発効後1(1)営業日以内に、速やかに転売棚登録書保持者に転売棚登録書の効力を書面で通知し、転売棚登録書のコピー数(任意の改訂、補充及び証拠品を含む)を無料で提供しなければならない。株式募集規約(各予備入札規約及びすべての関連改訂及び補充文書を含む)及び参考方式で転売棚登録声明内の任意の書類又は登録権所有者が合理的に要求する可能性のある他の書類を組み込むことにより、転売棚登録声明に記載された方法で登録すべき証券の販売を促進する。

(C)修正案と補編。上記第1(A)節の規定に適合する場合には、当社は、転売棚登録声明及び株式募集説明書に関する必要な改訂及び補充書類を迅速に作成し、随時証監会に提出して、転売棚登録声明の有効性を維持し、有効期間内に登録すべきすべての証券を処分することに関する証券法の規定を遵守しなければならない。第1(A)節に基づいて提出された任意の転売棚登録声明が表S−3に提出され、その後会社が表S−3を用いて二次販売を行う資格がなくなった場合、会社は直ちにこのような不合格を登録権所有者に通知し、表S−3上の棚登録声明の代わりに、速やかに表S−1又は他の適切な表に棚登録を提出し、その代替転売棚登録声明をできるだけ早く有効に宣言し、当該代替転売棚登録声明を有効に維持しなければならない。転売棚登録宣言が利用可能であることを保証するために、または利用できない場合、別の転売棚登録声明は、転売登録権所有者が有効期間内に保有すべきすべての登録証券を提供することができることを保証するために、転売棚登録声明の必要な補充および修正を促すべきであるしかし前提はまた、当社が再び表S-3を使用する資格がある場合には、当社は、当該代替転売棚登録声明の修正を促すか、又は新たな代替転売棚登録声明を提出して、転売棚登録声明が再び表S-3を採用するようにすべきである。

(D)第1節に登録義務が規定されているにもかかわらず、証監会が自社に通知し、規則415の適用により、全ての登録可能証券が1つの登録説明書に二次発売として登録できない場合は、当社は速やかに(I)各所有者に通知することに同意し、証監会の要求に応じて転売棚登録説明書の改訂を提出し、及び/又は(Ii)転売棚登録説明書を撤回し、新たな登録説明書(“新規登録説明書”)を表S-3に提出しなければならない。または、当社がその際に登録声明に使用することができるフォームS−3を有していない場合には、その登録可能な証券を二次発売として転売するための他のフォームを登録することができるしかし前提はこのような改訂または新しい登録説明書を提出する前に、会社は、証監会に、入手可能な書面または口頭指導、コメント、要求、または要求(“公開電話通訳マニュアル”を含むが、これらに限定されない)を含むが、すべての登録可能な証券を登録することを証監会に提唱しなければならない。本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の米国証券取引委員会指導意見が、特定の登録声明に二次発売として登録することを許可する登録すべき証券の数に制限を加えた場合(かつ、会社が委員会に全または複数の登録すべき証券の登録を提唱しようと努力していたにもかかわらず)、登録権利保持者が登録すべき証券に別途書面の指示がない限り、その登録声明に登録されるべき登録すべき証券の数は、登録権所有者が保有する登録すべき証券の総数に応じて比例して減少する。委員会の決定によると，ある登録権保有者は，まずこれらの登録権所有者が保有する登録可能証券の数に基づいて減持しなければならない。本会社が上記(I)又は(Ii)項に基づいて“転売棚登録報告書”を改訂し、又は新たな“転売棚登録報告書”を提出した場合(どの場合による。)には、当社は、証監会又は米国証券取引委員会が自社又は一般証券登録者に提供する案内により許可された場合に、S-3表又はその他の転売を登録するために使用可能な登録証券の登録報告書を早急に証監会に提出し、当該等の登録すべき証券は、改訂された“転売棚登録報告書”に転売登録されていない, 新しい登録宣言もあります

(E)本条第1項により実施される登録は、第2項により実施される請求登録とみなされてはならない。

(A)登録要求.本契約の条項及び条件によれば、有効期限内のいつでも、すべての登録可能証券をカバーする有効な登録宣言がない場合、登録可能証券保持者は、自動棚登録宣言(規則405の定義による)“自動棚登録宣言”を含む登録可能証券(証券法“第415条に規定する棚登録を含む)又は自動棚登録宣言(規則405の定義による)を含む任意の短い登録宣言を証券法に基づいて表S−3の形式で登録することができる。以下の第2(B)節および第2(C)節(このような保持者は、本稿では“開始所有者”と呼ばれ、開始所有者が要求するすべての登録を本明細書では“需要登録”と呼ぶ)により会社(“略称登録”)に提供される。各要求即時登録の要求は、登録を要求する登録可能証券の大まかな数と予想される分配方式を具体的に説明しなければならない。このような請求を受けてから5(5)営業日以内に、会社は、この請求の登録に関する書面通知を他のすべての登録可能証券所有者に発行し、本明細書に記載された条項および条件を満たす場合には、, 当社が通知を受けてから5(5)営業日以内に、当社が書面の要求を受けてその中に組み込まれたすべての登録可能な証券をそのような登録に組み入れなければならない(および州青空法律または他の登録要件および任意の関連引受に適合するすべての関連登録および資格)。各登録可能証券は、1人当たりの同意を持ち、当該所有者は、催促通知を受けた登録事項を秘密にすべきであり、所有者が本合意条項に違反して通知された資料を開示または使用しない限り、そのような資料が公開されているか、または一般に公開されていない限り、当社の事前書面の同意を得ずに開示または使用してはならない。登録可能証券の多数の持分を持つ各登録権所有者は、数量を問わない短い登録を要求する権利があり、会社はすべての登録費用を支払うべきであり、これらの短い登録が有効になったかどうかにかかわらず、しかし前提は当社は、当該等略式登録を行う義務がない：(I)登録可能証券所有者が、当社の任意の他の略式登録権を有する証券所有者とともに、要求時に5，000，000ドル未満の総市価で登録可能証券を販売することを提案するか、または(Ii)会社が要求日の前12(12)ヶ月以内に、第2(C)条に基づいて登録可能証券保有者のための短フォーマット登録を申請し，2(2)個の短フォーマット登録を完了した。当社がどのような適用可能な略式登録の使用を許可され、管理引受業者が簡式登録の使用に同意すれば、要求式登録は略式登録でなければならない。当社が“取引法”の報告要求を遵守している限り、当社は合理的な最大限の努力を尽くして、登録可能な証券の発売と販売に短い登録を提供すべきである。もし当社が大多数の登録可能な証券保有者または発行者(状況に応じて)の要求に適合し、証券法の表S-3に基づいて、規則415に基づいて証監会に登録声明(“保留登録”)を提出した場合、当社はその合理的な最大限の努力を尽くして、登録を保留して提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く証券法に基づいて発効を宣言し、また、当社がこのような要求を出したときにWKSIであれば、その保留登録を自動保留登録声明にし、発効すれば、会社はこの棚登録を引き続き有効にしなければならない(新しい棚登録を提出することを含む, 必要があれば、その登録に含まれるすべての登録可能証券が棚登録に従って販売または流通される日まで。会社が何らかの理由でWKSIでない場合、またはS-3フォームを使用する資格を満たしていない場合、会社は、登録可能な証券を販売するために使用可能な1つまたは複数のフォームの登録声明を準備し、委員会に提出しなければならない。

(B)詳細登録.短いフォーマット登録がない場合、登録可能証券の大部分を有する登録権保持者は、S−1フォームまたは任意の同様のロングフォーマット登録宣言(“ロングフォーマット登録”)上で一度の登録を要求することができ、会社は、均等フォーマット登録が有効になったか否かにかかわらず、すべての登録費用を支払わなければならない提供当社は、この詳細表登録に登録する必要がある証券の市場総価格が要求された場合に25，000，000ドルを超える場合を除き、任意の詳細表登録を完了するために、または任意の行動を行う責任はない。登録が発効する前に、および登録可能証券保持者が登録に組み込まれることを要求された登録可能証券の少なくとも90%を登録·販売することができない限り、登録は許可長表登録とみなされるべきではないが、いずれの場合も、会社は、その登録が発効したか否かにかかわらず、長い表登録で開始された登録に関連するすべての登録費用を支払わなければならない。

(C)棚の取り外し。転売棚登録声明または棚登録が、規則415に従って登録可能な証券保持者が遅延または持続的に販売または流通するために、パッケージ発売、大口販売または他の流通計画(いずれも“転売棚登録”)の方法で発効することを含む場合には、会社が以下(F)節の条項に従って他の方法でその使用を一時停止しない場合には、任意の登録権所有者(いずれの場合も当時登録可能な証券を保有している棚参加者(“開始所有者”)のために書面要求(“買い戻し要求”)を提出しなければならない。当社は、本プロトコルで説明したように、転売棚登録から証券を“ログアウト”する(“ログアウト要約”)を促進し、それに関連するすべての登録費用を支払う。しかし、当社はどの上場した引受引受要約についても、棚参加者として登録可能な証券保有者1名(開始所有者を除く)に最低5(5)営業日の引受要求通知を提供しなければならない。任意の市場における包販売引受発売について、前の文に従って通知を受信する権利がある棚参加者が、登録すべき証券を含むことを要求する場合(会社に通知を出すことにより、その通知は、当該参加者に通知を出した日から5(5)営業日以内に会社が受信しなければならない), 所有者を開始し、その登録可能な証券を組み込むことを要求する他の棚参加者は、そのような発行においてその登録可能な証券を販売する権利がある。棚参加者である各登録可能証券は、1人当たりの同意を持っており、その所有者は、開封要求通知を受信したことを秘密としなければならず、所持者が本合意条項に違反して通知に掲載された資料を開示または使用しない限り、当社の事前に書面で同意されていない場合は、その通知に記載された資料を開示または使用することができない。

(D)製品を必要に応じて優先的に登録して分割する。未管理引受業者と当時返済されていなかった大部分の登録可能証券保有者は事前に書面で同意し、会社はいかなる非登録可能証券の要求登録を引受販売発行に計上してはならない。必要に応じて登録又は引受発行が包販発行であり、主引受業者が書面で当社に通知した場合、そのような発行を要求する登録可能証券及び他の証券(ある場合)の数が、発行者が保有する大多数の登録可能証券の所有者が許容可能な価格範囲内で秩序的に販売可能な登録可能証券及び他の証券(あれば)の数を超えていると考えられる場合は、任意の非登録可能証券を組み込む前に、会社は、そのような登録可能証券への組み入れを要求される登録可能証券の最大数(必要に応じて、必要に応じて、そのような発行に含めることができる)を含むべきである。当該等所有者が所有する登録すべき証券の数に応じて、当該等要登録証券の所持者に比例して割り当てられる)。

(E)要求登録と分割要約に対する制限.本プロトコルに基づいて登録声明または登録発売(引受発売を含む)を提出する任意の要求は、適用可能なロックスケジュールによって制限され、そのような要求は、そのようなロックスケジュールが適用されなくなるまで延期されなければならない。

(I)当社は、当社が自社証券の貸切公開発売提出日について善意の推定日前30日以内、及び引受業者が要求した当該等提出日を管理してから一定期間内に、いかなる要求登録を行う責任もなく、ただし、その期間は当該等包販売公開発売の発効日から90日を超えてはならない。当社は請求日から最大60日間延期することができます(“暫定期間”)。当社取締役会が登録可能な証券を約または売却することを誠実かつ合理的に決定することが、当社またはその任意の付属会社が任意の重大な資産または株式買収または処分(通常の業務中を除く)または任意の重大な合併、合併、要約、資本再編の任意の提案または計画に重大な悪影響を及ぼす場合、任意の転売棚登録の一部である目論見の提出または登録説明書の効力を提出するか、または目論見書の使用を一時停止する(したがって、その中に含まれるべき登録すべき証券の売却を一時停止する)。再編または同様の取引または当社に、当社およびその子会社に合理的に不利になり得る任意の重大な非公開情報を開示することを要求する。しかしこの場合，最初に登録または撤回要求を出した登録可能証券保有者は，その要求を撤回する権利がある.いかなる連続した12ヶ月以内にも、会社は本条第2(F)(I)条の要求による登録又は購入要約の効力を2回延期または一時停止することしかできない, 第5(G)節で述べたイベントの場合、会社は、第5(G)節に規定する義務を履行できるように、任意の場合に登録又は要約撤回を要求する効力を延期又は一時停止することができる。適用承認側の同意により、当社は一時停止期間をさらに30日間延長することができますが、任意の12ヶ月連続期間の暫定期間の合計は90日を超えてはいけません。

(Ii)当社が第2(E)(I)節又は第5(G)節に記載したいずれかの転売棚登録を停止させるイベント(“休止イベント”)が発生した場合、当社は、登録すべき証券の販売を一時停止するために、当該等の棚登録に応じて登録すべき登録証券保持者に通知(“販売停止通知”)を発行しなければならない。この通知は、通知の根拠を要約しなければならないが、この一時停止は、一時停止イベント又はその効力持続期間までのみ継続されなければならない。登録可能証券保有者は、当社から発行された売買停止通知を受信した後及び一時停止売買終了通知(以下以下参照)を受信するまでのいずれの時間においても、当該等の転売棚登録(又は当該等届出書類)に基づいて当該等の登録可能な証券を売却してはならない。各登録可能な証券は、1人当たりの同意を保持しており、所有者は、停止通知を受信したことを機密としなければならず、所持者が本合意の条項に違反して開示されない限り、通知に記載された資料が公衆に公開または公開されるまで、当社の事前書面の同意なしに、または停止通知を使用して記載された資料を開示または使用してはならない。登録可能証券の所持者は、当社が別の書面通知(“停止通知”)を発行した後、転売棚登録(又は当該等の書類)に基づいて登録可能証券の販売を再開することができ、会社は任意の停止事件が終了した後、直ちに登録可能証券所持者及び当該等所有者の代表(あれば)に停止通知を発行しなければならない(ある場合は、第2(E)(I)条に基づいて停止事件が発行された場合を理解しなければならない), (2)(E)(I)条に規定する一時停止期間が満了した場合、停止通知の有無にかかわらず、そのような一時停止イベントは自動的に終了すべきである)。

(Iii)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社が第2(E)条に基づいて任意の転売棚登録について一時停止通知を出さなければならない場合、会社は、本協定に基づいて有効な転売棚登録の期限延長日数を維持しなければならないことに同意し、この日数は、一時停止通知保持者が一時停止通知を受けた日から(休止通知終了日を含む)まで、各一時停止イベントについて販売再開に必要な補充又は改訂目論見書の写しを提供しなければならない。しかし、この期限は当該転売棚登録に含まれる普通株を超えてはならず、登録可能証券の日ではない。

(F)引受業者を選択する。いかなる申請登録についても、適用される承認者は投資銀行及び管理人が発売を管理することを選択する権利があり、ただし、選択は当社の書面による同意が必要であり、書面の同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。いずれかの引受要約が包販売要約である場合、適用される承認側は投資銀行家や管理人を選択して当該等の要約を管理する権利がある。いずれの場合も、適用される承認者は、発行に参加したすべての登録可能な証券保有者を代表して、当該等の投資銀行及びマネージャーとの引受手配を承認する権利がある。すべての包販売方式でその証券を流通しようとする登録権所有者は、常習形式で選ばれた引受業者と請負販売協定を締結しなければならない。

(G)参加登録.いかなる所有者も、本協定の下で販売を受けるいかなる登録にも参加してはならない。(I)本契約の下で当該手配を承認する権利のある者が承認する任意のパッケージ販売手配によって規定された基準に従ってその証券を売却することに同意しない限り、(Ii)当該等のパッケージ販売スケジュールに基づく条項に通常必要なすべてのアンケート、授権書、包販売協定及び他の文書(これらの合意は、任意の重大な態様における当該者の権利を剥奪又は制限しないか、又は当該者の任意の重大な側面における責任を増加させることはない)に記入及び署名し、登録に必要なそれ自体に関する合理的な書面を提供し、任意の登録声明に含める。

(H)他の登録権.当社は、本契約で付与された登録権は、当社が付与した任意の他の登録権と衝突しないことを宣言し、登録可能な証券所有者毎に保証する。本協定に別段の規定があることを除き、当社は、当社の任意の株式証券を登録することを要求する権利をいかなる者にも付与してはならない。または、そのような証券またはそのような証券のために行使可能な任意の証券、オプションまたは権利に変換または交換することができ、その際に清算されていない大部分の登録可能な証券保有者の書面同意を事前に得なければならない。

(I)払込撤回通知書又は取り壊し通知書。必要に応じた登録に関する登録声明の発効日又は買い戻し要求に関連する任意の発売の“定価”の発効日前の任意の時間において、必要に応じて登録又は買い戻し要約を要求する大多数の登録可能な証券保有者又は開始所有者(何者に適用されるかに応じて)は、当該等の必要に応じて登録又は買い戻し発売に参加するすべての登録可能な証券保有者が当該等の登録又は買い戻し要約の要求を取り消すことを代表することができ、当該等の登録可能な証券保有者に責任を負うことなく、当社に書面で通知しなければならない。

(A)ストラップ権。有効期間中の任意の時間に、すべての登録可能な証券の有効な登録宣言をカバーすることはなく、当社は、証券法に従ってその任意の証券を登録することを意図している((I)転売棚による登録声明、(Ii)要求に応じた登録、(Iii)要求に応じた登録、(Iv)証監会が公布したS-4またはS-8表または任意の後続表に関連する登録、(V)雇用福祉計画にのみ関連する登録、(Vi)債務証券の登録を主目的とする登録に関する登録を除いて、または(Vii)任意の形式で登録され、その登録は、登録可能証券の販売の登録声明に要求されるのと実質的に同じ資料を含まず、使用する登録フォームが登録可能証券(“バックエンド登録”)の登録に使用可能である場合には、当社は、直ちにすべての登録可能証券所有者に書面通知を行い、当該等背式登録を行う意図があることを通知し、本プロトコル第3(C)及び3(D)条に適合する規定の下で、当社が通知を出してから10営業日以内に受信した書面要件は、このようなPiggyback Region(および青空法律または他の登録要件および任意の関連引受に適合するすべての関連登録または資格)のすべての登録可能証券に組み込まれなければならない。しかし、そのような他の所有者は、引受契約に署名する前の任意の時間にその組み入れ要求を撤回することができ、そうでない場合には、適用される登録声明が発効する前の任意の時間に撤回することができる。

(B)費用を背負う。登録可能証券保有者の登録費用は、どのような登録が有効であるかにかかわらず、当社がすべてのPiggyback登録で支払わなければならない。

(C)初級登録の優先順位.Piggyback登録が会社を代表する引受一次登録であり、主引受業者が書面で当社に通知した場合、そのような登録を要求する証券の数は、そのような発行で販売可能な証券の数を超えており、発行の適切性、提案発行価格、時間、または流通方式に悪影響を与えることなく、そのような登録に含まれるべきである。(I)第一に、会社が販売を提案する証券と、(Ii)第二に、登録権所有者が、販売可能と考えられる登録可能な証券を登録することを要求する第二の登録権所有者と、(Iii)第3に、このような登録可能な証券の所有者は、当該等の所有者毎に所有する登録可能な証券の数に応じて比例的に割り当てられる)などの悪影響はなく、(Iii)第3に、当該等の登録された他の証券を組み込むことを要求し、等の引受業者は、当該等の悪影響を与えることなく、そのような証券を販売することができると考える。

(D)二次登録の優先順位.Piggyback登録が、会社の証券保有者(登録可能な証券所有者を除く)を代表する引受二次登録であり、主引受業者が書面で当社に通知した場合、そのような登録を要求する証券の数は、発行の適正性、提案発行価格、時間または流通方式に悪影響を与えることなく、そのような登録を要求する証券の数を超えていると考えられ、会社は、(I)まず、最初に登録を要求した所有者が組み入れを要求した証券、(Ii)第二に、登録権者がそのような登録された証券を組み込むことを要求する。(Iii)第3に、上記第3(C)(Ii)節の要求に含まれるすべての登録可能証券が含まれている場合、当該等引受業者は、当該登録を要求された他の証券は売却可能であるとみなし、当該等引受業者は、当該等の悪影響を与えることなく、当該等の証券を売却することができると考える。

(E)その他の登録.発効中に、当社が第2条または第3条に従って登録可能証券に関する登録声明を提出し、以前の登録が撤回または放棄されていない場合、当社は、証券法(表S-8または任意の後続表)に従って、その株式証券のために可能な任意の他の登録(表S-8または任意の後続表)の完了を要求または促進すべきではなく、以前の登録の発効日から少なくとも90日まで、任意の他の登録(表S-8または任意の後続表)に変換することができる。

(F)登録を終了する権利。当社は、本条第3項に従って開始された任意の登録を終了または撤回する権利があり、任意の登録可能な証券の所有者が、そのような登録に証券を組み込むことを選択したか否かにかかわらず、そのような登録を行うことができる。今回登録を取り消した登録費用は，会社が第7条の規定により負担する。

(A)承認者または主引受業者の要求を適用した場合、この日または後の任意の引受公開について、5%以上の未償還登録可能証券を保有する各所有者は、承認者の同意を適用する形で、当該引受販売公開の主引受販売者とロックプロトコルを締結しなければならない提供適用される販売禁止期間は90日を超えてはいけません。

(B)登録可能証券所有者は、証券法第3節及び当社が連邦及び適用される州証券法の義務に準拠することに関連する任意の登録証券法の義務に関連する任意の登録声明及び適用される州証券法の義務に関連する任意の登録可能な証券登録を実施するために、当社または主引受業者(例えば、ある)が任意の登録声明(改訂および補足登録声明を含む)を作成する際に、合理的な最善を尽くさなければならない。

5.プログラムを登録します。転売棚登録声明による登録、及び登録可能証券所有者が本プロトコルに基づいて任意の登録すべき証券の登録又は引受要約を開始することを要求した場合、当社はその合理的な最大限の努力を尽くして、所定の処置方法に従って当該等の登録すべき証券の登録及び販売を完了し、当該等の方法により、当社は合理的な可能な範囲内でできるだけ早く、

(A)証券法及びその公布されたすべての適用規則及び条例に基づいて作成され、当該登録可能な証券に関する登録書、そのすべての修正又は補充書類、及び関連する募集説明書を証監会に提出し、適用される証券法に適合し、その合理的な最大の努力を尽くして登録書を発効させる(ただし、登録書又は募集説明書又はその任意の修正又は補充書類の提出前の少なくとも3営業日前に、会社は、適用された承認者が選定した弁護士に提出予定のすべての書類の写しを提供しなければならない。これらの文書は、弁護士の審査及び意見を受けるべきである)

(B)各登録可能証券保有者に通知する：(A)監査委員会は、任意の登録声明の効力を一時停止するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始する任意の停止命令を発行し、(B)会社またはその大弁護士は、任意の司法管轄区域で登録可能な証券の販売を一時停止する資格に関する通知を受信したか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する通知と、(C)本条例に従って提出された各登録声明の有効性と、(C)本条例に従って提出された各登録声明の有効性

(C)登録説明書を作成し、当該登録説明書及び当該登録説明書に関連して使用される募集規約に対して必要な改訂及び補充を監査委員会に提出して、登録説明書に含まれる全ての証券が当該登録説明書に記載されている所定の流通方法に従って処置された後の期間内に有効であってはならない(ただし、証券法で規定されているいずれの長い期間の満了前であっても、又は当該登録説明書がパッケージ販売公開発売に関連している場合は、当該登録説明書が指すいかなる長い期間の満了前であっても、引受業者の弁護士は、募集説明書は、法律で規定されている長い期間内に交付されなければならない(引受業者または取引業者が登録可能な証券を売却することに関連する)とし、当該期間内に当該登録声明に規定されている売り手の所定の処分方法に従って当該登録声明に含まれるすべての証券を処分することに関する証券法の規定を遵守しなければならない

(D)当該定款に基づいて、登録すべき証券を登録しなければならない売り手毎に、その登録説明書、その各改訂及び補充書類、当該登録説明書に含まれる募集規約(各予備募集規約を含む)、自由に書かれた募集規約及び当該売り手が合理的に要求する他の書類の写しの数を提供し、利益を得て、当該売り手が所有する登録すべき証券を処分する

(E)証券法により募集説明書を交付しなければならないと規定されている任意の期間に、証券法第13(A)、13(C)、14または15(D)条の規定を含む提出を要求するすべての書類を迅速に委員会に提出する

(F)その合理的な最大限の努力を尽くして、主引受業者又は適用される承認者が合理的に要求する司法管区の他の証券又は青空法律に基づいて、当該等の登録可能な証券を登録又は資格に適合させ、当該売り手が当該等の司法管区内で当該売り手が所有する登録すべき証券の処分を完了させるために、いかなる他の合理的な需要又は適切なものとしても行う必要がない(ただし、当社は(I)一般資格を備えて任意の司法管区で業務を経営する必要はなく、本第4(F)条の規定でなければ、資格を満たす必要はない)。(Ii)当該司法管轄区域のいずれかにおいて法的手続文書を一般的に送達することに同意するか、または。(Iii)当該司法管轄区域のいずれかにおいて評定しなければならない)

(G)関連通知を受けた後、速やかに当該等の登録すべき証券の各売り手に書面で通知する：(I)関連通知を受けた後、当該登録説明書及びその各項目の発効後の改正の発効日及び時間、又は登録説明書に関連する募集定款又は募集定款の補編が提出された日及び時間、並びにある国の証券又は青空法律に基づいて発効した任意の登録又は資格が免除された時間、(Ii)当該通知を受けた後、監査委員会は、当該登録説明書又は募集規約の改正又は補充又は追加資料の提供を要求する任意の要件を要求する。及び(Iii)証券法の規定に基づいて、株式募集定款に関連する株式募集定款を交付しなければならない場合、いかなる事件が発生して、募集定款に重大な事実を掲載した不実陳述を提出したり、その中の陳述を誤解性を必要としないようにするいかなる事実も見落としなければならないが、いかなる当該等の売り手の要求の下で、当社は迅速に準備し、監察委員会に提出し、当該等の売り手毎に合理的な数の当該募集規約の補充又は改訂写しを提供しなければならない。この目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含んではならず、その中の陳述が誤解されないように、必要な事実を見落としてはならない

(H)当該等に登録すべき証券が当時上場していた自社が発行した同種の証券の各証券取引所に上場するように手配し、そうでなければ証券取引所に上場し、前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、少なくとも2人の市場ディーラーが当該等に登録すべき証券についてFINRAに登録するように手配する

(I)登録声明の発効日よりも遅くなく、当該等登録証券のすべてに譲渡代理人及び登録員を提供しなければならない

(J)これらの慣用的なプロトコル(慣用的な形態のパッケージ販売プロトコルを含む)を締結および履行し、適切な要求を適用するすべての他の行動を採用して、これらの登録可能な証券(株式分割または株式の組み合わせを含むが、これらに限定されないが、株式分割または株式の組み合わせを行い、それなどの発行された引受業者が合理的に要求する可能性のある数の“ロードショー”、投資家推進および市場普及活動を含む)の準備および管理に参加する

(K)任意の登録可能証券の売り手、登録声明に基づいて行われた任意の処置に関与する任意の引受業者、およびそのような売り手または引受業者によって採用された任意の受権者、会計士または他の代理人に、職調査責任を行使できるようにするために必要な当社のすべての財務および他の記録、関連する会社および業務書類および財産を提供し、当社の上級者、マネージャー、取締役、従業員、代理人、代表および独立会計士に、そのような売り手、引受業者、債権者、会計士または代理人が当該登録声明について合理的に要求するすべての資料を提供するように促す

(L)本規約の下の任意の要求登録(任意の保留登録を含む)またはPiggyback登録に関連する任意の自由執筆募集規約がすべての重要な面で証券法に適合することを保証するために、すべての合理的な行動をとり、要求された範囲内で証券法に従って提出され、要求された範囲内で証券法に基づいて保持され、関連する募集説明書と共に使用される場合には、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれてはならない、または陳述の状況に応じて必要な重大な事実を記載することを見落としてはならない

(M)委員会のすべての適用規則および条例を遵守するために、他の方法で合理的な最善を尽くす

(N)その誠実な判断(大弁護士の意見によれば)に基づいて、当社の引受業者または制御者と合理的にみなされることができる任意の登録可能な証券保持者に、登録または同様の陳述の準備作業に参加することを許可し、その中に書面で当社に提供される材料を追加することを要求し、その所有者およびその大弁護士の合理的な判断に基づいて、これらの材料を含むべきである

(O)任意の管轄区域において、任意の一時停止登録声明の効力の停止命令が発行された場合、または任意の関連募集規約の使用または当該登録声明に含まれる任意の普通株の任意の司法管轄区域での売却の資格を一時停止または停止する命令が発行された場合、当社は、その合理的な最大の努力を尽くして、命令の撤回を迅速に促すべきである

(P)登録声明に含まれる登録すべき証券を他の政府機関または主管当局に登録または承認するように合理的な最善を尽くして、販売者が登録すべき証券の処分を完了させることができるようにする

(Q)登録声明に含まれる登録可能証券の所有者および主引受業者または代理人(あれば)と協力して、登録声明に従って販売された証券を代表する証明書(いかなる制限履歴も含まない)の作成および交付に協力し、そのような証券の額面および登録名を、主引受業者または代理人(あれば)またはその所有者によって要求される名称によって登録することができるようにする

(R)FINRAへの提出を要求する任意の文書について、登録声明に含まれる登録可能証券の各所有者、そのような登録可能証券の処理に参加する各引受業者または代理人、およびそれらのそれぞれの弁護士と協力すること；

(S)当該登録がパッケージ販売の公開発売を含む場合、合理的な最大の努力を尽くして、当社の独立公衆会計士の冷たい慰め状を常習的な形で取得し、このような登録中の引受業者の合理的な要求の方法で、冷たい慰め状が通常カバーされている事項をカバーすべきである

(T)登録書、登録書の各改正および補充、募集説明書(予備募集説明書を含む)、およびそれに関連する他の文書について、会社外部弁護士の法的意見を提供し、日付は、登録声明の発効日(登録が引受の公開発行を含む場合、引受契約に従って完了した日)であり、これらの文書を習慣的なフォーマットで提供し、そのような性質をカバーする法律意見が一般的にカバーされるタイプの事項であり、この意見は、引受業者に提出すべきである

(U)当社が任意の登録可能証券をカバーする自動棚登録声明を提出した場合、自動棚登録宣言が有効であることが要求されている間は、WKSIの地位を維持する(資格を満たしていない発行者にはならない(第405条で定義されているように)；

(V)会社が自動棚登録陳述書を提出する際に登録可能証券に関する申請料を納付していない場合、登録可能証券を販売する期間以上にその費用を納付しなければならない

(W)第2(C)節及び第2(D)節の規定に適合する場合、自動棚登録表が少なくとも3(3)年完成していない場合、3年目の終了時に、登録可能証券を含む新しい自動棚登録表を再提出し、会社が任意の時間にWKSI地位の再評価を要求された場合、当社は、その合理的な最大努力を尽くして表S-3の登録表を再提出し、当該登録表を有効に維持する(新たな転売棚登録表又は棚登録表を提出することを含む。必要に応じて)登録宣言が有効であることを要求する全期間内である。

(A)会社が本協定を履行または遵守することに関連するすべての費用は、すべての登録、資格および届出費用、上場費用、証券または青空法律、証券取引所規則および届出の費用および支出、印刷費、メッセンジャーおよび交付費用、委託者の費用および支出、会社の弁護士およびすべての独立公認会計士、引受業者(引受割引および手数料を含まない)および会社が採用した他の者の費用および支出(この契約において“登録費用”と呼ばれる)を含むが、本協定の規定に従って会社が負担し、疑問を生じないようにしなければならない。当社はまた、そのすべての内部支出(法律又は会計職責を執行する上級者及び従業員のすべての賃金及び支出を含むがこれらに限定されない)、任意の年度審査又は四半期審査の支出、及び当社が発行する同種の証券が上場する予定の各証券取引所に上場する支出及び費用を支払わなければならない。本合意項の下の即時登録、買い戻し要求、またはPiggybackに従って売却証券を登録する各人は、その口座のために販売される証券に適用されるすべての引受割引および手数料および譲渡税を負担して支払わなければならない。

(B)当社は、登録に含まれる登録可能証券保有者に適用承認者を償還しなければならず、当該等所有者を代表して、任意の請負販売された請求請求について登録、解体要約又はPiggyback登録に法的意見を提供するために選択された大弁護士及び地域大弁護士(必要があれば)の合理的な費用及び支出であり、かかる費用は25，000ドル以下である。

(C)当社が登録費用を支払う必要がない場合、本契約項のいずれかの登録に含まれる証券の各所有者は、その所有者に含まれる証券登録に割り当てることができる登録費用を支払わなければならず、任意のこのように分担できない登録費用は、その登録に含まれる証券の全ての売り手が、そのように登録された証券の総販売価格の割合で負担しなければならない。

(A)当社は、(I)法律で許容される最大範囲内で、各登録権所有者及びそのそれぞれの上級職員、取締役、メンバー、パートナー、代理人、連合会社及び従業員、並びにこれらの登録権保持者を制御する者(証券法又は取引法の定義による)を補償し、以下の理由によるすべての損失、クレーム、訴訟、損害、債務及び支出から保護することに同意する：(A)任意の登録声明に含まれる重大な事実のいずれかの真実でない又は告発された真実でない陳述。株式募集規約または予備募集定款またはその任意の改正または補足文書、またはその中の陳述が誤解されないようにするために記載されなければならない重大な事実の任意の漏れまたは指定漏れ；または(B)当社が証券法または他の類似した連邦または州証券法またはこのような法令に基づいて公布された当社に適用される任意の規則または法規に違反し、当社がそのような登録、資格またはコンプライアンスについて取らなければならない行動または行動を取らないことに関するものであり、(Ii)各登録権保持者およびそのそれぞれの上級者、取締役、メンバー、パートナー、代理人、および(Ii)各登録権保持者およびそのそれぞれの上級者、取締役、メンバー、パートナー、代理人、代理人、および(Ii)各登録権所有者およびそのそれぞれの上級者、取締役、メンバー、パートナー、代理人、代理人、および(Ii)各登録権保持者およびそのそれぞれの上級者、取締役、メンバー、パートナー、代理人、代理人、および(Ii)各登録権保持者およびそのそれぞれの上級者、取締役、メンバー、パートナー、代理人、代理人、および(Ii)各登録権保持者およびそのそれぞれの上級者、取締役、連属会社および従業員、ならびにそのような登録権保持者(証券法または取引法に示される範囲内)を制御するすべての人が発生したとき、そのような任意のクレーム、損失、損害、責任または行動を調査、準備または抗弁することによって合理的に生成された任意の法的費用および任意の他の費用は、これらの費用が登録権保持者によって書面でその中で使用するために当社または任意の管理引受業者に明示的に提供されない限り、引き起こされるか、または含まれるしかし前提は本条第7条に記載された弁済合意は、当該等の申立、損失、損害、法的責任又は訴訟を決着させるために支払われた額には適用されないが、当該等の和解は、会社の同意なしに達成されたものであり(当該同意は、不当に拒否され、条件又は遅延されてはならない)、いかなる場合においても、このような申出、損失、損害、法的責任又は訴訟は、純粋に、当該登録陳述内に記載されたいかなる重要な事実の陳述又は根拠に基づいて生じたものであっても、会社は、そのような申立、損失、損害、法的責任又は訴訟上の責任、当該申出、損失、損害、訴訟上の法的責任、又はその中の申立、損害、損害、法的責任、又はその中に記載されたいかなる重要な事実の陳述又は根拠がない場合にも、当該事項の陳述、損失、損害、法的責任又は訴訟上の責任を負う必要がない。いずれの場合も、登録声明においてなされた非真実の陳述または告発された非真実の陳述または漏れ、または告発された漏れは、登録権保持者によって明示的に提供された登録声明に関連する書面情報に基づいて明示的に提供される。引受発行において、会社は、任意の引受業者または引受業者、彼らの高級管理者および取締役、およびこのような引受業者を制御するすべての人(証券法または取引法の意味範囲内)に対して賠償を行うべきであり、賠償程度は、登録可能な証券所有者に関する上記の賠償規定と同じである。

(B)登録証券保有者が参加可能な任意の登録陳述書については、当該等所有者毎に、当該等登録陳述書又は募集規約に関連する場合に使用することを合理的に要求する資料を当社に書面で提供し、法律の許可の範囲内で、当社、その上級者、取締役、従業員、代理人及び代表及び当社を制御するすべての者(証券法が指す者)が当該登録陳述書に記載されているいかなる真実でない、又は真実でない重要な事実陳述によって引き起こされたいかなる損失、申索、損害賠償、法的責任及び支出について補償しなければならない。株式募集規約または予備募集定款またはその任意の修正または補足文書、またはその中の陳述が誤解されないように、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実の任意の漏れまたは指摘漏れでなければならないが、このように書面で提供された任意の資料に記載されているこのような非真実な陳述または漏れに限定される。しかし、所有者1人当たりの義務は、連帯ではなく個別でなければならず、その所有者がその登録説明書に基づいて登録可能な証券を販売して実際に受け取る収益純額を限度とする。

(C)本協定に基づいて賠償を受ける権利を有する者は、(I)その賠償を求める任意のクレームについて、賠償側に迅速な書面通知を出さなければならない(ただし、速やかに通知されなかった者は、本協定により賠償を受ける権利を損害してはならず、直ちに通知されない限り、賠償側に実質的な損害を与えない限り)、(Ii)当該補償を受ける側の合理的な判断の下で、当該賠償を受ける側と賠償する側との間に当該クレームについて利益衝突が存在する可能性がある限り、当該賠償者が合理的に満足している場合に当該クレームを弁護することを許可する。このような抗弁を負う場合、被補償者は、補償された側がその同意を得ずに行ったいかなる和解に対してもいかなる責任も負うべきではない(ただし、無理に拒否、条件を付加し、またはそのような同意を遅延させてはならない)。抗弁を負わない補償者を選択する権利はなく、当該補償者が当該クレームに賠償した各当事者について、1人以上の弁護士(及び1人の現地弁護士)の費用と支出を支払う義務はなく、いかなる補償を受けた側の合理的な判断に基づいても、当該補償者と任意の他の補償者との間に当該クレームについて利益衝突が存在する可能性がある。この場合、紛争の賠償者は、登録に含まれる登録可能な証券の多数の所有者によって選択され、費用は賠償者が負担する単独の弁護士を保持する権利がある。いかなる賠償当事者も当該クレーム又は訴訟を弁護する際には，賠償された当事者の同意を得なければならない, いかなる判決を登録するか又は任意の和解を達成することに同意するが，当該等の判決又は和解は，当該等の申立又は訴訟について負う一切の法的責任を無条件に免除することを申立人又は原人を含むものではなく，その同意の無条件条項とする。

(D)本合意は、いずれも同意し、第8(A)又は8(B)条に記載されているように、いかなる理由でも、補償された側が当該条文が指すいかなる損失、申出、損害賠償、法的責任又は支出(又はそれに関連する訴訟)について損害を受けないか、又は補償を受けることができない場合には、当該補償を受けた側が当該等の損失、賠償、損害賠償により支払う又は対応する額を分担しなければならない。そのような損害、クレーム、損害賠償、債務または費用をもたらす訴訟における賠償側および被賠償側の相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法を反映するために、法的責任または費用(またはそれに関連する訴訟)の適切な割合を反映する。他の事項に加えて、重大な事実または漏れに対するいかなる非真実または指定された不真実な陳述または漏れまたは指定された漏れを含む任意の関連行動は、補償者または補償された側が提供した資料に関連するかどうか、および当事者の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法、およびこれらの陳述または漏れを是正または防止する機会を参照して、補償者および補償された側の相対的過失を決定するために参照されなければならない。双方は、第7(D)条に規定する出資が比例的に分配された場合(所有者またはいかなる引受業者またはその所有者がこの目的上1つのエンティティとみなされていても)、または第7(D)条に記載された公平な考慮を考慮しない任意の他の分配方法によって決定される場合、不公正または公平であることに同意する。損害賠償側が損害·クレーム·損害賠償で支払った金額, 上記の責任または費用(またはこれに関連する訴訟)は、調査または(第7(C)条に規定されていることを除く)任意のそのような訴訟またはクレームを正当化するために補償された任意の法律または他の費用または支出を含むものとみなされるべきである。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。第七条(D)によれば、売り手の出資義務は、その登録された証券金額に比例し、連帯ではなく、売り手がこのような登録に基づいて登録可能証券を売却して実際に受け取った純収益に相当する額に制限されなければならない。

(E)本協定項に規定される賠償および貢献は、損害を受けた者または被賠償者の任意の上級者、取締役または制御者、またはその代表にかかわらず行われた任意の調査に十分な効力および効力を維持し、登録証券譲渡および本協定の終了または満了後も有効でなければならない。

8.パッケージ販売登録に参加します。この人(A)が、本合意に従ってそのような手配を承認する権利がある者によって承認されたいかなる引受手配(引受業者が要求するいかなる超過販売または“緑靴”選択権を含むが、これらに限定されない)によって規定された基礎に基づいて、その人の証券を売却することに同意しない限り、本合意の下で引受販売の任意の登録に参加してはならない。しかし、登録可能証券保有者は、当該所有者の要求を超える登録可能証券数)および(B)すべてのアンケート、授権書、ホストプロトコル、株式授権書、補償、引受契約、および当該等の引受手配条項に要求される他の書類を記入および署名してはならない。しかし、任意のパッケージ販売登録に含まれる登録可能な証券の所有者は、会社または引受業者にいかなる陳述または保証を行う必要はない(当該所有者、当該所有者の当該証券の所有権に関する陳述および保証は除く。登録可能証券の各所有者は、第4節第5節及び第8節に規定する義務と一致する他の合意に署名し、会社及び主引受業者が合理的に要求する可能性がある他の合意に署名し、交付しなければならない。第4節第5節及び本第8節の義務、又はそれをさらに発効させるために必要な他の合意に適合する。いずれもこのような合意は，第4項と第8項に基づいて締結され，第4項及び第8項に適合するものである, この合意によって生成されたそれぞれの権利および義務は、所有者、当社、および本第8条に基づいて生成された引受業者のそれぞれの権利および義務を置換する。

9.他のプロトコル；登録権のいくつかの制限。当社は、証券法及び取引法及び証監会に基づいて可決された規則及び法規に基づいて提出しなければならないすべての報告を提出し、登録権保持者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動を取らなければならない。(A)証監会が証券法第144条(この規則は時々改正される可能性がある)又は証監会がその後通過する任意の類似規則又は法規又は(B)表S-3の登録声明又は証監会がその後通過する任意の類似登録表に基づいて証券を売却することができるようにしなければならない。要求に応じて，当社は登録権保持者に書面声明を提出し，それが当該要件を遵守しているかどうかなどを説明しなければならない。当社は常に合理的な最大限の努力を尽くして、このように登録された証券が引き続きニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック証券市場のうちの1つまたは複数に上場するように促すべきである。会社は、規則144に基づいて登録可能証券の譲渡を促進し、加速するために最善を尽くすべきであり、この努力は、その譲渡エージェントに、このような登録可能な証券の譲渡を加速させ、譲渡エージェントに要求される任意の意見を送達することを直ちに通知することを含むべきである。

(A)各販売禁止株保有者は、(I)6ヶ月または(Ii)当社が清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了して、当社の全株主が保有する普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある日(“普通株販売禁止期間”)の前に、いかなる普通株も譲渡することができないことに同意する。

(B)第10(A)節の規定にもかかわらず、禁売期間保持者又はその譲渡許可者(本第10節の規定を遵守している)が保有する普通株式(総称して“制限証券”)の譲渡は、(I)当社の高級社員又は取締役、当社の任意の高級社員又は取締役の任意の共同経営会社又は家族メンバー、当該販売禁止期間保持者の任意の共同経営会社又は任意のメンバーに譲渡することができる。(Ii)個人に属する場合は、当該個人の直系親族メンバー又は受益者が当該個人の直系親族メンバーの信託、当該個人の連結者又は慈善組織であることを与えることにより、(Iii)個人に属する場合は、継承法及び当該個人の死後の分配法により、(Iv)個人に属する場合は、制限された家族関係令に基づく。または(V)会社、有限責任会社、共同企業、信託または他のエンティティについて、分配の一部として、その株主、メンバー、パートナーまたは信託受益者に譲渡し、またはその付属会社、共同企業または他のエンティティに譲渡し、(Vi)デラウェア州の法律または販売禁止株保有者が解散した後の組織文書(このような各譲渡者は“許可譲渡者”である)しかし前提はいずれの場合も、このような許可された譲受人は、会社と書面で合意しなければならず、本第10(B)条に記載されている譲渡制限及び本合意に含まれる他の制約の制約を受けることに同意しなければならない。

(C)本プロトコルの規定に違反して本第10節で許可されないいかなる譲渡もしようとする場合は，当該いわゆる譲渡禁止は無効とする初めから計算する一方、当社は、当該等が主張する譲受人のいずれかをその権益保持者の一つと認めることを拒否する。第10(C)条を実行するために、当社は、適用される販売禁止期間が終了するまで、所有者(及びその譲渡許可者及び譲渡者)の制限された証券に対して譲渡停止指示を実施することができる。

(D)販売禁止期間内、販売禁止期間内に、販売禁止期間保持者が所持している任意の制限された証券の証明書または課金位置を証明する毎に、任意の他の適用可能な図例に加えて、実質的に以下の形態の図例を表示しなければならない

“ここで代表される証券は、登録権利及びロック協定に規定されている譲渡制限を受け、日付は[●]2022年には、当該証券の発行者と株式の登録所有者との間のものとする。書面の要求に応じて、発行者は、このようなプロトコルのコピーを本プロトコル保持者に無料で提供する

(E)疑問を免除するために、各禁売期間所有者は、権利投票を有する任意の制限された証券に投票する権利を含む、当社の株主として禁売期間内に保有する制限された証券のすべての権利を保持しなければならない。当社は、(I)その譲渡代理人が適用される販売禁止期間の満了後に第10(D)条の図例を削除することを指示し、(Ii)その法律顧問(費用は当社が負担する)を手配して譲渡代理人に必要な法的意見(あれば)を提供することに同意する。

(A)“適用承認者”とは、適用発売に参加する大多数の登録可能証券の所有者、又は、第2(A)条又は第2(B)条に従ってそれぞれ行われる長期フォーマット登録又は短フォーマット登録に参加する大多数の登録可能証券の所有者、及びそのような短フォーマット登録を開始する各種登録可能証券の大多数の所有者を意味する。

(B)“営業日”とは、当社の行政総裁事務所がある州またはニューヨーク州ニューヨーク市の任意の非土曜日、日曜日または法定休日の日を意味する。

(D)“普通株”とは、会社の普通株を指し、1株当たり額面0.001ドル。

(E)“取引法”とは、時々改正された1934年の“証券取引法”または当時施行された任意の後続連邦法、および同法に基づいて公布されたすべての規則および条例をいう。

(G)“自由執筆目論見書”とは、証券法第405条に規定されている自由執筆目論見説明書をいう。

(H)“ロックホルダー”とは，本契約付表Aに記載されている所持者を指す.

(一)“人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、協会、株式会社、信託、共同経営企業、非法人組織及び政府実体又はそれらの任意の部門、機関又は支店を意味する。

(J)“株式募集定款”とは、任意の登録説明書に含まれる株式募集定款を指し、任意及びすべての募集定款の補充及び任意及びすべての発効後に改訂され、引用方式でこの募集定款内に組み込まれたすべての資料を含む。

(K)“公開発売”とは、会社及び/又は登録可能証券保有者が証券法に基づいて登録した発売を意味し、一般株式を一般に売却又は流通することをいう。

(L)“登録”、“登録”、“登録”とは、証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録声明又は類似文書を作成して提出することにより行われる登録を意味し、当該登録声明を発効させる。

(M)“登録可能証券”とは、(I)本契約日に登録権利所有者によって保有されている当社の任意の発行された普通株式(任意の他の株式証券の行使または変換を含む)または発行可能な普通株式を意味するか、または株式配当金または株式分割によって、または株式組み合わせ、資本再編、合併、合併または他の組換えに関連する上記証券が発行されたか、または発行可能な任意の普通株式を意味する。任意の特定の登録すべき証券については、証券法の下で登録された発売によって一般に販売または発送された場合、または締め切り後に規則第144条に従ってブローカー、取引業者または市場ディーラーを介して公衆に売却または割り当てられた場合、または当社またはその任意の付属会社によって買い戻された場合、当該証券はもはや登録すべき証券ではない。本プロトコルの場合、誰も登録可能証券の所有者とみなされなければならず、その人が当該登録可能証券を直接または間接的に買収する権利がある限り(証券譲渡または他の態様に関連する行使を転換または行使する際に、その権利を行使するためのいかなる制限または制限も考慮しない)、当該人は、当該買収が実際に完了したか否かにかかわらず、当該者が本プロトコルに規定された登録可能証券保有者の権利を行使する権利を有するものとみなされるべきであるが、登録可能証券保有者は、本合意に従って普通株の形態で登録可能証券を登録することを要求することができる。

(N)“登録権所有者”とは，本契約別表Aに記載されている登録権保持者をいう。

(O)“登録声明”とは、証券法及びその公布された規則及び法規に従って証監会に提出された任意の登録声明、普通株式又は登録可能証券の公開発行及び販売のための任意の登録声明、当該登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の修正案(発効後の改訂を含む)及び補足、並びに当該登録声明のすべての証拠物及び参照によって登録声明に組み込まれたすべての材料をいう(表S-4又は表S-8の登録声明又はその後継者を除く)。

(P)“ルール144”、“ルール405”、および“ルール415”は、それぞれの場合、証券法(または任意の後続条項)に従って証監会によって発行され、時々修正されたルールまたはその際に有効な任意の後続ルールを意味する。

(Q)“証券法”とは、時々改正された1933年の証券法または当時有効であった任意の後続連邦法、および同法に基づいて公布されたすべての規則および条例をいう。

(R)“棚参加者”とは、転売棚登録声明または棚登録に関連して潜在的な売却株式所有者として登録された任意の登録可能な証券所有者を意味するか、または発効後の改訂または自動発効改訂方式で加入する必要がなく、転売棚登録声明または棚登録に加入することができる任意のそのような所有者を意味する。

(S)“譲渡”系とは、(A)売却、要約販売、契約又は協議売却、担保、質権、任意の購入又は他の方法での処分又は合意処分の選択権を付与するか、又は下落オプション等の値寸又は清算頭寸を直接又は間接的に確立又は増加させるか、又は取引法第16条に示される上昇等値頭寸を減少させるか、又は同法に基づいて公布された任意の証券に関する規則及び条例を減少又は減少させるか、(B)締結の全部又は一部を他方に譲渡する任意のスワップ又はその他の手配をいう。任意の証券の任意の経済的結果を有し、任意のそのような取引が現金または他の方法でそのような証券に交付されて決済されるか、または(C)(A)または(B)項に記載の任意の取引を達成する意向が開示される。

(T)“WKSI”は、ルール405条で定義された“有名な経験豊富な発行者”を意味する。

(A)不一致のプロトコルはない.その後、会社は、その証券について、本協定で所有者に付与された権利と一致しない、または違反するか、または任意の方法でその権利を損害する協定を締結してはならない。

(B)プロトコル全体.本プロトコルは、本プロトコルのテーマに関する本プロトコル双方の完全な合意を構成し、本プロトコルのテーマに関する本合意当事者間のすべての以前の合意、了解、交渉、議論の代わりに、書面でも口頭でも。

(C)救済措置。本協定のいずれかの条項によって権利を有する者は、そのような権利(保証書または他の保証を掲示する必要がない)を具体的に実行する権利を有し、本協定の任意の条項の違反による損害を取り戻す権利があり、法的に付与された他のすべての権利を行使する権利がある。双方は、本協定の規定に違反するいかなる行為に対しても、金銭的損害賠償は十分な救済措置ではなく、かつ、それに有利な任意の他の権利及び救済措置に加えて、いかなる管轄権のある裁判所又は平衡法から具体的な履行及び/又は他の強制命令救済(いかなる保証書又は他の保証を提出する必要がない)を取得して、本協定の規定に違反することを強制的に実行又は防止する権利があることを同意し、認めた。

(D)他の登録権。当社は、本契約に基づいて登録可能な証券を持っている者を除いて、いかなる者も、当社が自社の任意の証券を売却することを登録することを要求する権利がないか、又は当社の当該等の証券を、それ自体又は任意の他の者の口座のために証券を売却するために提出した任意の登録声明に含める権利がないことを声明し、保証する。さらに、当社は、任意の他の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルの代わりに、任意の1つまたは複数のプロトコルが本プロトコルと衝突する場合、本プロトコルの条項を基準とすることを宣言し、保証する。

(E)改正と免除。当社および当時少なくとも登録可能な証券の多数の持分を保有していた所有者の書面による同意により、本協定に規定されている任意の条項、契約および条件を遵守することを放棄することができ、またはそのようないかなる条項、契約または条件を修正または修正することができるしかし前提は上記の規定にもかかわらず、本条例のいかなる改正または免除についても、自社株式所有者のみの身分で、他の所有者(この身分で)とは大きく異なる方法で所有者のうちの1人に悪影響を与える場合には、影響を受けた所有者の同意を得なければならない。本第12(E)条に基づく任意の改正又は免除は、所有者及び当社に対して拘束力がある。任意の所有者または当社と本契約のいずれか他の当事者との間の取引プロセス、または所有者または当社が本合意項下の任意の権利または救済措置の行使を延期したか、または所有者または当社の任意の権利または救済措置を放棄したとみなされてはならない。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を単独または部分的に行使し、当該当事者が本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って任意の他の権利または修復措置を行使することを放棄または排除するとみなされてはならない。

(F)相続人及び譲り受け者；第三者受益者がいない。本契約及び本プロトコルの項の下で当社の権利、義務及び義務は、全部又は一部を当社が譲渡又は転任してはならない。所有者は、本合意の下での権利、責任または義務の全部または一部を譲渡または譲渡または譲渡することができ、または(A)当該所有者の許可譲受人、または(B)当社の事前書面で同意された任意の者に譲渡することができる。本協定及び本協定の規定は、当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、本プロトコルは、本プロトコル締約国でない誰にも権利または利益を付与してはならない。本合意のいずれか一方は，本合意項の下での権利，義務及び義務を譲渡し，当社に対して拘束力又は義務を有さない限り，当社が(I)本第12(F)条に規定する譲渡を受けるまでの書面通知，及び(Ii)譲受人が当社が合理的に受け入れる形で達成された書面合意を除き，本合意の条項及び規定により拘束される。本第12条(F)項の規定以外のいかなる譲渡又は譲渡も無効である。

(G)本協定のいずれか一方又はその代表は、本協定におけるすべての契約及び合意を代表し、明示の有無にかかわらず、締結双方のそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。また、いかなる明示的譲渡がなされているか否かにかかわらず、本プロトコルでは、登録可能証券購入者又は所持者の利益のために締結された規定は、その後の登録可能証券所有者の利益及びそれによって強制的に実行することができる。

(H)分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が、任意の適用法律に従って任意の態様で禁止または無効、不正または実行不可能とみなされる場合、この条項は、本プロトコルの残りの部分を無効にすることなく、そのような禁止、無効、不正、または実行不可能な範囲でのみ無効である。

(I)照合単位.本プロトコルは同時に署名することができ，いずれも一方以上の署名を必要としないが，これらのコピーをすべて加算することで同一のプロトコルを構成する.コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての場合に有効であるべきである。

(J)記述タイトル；解釈。本プロトコルの記述的タイトルは、便宜上、本プロトコルの一部を構成しない。ここで使用される“含む”という言葉は、“含むが限定されない”を指すべきである

(K)法律を適用する；管轄権。本プロトコルおよび本プロトコルの証拠物および付表の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであるが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域法律の適用につながる可能性のある法的選択または法律紛争規則または規定(デラウェア州であっても他の管轄区域であっても)には影響を与えない。双方は、本プロトコルまたは行われる取引の実行を求める任意の条項の訴訟、訴訟または手続、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引所によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の事項の訴訟、訴訟または手続は、デラウェア州の任意の衡平裁判所で提起されなければならず、当該裁判所に標的管轄権がない場合は、デラウェア州の任意の米国裁判所で提起されなければならないことに同意する。双方は、このような任意の訴訟、訴訟または手続きにおけるそのような裁判所(およびそれに対応する控訴裁判所)の管轄権に撤回不可能に同意し、法的に許容される最大限の範囲で、現在または今後、任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに対する反対、または任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起された任意の反対を撤回することができない。当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の法的手続書類は、当該等の裁判所の司法管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、世界のどこのいずれか一方に送達することができる。

(L)通知.本プロトコルの規定又は本プロトコルの規定により発行又は交付されたすべての通知、要求又はその他の通信は、書面で発行されなければならず、自ら配信、ファックス又は電子メール又は書留又は書留メール(前払い郵便料金、請求証明書)の方法で各所持者に送信されなければならない。住所は、本プロトコルに添付されている所有者のスケジュールに示されたアドレスであり、会社の次のアドレス(又は本第12条(L)項に従って発行された通知に規定されている一方の他のアドレス)である

(M)陪審裁判を相互に放棄する。双方が本合意に締結する明確な誘因として(双方とも弁護士に相談する機会がある)、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する、または任意の方法で引き起こされる任意の訴訟または法律手続きにおいて陪審員裁判を受ける権利を明確かつ撤回できず、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意のまたは任意の方法で引き起こされる訴訟または法律手続きは、無陪審の裁判官によって管轄権のある裁判所で審理されなければならない。

(N)厳しい工事はない.双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もし意向や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

本協定は双方が上記で初めて明記した日に署名したことを証明した。

所有者がデラウェア州会社(“ターゲット会社”)−視点分子標的会社の持分を所有していることから，金額は本契約別表1に示す

事業主は、2022年9月27日の特定合併協定および計画(改正された“合併協定”)に基づいて“所有者”に加入したいと考えており、この協定および計画は、デラウェア州のIsoRay，Inc.(“買収側”)、IsoRay Acquisition Corp.(デラウェア州の会社と買収側の完全子会社)、Target CompanyおよびCameron Grayが所有者の代表として採用されている(合併合意を参照)(“所有者代表”)である。

以下の署名者が上記第1に明記した日に本共同協定書に正式に署名し、交付したことを証明する。

本人、_本人はデラウェア州会社(“買収側”)、デラウェア州会社および買収側全資付属会社(“合併子会社”)、視点分子ターゲット会社(デラウェア州1社)(“ターゲット会社”)、および所有者代表(合併合意を参照)(“所有者代表”)としてのCameron Grayであり、本人が合併協定および合併合意の内容を知っている。合併協定には、私の配偶者が所有する対象会社普通株(“株式”)で買収側普通株を交換する条項が記載されており、本人が所有する可能性のあるいかなる権益も含めて、合併協定に記載されている交換比率で買収側普通株を交換することが含まれていることを本人は知っている。

本人は、任意の持分中の権益が、合併協定および合併協定の撤回不可能な制約を受けることに同意し、さらに、本人がこのような持分において所有する可能性のある任意の共通財産権益が、合併協定および合併協定によって同様に制約されることを理解および同意する。株式が私の配偶者の唯一で単独の財産であることを考慮して、私はこの同意をその持分地位のさらなる証拠と確認することに同意し、計画している。

本人は、任意の時間に、合併協定、合併協定、株式の動作を妨害する可能性のある行動、または本人または私の配偶者が現在または将来取得した合併協定および合併協定に関連する権益または権利を妨害することに同意する。

本人は合併協定及び合併協定に掲載されている法律、財務及び関連事項が非常に複雑であることを理解しており、本人はこれについて自由に独立した専門指導或いは法律顧問を求めることに同意することができる。本人は，誘導や法律に関する意見を求めたり，合併協定や合併合意をよく検討した後，この権利を放棄することにした.

IsoRay，Inc.の登録証明書は以下のように修正されるべきである

第4条を改正し、会社が発行する権利のある各種株式の総数を2.07億株(2.07億株)から4.07億株(4.07億株)に増加させ、普通株総数を1株当たり額面0.1セント(0.001ドル)に増加させ、会社が発行する権利のある普通株を2億株(2億株)から4億株(4億株)に増加させる。

本人_デラウェア州会社(“ターゲット会社”)とキャメロン·グレイは所有者代表(定義は合併協議を参照)(“所有者代表”)として、本人は合併協定の内容を理解している。合併協定には、私の配偶者が所有する対象会社普通株(“株式”)で買収側普通株を交換する条項が記載されており、本人が所有する可能性のあるいかなる権益も含めて、合併協定に記載されている交換比率で買収側普通株を交換することが含まれていることを本人は知っている。

本人は、任意の時間に、合併協定の動作、持分または本人または私の配偶者が現在または後日取得した合併協定に関連する権益または権利を妨害する可能性のある行動を取らないことに同意する。

私は合併協定に含まれる法律、財務、そして関連事項が複雑だということを知っていて、私はこの同意について独立した専門的な指導や法律顧問を求めることができる。本人は，指針や法律に関する意見を求めたり，合併合意をよく検討した後にこの権利を放棄することを決定した.

この日は2022年10月21日の“合意·合併計画第1修正案”(以下、“改正案”)は、デラウェア州のIsoRay社(以下、“買収側”と略す)、買収側の完全子会社、デラウェア州のIsoRay社(以下、“合併子会社”と略す)、デラウェア州の会社(以下、“目標会社”と略す)、および所有者代表であるCameron Gray社(以下、“所有者代表”)が共同で署名した。本稿で用いるが別に定義されていない大文字用語は，マージプロトコル(以下のように定義する)で与えられたそれぞれの意味を持つべきである.

買収側、合併子会社、ターゲット会社、オーナー代表が2022年9月27日の特定合併協定と計画(“合併協定”)を締結したことを受けて、

考慮すると、本協定の双方は合併協定を修正することを望んでいる

買収側取締役会は、合併協議に規定されている4億株ではなく、買収側が発行を許可された普通株式数を7.5億株に増加させ、買収側及びその株主の最適な利益に適合し、将来の資金調達のために潜在的な株式を提供し、合併後の会社の業務に資金を提供することを決定した

これを受けて、双方は合併協議が買収側株主の承認を必要としないことを明らかにするために、合併協定をさらに改訂したいと考えている。

そこで，現在，家屋，本稿で述べた共通の契約，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，ここでは買収者，合併子会社，ターゲット会社，所有者代表がこれらの契約を受け取り，十分に履行していることを確認し，現在以下のように同意する

1.朗読の改訂。ここで，マージプロトコルの暗記部分Hをすべて削除し，次のように置き換える

2.改正第5.8(A)条。5.8節の最後の文(a 0はすべて削除すべきであり，以下に置き換える

3.第7.2条(B)の改正。ここで，統合プロトコル7.2(B)節をすべて削除し，代わりに：

4.添付ファイルCの修正はすべて削除し、以下に置き換える必要があります

5.統合プロトコルは他の態様では変更されません。本プロトコルには明確な規定があるほか，統合プロトコルは不変であり，十分な効力と効力を持つべきである.すべて“本プロトコル”或いは“合併プロトコル”に言及し、合併プロトコル及び合併プロトコルが締結しようとしているプロトコル及びその他の文書に類似した意味を示す言葉は、すべてこれによって改訂された合併プロトコルを指すべきであり、時々更なる改訂、再記述、補足、及び他の方法で修正及び発効することができる。

6.法律を管理する；陪審裁判。本改正案は、参考に供するために、合併協定及び合併協定第12.7条と同じ法律及び方法の管轄及び解釈を受けなければならない必要な融通をする.

7.雑項目。本改正案は、合併協定の当事者及びその相続人及び譲受人を許可する利益に拘束力を有し、その利益に合致する。本修正案のタイトルは参考にのみであり、本修正案の意味や解釈に影響を与えない。本修正案は、コピーを実行することができ、各コピーは原本とみなされるが、すべてのコピーは同じ文書を構成する。本修正案の契約コピーを電子メール、電子メールまたは.pdfまたはファクシミリで交付することは、本修正案の元の契約コピーを交付するのと同様に有効でなければならない

ここで、双方が上記の日付と年に本修正案を施行したことを証明する。

IsoRay，Inc.(以下“会社”と略す)2020年株式インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)は以下のように修正される

第11条の調整によると、本計画によると、合計46，000，000株の普通株が奨励金の付与に利用可能である

観点分子定位会社財務諸表付記、2021年12月31日及び2020年12月31日

観点分子標的会社(当社)は，正確な腫瘍学的治療と補充診断イメージング試薬を開発した放射性製薬会社である。同社のほとんどの収入は米国国立衛生研究院(NIH)から来ている。

添付された財務諸表は、持続経営をもとに作成され、正常業務過程における資産の現金化および負債と承諾の弁済状況を考慮する。財務諸表に反映されているように、同社は設立以来経常赤字が発生している。2021年12月31日までの年間で、会社は純損失8，474，712ドルが発生し、運営には現金5，765，582ドルが使用された。これらの要因は、同社の継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。会社が経営を続けるかどうかは会社が追加資金を調達する能力とその戦略を実施する能力にかかっています。財務諸表には必要な調整は一切含まれておらず、会社が経営を継続できなければ。

2021年12月31日現在、会社の手元現金総額は5736，282ドル。2021年12月31日以降、同社は転換可能な手形の発行を完了し、5，900，000新元の現金収益を獲得した。同社はこのような資金が2023年12月まで維持運営されると信じている。持続経営企業としての持続的な経営能力は、会社が将来利益運営を実現·維持できるかどうかに依存し、追加資本を調達してその義務を履行し、正常な業務運営による債務が満期になったときに債務を返済する。設立以来、同社の運営資金は主に国家衛生研究院の贈与収入、株式と債務融資から来ており、将来的にはこれらの資金源に依存し続けることが予想される。

将来的に何か融資があるか、または会社が満足できる条項で融資される保証はない。企業が追加融資を受けることができても、債務融資の場合には、私たちの運営に不適切な制限を加えたり、株式融資の場合には、株主に深刻な希釈を与えたりする可能性がある。

全世界範囲内の新冠肺炎疫病はすでに多くの政府が措置を取り、隔離、旅行制限、国境安全とその他の措置を強化することによって疫病の伝播を緩和する。この流行病の影響は社会の多くの面に広く影響を与え続けており、世界経済および世界各地の企業や資本市場に重大な破壊をもたらし続けている可能性がある。大流行の将来の発展とその会社の業務·運営への影響は不確定である。

公衆衛生指令と命令に応答し、ウイルスの従業員へのリスクを最小限に抑えることを助けるために、会社はすでにある従業員に対して在宅勤務政策を実施することを含む予防措置を取っている。ウイルス及びその変種の影響は、在宅勤務の政策を含み、生産力に負の影響を与え、会社の業務を混乱させ、その臨床前研究と臨床試験活動及びその開発計画スケジュールを延期し、その程度の部分は制限の長さと重症度、及び会社が正常な過程で業務を展開する能力に対する他の制限に依存する。

同社はその業務と連結財務諸表に対する新冠肺炎疫病(その変異体を含む)の潜在的な影響を監視している。これまで、同社は疫病によってその資産の帳簿価値に減値損失が発生しておらず、具体的な関連事件や状況があることも知らず、これらの総合財務諸表に反映された推定を修正する必要がある。

会計見積もり：米国公認会計原則に従って財務諸表を作成し、管理層にある報告金額と開示に影響を与える推定と仮定を行うことを要求する。重大見積もり数は、記録された入金準備金、潜在負債の計上項目、株式報酬の推定値、繰延税金資産の現金化などを評価するために使用される。したがって，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.

現金と現金等価物：報告キャッシュフローについては、当社は購入期限が3ヶ月以下のすべてのツールを現金等価物とみなしている。同社は現金を銀行預金口座に入金し、連邦預金保険会社の保険限度額を超える可能性がある。当社はこのような勘定で何の損失も出ていません。

贈呈金：受取贈与金は，国家衛生研究院(“NIH”)の各種贈与に対応する未開請求書金額からなり，契約規定の期末までに発生した費用の償還に用いられる。すべての金額は連邦政府支払管理システムから随時抽出できるため，疑わしい金額のための準備は何も設けられていない.もし金額が回収できなくなったら、それらは運営費用に計上されるだろう。

装備：財産と設備はコストから減価償却と償却を差し引いて入金されます。財産及び設備は資産の推定耐用年数又は借地期間内(短い者を基準とする)で減価償却する。保修と修理は発生時に費用を計上する。減価償却可能財産が廃棄またはその他の方法で処分された場合、関連コストおよび減価償却または償却が勘定から抹消され、それによって生じる収益または損失はいずれも運営に反映される。当社はその財産と設備の推定耐用年数を以下のように決定した

事件や状況が変化して帳簿が回収できない可能性があることを示すたびに、管理層は物件や設備の帳簿を評価する。減値の兆しがあれば、経営陣は資産の使用と最終処分が予想される将来の現金フローを推定する。これらのキャッシュフローが資産の帳票金額よりも低い場合には、減価損失が確認され、資産をその推定公正価値に減額する。当社は2021年12月31日および2020年12月31日までに、その物件や設備について何の減価も確認していません。

無形資産：償却可能な有限寿命識別可能無形資産は、知的財産権(IP)からなる。知的財産権は資産の推定使用寿命10年以内に償却されるだろう。当社は、米国会計基準第360条に従い、有限年限無形資産を会計処理し、減値指標が存在し、資産推定による未割引現金流量が資産帳簿価値よりも少ない場合に減値損失を計上することを要求している。2022年9月8日、会社は、本ライセンス下での権利を終了することをパートナーに通知し、2021年12月31日現在の会社の残高249，196ドルをログアウトさせた。2020年12月31日現在、当社はその無形資産について何の減価も確認していません。

所得税：繰延税項は負債法によると、繰延税項資産は一時的な差異を差し引くことができることが確認され、営業損失及び税項相殺繰越及び繰延税項負債は課税の一時的な差異であることが確認された。一時的な差とは、報告書の資産と負債金額とその税収ベースとの間の違いである。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。繰延税項資産と負債は、公布の日に税法と税率変化の影響に応じて調整される。

当社は、税務機関が税務状況の技術的価値に基づいて審査を行った後にその税務状況を維持する可能性が高い場合にのみ、不確定税務状況からの税務利益を確認します。財務諸表で確認されたこの状況からの税収利益は、最終決済時に50%を超える可能性がある最大利益に基づいて計測される。未確認の税収割引金額は、現行税法の重大な改正、税務機関の新法規や解釈、税務審査で得られた新しい情報や審査結果など、事実や状況の変化に応じて適切に調整される。

研究開発コスト：研究·開発費は発生時に費用を計上する。研究および開発費用には、候補薬剤の発見、研究および開発のコスト、研究および開発者の報酬関連費用、株式ベースの報酬費用、臨床前および臨床活動、製造コスト、施設および実験室費用、材料および用品を含む間接費用、コンサルタントおよび外部サービスプロバイダに支払われる金額、および減価償却および償却が含まれる。

株式ベースの報酬：非融資取引では、会社は定期的に従業員及び非従業員に株式オプションを発行し、サービス及び融資コストを支払う。当社はASC 718補償-株式補償計算に基づいて支給と帰属のこのような奨励金を計算し、奨励の価値は付与された日に計量し、帰属期間中に直線をもとに従業員の補償支出として確認した。同社はその経営報告書で株式報酬の公正価値を確認し、提供されるサービスの性質に応じて分類している。

各オプション付与の公正価値は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定される。同社は個人会社であり、会社固有の歴史と隠れた変動率情報が不足している。そのため、それは生物技術業界内の一連の当社と似た特徴を持つ上場同業者会社の歴史変動率に基づいて、その予想株式変動率を推定した。同社の株式オプションの期待期限は、“簡略化”方法で決定され、“普通”オプション資格に適合する株を奨励するために使用される。非従業員に付与された株式オプションの期待期限は、オプション付与の契約期間に等しい。無リスク金利は、奨励付与時に発効した米国債収益率曲線を参考にして決定され、期間は奨励の予想期限にほぼ等しい。予想配当収益率はゼロであり、これは、同社が現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払われないと予想されることに基づく。

2021年と2020年12月31日までの年度内に、当社の普通株は公開取引されていません。そこで、期間内に、当社は適切な推定方法を採用し、米国公認会計士協会の技術実務援助枠組みに基づいて、補償として発行された私持株会社株式証券を推定し、普通株の公正価値を推定する。すべての推定方法には、会社の判断を必要とする推定と仮定が含まれている。これらの推定および仮定には、外部市場状況、上場企業を指導する情報、公正取引において第三者に普通株を売却する会社の価格、会社の普通株よりも当時優先されていた証券の権利と選好、初回公募株や売却などの流動性イベントを実現する可能性など、多くの客観的かつ主観的な要素が含まれている。推定に用いる仮定の重大な変更は、推定日ごとに株式オプションの公正価値が異なることをもたらす可能性がある(場合によっては)。

収入確認：その会社の唯一の収入源は連邦支出だ。贈与収入は、研究·開発サービス発生期間中に確認され、条件を満たす費用又は贈与の条件が満たされているためである。我々の結論は、これらの贈与に基づいて受信された支払いは、ASC 958で述べたように、非営利エンティティであり、かつ贈与はASC 606ではなく、顧客との契約収入の範囲内であり、贈与を提供する組織が顧客の定義に適合していないためである。補助金の支出は補助金に特定の項目コードを用いて追跡し，従業員はその項目コードを用いて勤務時間数を追跡する。

同社はテーマ958に基づいて以下の連邦贈与を評価し、これらはすべて条件付きの非交換取引であると結論した

同社は2019年9月、米国国立衛生研究院(NIH)から958，108ドルの連邦SBIR第2段階支出(“NIH第2段階支出”)を取得した。この資金は交差生物分布研究に使われます[~(203)Pb]単一光子放出コンピュータ断層撮影(SPECT)用VMT 01および[Ga−68]VMT 02は、4期黒色腫の陽電子放出断層撮影(PET)画像化のために使用される。基本的な研究·開発活動を行う際には、会社は定期費用精算の形で贈与資金を受け取る。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度において，NIH第2段階支出により確認された収入はそれぞれ0ドルと563，233ドルであった。

2020年8月、上記NIH第2段階支出の最初の12ヶ月間に満足できる進展が得られた後、同社はNIHから1，023，920ドルの追加資金を取得した。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、追加資金項目で確認された収入はそれぞれ526，767ドル、417，412ドルだった。

同社は2020年9月、米国国立衛生研究院から999，883ドルの連邦支出(第2段階SBIR)を取得した。この贈与はGMPポリペプチド製造，薬理学/毒理学，大規模化放射性核種生産および転移性黒色腫に対する鉛−212受容体を標的としたα粒子療法臨床試験の開発を支持している。基本的な研究·開発活動を行う際には、会社は定期費用精算の形で資金を受け取る。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で，この贈与によって確認された収入はそれぞれ607，532ドル，392，351ドルであった。

2021年8月、上記転移性黒色腫の贈与の最初の12ヶ月間に満足できる進展を得た後、同社は米国国立衛生研究院から約999，883ドルの追加資金を獲得した。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、追加資金で確認された収入はそれぞれ494，280ドル、0ドルだった。

2020年9月，同社は米国国立衛生研究院から約997，658ドルの連邦支出を獲得した。この贈与は臨床前薬理学，毒理学，生物分布，線量学と放射性核種生産，および神経内分泌腫瘍に対する鉛−212受容体標的α粒子療法のCMC検証を支持している。基本的な研究·開発活動を行う際には、会社は定期費用精算の形で資金を受け取る。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で，この贈与によって確認された収入はそれぞれ767，548ドル，230，111ドルであった。

2021年8月、上記神経内分泌腫瘍贈与の最初の12カ月間に満足できる進展を得た後、同社は米国国立衛生研究院から約998，648ドルの追加資金を獲得した。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、追加資金で確認された収入はそれぞれ381，459ドル、0ドルだった。

普通株1株当たり純損失：1株当たり基本純損失の計算方法は、普通株株主が獲得可能な純損失をその期間に発行された普通株の加重平均数で割る。1株当たり収益を希釈することは、株式オプションと引受権証および転換が逆薄とみなされない転換可能債務の場合に発行可能な普通株の影響を反映し、それらが希釈効果を有する期間である。発行された株式オプションと引受権証の希薄化効果は在庫株方法を用いて計算される。

2021年12月31日、1株当たり純損失は、発行された株式承認証の行使によって発行された1，070，443株の普通株、まだ帰属していない1，905，121株の制限株、および引受権を行使していないため発行可能な3，030，000株の普通株の影響は含まれておらず、その影響は転換前の期間中に反ダンピング作用を果たすからである。

二零二年十二月三十一日、一株当たり純損失には、発行された株式承認証の行使により発行された1，070，443株の普通株、まだ帰属していない3，500，000株の制限株及び発行された引受権を行使する際に発行可能な1，000，000株の普通株の影響は含まれておらず、この等の影響は転換前期間に反希薄化作用を果たすためである。

広告.広告：会社は、広告や販売促進費用を発生した費用と確認する政策に従っています。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間広告費用はそれぞれ225，933ドル，37，517ドルである。

賃貸借契約：当社はASC 842賃貸項目の下でそのレンタルを計算します。この指針によると、賃貸定義に適合する手配は経営的または融資的賃貸に分類され、貸借対照表に使用権資産と賃貸負債記録として記録され、計算方法はレンタルに隠れた金利または会社の逓増借款金利でレンタル期間内の固定賃貸支払いを割引する。賃貸負債は期ごとに利息を増加させ、支払いを減少させ、使用権資産はレンタル期間内に償却する。経営的リースについては、賃貸負債の利息と使用権資産の償却により、賃貸期間内の直線賃貸料費用が発生する。可変レンタル料金は発生時に入金されます。

金融商品の公正な価値：公正価値とは、計量日が最も有利な市場で秩序的に取引されると仮定して、資産を売却したり、負債を移転したりして得られる価格である。GAAPは階層開示フレームを構築し、公正価値を計量する際に使用する投入の観察可能性レベルに対して優先順位とランキングを行った。当社は公正価値階層構造を用いて公正価値を計量し、3つのレベルの投入を含み、前の2つは観察可能とされ、最後の1つは観察不可能とされている

·第2レベル--第1レベル以外の直接的または間接的に観察可能な投入、例えば、同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場のオファー、または観察可能な、または資産または負債の全ての観測可能な市場データによって確認される他の投入。

·第3レベル--市場活動が少ないか、市場活動支援がない、資産や負債の公正価値に大きな影響を与える観察不可能な投入

金融資産及び負債の額面、例えば現金及び現金等価物、未収贈与金、売掛金及びその他の支払金は、これらのツールの満期日が短いため、その公正価値と一致する。支払手形と経営リース債務の帳簿価値はその公正価値に近いが、これらの債務の金利は当時の市場金利に基づいて計算されるからである。

最近の会計声明：2020年8月、FASBは実体自己資本における変換可能なツールと契約の計量と開示要求に関する会計声明を発表した(ASU 2020-06)。この公告は、変換可能ツールの会計および計量、ならびにエンティティ自身の権益契約の決済評価の開示要件を簡略化し、増加させる。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の定義によると、規模の小さい報告会社として、この公告は本年度に有効であり、2023年12月15日以降のこれらの会計年度内の移行期間で有効である。当社が2020年に採用したこのASUは当社の総合財務諸表に大きな影響を与えていません。

2021年12月31日と2020年12月31日まで、不動産、設備、賃貸改善は以下の通り

2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の年間減価償却費用はそれぞれ136，869ドル、33，003ドル。

2021年12月31日までの年間で、112，068ドルの減価償却は研究開発(R&D)費用に含まれ、24，800ドルの減価償却は一般および行政(G&A)費用に含まれる。

2020年12月31日までの1年間に，27，306ドルの減価償却を研究開発費に計上し，5，697ドルの減価償却をG&A費用に計上した。

2018年12月31日までに、当社は知的財産権許可を取得し、今期および繰延現金支払い、750，000株普通株および追加97，741株2020年普通株と交換した。無形資産の価値は、次の固定支払に基づいている

これに関連して、1つの無形資産は知的財産権許可証の使用に記録されており、当社は10年の予想耐用年数内にこの資産を償却する。

2018年6月29日に締結された協定によると、会社は以下の条件付き支払いに同意した

2021年12月31日と2020年12月31日まで、これらのマイルストーンは達成されていない。

2020年12月31日と2021年12月31日までの年間で，本協定に関する償却費用はそれぞれ38，338ドル，28，531ドルであった。

2022年9月8日、会社は、本ライセンス下での権利を終了することをパートナーに通知し、2021年12月31日現在の会社の残高249，196ドルをログアウトさせた。

2021年12月31日と2020年12月31日まで、売掛金と売掛金は、以下の通り

当社は運営賃貸契約に基づいてそのオフィスや研究施設をレンタルし、この等の賃貸契約は異なる日から2023年までの各賃貸料条項に制限されなければなりません。

会社は2021年1月1日にASU 2016-02レンタルを採用した。2021年12月31日現在、貸借対照表で74，921ドルの使用権資産とそれに応じた賃貸負債が確認されており、将来の基本支払いの現在値に基づいて6%の割引率で割引されており、会社が類似経済環境下で類似期限と金額で担保借入に必要な支払金利を使用しており、レンタルには隠れ割引率が提供されていないためである。2021年12月31日までの加重平均残存期間と割引率はそれぞれ1.25年と6%であった。

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間レンタル費用はそれぞれ96198ドルと46788ドルで、一般と行政費用に計上されている。

次の表は、2021年12月31日現在の貸借対照表の会社経営リースに関する将来の経営賃貸支払いと賃貸負債を示しています

(A)2016年、当社はアイオワ州経済発展局(IEDA)と本チケット契約を締結し、金額は25，000ドル、金利は0%で、2021年10月16日に満期となった。本票は受賞日から25ヶ月目の初日、2018年10月1日から36ヶ月に分けて支払い、金額は694ドルです。この融資はIEDAが同社に与えた形態の財政援助だ。合意に基づいていくつかの事件が発生した場合、返済されていない残高は3%の利息で一括払いになる。2021年12月31日と2020年12月31日現在、未返済ローンはそれぞれ695ドルと9，028ドル。

(B)2019年7月19日、当社はIEDAと本チケット契約を締結し、当社が100万ドルの株式融資を完了してから最初の月の初日から、3%の金利で36回に分けて毎月3，328ドル、金額は100，000ドルとした。支払い開始日と受信日によって最終支払いが異なる場合があります。この融資はIEDAが同社に与えた形態の財政援助だ。2021年12月31日と2020年12月31日現在、未返済ローンはそれぞれ81，013ドル、100，000ドル。

(C)当社は、2016年12月31日および2018年12月31日までに、それぞれ100，000元および50，000元の2枚の本チケットを発行した。これら2種類の手形の利息はいずれも7%であり、株式融資後60日以内に利息を含む会社持分証券の株式に変換することができる。2020年12月31日までの年度内，すなわち株式融資を行う場合，手形所持者は支払手形を株式に変換せず，100，000ドルと50，000ドルの支払手形をそれぞれ2021年と2023年に満期にすることを選択した。2020年12月31日までの年間で、当社はこの2つのローンを返済した。

2019年12月31日までの年間で、会社は総額650，000ドルの転換可能手形を発行した。2020年12月31日までの年間で、会社は総額100，000ドルの転換可能手形を追加発行した。発行されたすべての手形利息は8%であり、2，000，000ドルを超える株式融資の利息を含む自社株式証券の株式に変換することができる。転換価格は投資家が合格活動で支払った1株当たり価格の80%になる。このような融資が満期日までに発生していない場合、元本および未払いの計上利息は、転換可能なチケット保有者の選択に応じて会社持分証券の株式に変換することができる。2020年には、これらの手形は2021年2月6日の満期日に延長される。このような交換可能手形は株式決済債務とみなされているため、当社は交換可能手形の価値を2019年8月(手形の予定期限)に株式に転換することに期待している。2019年12月31日現在、この付加価値は貸借対照表上の転換可能債務に含まれ、101，111ドルである。2020年12月31日までの年間で、この転換可能債券は110，764ドル追加増加した。同社は2020年12月31日までの年間で、1，276，353株の普通株を発行し、公正価値は1，059，373ドルで、750，000ドルの未償還支払手形と97，498ドルの課税利息を転換した。

二零年十二月三十一日現在、当社はCARE法案下の支給小切手保障計画(“PPP”)に基づいて中西部第一銀行と54，100ドルの融資協定を締結した。このローンは無担保で、利息は1.0%で、2022年4月23日に満期になり、アメリカ小企業管理局(SBA)が保証する。2021年11月から、会社は毎月利息を支払わなければならず、すべての元金と未払い利息は2022年4月に満期になる。もし会社が合意に規定されているいくつかの基準を満たしていれば、ローンは免除することができ、その時会社は債務返済収益を確認する。当社は2021年12月31日までの年間で、小企業管理局の通知を受け、融資が免除され、当社は債務減免収益が54，100ドルであることを確認した。2021年12月31日現在、合意により、満期金は何もありません。

2020年12月31日までに、2020年11月の非公開発売終了について、当社は合計1，070，443株の普通株を購入するための配給代理権証を発行した。これらの配給代理株式証は2020年11月24日から2020年12月31日までの間に発行され、即時に帰属し、1株当たり0.83ドルで行使することができ、発行から満7年になる。

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間権証取引は以下の通り

2021年12月31日現在、未償還と行使可能な権証には合計の内在的価値はない。総内的価値は、2021年12月31日現在の株価0.83ドルと、同社が普通株を購入した引受権証の行使価格との差額と計算される。

当社の2018年株式インセンティブ計画(以下、計画と略す)は、取締役会の決定に基づいて、従業員、役員または取締役に時々6，163，258件の普通株式オプション(オプション)を付与する。従業員、役員、または取締役が提供するサービスを考慮して、会社は計画に規定された条項や条件に基づいて賞を授与する。授出日から計3年から4年の期間内に引受権を付与するが、受給者は帰属日まで継続し、積極的に当社に雇用されなければならない。オプションは、付与日後5年半から7年以内に満了し、付与後の贈与者が希望するいつでも行使することができる。オプション所有者が終了すると，既得オプションは契約が規定した期限内に行使しなければならず，そうでなければ没収される.

財務会計基準委員会(FASB)の要求によると、同社は2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、ブラック·スコアーズ推定値モデルと直線帰因法に基づいて株式オプション付与の公正価値を推定した

同社は配当を発表しない予定だ。個人持株会社として、変動率の決定を助ける取引が活発な証券はなく、業界で似たような実体を選択している。無リスク金利は、付与された日に発効した米国国庫券金利に基づいている。

以下は、2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の同計画に基づく代替案活動およびその時点で終了した年度の変化である

当社は2021年12月31日および2020年12月31日までに、それぞれ2，030，000株および550，000株の普通株購入の選択権を付与しています。2021年12月31日および2020年12月31日までの年間授権済み株式の公平価値はそれぞれ1，112，811ドルおよび338，915ドルである。2020年および2021年12月31日までにそれぞれ300，000株および743，750株の株式が帰属していますが、当社は2021年12月31日までおよび2020年12月31日までにそれぞれ引受権帰属に関する株式補償353，522ドルおよび114，690ドルを確認しています。2021年12月31日現在，1，020，805ドルの未確認補償支出があり，2.90年以内に確認される予定である。

2021年12月31日までの年間で、会社は関連オプションを行使して25，000株の普通株を発行し、会社に純収益11，500ドルをもたらした。2020年12月31日までの1年間に75，000件のオプションが満期になり、行使されなかった。

会社普通株の2021年12月31日の公正価値から計算すると、2021年12月31日現在、発行済みオプションと付与され行使可能なオプションの内在価値の合計はそれぞれ333，000ドルと217，375ドルである。

次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間限定株式活動をまとめています

会社は2021年12月31日までの年間で、1人のコンサルタントに180，723株の制限的普通株を付与した。これらの株の有効期限は一年を超えています。株式奨励の公正価値は150，000ドルであり、会社普通株の市場価格に基づいて、普通株は付与日に1株当たり0.83ドルであり、株式帰属償却とする。

2020年12月31日までの年間で、会社は複数のコンサルタント会社に3，500，000株の制限株を発行した。このうち875，000株は1年以内に帰属し、2，626，000株はいくつかのマイルストーンの間に帰属する。帰属条件が満たされない場合、非帰属株式は依然として没収されることができる。株式奨励の総公正価値は2，905，000ドルであり、私たちの普通株の市場価格、すなわち付与日に1株当たり0.83ドルに基づいて、株式の帰属償却とした。

制限的普通株帰属の公正価値総額は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、それぞれ1，473，750ドルおよび0ドルであり、添付の経営報告書に一般および行政費用を計上する。2021年12月31日現在、発行制限された普通株式に関する未帰属補償金額は1，581，250ドルであり、これは将来的に株式帰属確認として費用となる。1株当たりの基本損失を計算する際には、これらの株式は帰属時から加重平均して発行された普通株を計上する。1株当たりの純利益を計算する際には、これらの株は付与日までの発行済み加重平均普通株に計上される。

2021年12月31日および2020年12月31日現在，当社と当社取締役会メンバーの関連側の支出はそれぞれ約101，362ドルおよび64，930ドルである。

2020年4月27日(“発効日”)、同社はその首席医療官フランシス·L·ジョンソン博士と雇用協定を締結した。

雇用協定の期限は、発効日から有効であり、雇用協定によって定義された行政者の死亡、障害または理由のない死亡、または雇用協定によって定義された理由の有無、または十分な理由がある場合に行政者によって終了しない限り、当社によって終了しなければならない。もし会社がジョンソン博士の雇用を理由なく中止したり、ジョンソン博士が正当な理由で雇用を中止したりすれば、会社はジョンソン博士にその基本給の十二(12)ヶ月を解散費として支払わなければならない。

雇用協定では、2020年の年間ベース賃金は192 300ドル、初期資金調達5，000ドル終了後、基給は32 700ドル増加することが規定されている。また、Johnson博士は、(I)Johnson博士在任期間と2018年1月1日から施行日までの会社が獲得したSBIR資金の1.5%と、(Ii)Johnson博士と取締役会が共同で合意した2021年例年からの年間マイルストーン業績ボーナスを得る資格がある。2021年3月1日、ジョンソン博士の年間基本給は30万ドルに増加した。

2020年4月27日に会社はその首席科学官Michael K.Schultz博士と雇用協定を締結した。雇用協定の期限は、発効日から有効であり、雇用協定によって定義された行政者の死亡、障害または理由のない死亡、または雇用協定によって定義された理由の有無、または十分な理由がある場合に行政者によって終了しない限り、当社によって終了しなければならない。会社がシュルツ博士の雇用を理由なく中止したり、シュルツ博士が正当な理由で雇用を中止したりすれば、会社はシュルツ博士に24ヶ月の基本給を解散費として支払わなければならない。

雇用協定では、2020年の年間ベース賃金は192 300ドル、初期資金調達5，000ドル終了後、基給は32 700ドル増加することが規定されている。また、シュルツ博士は、(I)シュルツ博士在任中、2018年1月1日から施行日までに、会社が獲得したSBIR資金の1.5%と、(Ii)シュルツ博士と取締役会が共同で合意した年間業績ボーナスを取得する資格があり、2021年から始まる。2021年3月1日、シュルツ博士の年間基本給は30万ドルに増加した。

その会社は連邦と州レベルの税金を払わなければならない。当社は2021年12月31日と2020年12月31日まで、この2つの管轄区域のためにいかなる税収も計上していない。

2021年12月31日と2020年12月31日までの会社の繰延税金純資産はそれぞれ約2796，000ドルと229，000ドルである。当社は繰延税金資産の利益を実現する可能性が高いと判断できないため、2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ約2796，000ドルと229，000ドルの推定値を設定しています。2021年と2020年の推定手当変動はそれぞれ2 567 000ドル、216，000ドル。

連邦法定所得税率を用いて計算される所得税は会社の実際の税率と異なり、主な原因は以下の通りである

2021年12月31日に、当社は総営業赤字を計上しました(“いいえ“)連邦所得税と州所得税は、それぞれ約7，909，000ドルと7，704，000ドルである。連邦NOLは満期になりません。この州のNOLは2038年から2041年の間に期限が切れるだろう。会社がそのNOL繰り越しを使用する能力は制限される可能性があり、もしそれが第382条で定義された“所有権変更”を経験した場合(“所有権変更”)第三百八十二条)1986年に改正された国内税法。所有権変更は、通常、テスト期間内の任意の場合に発生し、ある株主が会社の株式の総保有量に対してその最低保有量パーセントよりも50ポイント以上増加した場合、テスト期間は、通常、任意の潜在的所有権変更前の3年間の期間である。

同社は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、米国会計基準第740条(所得税会計)に基づいて開示する必要のある不確定税務状況を何も講じていない。

以下のリスクおよび不確定要因は、会社の業務、財務状況、運営に影響を与える可能性があります

同社は運営の開発段階にあり，ヒト臨床試験の第一段階は開始されていない。また、現在、同社の唯一の収入源は癌研究に関する連邦支出である。

その会社は事業を発展させるために追加的な資本を必要とするかもしれない。

新冠肺炎は新型コロナウイルスであり、その伝播は全米企業と個人の行為を変えている。新冠肺炎の持続的な蔓延は地方、地域、国家経済に悪影響を及ぼす可能性がある。コロナウイルスの会社業績への影響の程度は将来の発展に依存し，これらの発展は不確実性が高く，予測もできない。その影響は疫病の広さと持続時間に高度に依存し、現在予測できない他の要素の影響を受ける可能性がある。

同社は、2022年10月6日までのすべての後続事件、すなわち財務諸表が発表可能な日を評価している。この日付まで、次の事項以外に開示すべきイベントはありません

当社は2022年2月8日(“発効日”)に、その最高経営責任者総裁および最高経営責任者Johan(Thijs)Sprepと雇用協定を締結した。雇用協定によると、スリップさんの雇用は“勝手”だ。

雇用協定では、彼の年間基本給は51万ドルで、基本給の50%に相当する年間業績ボーナスを得る資格があると規定されている。

また、雇用協定は、当社の2018年の持分インセンティブ計画(“この計画”)に基づいて1，336，000株購入株式(“初期購入株権付与”)を付与することを規定しており、取締役会の承認を待たなければならず、この等購入株権は以下のように帰属する：(I)初期購入株権付与の25%はシュププ氏が在任1周年を継続する際に帰属する：(I)初期購入株権付与の25%は施普氏が在任1周年を継続したときに帰属する；および(Ii)初期購入株権付与の残りの75%はその後36ヶ月で月別等額に帰属する(毎月購入持分の1/48)。

雇用協定はまた、取締役会が承認した場合、スプップ氏はこの計画に従って445，333株の株式オプション(“マイルストーンオプション付与”)を獲得する権利があり、マイルストーンオプション付与は、会社が以下のいくつかのマイルストーンを達成したときに直ちに発生すると規定されている：(I)株式融資の累計毛収入が少なくとも20，000，000ドルであれば、マイルストーンオプション付与155，866ドル(完全希釈に基づいて、会社が発行した普通株の0.35%を占める)。(Ii)マイルストーンオプション付与の155，866ドル(完全希釈後に会社が発行した普通株の0.35%を占める)、会社の任意の臨床資産の第二段階臨床試験を完成した時；及び(Iii)マイルストーンオプション付与(完全希釈後に会社が発行した普通株の0.30%を占める)133，601ドルであり、取締役会がその合理的な決定権に基づいて決定し、会社はアメリカとヨーロッパの第二段階臨床試験を支持できる放射性薬物製品の製造能力を構築した。

雇用協定はまた、発効日と取締役会の承認を経た後、Sprep氏はこの計画に基づいて890，667件の株式オプション(“推定オプション付与”)を得る権利があると規定している。発効日からスプーランド氏が当社3(3)周年までの期間内に、取締役会が決定したように、当社の貨幣推定値が300，000，000ドルを超える場合には、直ちに推定オプション付与に帰属しなければならない。

雇用協定は、国税法第409 a条にいう離職が離職を構成している場合にのみ、スリップ氏が雇用を終了したときに報酬を支払うことができると規定している。もし会社が理由なくスプープ氏の雇用を中止した場合、あるいはフィリップさんが雇用を中止する正当な理由があれば、雇用協議でこの2つの条項の定義があれば、会社はスププさんに12(12)ヶ月の基本給を解散費として支払わなければならない。

フィリップ氏は、雇用契約を締結するとともに、雇用契約の有効期間内の競業禁止と競業禁止契約と、幹部が自社を離れて1年後の期限を含む独自情報、発明、スポーツ業禁止/競業禁止協定を締結した。

2022年9月26日に、当社が複数の投資家と2022年2月24日に締結した手形購入協定(“手形購入協定”)に基づき、当社は元金総額および総収益が5，900，000ドルの無担保転換可能本券(総称して“2022年手形”と呼ぶ)を売却·発行する。

債券は2023年12月31日に満期となり、金利は年利6%となる。また、当時発行済み手形の元本金額の大部分を占める手形を持っていた投資家(“主要投資家”)の書面の同意を得ず、当社は2022年手形を前払いすることはできません。2022年債は、満期利息および/または元金を支払うことができなかったが、会社が破産および/または債務を支払うことができなかったことを含むが、これらに限定されない通常の違約イベントを含む。

·会社が1つまたは一連の関連取引で持分証券(“株式証券”)を売却し、合計少なくとも1，000万ドルの現金収益総額をもたらし、2022年手形の変換および任意の他の債務(“合資格融資”)を含まない場合、2022年債券およびその任意の計算されていない利息は、合資格融資で発行された株式証券に自動的に変換され、合格融資におけるそのような持分証券の他の購入者に価格が支払われる1株当たり現金価格の80%である。

·2022年手形の償還または転換前に支配権変更が完了した場合(定義は“手形購入協定”参照)、多くの投資家は適宜選択することができる：(A)2022年手形は制御権変更終了直前に満期と対応を宣言し、2022年手形の未償還元金金額に相当する金を受け取り、そのすべての計算すべきだが支払われていない利息を加える；または(B)未償還元金金額とすべての未払い利息を転換する。2022年手形を当社普通株に変換し、株式交換価格は(I)1株当たり1.05ドルまたは(Ii)この制御権変更において当社普通株式所有者に支払われる1株当たり価格の80.0%に相当し、両者のうち低い者である。

2022年6月，同社は米国国立衛生研究院(NIH)から976，668ドルの贈与(“NIH SBIR贈与”)を獲得した。この資金は、転移性黒色腫の完全な反応を達成するために、受容体標的を結合するアルファ粒子療法および免疫療法に使用される。2022年7月1日から2023年5月31日までの間に基本研究·開発活動を行う場合、会社は定期費用返済の形で贈与資金を受け取る。

2022年8月、同社は米国国立衛生研究院から990，225ドルの追加支出を獲得した。この資金は画像誘導剤量学に基づくアルファ粒子による神経芽細胞腫の治療に使用されるだろう。2022年8月4日から2023年7月31日までの予算期間中に基本研究·開発活動を行う場合、会社は定期費用返済の形で贈与資金を受け取る。

2022年10月6日現在、This‘s Sprepの雇用契約(上記参照)に基づいて発行された株式オプションのほか、同社はその持分インセンティブ計画に基づいて従業員に1，546，100件の株式オプションを発行し、実行価格は1株0.4ドルである。

2022年9月27日、同社はIsoRay，Inc.(ニューヨーク証券取引所米国証券取引所コード：ISR)と最終合意に達し、IsoRay，Inc.は医療技術会社であり、種子近距離放射線治療の革新者でもある。

合意条項によると、IsoRayの新たに設立された完全子会社は観察点会社と合併し、観察先会社は存続する会社とIsoRayの完全子会社となる。合併発効時には、視点会社の1株当たり発行済み普通株と発行済み普通株は、3.3212株IsoRay普通株を取得する権利に変換される。断片的な株式の代わりに現金を支払う以外は、合併に関連した現金対価格は支払わない。合併完了後、視点会社の株主はIsoRay社がすべて希釈して発行した株の49%を持つことになる。

合併はまた、視点会社の株主の承認を得る必要があり、IsoRayを含む他の常習的な成約条件は、任意の必要な政府または規制の承認を受ける必要がある。取引完了後、IsoRayの取締役会規模は5人に増加し、うち2人の取締役は観察点会社が指定され、3人の取締役はIsoRay社が指定される。ローリー·ウッズはIsoRayが任命した取締役の一人であり、会長を務める。視点現最高経営責任者ティイス·スプップは視点任命の取締役の一人であり、IsoRayの最高経営責任者を務める。

2022年6月30日までおよび2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の簡明財務諸表は監査されていない。当社の経営陣は、当社の2022年6月30日までの財務状況、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の経営実績、および2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の現金流量を公平に反映するために、正常な経常的な計上項目を含むすべての必要な調整を行っていると考えている。中期的な経営結果は必ずしも財政年度全体の予想結果を代表するとは限らない。2021年12月31日現在の貸借対照表は、同社が監査した財務諸表から得られたものである。当該等の簡明財務諸表及び関連付記は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて作成されている。したがって、これらの規則および条例によれば、公認会計原則に従って作成された財務諸表に一般的に含まれるいくつかの情報および脚注開示は省略されている。これらの簡明な財務諸表は、本文書の他の部分に含まれる財務諸表および他の情報と共に読まなければならない。

添付された財務諸表は、持続経営をもとに作成され、正常業務過程における資産の現金化および負債と承諾の弁済状況を考慮する。財務諸表に反映されているように、同社は設立以来経常赤字が発生している。2022年6月30日までの6カ月間で、会社は6，177，715ドルの純損失が発生し、運営には現金5，089，465ドルが使用された。これらの要因は、同社の継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。会社が経営を続けるかどうかは会社が追加資金を調達する能力とその戦略を実施する能力にかかっています。財務諸表には必要な調整は一切含まれておらず、会社が経営を継続できなければ。

2022年6月30日現在、会社の手元現金は1，086，456ドル。2022年6月30日以降、同社は転換可能な手形の発行を完了し、4450，000ドルの現金収益を得た。同社はこのような基金が2022年12月まで維持運営されると信じている。持続経営企業としての持続的な経営能力は、会社が将来利益運営を実現·維持できるかどうかに依存し、追加資本を調達してその義務を履行し、正常な業務運営による債務が満期になったときに債務を返済する。設立以来、同社の運営資金は主に国家衛生研究院の贈与収入、株式と債務融資から来ており、将来的にはこれらの資金源に依存し続けることが予想される。

事件や状況が変化して帳簿が回収できない可能性があることを示すたびに、管理層は物件や設備の帳簿を評価する。減値の兆しがあれば、経営陣は資産の使用と最終処分が予想される将来の現金フローを推定する。これらのキャッシュフローが資産の帳票金額よりも低い場合には、減価損失が確認され、資産をその推定公正価値に減額する。2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間、当社はその物件や設備のいかなる減値も確認していません。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、会社の普通株は公開取引されていない。そこで、期間内に、当社は適切な推定方法を採用し、米国公認会計士協会の技術実務援助枠組みに基づいて、補償として発行された私持株会社株式証券を推定し、普通株の公正価値を推定する。すべての推定方法には、会社の判断を必要とする推定と仮定が含まれている。これらの推定および仮定には、外部市場状況、上場企業を指導する情報、公正取引において第三者に普通株を売却する会社の価格、会社の普通株よりも当時優先されていた証券の権利と選好、初回公募株や売却などの流動性イベントを実現する可能性など、多くの客観的かつ主観的な要素が含まれている。推定に用いる仮定の重大な変更は、推定日ごとに株式オプションの公正価値が異なることをもたらす可能性がある(場合によっては)。

同社はテーマ958に基づいて以下の連邦贈与を評価し、これらはすべて条件付きの非交換取引であると結論した

同社は2019年9月、米国国立衛生研究院(NIH)から958，108ドルの連邦SBIR第2段階支出(“NIH第2段階支出”)を取得した。この資金は交差生物分布研究に使われます[~(203)Pb]単一光子放出コンピュータ断層撮影(SPECT)用VMT 01および[Ga−68]VMT 02は、4期黒色腫の陽電子放出断層撮影(PET)画像化のために使用される。基本的な研究·開発活動を行う際には、会社は定期費用精算の形で贈与資金を受け取る。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、NIH第2段階支出によって確認された収入はそれぞれ0ドルと0ドルだった。

2020年8月、上記NIH第2段階支出の最初の12ヶ月間に満足できる進展が得られた後、同社はNIHから1，023，920ドルの追加資金を取得した。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、追加資金項目で確認された収入はそれぞれ0ドルと447，022ドルだった。

同社は2020年9月、米国国立衛生研究院から999，883ドルの連邦支出(第2段階SBIR)を取得した。この贈与はGMPポリペプチド製造，薬理学/毒理学，大規模化放射性核種生産および転移性黒色腫に対する鉛−212受容体を標的としたα粒子療法臨床試験の開発を支持している。基本的な研究·開発活動を行う際には、会社は定期費用精算の形で資金を受け取る。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、この贈与によって確認された収入はそれぞれ0ドルと451，790ドルだった。

2021年8月、上記転移性黒色腫の贈与の最初の12ヶ月間に満足できる進展を得た後、同社は米国国立衛生研究院から約999，883ドルの追加資金を獲得した。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、追加資金によって確認された収入はそれぞれ349，571ドル、0ドルだった。

2020年9月，同社は米国国立衛生研究院から約997，658ドルの連邦支出を獲得した。この贈与は臨床前薬理学，毒理学，生物分布，線量学と放射性核種生産，および神経内分泌腫瘍に対する鉛−212受容体標的α粒子療法のCMC検証を支持している。基本的な研究·開発活動を行う際には、会社は定期費用精算の形で資金を受け取る。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、この贈与によって確認された収入はそれぞれ0ドルと612，557ドルだった。

2021年8月、上記神経内分泌腫瘍贈与の最初の12カ月間に満足できる進展を得た後、同社は米国国立衛生研究院から約998，648ドルの追加資金を獲得した。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、追加資金によって確認された収入はそれぞれ396，761ドル、0ドルだった。

2022年6月30日、1株当たり純損失には、発行された株式承認証の行使によって発行された1，070，443株の普通株、まだ帰属していない1，750，000株の制限株および引受権を行使していないため発行可能な7，248，100株の普通株の影響は含まれておらず、その影響は転換前の期間中に反ダンピング作用を果たすからである。

2021年6月30日、1株当たり純損失は1，070，443株が発行された株式承認証を行使するために発行された普通株、2，612，198株のまだ帰属していない制限株および2，525，000株が発行された引受権を行使することによって発行可能な普通株の影響は含まれておらず、その影響は転換前の期間中に反ダンピング作用を果たすからである。

広告.広告：会社は、広告や販売促進費用を発生した費用と確認する政策に従っています。2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の広告費用はそれぞれ42，842ドルと124，580ドルだった。

·第3レベル--市場活動が少ないか、市場活動支援がない、資産や負債の公正価値に大きな影響を与える観察不可能な投入

2022年6月30日と2021年12月31日まで、物件、設備、賃貸改善には以下が含まれています

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ145，498ドルと38，598ドルである。

2022年6月30日までの6ヶ月間、123，591ドルの減価償却は研究開発(R&D)費用に含まれ、21，907ドルの減価償却は一般行政(G&A)費用に含まれる。

2021年6月30日までの6ヶ月間、33，169ドルの減価償却は研究開発費に含まれ、5，429ドルの減価償却はG&A費用に含まれる。

2022年6月30日と202年12月31日まで、売掛金と売掛金は、以下の通り

会社は2021年1月1日にASU 2016-02レンタルを採用した。2022年6月30日と2021年12月31日に、使用権資産と相応のレンタル負債はそれぞれ未来の基本支払い現在値で入金され、45，624ドルと74，921ドルは6%の割引率で割引され、金利は当社が似たような経済環境下で担保方式で借金するために支払うべき金利であるが、レンタルには隠れた割引率は提供されていない。2022年6月30日までの加重平均残存期間と割引率はそれぞれ0.75年と6%であった。2021年12月31日までの加重平均残存期間と割引率はそれぞれ1.25年と6%であった。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、レンタル費用はそれぞれ85，597ドルと29，844ドルであり、一般と行政費用に計上されている。

次の表には、2022年6月30日現在、2021年12月31日現在の貸借対照表の会社経営リースに関する将来の経営賃貸支払いおよび賃貸負債を示しています

2019年7月19日、会社はIEDAと本チケット契約を締結し、会社が100万ドルの株式融資を完了してから最初の月の初日から、3%の金利で100，000ドルを支払い、36ヶ月に分けて3，328ドルを支払う。支払い開始日と受信日によって最終支払いが異なる場合があります。この融資はIEDAが同社に与えた形態の財政援助だ。2022年6月30日と2021年12月31日現在、未返済ローンはそれぞれ62，143ドルと81，013ドル。

2022年6月30日に、当社が複数の投資家と2022年2月24日に締結した手形購入協定(“手形購入協定”)に基づき、当社は元金総額および総収益が1，450，000ドルの無担保転換可能本券(総称して“2022年手形”と呼ぶ)を売却·発行した。

2020年11月の非公開発売終了時に、当社は合計1，070，443株の普通株を購入するために配給代理権証を発行した。これらの配給代理株式証は2020年11月24日から2020年12月31日までの間に発行され、即時に帰属し、1株当たり0.83ドルで行使することができ、発行から満7年になる。

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の権証取引は以下の通り

2022年6月30日現在、未償還と行使可能な権証には合計の内在的価値はない。総内的価値は、2022年6月30日現在の株価0.83ドルと、同社が普通株を購入した引受権証の行使価格との差額と計算される。

会社2018年株式インセンティブ計画(以下、計画と略す)は、取締役会の決定に基づいて、時々従業員、役員または取締役に8，000，000件の普通株式オプションを付与する。従業員、役員、または取締役が提供するサービスを考慮して、会社は計画に規定された条項や条件に基づいて賞を授与する。授出日から計3年から4年の期間内に引受権を付与するが、受給者は帰属日まで継続し、積極的に当社に雇用されなければならない。オプションは、付与日後5年半から7年以内に満了し、付与後の贈与者が希望するいつでも行使することができる。オプション所有者が終了すると，既得オプションは契約が規定した期限内に行使しなければならず，そうでなければ没収される.

財務会計基準委員会(FASB)の要求によると、同社は2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、ブラック·スコアーズ推定値モデルと直線帰因法に基づいて株式オプション付与の公正価値を推定した

以下は、2022年6月30日と2021年6月30日までの“計画”における代替案活動の概要と、その時点で終了した6カ月間の変化である

会社は2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間に、それぞれ4，218，100株と1，525，000株の普通株を購入する選択権を付与した。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、付与された株式の公正価値はそれぞれ2，745，574ドル、837，869ドルだった。2022年および2021年6月20日までの6ヶ月間、それぞれ526，816株および262，500株の株式が帰属したが、当社は2022年および2021年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ帰属購入株権に関する株式補償299，014ドルおよび116，848ドルを確認した。2022年6月30日現在，3343，137ドルの未確認補償費用があり，3.23年以内に確認される予定である。

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の制限株式活動をまとめています

2022年1月1日までに、会社は従業員とコンサルタントに3，680，723株の制限株を発行した。このうち、1，055，723株は1年以内に帰属し、2，625，000株はいくつかのマイルストーンの間に帰属する。帰属条件が満たされない場合、非帰属株式は依然として没収されることができる。株式奨励の総公正価値は3，055，000ドルであり、これは私たちの普通株価格に基づく市場価格であり、付与された日に1株0.83ドルであり、株式帰属償却としてである。

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、制限的普通株帰属の公正価値総額は、それぞれ128，750ドルおよび724，374ドルであり、添付の経営報告書の一般的および行政費用に含まれている。2022年6月30日現在、発行制限された普通株式に関する未帰属補償金額は1，452，500ドルであり、将来的に株式帰属確認として費用となる。1株当たりの基本損失を計算する際には、これらの株式は帰属時から加重平均して発行された普通株を計上する。1株当たりの純利益を計算する際には、これらの株は付与日までの発行済み加重平均普通株に計上される。

2022年および2021年6月30日までの6ヶ月間、当社と当社取締役会メンバーの関連側の支出はそれぞれ約20，950ドルおよび45，873ドルです。

同社は、2022年10月20日までのすべての後続事件、すなわち財務諸表が発表可能な日を評価している。この日付まで、次の事項以外に開示すべきイベントはありません

同社は2022年10月20日現在、2022年債の追加販売から445万ドルの毛収入を得ている。

同社は2022年10月20日まで、その持分激励計画に基づいて従業員に45万件の株式オプションを追加発行し、実行価格は1株0.40ドルだった。

		初歩委託書
	☐	秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)
	☐	最終依頼書
	☐	権威付加材料
	☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

時間と日付	アリゾナ州時間2022年12月13日(火)午後12時。

安置する	ガラゲルとケネディ、P.A.、ラクダ東路二五七号、1100 Suite 1100、フェニックス、アリゾナ州八五零一六。

業務事項	1.	提案を審議·採決する(“証明書改訂の提案“)会社登録証明書の改訂を承認し、普通株の法定株式総数を7億5千万株に増加させる。

	2.	提案を審議·採決する(“ニューヨーク証券取引所アメリカ会社の提案は)適用されるニューヨーク証券取引所米国規則を遵守するために、当社が普通株を発行することを許可するために、1株当たり額面0.001ドルであり、金額は、合併合意条項による当該等の発行直前及び発行された会社の普通株金額の20%以上に相当し、金額は、合併及び合併合意を完了して予想される他の取引所に必要な金額である。

	3.	提案を審議·採決する(“株式インセンティブ計画修正案提案“)当社が改正·再編成した2020年株式インセンティブ計画(以下、”計画“と略す)改正案を承認平面図)計画に従って奨励可能な普通株式総数を46，000，000株に増加させる。

	4.	提案を審議·採決する(“選挙案“)2024会計年度株主総会まで4人の取締役を選出することを承認し、彼または彼女の後継者が正式に選出され、資格を持つまで。

	5.	Assue CPAを承認し、LLCは当社の2023年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命されました(“監査人が提案を承認する”).

	6.	証券取引委員会の報酬規則に基づいて本依頼書“役員報酬”というタイトルで開示された会社が役員の報酬を指定することを承認する諮問投票を行う報酬発言権提案”).

	7.	提案を審議·採決する(“休会提案)必要があれば、株主総会の開催前の合理的な期間内に、本通告に添付された依頼書の任意の必要な補充または改訂を株主に提供するか、または株主総会の開催時にニューヨーク証券取引所米国証券取引所提案、株式インセンティブ計画改訂提案または株式改訂提案の採択を承認するのに十分でない場合には、追加代表を募集することを保証するために、株主総会休会を承認する

	8.	株主周年総会またはその任意の継続が適切に審議できる他の任意の事項について行動する。

提案する	取締役会は、1、2、3、5、6、7号提案に賛成票を投じ、各取締役会が有名人の選挙に“賛成票”を投じることを提案しました。

休会する延期する	上記事項に関する任意の行動は、株主周年総会において上記指定された時間及び日付又は株主周年総会において適切に延期又は延期された任意の時間及び期日で審議することができる。

日付を記録する	2022年10月20日の終値時に登録された株主であれば、年次総会で投票することができます。あなたの株式がブローカー、銀行、または同様の機関の口座に保有されている場合、その組織は年次会議投票の記録保持者とみなされ、組織があなたの株に投票する方法を示す説明を提供します。

インターネットを介してアクセスする代理材料	米国証券取引委員会が採択した規則によると、添付されている依頼書を含む2023年度年次総会材料にインターネットを介してアクセスすることができ、印刷コピーを郵送するのではなく。1通の郵送を始めます“代理材料についてインターネットで利用可能な通知“(本株主周年記念日通知とは異なる)2022年または約_エージェント材料のインターネット獲得可能性通知は、年会材料にどのようにアクセスおよび審査するか、およびオンライン投票に関する説明を含むであろう。エージェント材料のインターネット獲得可能性通知はまた、印刷をどのように要求するかに関する年間会議材料の説明を含み、あなたが記録保持者である場合、エージェントカードを含むか、または実益所有者である場合、投票指示テーブルを含む。

投票する．	あなたの投票は非常に重要です。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたが添付された依頼書を読んでできるだけ早く投票することを奨励します。証明書改訂提案が承認されない限り、合併完了には、現在の会社登録証明書認可よりも多くの会社普通株式を発行する必要があるため、合併を完了することはできない。証明書改訂提案は、投票権のある普通株式発行株式(年次総会に出席する代表を自らまたは委任する株式よりも簡単な多数)の多数の投票権所有者の賛成票を得ない限り、承認を得ることができない。証明書改訂提案に投票できなかった場合、その効果は、証明書改訂提案の採用に反対する投票と同じ効果となる。また、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の提案と株式インセンティブ計画修正案提案は、自ら出席または被委員会代表が出席する株式の多数投票権の賛成票の承認を必要とし、合併を完了することができる。あなたの株式をどのように投票するかの具体的な説明については、代理材料がインターネット上で利用可能な通知の説明とタイトルを参照してください“年会および投票の一般状況“添付の依頼書4ページから始めます合併は添付の依頼書に記載されており、私たちはあなたがよく読むことをお勧めします。

入場する	場所が限られているため、年次総会に出席する人数を株主に制限する必要がある。あなたの株があるブローカー、銀行などの機関の口座に保有されており、年次総会に参加したい場合は、そのブローカー、銀行、または同様の組織の手紙を取得し、記録日に株式の実益所有権を確認し、年次総会に持って行かなければなりません。次の年次総会の入場券は数が限られていますので、先着順です。年会ではカメラ、録音装置、および他の電子機器の使用は許可されないだろう。

表1.研究8460754設計
集団化する^a	線量レベル^b	線量濃度^b	動物の数^c
	(mg/kg/日)	(mg/ml)	男性	女性は
1(制御)	0	0	15	15
2(低)	0.025	0.01	10	10
3(中級)	0.079	0.0316	10	10
4(やや高い)	0.79	0.316	15	15
Aグループは車両制御のみを行う. B群動物は2.5 mL/kg投与量で投与した。用量レベルはmg/kg/日当量mg/kg/用量であった。 C 10匹の動物/性別/群は投与3週間後に末期動物に指定され，第1群と第4群のうち5頭の動物/性別/群は投与後2週間で処刑された回復期動物に指定された。

表2.女性と男性の人体器官排尿2時間後の等価用量(mSv/mBq)(マウスからの生物分布データ)。

器官	女性は	男性
副腎.副腎	1.63 × 10⁰	1.35 × 10⁰
脳領域	1.96 × 10^-2	4.69 × 10^-2
乳房.乳房	5.49 × 10^-1	-
食道.食道	5.54 × 10^-1	6.61 × 10^-1
目	1.28 × 10^-1	1.58 × 10^-1
胆嚢壁	6.01 × 10^-1	6.97 × 10^-1
心の壁	8.45 × 10^-1	7.18 × 10^-1
腎臓.腎臓	1.96 × 10¹	8.49 × 10⁰
左半結腸	1.61 × 10⁰	1.71 × 10⁰
肝臓.肝臓	3.02 × 10^-1	2.82 × 10^-1
肺	4.49 × 10⁰	2.47 × 10⁰
骨芽細胞	6.96 × 10⁰	1.60 × 10¹
卵巣.卵巣	2.68 × 10^-1	-
膵臓.膵臓	2.84 × 10⁰	2.33 × 10⁰
前立腺.前立腺	-	7.11 × 10^-1
直腸.直腸	1.14 × 10⁰	1.29 × 10⁰
赤骨髄	1.61 × 10⁰	3.01 × 10⁰
右半結腸	1.67 × 10⁰	1.63 × 10⁰
唾液腺	5.46 × 10^-1	6.55 × 10^-1
小腸.小腸	9.01 × 10^-1	9.33 × 10^-1
脾臓	4.59 × 10^-1	4.16 × 10^-1
胃壁	6.36 × 10^-1	7.38 × 10^-1
睾丸.睾丸	-	2.18 × 10^-1
胸腺.胸腺	6.59 × 10⁰	7.04 × 10⁰
甲状腺.甲状腺	2.09 × 10⁰	1.02 × 10⁰
膀胱壁	2.43 × 10⁰	2.17 × 10⁰
子宮.子宮	4.68 × 10^-1	-
²¹²鉛当量用量(mSv/MBq)(太字で吸収量が最も高い2つの組織)

	●	情状事項に投票し(提案5と7)，非情状事項に“仲介人不票”(提案1，2，3，4と6)；または

	●	あなたの株に投票権が全くないようにします。

	●	インターネットを通じて：株主は、あなたの通知におけるエージェント材料の可用性に関する説明に従って、インターネットを介して投票することができます。

	●	電話で：株主は、お客様の通知におけるエージェント材料の利用可能性に関する説明に従って電話で投票することができます。

	●	郵送：郵送で紙の代理カードを受け取った株主は，署名，日付を明記し，郵送された代理材料から提供されたあらかじめ住所を書いて郵送した封筒に返却することができる.もしあなたの返却封筒を場所を間違えた場合、あるいはアメリカ以外のところから代理カードを返送する必要があれば、代理カードを代行カードにリストされた住所に郵送することができます。

	●	会議で：あなたが年次総会に出席した場合、あなたは以前に依頼カードを返却したり、他の方法で投票したりしても、直接投票することができます。

	●	年次総会開始前に受け取ったこのことを説明する書面声明を会社秘書に送信する

	●	インターネットや電話で再投票します

	●	署名が正確で日付の遅い代理カードを提出する

	●	記念大会で自ら投票する

	●	銀行やブローカーを通じて株を持っている場合は、金融機関に連絡し、その手続きに従って前の投票指示を撤回してください。

表3.非臨床薬理学研究概要
研究タイプ	テストシステム	主な発見
特異的結合	B 16−F 10細胞	VMT 01、VMT 02、[^NAT鉛]VMT 01、および[^NATガリウム.ガリウム]VMT 02はIC 50 125 iを表示する]Ndp-α-mshc。
内化と流出	B 16−F 10細胞	[²⁰³鉛]VMT 01はMC 1 Rと結合して急速に内化する.流出し、流出する[²⁰³鉛]VMT 01は細胞由来の速度が遅い。

[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁸ガリウム.ガリウム]VMT 02イメージング	C 57 BL/6 JマウスB 16−F 10腫瘍モデルの確立ヌードマウスB 16−F 10腫瘍モデルの樹立	[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁸ガリウム.ガリウム]VMT 02はMC 1 Rとの特異的結合によりB 16−F 10黒色腫モデルに蓄積される。

[²⁰³鉛]VMT 01と[⁶⁸ガリウム.ガリウム]VMT 02イメージング MC 1 RにマッチしたIHC染色	A 2058、TXM-13、YUMM 1.7-C 4ヌードマウス黒色腫モデルの確立	黒色腫モデルにおけるVMT 01とVMT 02の蓄積はMC 1 Rの密度と相関している。

効果があります[²¹²鉛]VMT 01単一療法	C 57 BL/6 JマウスB 16−F 10腫瘍モデルの確立 TXM−13ヌードマウス移植腫瘍モデルの確立	BCGワクチンの体内薬効[²¹²鉛]VMT 01α粒子療法は、侵襲性B 16-F 10マウス黒色腫モデルおよび成長の遅いTXM-13ヒト黒色腫モデルを含む2つの黒色腫移植マウスモデルにおいて検証された。

表4.非臨床毒理学研究リスト

研究タイプ	種·系統	用量持続時間	投与量	主な発見
単回放射線毒性	雄CD-1エリートマウス	単回注射0日目	0.0, 0.9, 3.0, 6.7 MBq	いずれの治療も耐性は良好であり，体重減少や急性血液毒性は認められなかった。この研究では肝臓，骨あるいは心臓毒性の兆候は認められなかった

繰り返し投与量配基毒性	男女CD-1(ICR)-(CRL：CD 1[ICR])マウス	週に1回静脈注射し，計3剤	0, 0.02, 0.1, 0.3 mg/kg/dose	認められなかった副作用レベル(NOAEL)は0.3 mg/kg/用量であった。

ポリペプチド.ポリペプチド	集積回路₅₀
VMT 01	0.29 nM
[^NAT鉛]VMT 01	0.14 nM
VMT 02	0.15 nM
[^NATガリウム.ガリウム]VMT 02	0.27 nM

日取り	タイプ	金額(ドル)	首席調査員	要約使用
ク月2022年 *	SBIR第2段階	$2,000,000	シュルツ	画像誘導用量学に基づくα粒子による神経芽細胞腫の治療
ク月2022年 *	SBIR第2段階	$2,000,000	シュルツ	結合受容体標的α粒子治療と免疫治療は転移性黒色腫において完全な応答を実現する
ク月2020年	SBIR第2段階	$2,000,000	シュルツ	VMT−α−Netの薬理学/毒理学 VMT−α−Netポリペプチド産生およびVMT−a−Gen産生自動化
ク月2020年	SBIR第2段階	$2,000,000	シュルツ	VMT 01の薬理学/毒理学；VMT 01ペプチドのGMP製造と臨床応用の自動化VMT−a−Gen製造の大規模化
ク月2019年	NCI(胞子発育)	$50,000**	シュルツ	放射線増感剤を用いたNETS強化放射性核種治療
ク月2019年	SBIR第2段階	$2,000,000	シュルツとジョンソン	VMT 01メオ診療所で転移性黒色腫を治療する第1期用量範囲イメージング臨床試験
2019年7月 *	NCI	$2,500,000**	シュルツとメンダ	α粒子標的受容体標的核種による神経内分泌腫瘍の治療
2019年6月	SBIR I期	$300,000	ジョンソン？ジョンソン	受容体標的放射性核種と免疫治療の併用による転移性黒色腫の治療効果の改善
Mar. 2019	NCI	$20,000**	シュルツ	小児科癌の治療学：臨床翻訳の手順。
Aug. 2018	NCI(胞子発育)	$25,000**	シュルツ	Netに対するポリペプチド受容体標的α粒子放射線治療(PRRT)の腎臓保護戦略
ク月2017年	SBIR I期	$2,000,000	ジョンソン？ジョンソン	転移性黒色腫の全身性標的放射性治療。
ク月2017年	SBIR I期 Itorps賞	$50,000	シュルツとジョンソン	NCIによって指導された密集商業化加速シンポジウム。
Jan. 2016	SBIR I期	$150,000	ジョンソン？ジョンソン	受容体標的放射性核種による転移性黒色腫の治療。
Dec. 2015	NCI(胞子発育)	$50,000**	シュルツ	画像誘導ポリペプチド受容体標的α粒子放射線治療児童と成人神経内分泌及びその他のソマトスタチン受容体陽性腫瘍
Oct. 2015	SBIR I期	$300,000	ジョンソン？ジョンソン	転移性黒色腫の全身標的核種治療
ク月2015年	NCI胞子	$1,250,000***	シュルツ	神経内分泌放射性核種の標的治療効果を高める新しい方法腫瘍(正味)
May 2015	SBIR I期	$150,000	シュルツ	転移性黒色腫の全身性放射性核種治療(RadiomeDIX亜賞)。
*継続的な支出
アイオワ大学シュルツ博士研究室への贈与支出総額は10，250，000ドルで、1，250，000ドルはプロジェクト3の責任者としてシュルツ博士に授与されます。

	歴史.歴史等光線			歴史.歴史視点.視点			取引記録会計計算調整する			備考	形式的には組み合わせている

資産
流動資産：
現金と現金等価物	$	55,890		$	1,086		$	(5,250	)	5(a)	$	51,726
売掛金純額		1,608			-			-				1,608
売掛金		-			133			-				133
在庫品		1,396			-			-				1,396
前払い費用と他の流動資産		435			150			-				585

流動資産総額		59,329			1,369			(5,250	)			55,448

非流動資産：
財産と設備、純額		1,976			2,030			-				4,006
使用権資産純額		512			46			-				558
制限現金		182			-			-				182
在庫、非流動		2,333			-			-				2,333
無形資産、純額		-			-			5,000		5(c)		5,000
商誉		-			-			41,254		5(d)		41,254
その他の資産、純額		107			314			-				421

総資産	$	64,439		$	3,759		$	41,004			$	109,202

負債と株主権益

流動負債：
売掛金と売掛金	$	966		$	1,080		$	(21	)	5(e)	$	2,025
リース責任		268			46			-				314
礼賓費用を計算する		150			-			-				150
累積放射性廃棄物処分		120			-			-				120
賃金及び関連税額を計算すべきである		509			708			-				1,217
休暇を計算する		253			327			-				580
支払手形，当期		-			38			-				38

流動負債総額		2,266			2,199			(21	)			4,444

非流動負債：
賃貸負債、非流動		256			-			-				256
賃金及び関連税を計算しなければならない，流動ではない		-			-			-				-
資産廃棄債務		640			-			-				640
長期支払手形		-			23			-				23
転換可能な手形		-			1,507			(1,507	)	5(f)		-

総負債		3,162			3,729			(1,528	)			5,363

引受金とその他の事項

株主権益：
優先株		-			-			-				-
普通株		142			4			133		5(b)		279
追加実収資本		159,732			15,883			40,691		5(a),5(b)		216,306
赤字を累計する		(98,597	)		(15,857	)		1,708		5(a),5(b),5(e)		(112,746	)

株主権益総額		61,277			30			42,532				103,839

総負債と株主権益	$	64,439		$	3,759		$	41,004			$	109,202

	歴史.歴史視点.視点			再分類する調整する			備考	歴史.歴史その後の視点再分類する
資産
流動資産：
現金と現金等価物	$	1,086		$	-			$	1,086
売掛金		133			-				133
前払い費用と他の流動資産		150			-				150
流動資産総額		1,369			-				1,369
非流動資産：
財産と設備、純額		2,030			-				2,030
使用権資産純額		46			-				46
その他の資産、純額		-			314		(a)		314
預金.預金		314			(314	)	(a)		-
総資産	$	3,759		$	-			$	3,759

負債と株主権益
流動負債：
売掛金と売掛金	$	2,115		$	(1,035	)	(b),(c)	$	1,080
リース責任		46			-				46
賃金及び関連税額を計算すべきである		-			708		(b)		708
休暇を計算する		-			327		(c)		327
支払手形，当期		38			-				38
流動負債総額		2,199			-				2,199
非流動負債：
長期支払手形		23			-				23
転換可能な手形		1,507			-				1,507
総負債		3,729			-				3,729
株主権益：
普通株		4			-				4
追加実収資本		15,883			-				15,883
赤字を累計する		(15,857	)		-				(15,857	)
株主権益総額		30			-				30
総負債と株主権益	$	3,759		$	-			$	3,759

株価を除いて千ドルで	10/19/2022		10%増加します		10%減少しました
観点の共有		41,113,186		41,113,186		41,113,186
為替レート		3.3212		3.3212		3.3212
IsoRay株を発行しました		136,545,112		136,545,112		136,545,112
2022年10月19日IsoRay普通株1株当たり価格	$	0.35	$	0.39	$	0.32
買い入れ価格の総掛け値を予想する	$	47,791	$	52,570	$	43,012
初歩的な商業名声	$	41,254	$	46,033	$	36,475

(単位：千)
買収した資産
現金と現金等価物	$	1,086
売掛金		133
前払い費用		150
財産と設備、純額		2,030
使用権資産純額		46
無形資産、純額		5,000
その他の資産		314
買収した総資産		8,759

得られた負債
売掛金と売掛金		1,080
賃金及び関連税額を計算すべきである		708
休暇を計算する		327
リース責任		46
支払手形		61
購入済み総負債		2,222

取得した純資産は営業権を含まない		6,537
購入総価格は掛け値を予想している		47,791

商誉	$	41,254

(単位：千)	調整する歴史に至る権益			新株構造物		取引記録費用.費用			合計する取引記録会計計算調整する
普通株	$	(4	)	$	137	$	-		$	133
追加実収資本		(15,883	)		47,654		8,920			40,691
赤字を累計する		15,857			-		(14,170	)		1,687
総株	$	(30	)	$	47,791	$	(5,250	)	$	42,511

(単位：千)	現在までの年度 June 30, 2022
歴史減価償却費用を打ち消す	$	(282	)
取得した観点財産と設備の公正価値に基づく減価償却費用		406
取引会計調整	$	124

(単位：千)	現在までの年度 June 30, 2022
歴史の償却費用を押し売りする	$	(19	)
買収観点無形資産公正価値に基づく償却費用		333
取引会計調整	$	314

(1株当たりのデータを除いて、千で)	現在までの年度 June 30, 2022
加重平均株式の基本と希釈予定
歴史IsoRay加重平均流通株		141,987
購入契約により視点株主に発行されるIsoRay普通株		136,545
加重平均予想株式−基本株式と希釈株式⁽¹⁾		278,532
基本と希釈後の1株当たり純損失を予想する
純損失を見込む	$	(33,452	)
加重平均予想株式−基本株式と希釈株式⁽¹⁾		278,532
基本と希釈後の1株当たり純損失を予想する	$	(0.12	)

計画種別	数量：証券到リリース日はトレーニング傑出したオプション、株式証明書、権利と(a)		重み付け- 平均練習価格：傑出したオプション、株式証明書、権利と(b)		数量：証券残りに適用する未来発行権益項下報酬計画 (証券は含まれていない (A)欄でおよび(B)
証券保有者が承認した持分補償計画		3,030,000	$	0.72		3,133,258
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画		-	$	-		-

合計する		3,030,000	$			3,133,258

名前.名前	現金 ($)(1)	権益 ($)(2)	年金/NQDC ($)(3)	付加的福祉·福祉 ($)(4)	税収精算 ($)(5)	他にも ($)(6)	合計する ($)
ローリー·A·ウッズ	504,000	–	–	–	–	63,000	567,000
ウィリアム·カヴァナ	341,000	–	–	–	–	34,100	375,100
ジェニファー·ストリット	360,000	–	–	–	–	36,000	396,000

名前.名前	会社のオプションに帰属していない株式数未完了(#)	加重平均学習価格(ドル)	見積もりの価値ライセンス企業オプション ($)
ローリー·A·ウッズ	1,007,498	$0.46	$0.00
ウィリアム·カヴァナ	553,748	$0.48	$0.00
ジェニファー·ストリット	553,748	$0.48	$0.00

名前.名前	現金 ($)(1)		権益 ($)(2)		年金/NQDC ($)		付加的福祉·福祉 ($)		税収精算 ($)		合計する ($)
ティイス·スプーランド		-	$	1,504,731		-		-		-	$	1,504,731
フランシス·L·ジョンソン		-	$	62,167		-		-		-	$	62,167
マイケル·シュルツ		-	$	62,167		-		-		-	$	62,167

	●	投資家の私たちに対する信頼は低下するかもしれません。株主は私たちに訴訟を提起するかもしれません。既存と潜在的な業務パートナーとの関係は不利な影響を受ける可能性があります。私たちは肝心な人を引き留めることができないかもしれません。私たちの経営業績とキャッシュフローは合併によって影響を受ける可能性があります
	●	合併の発表と懸案が当社の業務に与えるいかなる妨害も、従業員や他の業務パートナーとの不利な変化を含めて、合併が完了したり、大幅に遅れたりすることなく継続または悪化する可能性があります。

名前.名前	年ごろ	務めたポスト	用語.用語
マイケル·W·マッコミック	59	役員理事長	年に1回
ローリー·A·ウッズ	60	取締役最高経営責任者	年に1回
フィリップ·J·ヴィタレ	76	役員.取締役	年に1回
アラン·ホフマン	61	役員.取締役	年に1回

Aveo製薬会社	とりでバイオテクノロジー会社	Pieris製薬会社
Capricor治療会社	G 1治療会社	Plus Treateutics社
Celldex治療会社です	IDERA製薬会社	Sunesis製薬会社
クリス株式会社	Infinity製薬会社	TRACON製薬会社
Cyclacel製薬会社	西北生物治療会社	UroGen製薬有限公司
イピチム社は	Onconova治療会社	ViewRay社
		Y-mAbbs治療会社

	サーフボード	監査？監査	補償する	指名する	訴訟を起こす
マイケル·マッコミック	椅子	メンバー	メンバー	椅子	メンバー
ローリー·A·ウッズ	メンバー	適用されない	適用されない	適用されない	適用されない
フィリップ·ヴィタレ医学博士	メンバー	メンバー	椅子	メンバー	適用されない
アラン·ホフマン	メンバー	椅子	メンバー	メンバー	椅子
会議の回数持論と反対意見 2021年度	15	5	1	0	0

	●	当社の2022年6月30日現在と当時終了年度の監査された総合財務諸表を経営陣と審査·検討する

	●	Assue CPA，LLCと上場企業会計監督委員会と米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を検討した

	●	Assue CPA，LLCから上場企業会計監督委員会から独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに必要な書面開示と書簡を受信した。また，監査人と会社の独立性を検討し，独立性を維持していることを決定した

	監査委員会
	アラン·ホフマン議長
	フィリップ·J·ヴィタール医学博士
	マイケル·W·マッコミック

6月30日までの年度は
	2022		2021
料金を審査する	$	80	$	67
監査関連費用		-		-
税金.税金	$	14	$	11
他のすべての費用		4	$	26

合計する	$	98	$	104

実益所有者の氏名または名称	よくある所有株式		普通株オプション1		普通株株式承認証3		パーセント 2
ローリー·ウッズ		1,095,114		662,500		-		1.22	%
アラン·ホフマン		64,230		272,500		9,615		0.24	%
マイケル·マッコミック		41,230		272,500		9,615		0.23	%
フィリップ·ヴィタール医学博士		130,000		272,500		10,000		0.29	%
ウィリアム·カヴァナ3世		27,692		936,250		3,846		0.68	%
ジョナサン·ハント		106,306		691,250		33,653		0.58	%
ジェニファー·ストリット		77,940		668,750		-		0.52	%
マーク·オースティン		54,030		351,750		9,615		0.29	%
役員と上級管理職は全体として		1,606,542		4,128,000		76,344		4.05	%

	1.	2022年9月23日以降60日以内に普通株式に対して行使可能な普通株式オプションのみが含まれる。
	2.	所有権パーセンテージは、2022年9月23日に発行された142，112，766株普通株に基づく。現在行使可能であるか、または2022年9月23日後60日以内に行使可能な株式オプションに拘束されている普通株は、そのオプションを保有する個人または集団の所有権パーセンテージを計算する際に未償還とみなされるが、任意の他の個人または集団の所有権パーセンテージを計算する際には未償還とみなされない。
	3.	2020年10月22日に終了した公募株により購入。普通株を購入するたびに、株式承認証の半分が含まれる。完全な引受権証は1株当たり0.57ドルの使用価格で普通株を購入することができる。各株式承認証は直ちに行使でき、2025年10月22日に満期になる。

						非持分
名称と				選択権		激励計画		他のすべての
元金		賃金.賃金		賞.賞		補償する		補償する		合計する
ポスト	年.年	($)		($)¹		($)		($)		($)
ローリー·ウッズ	2022		439,816		279,648		46,180		-		765,644
最高経営責任者兼取締役	2021		353,450		-		17,745		-		371,195
ウィリアム·カヴァナ	2022		299,998		186,432		25,200		-		511,630
CRDO	2021		244,149		-		9,190		-		253,339
ジェニファー·ストリット	2022		337,834		186,432		28,379		-		552,645
首席運営官兼人的資源副総裁	2021		256,672		-		9,677		-		266,349