改正され，2022年9月7日から施行される
付例
のです。
利邦実業会社です。
一番目です。
オフィス
第1節登録事務所登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。
第二節その他の職務会社はまた、デラウェア州内またはそれ以外の他の場所に事務所を設立し、取締役会が時々決定したり、会社の業務需要を決定したりすることができる。
二番目です。
株主総会
第1節会議場所いかなる目的のための株主会議は、デラウェア州内またはそれ以外であっても、取締役会が時々指定し、会議通知または正式署名の放棄会議通知に明記された時間および場所で開催されなければならない。
第二節株主周年大会株主年次総会は、取締役会が時々指定し、会議通知に明記された日時に開催しなければならない。取締役会選挙の指名は、取締役会、取締役会が任命した指名委員会又は人員、又は会議で取締役を選挙する権利のある会社株主が取締役会会議で提出することしかできず、本条第2項に規定する通知手続に適合し、株主年次会議で自ら又は代表指名を委託しなければならない。取締役会または取締役会の指示の下で行われた指名を除いて、このような指名は直ちに書面で会社秘書に通知しなければならない。適時のため、株主通知は、前年度の株主総会周年記念日の前に六十(60)日以上、又は九十(90)日以下であることを会社の主要執行機関に送達又は郵送しなければならない。しかし、株主総会の開催日が周年記念日の前または後30(30)日以内でない場合、株主は適時に通知するためには、(I)株主総会開催前の第60(60)日または(Ii)に初めて株主総会日を公表してから10(10)日目に市を受信したときに通知を受け、遅い者を基準としなければならない。本付例の場合、“公開公表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社が報道したプレスリリースで開示されることを意味する, AP通信等の国家報道機関、又は改正された1934年証券取引法第13、14又は15(D)節に基づいて証券取引委員会に公開された会社に提出された書類。当該株主から秘書への通知は，(A)当該株主が選挙に出馬するか又は取締役に再選しようとする者を指名し，(I)当該人の氏名，年齢，営業住所及び住所，(Ii)当該人の主要な職業又は職業，(Iii)当該人の実益が所有する法団株式株式の種別及び数，及び(Iv)当該人に関連する任意の他の資料を記載しなければならない
改正された1934年証券取引法第14 A条の規定によると、取締役選挙依頼書募集で開示しなければならない。および(B)通知された貯蔵業者については、(I)当該貯蔵業者の名前または名称および記録住所、(Ii)当該貯蔵業者実益が所有する法団株式株式の種別および数、(Iii)当該貯蔵業者とアドバイスされた代名人および任意の他の人(その名前を含む)との間で指名に基づくすべての手配または了解の説明を行う。(Iv)は、当該株主が自ら代表を株主総会に出席させ、その通告により指名された者を指名することを意図していることを示し、(V)1934年証券取引法(改正)第14節及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び規則に基づいて、委託声明又は他の文書に開示された当該株主に関する任意の他の資料を表示しなければならない。取締役に指名される資格のある候補者又は再任するためには、取締役に指名された者は、その人が会社の取締役に当選又は再任された場合、会社の全取締役に適用されるすべての政策及び準則を遵守することを示す書面陳述及び合意を提出しなければならないが、適用されるすべての会社管理に限定されない, 利益の衝突と秘密保護政策と基準。法団は、任意の提案された代名人に、法団が合理的に必要とする他の資料を提供して、その提案の代名人を法団の取締役としての資格を決定することを要求することができる。本文で規定された手順に従って指名されない限り、誰も会社の役員メンバーに当選する資格がない。
必要があることが証明された場合、議長は決定し、指名が前述の手順に従って行われていないことを大会に声明しなければならない。彼がこのように決定した場合は、会議にこのような声明を出さなければならないが、問題のある指名は無視する。
毎回の株主総会では、会議で適切に提出された事務のみを行うことができる。会議の前に適切に処理するためには、取締役会が発行または指示した会議通知(またはその任意の補足文書)に明記しなければならない、または取締役会または取締役会の指示の下で会議を適切に提出するか、または会議で投票する権利のある株主によって適切に会議を提出しなければならない。任意の他の適用される要求を除いて、業務を株主が適切に会議に提出するためには、株主は直ちに会社秘書に書面通知を行い、代表者が株主年次会議でこのような業務を陳述することを自らまたは委託しなければならない。適時のため、株主通知は前年度の株主総会周年記念日までに60日以上、90日を超えないように、会社の主要執行機関に送付または郵送しなければならない。しかし、株主総会の開催日が記念日の前または後の30日以内でない場合、株主は速やかに通知するためには、(I)株主総会が開催される前に第60(60)日または(Ii)初めて会議日を公表してから10(10)日以内(遅い者を基準とする)に通知を受け、遅い者を基準としなければならない。株主から法団秘書への通知は，株主が周年総会で提出しようとしているすべての件について明らかにしなければならない：(I)周年大会に提出しようとする事務の簡単な記述と，周年会議でそのなどの事務を処理する理由, (Ii)当該業務を提出する株主の氏名又は名称及び記録住所、(Iii)当該株主が所有する法人株式の種類及び数、(Iv)当該株主が任意の他の者又は複数の者(その名前を含む)と業務について達成したすべての手配又は了解の記述と、当該業務における任意の株主の重大な権益と、(V)当該株主が株主総会に出席する意思があることを示す。本第2項の前述の規定にもかかわらず、株主
会社の委託書に提案が1934年の証券取引法第14 A条に適合すべき要求(規則14 a-8またはその後続条項を含むがこれらに限定されない)を含むことを求め、株主総会での提案に関する要求を含む。
このような別例にいかなる逆の規定があっても、本第2節に記載された手順に従う以外は、いかなる株主も、株主総会でいかなる事務を処理してはならない。ただし、本第2節のいずれの規定も、本第2節に記載された手続に従って株主総会で適切に提出されたいかなる事務についても、いかなる株主の議論を阻止するものとしてはならない。
事実が必要であることが証明された場合，議長は確定して会議に声明すべきであり，このように行われる事務を求めることは，本第2節の規定に従って適切に会議に提出されておらず，もし彼がこのように決定した場合，彼は会議に声明を提出すべきであり，会議を適切に提出していないこれらの事務は処理してはならない.
第三節株主特別会議株主特別会議は取締役会全体を構成する過半数の取締役が採択した決議に基づいて最高経営者または取締役会が開催することしかできません
第四条会議通知すべての株主総会の場所、日付及び時間(ある場合)の通知は、会議日の前十(10)日以上又は六十(60)日以下でなければならない(法律に別段の規定がある場合を除く。)行政総裁、秘書又は会議を開催する上級者又はその指示の下で、会議に投票する権利のある各株主に発行して、会議通知を得る権利のある株主の記録日を決定する必要がある。特別会議の通知はまた会議開催の目的を具体的に説明しなければならない.本合意に別段の規定又は法律の適用が認められない限り、株主への通知は書面で発行され、自ら会社の帳簿上の株主住所に送達又は郵送されなければならない。他の方式で効率的に株主に通知することを制限することなく、適用法律に基づいて電子伝送方式で株主に会議通知を行うことができるようにする。任意の株主が、会議の前または後に放棄通知を提出するか、または会議に出席する場合、その株主にいかなる会議通知を発行する必要はないが、その株主が会議の開始時に任意の事務に反対する目的を明示するために出席する場合は、その会議は合法的に開催または開催されないので、この限りではない。
第5節定足数法律又は会社登録証明書の適用には別途規定があるほか、会議で投票する権利のある大多数の株式の所有者は、自ら又は代表代表によって株主会議を構成すべき定足数である
第六条休会大会議長は、同じ場所または他の場所で会議を再開するために時々会議を延期する権利があり、延期された会議でその延期された会議の時間および場所(ある場合)を宣言する場合には、その延期された会議について通知する必要はない。この延会では，本来通知されたように当該会議で処理すべきいかなる事務も処理することができる.休会が30(30)日を超えた場合は，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。
第七節役員選挙各取締役は，任意の定足数のある役員選挙会議に出席し，その取締役当選に投票した過半数票で選択しなければならないが，適切に取締役に指名された人数が選任取締役の人数を超えていれば，取締役の各取締役は
会社は、代表が会議に出席する株式の過半数投票を自ら出席または依頼して選択し、取締役選挙で投票する権利がある。本第7節では、多数決とは、取締役当選の株式数が取締役当選の投票数の50%を超えることを指し、投票された票には、取締役当選に対する棄権票と棄権票が含まれるべきである。
取締役の被著名人が当選せず、かつ被著名人が現職取締役である場合は、取締役は速やかに取締役会に辞表を提出すべきであるが、取締役会で受け入れなければならない。会社統治·取締役指名委員会は、提出された辞表を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかを決定するために、取締役会に提案を行う。取締役会は、会社統治·取締役指名委員会の提案を考慮して、提出された辞表に行動し、選挙結果認証日から90日以内に開示(プレスリリース、証券取引委員会に提出された書類または他の広く伝わるコミュニケーション手段)の辞表提出に関する決定及びその決定の背後にある理由を公開する。会社管理委員会と取締役指名委員会が提案を行う際や、取締役会が決定を下す際には、それぞれ適切と関連する任意の要素や他の資料を考慮することができる。辞表を提出した取締役は、会社管理及び取締役指名委員会の推薦又は取締役会の辞任に関する決定に参加しない。
取締役の辞任が取締役会によって本附例に基づいて受け入れられる場合、又は取締役の被著名人が選出されず、かつ著名人が現取締役でない場合、取締役会は、本附例第3条第2節の規定により生じた空きを埋めることができ、又は取締役会の規模を減少させることができる。
第八条投票本条第7節の取締役会選挙に関する規定を除いて、定足数の会議に出席し、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、投票権を有する過半数の株式保有者の投票は、法律又は会社登録証明書がより多くの人に投票を要求しない限り、株主総会の行為とすべきである。各流通株は、種類にかかわらず、株主総会で議決された各事項について一票を投じる権利があり、会社登録証明書がいかなる種類の株式の投票権を制限または否定しない限り、一票を投じる権利がある。
第九節委託書いずれの株主総会においても、投票権を有する株主毎に自ら投票することができ、又は書面で委任された被委員会代表が、特定の会議及び当該株主又はその妥当な権限を有する実際の受権者によって引受された任意の延会又は延会について投票することができる。委託書に明確な規定が撤回されてはならず，法律に別段の規定がない限り，委託書は撤回することができる。
第10節株主リスト。株式譲渡帳簿を担当する上級管理者又は代理人は、各株主総会又はその任意の継続会が開催される前の少なくとも10(10)日に、当該会議又はその任意の継続会で投票する権利のある株主の完全リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び保有株式数をリストし、このリストは、会議の前10(10)日に会社の主要営業場所に保存され、通常営業時間内の任意の時間に任意の株主の検査を受けなければならない。このリストはまた、会議の時間および場所で提示され、公開され、会議全体にわたって任意の株主の検査を受けなければならない。株式譲渡帳簿は、当該名簿又は譲渡帳簿又は当該等の株主会議で議決する権利がある株主の表面的証拠を審査する権利がある者であるべきである。
第11節行為準則取締役会は適切な株主総会の手続き規則と規則を採択することを決議することができる。取締役会の議長が議長を務め、株主のすべての会議を主宰する。会長が欠席した場合、取締役会は議長に一人を指定しなければならない。本規約又は取締役会が採択した他の規則及び規定に抵触しない限り、会議議長は、会議の正常に対して適切であると考えられる規則、規則、手続を策定し、すべての適切な行動をとる権利がある
三番目です。
役員.取締役
第1節役員数会社の役員数は9(9)人。本条第2節の別の規定を除いて、取締役は株主周年大会で選出されなければならないが、選ばれた取締役の任期は、その後継者が当選及び資格に適合するまで、又は取締役が以前に死去し、辞任し、資格を喪失し、又は罷免されるまでである。いかなる取締役も、任意の正式に構成された株主総会で投票する権利がある株主総会において、その代表又は代表がいつでも当該等の取締役又は取締役を罷免することができる。取締役はデラウェア州の住民や会社の株主である必要はありません。
第2節欠員取締役会の空きは当時在任していた取締役の多数決で埋めることができるが、取締役会の法定人数は定足数に満たない。当選して空席を埋めた役員の任期はその前任者の残りの任期としなければならない。すべての投票権のある株主が一つのカテゴリーとして選出された取締役の定足数の増加によって生じる任意の新たに設立された取締役職は、定足数に満たないにもかかわらず、当時在任取締役の過半数投票で補填されなければならない。
三節目に会社を辞める。取締役はいつでも書面通知や電子メールで会社を辞めることができます。この辞職自法団は、その通知を受けた日から発効するか、または通知が指定された時間後に発効する。
第四節取締役会の職責法団の業務及び事務はその董事局が管理しなければならず、董事局は法団のすべての権力を行使することができ、そしてすべての法規、会社の登録証明書或いは本附例で指示した或いは規定した株主が行使及び作成しなければならない合法的な措置及び事を行うことができる。
第五節会議場所取締役会の定期的または特別な会議はデラウェア州国内または海外で開催されることができる。
第六節定期会議。取締役会定期会議は、取締役会または会長が時々決定した時間と場所で開催することができる。取締役会定例会は書面通知を必要としない
第7節特別会議取締役会特別会議は、取締役会長または取締役会長が決定した時間と場所で開催することができる。取締役会特別会議は、各取締役に24時間通知を出した後に開催することができ、または会議を招集する者は、関係状況に応じて適切な比較的短時間で開催することができ、対面または電子メール、メールまたは電話で開催することができる
取締役会特別会議の通知又は放棄通知においては、取締役会特別会議が処理すべき事務又は会議の目的を説明する必要はない。
第八条定足数本附例第III条第1節当時確定した役員総数の過半数は処理業務の定足数を構成しなければならず、定足数のある会議に出席した大多数の取締役の行為は取締役会の行為とし、法律又は会社登録証明書を適用してより多くの取締役を要求しなければならない。いずれの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は、会議に出席した人数が定足数に達するまで別途通知する必要はなく、会議に出席した取締役が随時休会を宣言することができる。
第9条委員会取締役会は時々取締役会の各委員会を指定することができ、法律に基づいて与えられた権力と職責を転任することができ、取締役会に好きなようにサービスさせることができ、また当該等の委員会及び本規約に規定されている任意の他の委員会のために1人又は複数の取締役をメンバーとして選出し、その希望の場合に他の取締役を候補メンバーとして指定することができ、委員会の任意の会議で任意の欠席又は資格喪失のメンバーを代替することができる。任意の委員会のいずれかのメンバー及びその候補メンバーが欠席または資格を喪失した場合、会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数の委員会メンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに別の取締役会メンバーを全票で会議に出席させることができる
第10節委員会会議本条例には別に規定または法律が別に規定されているほか、各委員会は会議と事務を処理する手続き規則を決定し、その手続き規則に従って行動しなければならない。すべての会議の会員たちに通知するのに十分な資金が提供されなければならない。委員会の規定でより大きな割合が規定されていない限り、少なくとも半分の会員が定足数を構成している。すべての事項は会議に出席した会員たちが過半数票で決定されなければならない。いずれの委員会も、その全員が書面又は電子的方法で同意し、書面又は書面又は電子伝送又は電子伝送を当該委員会の議事録とともに提出する場合には、その委員会は、会議なしに行動しなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は適切な形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されなければならない.
四番目です。
通達
第一条告示取締役及び株主への通知は，郵送する場合は，自ら書面で取締役又は株主の会社の帳簿上の住所に郵送しなければならない。この通知は，米国に郵送する際に発行されたものとみなされ，郵送料を前払いしなければならない。株主への通知が他の方法で効率的に発行されることを制限することなく、株主に発行される任意の通知は、デラウェア州会社法第232条又はその任意の後続条項に規定する方法で電子的に送信されることができる。
第二節免除法規、会社登録証明書、または本附則の規定に基づいて、任意の株主または取締役に任意の通知を発行する必要がある場合、その通知を取得する権利のある1人または複数の者によって署名された書面は、その通知が規定された時間の前または後にかかわらず、通知を発行することと同等でなければならない。
第三節に会議に出席する。取締役出席会議は当該会議への通知を放棄することを構成すべきであるが，取締役の会議出席の明確な目的は除外した
非合法に会議を開いたり召集したりすることを理由に，業務を行うことに反対する.
第五条
高級乗組員
第1節立場。本附例には別途規定がある以外、すべての上級者に対する提出は民選者及び被委任者に適用される。選出された会社の上級管理者は、最高経営責任者総裁、最高財務官、秘書、財務主管からなり、取締役会が1人以上の上級副総裁または副総裁を決定する。一人で複数のポストに就くことができる。
第二条委任当選した上級職員及び取締役会が選択すべき他の任意の高級職員は、各年度株主総会後の第1回会議又は取締役会で決定された他の時間及び場所又は取締役会が決定した他の時間に取締役会が任命又は選挙して、当選ポストの空きを補填しなければならない。取締役会の選挙を経て選出されていない他の高級職員、アシスタント上級職員、および代理人は、会社の最高経営責任者によって任命することができ、各業務グループは、会長1人、総裁1人、副総裁1人または複数を含む
第3節を辞する法団の当選および委任上級者の任期は、それぞれの後継者が本附例に基づいて委任または選出されるまで、資格に適合するか、またはそのような上級者が早く亡くなり、辞任し、資格を喪失または免職するまででなければならない。本附例第III条第1節によれば、任意の当選者は、理由があるか否かにかかわらず、その際に特定された役員総数過半数票で随時罷免することができるが、これらの罷免は、罷免された者の契約権を損なうことはできない(ある場合)。行政総裁は、理由の有無にかかわらず、いつでも委任された者を免職することができるが、この免職は、このような免職を受けた者の契約権利を損なうことはできない(あれば)。
第四条議長会長は取締役会の選挙によって選出され、取締役会が規定する職権を持っている。取締役会議長は、株主及び取締役会のすべての会議を主宰し、通常その職に関連する他の権力及び職責又は取締役会に付与される可能性のある他の権力及び職責を有するべきである
第5節.行政総裁取締役会に別途許可がない限り、最高経営者は、本条第2節及び第3節に掲げる業務を含む会社の業務を全面的に監督、管理、指導、制御し、取締役会のすべての命令及び決議が実行されることを確実にしなければならない。行政総裁又はその指定者は、債券、賃貸、住宅ローン、引受票及びその他の法団印を押さなければならない契約に署名する権利があるが、法律の規定又は他の方法での署名及び署名を許可する場合、及び取締役会が法団の他の上級者又は代理人が署名及び署名及び署名を明確に許可しない限り、例外である。行政総裁は通常会社の行政総裁職に与えられる一般的な管理権力と職責を有し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力と権力を持っていなければならない。
第6節首席財務官首席財務官は当社の業務と事務に対して一般財務監督、管理、指導、制御を行うべきである
そして、取締役会のすべての財政的命令と決議案が実行されることを確実にしなければならない。首席財務官は本チケット、債券、住宅ローン、レンタル及びその他の法団印鑑の契約を申請することを許可しなければならないが、法律の規定或いは他の方法での署名及び署名を許可する場合、及び取締役会が法団の他の上級者又は代理人が署名及び署名を明確に許可しない限り、例外である。最高財務官は、一般的に法団の最高財務官にポストを与える一般的な財務権力と管理職責を有し、取締役会、最高経営責任者、または取締役会主席が時々規定する他の職責と他の権力を履行しなければならない。
第七節総裁。総裁は、通常、総裁(例えば、この法団が行政総裁を同時に兼任する)または首席営運官(法団の日常運営の一般的な監督を含む)を付与する一般的な管理権力および職責を有し、取締役会、行政総裁または取締役会主席が時々規定する他の職責および権力を履行しなければならない。
第八節副大統領。総裁副社長は取締役会、会長、最高経営責任者、最高財務官、総裁が付与した権力と職責を持っている。取締役会に別の決定がある以外に、総裁の各副総裁はその経歴順に、最高経営者または総裁が不在または行動できない間に、最高経営責任者または総裁の職責を履行し、その権力を行使しなければならない。副総裁はまた、法律の要求または他の方法での署名と署名が許可されない限り、本チケット、債券、担保融資、レンタルおよびその他の会社の印鑑を押す必要がある契約に署名する権利がなければならない。また、取締役会が会社の他の高級管理者または代理人が署名と署名を明確に許可しない限り。総裁副社長はまた、会社の取締役会、最高経営責任者、総裁が規定する他の職責と権力を履行する。
第九条。局長。秘書は、すべての取締役会会議及び全株主会議に出席し、株主会議及び取締役会会議のすべての会議をそのために保存された帳簿に記録し、常設委員会のために同様の職責を履行することを要求しなければならない。秘書はすべての株主会議と取締役会特別会議の通知を出すか手配しなければならない。秘書は、会社の印鑑を適切に保管し、取締役会の許可又は総裁又は任意の総裁副局長の指示の下で、任意の印鑑の押印を要求する文書に印鑑を押し、印鑑を押した後、秘書本人がサインするか、又は司庫又は任意のアシスタント秘書が署名して証明しなければならない。秘書はまた、会社の取締役会、最高経営責任者、または総裁が規定する他の職責および他の権力を履行しなければならない。
第10条補佐官取締役会が別途決定しない限り、補佐秘書は、秘書が不在または行動能力がない場合には、その経歴順に秘書の職責を実行し、秘書の権力を行使しなければならない。補佐秘書はまた、会社の取締役会、最高経営責任者、または総裁が規定する他の職責と権力を履行する。
第十一条司庫司庫は会社の資金及び証券を保管し、すべての金及びその他の有価財を、会社名義で取締役会が時々指定した預かり所に預ける。司庫は会社の命令に従って会社の資金を支払わなければならない
取締役会又は首席財務官は、このような支出のために適切な証明書を受け取り、取締役会定例会又は取締役会が要求したときに、財務主管としてのすべての取引の勘定書を首席財務官及び取締役会に提出しなければならない。取締役会が要求したように、司庫は法団に1つ以上の取締役会が満足できる保証金を提供して、その職責を忠実に履行することを保証し、司庫の死去、辞任、退職、または免職された場合、その所有または制御されたすべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の財産を法団に返還しなければならない。司庫はまた、会社の取締役会、最高経営責任者、財務総監、総裁が規定する他の職責と権力を履行しなければならない。
第十二条補佐司庫取締役会が別の決定をしない限り、各補佐司は、その経歴順に司庫の職責を履行し、司庫の権力を行使しなければならない。各補佐官ライブラリはまた、会社の取締役会、最高経営責任者、最高財務官、または総裁が規定する他の職責と権力を履行しなければならない。
第十三条その他高級乗組員他の必要な上級職員、アシスタント上級職員、および代理人は、会長1人、総裁1人、およびそれぞれの業務グループの1人または複数の副総裁を含む会社の最高経営責任者によって任命することができる。当社の行政総裁が他に決定がある以外に、業務グループの総裁又は副総裁は、業務グループの会長又は総裁(どのような状況に応じて)欠席又は行為能力を喪失した場合には、その経歴順に当該業務グループの会長又は総裁(どのような状況に依存するか)の職責を実行しなければならない。各業務グループの総裁又は総裁副(どの状況に応じて決まるか)は、法団行政総裁又は当該業務グループの議長又は総裁(どの状況に応じて定めるか)に規定された他の職責及び権力を履行しなければならない。企業グループの高級管理者はそれぞれの後継者を選出するまで在任すべきであり、資格或いはその比較的に早く亡くなるまで、辞任、資格喪失或いは免職を備えなければならない。行政総裁から委任されたどの業務グループの上級職員も、理由の有無にかかわらずいつでも行政総裁が免職することができる。いかなる業務グループが死亡、辞任、免職またはその他の原因で出現したポストは、同社の行政総裁が補填しなければならない。
第六条。
役員および上級者の弁済
第一節賠償を受ける権利任意の訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)の一方、または他の方法で任意の訴訟、訴訟または法律手続き(以下、“法律手続”と呼ぶ)に参加すると脅しられた各者、例えば、現在または過去またはすでに取締役または法団に同意した上級者、または法律団の要求に応じて、別の法団または共同、共同企業、信託または他の企業の役員または上級者または受託者としてサービスを提供することを含む、従業員福祉計画(以下、“補償保証人”という)についてサービスを提供することを含む。この法律手続きの根拠とは、役員、高級職員又は受託者の公務身分又は取締役、高級職員又は受託者を務めながら任意の他の身分で行動することであり、法団は、既存又はその後改正される可能性のあるデラウェア州法律で許容される最大限の範囲内で、すべての支出、法的責任及び損失(弁護士費、判決、罰金を含む)について、法団に賠償を提供し、損害を受けないようにしなければならない(ただし、いかなる改正についても、このような改正により、法団が上記の法律よりもこの改正前に許可されたより広範な補償権利を提供する範囲内である)、一切の支出、法的責任及び損失(弁護士費、判決、罰金、罰金、判決、罰金、罰金、判決、罰金を含む
ERISA消費税又は罰金及び和解を達成するために支払われた金額)。しかし、本条第6条第3節の賠償権利の強制執行に関する手続の規定を除いて、会社は、当該手続(又はその一部)が会社の取締役会の許可を得た場合にのみ、当該賠償者が提起した訴訟(又はその一部)について、そのような損害者に対して賠償を行うことができる。
第二節前借り支出の権利第六条第一項に付与された賠償を受ける権利に加えて、被賠償者は、最終処分前に任意のこのような訴訟を弁護するために、会社が支払う費用(弁護士費を含む)を得る権利がある。しかし、デラウェア州一般会社法で規定されているように、保障された人が役員または上級者として(その保障者がかつてまたは提供しているサービスではなく、従業員福祉計画にサービスを提供する任意の他の身分を含むがこれらに限定されない)ことによって引き起こされる費用前借りは、その保障者またはその代表が法団に保証(以下、“保証”と呼ぶ)を交付するときにのみ前借りすることができる。最終司法裁決(以下“終審裁決”という。)が当該賠償者が本条第2項又はその他の方法でこのような費用の賠償を受ける権利がないと判断した場合は、すべての前借り金を返済しなければならない。取締役会は、本文に規定された方法に従って、当該賠償者の承認を得た後、当該会社が当該等の訴訟、訴訟又は手続の一方であるか否かにかかわらず、当該会社を許可する弁護士が任意の訴訟、訴訟又は手続において当該被補償者を代表することができる。
第三節弁済者が訴訟を起こす権利もし会社が書面クレームを受けてから六十(60)日以内に本条(6)第(1)又は(2)項のクレームを全額支払っていない場合は、前借り費用クレームを除く。この場合、適用期間は20(20)営業日であり、その後、損害を受けた方は随時会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。法的に許容される最大範囲内で、任意のそのような訴訟において全部または部分的に勝訴する(訴訟を損なうことなく訴訟を却下することを含むが、これらに限定されない)、または承諾条項に基づいて法団が提起した前借り費用を追討する訴訟では、被弁済者は、起訴または抗弁の費用を同時に得る権利がある。(I)被保険者が提起した任意の訴訟(被保険者が提起した立て替え費用を強制的に執行する権利の訴訟ではないが)、および(Ii)会社が約束条項に従って提起した任意の前借り費用を取り戻す訴訟において、会社は、被保険者がデラウェア州一般会社法に規定されている任意の適用された賠償基準に達していないと最終的に判断したときにそのような費用を取り戻す権利がある。会社(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問、又はその株主を含む)は、“デラウェア州一般会社法”に記載されている適用行為基準に適合しているので、当該訴訟開始前に、関連状況において被補償者に対して賠償を行うことが適切であると判断することができなかった, 会社(このような訴訟に参加しない取締役、取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、被賠償者が適用された行為基準に達していないことを実際に認定し、被賠償者が適用された行為基準に達していないと推定したり、被補償者が提起したこのような訴訟において、当該訴訟に対する抗弁とするべきではない。本規則に基づいて支出を償還または立て替えする権利を獲得した者が強制執行した任意の訴訟において、または法団が承諾した条項に基づいて支出を追討するために提起した任意の訴訟において、被弁済者が本条第VI条またはその他の規定に基づいて賠償または立て替え支出を得る権利がないことを証明する立証責任は、法団が負担しなければならない。
4節では行為基準の決定について述べる.本第六条に規定するいかなる賠償(裁判所が命じない限り)は、(1)取締役会が当該訴訟、訴訟又は訴訟手続に参加しない取締役の多数票を複数票で通過しなければ、定足数に達していなくても、(2)当該等の取締役がない場合、又は当該取締役が書面でこのように指示した場合、又は(3)株主がこの場合に賠償が不適切であると考えている場合は、賠償された者が適用法で規定された必要な行為基準に達していないためである
第五節権利の非排他性。本条第六条に規定する賠償及び立て替え費用を受ける権利は、いかなる法律、会社の会社登録証明書、定款、合意、株主又は取締役投票又はその他の方法により所有又はその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除しない
六番目の保険です。会社は自分および会社または他の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託会社または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人を任意の費用、責任または損失から保護するために自費で保険を提供することができ、会社がデラウェア州一般会社法に基づいてこのような費用、責任または損失について賠償する権利があるかどうかにかかわらず
第七節権利の性質本条第六条被補償保障者に付与された権利は契約権であり、取締役、高級職員又は受託者でなくなった被補償保障者については、当該等の権利は引き続き存在し、弁済保障者の相続人、遺言執行人及び遺産管理人に利益を与えなければならない。本条第六条のいずれかの改正、変更又は廃止、例えば、保障された者又はその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、予想されるもののみであって、当該改正又は廃止の前に発生又は発生したといわれるいかなる行動又は不作為のいかなる訴訟のいかなる当該権利を制限、取り消し又は損害してはならない。
第8節.分割可能性本条項VIまたは本条項のいずれかの部分が管轄権のある裁判所によって任意の理由で無効である場合、会社は、本条項VIの任意の無効な適用部分によって許可されていない範囲内にあり、法律が許容される範囲内で、任意の訴訟または訴訟(民事、刑事、行政または調査訴訟にかかわらず、会社によって提起されたまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟を含む)の費用、課金および支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われた金額について、各取締役およびその上級職員に賠償を行う。
第七条。
株式証明書
第一節株式証明書。デラウェア州一般会社法の規定によると、会社の株は証明書があってもよいし、証明書がないものであってもよい。会社は、代表株主が所有する権利のあるすべての株式の証明書の交付を要求しなければならない。この証明書は、会社の総裁又は副総裁及び会社の秘書又はアシスタント秘書によって署名され、会社の印鑑又はファックスを押すことができる。いかなる株式の代価も未納前に、いかなる株も発行してはならない。各代表株の株式は、その表面に、会社がデラウェア州の法律に基づいて成立した、株式を発行した者の名前、当該株式が代表する系列の番号及び種別及び名称(ある場合)、並びに当該株式が代表する1株当たりの額面又は当該株に額面のない声明を明記しなければならない。法律に別段の規定があるほか、無記名株式保有者の権利義務は、同一カテゴリー、シリーズの記名株式所有者の権利義務と同じである。
二節目にサインする。証明書が譲渡代理人によって署名されるか、または会社または会社従業員以外の登録員によって登録される場合、総裁または総裁副局長および秘書またはアシスタント秘書の証明書上の署名はファックスであってもよい。もし、署名されたか、または証明書にファックスで署名された上級者のいずれかが、証明書の発行前にもはや上級者ではない場合、証明書は、証明書が発行された日に上級者であるような効力を有する法団によって発行されることができる。
第3節紛失した証明書の補取株式の紛失または損壊を主張する者が誓約を行った後、取締役会は、会社が以前に発行した紛失または廃棄されたと言われている1枚または複数の証明書の代わりに、新たな1枚または複数の株式の発行を指示することができる。新たな1枚以上の証明書の発行または無証株式の登録を許可する際には、取締役会は適宜決定することができ、発行または登録の前提条件として、紛失または廃棄された1枚以上の証明書の所有者またはその法定代表者がその要求に応じて宣伝および/または取締役会が指示した金額に応じた保証金を会社に提供し、紛失または廃棄と呼ばれる可能性のある証明書について会社に提出する任意のクレームに対する賠償を要求することができる。
第四条証明書の譲渡法団又は法団の譲渡代理人に注釈又は相続、譲渡又は譲渡許可の適切な証拠付き株式を提出した後、法団は、証明書を取得する権利のある者に新たな株式を発行し、又は証明書を保有していない株式を登録し、旧株をログアウトし、その帳簿に取引を記録する責任がある。持株者本人又はその正式に許可された法定代表者は、無記名株式の適切な譲渡指示を受けた後、当該等の無記名株式を解約し、当該株式を保有する権利のある株主に新たな等値無記名株式を発行し、又は無記名株式を登録し、取引を会社の帳簿に記録しなければならない。
第五節日付を記録する；書面で同意する。
(A)会議。任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定するために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、会議日の前60(60)日または10(10)日以上先であってはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日は、その会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でもある。取締役会が、株主総会又はその任意の継続会で通知又は採決を行う権利がある株主に記録日を決定していない場合は、株主総会で通知又は株主総会で議決する権利がある株主の記録日を株主会議通知を出す前日の営業時間に終了し、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日の営業終了とする。株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で投票する権利がある株主の決定は、任意の延長会に適用されるべきであるが、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するために、新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、延会で投票する権利のある株主のために同じ日またはより早い日を決定しなければならない
(B)書面で同意する
(I)会社が会議なしに会社の行動に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするためには、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日を決定することができ、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10(10)日を超えてはならない。株主の書面同意許可又は会社行動をとる登録株主は、取締役会に記録日を決定することを要求し、第7条第5(B)(Ii)条に規定する情報を提供しなければならないことを秘書に書面通知しなければならない。取締役会は、速やかに決議を採択しなければならないが、いずれにしても請求を受けた日から10(10)日以内に記録日を決定しなければならない。取締役会がこのような請求を受けた日から10(10)日以内に記録日が確定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求しない場合には、会議を行わない場合に会社訴訟の株主の記録日に書面で同意する権利があると判断した場合は、署名した書面同意書を会社に交付する最初の日とし、当該同意書は、取られた行動又はしようとする行動を示し、デラウェア州の登録事務所(会社の主な営業場所)に送達することにより行われる。あるいは株主会議議事手順記録の帳簿を保管している任意の法団上級者や代理人は、法団秘書に注意してください。配達方式は専人，書留または書留である, 領収書の払い戻しを要求します。取締役会が記録日を決定しておらず、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求している場合は、会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利がある株主の記録日は、取締役会が当該事前行動をとる決議を採択した営業時間が終了した日としなければならない。
(2)本第5条の規定に適合するため、株主は、取締役会に記録日を決定することを要求する請求を記載すべきである
(A)任意の記録を保有する貯蔵業者が、当該等貯蔵業者に書面同意で許可又は会社行動を行わせることを求める場合は、第II条第2(B)(I)条、第2(B)(Ii)条、第2(B)(Iii)条(選挙又は董事代名人再任に関する書面同意)及び第II条第2(B)(V)条に掲げる資料を備えなければならない
(B)書面同意方式で採用される1つ以上の行動について、(1)1つ以上の行動の簡単な説明、1つ以上の行動をとる理由、およびこれらの訴訟またはそのような行動における任意の重大な利害関係であり、これらの訴訟または訴訟は、記録された貯蔵者であり、これらの訴訟または訴訟は、書面同意方法で許可または会社によって行動することを求める訴訟または訴訟である。(2)これらの貯蔵業者の書面の同意を経て行動する決議または同意書のテキスト。(3)すべての合意の合理的な詳細な説明。(1)任意の株主と任意の他の者(その名前を含む)とは、その要求又はそのような行動又は行動との間の手配及び了解、及び(4)取締役選挙が書面同意方式で採用されることを提案する行動のうちの1つである場合は、任意の株主が取締役メンバーとして当選又は再選択することを提案する各者について、細則第2節第2節に記載されているか、又は提出された著名人に関する資料を提供する。
(C)本第5条の要求を除き，書面による同意を求めて行動する株主はすべて遵守しなければならない
法律の適用要件は、1934年に改正された証券取引法のこのような行動に関するすべての要求を含む。
(C)配当；分配.会社が任意の配当金または任意の権利の支払いまたは他の分配または分配を得る権利を有する株主を決定することができるようにするために、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的で、取締役会は、記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、記録日がその行動の前60(60)日を超えてはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定し、取締役会が決議を採択した日の営業終了日としなければならない。
第6節記録された株主デラウェア州法律には別の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を徴収する独占的権利を認める権利があり、当該所有者として投票する権利があり、明示的または他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該株式または当該株式の他の権利または当該株式に対する任意の権益を認めることを制限されない。
第八条
一般条文
第1節配当金取締役会は、会社が法律及び会社登録証明書の規定に基づいて、現金、財産又は自己の株式の形態でその流通株の配当金を支払うことができると発表することができる。
第二節備蓄法律の適用の規定の下で、取締役会は決議によって稼いだ黒字の中から任意の1つまたは複数の目的のための1つまたは複数の備蓄を確立することができ、同様の方法で任意のそのような備蓄を廃止することができる。
第三節報告。取締役会は、会社の少なくとも3分の1の流通株を保有する株主の要求に応じて、会社の業務及び財務に関する書面報告を提出しなければならない。
第四節署名。法団のすべての小切手または請求金および紙幣は、本附例に規定する一人以上の上級者または董事局が時々指定した一人以上の他の人が署名しなければならない。
第五節財政年度。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。
第6節.会社印鑑法団印は、法団の名前が刻まれていなければならず、その印鑑またはその伝真物を押すか、または任意の他の方法で複製するように配置することによって使用することができる。
第七節衝突。本規約は、適用される任意の法律及び会社登録証明書に適用されます。本規約が適用法律又は会社登録証明書と衝突した場合は、その法律又は会社登録証明書に有利な方法で紛争を解決しなければならない。
第8節独占フォーラム。会社が代替法廷を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(以下、“衡平裁判所”と略称する)は、任意の株主(実益所有者を含む)が以下の事項を提起する唯一のおよび専属法廷でなければならない：(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き；(Ii)会社の任意の取締役、高級職員または他の従業員が、会社または会社の株主に対する信頼された責任を侵害するクレームに違反する訴訟、(Iii)会社、その取締役、デラウェア州一般会社法または会社の会社登録証明書または本付例(両方とも時々改訂することができる)のいずれかの条文に基づいて生成された上級者または従業員、または(Iv)内部事務原則によって管轄されている会社、その役員、上級者または従業員に対して提起された任意の訴訟であるが、上記(I)~(Iv)の各項目は除外されている。例えば、衡平裁判所の判断に不可欠な方が衡平裁判所の司法管轄権を受けない(この不可欠な方は裁定後10日以内に衡平裁判所の所属者司法管轄権に同意しない)、この宗申索は衡平裁判所以外の裁判所或いは裁判所に帰属する専属司法管轄権であり、或いは当該裁判所はこの宗申索に対して標的司法管轄権がない。第八条第八項のいずれか一項又は複数の規定が、任意の理由により任意の個人、実体又は状況に適用されて無効、不法又は実行不能と認定された場合、法律で許容される最大範囲において、その有効性, これらの規定は、任意の他の場合の合法性及び実行可能性、並びに第8条第8項の残りの条項の合法性及び実行可能性(これらに限定されるものではないが、第8条第8項のいずれかの文には、無効、不法又は実行不可能と考えられる規定の各部分が含まれており、これらの規定自体は、無効、不法又は実行不可能とはみなされない)であり、このような規定の他の個人、実体及び状況への適用は、いかなる方法でも影響又は損害を受けてはならない
第九条。
修正
本規約は、取締役会の任意の定例会又は特別会議で変更、改訂又は廃止することができ、又は取締役会の書面による同意を得ることができる。