添付ファイル10.1
2022年10月21日までの366日間ブリッジ信用協定
そのうち
ポートランドゼネラル·エレクトリック社貸手
バークレイズ銀行は
行政代理人として
バークレイズ銀行は
唯一の先頭手配人と唯一の簿記管理人として
TABLE OF CONTENTS
PAGE
DEFINITIONS ARTICLE 1 1
第二条
THE CREDITS 20
2.01節.あの工場です。20個
2.02節.前金で払います。20個
2.03節.総承諾額を減らす。21歳です
2.04節.借入方法22
Section 2.05. Fees. 22
2.06節。前金当たりの最低金額は二十二です
2.07節.元金で払う。22
2.08節。金利等の変動23
2.09節.失責後に適用される差23
2.10節目。支払い方法24
2.11節。負債の証拠を記録する。24個
2.12節目。電話通知24
2.13節.利息と料金基準24
2.14節目。前払い、金利、事前返済、
削減を約束する25
2.15節目。貸出施設25
2.16節目。代理人は資金を受け取っていない25
2.17節目。貸手26を交換する
第2.18節[保留されている]. 26
2.19節[保留されている]. 26
第2.20節[保留されている]. 26
2.21節。約束を破った貸金人。26.26
第三条
生産量保護
3.01節.生産量保護28
3.02節.自己資本比率ルールの変化28
3.03節.前金タイプの利用可能性。29
3.04節.資金保障31
3.05節.税金です。31.31
3.06節.貸金人声明
第四条
前提条件35
4.01節.有効性35
第五条
陳述と保証36
5.01節.会社は37社存続します
5.02節.訴訟や債務37
5.03節.違反行為なし37
5.04節.企業行動。37
5.05節。38項目を承認する
5.06節。ローンの使用38
5.07節.ERISA 38
5.08節。税金38
5.09節.付属会社39
5.10節目。実質的な不利な変化はない39
5.11節。財務諸表39
5.12節。重大な間違いはありません39
5.13節.物件40
5.14節目。環境問題40
5.15節目。“投資会社法”第40号
5.16節.テロ対策40
5.17節目。影響を受けた金融機関41
第六条
“聖約”41
6.01節.生存とビジネスを保護する41
6.02節。財産保全41
6.03節.納税41
6.04節。適用される法律と契約41を遵守する
6.05節。保留ローン文書の実行可能性42
6.06節。保険業42
6.07節。収益の使用42
6.08節。訪問、視察、議論42
6.09節。提供すべき資料43
6.10節目。留置権45
6.11節。負債対資本比率47
6.12節。合併または合併47
6.13節。資産処分47
6.14節目。実益所有権規程47
6.15節目。反腐敗法
制裁する。47
第七条
デフォルト設定48
第八条
加速、免除、改訂、修復50
8.01節.加速50
8.02節。修正案50
8.03節.権利51の維持
第9条
一般条文52
9.01節.申立書の存続52
9.02節。政府条例第52条
9.03節.見出し52
9.04節。完全プロトコル52
9.05節。いくつかの義務
9.06節。費用を弁償する。52.52
9.07節。ファイル数53
9.08節。53を占める
9.09節。条文の分割可能性53
9.10節目。貸手の無責任54
第9.11節。機密性54
9.12節です。信頼しない55
9.13節。問い合わせや受託関係がない55
第9.14節。アメリカ愛国者法案通知56
9.15節目[保留されている]. 56
9.16節。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。56.56
9.17節目。いくつかのERISAは重要です。57.57
9.18節です。ひどい目にあう。58
9.19節[保留されている]. 58
第9.20節。電子処刑。59
第十条
代理59
第十一条。関係性59
第十十二条。権力60
第十十零零三条。一般免除60
第十十四条。融資·演奏会などの責任
第十十五条。貸手の指示に応じて行動61
第十百六十六条。代理人や大弁護士の雇用61
第十十七条。書類への依存
第十八条。代理店の精算と賠償61
第十百九十九条。責任喪失通知書62
10.10節目。貸手としての権利62
第十一条。貸手信用決定63
10.12節目。後継エージェント63
第十一条十三条。代行料金とシフト代64
第十十四条。付属会社への許可64
第十十五条。Arranger 64
第十十六条。間違った支払いです。65.65
第十一条
引当金67
第11.01条。相殺67
11.02節。未払い料金67
第十二条
利益を協議する
第十二十一条。後継者と譲り受け者68
12.02節目。参加度。68
第十二百三十三条。任務。69.69
第十二十四条。伝播情報72
12.05節。税務表72
第十二十六条。SPVの指定。72.72
第十二百七十七条。キャッシュレス決済73
第十三条
公告73
第十三十一条。お知らせします。73
第十三十二条。住所変更74
第十四条
対応者74
第十五条
司法管轄権に同意する75
第十五百九十一条。法律の選択75
第十五百二十二条。司法管轄権に同意75
付表
付表2負担額
別表3債務項目例外ケース別表5.2訴訟
別表5.9付属会社
別表5.16テロ対策；裏金の逆洗浄
別表13.1公告内容
展示品
添付ファイルA譲渡プロトコル表
添付ファイルB借入者の意見表
COUNSEL
添付ファイルCコンプライアンス証明書フォーマット
添付ファイルDにフォーマットを明記する
貸し出し通知書表添付ファイルE
添付ファイルF変換/継続表
NOTICE
添付ファイルG返済通知書表
この日付は2022年10月21日，366日間のブリッジクレジット協定(“合意”)はポートランドゼネラル電気会社(“借入先”)、貸手側ポートランドゼネラルエレクトリック社とバークレイズ銀行株式会社が貸金側の行政代理として締結された。本契約双方はここで法律的制約を受け、以下のように同意した
第一条
定義する
本プロトコルで用いられるように：
調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。
“前払い”とは、(I)貸主が同じ借入日に行う借入金、または(Ii)貸主が同じ転換または継続日に転換または継続する借入金を意味し、いずれの場合も、同じタイプの複数の融資の合計金額を含み、SOFRローンの場合、同じ利息期限を含む。
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
“影響を受けた貸手”の定義は2.17節である.
“誰の付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。
“代理人”とは、貸手個人の身分、及び第10条に基づいて指定された任意の後任代理人ではなく、貸金人の行政代理人及び契約代表としてバークレイズ銀行をいう。
序文では“合意”が定義されている。
“合意会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられ、時々発効する会計原則であり、その適用方式は第5.11節で指摘した財務諸表の作成方式と一致する。
予備基本金利“とは、(I)その日に発効する最も優遇された金利、(Ii)その日の連邦基金有効金利の合計に0.50%を加え、(Iii)(A)その日に発効した1ヶ月期間SOFRに(B)1.00%を加えた合計に等しい日の変動年利を意味する(ただし、第(Iii)項は、調整後期限SOFRが利用不可能または確定できない期間には適用されない)。この最優遇金利のいかなる変化も次の公告で指定された開業日に発生しなければならない
このような変化ですバックアップ基本レートがゼロ未満であるべきである場合、このプロトコルの場合、レートはゼロとみなされるべきである。
“反腐敗法”とは、1977年の米国“反海外腐敗法”及びその下の規則及び条例、並びに2010年イギリスの“反収賄法”及びその下の規則及び条例を含む、任意の司法管区が時々関与又は賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。
“反マネーロンダリング法”とは、テロ融資、マネーロンダリング、マネーロンダリングのいずれかの上流犯罪または任意の金融記録保存に関連する任意およびすべての法律、法規、法規または強制政府命令、法令、法令または規則を意味し、“愛国者法”および“通貨および外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる、米国法第31編)の任意の適用条項を含む。
§§ 5311-5330 and 12 U.S.C. §§ 1818(s), 1820(b) and 1951-1959).
“適用保証金”とは、いずれの日においても、(I)SOFR金利については年利率が0.875%、(Ii)変動金利については年利0.00%であることを意味する。
承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。
“手配人”とは、バークレイズ銀行とそのそれぞれの後継者であり、唯一の牽引手配人と唯一の帳簿管理人とする。
“条項”は、別の文書を特別に引用しない限り、本協定の条項を指す。
譲受人グループ“とは、2つ以上の譲受人が互いに関連しているか、または同じ投資コンサルタントによって管理されている2つ以上の承認基金を意味する。
“譲渡プロトコル”とは，添付ファイルA形式の譲渡プロトコルを意味する.
利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限であり、本プロトコルに従って利息期限の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)そうでなければ、基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息の任意の支払期間を意味し、この期限は、基準に従って計算された利息を支払うために使用または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、場合によっては、その日まで含まれず、疑問を生じることがない。3.03(B)(Iv)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.
“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。
バークレイズとはバークレイズ銀行のことです。
“基本料率SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に定義されている。
基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が3.03(B)(I)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。
基準変更“とは、任意の基準変換イベントについて、以下の順序で列挙された第1の代替案が、適用される基準交換日内にエージェントによって決定されることができることを意味する
(A)SOFRローンの場合、毎日簡易SOFR；または
(B)代理人および借り手が選択した代替基準金利の合計を適切に考慮し、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関が基準金利を決定するメカニズム、または(B)当時のドル銀団信用手配基準の任意の変化または当時流行していた市場慣行、および(Ii)関連基準代替調整の代わりに基準金利を決定すること
ただし，基準置換が下限を下回る場合，基準置換は本協定や他の融資文書の下限とみなされることが条件である.
基準置換調整“とは、そのときの基準を適用可能な任意の利用可能な期限の未調整基準で置換する任意の置換について、利益調整またはマージン調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、代理人および借り手によって選択され、(A)任意の選択または提案された利差調整、または関係政府機関または関係政府機関によって決定されるための利益調整を計算または決定するための方法を適切に考慮することを意味する
(B)利益差調整のための任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行、または当該等の利差調整を計算または整理するための方法は、ドル銀団信用手配の適用未調整基準で基準を置換する。
“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである
(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または
(B)“基準移行イベント”の定義第(C)項については、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者または監督者の代表によって決定され、代表されない第1の日として決定され、発表された。しかし、これらが代表的ではなく、規定に適合していない場合、または一致しない場合は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。
疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。
“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない
(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された部分)、財務報告局、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(またはその部分)の管理者に管轄権を有する破産官、基準の管理人に管轄権を有する解決機関(または
または基準(または構成部分)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティであって、基準(または構成部分)の管理者が基準(またはその構成部分)の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言する裁判所またはエンティティであるが、声明または公表時に、基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調を提供し続ける後継管理者がいない、または
(C)基準の管理人(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人または基準(またはその一部)の管理人の監督管理担当者の公開声明または情報によって発行され、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表性を有さないか、または指定された未来の日まで代表性がない。
任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。
“基準使用不可期間”とは，基準交換日からの期間(あれば)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコルでのすべての目的と，第3.03(B)(I)および(Y)節で規定された任意の融資文書によって当時の基準を置き換える場合，基準を本プロトコルでのすべての目的に置き換える場合と，第3.03(B)(I)節のいずれかの融資文書に基づいてそのときの基準を置き換えるときである.
“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。
“受益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31章1010.230節をいう。
福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。
はじめに“借り手”を定義した.
“借入日”とは、本契約項の下で立て替えられた日をいう。“借用通知”の定義は2.02(C)節を参照.
“営業日”とは，銀行がニューヨークで一般的に営業している日(土曜日または日曜日を除く)であり，この日，銀行はFedwireシステム上でほとんどの商業融資活動や銀行間送金を行うことができる.
“資本化賃貸”とは、契約会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表に資本化するテナントがテナントとして財産を任意にリースすることをいう。
一人の“資本化賃貸債務”とは、当該人の資本化リース下の債務額を指し、その額は、当該人が合意会計原則に従って作成した貸借対照表に負債として表示される。
“支配権変更”とは、任意の人または2人以上の一致して行動した者が借入者の30%以上の議決権を有する株式の実益所有権を取得することを意味する(1934年証券取引法下の米国証券取引委員会規則13 d 3の意味に適合する)。
法律変更とは、施行日後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を行う場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。
規則“とは、時々改正、改革、または他の方法で改正された1986年の国内税法、およびこの規則に基づいて公布された規則および条例を意味する。
承諾“とは、各貸手にとって、当該貸手が借入者に別表2に記載された金額を超えない総額の融資を提供する義務を意味し、この金額は、本契約条項に従って随時修正することができる。
“適合変更”とは、SOFR金利、用語SOFRの使用または管理、または任意の基準代替の使用、管理、採用または実施について、任意の技術、行政または操作変更(“予備基準金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息の時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期間の適用性と長さ，3.04節の適用性およびエージェント決定の他の技術，行政や操作事項)を振り返ることができる
任意の金利の採用および実施を適切に反映するか、または代理人が市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にする(または、エージェントが市場慣行を採用する任意の部分が管理上不可能であると考えている場合、または代理人がそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、代理人で決定された本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。
“連結債務”とは、借り手及びその子会社がいつでも連結ベースで計算されたその時点までのすべての債務を意味する。
“変換/継続通知”は2.02(D)節で定義される.
“毎日単純SOFR”は、銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために、関連する政府機関によって選択または提案される慣例に基づいて、代理人によって制定される任意の日のSOFRを意味し、代理人がそのような慣行がエージェントにとって行政的に不可能であると考えている場合、エージェントは、その合理的な適宜決定権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする。
債務とは、米国破産法第101条(11)条又は“統一詐欺性譲渡法”、“統一詐欺性譲渡法”又は任意の類似の適用法律、規則又は条例、政府承認、命令、令状、強制令又は任意の裁判所又は政府当局の法令に基づいて構成される任意の債務を意味する。
債務発行“とは、借主によって生成された債務((I)を含まない)本協定の日まで有効な既存の信用協定の下での下敷き(その継続、置換、または再融資を含む。(I)商業手形発行、(Iii)一般信用証融資、貸越保障および短期運営資金融資、一般外国信用融資(継続、交換または再融資を含む)、資本リース、ヘッジおよび現金管理、(Iv)購入金銭および設備融資および類似債務
(V)本契約日前に手配者に開示された当該等の私募手形発売に関する債務は，金額は200，000，000ドル以下である).
“違約”とは、第7条に述べた事件を指す。
第二百二十一条第二項(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸金人”とは、代理人が定めるような任意の貸金人を意味し、(A)本契約に規定するその出資日から3営業日以内に当該契約に係るいかなる出資義務を履行できなかったかは、その融資に対する出資義務を含み、当該貸金人が書面で代理人及び借り手に通知しない限り、この不履行は、当該貸金人が資金を提供する前提条件であると認定したことによるものである(各条件と共に前例がある
(B)借り手又は代理人に、その資金調達義務を履行しようとしないことを通知したか、又は本合意又はその承諾に基づいてクレジットを提供する他の合意に基づいて負担された資金調達義務について公開声明を発表し、(C)代理人が書面請求を行ってから3営業日以内に履行できなかった。その融資義務を履行することを代理人に書面で確認する(ただし、当該貸主は、代理人及び借主の書面確認を受けた後、本条(C)もはや違約貸金者ではない)、又は(D)既存又は直接又は間接的な親会社が(I)任意の破産法又は同様の債務者救済法による法的手続の標的となっており、(Ii)係、保管人、受託者、管理人、債権者又はその業務再編又は清算を担当する類似者の利益のための譲受人又はその指定された受託者を有することを確認する。(Iii)同意、承認、または黙認などの法的手続きまたは委任を推進または表示するための任意の行動、または。(Iv)は、自己保証行動の標的となっている。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は政府主管当局)が当該貸手と締結したいかなる契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸主はそれだけで違約貸金者になってはならない。
“開示書類”系とは，(I)借主者が2021年12月31日までの年度のForm 10−K年次報告及び(Ii)借主のForm 10−Q四半期報告及び現在のForm 8−K報告を指し，両者とも第1条からなる
(I)発効日までに、いずれの場合も、米国証券取引委員会に提出する。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。
発効日は4.01節で定義する
電子記録“は、米国法第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。
“電子署名”は、“米国法”第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。
環境法とは、任意およびすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、司法裁決、法規、条例、規則、判決、命令、禁止、許可証、付与、特許経営権、許可証、協定および他の政府制限を意味し、(I)環境保護、(Ii)人間の健康および安全に対する環境の影響、(Iii)地表水、地下水または土地への排出、汚染物質、汚染物質、危険物質または廃棄物の排出または放出、または(Iv)汚染物質、汚染物質、汚染物質の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理。危険な物質や廃棄物やその整理や他の救済策。
“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された任意の規則又は条例を指す。
ERISA附属会社“は、誰であれ、法典414(B)、(C)、(M)または(O)条に示される任意の組織集団のメンバーに属する任意の他の人を意味し、第1人の付属会社または他の付属機関を含み、第1人はその第1人のメンバーである。
ERISA福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則4975節の目的による)を意味する。
10.16(A)節で“誤払い”を定義した.
10.16(D)節は“誤った借金譲渡”を定義している.10.16(D)節は“誤払いの影響を受けるカテゴリ”を定義している.10.16(D)節では“エラー返金不足”を定義している.
“持分”とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に当該等の持分を購入又は取得させる任意の株式承認証、オプション又は他の権利を意味する。
株式発行“とは、借り手がいかなる持分を発行するか((I)従業員株式計画及び退職計画に従って発行されることを含まず、又は高級管理者及び/又は非従業員取締役又は他の福祉又は従業員インセンティブ手配に対する補償として発行され、及び(Ii)董事合資格株式を発行し、及び/又は適用法律に基づいて借り手以外の者が保有しなければならない他の名義額をいう。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“除外税”とは、各貸主または適用される貸借施設や代理人について、(A)その全純収入に対して徴収される税と、純所得税の性質を有するフランチャイズ税または毛取税であり、ワシントン商業·職業税、オハイオ州商業活動税、その他の類似税を含むが、これらに限定されない。(I)貸手または代理人登録成立または組織に基づく任意の司法管轄区域、または(Ii)代理人または貸手の主な実行事務所または貸手が適用される融資施設が存在する司法管轄区域、および(B)FATCAに従って徴収される任意の米国連邦源泉徴収。
添付ファイルとは、別のファイルが特に参照されない限り、本プロトコルの添付ファイルを意味する。
“既存の信用協定”とは、借り手、貸手と時々行政代理である富国銀行との間の日付が2021年9月10日(第1の修正案により改正され、期日は2022年9月9日)である特定の第2の改正および再署名された信用協定を意味する。
“ローン”とは、本協定に基づいて設立されたクレジットローンを意味する。“FATCA”とは，本規則第1471-1474条を指し，本条例の施行日まで
協定(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない任意の修正または後続バージョン)、任意の現行または将来の条例またはそれの正式な解釈、“規則”第1471(B)(1)条に従って締結された任意の協定、および任意の適用可能な政府間協定。
“FCA”は9.18節で定義する.
“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい任意の日の年利率を意味するが、この金利がどの営業日にも公表されていない場合、その日の連邦基金有効金利は、代理人が代理人から選択した公認された地位を有する3つの連邦基金管理職から受け取ったこの日のこのような取引のオファーの平均値でなければならない。上記の規定にもかかわらず、連邦基金の有効金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、その金利はゼロとみなされるべきである。
“料金とシンジケート手紙”とは、借主とバークレイズ銀行との間の日付が2022年10月21日である本協定に関連する特定料金およびシンデガ書簡を意味する。
変動金利“とは、いずれの日の年利が(I)その日の予備基本金利に等しく、予備基本金利が変化した場合には、(Ii)が適用される保証金を加えることを意味する。
“変動金利立て替え金”とは、第2.09節に別途規定があることを除いて、変動金利に応じて利上げする立て替え金のことである。
“下限”とは、金利がゼロに等しい金利を指す。
“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。
基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。
“政府承認”とは、任意の政府単位の認可、同意、承認、許可または例外、登録または届出、または任意の政府単位への報告または通知を意味する。
“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。
“貸手付与”の定義は12.06節を参照されたい。
“誰の担保”とは、任意の契約、承諾または手配(任意の慰問状、経営合意、受け入れまたは支払い契約、信用状申請、またはこれらの者が共同の普通のパートナーとして組合の債務について負う義務を含むが、これらに限定されないが、(I)負担、保証、裏書き、または他の他の人の義務または債務を支払うために資金の購入または提供に同意するか、または他の他の人の義務または債務を負担する責任があるか、(Ii)は、任意の他の人の純資産、運営資本、または他の財務状況を維持することに同意することを意味する。または(Iii)他の債権者が損失を受けないことを他の方法で保証する。
“国際弁護士会”の定義は9.18節を参照されたい。
“誰の負債”とは、当該人の(I)借入金の義務、(Ii)財産又はサービスの繰延購入価格を代表する義務(当該人が正常な業務過程で生じるべき帳簿を除く、当該業界の慣用条項に従って支払うことをいう。)、(Iii)当該人の債務は、当該人の債務を負担するか否かにかかわらず、留置権で担保又は当該人から現在又はその後に所有又は取得した財産の収益又は製品から支払うこと、(Iv)手形、銀行引受為替又は他の手形により証明された債務、(V)当該人が口座を購入する義務、同じまたは実質的に同様の勘定、証券または財産の売却によって生成されるか、またはそのような勘定、証券または財産の売却に関連する証券または他の財産、(Vi)資本化賃貸債務、(Vii)合意会計原則に従って、その人の総合貸借対照表上に負債として表示される任意の他の借金または他の財務的融通のある債務、(Viii)純負債
金利交換、交換または上限プロトコル、アカウントまたは手形に関連する債務または他の負債によれば、(Ix)その人の総合貸借対照表上で負債の売却およびレンタル取引を引き起こさない、(X)借金または借金の代わりに機能的に等しいが、その人の総合貸借対照表上の負債を構成しない他の取引、および(Xi)債務保証；ただし、(1)(第7.05節の目的を除く)返済されていない利息繰延債務は、“総資本”定義第(A)項で述べた額の15%を超えてはならないが、本明細書では、計算時に優先株及び優先株は含まれておらず、(2)表3に掲げる合意、並びに発電所の運営及び維持又は電力又は送電サービスの購入のために締結された同様の合意は含まれていない(ただし、疑問を生じないため、本プロトコルは，借り手を支援するエネルギー購入販売プロトコルにおける担保要求に利用可能であるため，このようなプロトコルと見なすべきではない).
“利子延期義務”とは、これに関連する債務及び担保を意味し、その債務及び担保は、各方面において融資文書項目の下のすべての借金に従属し、債務者が時々利子期間を延長することを許可し、延長支払期間内に満了した任意の利息(金額にかかわらず)の支払いを延期する条項を掲載している。
利子期間“とは、SOFR前金について、借主が本プロトコルに従って選択した営業日から1ヶ月または3ヶ月の期間を意味する。利息期間は、日付数字上の対応する日付の後1ヶ月または3ヶ月後に終了しなければならないが、次の月または3ヶ月目に数字上の対応する日付がない場合、利息期限は、次の月または3ヶ月の最後の営業日に終了しなければならない。利息期間が非営業日の日付で終了すべきである場合、利息期間は次の営業日で終了しなければならないが、次の営業日が新しい暦に該当する場合は、その利息期間は直前の営業日で終了しなければならない。本協定には他の規定があるにもかかわらず、借り手は満期日を超える利子期間を選択してはならない。
“貸手資金義務”は12.06(A)節で定義されている。
“借主”とは、借主である金融機関及びそのそれぞれの相続人及び譲り受け者をいう。
貸手または代理人の場合、“貸借施設”とは、融資者または代理人の事務所、支店、子会社または付属会社、または別表13.1に記載されているか、または貸手または代理人によって第2.15節に従って他の方法で選択された事務所を意味し、適用される貸手が代理人に書面で通知する限り、その事務所は、貸主の任意の付属会社または貸手または付属会社の任意の国内または海外支店の事務所を含むことができる。
留置権“とは、任意の留置権(法定またはその他)、担保、質権、譲渡、預金手配、財産権負担または特典、優先権または他の保証プロトコルまたは任意の種類または性質の特典配置を意味する(条件付き販売、資本化賃貸または他の所有権保留プロトコルの下での売り手またはレンタル者の利益を含むが、これらに限定されない)。
融資“とは、融資者の場合、第2条に従って行われる任意の融資(任意の変換または継続を含む)を意味する。
“ローン文書”は，本プロトコルと1枚のチケットを指す.“保証金株”とは、Uルールで定義されている保証金株を意味する。
“重大な悪影響”とは、(I)借主及びその子会社の全体的な業務又は財務状況、(Ii)借主が融資文書に規定された義務を履行する能力、又は(Iii)借主に対する任意の融資文書の有効性又は実行可能性、又は代理人又は貸金者の融資文書項目の下での実質的な権利又は救済措置の重大な悪影響を意味し、ムーディ格付け及び/又は標準プール格付けがそれぞれBaa 2又は以下又はBBB以下に引き下げられた場合、降格自体は、重大な悪影響を構成しない(ただし、格下げが上記(I)または(Ii)項で説明したタイプの重大な悪影響をもたらす場合にのみ、重大な悪影響を構成すべきである)。
“実質的負債”の定義は7.05節を参照。
満期日とは、発効日から366日後の日付を意味する。“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。ムーディーズ·レーティングとはいつでもムーディーズが発表した格付けのことです
借り手の優先無担保長期公共債務証券は、第三者の信用増強なしに効力を有する(借り手に上記のタイプの未償還債務証券は何もないが、ムーディーズのこのタイプの債務証券に対する指示的格付けを有する場合、この指示性格付けは“ムーディーズ格付け”の決定に適用され、借り手がこのような指示的格付けを有していないが、ムーディーズの発行者格付けがある場合、発行者格付けは“ムーディ格付け”を決定するために適用されることが理解されるべきである)。
“担保”の定義は6.10(E)節を参照.
“多雇用主福祉計画”とは、“従業員権益法”第4001(A)(3)節で定義された多雇用者福祉計画をいう。
“現金純収益”とは、
(I)いかなる債務発行についても、(A)借主が当該債務の発生、発行、要約又は配給により受信した現金の超過部分(あれば)
(B)(I)償還すべき債務の弁済のために支払う金
当該等の発行、要約又は配給に関する(立て替え金を除く)及び
(Ii)借入者がこの項の招いた、発行、要約又は配給により招いたパケット販売割引及び手数料及びその他の費用及び支出；及び
(Ii)いずれの株式発行についても、(A)借主が当該株の発行により受信した現金は、(B)借り手が当該等の発行による引受割引及び手数料及びその他の費用及び支出を超えている。
“注”は2.11節で定義される.
債務“とは、任意の融資のすべての未払い元金、課税および未払い利息、すべての計算および未払い費用、および借り手が融資書類の下で融資者または任意の貸手、代理人または任意の補償された者に対して生じるすべての費用、精算、賠償およびその他の義務を意味する。
“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。
“その他税”の定義は3.05(B)節を参照。
“プレイヤ名簿”は12.02(C)節で規定された意味を持つ.“参加者”の定義は12.02(A)節を参照.
“支払日”とは、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日を指す。
10.16(A)節では“レジ”を定義した.
PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。
“定期用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”の定義において定義される。
人“とは、任意の自然人、会社、商号、合弁企業、共同企業、有限責任会社、協会、企業、信託または他の実体または組織、または任意の政府または政治的分岐、またはその任意の機関、部門または機関を意味する。
“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用された金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、FRBがFRBのFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された“銀行最優遇融資”金利としての最高年利(選択された金利)、または、その金利がもはや引用されていない場合、その中で参照されている任意の類似金利(代理人によって決定される)またはFRBが発行する任意の類似金利(代理人によって決定される)を意味する。
財産“とは、不動産、動産、有形財産、無形財産または混合財産にかかわらず、その人によって所有または賃貸された他の資産を意味する。
比例分担“とは、任意の貸主の場合、その貸主の承諾額または貸金額が総承諾額(またはすべての貸金者の総貸金額を占める場合に応じて)のパーセンテージを意味する。貸主の割合シェアは第2.21節の規定に従って調整されなければならない。
PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。
買い手“とは、第12.03(A)(Iii)及び(V)条に規定する譲受人の要求に適合する者(第12.03(A)(Iii)条により要求される同意(ある場合))を意味する。
ルールD“は、時々発効する連邦準備システム理事会Dルールおよびその任意の継承者、または連邦準備システムメンバー銀行に適用される準備金要件に関連する上述した理事会の他のルールまたは公式解釈を意味する。
規則U“は、連邦準備制度理事会が時々発効する規則Uと、銀行が保証金株を購入または携帯する目的で銀行の信用を拡大することに関連する任意の後続法規または上述した理事会の他の法規または公式解釈を意味する。
“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。
“返済通知”とは、主に本契約添付ファイルGの形で本契約項下の融資を事前に支払う事前通知のことである。
報告可能イベント“とは、ERISA第4043節に記載された報告可能イベントを意味する。
“必要な貸手”とは、少なくとも貸手がその時点で融資元金総額を返済していない多数の利息を有する貸手を意味するか、または、当時返済されていない元金金額がない場合は、少なくともすべての貸手の承諾総額の多数の権益を有する貸手を意味するが、いずれかの貸手が当時違約貸手であった場合、その貸手の当時の融資または承諾は、必要な貸手の決定範囲から除外されなければならない。
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
スタンダードプール“シリーズとは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社またはその後の後継者を意味する。
スタンダード格付けとは、いつでも、デビットの優先無担保長期公共債務証券について、第三者の信用増強なしに発行され、発効する格付けを意味する(上記タイプの未償還債務証券がないが、このタイプの債務証券に対する標普の指示性格付けを有する場合、この指示的格付けは、“スタンダード格付け”を決定するために適用されることはいうまでもない)。
“制裁を受けた国”とは、いつでも、それ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(発効日まで、ウクライナクリミア地域、ウクライナのいわゆるドネツク人民共和国またはルガンスク人民共和国地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、非政府が支配するザボリ日ヒア、ヘソン地域を含む)。
“制裁を受けた者”とは、いつでも、(A)OFAC(OFACの特定国民及び阻害者リスト及びOFACの非SDN総合リストを含む)、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州加盟国、国王陛下の財務省又は他の制裁機関の制裁関連指定者リストに記載されている者、(B)制裁国に位置するいかなる人、組織、又は制裁された国に住んでいる者、(C)その所有又は制御、又は直接的又は間接的にそれのために行動するか、又はそれのために行動すると主張する者を意味する。第(A)項及び第(B)項に記載のいずれか1つ又は複数の者は、制裁対象とされたOFACが、そのような法律エンティティに対する被制裁者の所有権に基づいて制裁対象とされている者、又は(D)任意の制裁計画に従って制裁対象として指定された者を含む。
制裁“とは、米国政府(OFACまたは米国国務省が管理する制裁を含む)、国連安全保障理事会、EU、任意の欧州加盟国、国王陛下の財務省または他の関連制裁機関が以下の任意の司法管轄区域内で時々実施、実施または実行する制裁を含むが、これらに限定されない任意の経済または金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸および制限、およびテロ対策法を意味する。(B)立て替えによって得られたいかなる金がどこで使用されるか、または。(C)下敷きの返済はどこから得られるか。
スケジュール“とは、別のファイルが特に参照されない限り、本プロトコルの具体的なスケジュールを意味する。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
“章”は、別のファイルが特に参照されない限り、本プロトコルの番号章を指す。
“重要付属会社”とは、借り手の“重要付属会社”(本協定の日に発効する“米国証券取引委員会”第S-X条)を定義する。
SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。
SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。
“SOFR前金”とは、借り手が第2.02節に基づいてSOFR金利に基づいて利息を計算することを要求する前払いを意味する。
“SOFRローン”とは、借り手が第2.02節に基づいてSOFR金利に基づいて利息を計算することを要求する前払を意味する。
SOFR金利“とは、(A)その利息期間に適用される調整されたSOFR期限に(B)を加えて適用される保証金の総和を意味する。
“SPV”は12.06節で定義する.
付属会社“とは、(I)その人またはその1つまたは複数の付属会社によって、またはその人およびその1つまたは複数の付属会社によって、発行された証券の50%を超える任意の会社を直接または間接的に所有または制御する任意の会社、または(Ii)任意の共同、有限責任会社、協会、共同経営企業または同様の商業組織を意味し、その会社が通常の投票権の50%を超える所有権を所有または制御する所有権権益を意味する。他に明文の規定がない限り、本契約で言及されているすべての“子会社”は、借り手の子会社を指す。
借り手及びその付属会社の財産について、“相当部分”とは、(1)借り手及びその付属会社の合併資産の25%以上を指し、借り手及びその付属会社の合併財務諸表に示すように、上記決定を下した月までの12ヶ月期初め、又は(2)借り手及びその付属会社の総合純売上高又は総合純収入の25%以上を占め、条項が示す財務諸表に反映されるものである
(I)以上。
“免税債務”とは、借主が取引中に米国の一州、領地又はその任意の行政区に対して発行した債務であり、当該取引において、当該州、領、領又は行政区が債務を発行し、その利息は、当該債務を発行する際に有効な“法典”第103条(又は同様の条項)の規定に基づいて総収入から控除することができ、及び当該債務の元金又は利息について信用証を発行する銀行の債務をいう。
税“とは、任意の政府または規制当局または機関によって徴収または対処される任意およびすべての既存または将来の税、税、徴収、税、減額または減額または減額を意味し、それに適用される任意の利息、付加税または罰金を含むが、税および他の税は含まれていない。
“SOFR”とは、
(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、適用ベース期間のSOFR基準金利を公表しておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、SOFR期限は、SOFR管理人が最初の月に発行したベース期間のSOFR基準金利となる
この期限のSOFR基準金利がSOFR期限管理人によって公表される米国政府証券営業日は、この期限SOFR確定日までの最初の米国政府証券営業日が3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、および
(B)任意の日の変動金利前払いの任意の計算について、SOFR管理者によって発行される期限1ヶ月のSOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)の2つ前の(2)米国政府証券営業日であるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の基本金利期限SOFR確定日には、適用期限SOFR管理人は適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日がこの基本金利SOFR確定日の3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR期限管理人が以前の第1の米国政府証券営業日に公表したSOFR基準金利となる
さらに、上記の規定(上記(A)または(B)項に基づいて決定されたSOFR条項を含む)に従って決定されたSOFR条項が下限未満である場合、SOFR条項は下限とみなされるべきである。
“長期SOFR調整”とは、年間0.10%に相当するパーセンテージを意味する。Sofr管理者とはシカゴ商品取引所グループ基準管理のことです
有限(CBA)(あるいはエージェントがその合理的な適宜決定権で選択する用語SOFR参照金利の後継者).
“期限SOFR基準金利”とは、以下の条件に基づく前向き期限金利を意味する
ソフ。
“総資本”とは，いつでも，次の各項の総和を意味する
借り手及びその子会社は，総合的な基礎の上で根拠を定める
契約会計原則(重複せず、子会社の少数持分を含まない)：
(A)優先株および優先株(在庫株コストを差し引く)と、株主資本から差し引かれた任意の額を加えて、借り手資産負債表上の未稼ぎ補償として、資本黒字および利益を加算する(または赤字が発生した場合に減算する)が、現在の債務超過基金債務を含む株式額
(B)“債務”の定義に含まれていない未償還利息繰延債務元金総額；
(C)すべての総合債務の未償還元金総額。
“譲受人”の定義は12.04節に示す.
タイプ“とは、任意の前払いに関して、変動金利前払いまたはSOFR前払いである性質を意味する。
イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)で定義された任意のBRRD企業またはIFPRUの範囲内に属する任意の個人を意味する
11.6イギリス金融市場行為監督局が公布した“金融市場行為監督局マニュアル”(時々改訂された)は、いくつかの信用機関と投資会社、及びこのような信用機関或いは投資会社のある共同経営会社を含む。
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.
“未満期違約”とは、時間の経過や通知がない場合や、両方を兼ねていると、違約を構成する事件のことです。
“未精算金額”は2.19(C)(I)節で定義される.
“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門が米国政府証券取引を行うために終日閉鎖されることを提案する任意の日を指すが、第2.02および2.07節の通知要件については、いずれの場合も営業日である。
“減記及び転換権力”とは、(A)いかなる欧州経済区決議の許可についても、当該等の欧州経済区決議の減記及び転換権力を意味する
適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法は時々規定されている権力であり、その中で減記と転換権力はEU自己救済立法別表に説明されており、(B)連合王国にとって、適用される決議機関は自己救済立法によって廃止、減少されている
英国金融機関の負債または負債を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、負債の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、契約または文書に従って権利が行使されたかのように、任意の契約または文書が効力を有することを規定するか、または負債または自己救済立法の下で任意の権力に関連するまたは付属する任意の権力について任意の義務を履行することを一時停止する。
上記の定義は，定義されたタームの単数形式と複数形式にも同様に適用されるべきである.
第二条単位
2.01節.あの工場です。
(A)施設記述。貸手は借り手に定期融資信用手配を提供し、本協定に規定する条項と条件を満たした場合、各貸手は第2.02節の規定に従って借り手に融資を提供することに同意する
(b)[保留されている].
(C)施設が利用可能かどうか.本合意条項に適合する場合、この融資メカニズムは発効日に利用可能である。
(D)ローンを返済する。借り手は、満期日にローンおよび他のすべての未返済債務を全額返済しなければならない(このような債務が計上されており、その額が決定されている限り)。
2.02節.前金で払います。
(A)立て替え。本契約項の下の各前金は、いくつかの貸手が比例して発行するローンから構成されなければならない。
(B)立て替えの種類。立て替えは、第2.02(C)節に従って借り手によって選択される変動金利立て替え金またはSOFR立て替え金、またはそれらの組み合わせであってもよい。
(C)パッドタイプと利子期間を選択する方法。借り手は、時々前金のタイプを選択し、各SOFR前払いの場合、それに適した利息期限を選択しなければならない。借り手は、午前11時30分に添付ファイルEの形で代理人に撤回不可能な通知(“借用通知”)を発行しなければならない。(ニューヨーク時間)少なくとも3(3)個の米国政府証券営業日の前に、各浮動金利前払いの借入日、および各SOFR前金借入金日の前に。各借金通知は以下のように明記しなければならない
(I)この立て替え金の貸し出し日、すなわち営業日
(Ii)この立て替え金の総額，
(3)選択されたパッドタイプ；および
(4)SOFR前金ごとに適用される利子期間
すぐそこです。
(D)前払金の転換および継続。変動金利パッドは、第2.02(D)節に従ってSOFRパッドに変換されるか、または第2.07節に従って償還されない限り、変動金利パッドとして継続されなければならない。各SOFRパッドは、その時点で適用された利息期間が終了するまでSOFRパッドとして継続しなければならず、その際、SOFRパッドは、(X)このSOFRパッドが第2.07節に従って返済されたか、または(Y)借り手が代理人に変換/継続通知を発行した場合(以下、定義を参照)、当該利息期間が終了したときに、同じまたは別の利子期間においてSOFRパッドとして継続することを要求しなければならない。第2.06節の規定によれば、借り手は、変動金利の全部または任意の部分の前払いをSOFR前払いに変換することを随時選択することができる。借り手は、午前11：30前に、変動金利前払いをSOFR前払いまたはSOFR前払いに変換する各変換について、本契約添付ファイルFの形態を実質的に採用する撤回不可通知(“変換/継続通知”)を代理人に発行しなければならない。(ニューヨーク時間)少なくとも転換または継続を要求する日の前3(3)米国政府証券営業日、具体的に説明する
(V)この改装または継続の要求日、すなわち営業日
(Vi)変換または継続されるパッドの総額およびカテゴリ；
(Vii)SOFR前払い変換または継続的に使用されるこのような前金の金額と、前金に適用される利息期限とが含まれる。
(E)用語SOFRは変化に適合する。SOFR条項の使用または管理については、代理店は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような条件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない条件に適合した変更を随時行う権利がある。エージェントは，SOFR条項の使用や管理に関連する適合性変更のいずれかの有効性を借主および貸手に直ちに通知する.
2.03節.総承諾額を減らす。
(a)[保留されている].
(B)総承諾額を減らす.総承諾額は、発効日(その日に任意の借金が発効した後)にゼロに低下しなければならない。
2.04節.借入方式です。いいえ、午後一時に遅れます。(ニューヨーク時間)各借款日において、各貸主は、その融資又は資金中の融資を直ちに代理店に提供しなければならない。住所は、第13条に規定する住所である。代理店は、貸手から受け取った資金を、借主が指定した口座で受信した形態で代理店に提供しなければならない。
2.05節。料金を取ります。
(A)借主は、貸金人毎に、その貸金者が2023年5月31日に融資元金総額0.10%を返済していない存続期間費用を代理人に支払うことに同意し、この存続期間費用は、その日に全額稼いで、その日(又はその日が営業日でなければ、次の営業日)が満了して支払わなければならない。
(B)借り手は、料金及びシンジケート通信に規定されている時間及び方法で料金及びシンディーガ通信に規定されている料金を支払うことに同意する。
(C)本プロトコルおよび“料金およびシンジケート手紙”に従って支払われるすべての費用は、貸主に割り当てるために、満期日に直ちに利用可能な資金で代理人に支払われなければならない。いずれの場合も、料金を計算または支払いする際に誤りがなければ、支払われた費用は返金されない。
2.06節。前金あたりの最低金額です。1つのパッドの最低金額は5，000，000ドル(または1，000，000ドルの高い整数倍)であるが、任意の浮動金利パッドは、未使用の総承諾額とすることができる。借り手はSOFR前払いを申請することができず、要求されたSOFR前払いを実施した後、5(5)個以上の単独SOFR前払い未償還がある。
2.07節.元金で払う。
(A)オプションの元金支払い。借り手は、午前11時30分に事前に代理人に通知した後、罰金や割増金を支払うことなく、返済されていないすべての変動金利立て替え金、または最低総額5，000，000ドルまたは任意の1，000，000ドルのより高い整数倍の未償還変動金利立て替えの任意の部分を時々支払うことができる。支払日(営業日とする。)借り手は、3.04節に規定する任意の資金賠償金額を支払った後、随時すべての未償還SOFR前払いを支払うことができ、または事前に代理人に通知した後、午後1：00に償還通知を交付することなく、すべての未返済SOFR前払いを支払うことができ、最低総額は5，000，000ドル以上の1，000，000ドルの整数倍である。
(ニューヨーク時間)支払日前3日(3)米国政府証券営業日(営業日とする)。
(B)強制元金支払い。借り手が実際に任意の株式発行又は債券発行により生成された任意の現金純収益を受け取った場合、借り手は、借入者が当該現金収益の純額を受信した後の営業日内に、当該現金収益の純額100%に相当する融資を前払いしなければならない。借り手は、直ちに(通知を受けた日よりも遅くなく)借入者が受信した任意の株式発行又は債務発行の現金純収益を代理人に通知し、合理的かつ詳細な現金純収益計算を添付しなければならない返済通知を発行しなければならない。各前金は、比例してローンに適用されなければならず、確定された前払い日まで、前払い金額の計算された利息および費用が付随しなければならない。
2.08節。各変動金利立て替え金は、その未償還元金金額について利息を計上し、当該立て替え金が行われた日から、又は第2.02(D)節に基づいてSOFR立て替え金から変動金利立て替え金に変換された日から(ただし、含まない)満期まで、前払いされたか、又は第2.02(D)節によりSOFR立て替えに変換された日までの毎日、年利率はその日の変動金利に等しい。変動金利立て替えとして維持されているいずれの立て替え部分の金利変動も予備基本金利の変動ごとに同時に発効する。各SOFR前金は、その適用される利息期間の最初の日から(ただし含まない)当該利息期間の最終日の未償還元金金額について利息を計上するか、または第2.07節に前払いされた任意の元金金額に基づいて、当該SOFR前払いに適用される金利で利息を計上しなければならない。
2.09節.違約後に適用される料率。第2.02(C)節又は第2.02(D)節にいかなる逆の規定があっても、違約又は満了していない違約持続期間中に、必要な貸手は、借り手に通知を行うことを選択することができる(この通知は、第8.02節のいずれかの条項が貸主が合意金利の変化を要求するにもかかわらず)、いかなる下敷き金をSOFR立て替えとして提供してはならないか、転換又は継続してSOFR立て替えとして提供してはならないことを宣言する。そのような契約違反の継続中に、要求された貸手は、第1の規定にかかわらず、要求された貸手によって撤回を選択することができる(通知は、要求された貸金人によって選択されて取り消すことができる)借主に通知を出すことを選択することができる
8.02貸主が金利の変動に同意することを要求する)、宣言
(A)各SOFR前金は、適用される利子期間の残り時間内に、その利子期間に適用される金利に2%の年利で利息を計上し、
(B)各変動金利パッド(及び適用される利息期末に支払われていないいずれかのSOFRパッド)は、変動金利の2%に等しい年利で利息を計上しなければならないが、第7.06又は7.07項の違約継続中には、上記(A)及び(B)項に規定する金利は、すべての適用されたパッドに適用されなければならず、代理人又は任意の貸手は、いかなる選択又はいかなる行動を行う必要もない。
2.10節目。支払い方法です。本契約に別段の規定がある場合を除き、すべての債務の支払は、第13条に規定する代理人の住所又は書面で規定されている代理人の任意の他の貸借施設において、直ちに利用可能な資金で代理人に支払わなければならず、相殺、控除又は逆請求してはならない
午後三時(ニューヨーク時間)代理人が借り手に支払わなければならない日の前の営業日。任意の貸手の口座を代理人に渡す各支払は、代理人によって速やかに貸金者に交付されなければならず、資金タイプは、13条に規定する住所又は代理人が貸手から受け取った通知で指定された任意の貸借施設で代理人が受信した資金タイプと同じである。
2.11節。負債の証拠を記録する。
(I)各貸手は、その慣用的な方法に従って1部以上の勘定を準備しなければならない。この条例に基づいて、貸手に時々支払わなければならない元金および利息を支払う金および利息の額を含む、借り手が時々行う各ローンのために融資者の債務を証明しなければならない。
(Ii)融資者が提供する融資は、各貸主が受益者とする本票によって証明することもでき、この票の形態は主に添付ファイルD(“手形”)である。この場合、借り手は、その貸手の命令に従って支払いを行う手形を準備し、署名し、その貸主に交付しなければならない。
(3)エージェントはまた，記録したアカウントを保存すべきである
(A)本契約に従って支払われる各前金の金額は、適用される場合、そのタイプおよびそれに関連する利息の期限、(B)借主が本契約に従って支払うべきか、または満了し、各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(C)代理人が本契約に従って借り手から受信した任意の金額の金額と、各貸手がその中に占めるシェアと、を含む。
(4)明らかな誤りがない場合は、上記(1)項及び(3)項に記載されている勘定書に記載されている分録に基づいて、その中に記録されているものと、本契約書の下で返済されていない債務の存在及び額の表面的証拠としなければならない。ただし、代理人又は任意の貸金人がそのような口座又はその中のいかなる誤りを保存することができなかったかは、任意の方法で借り手がその条項に従って債務を返済する義務に影響を与えてはならない。
2.12節目[保留されている].
2.13節.支払日；利息と手数料基準。各変動金利パッドの計算すべき利息は、各支払日、変動金利パッドの任意の前払い日(スピードアップまたは他の理由による場合にかかわらず)、および満期日に支払われなければならない。支払日以外の日にSOFR前払いに変換された任意の変動金利前払いの未償還元金部分の当算利息は、転換日に支払われなければならない。各SOFR前金の支払利息は、適用利息期間の最後の日に支払わなければなりません。日付は
このようなSOFR前払いは、満期時に加速または他の方法で前払いされる。変動金利立て替えの利息は365日1年または適宜366日1年で計算しなければならない。他のすべての利息とすべての費用は1年360日の実際の経過日数で計算されなければなりません。
支払い先の正午(ニューヨーク時間)前に支払いを受けた場合、前金当日に利息を支払わなければならないが、支払い当日に利息を支払うべきではない。任意の立て替え金の元金又は利息が非営業日の期日に満了した場合、当該等支払は次の営業日に支払わなければならない。もし元金に属する場合は、時間の延長については、その支払いに関連する利息計算に計上しなければならない。
2.14節目。前払い、金利、早期返済、引受金の削減の通知。代理人は、通知を受信した後、本契約項の下で受信した各総承諾額減少通知、借入通知、変換/継続通知、および返済通知の内容を直ちに各貸手に通知しなければならないが、代理人が貸手にそのような通知を提供できない場合、借り手が代理人に提出したそのような通知の有効性または拘束力に影響を与えるべきではない。エージェントは、各SOFRパッドに適用される金利を決定した後、直ちに各貸手に通知し、予備基本金利の各変化を直ちに各貸手に通知する。
2.15節目。施設を借りる。3.06節の規定によれば、各貸主は、その選択された任意の貸出金施設にその融資を登録することができ、その貸出金施設を随時変更することができる。この協定のすべての条項はこのような貸し出し施設に適用される。第3.06条の規定に適合する場合、各貸手は、第13条の規定に従って代理人及び借り手に書面通知を発行し、それを介して融資の代替又は追加の貸借施設を提供し、その口座に融資金を支払うことを指定することができる。
2.16節目。エージェントは資金を受け取っていない。借り手または貸手(どの場合に応じて)が、その代理人に支払う予定の日前に、代理人(A)貸手の融資収益または(B)借り手が貸手である口座が代理人に元金、利息または費用を支払うことを通知しない限り、代理人は、上記の支払いがなされたと見なすことができる。代理人は可能ですが、義務はありません。この仮定に基づいて、このお金を予想された宛先に提供します。もし貸主または借り手が実際に代理人にその金を支払っていない場合、その金を受け取った者は、その金の利息と共に代理人に返済し、その期間は、代理人がその金を提供した日から代理人がその金を回収した日まで、年金利は(X)(貸手払いである場合)、その日の前3(3)日の連邦基金有効金利、およびその後、ローンに関する金利に適用される；または(Y)借り手による支払いの場合、ローンに関する金利に適用されることを意味する。
2.17節目。貸手を交換する。(A)借主が第3.01、3.02又は3.05節に従って任意の貸金者に任意の追加金を支払うことを要求された場合、または任意の貸主が第3.03節に従って支払いを一時停止または支払いを継続した場合、または変動金利立て替えをSOFR下金に変換する義務、または(B)任意の貸主が違約貸主((A)または(B)項に記載されたような影響を受けた任意の貸主、“影響を受けた貸手”)となった場合、借主は可能である(ただし、第(A)項の場合にのみ、このような支払いを継続するか、または支払いを一時停止することが依然として有効である場合)影響を受けた貸手を本プロトコルの融資先として選択する場合、条件は、置換時に違約または未満期違約が発生し続けることがなく、置換と同時に、(I)借主および代理人が合理的に満足している別の銀行または他のエンティティがその日に合意しなければならないことである。基本的に添付ファイルAの形態を採用する譲渡プロトコルに基づいて、影響を受けた貸手に対応する前払いを現金で購入し、本契約の下のすべての貸手となり、影響を受けた貸手がその日までに終了すべきすべての義務を負い、第12.03節に適用される譲渡の要求を遵守し、(Ii)借り手は、交換の日の当日に影響を受けた貸手に次の金を支払うべきである：(A)借主は、本合意に基づいて、影響を受けた融資者に支払われるべきであるが、影響を受けた融資者に支払われないすべての利息、手数料、その他の金を含むが、これらに限定されない。第3.01，3.02及び3.05条によれば，影響を受けた貸主の任意の金，及び(B)の額(あれば)を支払わなければならない, 3.04節に規定する交換の日に当該貸主に支払わなければならない金に相当し、影響を受けた貸手の融資がその日に代替貸主に売却するのではなく前払いする場合に相当する。
本契約各当事者は，本節の要求による譲渡に同意する
2.17借り手、代理人及び譲渡者及び(Y)譲渡を発効させるために譲渡を要求された貸金者は、必ずしも譲渡側であるとは限らず、譲渡条項に同意し、その制約を受けた譲渡合意とみなされることができるが、いずれかの譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金人又は代理人の合理的な要求に従って当該譲渡を証明するために必要な書類の発行及び交付に同意することができるが、いずれも当事者又は保証によって助けを求めてはならない。
第2.18節[保留されている].
2.19節[保留されている].
第2.20節[保留されている].
2.21節。約束を破った貸金人。
(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である
(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第8.02節の規定に従って制限されなければならない。
(2)支払いの再分配。代理人が違約貸金者の口座のために受け取った任意の元金、利息、手数料、または他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、違約貸主が第11.01条に従って代理人に提供する任意の金額を含む)は、第8.01条または他の規定に基づいて、代理人が決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない。第1に、違約貸金者が本契約規定に従って代理人に不足している任意の金額を支払うためのものである。第二に、借り手の要求(違約または未満期の違約が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従って資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供することは、代理人によって決定され、第三に、代理人と借り手がこの要求があると判断した場合、無利子預金口座に格納し、違約貸金者が本合意項下の融資に資金を提供する義務を履行するために解除しなければならない。第四に、契約違反貸金人が本契約項の下での義務に違反するために得られた当該違約貸金者に対するいかなる判決に違反しても、当該契約違反貸金人に支払うべきいかなる金であっても、第五に、違約又は未満期の違約が存在しない限り、当該契約違反貸金者が本契約項目の義務に違反するために借主が獲得した当該違約貸金人に対するいかなる判決も借主に支払うべきいかなる金であるか；及び第六に, 違約貸主または司法管轄権のある裁判所に別の指示があるが、(X)支払いが違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資の元金の支払いである場合、および(Y)これらのローンは誤った条件下で発行される！引用源が見つかりません。返済または免除された場合、このような支払いは、すべての非違約貸金者のローンを比例的に返済し、その後、違約貸金者の任意のローンの返済にのみ使用されなければならない。違約貸金者に支払うか、前払金または他の金額に支払うか、または第2.21(A)(Ii)条に従って違約貸金者に支払い(または保有)するために使用される場合、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって伝達され、各貸主は、本合意に撤回することができない。
(Iii)ある費用。違約貸主は、第2.05条に従って、貸主が違約貸金者である任意の期間に任意の料金を徴収する権利がない。
(b)[保留されている].
(C)違約貸金者救済方法。借り手と代理人が単独で違約貸金者が違約貸金者とみなされなくなることを書面で決定した場合、代理人は双方の当事者に通知し、その際、この通知に規定されている発効日は、その中で規定されている任意の条件によって制限される
適用される範囲内で、他の貸主の未返済ローンの当該部分を購入するか、または代理人が必要と思う他の行動をとって、貸主がその比例シェアに応じて割合で融資を保有する(間違いを生じてはならない！参考源が見つからない。)したがって、その貸手はもはや違約貸金者ではない。しかし、借主が違約貸金者として期間中に借り手またはその代表によって徴収されるべき費用または支払うべき金を追跡的に調整してはならない。また、影響を受けた当事者が別途明確な約束をしていない限り、本契約項の下で契約違反者から貸金者へのいかなる変更も、当該貸主の違約によって生じたいかなる債権も放棄または免除することを構成していない。
第三条
生産量保護
3.01節.生産量保護。この合意の日または後に、法律に何か変化があれば、
(A)代理人、任意の貸金人、または任意の適用可能な貸出金機関に任意の税金を納付することを要求するか、またはそのSOFRローンについて任意の貸金者に支払い(税項を含まない)を支払う課税基準を変更するか、または
(B)任意の貸主または任意の適用可能な貸借施設の資産、任意の貸主またはその口座に格納された預金、またはその口座またはそのために提供された信用について適用、増加、または適用可能な任意の準備金(任意の緊急、特別、補足または他の限界準備金規定を含む)として適用され、増加または適用可能な準備金(任意の緊急、特別、補足または他の限界積立金規定を含む)、評価、保険料、特別預金または同様の要件は、任意の融資者または任意の適用可能な貸借施設の資産、預金またはその口座またはその口座のために発行された信用、またはその口座またはその口座のために発行された信用、または同様の要件
(C)任意の他の条件を適用し、その結果、任意の貸主または任意の適用可能な貸借施設のそのSOFRローンの発行、援助または維持におけるコストを増加させるか、または任意の貸主または任意の適用可能な貸借施設がそのSOFRローンに関連する任意の受取金を減少させるか、または任意の貸主または任意の適用可能な貸借施設がそれによって徴収されたSOFRローンまたは利息額で計算される任意の支払いを要求し、その貸主が重要と思う額で支払うことである
上記のいずれかの結果は、代理店、貸主または適用可能な貸借施設(どのような場合に依存するか)を増加させ、継続し、転換または維持し、そのSOFR融資を承諾または維持し、貸主または適用可能な貸借施設がそのようなSOFR融資または承諾について受信したリターンのコストを承諾または減少させることであり、借り手が要求を出してから15(15)日以内に、借り手は、貸主が受け取ったこれらの増加したコストまたは減少した金額を補償するために、貸主に1つまたは複数の追加金を支払わなければならない。
3.02節.自己資本比率規定の変化。もし貸手がその貸手が維持を要求または予想している資本額を決定した場合、いかなるものでも
法律の変更によって貸手または貸手を制御する任意の会社の融資施設が増加した場合、借り手が要求を出してから15(15)日以内に、借り手は、本プロトコル、融資、またはその融資約束による資本部分の増加による収益率が不足していると判断したことを補償するために、貸手に必要な金額を支払わなければならない(貸手の資本充足率政策を考慮した後)。
3.03節.前金タイプの利用可能性。
(a)
(I)次の(B)項に別の規定がある場合に加えて、(X)任意の貸主が、適切な貸借施設でそのSOFRローンを維持することが、任意の適用可能な法律、規則、法規または命令に違反すると判断した場合、または(Y)必要な貸手が、(A)SOFRパッドに一致する何らかの種類および期間の預金を得ることができないと判断した場合、または(B)SOFRパッドに適用される金利がSOFRパッドの製造または維持のコストを正確に反映していない場合は、代理人は、SOFRパッドの提供を一時停止し、影響を受けたSOFRパッドの償還を要求しなければならない。3.04節で要求された任意の資金賠償金額を基準とします。
(Ii)本条例の施行日後に、任意の適用可能な法律の解釈または管理を担当する任意の政府主管当局、中央銀行または相若の機関が、任意の適用可能な法律を導入するか、またはそのような法律の解釈または実行を変更するか、または任意の貸金人(またはそのそれぞれの貸借施設)が、そのような政府主管当局、中央銀行または相若の機関の任意の要求または指示に従う(法的効力があるか否かにかかわらず)、任意の貸主(またはそのそれぞれの融資施設)が、本プロトコルの下での義務を履行することができないか、または任意のSOFRローンを発行または維持することができないか、またはSOFR、SOFR基準金利期限、調整後期限SOFRまたはSOFR期限に基づいて利息を決定または徴収することができないようにしなければならない。この貸手は、直ちに代理人に通知を出さなければならず、代理人は直ちに借り手および他の貸主に通知を出さなければならない(“違法通知”)。その後、各影響を受けた貸手が代理人および代理人に借り手に通知して決定を招く状況が存在しなくなる前に、(A)貸手がSOFR融資を発行するいかなる義務もなく、借り手が任意の融資をSOFRローンに変換するか、または任意のローンをSOFRローンとして継続する任意の権利を一時停止すべきであり、(B)これらの違法行為を回避する必要がある場合、エージェントは、“予備基本金利”で定義された第(Iii)条を参照することなく予備基本金利を計算しなければならない。違反通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合には、借り手は、任意の貸主の要求(代理店にコピーを提供する)に応じてSOFR融資を前払いするか、または適用される場合には、すべてのSOFR融資を変動金利立て替えに変換する(それぞれの場合、このような違法性を回避する必要がある場合には、代理店は、“代替基本金利”定義第(Iii)条を参照することなく代替基本金利を計算しなければならない), 利子の期限の最終日に、影響を受けたすべての貸手が合法的に
SOFRローンをその日に維持し続けるか、または任意の貸主がSOFRローンをその日に合法的に維持し続けることができない場合、SOFRローンは直ちに維持される。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.04節に従って要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。
(B)基準置換設定。
(一)基準置換.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生した場合、(A)基準置換が基準置換日の“基準置換”によって定義された(A)条項に従って決定された場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定のいずれかの修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本契約項の下および基準設定および後続基準設定に関する任意の貸出文書のすべての目的で基準を置換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書；および(B)基準置換が“基準置換”に従って定義された(B)条項が基準置換日に決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書項目のいずれかの基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク市時間)代理人が影響を受けたすべての貸手および借り手に当該等の改訂提案を掲示した第5(5)営業日には、代理人がその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正について反対する書面通知を受けていない限り。
(2)基準置換は変更に適合する.基準置換の使用、管理、採用、または実施については、代理は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。
(3)通知；決定と決定の基準.エージェントは、(A)任意の基準交換の実施状況、および(B)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性を直ちに借り手および貸手に通知する。エージェントは，3.03(B)(Iv)節の規定に従って，借り手に基準の任意の期限を削除または回復することをタイムリーに通知しなければならない.代理人または任意の貸手(適用される場合)が第3.03(B)条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動またはいかなる選択も取らない任意の決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、本合意の任意の他の当事者または任意の他の当事者の同意を必要としないことを自ら決定することができる
その他の融資書類は、本3.03(B)節により明確に要求されたものを除く。
(4)基準の基調が得られない.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(A)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、および(1)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または代理人がその合理的な適宜決定権で時々選択される金利を発表する他の情報サービス、または(2)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(B)上記(A)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(2)基準を有さないか、または基準を有さない(基準置換を含む)代表の公告によってもはや制約されない場合、その後、エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を時間または後に修正することができる。
(V)基準使用不可期間。借り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間に借金を取り消すことができ、SOFRローンに変換するか、または継続借入、変換または継続発行、変換または継続して発行する任意の係属中の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借金に変換するか、または変動金利パッドに変換する要求と見なすことができる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利の構成要素または基準のベース期間(場合によっては)は、いかなるバックアップ基本金利の決定にも使用されないであろう。
3.04節.資金補償。任意のSOFR前金が適用利子期間の最後の日ではない日に発生した場合、加速、前払いまたは他の理由、またはSOFR前払いが支払われていないか、継続または前払いされていないか、または変動金利前払いが借り手によって指定された日にSOFR前金に変換されていない場合、借り手が違約しない限り、借り手は、SOFRプリペイドを援助または維持するために得られた預金の任意の損失またはコストを含むが、清算または維持のために得られた預金の任意の損失またはコストを賠償する。
3.05節.税金です。
(A)借主が本契約に従って任意の貸主または代理人に支払うすべての金、または借主の任意の義務のために任意の貸手または代理人に支払われるすべての金は、貸金者が本契約の下の支払いについて源泉徴収税を免除または低減する権利がない限り、第3.05(D)節または第3.05(F)節(どの場合に応じて)に適切かつタイムリーに文書に記入および署名する権利がない限り、免税、清算または控除されなければならない。各貸主および代理人が第3.05(D)節および第3.05(F)節に準拠することを前提として、法律が、借り手または代理人が、本契約に従って任意の貸手または代理人に支払われるべき任意の金から任意の税金を差し引くことを要求する場合、またはその金について任意の税金を差し引くことを要求する場合、(I)支払金は、貸金人または代理人(場合に応じて)が、すべての必要な控除額(本項3.05節に従って支払うべき追加金を含む)を差し引いた後に受信される金額に等しい。(Ii)借主または代理人は(場合に応じて)このような控除を行わなければならず、(Iii)借主または代理人(例えば、適用される)は、適用法に従って控除されたすべての金額を関係当局に支払わなければならず、(Iv)借主は、支払い後30(30)日以内に代理人に受領書の原本を提供し、本第3.05条に従って関係当局に支払われたことを証明しなければならない。
(B)さらに、借り手は、本プロトコルに従って支払われた任意のお金、または本プロトコルの署名または交付によって生成された、または他の態様で本プロトコルに関連するものである任意の現在または将来の印紙税または単根拠税、ならびに任意の他の消費税(税を含まないが)または財産税、課金、または同様の徴税を支払うことに同意する(“他の税金”)。
(C)第3.05節に規定する任意の他の支払いと重複することなく、借り手は、代理人または貸手が代理人または貸手に支払う(または差し押さえまたは支払いから差し引かれることが要求される)全ての税金または他の税金(第3.05節に従って支払金額に課されるいかなる税金または他の税金を含むがこれらに限定されない)を賠償することに同意し、それに関連する任意の責任(罰金、利息および費用を含む)、それに関連する任意の責任(罰金、利息および費用を含む)。しかし、司法管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決で、借り手が賠償を求める側の深刻な不注意や故意の不当行為によるものであることが発見された場合、借り手は上記の利息、罰金或いは関連支出について代理人或いはいかなる貸金人に賠償を下す必要がない。本賠償項の下の満期金は、代理人又は貸手が第3.06条に基づいて要求した日から30(30)日以内に支払わなければならない。
(D)アメリカ合衆国またはその州の法律に基づいて登録されていない各貸主(各貸主は“非米国貸手”)の同意を得て、本契約締結日から10(10)営業日以上(遅い場合、この貸手は第12.03条に従って貸手になってから10(10)営業日)、借主および代理人にそれぞれ2つの記入済みの米国国税局表W-8 BEN、W-8 BEN-EまたはW-8 ECIを提出しなければならない。それぞれの場合、貸手は、いかなる米国連邦所得税を控除または源泉徴収することなく、本合意に従って支払いを受ける権利があり、米国予備源泉徴収税の免除を受ける権利があることを証明する。全ての非アメリカの融資機関は
表の期限が切れた日または時代遅れの日または前に、(X)フォーム(または任意の後続テーブル)の更新または追加のコピーを各借り手およびエージェントに渡し、(Y)それが提出された最新のフォームを変更する必要がある任意のイベントが発生した後、借り手または代理人が合理的に要求することができる追加のテーブルまたはそれを修正する。前に説明したすべての表または修正は、いかなる米国連邦所得税を控除または控除することなく、そのような用紙の交付を要求する日前に、そのような用紙のすべてを適用しないイベント(条約、法律または法規のいかなる変更も含むが含まれるが、これらに限定されないが含む)が発生したことを証明しなければならない。または、貸手がそれに関連する任意のこのような表または修正を適切に記入および交付することを阻止し、貸主および代理人が米国連邦所得税を控除または源泉徴収することなく支払いを受け入れることができないことを貸主および代理人に通知する。
(E)非米国貸主が上記(D)項に従って借主に適切な表を提供できなかった期間(このような提供ができないのは、条約、法律または法規の変更、または任意の政府当局が最初に表を提供することを要求した日後にその解釈または管理の任意の変更によるものでない限り)、非米国貸金者は、本第3.05節の米国から徴収された税金について賠償を受ける権利がない。しかし、非米国貸手が上記(D)金で要求した表を提出できなかったため、免税または低減された源泉徴収税税率を払わなければならない場合、借り手はこの非米国貸手が合理的に要求して、非米国貸手がこの等税金を取り戻すことに協力するステップを取らなければならない。
(F)任意の関連する司法管轄区域または任意の条約の法律によれば、本プロトコルの下の支払いについて、予備源泉徴収税(予備源泉徴収税を含む)を免除または減免する権利がある任意の貸手は、法律上そうする権利がある場合、適切に記入および署名された文書を、法律に規定された1つまたは複数の時間に借り手に交付しなければならず、この書類は、減納またはより低いレートでこのような支払いを可能にするであろう。貸手が、第3.05(F)節の規定に従って、正しく記入され、署名された文書(代理人にコピーを提供する)を借主にタイムリーに提供できなかった場合、貸手は、第3.05節に控除された税金に従って賠償を受ける権利がなく、記入され署名された書類が直ちに借主(代理人にコピーを提供する)に提供された場合、その税金本は、減額または減納を免除することができる。
(G)米国国税局または米国または任意の他の国またはその任意の行政区の任意の他の政府当局が、代理人が貸金人またはその口座に支払われたお金から適切に源泉徴収されていないと主張している場合(適切な用紙が交付または正しく記入されていないので、貸主はその免除を無効にする状況変化を代理人に通知しないので、または任意の他の理由により)、貸主は、代理人が直接または間接的に支払ったすべての金額を全額賠償しなければならない
代理は、税金として、そのために源泉徴収された税金または他の費用として、罰金および利息を含み、本項に従って代理人に支払われるべき金額に対して任意の司法管轄区域から徴収される税金と、それに関連するすべての費用および支出(弁護士費および代理人の弁護士の時間費用を含む。これらの弁護士は代理人の従業員とすることができる)が含まれているが、司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決において、代理人がいかなる貸金人または任意の貸主の口座に税金を納付していないことが発見された場合、代理人は、代理人の深刻な不注意または故意的な不正行為によるものである場合、いかなる貸主にも前述の事項を賠償することを要求してはならない。さらに、各貸手は、貸手が維持参加者名簿に関する第12.02(C)節の規定に従わなかったために、任意の融資文書に関連する任意の税金を支払うべきか、またはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うべきか、または関連する任意の合理的な費用をそれぞれ賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、これらの税金は関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるか、または主張されるべきである。貸手の本プロトコル第3.05(G)節の義務は、支払い義務と本プロトコルの終了後も有効である。
(H)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された書類(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている書類を含む)、および借り手または代理人が合理的に要求する他の書類を借り手および代理人に交付しなければならず、借り手および代理人は、FATCAに従ってその義務を履行し、貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および抑留の金額を決定することができる。本項(H)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAに対して行われた任意の修正を含むべきである。
3.06節.貸金人が宣言する；賠償の存続。合理的な可能な範囲内で、各貸主は、第3.01、3.02および3.05節に基づく借り手の任意の負債を低減するために、そのSOFRローンについて代替貸借施設を指定し、または第3.03条に規定するSOFR立て替えが利用できないことを回避しなければならない。各貸主は、合理的で実行可能な場合に、第3.01、3.02、3.04または3.05節に規定された任意の満期金額を借主に通知し、次いで、その条項に従って支払われるべき金額(ある場合)を示す借主の書面声明(および代理人にコピーを提供する)を借主に提出しなければならない。この書面声明は、貸主がその金額を決定する際に根拠となる計算を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合には最終的で決定的であり、借り手に拘束力を持たなければならない。SOFRローンに関連するこのような条項の下での対処金額を計算する際には、各貸手は、事実がそうであるか否かにかかわらず、その預金に対応する預金を購入することによって、そのSOFRローンに資金を提供するとみなされるべきである。本契約に別段の規定がない限り，そうでない
任意の貸主の書面声明は、借主がその書面声明を受け取った後、要求に応じて支払わなければならない。借り手は3.01、3.02、
3.04および3.05は、本プロトコルの義務支払いおよび終了後も有効である。
第四条先例条件
4.01節.有効性。貸主が本契約項の下で融資を提供する義務は、以下の各条件がすべて満たされる日(“有効日”)までに発効してはならない
(A)代理人は、借り手、貸手、および代理人が署名した本プロトコルのコピーを受信する。
(B)エージェント受信：
(I)借入者の定款細則又は会社登録証明書の写しは、すべての修正案と、その登録管轄内の適切な政府関係者の核証明書の存続証明書とを伴う。
(I)借入者の秘書又は補佐秘書が承認した会社定款及び借款人が融資文書の取締役会決議の写しを実行することを許可する。
(3)借り手の秘書またはアシスタント秘書によって署名された在任証明書であって、借主の名前および肩書を指定し、借り手が本協定および他の融資文書に署名することを許可した上級者の署名を有し、代理人および貸手は、借り手が書面で変更を通知するまで、証明書に依存する権利がある。
(IV)有効日までに、(A)違約または未満期の違約が発生しておらず、継続していることを示す証明書は、借り手の首席財務官または支配者によって署名され、(B)借り手は、第6.11節を遵守し、その中に記載されている比率の計算を合理的に詳細に列挙し、2021年12月31日まで、および
(C)第5条に記載されている陳述は、真実に誤りがないことを保証する。
(V)主に添付ファイルB形式の大弁護士が借り手に提出した書面意見。
(Vi)借主がオレゴン州公共事業委員会の承認の代理人が満足できる形態および実質的な証拠を含むが、これらに限定されないが、借入者が融資文書を締結するために必要なすべての政府承認を取得したことを証明する。
(Vii)借主が第2.11節の要求に基づいて発行した各貸金者を受益者とする手形。
(Viii)任意の貸手またはその大弁護士が合理的に要求する他の文書。
(C)代理人および貸手は、代理人および貸手が、愛国者法案および任意の適用された“お客様を理解する”規則および法規を含む任意の反マネーロンダリング法の要求を遵守するために、代理人または任意の貸手要求または規制当局が要求するすべての文書および他の情報を、有効日の少なくとも5(5)営業日前に受信しなければならない。
(D)借主は、有効日の少なくとも10(10)営業日前に、要求に応じて、それに関連する受益所有権証明書(または借り手が“利益所有権条例”の下の“法人顧客”の定義から明示的に除外される資格を有する証明)を代理人に提出し、要求された任意の貸主に直接提出し、それぞれの場合、少なくとも発効日の5営業日前に行わなければならない。
(E)代理人は、請求書が発行された範囲内で借り手が本合意に従って精算または支払いを要求するすべての自己負担料金を含む、有効日または前に満期および支払されたすべての費用および他の金額を借り手から受信しなければならない。
(F)違約または未満期違約が存在しないか、または発効日の発効後に違約または未満期違約が生じない。
(G)細則第5条に記載されている陳述および保証は、発効日がすべての重要な態様で真および正しいものであることを保証するが、任意のこのような陳述または保証宣言がより早い日付にのみ関連している場合、このような陳述または保証は、より早い日付およびより早い日付までがすべての重要な態様で真実および正しいものであることを保証する。
(H)エージェントは，本プロトコルの要求に従って提出された借用要求を受信したはずである.
第10.04節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、提案の発効日前に当該貸金者の通知を受けない限り、提案の発効日前に貸金人の通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求するものとみなされなければならない。
第五条陳述及び保証
借り手は、発効日に貸主に次のような陳述と保証を行う
5.01節.会社の存在。借り手及びその各重要付属会社：(A)その登録所が管轄区域にある法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であること、(B)すべての必要な会社権力を有し、その財産及び現在行われている業務を展開するために必要なすべての重要な政府許可証、認可、同意及び承認を有すること、及び(C)すべての管轄区で業務を行う資格があり、これらの管轄区域内で、その経営する業務の性質がこのような資格を決定することが必要であり、資格に適合しない場合には、重大な悪影響を及ぼす。
5.02節.訴訟や債務があります借り手の知る限り、任意の裁判所または任意の種類の仲裁人の前、または任意の政府機関の前または任意の政府機関の前で、借り手または任意の重要な付属会社またはそのそれぞれの業務または財産のためのいかなる訴訟、訴訟または法的手続きは解決されないか、または書面で脅かされている(開示文書または別表5.2に開示されているものは除く)、個別または全体的に重大な悪影響を与えない訴訟、訴訟または法的手続き、または任意の事前支払いの訴訟、訴訟または法的手続きを阻止、禁止または遅延しようとする訴訟、または(B)悪影響を拘束する方法で拘束することはない。任意の融資文書の有効性または実行可能性は、借り手の義務として、借り手または任意の重要子会社またはそのそれぞれの任意の企業または財産、または借り手によって知られている場合には、そうでなければならない。
5.03節.解読していません。本プロトコルの署名と交付、任意の他のローン文書、本プロトコルまたは本プロトコルで考慮された取引を完了するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの条項および規定を遵守することはできない
(A)借入者の定款細則又は附例の条項に違反し、
(B)任意の適用可能な法律、規則または規則、または任意の政府主管当局の任意の命令、命令状、強制命令または判決、または借り手またはその任意の重要な付属会社が当事者としての任意の合意または文書として、または借主またはその任意の重要な付属会社が当事者としての任意の合意または文書として、または(C)借り手またはその任意の重要な付属会社が一方であるか、または借り手またはその任意の重要な付属会社に対して拘束力またはその規定を有する任意の合意または文書に従って責任を負うか、またはそのような法律、規則または規則に違反するか、またはその法律、規則または規定例に従って、任意の政府主管当局の任意の命令、令状、強制またはその違反をもたらす、またはその付属文書に基づいて、またはその任意の法律、規則または規定例に従って、任意の政府主管当局の任意の命令、令状、強制またはその付属文書に違反する、またはその付属者またはその任意の重要な付属会社、またはその任意の重要な付属会社の拘束力または制限を有する任意の合意または文書に従って、その命令、またはその付属文書に違反するか、またはその付属文書に従って、その任意の法律、規則または規定例に従って、任意の政府主管当局の任意の命令、令状、強制またはその違反を構成する任意の契約またはその付属文書に従って、その付属文書またはその任意の重要な付属会社が、またはその重要な付属会社に対して拘束力または制限を受けている任意のプロトコルまたはその文書に従って、またはその付属文書に違反する、またはその付属文書に基づいて、その任意の法律、規則または規定例に従って、または任意の政府主管当局の任意の命令、令状、強制またはその違反を構成する、またはその付属文書に従って、その任意の法律、規則または規定または、そのような任意の合意または文書の条項に従って、借り手またはその任意の重要子会社の任意の収入または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらす。
5.04節.企業行動。借り手は、本協定および他の融資文書項目の義務に署名、交付および履行するすべての必要な会社権力および権限を有している；借主が本協定および他の融資文書に署名、交付および履行することは、借り手がすべての必要な会社行動をとる正式な許可を得ている；本協定は、借主によって正式に効率的に署名および交付され、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産法または債権者の権利に影響を与える同様の一般的に適用される法律の制限を除外する。
5.05節。承認する。借り手は、任意の連邦、州または地方政府または規制機関、または借り手またはその任意の重要子会社に権利を有する機関のすべての政府の承認を得ており、任意の連邦、州または地方政府または規制機関にすべての届出および登録を行っており、これらの届出および登録は、借主が本協定および他の融資文書または本協定またはその有効性または実行可能性を署名、交付または履行するために必要であり、そのような政府は承認されている。届出および登録は、現在も将来も完全に有効である(借主は、本プロトコルの存在および/または実質的な条項を開示する習慣的な届出を米国証券取引委員会および他の政府または規制当局または機関に提出することを要求される可能性があるが、このような届出は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性に影響を与えてはならないことを理解されたい)。
5.06節。ローンの使用。借り手またはその主要な付属会社は、主またはその重要な活動のうちの1つではなく、Uルールによって定義された即時、付随または最終目的について保証金株を購入または保有するための信用を提供し、本協定項の任意の融資によって得られた金の任意の部分は、任意の保証金株の購入または保有のために使用されない。本協定の下でのいかなる融資の収益も、いかなる会社の株の買収にも使用することはできないが、同社の取締役会は、このような買収に反対するか、またはそのような買収を認めないことを公言している。
5.07節.エリッサです。開示書類が開示されている以外に、借り手及びその主要な付属会社及び借り手の知っている限り、他のERISA連合会社はすでに借り手或いは任意のERISA連合会社のすべての福祉計画についてERISAの最低資金調達基準及び規則の下でのそれぞれの義務を履行した；借主及びその主要な付属会社及び借入者の知る限り、他のERISA連合会社の福祉計画はすべての重大な面でERISA及び守則の現行適用規定に符合し、或いはいかなる規定に合わない行為は合理的に予想されないことは重大な不利な影響を与える。借り手及びその主要付属会社及びその他のERISA連合会社の福祉計画については、報告すべき事項は何もない(PBGCへの三十日通知の免除を規定する規定を含まない)；借主及びその主要な付属会社及び借入者の知る限り、他のERISA連合会社はPBGC又は当該等の福祉計画に対していかなる負債(満期支払保険料支払い責任を除く)又は当該等の福祉計画を生じておらず、当該等の負債は個別又は合計で10，000，000ドルを超える。上記一般性を制限することなく、開示文書に開示されている場合を除いて、借り手は、いかなるERISA付属会社又は当該等の福祉計画に関連するいずれかの前述のイベントの通知を受けていない。施行日までに、借り手は、融資、信用状又は承諾書に関連する1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用することもないだろう(“連邦法規”第29章2510.3-101節の意味で、ERISA第3(42)条により改正される)。
5.08節。税金です。借り手とその重要な付属会社はすでに提出すべきすべてのアメリカ連邦、州とその他の納税申告書を提出して、このような申告書あるいは任意の評価に基づいてすべての課税税金を納めました
借り手またはその任意の重要な付属会社によって徴収された任意のお金は、正当な手続きによって争議された税金項目を誠実に提出するか、または個別または全体的に重大な悪影響を与えない税金を支払わないかを除く。借り手は、借り手及びその重要な付属会社の帳簿上の税収及び他の政府の課金に関する費用、課税項目及び準備金が十分であると考えている。
5.09節.子会社です。別表5.9には、発効日までの借り手のすべての子会社の正確なリストが記載されており、それぞれの組織管轄権、借り手または他の子会社が所有するそれぞれの株式または他の所有権権益の割合を示し、どの子会社が重要な子会社であるかを決定している。当該等の付属会社のすべての発行及び流通株又はその他の所有権権益はすでに正式に許可及び発行され(この等の概念が当該等の所有権権益に関連する範囲内で)、そしてすでに全額支払い及び評価できない。
5.10節目。実質的な不利な変化はない。2021年12月31日以降、借り手及びその主要付属会社の業務又は財務状況は、借り手が2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告に反映されている状況と変わらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。
5.11節。財務諸表。借り手は、本契約日前に貸手に開示書類を提供した。合意会計原則に基づいて、開示文書に記載されている財務諸表及び第6.09(A)又は(B)節に提供されたすべての財務諸表は、各重大な面で、借り手及びその付属会社のそれぞれの日における総合財務状況、借り手及びその付属会社の関連期間の総合経営業績、留保収益及び(例えば、適用される)借主及びその付属会社の財務状況又は現金流量の変動を公平に列記する。
5.12節。重大な誤報はありません。以下のいずれの条項も、その日付に含まれるか、含まれるか、事実に対する重大な誤った陳述を含むか、またはその日付の当日に漏れ、漏れ、または任意の必要な重要な事実を含まないであろう
(I)開示文書(当該開示文書が指すいかなる証拠物も含まない)；または
(Ii)第6.09(A)または(B)節に従って代理人または任意の貸手に送達される任意の報告(そのような報告が指す証拠物は含まれていない)。
借り手の知る限り、第6.09節に代理人または任意の貸手に渡された任意の他の書面情報によれば、この情報が発行された日まで、いかなる重大な虚偽の事実陳述も含まれていないか、または含まれるであろう。
第1改正案が発効した日から、受益権証明書に含まれるすべての情報が真実で間違いありません。
5.13節.財産です。本契約日まで、借り手は、開示文書に反映された範囲内で、そのすべての財産に対して良好な権利又は所有権を有するが、借り手が現在の業務を展開する能力を実質的に妨害することのない微小な制限、保留及び欠陥を除く。また、2021年12月31日から第6.13(A)、(B)及び(C)項に記載のタイプの取引で処分された資産を除く。また、そのようなすべての財産にはいかなる留置権もないが、第6.10節で許可されるものを除く。
5.14節目。環境問題です。開示文書に記載されているほか、借り手の知る限り、何の事件も発生しておらず、環境法に関連した状況も存在せず、これらの状況には重大な悪影響が予想される理由がある。開示文書に別の記述がある以外に、借り手または任意の子会社は、その運営が環境法適用のいかなる要求にも適合していないこと、または任意の連邦または州調査の対象であることを示し、環境中に排出される任意の有毒または危険な廃棄物または物質に対応するための何らかの救済措置が必要であるかどうかを評価し、遵守または救済措置が合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されることを示す。
5.15節目。“投資会社法”。借り手やどの子会社も“投資会社”でもなく、“投資会社”が支配する会社でもなく、“投資会社”とは1940年に改正された“投資会社法”を指す。
5.16節.反マネーロンダリング別表5.16に記載されている者を除く：
(A)借り手、任意の付属会社、または借入者またはその付属会社に知られている、それぞれの取締役、上級者、従業員または共同経営会社
(I)制裁を受けた者であるか、または現在任意の制裁の対象または目標であるか、(Ii)その資産が制裁国に位置しているか、(Iii)任意の政府エンティティに違反する疑いがあるために行政、民事または刑事調査を受けているか、または任意の政府エンティティから通知を受けているか、または任意の政府エンティティに制裁または任意の反腐敗法または反マネーロンダリング法を実行することを自発的に開示している政府当局が、反腐敗法、反マネーロンダリング法または制裁に違反する可能性がある行為、または
(4)制裁対象者への投資又は制裁対象者との取引から直接又は間接的に収入を得る。
(B)借り手の知る限り、借り手及びその子会社の業務は、すべての実質的な面ですべての反腐敗法、反マネーロンダリング法、適用される制裁措置を遵守する。
(C)借入者、その任意の付属会社又はそのそれぞれの役員、高級職員、従業員及び代理人は、いかなる立て替え収益も直接又は間接的に使用しておらず、第6.15(A)条の規定に違反する。
5.17節目。影響を受けた金融機関。借り手は影響を受けた金融機関ではない。
第六条条約
任意の貸手が本契約項の下でいかなる約束または任意の未返済債務を有する限り、必要な貸金者が別途書面の同意を持たない限り、借入者は：
6.01節.生存とビジネスを保護する。保持·維持し，各重要付属会社にその会社の存在とそのすべての実質的権利，特権，許可証および特許経営権の維持を促すが，6.12節で許可された者は除外し，現在従事しているのとほぼ同じ方法で，ほぼ同じ企業分野でその業務を行っている。
6.02節。財産保全。各主要な付属会社は、業務中に使用または有用なすべての財産を良好な運営状況および状況(一般損失を除く)に維持している(本契約は、そのような財産の良好な運営状況および状況のみに関連しており、借り手のチノと解釈してはならない、すなわち、借主はそのような財産を売却、賃貸、譲渡または他の方法で処分しないか、または借り手がその必要があることを合理的に確定した場合にはその動作を終了しないことを理解しなければならない)。
6.03節.税金を払う。各重要付属会社又はその収入又は利益、又はその任意の財産に違約が発生する前に、満期時にすべての税金、評価税及び政府料金又は徴収費を迅速に支払う。しかし、借り手または任意の重要な付属会社は、以下の税項、評価税、料金または徴収費を支払う必要がない：(A)金額は任意の関連する申告表に示された金額を超えている(借り手はそれが反映されている状況について合理的な基礎を持っている)；B)借主は適切な法律手続きを通じて当該などの税項、評価税、課金または徴収について誠実に異議を提出しており、借り手はすでに合意会計の原則に従って当該等の税項、評価税、有料或いは徴収金についてその帳簿上に十分な備蓄金を予約している
(C)当該等税項、評価税、課金又は徴収費が維持されていれば、重大な悪影響はない。
6.04節。適用される法律と契約を守る。すべての重要子会社に、適用されるすべての法律、規則または法規、政府承認、および任意の裁判所または政府当局の命令、令状、禁止または法令の要求を遵守し、遵守させることは、環境法に限定されないが、これらの要件を遵守しない場合、借り手の義務である任意の融資文書の拘束性、有効性、または実行可能性に実質的な悪影響または悪影響を及ぼす。
6.05節。ローン文書の実行可能性を保留する。すべての合理的な行動(完全に有効な同意と政府承認の取得と維持を含む)をとり、各重要子会社に必要なすべての合理的な行動を取らせ、融資文書の下での義務がいつでも合法的、有効かつ拘束力があり、それぞれの条項に基づいて強制的に実行できるようにする。
6.06節。保険です。責任ある保険会社または借り手への自己保険計画は、各重要子会社に、企業が通常維持するリスクに類似した保険範囲を維持させるか、または任意の適用される法律、規則または法規、任意の政府承認または任意の裁判所または政府当局の任意の命令、令状、強制令または法令によって要求される保険金額を維持するように促す。
6.07節。収益の使用。借入者の短期債務のための予備流動資金の提供、商業手形の支援、借り手の既存の債務再融資、および借り手のエネルギー売買協定の下での担保要件を含むが、これらに限定されない、借入者の一般的な企業目的(適用されるすべての法律および法規要件に準拠する)に融資収益を直接または間接的に使用する。
6.08節。訪問、視察、討論。代理人または任意の貸手の代表が少なくとも5，000，000ドル(ただし、代理人または少なくとも5，000，000ドルを約束する貸手と共同でこの権利を行使することを許可する場合は、5，000，000ドル未満の貸手が本条項第6.08条に規定する権利を行使することを許可しなければならない)、各重要な付属会社が代理人または任意の貸手の代表を許可するようにしなければならない
5，000，000ドル)は、いずれの場合も9.11節の守秘条項に制限されており、正常営業時間内に、借り手に合理的な事前書面通知を行った後：
(A)責任を失うことがない場合、または未期限の責任が継続して存在する場合、借り手の主要な事務所に行き、その上級者および独立執行会計士がその業務および事務を検討し(ただし、借り手はそのような会計士とのいずれかの当該等の議論に出席することを許可されなければならない)、代理人または当該融資者が合理的に要求する範囲内で、その重要財産を視察するが、任意の西暦年内には、当該等の訪問および議論の回数は一度以上であってはならない。しかし、借り手は権利を保持し、合理的に採用された安全および警備に関する手続きに従って、借り手の正常な動作を維持するために合理的に要求される範囲内で、その任意の発電施設への進入を制限する；また、第9.06節および第10.08節には別の規定があるにもかかわらず、任意の貸手または代理人またはその代理人または代表がそのような視察または議論によって引き起こされる費用および支出は、完全にその貸主または代理人によって負担されなければならない
(B)失責又は未満期の失責行為が存在し、継続的に存在する場合、その財産を巡回及び検査し、その帳簿及び記録を審査、複製及び抜粋し、その上級者及び独立勤務会計士とその業務及び事務を検討する
貸手または代理人が合理的に要求する範囲内であるが、借り手は、合理的に採用された安全および保安に関連するプログラムに従って、その任意の発電施設に入る権利を制限し、借り手の正常な運営を維持するために合理的に要求される範囲内である。
6.09節。提供すべき資料。エージェントに提供され、任意の貸手が要求されたときに、貸手に提供される
(A)表格10-Q；四半期決算。書類を提出した後、借り手の各会計年度の前3四半期の会計期間が終了した後のいずれかの場合には、借主は、当該四半期の10−Q表(または任意の後続表)の四半期報告コピーを直ちに提出しなければならない。
(B)表格10-K；年末財務諸表、会計士証明書。提出後、いずれの場合も、借り手の各財政年度終了後90(90)日以内に、借入者の当該年度の表格10−K(又は任意の後続表)の年次報告を行う。
(C)上級乗組員計算証明書。第6.09(A)または(B)節に従って財務諸表が提供される場合、借り手の首席財務官、財務担当者、アシスタント財務担当者、または任意の他の財務官の証明は、実質的に添付ファイルCの形態で提供される。
(D)提供を要求する情報.任意の貸手または代理人は、借り手またはその任意の子会社の業務、事務、保険または財務状態に関する他の情報を合理的に要求することができる(任意の福祉計画およびERISA要求に従って提出された任意の他の情報の報告を含むが、これらに限定されない)。
(E)違約、重大な不利な変化及びその他の事項に関する通知。これを認識した後(いずれにしても3(3)営業日以内)、直ちに以下の通知を出す
(I)いかなる失責又は期限が満了していない失責，及び
(2)借り手義務である任意の融資文書に対する拘束力、有効性、または実行可能性に重大な悪影響または悪影響を及ぼす場合。
借り手は、本6.09節で説明したすべての項目およびすべての他の通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の情報材料を含む融資文書に従って代理人および融資者に提供する義務がある情報、ファイル、および他の材料を提供することができるが、以下の通信を含まない：(I)新しい融資に関する要求、または既存の融資の変換または継続、(Ii)所定の日前に本プロトコルに従って満了した任意の支払い、または任意の約束の減少、(Iii)違約または未満期違約の通知を提供する、または(Iv)である
本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意のローンが有効になるための任意の事前条件(上記の任意の非排除通信、単に“通信”)を満たすように交付されることが要求され、電子的に(借り手のインターネットサイト上にそのようなファイルを掲示するか、またはファイルへのリンクを提供することを含む)。上記の規定にもかかわらず、借り手は、代理人または任意の貸手が要求する範囲内で、代理人またはその貸手に通信の“ハードコピー”を提供し続ける。
借り手はまた、代理人がIntraLinksまたは実質的に同様の安全な電子交付システム(“プラットフォーム”)上にそのような通信を掲示することによって、融資者にそのような通信を提供することができることに同意する。
このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェントは，いかなる通信の正確性や完全性やプラットフォームの十分性も保証せず，いかなる通信中の誤りや見落としに対しても責任を負わないことを明示的に示す.エージェントは、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の保証を受けないことを含む、いかなる通信またはプラットフォームについても明示的、黙示または法定の保証を行わない。プラットフォームは、代理人およびその役員、上級管理者、代理人または従業員が実施または修正された一般的に適用されるセキュリティ手順およびポリシーに従って保護されているが、各借主および借り手は、電子的手段による情報伝達が必ずしもすべての態様で安全であるとは限らないことを認め、同意するが、代理人またはその任意の取締役、上級職員、代理人または従業員は、任意の貸手の代表、指定者、または連絡先をプラットフォームに承認または審査する責任がなく、このような配布形態には、秘密および他のリスクが存在する可能性がある。本契約のすべての借り手、すべての貸手は、このようなリスクを理解して受け入れている。いずれの場合も、代理人は、管轄権のある裁判所の最終的に控訴できない判決において、そのような損害が、そのような人の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものであることが、管轄権のある裁判所の最終的に控訴できない判決において発見されない限り、借り手、任意の貸主、任意の貸金人、または他の人に対して、インターネットを介した通信によって引き起こされる損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対していかなる責任も負わない。前述の規定を制限することなく、エージェントはいかなる場合においてもいかなる間接的、特殊なものでもない, プラットフォームや借り手やエージェントを用いてインターネットを介して通信を転送することによる付帯的あるいは後果的被害.
各貸手が同意し、融資文書について、(次に述べるように)通知を発行し、プラットフォーム上に通信が掲示されていることを示し、通信を効率的に貸主に渡すように構成されなければならない。各貸手は、(I)上記通知を送信することができる電子メールアドレスを代理人に時々通知することに同意し、(Ii)は、その通知を電子メールアドレスに送信することができる。疑問を生じないために、代理人は、本プロトコルの明確な要求に従って貸手に通知を提供することができず、借り手が代理人に発行する関連通知の有効性または拘束力に影響を与えるべきではないが、借り手は、本プロトコルの要求時に直接代理人および/または貸手に通知を提供する義務がある。
6.10節目。留置権。いいえ、いかなる重要子会社もそのいかなる財産、資産又は収入に対していかなる留置権が存在することも許されず、現在所有しているものであっても後に得られたものであっても許されないが、本第6.10条は適用されない
(A)任意の政府当局が、借り手またはその任意の付属会社またはその任意の財産に適用される税項、評価税または課金の留置権を有するが、借り手またはその任意の付属会社の帳簿には、契約会計原則に従って、これらの税金、評価税または課金について十分な積立金を保持しなければならず、これらの税金項目、評価税または料金は、まだ期限が切れていないか、または適切な法的手続きを誠実に借りて議論されている
(B)運送人、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、または他の同様の留置権のような法律に規定された留置権、これらの留置権は、正常な業務中に生成され、期限が切れていない債務を保証するため、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えている債務、および判決または裁決によって生じる留置権であり、これらの判決または裁決は、支払いが第7.09節に記載された違約の法的義務を構成しないことを保証するためのものである
(C)労働者補償、失業保険および他の社会保障法律に関連する引受または預金、または通常の業務中に入札、入札契約(借入金を除く)、賃貸、法定義務、保証または控訴保証金、または賠償、履行またはその他の同様の保証金を保証すること
(D)通常の業務中に生じる地権、通行権、制限および他の同様の財産権負担、ならびに区画制限、地役権、許可証、財産使用の制限または財産所有権上の軽微な欠陥からなる財産権負担であり、これらの財産権負担は、総数において実質的ではなく、いずれの場合も、その規定によって制限された財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、借り手またはその任意の付属会社の正常な業務動作を妨害することもない
(E)日付は1945年7月1日の住宅ローン証書及び信託証書の留置権と明記され、この留置権は時々借り手から富国銀行に補充及び発効される(“住宅ローン”)
(F)担保1.11節で定義されたように、許可された財産権負担；
(G)免税債務の支払いの留置権を保証するが、各留置権は、その保証された免税債務によって資金を提供する財産およびその収益にのみ適用される
(H)借入者が任意の付属会社の任意の債務の担保として借り手の全部または一部の資産の留置権を有し、当該付属会社の主な機能は、借主としての融資付属会社であり、当該付属会社は、当該付属会社によって借り手に1つ以上の融資を提供し、その付属会社が招いた融資または他の債務と同じ日に返済しなければならない。ただし、すべての等留置権によって保証される債務元金の総額は、当該付属会社が招いた全ての当該等債務項目の元金総額を超えてはならない
(I)借主又はある特定の建設工事又は発電装置を構成する付属会社の全部又は任意の部分資産の留置権は、当該建設工事又は発電装置の全部又は当該部分(どの場合に該当するかに依存する)の融資による任意の債権の保証、及び留置権及び付帯課金として、
(J)任意の権利、権力、専門権、承認、特許または許可の条項または任意の法律条文によって、任意の市政当局または公共当局が任意の財産購入者を購入、回収、または指定する権利を保持または帰属する
(K)借主を受益者とする任意の付属会社の財産又は資産の留置権；
(L)当該等留置権金額に相当する現金の留置権を代理人に渡した
(M)その後に取得された特定資産に対する留置権は、買収と同時にまたはその後120日以内に生成または負担され、その唯一の目的は、そのような資産の買収に資金または再融資を提供することである(限定される訳ではないが、そのような資産の買収に関連する場合にそのような義務が生じた場合、支払い延期、収益支払いまたは特許権使用料支払いの義務を負うための留置権)
(N)オレゴン州の改正された法規757.400-450節に基づいて保証可能な養護投資融資または再融資によって生じる債務の担保としての養護投資資産の留置権
(O)借り手が通常、電力、石炭、石油及び天然ガスを売買する際に取引相手に預託する現金担保品の留置権；
(P)上記(A)~(O)項に記載の留置権を除いて、借り手が通常業務中に総時価50，000，000ドル以下の担保に対して生じる留置権。
6.11節。負債と資本比率。すべての合併債務の未返済元金総額がいかなる財政四半期末総資本の65%を超えることは許されない。
6.12節。合併または合併。(A)この合併が施行された直後に，失責又は未満了の責任を構成する事件が発生及び継続しない限り，任意の他の法団又は実体と合併してはならない，又は他の法団又は実体と合併してはならない，(B)存続している者又は結果を有する者(どの場合に該当するかによる。)借入者が本条例の下で所有者のすべての義務を負担又は履行することに同意しない限り，(C)存続している者又は結果を有する者(所属状況に応じて定められる)がオレゴン州で業務を営む資格又は資格を有する者，及び(D)まだ存在する者又は影響を受けた者(どのような状況に応じて定める)の総合純価値(合意会計原則に従って決定する)は、少なくともこの合併或いは合併前の借入者の総合純価値に等しい。
6.13節。資産処分。売却、レンタル、譲渡、移転、または他の方法で任意の財産またはその中の任意の権益を処分してはならないが、本6.13条は、(A)通常の業務中の任意の財産またはその中の任意の権益のいかなる処置にも適用されない、(B)その事業に使用されていないまたは有用な古いまたは退役財産の任意の処置、(C)任意の財産またはその中の任意の権益の任意の処分、(I)現金または現金等価物または(Ii)公共事業装置、設備または他の公共事業資産の交換、ただし手形または他の債務を除く。いずれの場合も、財産またはその中の権益の公平な時価(借主取締役会によって誠実に決定される)に等しく、これらの処理は、借主の全部または実質的にすべての財産に対する処置を構成するものではなく、(D)任意の財産またはその中の任意の権益の任意の処置を、実質的にそのような資産またはその中の権益に実質的に等しい公平な市場価値(借り手取締役会によって誠実に決定される)の手形または他の義務と交換するために、ただし、本合意日後、一度又は一連の取引においていずれかの債務者から受領された手形又は他の債務の総額は、借主資産純資産値の15%を超えてはならない。
6.14節目。実益所有権条例。(A)代理人および以前に実益所有権証明(または借り手が実益所有権条例に従って“法人顧客”の定義から明示的に除外される資格があることを証明する証明)を受信した代理人および各貸手に、利益所有権証明で提供される任意の情報の任意の変化を通知し、この変更は、その中で決定された実益所有者リストの変化をもたらす(または、適用される場合、借り手はもはや実益所有権条例下の“法人顧客”定義の明確な排除範囲に属さない)、および(B)代理人または任意の貸手の合理的な要求の下で、直ちに代理人に代理人を提供するか、またはその貸手に直接情報を提供するかは、状況に応じて決定される。利益所有権条例を遵守するために提供される任意の情報または文書を要求する。
6.15節目。反腐敗法；反マネーロンダリング法と制裁。
(A)任意の前金の収益を直接または(借り手に知られている)間接的に使用してはならない：(I)任意の反汚職法または反マネーロンダリング法に違反して、任意の人に提出、支払い、承諾支払いまたは許可された支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを与える；(Ii)任意の制裁者または任意の制裁を受けた者、または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引に資金、融資または便利を提供する、または(Iii)任意の方法で借り手またはその任意の付属会社が任意の制裁に違反する、または、借り手の知る限り、本契約は本契約の任意の他の当事者に適用される。
(B)すべての反腐敗法、反マネーロンダリング法、適用される制裁措置を引き続き遵守する。
第七条違約
以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することは、違約を構成しなければならない
7.01節.借り手またはその任意の付属会社が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して貸手または代理人に下した任意の陳述または担保、任意の融資、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して交付された任意の証明書または資料は、作成された日から重大な虚偽である。
7.02節.いかなるローンの満期後五(5)日以内にいかなるローンの元金を支払わないか、又はいかなるローンの利息又はいかなるローン文書下のいかなる承諾料又はその他の義務も支払わない。
7.03節.借り手は、第6.01条(借り手に係る)、第6.07条、第6.09(E)(I)条、第6.10条、第6.11条、第6.12条、第6.13条又は
6.15.
7.04節.借主が本協定のいずれかの条項又は規定に違反し、かつ代理人又は任意の貸金人が書面通知を出してから30(30)日以内に救済されない場合(本第7条の別の節により、違約を構成する場合を除く)。
7.05節。(A)(I)借り手または任意の付属会社は、満期時に合計$10，000，000を超える任意の債務(“重大債務”)を支払うことができないが、猶予されていないか、または(適用された場合)救済されていない範囲内である。(Ii)借主または任意の重要な付属会社が履行できない(ある場合)そのような重大な債務の発生または管理に基づく合意に記載されている任意の条項、条文または条件、または任意の他のイベントまたは状況が発生または存在し、その結果、そのような重大な債務の保有者またはそのような重大な債務の保有者がその規定の満期日前に満了することをもたらすか、または。(Iii)借り手または任意の重要付属会社の任意の重大債務は、満期または対処として宣言されなければならない
(B)借入者又はそのいずれかの重要な付属会社は、債務の満了時に償還してはならないか、又は書面で債務を返済できないことを認めなければならない。
7.06節。借り手又は任意の重要付属会社は、(A)現在又は以降の有効な連邦破産法に基づいて、(B)債権者の利益の譲渡を行い、(C)借主又はその任意の重要財産申請、接収者、保管人、受託者、審査員、清算人又は同様の役人の指定を求め、同意又は黙認し、(D)任意の訴訟を提起し、現在又はそれ以降の有効な連邦破産法による救済令を求めるか、又はその破産又は債務無力を判定することを求めるか、又は解散、清算、清算、再編、再編成を求める。破産、資本不償還または再編または債務者救済に関連する任意の法律に基づいて、そのまたはその債務を手配、調整または構成するか、または答弁書または他の抗弁書を提出することができず、それに対して提起された任意のそのような訴訟の実質的な疑惑を否定し、(E)本7.06節に記載された任意の前述の行動を許可または実施するために、任意の会社または共同訴訟をとるか、または(F)第7.07節に記載された任意の任命または手続を善意で抗弁することができなかった。
7.07節。借り手または適用される重要付属会社の申請、承認または同意なしに、借り手またはその重要付属会社またはその財産の任意の主要部分のために、引継ぎ人、受託者、審査員、清算人または同様の役人を指定しなければならない、または借り手または重要付属会社に対して第7.06(D)節に記載された訴訟手続を提起し、その任命が継続されていないか、または訴訟手続が30(30)日連続して解除されないか、または保留されていない。
7.08節。任意の裁判所、政府又は政府機関は、借り手及びその重要な付属会社の全部又は一部の財産を非難、差し押さえ、又はその他の方法で流用、保管又は制御しなければならない。これらの財産は、借り手及びその重要な付属会社と共に、上記行為の発生月までの12ヶ月の間に、このように非難され、差し押さえ、流用、保管又は制御された他のすべての財産は、かなりの一部を構成する。
7.09節.借り手または任意の重要子会社は60年以内に倒産しなければならない
(60)1つまたは複数の条項に従って支払い、保証またはその他の方法で債務を解除する日数
(A)総額10，000，000ドルを超える(またはドル以外の通貨で支払われる同値金)の支払いを要求する判決または命令、または(B)個別または合計が重大な悪影響を及ぼすことが予想される非金銭的判決または命令であり、いずれの場合も、控訴において放置されているか、または他の方法で誠実に適切に抗弁する。
7.10節目。開示書類に開示する以外に、(A)借り手又は任意のERISA関連会社がPBGCに対して任意の責任を負う(満期支払保険料の正常な過程責任を除く)、(B)報告しなければならない事件
(B)借入者及びその重要な付属会社及びその他のERISA共同事業会社の福祉計画、又は(C)ERISA第4章の福祉計画、又は借入者又は任意のERISA合同会社がERISA第4章に係る福祉計画又は多雇用主福祉計画(当該等に負債を抽出した日から決定する)に基づいて招いた任意の引き出し責任
$10,000,000.
7.11節。制御変更が発生したはずです。
第八条
加速、免除、改訂、修復
8.01節.加速する。7.06または7.07節に記載されたいずれかの違約が借り手に発生した場合、本契約の下での各貸金者の約束は自動的に終了し、債務は、代理人または任意の貸手がさらなる行動をとることなく、代理人または任意の貸手が任意の選択または行動を行うことなく、直ちに満了して支払うべきである。任意の他の違約が発生した場合、要求された貸主(または要求された貸主の同意の下での代理人)は、(A)総約束を終了または一時停止することができ、または(B)債務の満了および支払いを宣言することができ、またはこれらすべてを直ちに終了または一時停止すべきであり、および/または債務は、これらすべてを明確に放棄することなく、要求、抗議、または任意の形態の通知を提示することなく、直ちに終了または一時停止すべきである。
8.02節。修正案です。本条第8条及び第3.03(B)項の規定に適合する場合、要求された貸金人(又は要求された貸金者の書面で同意された代理人)及び借主は、融資文書内の任意の規定を増加又は修正するために、又は本合意の下での貸手又は借り手の権利を任意の方法で変更するか、又は本合意の下での任意の違約又は本合意の他の規定を放棄することができる。ただし、影響を受けたすべての貸主の同意を得ていない
(A)任意のローンの最終満期日を、影響を受けた貸金者の満期日の後のある日まで延長するか、または元金の全部または一部を免除するか、または金利を低下させるか、または利息または費用を支払う時間を延長する。
(B)必要な貸手定義に規定されているパーセンテージを低減する。
(C)満期日を延長し、本プロトコルの下で任意の貸手の承諾額を増加させるか、または借主が本プロトコル項の下でその権利を譲渡することを可能にする。
(D)本8.02節(または融資文書の他の任意の条項を修正し、8.02節を変更する効力を有するようにする)。
(E)第11.02条を修正する(又は融資文書中の任意の他の条項を修正し、第11.02条を修正する効力を有するように)。
(F)任意の債務を支払い権利の後に排出するか、または他の方法で任意のそのような債務の支払い優先順位に悪影響を及ぼす。
エージェントの書面による同意を得ず，本プロトコルにおけるエージェントに関するいかなる条項の修正も発効してはならない.エージェントは，本プロトコルの任意の他の当事者の同意を得ずに，第12.03(A)(Iv)条に要求された任意の費用を免除することができる.代理人(適用されるように、借り手)は、任意の貸主の同意なしに、本契約または任意の他の融資文書を修正または修正するか、または第3.03(B)節の条項に従って任意の基準置換を実施するために、または変更または他の方法で第3.03(B)節の条項を実行するために追加の融資文書を締結することができる。
本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、本プロトコル項目の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認しない(その条項に応じて、すべての貸手または影響を受けた貸手の同意の任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)が必要であるが、(X)違約貸手の同意がなく、任意の違約貸手の承諾が増加または延長されてはならない；および(Y)影響を受けたすべての貸手またはすべての影響を受けた貸手の同意の免除、修正、または修正を要求し、その条項が任意の違約貸主への悪影響が他の影響を受けた貸人を超えてはならない場合、その契約違反貸手の同意を受けなければならない。
本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、各貸主は、この修正および再記述の代わりに、貸主のさらなる同意を必要とする(ただし、借主および代理人の同意を得る必要がある)。修正および再記述が発効した後、融資者が本プロトコル(このように修正および再説明された)の一方でなくなった場合、融資者の承諾は終了し、融資者は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下で他の約束または他の義務を負担せず、本プロトコルおよび他の融資文書の下で融資者またはその口座によって計算されるべきすべての元金、利息および他の金額を全額支払うべきである。
8.03節.権利を守る。融資者又は代理人が融資文書に規定されたいかなる権利の遅延又は漏れを行使しても、その権利を損害してはならず、いかなる違約又は黙認を放棄すると解釈されてもならず、違約又は借り手が貸し付けの前提条件を満たすことができなくても、いかなる放棄や黙認をも構成しない。そのような権利の任意の単一または部分的行使は、その他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げるべきではなく、融資文書の条項、条件または規定の放棄、改訂、または他の変更に対しても無効であり、第8.02節の要求に従って貸金人によって書面で署名されなければならず、書面で明示的に規定された範囲に限定される。ローン文書または法律で規定されているすべての救済方法は累積されなければならず、代理人と貸金人は債務が全額弁済されるまで、すべての救済方法を利用することができる。
第九条総則
9.01節.申し立ての存続。本プロトコルに含まれる借り手のすべての陳述および保証は、本プロトコルで予想される下敷き金の支払い後も有効である。
9.02節。政府が規制する。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、貸主は、いかなる適用法規または法規に違反するいかなる制限または借り手への信用の提供を禁止する義務はない。
9.03節.タイトル。融資文書の章タイトルは参考にのみであり、融資文書のいかなる規定の解釈にも適用されない。
9.04節。全体的な合意。融資文書は、借り手、代理人、および貸手間のすべての合意および了解を含み、借り手、代理人、および貸手間のその標的に関するすべての以前の合意および了解の代わりになる。
9.05節。いくつかの義務；この協定の利点。貸手が本契約の下でそれぞれ負う義務は複数であり、連帯ではなく、任意の貸手は、任意の他の貸手のパートナーまたは代理人であってはならない(代理人がパートナーまたは代理人として許可されない限り)。いかなる貸主も、本合意項の下でのいかなる義務も履行できず、本合意項の下での他の貸金者のいかなる義務も免除してはならない。本協定は、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の誰にも権利又は利益を付与すると解釈してはならず、本合意当事者が明確に同意することを前提としている。本合意当事者は、本合意が明確に規定されている範囲内で第9.06、9.10及び10.11節の規定のメリットを享受し、本合意の一方であるように、自分の名義でこれらの規定を実行する権利がある。
9.06節。費用を弁償する。
(A)借り手は、融資書類の準備、交渉、実行、交付、シンジケート、審査、改訂、修正および管理について、代理人に返済しなければならない。または発生したすべての合理的な費用、内部料金、および自己負担料金。借り手はまた、代理人、手配者、および貸手に代理人を返済し、手配者または任意の貸金者が、融資書類の収集および実行によって発生したすべての合理的な費用、内部費用、および自己払い費用(外部弁護士の弁護士費を含む)を支払うことに同意する。
(B)借り手は、現在、代理人、手配人、各貸金人、それぞれの共同会社及びその各取締役、上級者、顧問、受託者及び従業員のすべての損失、申索、損害賠償、罰金、判決を賠償することにさらに同意する
責任(環境法によって生成されたまたは環境法に関連する責任を含むがこれらに限定されない)および合理的な費用(代理人、手配者、任意の貸手、または任意の関連会社が合意の当事者であるか否かにかかわらず、そのような調査、訴訟または法的手続きが借り手、借り手の持分所有者または債権者または任意の他の当事者によって提起されているかどうかにかかわらず、含まれるがこれらに限定されない)、いずれか一方が支払うか、または招く可能性があるか、または本契約、他の融資文書、本契約が行う予定の取引又は本契約項のいずれかの前払金の収益の適用は、管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決において、これらの取引が賠償を求める側の深刻な不注意又は故意の不正行為によるものであると判断しない限り。借り手の第9.06節の義務は，本プロトコルの終了後も有効である.
9.07節。文書数。本契約項目のすべての報告書、通知、会計ファイル、および要求は、エージェントが各貸手に1つを提供することができるように、エージェントに十分なコピーを提供しなければならない。
9.08節。経理学です。本プロトコルには別の規定がある以外、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈すべきであり、本プロトコル項の下のすべての会計決定はプロトコル会計原則に従って行わなければならない。いつでも、合意会計原則の任意の変化が、任意の融資文書に列挙された財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、代理人、貸手および借り手は、合意会計原則のこのような変化に従って、その元の意図を保持するために誠実に協議して修正するべきである(要求された貸手によって承認されなければならない)。しかし、上記の改訂を行う前に、(A)この比率または要求は、当該変更を行う前に引き続き“プロトコル会計原則”に従って計算すべきであり、(B)借り手は、本プロトコルの要求または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を代理人および貸手に提供しなければならず、この比率または要求は、このプロトコル会計原則の変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない, (I)FASB ASC 842が発効する前に、合意会計原則については、誰のすべての債務が経営リースとみなされているか、または経営リースとみなされているが、本プロトコルのすべての財務定義および計算については、引き続き経営リースとみなされなければならない(この日に有効であるか否かにかかわらず)、FASB ASC 842(予期されるまたは遡及または他の方法で)によれば、これらの債務は、財務諸表において資本化リース債務とみなされなければならず、(Ii)本プロトコルに従って代理人に交付されるすべての財務諸表は、別表を含むべきである。上記(I)項による調整がこのような財務諸表と一致するように、必要な修正が表示される。
9.09節。所定の分割可能性。任意の融資文書において、任意の司法管轄区域で無効、実行不可能、または無効と考えられる任意の条項は、管轄区域の残りの条項または条項の操作性、実行可能性、または有効性に影響を与えることなく、無効、強制実行または無効でなければならない
任意の他の管轄区域では、この目的のために、すべてのローン文書の規定が分割可能であることが宣言された。第9.09節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が破産または他の類似債務者救済法の制限を受け、代理人によって善意で決定された場合、これらの条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。任意の条項が任意の管轄区域で禁止されているか、または実行できないと認定された場合、代理人、貸手、および借り手は、司法管轄区域におけるその本来の意味を保持するために誠実に協議して修正しなければならない(必要な貸金人の承認を必要とする)。
9.10節目。貸手の無責任さ。借り手と借り手、手配者と代理人との関係は、完全に借り手と借り手との関係であるべきである。代理人、手配人、またはいかなる貸手も、借り手に何の受託責任も負わない。代理人、手配人、または任意の貸手は、借り手が借り手業務または運営の任意の段階に関連する任意の事項を審査または通知するために、借り手に対していかなる責任も負わない。借り手は、代理人、手配者、または任意の貸手が、司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不能判決において決定された範囲内でない限り、予期される取引および融資文書によって確立された関係、またはそれに関連する任意の、非作為または事件によって被った損失に対して責任を負わないことに同意する。代理人、手配人、または任意の貸手または借り手は、借主(代理人、手配者、および各貸手について)および代理人、手配者および各貸手(借り手については)に対していかなる責任も負わず、これらの当事者が融資書類または取引によって被った任意の特殊、間接または後果性損害について訴訟を提起しないことを放棄し、免除し、同意する。しかし、この判決は、第9.06条に基づいて借り手が負う義務、すなわち、賠償代理人、手配者、各貸金人、そのそれぞれの関連会社及びその役員、高級管理者、コンサルタント、受託者及び従業員が、関連していない第三者に任意の特殊、間接又は後果性損害賠償の義務を与えるために、いかなる方法でも減少してはならない。
第9.11節。守秘契約。代理人、手配人、および各貸手は、本プロトコルに従って借り手から受信した任意の秘密情報を秘密にすることに同意するが、以下の場合を除く：(A)その関連会社および他の貸手およびそのそれぞれの関連会社への開示；(B)貸手または譲受人の法律顧問、会計士および他の専門顧問への開示、(C)規制官への開示、または代理人または貸手の規制コンプライアンス政策(適用可能)に基づいて、代理人または融資者(状況に応じて)が、代理人または貸手またはその任意の取締役のクレームの開示が必要であると考えられる場合、上級職員、代理人又は従業員(この場合、代理人又は貸金人は、銀行会計士又は審査又は監督権を行使する任意の政府銀行規制機関による任意の監査又は審査を除き、実際に実行可能な範囲内、又は法律が適用可能な範囲内で、速やかに事前に借り手に通知しなければならない)、(D)法律、法規又は法律手続きに基づいて要求又は要求を行う者、
(E)代理人、手配者、または貸手のいずれかの法律手続きに関連する誰であってもよい。(F)スワップ協定における融資者の直接または間接的な契約相手、またはそのような相手側の法律顧問、会計士および他の専門顧問。(G)第12.04条で許可されている。(H)格付け機関が本プロトコルの下敷きに関連する格付け要件を提出するように。(I)貸手または代理人が任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルを強制的に実行するために必要な範囲内で、および(J)保険会社が、本プロトコルに従って保険範囲を提供するか、または補償を提供することによって要求される範囲。ただし、(A)、(B)、(F)及び(G)条項の場合、当該情報の受信者に当該情報が秘匿されていることを通知し、本9.11条の守秘義務の制約を受けることに同意すべきであり、また、(A)及び(B)の条項の場合、受信者は、当該貸金人、手配者、代理人又は適用される譲受人(場合によっては)が本プロトコルの下で権利を行使し、義務を履行することに関する情報を知る必要がある。
本節では，機密情報を秘密にしている誰でも，秘密情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.
(A)秘密情報は、(場合によっては)借り手または子会社に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されており、(C)そのような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理されることを認める。
9.12節です。互いに依存しない。各貸手は、本契約で規定された前払金を返済するために、いかなる保証金株にも依存しないか、または期待しないことをここで宣言する。
9.13節。相談や受託関係はありません。借り手は、その関連する当事者の理解を確認し、同意し、認め、本プロトコルの各取引のすべての態様に関連することに同意する(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の融資文書の関連修正を含む)：
(A)(I)代理人および手配者は、本プロトコルで提供される手配および他のサービスについて、借り手およびその関連会社と代理人、手配者および貸手との間の独立した商業取引である一方、(Ii)借主は、適切であると考えられる範囲内で自分の法律、会計、規制および税務コンサルタントに相談し、(Iii)借主が本プロトコルおよび他の融資文書に規定された取引を評価、理解し、受け入れることができる条項、リスク、および条件を提供する。(B)(I)代理人、手配者、および各貸金者は、関係者が書面で明文で約束しない限り、借入者またはその任意の連属会社または他の人の顧問、代理人または受託者を担当することもなく、(Ii)代理人、手配者、または任意の貸金者にも義務がない、および(I)代理人、手配者、およびその融資者または他の人の顧問、代理人または受託者のみである
借入者又はその任意の関連会社は、本プロトコルで意図された取引に関係するが、本プロトコル及び他の融資文書に明確に規定されている債務を除く
(C)代理人、手配者、貸手、およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、借り手およびその共同会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、代理人、手配者、または任意の貸手は、借り手またはその共同会社にそのような任意の権益を開示する責任がない。法律で許容される最大範囲内で、借り手は、代理人、手配者、および任意の貸手に対して、任意の違反または代理または受託責任に違反する疑いのある任意の方面に対するクレームを放棄し、免除する。米国愛国者法案は通知される。2001年3月31日“米国愛国者法案”第326条に基づき、借り手に以下の通知を提供する
アメリカ連邦法典5318条：
Aを開くプログラムに関する重要な情報
新しい取引先です。政府がテロやマネーロンダリング活動と戦うのを助けるために、連邦法律は、任意の預金口座、国庫管理口座、融資、他の信用拡張、または他の金融サービス製品を含むすべての金融機関に、各口座開設個人または実体の情報を取得、確認、記録することを要求する。これは、借り手が口座を開設するとき、借り手が個人である場合、代理人および貸手は、代理人および貸手が借り手の名前、税務識別番号、企業住所、および他の情報を要求して、代理人および貸手が借り手を識別し、借り手が個人でない場合、代理人および貸手は、代理人および貸手が借り手を識別することを可能にするために、借り手の名前、住所、税務識別番号、および他の情報を要求することを意味する。借り手が個人である場合、代理人および貸手は、借り手の運転免許証または他の身分証明書類の閲覧を要求することもでき、借り手が個人でない場合は、借り手の合法的な組織ファイルまたは他の身分証明書類の閲覧を要求することができる。
9.15節目[保留されている].
9.16節。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。
任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある
(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる；または
(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。
9.17節目。いくつかのERISAは重要です。
(A)各貸主(X)は、借主または借入者の利益のためではなく、代理人の利益であり、その人が本合意の貸手となった日から、その人が本契約の貸手ではなくなる日から、以下の少なくとも1つが真実であることを示し、保証する
(4)貸手は、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルに入る、参加、管理、および履行するために、1つまたは複数のERISA福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)節または他の態様の意味)
(5)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引に関するカテゴリ免除)の1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除融資、信用状、承諾書、および本協定の管理と履行
(Vi)(A)当該貸金人は、“合資格専門資産管理人”(PTE 84-14第VI部指定者)によって管理される投資基金である
(B)当該合資格専門資産管理人は、融資、参加、管理及び履行のために、融資、信用状、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために投資決定を行い、(C)融資、信用状、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行し、本合意はPTE 84-14第I部分(B)~(G)のセクション及び(D)当該貸主がよく知っている第I部分(A)の規定に適合する
PTE 84−14は、貸主の加入、参加、管理および融資、信用状、承諾、および本合意に満足している；または
(Vii)代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。
(B)また、(1)前項(A)(I)第2項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸主が前項(A)第(Iv)項の規定に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸金人は、当該者が本契約の貸金者となった日から、当該者がもはや本契約の貸手でない日まで、代理人及び(Y)契約の承諾に基づいて陳述及び保証を行う。疑問を生じないため、または借り手の利益のために、代理人は、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに関連する任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を含む貸手資産の受託者ではなく、参加、参加、管理および履行される。
9.18節です。ひどい目にあう。以下の場合、エージェントは、いかなる責任も保証または負担しない：(A)用語SOFR基準率、用語SOFRまたは用語SOFRまたはその任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレートの継続、管理、提出、計算または任意の他の事項、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴を含む任意の基準代替、後続または代替レートを調整すること。3.03(B)節に従って調整されないか、または(B)条項SOFR基準金利、調整条項SOFR、条項SOFRまたは終了または利用不可能前の任意の他の基準、または(B)任意の条件に適合する変更の効果、実施または組み合わせは、SOFR基準金利、調整条項SOFR、条項SOFRまたは任意の他の基準と同様であるか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するであろう。エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事する可能性があり、これらの取引は、借り手に不利である可能性がある。エージェントは、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択して、用語SOFR基準率、調整用語SOFRまたは用語SOFRまたは任意の他の基準、その任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレートを決定し、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(侵害行為にかかわらず)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借主、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる, 契約または他の態様は、法的にも衡平法上でも)、任意のそのような情報源またはサービスに対して提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算である。
9.19節[保留されている].
第9.20節。電子処刑。本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の文書、修正、承認、同意、棄権、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示または許可が署名または交付される本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルが予期する取引における“署名”、“実行”、“署名”、“交付”、および本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルに関連する同様の言葉は、電子署名または電子記録形態を含む実行とみなされるべきである。任意の適用法は、“連邦グローバル商法および国家商法電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定された法的効力、有効性、または実行可能性を含み、人工署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。本プロトコルの各当事者は、任意の電子署名または電子記録形式で実行されるプロトコルが有効であるべきであり、本プロトコル自体および本プロトコルの他の当事者に対して手動オリジナル署名と同じ拘束力を有することに同意する。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、当事者がPDF形式にスキャンされたような電子形式に変換された手動署名紙を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名に変換された紙を含むことができるが、これらに限定されない。本稿には逆の内容が含まれているにもかかわらず, エージェントは、エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形式または任意のフォーマットの電子署名を受け取る義務がない
上記の規定を制限することなく、(A)代理人が本契約のいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、代理人および本契約の他の当事者は、さらなる検証を必要とすることなく、実行者または代表執行者によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利を有するべきであり、(B)代理人または任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の直後に元の手動署名のコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本プロトコル当事者(I)は、代理人、貸主および借り手との間の任意の処理、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟を含むが、これらに限定されないすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の電子画像(各場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)は、任意の融資文書のない紙の原本のみに基づいて融資文書の有効性または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄すべきであることに同意する。それに関する任意の署名ページが含まれています。
第十条代理人
第十一条。約束の性質。バークレイズ銀行はここで、各貸主によってその契約代表(ここでは“代理人”と呼ぶ)として指定され、本合意および他の融資文書の下で、各貸手は、その貸主の契約代表として代理人を撤回することができず、本明細書および他の融資文書に明確に規定された権利および義務を有する。
代理人は、第10条に含まれる明確な条件の下で上記契約代表を務めることに同意する。定義された用語“代理人”が使用されているにもかかわらず、代理人は、本合意または任意の他の融資文書のために、任意の融資者に対していかなる受託責任を負うべきではなく、代理人は、貸手の契約代表としてのみ、本合意および他の融資文書に明確に規定された役割のみを担うべきであることを明確に理解し、同意すべきである。貸主契約の代表として、代理人(A)は、ここではいかなる貸金者への受託責任も負わず、(B)統一商法第9-102(A)(72)条に示される貸金人の“代表”であり、(C)独立請負業者として行動し、その権利及び義務は、本合意及び他の融資文書に明示的に規定された権利及び義務に限定される。
各貸手は、ここで、任意の代理理論または受託責任に違反する任意の他の責任理論について代理人に任意のクレームを主張しないことに同意し、各貸手はここですべてのクレームを放棄する。
第十十二条。超能力。代理人は，融資文書中の各条項ごとにエージェントに付与された権力と，合理的に付随する権力を所有して行使できるべきである.代理人は貸主に対して黙示責任を負うべきではないか、または貸金者に対していかなる行動をとる義務を負うべきではないが、代理人がとる融資文書に明確に規定されたいかなる行動も除外される。
第十十零零三条。一般免除です。借主、貸手、または任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに関連する行為に従って、または取られていない任意の行動について、代理人、手配者またはそのそれぞれの取締役、上級職員、代理人または従業員は、そのまたはそれらが本プロトコルまたは本プロトコルに規定された義務に違反しない限り、または司法管轄権を有する裁判所が、最終的に控訴できない判決において、そのような行動を判断するか、またはその人の深刻な不注意または意図的な不適切な行為によるものではないと判断する。
第十十四条。代理人、手配者、またはそれらのそれぞれの役員、上級職員、代理人または従業員は、責任がないか、または責任があるか、照会または確認する(A)任意の融資文書または本契約の下の任意の借金に関する任意の陳述、保証または陳述、(B)任意の融資文書下の任意の契約または合意の履行または遵守状況を含むが、債務者が各融資者に直接資料を提供する任意の合意を含むが、(C)第4条に規定する任意の条件を満たすが、代理人に交付されなければならない物品を徴収することは除外される。(D)任意の違約または未満期違約が存在するか、または存在する可能性がある、または。(E)任意の融資文書またはそれに関連して提供される任意の他の文書または文書の有効性、実行可能性、有効性、十分性または真正性。代理人は、借り手が当時代理人に提供する必要がなかった情報を貸手に開示する義務はないが、これらの情報は、借り手が自発的に代理人に提供するものである(代理人としても個人としても)。代理人、手配人、またはそれらのそれぞれの取締役、高級職員、代理人または従業員は開示する責任がない
借り手またはその任意の付属会社または関連会社の業務、将来性、運営、不動産、資産、財務または他の条件または信用に関連する任意の信用または他の情報を任意の融資者または任意の他の人に開示することができなかった場合、これらの情報は、任意の身分でエージェント、エージェントまたはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、エージェントまたは従業員に伝達されるか、またはエージェントまたはそのそれぞれの取締役、高級管理者、エージェントまたは従業員によって任意の身分で取得されるか、または他の方法で所有されるものであり、いかなる責任も負わないが、エージェントは、本プロトコルの明文規定に従って貸手に提供されなければならない通知、報告、および他の文書を除く。
第十十五条。貸手の指示に基づいて行動する。すべての場合、代理人、手配者、およびそれらのそれぞれの役員、上級職員、代理人または従業員は、必要な貸金人(または本条例で明確に要求されたとき、すべての貸金者を指す)に従って署名されなければならない書面指示は、本合意項の下または任意の他の融資文書に従って行動するか、または行動しない場合には、十分に保護され、これらの指示およびその指示に従って取られる任意の行動または取られない任意の行動は、すべての貸主に拘束力を有する。貸手は、代理人が、要求された貸手が書面で要求されない限り、本契約または任意の他の融資文書の規定に基づいて任意の適宜行動をとることを許可する義務がないことを確認する。代理人は、融資者がまずそのような行動を取るか、または継続することによって生じる可能性のある任意の責任、コスト、および費用を割合で賠償しなければ、本契約および任意の他の融資文書に基づいて任意の行動を取らないか、または拒否することが完全に理由がなければならない。
第十百六十六条。代理人と弁護士の雇用。実際、代理人は、本契約の下および任意の他の融資文書の下での任意の代理責務を、または従業員、代理人、および代理人を介して履行することができ、代理人またはその許可代理人が、実際に合理的に慎重に選択された代理人または代理人の違約または不適切な行為のために貸手に責任を負わない限り、貸手に責任を負うことができる。
代理人は、代理人と貸手との間の契約の手配及び本契約及び任意の他の融資書類の下での代理人の職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。
第十十七条。書類への依存代理人は、真実で、正確で、適切な1人または複数の人によって署名または送信された任意の通知、同意、証明書、誓約書、手紙、電報、声明、紙または文書を信頼する権利があり、法的問題において、代理人によって選択された弁護士の意見(弁護士は代理人の従業員である可能性がある)に基づいて、十分に保護されるべきである。本契約または譲渡協定または任意の他の融資文書の署名ページに署名した貸手は、同意、承認および受け入れられたものとみなされ、本合意に従って貸手によって同意され、承認または受け入れられなければならない、または融資者が受け入れ可能または満足しなければならない各文書または他の事項に満足しているとみなされるべきである。
第十八条。代理店の精算と賠償。借り手が第9.06(B)条に基づいて他の方法で代理人を賠償していない範囲では，各貸金者はそれぞれ比例して代理人の返済と賠償に同意する
彼らのそれぞれの約束(または、約束が終了した場合、終了直前の約束に比例する)：(A)借り手が返済していないいかなる金額も、代理人はローン文書に基づいて借り手の補償を受ける権利があり、(B)代理人は、融資者が準備、実行、交付、管理、および実行に関連する任意の他の費用を表す(含まれるが、これらに限定されない。代理人と任意の貸手との間または2つ以上の貸金者との間の任意の紛争によって引き起こされる任意の支出)および(C)代理人は、代理人の任意の種類および性質に対する任意の法的責任、義務、損失、損害賠償、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または任意の性質の支出を押し付けられる可能性があり、これらの責任、義務、損失、損害賠償、罰、訴訟、費用、支出または任意の性質の支出は、融資文書または融資文書に関連する任意の他の文書または意図された取引または生成に関連する(ただし、これらに限定されないが、これらに限定されない。代理人と任意の貸主との間または2つ以上の貸金者との間の任意の紛争によって引き起こされる、または代理人に対して提出された任意の当該金額)、または融資文書または任意の他の文書の任意の条項の強制執行であるが、条件は、(I)管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決において、いずれかの前述の事項が代理人の深刻な不注意または意図的な不正行為に起因する範囲内であることを発見することであり、貸主は前述の事項のいずれにも責任を負わないことである；および(Ii)第10.08節の規定にかかわらず、第3.05(G)条に規定されている任意の賠償は、(Ii)第10.08節の規定にもかかわらず、第3.05(G)条に規定されている任意の賠償に基づいている, 貸主はその規定に従って支払われなければならない。貸手は、本条項10.08項に基づく義務は、本契約の義務支払い及び終了後も継続しなければならない。
第十百九十九条。責任喪失通知書。代理人は、本プロトコル項目の下でいかなる違約または未満期違約の発生を知っているとみなされてはならず、代理人が貸手または借り手が本プロトコルについて発行した書面通知を受けていない限り、当該違約または未満期違約を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する。代理人がこのような通知を受けた場合，代理人は直ちに貸手に通知を出さなければならず，貸手から受け取った“違約通知”であれば，直ちに借入者に通知しなければならない。
10.10節目。貸手としての権利。本条第10条に相反する規定があっても、代理人が貸手である場合、代理人は、この条項及び任意の他の融資文書項の下で、その承諾及びその融資に関する権利、権力及び義務は、任意の貸主と同じでなければならず、そのような権利及び権力を行使することができ、代理人でないように、その義務を遵守しなければならず、代理人が貸主である場合には、文意が別途説明されていない限り、“貸主”という言葉は、代理人の個人的身分を含むべきである。本契約または任意の他の融資文書に規定されている事項に加えて、代理人およびその付属会社は、借り手またはその付属会社の預金、それへの貸し出し金、および一般に借り手またはその付属会社と任意のタイプの銀行、財務相談、引受、資本市場、信託、債務、持分または他の取引を行うことができ、借り手またはその付属会社はここで制限されず、いかなる他の者とも往来してはならない。エージェントはその個人として貸手として継続する義務はない。
第十一条。貸手信用決定。各貸主は、代理人、手配者、またはそれらのそれぞれの任意の取締役、高級職員、代理人または従業員がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、代理人、手配者またはそのそれぞれの取締役、高級職員、代理人または従業員の任意の行動、または借入者およびその付属会社または共同経営会社へのいかなる譲渡または審査を同意および受け入れすることを含むいかなる行動も、代理人、代理人またはそのそれぞれの取締役、高級職員、代理人または従業員が任意の事項について任意の貸手に陳述または保証するものとみなされてはならない。代理人、手配者、またはそれらのそれぞれの取締役、上級職員、代理人または従業員が、彼ら(またはそれらのそれぞれの役員、高級職員、代理人または従業員)が所有する重要な情報を開示しているかどうかを含む。各貸主は、(A)融資文書に商業ローン手配の条項を列挙し、明確に承認し、陳述し、代理人および手配者に保証する：(B)貸主は、通常の過程で商業ローンに従事し、本プロトコルおよびその貸手側としての他の融資文書を締結しており、目的は、それに適した商業融資を行うため、獲得、購入、および/または保有することであり、他のタイプの金融商品を行うため、獲得、購入、または保有するためである。(C)それは、それに適した商業ローンを作成、取得、購入、または保有する決定において複雑であり、または商業ローンの製造、取得、購入、または保有の決定を行う際に情権を行使する人は、商業融資を製造、取得、購入、または保有する上で経験が豊富である。(D)独立して、代理人に依存しない, 融資者、任意の他の貸手、またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、代理人または従業員は、適切と思われる書類および情報に基づいて、借り手およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、資産、負債、財務およびその他の状況、ならびに信用状況について自己の信用分析、評価および調査を行う。本契約および他の融資文書に予期される取引に関するすべての適用された銀行または他の規制適用法律、ならびに(E)それは自ら独立した決定を下し、本協定およびそれに属する他の融資文書を締結し、本プロトコルおよび本プロトコルの下で信用を提供する。各貸主も、(I)代理人、手配者または任意の他の融資者またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、代理人または従業員に独立して依存せず、(A)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の文書に基づいて、または行動を取らないときに、自己の信用分析、評価および決定を継続し、それに応じて適切と思われる文書および資料、ならびに自分の独立した調査に基づいて、自分が必要と思う調査および調査を継続し、(B)借主およびその子会社およびその子会社およびそれを必要とする調査および調査を継続する
(I)本10.11条に違反するいかなるクレームも主張しない。
10.12節目。後継者代理。代理人はいつでも貸手や借り手に辞任に関する書面通知を出すことができ，辞任は後任代理人を指定する際に発効し，後任代理人を委任していない場合は，退任代理人が辞任意向通知を出してから45(45)日以内に発効する。代理人は、理由があるか否かにかかわらず、任意の書面で必要な貸金人から通知を受けて代理人を免職することができ、この免職は指定された日に発効しなければならない
必要な貸手が提供します。このような任意の辞任または更迭後、要求された貸手は、借り手の書面による同意を得た後、借り手と貸金人を代表して後任代理人を指定する権利があり、無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない。辞任代理人が辞職意向通知を出してから30(30)日以内に、必要な貸金人がこのように後任代理人を委任していなければ、辞任代理人は借り手の書面による同意を得た後、借り手と貸手を代表して後任代理人を指定することができ、無理に抑留されたり遅延されたりしてはならない。前述の規定にもかかわらず、代理人は、任意の貸手の同意および借り手の同意なしに(無理に抑留または遅延してはならない)場合に、その商業銀行に属する任意の関連会社を本契約項の下の後継代理人として指定することができる。代理人が辞任または免職されたが、後任代理人が指定されていない場合、貸金人は、本契約項の下で代理人のすべての職責を履行することができ、借り手は、適用される貸手の義務についてすべての金を支払い、他のすべての目的のために貸手と直接付き合うことができる。任意の後任代理人が任命を受ける前に、本協定に従って委任されたとみなされてはならない。このような任意の後継エージェントは、資本および利益が少なくとも100，000，000ドルの銀団銀行融資を担当する行政エージェントにおいて合理的な経験を有する商業銀行または金融機関でなければならない。
後任の代理人が本プロトコルの下の任意の委任を受けると、後任の代理人は、辞任または免任された代理人のすべての権利、権力、特権および責任を継承し、その権利、権力、特権、および責任を与えられるべきである。代理人が辞職又は免職されて発効した後，辞職又は免職された代理人は，本契約及び融資文書項目の下での職責及び義務を解除しなければならない。
代理人の辞任または免職が発効した後、代理人が代理人を務めている間に取られたまたは漏れた任意の行動、および他の融資文書に基づいて取られたまたは漏れた任意の行動、またはその退職または免職後に履行された代理人の職責について、本条第10条の規定は引き続き有効でなければならない。代理人が合併により後継者がある場合、又は代理人が第10.12条に基づいてその職責及び義務を付属会社に譲渡する場合、本プロトコルで使用される用語“最優遇比率”は、新代理人の最優遇比率、基本比率又は他の類似比率を指すものとする。
第十一条十三条。代行費とシフト代です。借り手は、借り手、代理人、手配者が同意した費用をそれぞれの口座のために代理人および手配者に支払うことに同意しており、費用やシンデガ通信によって合意された費用を含むが、これらに限定されない。
第十十四条。付属会社に委任する.借り手および貸手が同意した場合、代理人は、本合意の下での任意の責務を、その任意の関連会社に委託することができる。
このような関連会社(及び当該関連会社の役員、上級管理者、代理及び従業員)は、本協定に関連する職責を履行する際に、代理人が第9条及び第10条に基づいて享受する権利のある賠償、免除及びその他の保護条項と同じ利益を有する権利を有する権利がある。
第十十五条。列に並ぶ者。上記の規定を制限することなく、手配者は、任意の貸金人と任意の受託関係があるとみなされてはならないか、またはみなされてはならない。すべての貸手は、それが加入を決定する時に依存しないし、Arrangerにも依存しないことを認めている
本プロトコルに参加するか、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って何の行動も取らない。
第十十六条。間違った支払いです。
(A)各貸主は、(I)代理人が(その通知が明らかな誤りがない場合に決定的である)当該貸金者又は代理人又はその任意の関連会社から資金を得た任意の他の人(借り手を除く)に通知し、その者が自己の口座又は貸手(各等の受給者、“支払受給者”)のために資金を受信した場合、代理人は、支払受給者が受信した任意の資金が誤って転送されたか、又は他の方法で誤って又は誤って受信したと判断することを一任した。上記支払受給者(支払受給者が知っているか否かにかかわらず)または(Ii)任意の支払受給者が代理人(またはその任意の関連会社)から受信した任意の支払いは、その額または日付が代理人(またはその任意の関連会社)が当該等の支払い、前払いまたは償還(どの者に適用されるかによって決まる)について発行された支払い、前払いまたは償還通知に示された金額または日付とは異なり、(Y)当該代理人(またはその任意の関連会社)が当該等の支払いについて発行した支払い、前払いまたは償還通知の前または後に当該通知を添付していない。前金または返済(場合に応じて)、または(Z)当該レジが誤った送信または受信(全部または一部)を認識した場合、それぞれの場合、支払いにエラーが存在すると推定されなければならない(本項10.16(A)項(I)または(Ii)項に記載のいずれかのそのような金額は、元金、利息、費用、分配または他の支払い、前払いまたは償還として受信されたにかかわらず；個別的かつ集団的に、“誤払い”)を行い、その後、それぞれの場合に, この支払受給者は、誤払いを受信したときにそのエラーを知っているとみなされるが、本節のいずれの規定も、上述した(I)または(Ii)項に規定された任意の通知を代理人に提供することを要求しない。各支払受付側は、いかなる誤支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、したがって、“価値免除”または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されないが、任意の誤払いの任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償権利を代理人に返還することを放棄することに同意する。
(B)前(A)項に制限することなく、各支払受取人が同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、直ちに書面で代理人にこのような事態が発生したことを通知しなければならない。
(C)上記(A)(I)又は(A)(Ii)条の場合、このような誤払いは、常に代理店の財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で代理人の利益のために保持されなければならない。代理人の要求の下で、支払受給者は迅速に(又は誤払いを受けた者を代表するいかなる者にも)対応しなければならないが、いずれの場合も、その後の営業日よりも遅れてはならない。そのような誤払い(またはその部分)のいずれかの金額(またはその一部)は、代理人に返還され、この要求は、その代理人が誤払い(またはその一部)を受信した日から、その日を含む毎日の利息と共に、即時に使用可能な資金と、そのように受信された通貨とで行われる
支払受取人は連邦基金の有効金利で代理店にその金額を返済した日。
(D)代理人が直前の(C)項に従って要求した後、代理人は、いかなる理由でも支払受給者又は支払受給者に属する共同会社の貸手に誤払い(又はその部分)を追及することができなかった(当該貸金者にとっては、“借金の誤払戻”である)。(I)当該貸金人は、代理人の全権適宜決定権に基づいて、代理人が当該貸金者に書面通知を行った後、(I)当該貸金人は、その誤払いに係る部分融資(ただしその承諾ではない)の全額面を無現金で代理人に譲渡するか、又は代理人の選択に応じて、代理人又は代理人の適用融資関連会社に譲渡された金額は、誤払い影響種別の誤払い払戻差額(又は代理人が指定可能な比較的小さい額)(融資(ただし約束ではない)への譲渡)とみなされる。本合意のいずれか一方のさらなる同意または承認を経ず、代理店またはその適用された融資関連会社も、当該誤払い不足譲渡の譲受人として任意の金を支払い、かつ、本合意のいずれか一方のさらなる同意または承認を経ずに)当該譲渡金額のいずれかの未払い利息を加算する。本プロトコルでの権利を制限することなく, 代理人は、適用される譲渡貸主がいかなる誤った支払い不足譲渡を取り消すことができるかを随時書面で通知することができ、撤回後、当該誤った支払い不足譲渡に基づいて譲渡されたすべての融資を、いかなる支払いや他の掛け値を必要とすることなく、当該貸主に再譲渡しなければならない。双方は、(1)本項(D)に記載された任意の譲渡は、適用された譲受人の支払いまたは譲渡者が任意の支払いまたは他の対価格を受信することを要求することなく行われるべきであり、(2)第12.01または12.02節の条項および条件と競合する場合には、本条項(D)の規定が適用されるべきであり、(3)代理人は、他の人がさらに同意または行動することなく、登録簿にそのような譲渡を反映することができる。
(E)代理人および各貸金者は同意する：(X)何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受給者から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができない場合、代理人(1)支払受給者がその金に対するすべての権利を有し、(2)任意の時点で支払い、純額、および任意の融資文書に従って支払い受給者の任意およびすべての金を支払う権利があるか、またはその代理人によって任意のソースから支払いまたは分配された任意のおよびすべての金を使用する権利がある。本第10.16条または本協定による賠償条項が代理人に支払われるべき任意の金については、(Y)本合意の場合、支払受給者が受信した誤払いは、借り手が未払いしたいかなる債務に対する支払い、前払金、償還、解除、または他の方法で弁済されてはならず、いずれの場合も、当該誤払いが当該誤払いの金額にのみ関連している場合を除いて、すなわち、債務を支払うために代理人が借り手から受信した資金と、(Z)誤った支払いが任意の方法で、または任意の時間に任意の債務の支払いまたは弁済とされた場合、そのように貸手の債務またはその任意の部分に記入され、支払い受給者のすべての権利は、状況に応じて回復されるべきである
そのようなお金や補償を受けたことがないかのように、完全に効果的であり続ける。
(F)代理人及び各貸金者の本10.16条下の義務は、代理人の辞任又は置換、貸金者の任意の権利又は義務の移転、承諾の終了、又は任意の融資文書下のすべての義務(又はその任意の部分)の償還、弁済又は解除後も存続しなければならない。
(G)第10.16条のいずれの規定も、いずれのレジで誤払いを受けたかによるクレームを放棄又は免除することを構成しない。
第十一条
売掛金
第11.01条。反撃する。融資者が適用法に従って享受する任意の権利を除いて(ただしこれに限定されない)、違約が発生した場合、任意の貸手または任意の貸手の任意の関連会社は、任意の時間に借り手の貸手または口座の任意およびすべての預金(すべての口座残高を含み、一時的または最終的であっても、すでに徴収または利用可能であるか否かにかかわらず)、および任意の他の債務は、当該債務またはその任意の部分が満了しているか否かにかかわらず、当該貸主の債務を相殺および支払うために使用することができるが、任意の違約した貸主は、そのようないかなる相殺権を行使しなければならない。(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.21節の規定に従ってさらなる運用を行うために直ちに代理人に支払われなければならず、支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、代理人および貸金者の利益のために信託形態で保有すべきとみなされ、(Y)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に違約貸金者に負うべき義務を合理的に詳細に説明するために、直ちに代理人に報告書を提供しなければならない。
11.02節。受取人払い。任意の貸手がその融資(第2.20、3.01、3.02、3.04または3.05節に従って受信された支払いを除く)についてその支払いの割合が任意の他の貸手よりも高い場合、貸手は、融資を購入した後、各貸手が融資におけるシェアを比例して保有するために、他の貸手が保有する部分融資の購入に直ちに同意することを要求しなければならない。任意の貸主が、相殺されるか、または相殺される可能性がある他の態様に関連する金額であっても、その義務または相殺される可能性のある金額によって担保または他の保護を得る場合、貸手は、すべての貸主がそのような担保の利益をそのそれぞれの割合で共有するために、必要な行動を迅速に行うことを要求することに同意する。各貸主は、それぞれ、代理人にその(またはその適用される関連会社)が代理人から回収または返済することを要求しなければならない任意の金額の適用課税差シェア(重複してはならない)と、その要求の日から代理人にその金を支払う日から連邦基金の有効金利に等しい年利で計算される利息とを要求することに同意する。このような支払いが法的手続きまたは他の理由によって妨害された場合、適切なさらなる調整が行われなければならない。
第十二条
利益を協議する
第十二十一条。後継者と譲り受け人。融資書類の条項及び規定は、借主及び貸主及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致するが、(A)借主は、融資文書の下での権利又は義務を譲渡する権利がなく、(B)任意の貸主の任意の譲渡は、第12.03節の規定に適合しなければならない。本合意当事者は、第12.01条第(B)項は絶対譲渡のみに関連しており、担保権益の譲渡は禁止されていないことを認め、いかなる貸金者が本合意の下でそれの全部又は一部の権利質権を連邦準備銀行に譲渡するかに限定されない。当事者が第12.03節の規定を遵守しない限り、このような担保権益を発生させる質権又は譲渡は、本合意項における譲渡先貸金者の義務を免除してはならない。代理人は、この合意のすべての目的について、任意の融資または任意の手形を所有する者を、その人が12.03条を遵守しない限り、その所有者と見なすことができるが、代理人は、任意の融資を行う者の指示に従って、その融資に関連する金を別の人に直接支払うことができる。任意の融資権利の譲受人は、このような譲渡を受けることにより、融資文書のすべての条項及び規定の制約を受けることに同意する。任意の人の任意の要求、許可または同意、または要求または許可または同意を与えるときに任意の融資権利の所有者である場合、要求、許可または同意は、融資権利の任意の後の所有者または譲受人に対して決定的かつ拘束力を有する。
12.02節目。参加度。
(A)参加者；効力を許可する.任意の貸手は、その通常の業務中に、適用される法律に基づいて、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“参加者”)に、融資者の任意の融資に参加する権利、融資者の任意の約束、または融資文書の下の任意の他の権益をいつでも売却することができる。貸手が参加者の参加権益を参加者に売却する場合、当該貸手の融資書類の下での義務は変わらないようにすべきであり、当該貸手は依然として当該等の義務を履行することについて単独で契約の他の当事者に責任を負わなければならず、当該貸手は依然として融資書類の下で融資するすべての者でなければならず、借り手が本合意の下で支払うべきすべての金額は、当該貸手が当該参加権益を売却しないように決定しなければならず、借主と代理人は引き続き当該貸手の融資文書下の権利及び義務について単独及び直接当該貸手と交際しなければならない。
(B)投票権。各貸手は、任意の参加者の同意なしに融資文書中の任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持しなければならないが、参加者は、元金、利息または費用を免除するか、または任意のそのような融資または承諾に関連する支払金利または費用を低減すること、満期日を延長すること、任意の融資または承諾のために決定された任意の日を延期する任意の融資または約束の任意の修正、修正または免除を除外しなければならない
定期的にこのような立て替え金や約束された元金、利息、または費用を支払う。
(C)参加者登録簿。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、そのような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節または提案された1.163-5(B)節(または場合によっては、任意の修正または後続バージョン)に基づいて登録形式で開示されることを決定するために必要である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，エージェント(エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.
第十二百三十三条。任務。
(A)貸手の譲渡。任意の貸主は、本契約および他の融資文書項目の下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(その全部または一部の承諾およびその時点で不足している融資を含む)に譲渡することができるが、そのような任意の譲渡は、以下の条件を満たすべきである
(I)最低金額。
(A)貸主の承諾およびその時点で借りていた融資に関するすべての余剰金を譲渡する場合、または貸手、貸手の共同会社または承認基金に譲渡する場合、最低額を譲渡する必要はない
(B)本節(A)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾額に基づいて返済されていない融資を含む)、又はこの承諾額が当時発効していない場合には、譲渡貸金者が各項目の譲渡の規定下での融資元金残高を指し、その総額は、譲渡契約に係る譲渡協定が代理人に交付された日に決定され、又は譲渡協定において“取引日”が示されている場合には、取引日において$5，000，000未満であってはならず、各代理人が違約が発生せず継続しない限り、借り手は別の方法で同意する(このような同意のたびに同意してはならない
ただし，譲渡者グループメンバへの同時譲渡および譲受人グループメンバの単一譲受人(あるいは譲渡者とその譲受人グループメンバ)への同時譲渡は，単一譲渡と見なし，この最低額に達したかどうかを決定する.
(I)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主のすべての譲渡された融資及び承諾、並びにそれに関連する権利及び義務の比例部分の譲渡としなければならない。
(Ii)規定の同意.本節(A)(I)(B)項で要求される範囲を除いて、いかなる譲渡も同意する必要はなく、また、：
(C)借主の同意を得なければならない(このような同意は、(1)違約が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社、承認基金または貸手に譲渡された既存の信用協定に従って、または、借り手が譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に代理人に書面通知を出さない限り、任意の譲渡に同意したとみなされなければならない
(D)いかなる承諾についての譲渡であっても、譲渡が約束されていない貸金者、当該貸金者の連属会社又は当該貸金者について設定された承認基金に譲渡した場合は、代理人の同意を得なければならない(この同意は無理に拒絶又は遅延してはならない)
(一)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡協定に署名し、3，500ドルの金額の処理および記録料を代理人に交付しなければならないが、代理人は、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸金人でない場合は，代理人が受け入れ可能な形で代理人に行政アンケートを提出しなければならない。
(Ii)誰かにタスクを割り当てない.(A)借主または借り手のいずれかの関連会社または付属会社、(B)任意の違約貸金者またはその任意の付属会社、または本項(B)に記載のいずれかの前述の者の誰にも、または(C)自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人のための主要な利益)を譲渡してはならない。
(Iii)いくつかの追加支払い。本契約の下の任意の違約貸金者の権利及び義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は効力を生じてはならない。及びこれまで、本契約に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配時に代理人に総額十分な追加金を支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加又は再参加又は他の補償行動であってもよく、借り手及び代理人が同意した場合に以前の請求を援助したが、違約貸主によって資金を提供する適用割合の融資シェア、適用された譲受人及び譲受人又はここでは撤回できない同意を含む)。(X)違約貸金者がそのとき代理人または任意の貸金人に借りていたすべての支払債務(およびその支払利息)、および
(Y)それに比例して分配されたシェアに応じて、すべてのローンにおける全比例シェアを買収(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。
代理人が本節(B)項に基づいて受領して記録することを前提として、譲渡協定毎に規定された発効日から以後、合意項の下の譲受人は、本プロトコルの一方でなければならない
当該譲渡協議が譲渡した利息の範囲内で、貸金者は、本協定項の下で貸金者の権利及び義務を有し、当該譲渡協議が譲渡した利息の範囲内では、譲渡貸金者は、本協定項の下で発生した義務を免除しなければならない(譲渡協定が本協定項の下のすべての権利及び義務を譲渡する場合は、当該貸金者は、もはや本協定の一方ではないが、当該譲渡の発効日前に発生した事実及び状況について第3条及び第9.06節の利益を享受する権利を継続しなければならない)。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡は、本項の規定に適合しない場合は、本契約の場合、借主は、第12.02条に従って自然人又は借主の任意の子会社又は付属会社に、そのような権利及び義務の参加権又は義務の取引を売却するものとみなされる)。
(B)レコードを登録する.代理人は、この目的のためにのみ借り手である非受信代理人(当該代理人は税務目的のみである)を代理人事務室に保存し、貸金者の名前及び住所を記録し、本合意条項に基づいて各貸主に時々行う承諾及び借りた融資元金(“登録簿”)を記録するために登録簿を保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、代理人、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本契約項の下の借入者と見なすことができる。また，エージェントは保守すべきである
登録簿には、任意の貸手が違約貸手として指定されたことと、違約貸金者として指定されたことに関する情報が記載されている。この登録簿は、借り手および任意の貸手が、任意の合理的な時間および時々合理的な事前通知の下で閲覧することができる。
(c)[保留されている].
第十二十四条。情報の伝播。借り手は、法律の実施のために法律の実施のために融資文書において権益を獲得した任意の参加者または買い手または任意の他の任意の情報(各“譲受人”)および任意の潜在的な譲受人に、Form 10-K年間報告またはForm 10-Qの任意の四半期報告に含まれる任意の情報を含むが、これらに限定されないが、各譲受人および潜在的譲受人が本プロトコル9.11節の制約を受けることに同意することを前提とする。
12.05節。税金申告書です。いずれかの融資文書中の任意の権益が米国又はそのいずれかの州以外の任意の司法管区法律に基づいて組織された任意の譲受人に譲渡された場合、譲渡者貸金人は、このような譲渡が発効すると同時に、当該譲受人に第3.05(D)節及び第3.05(F)節の規定(適用状況に応じて定める)を遵守させなければならない。
第十二十六条。SPVの指定。
(A)本合意にいかなる逆の規定があっても、任意の貸主(“貸手”)は、本合意に従って資金を提供する義務がある任意の前金、費用または費用の返済または他の義務(それぞれ“貸主供給義務”)の全部または任意の部分に資金を提供するための選択権を特別目的融資ツール(“特殊目的融資機関”であり、その貸し手によって時々書面で代理人および借り手に示す)に選択権を提供することができる。しかし、(I)本プロトコルのいかなる規定も、いかなるSPVもいかなる貸主融資義務にも資金を提供することを構成しない場合、(Ii)SPVが選択権を行使しないか、または他の方法で任意のこのような貸手融資義務の全部または任意の部分に資金を提供できないことを選択した場合、付与融資者は、本合意条項に従って融資者の融資義務に資金を提供する義務を負わなければならない
(Iii)任意の特殊目的機関は、第8.02節に従って任意の投票権を行使してはならない(このような投票権は、借主によって行使されるであろう)、および(Iv)本合意項の通知、支払いおよびその他の事項については、借り手、代理人および借主は、特殊目的者との取引を行う義務はないが、特殊目的者とのコミュニケーションおよび他の取引は、適用される付与借主に限定されてもよい。特殊目的機関は、本契約項のいずれかの借主の資金調達義務に対する出資利用は、借主の承諾を付与すべきであり、その程度は、当該借主の資金調達義務が当該付与された借主から資金を提供する程度と同程度である。
(B)その決定された任意の借主出資義務又はその一部について、各特殊目的機関は、その適用される付与貸手が当該借入者出資義務又はその一部の借主が本合意に従って享受すべきすべての権利を履行することを有するものとしなければならないが、各特殊目的機関は、その借主に取消不能な授権書を付与しなければならない
本プロトコル(および任意の関連ファイル)項目のすべての通信および通知を交付して受信し、SPVの代わりに本プロトコル項のSPVのすべての投票権を行使する。SPVによって負担される借主資金義務またはその一部を証明するための追加の手形は必要とされず、関連する貸手への付与は、SPVによって資金を提供する借主資金義務またはその一部の範囲内でSPVの代理人としてその手形を保有するとみなされるべきである。さらに、任意の特殊目的機関口座の任意の支払いは、その特殊目的機関の代理人である与信貸金者に支払われなければならない。
(C)本プロトコルの各当事者は、融資を提供する貸手が賠償を提供するか、または一定の範囲内で賠償または支払いを提供する限り、SPVは、本契約の下の貸手が責任を負うべき任意の賠償または支払いに責任を負わないことに同意する。上記をさらに説明するために、双方は(これらの合意は本合意の終了後も有効である)ことに同意し、任意の特殊目的機関のすべての未償還商業手形または他の優先債務全額支払い後の1年の日まで、米国またはその任意の国の法律に基づいて、この特殊目的機関に対していかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもなく、他の誰と一緒にこの特殊目的機関に対していかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもない。
(D)さらに、本プロトコルに相反する規定があっても、(I)任意の特別な目的機関がいかなる処理費用を支払わず、任意の貸手資金義務の全部または一部の権益譲渡または参加を融資者またはその特殊な目的機関の口座に流動資金および/または信用支援またはその口座に流動資金および/または信用支援を提供する任意の金融機関に付与して、特殊な目的機関の資金または融資資金義務を維持または維持するために、(Ii)秘密に基づいて任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはそのような特別な目的機関の任意の保証、保証または流動性増強の提供者に、その借入者資金義務に関連する任意の非開示情報を開示することができる。この影響を受けていないいかなる貸手に付与された書面の同意も，第12.06条を修正してはならない。
第十二百七十七条。現金なしで払います。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、代理人、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本合意条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべてまたは部分的な融資を交換、継続、または展開することができる。
第13条通知
第十三十一条。お知らせします。
(A)第2.12節の借用通知に別の許可があることを除いて、本契約項の下でいずれか一方に発行されるすべての通知、要求及びその他の通信は、書面(電子送信、ファクシミリ送信又は同様の書面を含む)でなければならず、添付表13.1に記載されている当該当事者のアドレス又はファックス番号に従って当該当事者に送信されなければならず、例えば、通信が任意の貸主に送信される場合は、登録簿に記載されている交付通知及び他の書類に関するアドレスに送信されなければならない
重要な非公開情報を含むか、又はいずれかの場合には、本13.01節の規定により、代理人及び借り手に通知することにより、当事者がその後この目的で指定した他の住所又はファックス番号を通知する。このような各通知、要求又は他の通信の効力は、(I)ファクシミリ送信であれば、本節で規定するファクシミリ番号に送信された場合、確認を受信し、(Ii)郵送により、上記アドレス前払い一等郵便のメールにそのような通信72時間を格納した後、(Iii)任意の他の方法で送信された場合、第13.01(B)条の規定に従って電子伝送方式で送信された場合、又は(Iv)電子送信で送信された場合は、第13.01(B)条の規定により、第2条によるエージェントへの通知は、受信前に発効してはならない。
(B)本契約項の下で貸主への通知および他の通信は、代理人が承認したプログラムまたは代理人に従って他の方法で決定されたプログラムに基づいて、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)の方法で交付または提供することができるが、貸手が電子通信を介して代理人にこの条に規定された通知を受信できないことを通知した場合、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸主への通知には適用されない。代理人または借り手は、そのそれぞれの適宜決定権に応じて、その承認されたプログラムまたはそれが他の方法で決定されたプログラムに同意し、本契約項目の下で発行された通知および他の通信を電子的に通信することができるが、そのような決定または承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)エージェントが別に規定されていない限り、その通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、予想受信者が前述の(I)項に記載の電子メールアドレスで通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表示した場合に受信したものとみなすべきである。
第十三十二条。住所を変更します。借り手、代理人、どの貸手も本契約の他の各方面に書面通知を出し、その送達通知の住所を変更することができます。
第十四条
同業
本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、これらのすべてのコピーは、一緒になって1つのプロトコルを構成し、本プロトコルのいずれか一方は、そのような任意のコピーに署名することによって、本プロトコルを実行することができる。本プロトコルの署名者又は署名ページをファクシミリ又は他の秘密電子フォーマットで交付するのは、交付元署名者の効力と同じである。
第十五条
司法管轄権に対する同意
第十五百九十一条。法律の選択。融資文書(逆の明示的な法律選択条項を含む文書を除く)はニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈すべきであるが、国家銀行の連邦法律に適用されるべきである。
第十五百二十二条。司法管轄権に同意する。借主は、ニューヨーク州ニューヨークに位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所の任意のローン文書によって引き起こされたまたはそれに関連する任意の訴訟または訴訟における非排他的管轄権をここで取り消すことができず、借主者はここで撤回不可能に同意し、訴訟または訴訟手続きに関するすべてのクレームは、任意の裁判所で審理および裁決することができ、現在または後にその裁判所で提起される可能性のある任意の訴訟、訴訟または手続きの場所、または裁判所に対して不便な裁判所である任意の異議を撤回することができない。本契約は、代理人または任意の貸手が任意の他の司法管轄区の裁判所で借り手に対して訴訟を提起する権利を制限するものではない。借り手が、任意の融資文書によって引き起こされる、任意の融資文書に関連する、または任意の融資文書に関連することを直接的または間接的に関連するように、代理人または代理人または代理人の任意の付属会社または任意の融資者に提起される任意の司法手続きは、ニューヨークの裁判所でのみ提起することができる。
[後続署名ページ]
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借入者，貸金人，代理人は上記の日に本協定に署名したことを証明する。
ポートランドゼネラル電気
会社は借り手として
By: ____/s/ James A. Ajello Name: James A. Ajello
役職：上級財務副総裁、首席財務官兼財務担当
バークレイズ銀行は代理人と貸手として
差出人：_/s/シドニー·G·デニス名前：シドニー·G·デニス
タイトル：役員
CoBank ACB貸手として
作者：_/s/C.アロック·テイラー名前：C.ブロディ·テイラー
タイトル：経営役員