カタログ表

登録者が条例第405条の規定に従って提出すべきすべてのインタラクションデータファイルを電子的に提出したかどうかを再選択マークで示す(本章232.405節)過去12ヶ月以内(または登録者がそのようなアーカイブの提出および掲示を要求された短い期間内)はい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバであることをチェックマークで示すFilerは、規模の小さい報告会社または新興成長型会社である。ルールにおける“大型加速申告会社”，“加速申告会社”，“小申告会社”，“新興成長型会社”の定義を見る“取引所法案”

登録者が抜け殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(ルールで定義されているように“取引法”)。はい、そうです☒ No ☐

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II

 

 

 

 

 

 

 

三、三、

本報告には、1933年に改正された証券法第27 A条(“証券法”)および1934年に改正された“証券取引法”(“取引法”)第21 E条に示される展望的陳述を含む“経営陣の財務状況や経営結果の検討·分析”という見出しの前向きな陳述に限定されない。これらの前向き表現は、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、または様々な場合、それらの否定または他の変形または同様の用語を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。実際の結果が期待と大きく変わらないという保証はない。このような陳述は、我々が任意の買収または他の協力取引を完了する能力に関連する任意の陳述と、現在または歴史的事実とは無関係な任意の他の陳述とを含むが、これらに限定されない

本報告に掲載されている展望的陳述は、現在の未来の事態の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、以下のリスク、不確定要因、および他の要因を含むが、これらに限定されない

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。このような危険と“リスク要因”に記載されている他の危険は詳細ではないかもしれない

その性質に関しては、前向き陳述は、イベントに関連し、未来に発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確定要素を含む。私たちはあなたに、展望的な陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況、および流動性、および私たちの業界の発展は、本報告の展望的な陳述に記載されているか、または示唆された状況とは大きく異なる可能性があることを想起させます。また、我々の業績や業務、財務状況および流動性、および当社が経営している業界の発展が本報告に含まれる前向きな陳述と一致していても、これらの結果や発展は、後続期間の結果や発展を示すことができない可能性がある

 

v

以下は、本報告の第1部1 A項“リスク要因”で述べた主なリスクの概要である。“リスク要因”の節で述べたリスクは投資家にとって重要であると信じているが，現在知られていないことや現在重要でないと考えている他の要因も我々に悪影響を与える可能性がある.以下の要約は，我々が直面している重大なリスクの詳細な要約と見なすべきではなく，読む際には“リスク要因”の節と本報告に掲載されている他の情報を結合すべきである：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

我々は、2020年6月22日にデラウェア州会社に登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の協力取引を行うことを目的としており、本報告ではこれを我々の協力取引と呼ぶ。私たちはどの企業や業界でも協力取引を求めるかもしれませんが、強力なネットワーク、運営背景、協調した経済構造が私たちに競争優位の協力候補を提供することに集中したいと思います

実行ネットワーク協力会社(“ENPC”)は、我々の議長、第54回米国衆議院議長ポール·ライアン、Solamere Capital，LLC(“Solamere”)とアレックス·ダン(Alex Dunn)からなる共同企業である。Solamere Capital，LLCは大手企業の幹部ネットワークに基づく私募株式会社であり、ダンはいくつかの企業で様々な高級運営職を務め、株主価値の向上を支援しており、最近はVivint Smart Home，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：VVNT)の総裁を務めている

12年

これらの蓋は構造は、潜在的な協力候補者の既存の所有権と管理チームとの良好な経済的整合性を提供するため、それに魅力的である。このような構造の本質は、単純に合併取引を完了するのではなく、長期的な価値創造によって駆動される。典型的な特殊目的買収会社とは逆に、ENPCの保険者は、保険者が長期的かつ持続可能な株価上昇を推進できる場合にのみ経済学を得ることができ、典型的な特殊目的買収会社では、多くの保険者経済学(I)は取引完了時に得られたものであり、単に取引を完了するため、または(Ii)が合併時に再構成されており、価格ハードルが実際の長期持続可能な価値創造を反映できない可能性がある

我々の3つの側面での優位性により，わが社は有利な立場にあると信じている：a)機会識別/調達，b)機会評価，c)取引終了後の卓越した運営。ENPCの担当者は長い協力の歴史を持っており、彼らは既存の関係ネットワークを利用して独自の買収機会を探し、これらの機会を評価し、運営方式で実行して株式価値を増加させる

Solamereは2008年に設立され、影響力のあるビジネスリーダーたちと協力し、彼らの広範なネットワークと業界の専門知識を利用して個人投資を探し、評価し、その価値を増加させた。SolamereはCEOと他の業界のリーダーが彼らの資本とネットワークを集中させ、魅力的なリスク調整を生成することを可能にします

 

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復帰する。Solamereの戦略投資家ネットワークは多くの優勢を提供し、差別化と独自の取引機会源、長期投資の忍耐、職務調査と取引完了後に業界の専門家、顧客とサプライヤーに迅速に接触する能力を提供し、既存の管理チームと密接に協力し、公平と創始者に友好的な名声を確立し、取引を少数或いは多数の取引に手配したい

共同で指導する

付加価値

我々は，我々の協調取引期間中にそのネットワークのCEOや運営担当者を含むSolamere Networkと交渉したい.ソラメルネットワークは，潜在投資の評価に協力し，取引完了後の価値創造を推進するための投資機会を提供する予定である

Solamereの有限パートナーは、尊敬される公共およびプライベート会社の最高経営責任者、様々な業界からの高度な運営担当者、成功した企業家と企業建設者、一流の私募株式·ベンチャー企業からの主要投資家、ベテラン金融·銀行業界の専門家、業界と貿易協会の指導者、トップレベルの学術思想、ビジネスコンサルタント、弁護士を含む150人以上から構成されている。Solamereは、これらの有限パートナーをその正常な投資活動の一部とし、これらの有限パートナーを協力取引プロセスの一部とすることを望んでいる

Solamereはまた、異なる部門や業界に関連したSolamere有限パートナーとSolamereネットワークの他のメンバーからなる選りすぐりのグループである20人以上の幹部からなるグループ(“実行パートナーグループ”と呼ばれる)を利用している。Solamereネットワークの広さとその深い業務特技を考慮すると、最も広範な部門の機会と状況を評価し、柔軟性を維持し、適切な能力と経験を持つ実行パートナーを特定の状況に適合させることができる。私たちの実行パートナーグループの多くのメンバーは、有機的かつモデルチェンジによる買収や会社再編による株主価値の創出に良好な記録を有し、それぞれの業界内の会社所有者や経営者と幅広い関係を築いているいくつかの会社で上級指導職を務めている。パートナーグループを実行するメンバーは、提携取引が完了した後、取引探し、評価、価値創造に積極的に参加することを期待している。我々実行パートナーグループのメンバーの1人は、執行会長、取締役会メンバー、または他の上級管理者として被買収会社に参加して、株主価値を向上させることができる。私たちの既存の取締役会は私たちの関係と私たちの実行パートナーグループの一部を代表する

 

 

3

また、ポール·ライアンさん、ディック·ボイズさん、マイケル·M·カルバートさん、ジゼル·ルイスさんは私たちの取締役会のメンバーです

 

 

 

私募株式、政府、その他様々な業界の投資家、コンサルタント、経営者、企業家として、管理パートナーは成功の歴史を持っている。Solamereが設立されて以来、管理パートナーは協力してきた。すべての管理パートナーは、調達、勤勉、実行、価値創造を含む、私たちのパートナー取引において積極的な役割を果たすだろう。管理パートナーたちはベテランの投資専門家たちによって支援を提供する

共同創立

スペンサー·ズウィックはタガー·ロムニーとエリック·シャーマンと共同でSolamereを設立した。スペンサーは公共部門と民間部門で働いている間、10年以上かけてSolamereネットワークを構築した。スペンサーはこれまで、2008年と2012年のミート·ロムニー大統領選挙活動の国家財政主席と上級顧問を務めてきた。同じように、彼はポール·ライアン下院議長の国家財政議長も務めた。スペンサーは以前、マサチューセッツ州知事ミート·ロムニーのオフィスで副幕僚長兼首席運営官を務めていた。スペンサーはまた2002年ソルトレイクシティ冬季五輪組織委員会執行事務室で働いていた。スペンサーはブリグラムと婦人病院運動内閣委員会の現職メンバーだ。彼は狼瘡研究連合と塩湖フォーラム紙の取締役会にも勤めている。スペンサーはアメリカ以外のところで長年育ち、スペイン語、ポルトガル語、タイ語を流暢に話すことができる。スペンサーはヤンバーガム大学で経済学と国際研究を勉強しています

 

 

4

共同創立の

共同創始者

Vivintは2020年1月17日、特殊目的買収会社との最大合併取引の一つであるMosaic Acquisition Corpと42億ドルの合併を完了したと発表した。この過程で、ダン氏は特別な目的で会社を買収する取引過程で豊富な経験を得た

また、Dunn氏は、大規模私募株式発起人が多数の株式を長年保有している会社の経験、会社の観点から取引を評価した経験、資本市場経験、および早期会社から特殊目的買収会社と合併するまでの長期運営価値創造の歴史をリードし、特殊目的買収会社との合併を考慮することが可能な管理チームと既存所有者、および私たちの競争優位性とのコミュニケーションに役立つと信じている

Solamere、その実行パートナーグループ、私たちの管理チームと私たちの取締役会は、Ryanさんの深いビジネス関係ネットワークを含み、潜在的な高品質な協力取引を識別し、インセンティブを私たちの株主と一致させ、独特かつ差別化された能力を提供して株主価値を創造することができる革新的な方法であると信じている

我々の経営陣と取締役会のメンバー、Solamereおよびその実行パートナーグループの上記の経験については、過去のパフォーマンスは、(I)私たちのパートナー取引のために適切な候補者を見つけることができるか、または(Ii)私たちが達成可能な任意のパートナー取引が成功するかどうかを保証するものではない。あなたは私たちの経営陣、Solamere、その管理パートナー、およびその実行パートナーグループの履歴に依存して、私たちの将来の業績を示してはいけません

私たちのいくつかの上級管理者と役員は、SolamereおよびSolamere投資のある会社に対して受託責任と契約責任を負うかもしれません。したがって、私たちの幹部や役員は、あるSolamere基金に買収機会を提供する責任があるかもしれません。そして、私たちはそのような機会を求めることができます。しかし、私たちはこのような関税が私たちが協力取引を求めることと大きな利益衝突を生じないと予想する。Solamereは通常、Solamere基金に最も魅力的な投資の性質が異なると考えているため、私たちは最も魅力的な取引タイプが異なると予想しているため、このような利益衝突はある程度自然に緩和されると信じている。Solamereの私募株式活動は、通常、プライベート企業への比較的小規模な投資に直接関連しており、Solamereは会社を上場させる可能性があるが、上場時ではなく、初公募株(IPO)の数年前にこれらのエンティティに投資するのが一般的だ。したがって、私たちはSolamereの伝統的な私募株式活動に適していない潜在的な取引を認識するかもしれないが、ENPCにとって魅力的な機会だ。さらに、我々の上級管理者および取締役は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な協力取引の決定や監督に関する職務調査を含む様々な業務活動間の管理時間の割り当てに利益の衝突が存在する可能性がある

経営や専門化管理を大幅に改善する必要のない会社と協力することで、合併取引完了後に普通株主に魅力的な見返りをもたらすことを目標としています。我々は，質の高い上場準備会社との協力に集中し，我々の管理チームSolamereとその実行パートナーグループの戦略経験と我々の差別化構造を利用することができる

 

 

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私たちの選考過程は、私たちの管理チーム、Solamere‘sとその実行パートナーグループの業界ネットワーク、私募株式スポンサー、信用基金スポンサーと融資界との関係、上場企業と民間会社の管理チーム、投資銀行家、再編コンサルタント、弁護士、会計士との関係を利用して、私たちはこれが多くの協力取引機会を提供すると信じています。私たちは積極的でテーマ的な調達戦略を展開し、私たちの運営経験、関係、資本と資本市場の専門知識の結合が協力候補を転換する触媒となり、彼らの成長と業績を加速させるのに役立つと思う会社に重点を置いた。我々の管理チームSolamereとその実行パートナーグループのメンバーは，彼らの関係ネットワークを介してコミュニケーションを行い，パートナーを探す会社のパラメータを含めて我々の協力基準を明らかにし，有望な手がかりを追跡·審査する規律のあるプロセスを開始している

私たちは私たちの能力を通じて普通株主のために価値を創造したい

私たちの管理チーム、Solamereチーム、およびその実行パートナーグループの調達、評価、評価、勤勉、実行能力は、私たちの専門知識から利益を得るビジネスを評価し、選択するための多くの機会を提供してくれます。私たちの競争優位性には以下の核心原則が含まれており、私たちはこれらの原則に基づいて自分自身を管理している

ＴＭ

 

 

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ＴＭ

 

 

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非排他性

これらの基準は指導原則であり、詳細にするつもりはなく、最も魅力的な協力取引はこれらの基準のいくつかの基準を満たしていない可能性があると考えられる。特定のパートナー取引の価値に関する任意の評価は、適切な範囲内で、これらの一般的な基準および私たちの経営陣が関連する他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。上記の基準および基準を満たしていない候補パートナーとの提携取引を決定した場合、本報告で議論したように、本報告で議論したように、米国証券取引委員会に提出された入札要約書類または代理募集材料の形態であることを、我々の提携取引に関連する株主通信において開示する

私たちは私たちのスポンサー、私たちの役員、あるいは私たちの役員と関連のある会社との協力取引を禁止されていません。もし私たちがスポンサー、私たちの上級管理者または取締役、私たちまたは独立して公正な役員からなる委員会の関連企業との協力取引を完成させることを求めるならば、独立した投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得て、財務的には、このような協力取引はわが社にとって公平である

私たちの管理チームのメンバーは、私たちが初めて公募した後に直接または間接的に私たちの証券を持っている可能性があるので、彼らは協力候補者が私たちとの協力取引に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。また、協力候補が、このような高級管理者および取締役のいずれかの留任または辞任を、我々の協力取引に関する任意の合意の条件とする場合、我々の各上級管理者および取締役は、特定の協力取引を評価する上で利益相反が存在する可能性がある

Solamereはいくつかの投資ツールを管理している。我々の各役員および取締役は、現在、ソラーメルおよびそのそれぞれのポートフォリオ会社が管理する公共およびプライベートファンドを含む追加的、受託または契約義務を有しており、これらの義務に基づいて、役員または取締役は、当該エンティティに協力取引機会を提供することを要求されなければならない。また、Solamereおよびそのポートフォリオ会社が管理する既存および将来の基金は、このようなエンティティがそのような機会を求める場合、このような機会を求めることから除外される可能性がある。したがって、もし私たちの高級管理者や役員が協力取引を認識すれば

 

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その際、受託責任または契約義務を有するエンティティにとって、適切な協力機会があれば、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティに共同取引機会を提供し、その機会を拒否し、その機会を達成し、そのような高級管理者および取締役が遵守しなければならないいかなる制限的なチノに違反しない場合にのみ、彼または彼女は、その機会を提供することを決定することができる

私たちの保証人とその関連会社は私たちに買収機会を提供する責任はありませんが、私たちの保証人とその関連会社は私たちに魅力的な潜在的な取引を意識し、私たちと共有することを決定するかもしれません。衝突は，Solamereとわが社の関係と，Solamereやその任意の付属会社が自分の利益のために行った行動に起因する可能性がある.Solamereやその任意の付属会社が自分の口座のために行動する時、商業的な段階を取るかもしれません。これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。Solamereまたはその関連会社の任意の他の活動は、単独または全体的に私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、Solamereまたはその任意の関連会社の利益は、時々私たちの利益に反する可能性があります

しかし、我々の上級管理者や取締役、または私たちのスポンサーおよびその関連会社の受託責任、契約義務または他の義務または責任が、私たちが協力取引を達成する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

ニューヨーク証券取引所規則は、私たちの初期協力取引は、1つ以上の運営企業または資産と行わなければならず、その公平な時価は、信託口座に保有されている純資産の少なくとも80%に等しい(許可される場合、経営陣に運営資本目的のために支払われる金額を差し引く)。私たちはこれを80%の純資産テストと呼ぶ。もし私たちの取締役会が1つ以上の協力候補者の公平な市場価値を独立して決定できない場合、私たちは通常、このような基準の満足度について評価意見を発表する独立した投資銀行会社や他の独立した実体から意見を得る。このような任意の意見が得られた場合、公平な市場価値が純資産の80%のハードルに達することを宣言するだけであり、その意見には協力候補の推定値または提供される対価格に関する重要な情報が含まれていない限り、その意見のコピーは私たちの株主に配布されないと予想される。我々の取締役会が公平な市場価値のような独立した決定を行うことができない可能性は低いと考えられるが、取締役会が特定の協力候補者の業務にあまり慣れていない場合、または協力候補者の資産や将来性に大きな不確実性がある場合には、その会社が発展、運営または成長の初期段階にある場合、または予想される取引が複雑な財務分析や他の専門的スキルに関連している場合、取締役会は、外部専門知識がこのような分析を行うのに役立つか必要であると考えている場合、取締役会はそうできない可能性がある。このような意見があれば、公正な市場価値が純資産の80%のハードルに達することを宣言するだけだからだ, この意見書に協力候補の推定値または提供される対価格に関する重要な情報が含まれていない限り、この意見書のコピーは私たちの株主に配布されないと予想される。

我々の協力取引の構造は、我々の公衆株主が株式の取引を所有した後、会社が協力候補者または候補者の未償還持分または資産の100%を所有または買収することを予想する。しかし、取引後に会社が協力候補者管理チームまたは株主の特定の目標を満たすために、協力候補者管理チームまたは株主の特定の目標を満たすために、取引後に会社が協力候補者の100%未満の権益または資産を所有または買収するように手配することができるが、取引後に会社が協力候補者の50%以上の有償および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、このような協力候補者の持株権を取得することは、投資会社法(“投資会社法”)に従って投資会社に登録することを要求されないようにすることができる。取引後の会社が協力候補者の50%以上の投票権を有する証券を所有または買収しても、我々は、提携取引前の株主が取引後の会社の少数株権を共同で所有する可能性があり、これは、協力候補者と提携取引における我々の推定値に依存する。例えば、私たちは、協力候補のすべての発行された株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちはパートナー候補者の100%持株権を得るだろう。しかし大量の新株が発行されたため, 私たちの提携取引の前に、私たちの株主は私たちの協力取引の後に私たちの流通株の大部分を持っていないかもしれない。1人以上のパートナー候補の持分または資産が取引後の会社によって100%未満である場合、所有または買収の1つまたは複数の事業で所有または買収された部分は、80%の純資産テストの推定値となる。もし私たちの共同取引が1つ以上の共同候補者に関連している場合、純資産テストの80%はすべての組合候補者の総価値に基づくだろう。

 

 

9

8-A

共同投資

換算して

私たちは私たちの構造が私たちを協力候補者に魅力的な取引パートナーにすると信じている。既存の上場企業として、私たちは私たちとの合併や他の協力取引を通じて、パートナー候補者に従来の初公募株(IPO)の代替案を提供します。例えば、我々との協調取引では、協調候補の所有者は、協調候補における彼らの株式を、我々のAクラス普通株(または新規持ち株会社の株)または私たちのAクラス普通株と現金の株式の組み合わせに交換することができ、売り手の特定の需要に応じて対価格をカスタマイズすることができる。パートナー候補は、典型的な初公募株と比較して、この方法がより迅速で、より費用効果のある上場企業方法であることを発見すると信じている。典型的な初公募過程は典型的な協力取引過程よりもはるかに時間がかかり、しかも初回公募過程には大量の費用及び市場と他の不確定要素が存在し、引受割引と手数料、マーケティングとロードショー努力を含み、これらの努力は私たちとの協力取引には現れない可能性がある

また、提案された協力取引が完了すると、候補パートナーは実際に発売されるが、最初の公募株は常に引受業者が発行を完了する能力、および一般市場状況に依存し、発行の発生を延期または阻止するか、あるいは否定的な評価結果を生じる可能性がある。協力取引が完了した後、協力候補者はより多くの資本を得る機会があると信じており、株主の利益に一致した管理インセンティブを提供し、その株式を買収の通貨として利用することができる追加の手段である。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致に役立つことで、さらなるメリットを提供することができる

私たちの構造と管理チームの背景は私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的な協力候補は、私たちの経営履歴がないことや、提案された協力取引を承認する能力を株主に求めることなど、私たちの地位を空白の小切手会社と見なすかもしれません

2021年12月31日現在、初公募株の見積もり費用を支払った後、最初の提携取引を完了するために約414，053，000ドルが使用されています。資金が利用可能な場合には、その所有者のための流動性活動を作成するなど、協力候補者に様々な選択を提供します

 

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潜在的な業務成長および拡張、または負債率を低下させることによって貸借対照表を強化する。私たちは私たちの現金、債務または株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して私たちの協力取引を達成することができるので、私たちは最も効果的な組み合わせを柔軟に使用することができ、協力候補者のために彼らに支払う対価格をカスタマイズして、その需要と願望を満たすことができます。しかし、私たちはまだ第三者融資を得るためのいかなる措置も取っておらず、私たちが融資を受けることも保証されていない

私たちは今のところありませんし、初めて公募してからしばらく何の業務にも従事しません。私たちは初公募と私募配給上限で得られた現金を使って私たちの協力取引を完成させるつもりです我々の提携取引に関連する当社の株式の売却収益(および当社の初公募株または他の完了後に達成可能な予備合意に従って)、協力候補会社の所有者に発行された株式、銀行または他の貸手または協力候補会社の所有者に発行された債務、または上記各項目の組み合わせ。財務が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や企業との協力取引が求められる可能性があり、このような会社や企業固有の多くのリスクに直面することになります

私たちのパートナーシップ取引が株式または債務証券で支払われている場合、または信託口座から放出された資金が、私たちのパートナーシップ取引に関連する対価格またはAクラス普通株の支払いに使用されているわけではなく、取引後の会社の運営を維持または拡大し、私たちのパートナーシップ取引を完了したことによって生じる債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することを含む、信託口座から解放された現金残高を一般会社用途に使用することができる

私たちは、取引が私たちの信託口座の収益よりも多くの現金を必要とするので、追加の融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、協力取引が完了した後に相当の量の公開株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、そのような協力取引に関連した債務を発生させたりすることができます。私たちが証券を発行したり、私たちの協力取引に関連した債務を発生させることを禁止する能力はない。現在、私たちは、証券の売却、債務の発生、または他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解も達成していない

私たちの経営陣は、私たちが合併する可能性のある特定の協力候補の固有のリスクを評価しますが、この評価が協力候補者が遭遇する可能性のあるすべてのリスクを決定することを保証することはできません。さらに、いくつかのリスクは私たちがコントロールできないかもしれないが、これは私たちがこれらのリスクを制御または減少させることが協力候補者に悪影響を及ぼす可能性を意味する

私たちは、当社の保証人、上級管理者、または取締役に関連する協力候補者との協力取引を禁止したり、合弁企業または当社の保証人、上級管理者または取締役と所有権を共有することによって協力取引を完了することは禁止されていません。スポンサー、役員、取締役と関連のある協力候補を求めてパートナー取引を完了すれば、私たちまたは独立取締役委員会は、独立投資銀行や独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような協力取引はわが社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない

潜在的なパートナーの人選を評価する際には、現在の経営陣および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設の検査、および当社に提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査を含む可能性がある職務審査を継続します。もし私たちが特定の協力候補と引き続き協力することを決定すれば、私たちは協力取引の条項の構築と交渉に着手するだろう

 

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提携候補者の選択と評価および組織と我々の提携取引所の完了に要する時間およびこのプロセスに関連するコストは現在確定できていない。潜在的パートナーおよび潜在的パートナー交渉に関連するコストを決定し、評価することに関連して、もし私たちの協力取引が最終的に完了しなければ、私たちが損失を被り、別の協力取引を達成するために使用できる資金を減少させるだろう。当社は、当社の管理チームメンバーやそれぞれの関連会社に、私たちの提携取引や私たちの提携取引に関連するサービスの相談料を一切支払いません

私たちの協力取引が完了してからの不確実な時間内に、私たちの成功の見通しは単一業務の未来の表現に完全に依存するかもしれない。1つまたは複数の業界の複数のエンティティとの連携取引を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのトラフィックを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。1つの実体とのみ協力して取引を行うことで、私たちは多様性の可能性が足りない

 

 

潜在的協力候補者との協力取引の可能性を評価する際に、潜在協力候補者の経営陣を慎重に検討する予定であるが、協力候補者の経営陣に対する評価は正しくないことが証明される可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また、パートナー候補における我々の管理チームメンバーの将来的な役割(あれば)は現在のところ確定できていない。私たちの管理チームのメンバーのいずれかが合併後の会社に残り続けるかどうかの決定は、私たちが協力取引を行う際に行われます。私たちの一人以上の役員は私たちの協力取引の後も何らかの身分で私たちと連絡を取り合っているかもしれませんが、彼らの誰もが私たちの協力取引後に彼らのすべての努力を私たちの事務に投入することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の協力候補者の運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません

私たちのどんなキーパーソンも合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けることを保証できません。私たちのどのキーパーソンも合併後の会社に残り続けるかどうかについての決定は私たちが協力取引を行う際に行われます

提携取引の後、協力候補の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーを募集することを求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません

米国証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができるが、我々が改訂·再記載した会社証明書の規定により制約を受けることになる。しかし、法律又は適用された証券取引規則が要求された場合、株主承認を求めるか、又は業務又はその他の法律上の理由で株主承認を求めることにすることができる

 

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以下の表は、我々が考慮可能な協力取引タイプと、デラウェア州の法律に基づいて、各取引が現在株主承認を必要としているかどうかをグラフ的に説明する

 

ニューヨーク証券取引所の上場規則によると、私たちの協力取引は株主の承認を得る必要がある

 

 

 

非公有

もし私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的に協議した取引の中で、その償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することが予想される

このような株式購入の目的は、(I)株主の承認された協力取引を得る可能性を増加させるために、協力取引を支持する投票である可能性があり、または(Ii)協力候補会社との合意における終了条件を満たすことであってもよく、この合意は、協力取引の終了時に最低純価値または一定数の現金を有することを要求しており、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または株式承認証所有者に提出されて承認された我々の協力取引に関連する任意の事項について投票することである可能性がある。私たちの証券のどのような購入も私たちの協力取引を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません

 

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また、このような購入を行うと、私たちのA類普通株または公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これは、私たちの証券が国家証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある

10b-5

1株当たり

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、いずれの場合も、公開発行された株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。さらに、我々が提案する協調取引は、(I)協力候補者またはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持する最低現金要件を設定することができる。もし吾等が償還を有効に提出しなければならないすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案に基づく協力取引条項が現金条件を満たすために必要ないかなる金額であっても、吾等が発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾等は協力取引を完了したり、当該協力取引に関連するいかなる株式も償還することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は保有者に返還される

我々は、我々の公衆株主に機会を提供し、我々の協力取引が完了した後、(I)株主会議を開催することにより協力取引を承認するか、又は(Ii)買収要約により、株主投票なしに、株式の全部又は一部を償還する。提案された協力取引の承認を株主に求めるか否か、あるいは買収要約を行うか否かの決定は、我々が自ら決定し、取引の時間や取引条項が適用されるか否か、法律や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるか否かなどの様々な要因に基づいて決定される。資産買収や株式購入は通常、株主承認を必要とせず、私たちが生存できない場合にはわが社との直接合併、発行された普通株式の20%以上を発行したり、当社の改正·再記載された会社登録証明書を修正しようとするいかなる取引にも株主承認が必要です。私たちがニューヨーク証券取引所に上場して私たちの証券を獲得し、維持する限り、私たちはニューヨーク証券取引所の株主承認規則を守らなければならない

 

14

我々は、上記2つの方法のうちの1つによりその公開株式を償還する機会を公衆株主に提供する要求は、取引所法案に基づいて登録を継続するか否かにかかわらず、ニューヨーク証券取引所に上場し続けるか否かにかかわらず、当社の会社登録証明書の改正及び再記載の条項に含まれる。投票権のある普通株式保有者の65%が承認されれば、これらの条項は修正される可能性がある

私たちの公衆株主に株主総会中に公開株を償還する機会を提供すれば、

 

 

無投票権

ＴＭ

株主投票が不要で、業務やその他の法的理由で株主投票を行うことを決定しなければ、以下のようになります

 

 

14e-1(a)

 

15

10b5-1

14e-5

私たちは、償還権を行使する公衆株主に、記録所有者であっても“街頭名義”で彼らの株を保有していても、所有者の選択に応じて、代理材料や入札見積書類に規定されている日までに、彼らの株式を私たちの譲渡エージェントに渡すか、預金信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて、彼らの株式を電子的に譲渡エージェントに渡すことを求めるつもりである。代理材料の場合、この日は、協力取引を承認する提案を投票する日までの最大2営業日とすることができる。また、株主投票に関連した償還を行う場合には、その公開株の償還を求める公衆株主も、投票の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む書面償還要求を我々の譲渡代理に提出する予定である。我々は、我々の協力取引に関連して、我々の公衆株式保有者に提供される代理材料または入札見積ファイル(適用される場合)は、我々が公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するか否かを示す。これは、償還された公共株主のさらなるコミュニケーションや行動を必要とすることなく、私たちの譲渡エージェントが償還を効果的に処理することができ、償還を延期し、追加の行政コストを招く可能性があると信じている。提案された協力取引が承認されていない場合、私たちはまだ協力候補を探している場合、その株を償還することを選択した公衆株主が交付した任意の証明書または株を直ちに返金します

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、いずれの場合も、公開発行された株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。さらに、我々が提案する協調取引は、(I)協力候補者またはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持する最低現金要件を設定することができる。もし吾等が償還を有効に提出しなければならないすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案に基づく協力取引条項が現金条件を満たすために必要ないかなる金額であっても、吾等が発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾等は協力取引を完了したり、当該協力取引に関連するいかなる株式も償還することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は保有者に返還される

我々が株主に協力取引の承認を求め、かつ契約買収規則に基づいて当社の協力取引に関する償還を行っていない場合、我々が改正·再記載した会社登録証明書には、公共株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致又は“グループ”(取引法第13条の定義により)として行動する者は、事前の同意を得ずに、初公募株で販売された合計15%以上の株式について償還権を求めることに制限され、これを“超過株式”と呼ぶ。この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの株主はその後、提案された協力取引に対して償還権を行使しようとする彼らの能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い顕著な割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると信じている。もしこの規定がなければ、私たち、私たちの保証人、または私たちの経営陣が当時の市場価格より高いプレミアムまたは他の歓迎されない条項でその所有者の株式を購入しなければ、私たちの最初の公募株で販売された株式の総数の15%を超える公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性がある。私たちの株主が事前の同意なしに私たちの初公募株で販売された15%以下の株を償還する能力を制限することによって、一部の株主が無理に協力取引を阻止しようとする能力、特に協力候補会社の協力取引に関する取引を制限することができると信じています。この取引の成約条件は、私たちが最低純資産または一定数の現金を持っていることです

しかし、私たちは、私たちの株主投票が私たちの協力取引のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しない

 

16

以上のように，償還権を行使する公衆株主には，記録所有者であっても“街頭名義”で株式を保有していても，所有者の選択に応じて，代理材料や入札見積書類に規定されている日までに，彼らの株式証明書を我々の譲渡エージェントに渡すか，預金信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、協力取引を承認する提案を予定投票した日の2営業日前であってもよい。また、株主投票に関連した償還を行う場合には、その公開株の償還を求める公衆株主も、投票の2営業日前に、当該株式の利益所有者の名前を含む書面償還要求を我々の譲渡代理に提出する予定である。我々は、我々の協力取引に関連して、我々の公衆株式保有者に提供される代理材料または入札見積ファイル(適用される場合)は、我々が公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するか否かを示す。したがって，我々が代理材料を配布する場合，公衆株主は最大2営業日の時間が提携取引に投票する前，あるいは我々が要約材料を発行した時点から要約買収期限が終了するまで(場合によっては)，公共株主がその償還権を行使したい場合には，その株式を提出または入札することができる.株主が委託書又は要約買収材料に開示されたこれら又は任意の他の適用手続を遵守できなかった場合、その株は償還することができない。トレーニングの時間が比較的短いことから, 株主にとって、公開された株を電子的に渡すことは賢明だ。

上述したプロセスおよびDWACシステムによる認証または共有された動作に関連する名義コストが存在する。譲渡エージェントは通常，株式を提出または入札した仲介人に約80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株式を提出したり入札したりすることを要求するかどうかにかかわらず、この費用は生じるだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない

いずれも当該等の株式を償還する要求が提出されると、依頼書又は要約買収書類に記載されている日付まで随時撤回することができる(誰が適用されるかによる)。また，公開株式の所有者が償還権選択に関する証明書を渡し，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、私たちの協力取引が完了した後に迅速に分配される見通しです

もし私たちの協力取引が何らかの理由で承認または完了されなかった場合、私たちは、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、償還権を行使する公共株主が彼らの株式を償還する権利がないことを選択する。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します

最初に提案したパートナー取引が完了していない場合、最初の公募終了後24ヶ月(または27ヶ月、場合によっては適用)に、異なるパートナー候補者とパートナー取引を完了しようと試み続ける可能性がある

1株当たり

24ヶ月

 

17

24ヶ月

協力する前に

1株当たり

私たちは、私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者への支払いは、この目的に十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座以外の約94，000ドルの収益のうちの残りの金額から資金を提供することを予想しています(2021年12月31日現在)。しかしながら、これらの資金が、私たちの解散計画の実施に関連するコストおよび費用を支払うのに不十分である場合、信託口座に納税不要な課税利息がある限り、受託者に、その計上利息から100，000ドルまでのお金を追加して、これらのコストおよび費用を支払うように要求することができます

ＴＭ

1株当たり

1株当たり

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的な協力候補者、および他のエンティティ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)と私たちと合意を締結し、信託口座のうち私たちの公衆株主の利益のために持っている任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めていますが、彼らがこのような合意を実行することは保証されていません。または彼らがこのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されます。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する

 

18

免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。私たちの初公募株の引受業者は、私たちと合意した合意を実行せず、信託口座に保有している資金に対するこのようなクレームを放棄します。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。信託口座に保有されている金額を保護するために、私たちの保証人は、第三者または私たちが書面意向書、秘密協定または他の同様の合意または協力取引協定を締結した潜在的な協力候補が、私たちが提供するサービスまたは販売された製品に任意のクレームを提起し、信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)信託口座清算日信託口座までの実際の1株当たり公開株式金額にある程度低下させた場合、保証人は私たちに責任を負うことに同意する。信託資産の減価により1株当たり10.00ドル未満である場合、その責任が第三者または潜在的なパートナー候補者のいかなるクレームにも適用されない限り、その責任が第三者または潜在的パートナー候補者が信託口座内の保有資金を放棄する任意およびすべての権利の宣言(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)に署名した場合、特定の債務に対する当社の最初の公募株式引受業者による賠償にも適用されない, 証券法に規定されている責任を含む。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの協力取引および償還に使用できる資金は、公開株1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの協力取引を完了できないかもしれません。あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームには、サプライヤーや潜在的なパートナー候補者に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

1株当たり

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なパートナー、または他のエンティティ(独立公認会計士事務所を除く)が私たちと合意に署名し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄し、債権者の債権によって私たちのスポンサーが信託口座に賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、私たちの最初の公募株式の引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても何の責任も負いません。私たちは、このような潜在的なクレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、信託口座外に保有されている約94，000ドルまでの収益(2021年12月31日現在)を得ることができる。我々が清算し、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者からのクレームに責任を負う可能性がある

60日

 

19

150日

1株当たり

私たちは280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、私たちが既存のクレームと係属中のクレームをすべて支払うか、その後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求します。しかし、我々は最近設立された会社であるため、運営会社ではなく、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の協力取引を実現するために、それと協力する会社を決定することを目的としているため、私たちの業務は潜在的な協力候補を探して買収することに限られるため、唯一生じる可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)から来るであろう。未来のパートナー候補者でもあります上述したように、私たちの引受契約に含まれる義務に基づいて、私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的パートナー候補者、または他のエンティティ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)を私たちと協定に署名し、信託口座に保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することを求めます。この義務により、私たちに提出できるクレームは大きく限られており、任意の責任が信託口座に及ぶ可能性はわずかである。また、私たちの保証人は、信託口座内の金額が信託資産の価値によって減少しないことを確保するだけで、(I)公衆株式1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有する公衆株式1株当たりの低い金額に必要な範囲内に減少しないようにすることができる, いずれの場合も、抽出された利息金額を差し引いて税金を支払い、私たちが最初に公募した引受業者が私たちの賠償に基づいて特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームにも責任を負いません。もし実行の放棄が第三者に対して強制的に執行できないと考えられた場合、私たちの保証人はその第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。

私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主のクレームよりも優先する制約を受ける可能性がある。すべての破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、国民株主に1株10.00ドルを返還できることを保証することはできません。また、私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、株主が受信した任意の分配は、適用される債務者/債権者および/または破産法に従って“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる

 

20

さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない

協力する前に

私たちの協力取引のために協力候補を決定、評価、選択する時、私たちは他の特殊な目的買収会社、私募株式グループとレバー買収基金、戦略買収を求める上場企業、運営企業を含む、私たちの業務目標に似た他のエンティティの競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によって協力取引を決定し、実施する豊富な経験を有している。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがもっと大きなパートナー候補者たちを得る能力は私たちの既存の財力によって制限されるだろう。このような固有の制限は協力候補者を求めることで他の人たちに利点を与える。さらに、私たちは償還権を行使した公衆株主に現金を支払う義務があり、これは私たちの協力取引と私たちの未償還引受権証に使用できる資源を減少させる可能性があり、それらは未来の希釈を代表する可能性があり、特定の協力候補者に期待されないかもしれない。この二つの要素のいずれも私たちが協力取引の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある

分譲する

私たちは今一人の幹部、アレックス·J·ダンしかいません。ダン氏は私たちの事務に何の具体的な時間も投入する義務はありませんが、私たちが協力取引を完了する前に、必要だと思う時間をできるだけ多く投入して私たちの事務を処理するつもりです。彼がどの時間帯に投入するかは、私たちの協力取引のために協力候補者と私たちがいる協力取引の流れが置かれている段階を選択したかどうかにかかっている。私たちの協力取引が完了するまで、私たちはフルタイム職員を持つつもりはない

 

21

私たちの帽子を登録しましたA類普通株式及び引受権証は、取引法により、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告を提出することを含む報告義務がある。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立した公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる

株主に送信された依頼書募集材料又は入札見積書類の一部として、潜在パートナー候補者の監査された財務諸表を株主に提供し、パートナー候補者の評価を支援する。これらの財務諸表は“公認会計基準”あるいは“国際財務報告基準”に基づいて作成或いは調整する必要がある可能性が高く、具体的な状況に応じて、歴史財務諸表はPCAOBの標準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかのパートナー候補がこのような声明をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのような声明を開示し、規定された時間枠内でパートナー取引を完了することができない可能性があるので、私たちがそれと取引を行う可能性がある潜在的パートナーの人選を制限する可能性がある。私たちが潜在的なパートナー取引候補として決定された任意の特定のパートナーが、上記の要求に従って財務諸表を作成するか、または潜在的なパートナー候補が上記の要求に従ってその財務諸表を作成することができることを保証することはできません。このような要求を満たすことができない場合、私たちは提案された協力候補者を得ることができないかもしれない。これは潜在的なパートナー取引候補のプールを制限する可能性があるが、このような制限は実質的ではないと考えられる

サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2021年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求する。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社と考えられ、新興成長型会社になる資格がなくなった場合にのみ、我々の内部制御プログラムの監査を要求されます。組合候補者はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していないかもしれない。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を発展させることは、任意のこのような協力取引所を完成させるのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある

8-A

非拘束性

また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ

非付属会社

両替できません

 

 

22

S-K

非付属会社

非付属会社

 

以下に説明するすべてのリスクと、財務諸表を含む本報告書に含まれる他の情報をよく考慮すべきです。次のリスクの1つが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。以下に説明するリスクは必ずしも詳細ではなく、私たちはあなた自身が私たちと私たちの業務を調査することを奨励します

我々は、デラウェア州会社として登録されている会社であり、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似の経営結果のない協力取引を実現するために、それと連携する会社を決定することを目的としている。私たちは運営履歴が足りないので、あなたは私たちの業務目標を達成する能力、すなわち私たちの協力取引を達成するための根拠がありません。私たちは私たちの協力取引を終わらせることができないかもしれない。もし私たちが私たちの協力取引を達成できなければ、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう

協力取引が適用法または証券取引所上場要求に基づいて株主承認を必要としない場合には、株主投票を行わずに協力取引を承認することを選択することができる。法律の適用や証券取引所要求のほかに、吾らは株主の提案された協力取引の承認を求めるか否かや、株主が買収要項において吾等への株式売却を許可するか否かの決定を吾等が自ら決定し、取引の時間や取引条項が吾等に株主の承認を求めるか否かなどの様々な要因に基づいている。したがって、私たちのほとんどの普通株式の保有者が私たちが達成した協力取引に同意しなくても、私たちは私たちの協力取引を達成することができる

あなたが私たちに投資する時、あなたは私たちの協力取引の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。我々の取締役会は、株主の承認を求めることなく協力取引を完了することができるので、公衆株主は、そのような株主投票を求めない限り、協力取引に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、私たちの協力取引に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、私たちが郵送した公開株主の入札見積文書に規定されている期間(少なくとも20営業日)にあなたの償還権を行使することに限られる可能性があり、これらの文書には、私たちの協力取引を説明しています

 

 

23

私たちの初公募後、私たちの初期株主は私たちの普通株式(私募株式を除く)の20%の発行済み投票権を持っています。私たちの初期株主と管理チームも、私たちの協力取引の前にA種類普通株の株を時々購入することができます。当社は、株主に協力取引の承認を求め、その会議で創業者株や業績株を含む多数の株式に賛成票を獲得すれば、このような協力取引が承認されることを規定している。したがって、創業者株、私募株、業績株に加えて、初公募株で売却された41，400，000株のうち15，218，001株、または約36.8%が、共同取引を承認するために協力取引を支持する投票が必要である。したがって、株主に我々の協力取引を承認することを求めると、初期株主および管理チームは、彼らの創業者株、業績株、私募株、および初公募期間または後に購入した任意の公開株に同意して、私たちの協力取引を支援することで、必要な株主承認を得てこのような協力取引を行う可能性が高まる

協力する前に

私たちは潜在的な協力候補との協力取引合意を求めるかもしれないが、成約条件として、最低純資産または一定数の現金を持たなければならない。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この成約条件を満たすことができなくなるため、協力取引を継続することができなくなる。しかも、どんな場合でも、私たちは私たちの公開株を償還しません。償還された金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません。したがって、正確に提出されたすべての償還要求を受け入れると、有形純資産が5，000，001ドル以下になったり、上記の最低現金条件を満たすことができなくなったりする場合には、このような償還および関連する協力取引を継続することはなく、代替的な協力取引を探すことができる

潜在的な協力候補者たちはこのような危険を認識するだろうので、私たちと協力取引をしたくないかもしれない

 

 

24

私たちが私たちの協力取引について合意した場合、どれだけの株主が彼らの償還権を行使できるか分からないので、償還を提出した株式数の予想に基づいて取引構造を構築する必要があります。もし私たちの協力取引協定が信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、あるいは成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を残したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になる可能性があります。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。上記の考慮は、私たちが最も理想的な協力取引を達成したり、私たちの資本構造を最適化する能力を制限するかもしれない

私たちの協力取引協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を持つことを要求したりすると、私たちの協力取引が失敗する可能性が高くなります。もし私たちの協力取引が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、信託口座に比例して割り当てられた資金を受け取ることができません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、またはあなたが償還権を行使することに関連する予想される資金的利益を失って、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売ることができます

私たちと協力取引について交渉する潜在的な協力候補は、初公募が終了してから24ヶ月(または27ヶ月、場合によっては適用される)内に私たちの協力取引を完了しなければならないことを認識するだろう。したがって、このような協力候補は、その特定の協力候補と私たちの協力取引を完了しなければ、どの協力候補とも協力取引を完了できない可能性があることを知っているので、協力取引を交渉する際に私たちに影響力を得ることができるかもしれない。私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行い、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの協力取引に入ることができるかもしれない

私たちの協力取引の探索、そして私たちが最終的に協力取引を完了する任意の協力候補は、コロナウイルスの実質的な悪影響を受ける可能性がある疫病が発生する

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

 

25

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

1株当たり

もし私たちが株主に私たちの協力取引を承認し、入札要約規則に従って私たちの協力取引に関する償還を行っていない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの協力取引が完了する前または後に、私的に協議した取引中、または公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりする義務がないにもかかわらず、そうする義務がないにもかかわらず、我々の契約者、初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの提携取引に関する償還を行うことができる。しかし、この文明的な規定を除いて、彼らは現在、これらの取引に参加する約束、計画、あるいは参加の意向はなく、いかなる取引についてもいかなる条項や条件も締結していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入には使用されない

もし私たちの保証人、初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的に協議した取引の中で、その償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。このような株式購入の目的は、組合取引を支持する投票により、組合取引に対する株主の承認を得る可能性を増加させることであるか、又は組合候補者との合意における終了条件を満たすことであってもよく、この合意は、最低純価値又は一定のものを有することを要求する

 

26

私たちの提携取引終了時の現金金額は、このような要求がなければ満足できないようです。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または株式承認証所有者に提出されて承認された我々の協力取引に関連する任意の事項について投票することである可能性がある。私たちの証券のどのような購入も私たちの協力取引を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。このような購入はいずれも取引法13節と16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としていると予想される

また、このような購入を行うと、我々A種類の普通株や公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、我々の証券の実益保有者の数が減少する可能性があり、我が国の証券が国の証券取引所でオファー、上場または取引を取得または維持することを困難にする可能性がある

我々の提携取引に関する償還を行う際には，委託エージェントルールやカプセル買収ルールを遵守する(場合によっては).これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの代理材料や要約買収ファイルを受け取ることができなかった場合(場合によっては)、その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある。また，我々の協調取引が我々の公衆株式保有者に提供する代理材料や入札要約文書(適用すれば)については，償還のために遵守しなければならない様々な手続きを行うために有効な入札や公衆株の提出について記述する.たとえば，償還権を行使する公衆株主には，記録所有者であっても“街頭名義”で彼らの株を保有していても，所有者の選択に応じて，彼らの株式証明書を我々の譲渡エージェントに渡すか，代理材料や買収要約文書に規定されている日前に電子的に我々の譲渡エージェントに株式を渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、協力取引を承認する提案を投票する日までの最大2営業日とすることができる。また、株主投票に関連した償還を行う場合には、その公開株の償還を求める公衆株主も、投票の2営業日前に、当該株式の利益所有者の名前を含む書面償還要求を我々の譲渡代理に提出する予定である。株主が委託書又は要約買収材料に開示されたこれら又は任意の他の適用手続を遵守できなかった場合、その株は償還することができない

近年、すでに設立された特殊目的買収会社の数が大幅に増加している。多くの特殊目的買収会社の潜在的な目標はすでに協力取引に入っており、まだ多くの特殊目的買収会社がその協力取引のための目標を探しており、多くのこのような会社は現在登録されている。したがって、利用可能な魅力的な目標が少ない可能性があり、適切な目標を決定し、協調取引を完了するために、より多くの時間、より多くの努力、およびより多くのリソースを必要とする可能性がある。また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との連携取引を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化する可能性があり、ターゲット企業が財務条件の改善を要求する可能性がある。他の理由から、経済や業界の低迷、米国と中国との地政学的緊張、ロシアとウクライナ間の緊張、あるいは協力取引の完了や協力取引後の目標運営に必要な追加資本コストの上昇など、魅力的な取引がより希少になる可能性もある。これは、私たちが協力取引を見つけて完成させる能力を増加、延期、または他の方法で複雑にしたり、挫折させたりする可能性があり、私たちの投資家に完全に有利な条項で協力取引を達成できない可能性がある

 

 

27

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に似た他のエンティティとの競争に遭遇し、引き続き遭遇し、買収しようとしている業務タイプを競争する。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で経営またはそれにサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちと同等かそれ以上の技術、人的、他の資源、あるいは私たちよりも多くの地元業界の知識を持っていますが、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られています。多くの協力候補がいると信じていますが、初公募株と私募上限の純収益を売却することで潜在的に買収することができますいくつかの規模の大きいパートナー候補を買収する上での私たちの競争能力は、既存の財務資源によって制限されるだろう。このような生来の競争制限は、他の会社があるパートナーの買収を求める上で優位に立っている。また、株式を公開している保有者に権利を提供する義務があり、私たちが協力取引を行う際には、株主投票や買収要約に合わせて、現金と引き換えに株を償還する義務があります。協力候補者たちはこれが私たちが協力取引に使用できる資源を減らすかもしれないということを認識するだろう。このような義務のいずれも私たちが協力取引の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが私たちの協力取引を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません

“お店なし”

もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も私たちに資金を前借りする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金または私たちの協力取引が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。1，500，000ドルまでのローンは私募上限に変換できます1株当たりの私募上限10.00ドルで提携後の取引実体を買収する貸手の選択の下(上限は直ちにA類株と引受権証に分割する)。株式承認証は私募上限と同じになるだろうそれは.私たちの協力取引が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちのスポンサーや私たちのスポンサーの関連会社以外から融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座での資金の使用を求めるいかなる権利もすべて放棄するからです。もし私たちが十分な資金がなくて私たちの協力取引が完了しなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの公共株主は私たちの公共株を償還する時、1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいはそれ以下で、私たちの株式承認証は満期になると一文の価値もありません

 

 

28

60日

90日

150日

私たちは第280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、私たちがすべての既存および係属中のクレームを支払うこと、または私たちが解散後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求する。しかし、我々は最近設立された会社であるため、運営会社ではなく、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の協力取引を実現するために、それと協力する会社を決定することを目的としているため、私たちの業務は潜在的な協力候補を探して買収することに限られているため、唯一生じる可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)から来るであろう。未来のパートナー候補者でもあります我々の分配計画がDGCL第281(B)条に該当する場合、清算分配に対する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して分配したシェア又は株主に割り当てられた金額のうちの小さいものに限定され、株主の任意の責任は、解散3周年後に禁止される可能性が高い。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、我々の株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。また、24ヶ月(または27ヶ月)以内に協力取引を完了していない場合は、私たちの公開株を償還する際に、私たちの信託口座の資金が比例して公衆株主に割り当てられていれば, デラウェア州法律によると、我々の最初の公募終了から清算分配とはみなされず、この償還分配は不正とみなされ(一方が提起される可能性のある法律訴訟または他の現在未知の状況による可能性がある)、DGCL第174条によれば、債権者のクレーム訴訟時効は、清算分配の場合の3年ではなく、不法償還分配後6年とすることができる。

ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要件によると、ニューヨーク証券取引所への上場後の最初の財政年度終了後1年以内に年次会議を開催する必要はない。しかし、DGCL第211(B)条によれば、当社の附例に基づいて取締役を選出するために、当社の附例に基づいて取締役を選出するために、当社等が書面で同意しない限り、当該等の会議の代わりに書面で同意しなければならない。我々の協力取引が完了するまで，新たな取締役を選出するために年次株主総会を開催しない可能性があるため，DGCL第211(B)条の規定に適合しない可能性があり，年次会議の開催を要求している。したがって，我々の株主が我々の協力取引が完了する前に年次会議を開催することを望む場合，彼らはDGCL第211(C)条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に申請を提出し，会議を開催させようとすることができる

 

 

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提携取引候補者を紹介していただければ、その候補者がわが社に魅力的な協力取引機会を提供していると考え、経営陣の専門分野以外の協力取引を検討していきます。私たちの経営陣は、任意の特定のパートナー取引候補の内在的なリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。私たちの帽子に投資することも保証できません最終的に、我々の初公募株(IPO)では、投資家への有利度が協力取引候補への直接投資(機会があれば)を下回らないことが証明された

半分.半分

換算して

換算して

半分.半分

私たちが改訂して再記載した会社の登録証明書は具体的な最高償還のハードルを規定していません。ただ、私たちはどんな状況でも私たちの公開株を償還することはありません。償還された金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません。さらに、我々が提案する協調取引は、(I)協力候補者またはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持する最低現金要件を設定することができる。したがって、私たちは、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは株主が私たちの協力取引の承認を求め、買収契約規則に従って私たちの協力取引に関する償還を行わなくても、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社に売却することができるかもしれません。もし吾等が償還を有効に提出しなければならないすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に加え、提案された協力取引条項が現金条件を満たすために必要ないかなる金額であっても、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等はパートナー取引を完了したり、当該協力取引に関連する株式を償還することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還され、吾等は代わりのパートナー取引を探すことができる

共同取引を達成するために、特殊な目的で買収会社は最近その定款と管理文書の各規定を修正し、その株式証合意を含む。例えば，特殊目的買収会社は共同取引の定義を修正し，増加した

 

30

ＴＭ

ＴＭ

ＴＭ

協力する前に

提携取引が完了する前に、私たちの初期株主は、彼らの創始者株式と彼らの業績株式とともに、私たちの普通株式(私募株式を除く)の約20%の投票権を持っています。したがって、それらは、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちの改訂および再記載された会社証明書の改訂を含む、あなたが支持しない方法である可能性があります。また、スポンサーとの書面合意により、スポンサーが事前に書面で同意していない場合には、協力取引について最終的な合意に達しないことに同意します。したがって、取締役会が株主の最適な利益に合致すると考える協力取引を達成することは許可されない可能性がある。また、いかなる業績株もまだ発行されていない限り、当時発行された業績株式の大多数の所有者の事前または書面の同意を得ていない限り、(I)私たちの財政年度を変更すること、(Ii)取締役会の役員数を増加させること、(Iii)任意の配当金を支払うこと、または私たちの任意の株式を任意の分割すること、(Iv)任意の株主権利計画を採用することなど、何らかの行動を取ってはならない。(V)米国公認会計原則又は吾等が財務諸表を作成する際に用いられた会計基準に基づいて計算された自社総資産の10%以上の取得価格で任意の実体又は業務を取得するか、又は(Vi)自社が当時A類株式の20%を発行していた任意のA類株式を発行し、又は(Vi)当時発行されていたA類株式の20%を超える、又はA類株式が当時上場していた証券取引所規則に従って株主投票により議決されなければならない任意のA類株式を発行する。したがって、業績株式の保有者は、取締役会が私たちの利益に合っていると思う行動をとることを阻止することができるかもしれません

もし初期株主が任意の上限を購入すれば販売後市場または私的協議の取引においてA類普通株を増資すれば、彼らの支配権を増加させる。私たちの知る限り、私たちの初期株主であっても、私たちのどの上級管理者や取締役であっても、現在、追加証券を購入する意図はありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格を考慮することが含まれる。また、私たちの取締役会メンバーは私たちのスポンサー選挙によって選出され、3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか選出されていない。我々の協力取引が完了するまで、新たな取締役を選出する年次株主総会は行われない可能性があり、この場合、少なくとも協力取引が完了するまで、すべての現職取締役が在任を継続する。もし私たちの“交錯”取締役会のために年次会議が開催されれば、一部の取締役会メンバーだけが選挙を考慮されますが、私たちの最初の株主は、彼らの所有権地位のため、結果にかなりの影響を与えるでしょう。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも私たちの協力取引が完了する前に制御を加え続けるだろう

 

 

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私たちの初公募と売却私募上限の純収益で協力候補との協力取引を完了するために、米国証券法により、私たちは“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、私たちは500万ドルを超える有形純資産を持っているので、私たちは第419条の規則のように、アメリカ証券取引委員会が公布した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の側面では、これは、規則419によって制約された会社ではなく、私たちの協力取引を完了するためのより長い時間があることを意味する。さらに、私たちの最初の公募株がルール419の制約を受けている場合、この規則は、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を、信託口座内の資金との協力取引が完了するまで私たちに解放されない限り、私たちに解放されることを禁止します

核販売

現金ではない

あらかじめ存在している

第三者が請求すれば、信託口座に保有されている収益が減少する可能性がある株主が受け取った償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的な協力候補者、および他のエンティティ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)と私たちと合意を締結し、信託口座のうち私たちの公衆株主の利益のために持っている任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めていますが、これらの当事者は、このような合意を実行してはならない、または彼らがこのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできません。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。私たちの初公募株の引受業者は、私たちと合意した合意を実行せず、信託口座に保有している資金に対するこのようなクレームを放棄します

免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。私たちの公開株式を償還する際に、所定の時間枠内で私たちの協力取引を完了していない場合、または私たちの協力取引に関連する償還権を行使する際には、債権者が償還後10年以内に私たちに提出する可能性のある放棄されていない債権の支払いを要求されます

 

 

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1株当たり

しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの協力取引および償還に使用できる資金は、公開株1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの協力取引を完了できないかもしれません。あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームには、サプライヤーや潜在的なパートナー候補者に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に実際に保有している公衆株式金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満である場合は、それぞれの場合に納付すべき税金が差し引かれた場合)に減少した場合、我々保険者は、その義務を履行できないと主張したり、特定のクレームに関する賠償義務を果たしていないと主張した場合、我々の独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために我々の保証人に法的行動をとるか否かを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人を代表して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。もし私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択すれば、信託口座で私たちの公共株主に割り当てることができる資金金額は1株10.00ドル以下に減少する可能性があります

我々が信託口座内の収益を公共株主に分配した後、破産申請を提出した場合、又は我々に対して提出された非自発的破産申請は却下されておらず、適用された債務者/債権者及び/又は破産法により、株主が受けたいかなる分配も“優先譲渡”又は“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、債権者のクレームを解決する前に、信託口座から公衆株主にお金を支払い、自分と私たちを懲罰的賠償要求に直面させる可能性がある

 

 

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信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産申請を提出したり、却下されなかったりする非自発的な破産申請を提出した場合、債権者の当該手続における債権は、株主の債権よりも優先する可能性があるそうでなければ、私たちの株主は私たちの清算に関する金額を受け取るかもしれない

1株当たり

私たちは、潜在的なパートナー取引候補の努力が特定の産業、部門、または地理的地域に限定されないと判断する。どの業界や部門でも協力取引の機会を求めることができるかもしれませんが、私たちの管理チームが1つ以上の業務を識別、買収、運営する能力を利用して、これらの業務は、私たちの管理チームが構築したグローバルな関係や運営経験から利益を得ることができます。我々の管理チームは、グローバルな戦略投資の認識と実行において豊富な経験を持ち、金融サービスを含む複数の業界でこれに成功している。私たちが修正して再記載した会社証明書は、別の名義で業務を持っている空白小切手会社や同様の会社とのみ提携取引を行うことを禁止しています。私たちは、協力取引について任意の特定の協力候補と最終的に合意したので、任意の特定の協力候補の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動性、財務状態、または将来性の可能な利点またはリスクを評価するためのいかなる基礎もない。私たちが協力取引を完了する程度では、私たちはそれに統合された業務運営に固有の多くのリスクの影響を受けるかもしれません。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。私たちの管理職や役員は、特定のパートナー候補者の内在的なリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。さらに何かがある, その中のいくつかのリスクは私たちがコントロールできないかもしれないし、これらのリスクが協力候補者に悪影響を及ぼす可能性を制御したり減らすことができないようにする。私たちの帽子に投資することも保証できません最終的に、このような機会があれば、協力候補者への直接投資の方が投資家に有利であることが証明された。そのため、任意の株主又は株式証所有者は、共同取引後に引き続き株主又は株式証所有者として選択し、その証券価値は減値を受ける可能性がある。このような株主または株式証所有者が減値を成功的に主張することができないのは、我々の上級職員または取締役が彼らに対する注意義務または他の信頼責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレームを成功裏に提起することができる場合、すなわち、協力取引に関連する委託書募集または要約買収材料(例えば、適用される)が訴訟を提起することができる重大な誤報または重大な漏れを含む場合でなければ、そのような株主または株式証所有者がこのような減値を救済する可能性は低い

潜在的な協力候補を評価する一般的な基準とガイドラインが決定されているが、我々と協力取引を達成した協力候補者は、これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある。もし私たちがこれらの基準の一部または全部に適合していない候補パートナーと私たちのパートナー取引を完了すれば、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する企業との合併ほど成功しないかもしれない。また、我々が一般的な基準やガイドラインに適合していない候補パートナーと予想される協力取引を行うことを宣言すれば、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、いかなる協力終了条件も満たすことが困難になる可能性がある

 

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候補者たちは私たちに最低純資産や一定の数量の現金を持つことを要求した。また、法律が株主に取引の承認を要求したり、業務やその他の法的理由で株主承認を決定したりする場合には、協力候補が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、株主による協力取引の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが私たちの協力取引を完了しなければ、私たちの公共株主は信託口座の中で公共株主に割り当てられる比例配分の資金しか受け取ることができないかもしれません。私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません

私たちが関連実体との協力取引を完了しない限り、独立会計士事務所や独立投資銀行から意見を得る必要はありません、すなわち財務的には、私たちが支払う価格は私たちの株主に公平です。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、彼らは金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定するだろう。使用されたこれらの基準は、我々の委託書募集又は入札見積資料に開示され、適用されれば、我々の協力取引に関係する

私たちは、私たちの協力取引を完了するために、追加のA種類の普通株式または優先株を発行するか、または協力取引が完了した後、従業員激励計画に基づいて発行することができる。株式転換の際にもそして私たちが協力取引を行う際には、当社の会社登録証明書に含まれる逆希釈条項を改訂し、再記載するためです。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない

半分.半分

 

 

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各特定のパートナー候補者の調査および関連合意、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間および注意が必要であり、会計士、弁護士、および他の人が大量の費用を支払う必要があると予想される。特定の協力取引を完了しないことにした場合、その時点まで、提案取引によるコストは回収できない可能性が高い。さらに、もし私たちが特定のパートナー候補者について合意すれば、私たちは私たちがコントロールできない理由を含めて、様々な理由で私たちのパートナー取引を達成できないかもしれない。このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが私たちの協力取引を完了しなければ、私たちの公共株主は信託口座の中で公共株主に割り当てられる比例配分の資金しか受け取ることができないかもしれません。私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません

10-K

私たちは最近設立された会社で、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の協力取引を達成するためのパートナーを決定することを目的としています。この事実は、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することが特に重く、私たちが協力取引を完了するための協力候補を求めることは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合しない可能性があるからです。このような任意のエンティティの内部統制を発展させて、サバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような協力取引所の完了に要する時間とコストを増加させる可能性がある

本報告日まで、私たちはどんな手形や他の債務証券の発行も約束していないし、他の方法で未済債務を発生させることを約束していないが、私たちは私たちの協力取引を完了するために大量の債務を発生させることを選択するかもしれない。私たちは私たちの上級職員たちと同意して、私たちは融資者から信託口座に持っている資金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を得ない限り、どんな債務も発生しないだろう。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

 

 

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私たちの初公募と私募配給の純収益4.14，000，000ドルを提供してくれて、私たちは私たちの協力取引を完成させることができます

私たちは単一の協力候補や複数の協力候補と同時にまたは短時間で私たちの協力取引を完了することができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題が存在することを含む複数の候補パートナーとの連携取引を行うことができない可能性があり、合併に基づいて運営されているように、いくつかの候補パートナーの経営業績や財務状況を示すように、米証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することを求めている。私たちは1つの実体としか協力取引を完了していないので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争、規制の発展に直面させるかもしれない。また、私たちは私たちの業務を多様化することができず、可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできなくなり、これは他のエンティティとは異なり、他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野でいくつかの協力取引を完了する資源があるかもしれない

私たちの成功の見通しは

 

 

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多様性の欠如は、私たちが協力取引後に業務を展開する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある

もし私たちが異なる売り手が所有するいくつかの企業を同時に買収することを決定すれば、私たちは各売り手に同意させる必要があり、私たちの業務の購入は他の提携取引の同時完了に依存し、これは私たちが協力取引を完成させにくくなり、私たちの能力を遅らせることになるかもしれない。複数の協力取引については、可能な複数の交渉および職務調査(複数の販売者がいる場合)に関連する追加の負担およびコスト、およびその後、買収される企業の業務およびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加のリスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの提携取引戦略を実行する際には、個人持株会社との提携取引の完了を求めることができるかもしれません。民間会社に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な協力取引を行うかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、私たちが疑っているような利益のない会社との協力取引につながる可能性があります

連邦委託書規則要件は、協力取引投票に関する委託書は、歴史及び形式財務諸表開示を含むべきである。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則(“GAAP”)または国際会計基準委員会(“IFRS”)によって発表された国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある可能性があり、状況に応じて、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って監査する必要があるかもしれない

これらの財務諸表要件は、いくつかのパートナー候補がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示し、所定の時間枠内でパートナー取引を完了することができない可能性があるので、私たちが獲得する可能性のある潜在的なパートナーの人選を制限する可能性がある

我々の公衆株主は、以下のような状況が発生する前にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)協力取引を完了し、その後、当該株主が償還されたA類普通株のみを適切に選択することに関連して、(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公的株を償還して、我々の改訂及び再記述を改訂し、再記載する

 

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協力する前に

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

 

 

すべての項目は私たちが私たちの協力取引を達成することを難しくするかもしれない。さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない

 

 

 

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが排除される資格がない限り、私たちが主に従事している業務が投資、再投資、証券取引ではなく、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれていないことを確実にしなければならない(米国政府証券や現金プロジェクトを含まない)40%以上の“投資証券”である。私たちの業務は、提携取引を確定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することです。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない

2a-7

 

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協力する前に

私たちが修正して再説明した会社の登録証明書の中で私たちの取引活動(および私たちの信託口座からの資金の解放に関する合意の対応条項)は、他のいくつかの特別な目的買収会社よりも低い修正ハードルである、我々の普通株を保有する保有者の承認の下で修正することができる。したがって、私たちの一部の株主がサポートしていない可能性のある協力取引の完了を促進するために、私たちが修正して再記載した会社証明書を容易に修正することができる

協力する前に

協力する前に

私たちの株主は、私たちが修正して再説明した会社の証明書に違反するいかなる行為についても私たちに救済措置を求めることができます

協力する前に

1株当たり

 

40

ＴＭ

ＴＭ

ロックする

また、吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書の条項によれば、履行株式の権利、優先権又は相対、参加、選択又はその他の特別な権利は、当時発行された大部分の履行株式の所有者が事前に投票又は書面の同意の下でのみ改訂することができ、単一のカテゴリとして別々に投票することができ、他のカテゴリ株式の承認を求めることなく、履行株式条項が当該等の他のカテゴリ株式に悪影響を及ぼす可能性がある場合であっても、他のカテゴリ株式の承認を求めることなく、改正することができる

私たちは初の公募と売却私募上限の純収益を信じていますが私たちはまだ具体的な協力候補を選択していないので、私たちは特定の取引の資本要求を決定することができないので、私たちは私たちの協力取引を完成させるのに十分だろう。もし私たちの初公募株と売却私募上限の純収益が我々の協力取引の規模、協力候補を探すために枯渇した利用可能な純収益、我々の協力取引に関連する株を選択した株主から大量の株を償還する義務、または我々の協力取引に関連する株を購入する交渉取引の条項により、追加の融資を求めたり、提案された協力取引を放棄することが要求される可能性があることが証明されている。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。現在の経済環境は企業が買収融資を獲得することを特に困難にしている。もし私たちの協力取引を完了する必要がある時に追加の融資を得ることができない場合、私たちは再構築取引をするか、その特定の協力取引を放棄し、代替の協力候補を探すことを余儀なくされる。もし私たちが私たちの協力取引を完了しなければ、私たちの公共株主は信託口座の中で公共株主に割り当てられる比例配分の資金しか受け取ることができないかもしれません。私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません。さらに、私たちが私たちの協力取引を達成するために追加的な融資を必要としなくても、私たちは協力候補者の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要かもしれない。追加的な融資が得られなければ、協力候補者の持続的な発展や成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、役員、または株主は、私たちの協力取引中または後に私たちにいかなる融資も提供する必要はありません

 

41

私どもの引受権証は株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と私どもとの間の権証合意に基づいて登録形式で発行されています。株式証明書協定の規定によると、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、目的は(I)いかなる曖昧なところを是正するか、あるいは任意の欠陥のある条文或いは誤りを修正することである；(Ii)株式証合意の期待及び株式証明協定に従って普通株式現金配当金に関連する条文を調整すること；又は(Iii)株式証合意当事者が必要又は適切と考える方法に従って、株式証合意項の下に発生する事項或いは問題についていかなる条文を添加或いは変更するか、及び各方面は持分証登録所有者の権利を承認することに不利な影響を与えないと考えられる。しかし、もしいかなる変更が当時まだ発行されていなかった公共株式証の登録所有者の利益に不利な影響を与えた場合、当時返済されていなかった公共株式証所有者の中で最低50%の所有者の許可を受けなければならない。したがって、私たちは、その改正について投票した未発行の公共株式証保有者のうち、50%の人が、改訂を求める少なくとも10日間の通知を出した後、その改正を承認したことを条件に、所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正することができる。我々は、当時発行されていた株式承認証のうち少なくとも50%の公衆株式証の同意を得る場合には、公開株式証の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証の現金または株式(比率が最初に規定されたものとは異なる比率)への転換、行使期間の短縮、または引受証の行使時に購入可能なA類普通株の株式数の減少が含まれる可能性がある

もし私たちが私たちの協力取引のためにアメリカ以外に業務や機会のある協力候補を探せば、私たちは調査、同意、そしてそのような協力取引の達成に関連する追加負担に直面する可能性があり、もし私たちがこのような協力取引を行えば、私たちは様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営にマイナス影響を与えるかもしれない

もし私たちが私たちの協力取引のためにアメリカ国外で業務や機会のある協力候補を探すならば、私たちは調査、同意、そして私たちの協力取引の完了、外国司法管轄区での職務調査、いかなる現地政府、監督機関、あるいは機関にこのような取引を承認させ、為替変動に応じて購入価格を変更することに関するリスクを含む国境を越えた協力取引に関連するリスクに直面する

もし私たちがそのような会社と協力して取引すれば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けるだろう

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはこのような協力取引を完了できないかもしれません。あるいは、私たちがこのような協力取引を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、どちらも私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

我々の提携取引に対する株主の承認を求め、かつ、契約買収規則に基づいて当社の提携取引に関する償還を行っていない場合には、当社の改正及び再記載された会社登録証明書には、公共株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致し、又は“団体”として(取引所法案第13条の定義を参照)他の者のいずれかが、余分な株式について償還権を求めることが制限される。しかし、私たちは、私たちの株主投票が私たちの協力取引のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しない。あなたが余分な株式を償還できないことは、私たちの協力取引を完了する能力に対するあなたの影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、あなたの私たちの投資は大きな損失を受ける可能性があります。しかも、もし私たちが私たちの協力取引を完了したら、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けないだろう。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります

 

43

私たちの帽子A類普通株と引受権証は現在ニューヨーク証券取引所に上場している。初公募株の発効後、ニューヨーク証券取引所の上場基準に規定されている最低初期上場基準を形式的に満たし続ける予定ですが、私たちの証券が将来、あるいは私たちの協力取引の前にニューヨーク証券取引所に上場することを保証することはできません。私たちの協力取引の前に私たちの証券をニューヨーク証券取引所に上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは最低の世界平均時価と最低数の証券保有者を維持しなければならない。また、我々の協力取引では、ニューヨーク証券取引所の継続的な上場要求よりも厳しいニューヨーク証券取引所の初期上場要件に適合していることを証明することが求められ、ニューヨーク証券取引所への上場を継続して維持する。例えば、私たちの株価は通常少なくとも1株4.00ドルと要求され、私たちの株主資本は通常少なくとも500万ドルだ。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます

 

 

 

 

 

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。なぜなら私たちの帽子はA類普通株と引受権証は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。私たちの上限はA類普通株および引受権証は、法規がカバーする証券である。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、私たちの証券は法規に規定されている担保証券の資格を満たしておらず、各州で証券を提供する規制を受けることになります

我々が改訂·再記述した会社登録証明書に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる能動的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定には、交錯する取締役会、取締役会が新シリーズの優先株の条項を指定し、発行する能力、および私たちの業績株に関する潜在的な支払いが含まれており、これは経営陣の解除の難しさを増加させ、我々の証券の現行の市場価格よりも高いプレミアムを支払うことに関連する可能性のある取引を阻止する可能性がある

我々が初めて公募した純収益と売却私募上限の若干の収益金額は4.14億ドルで、利息信託口座に保管されている。信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の直接米国債にしか投資できないか、または直接米国債にしか投資できないある通貨市場基金に投資することができる。短期米国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行はいずれもゼロ以下の金利を追求しており、FRBの公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。収益率が非常に低い場合や負の場合には、利息収入(引き出し許可後の純額を差し引く)が減少する。もし私たちが最初の協力取引を完了できなければ、私たちの公衆株主は、任意の利息収入を加えて、信託口座に保有されている収益シェアを比例して獲得する権利がある。信託口座の残高がマイナス金利で4.14億ドル以下に減少すれば、信託口座に割り当てられる公的株主の資金額は1株10.00ドル以下に減少する可能性がある

 

44

吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、吾等の改訂及び重述された会社登録証明書要求(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(Ii)取締役高級職員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対して信頼された責任を負う訴訟に違反したと主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCL又は吾等の改正及び再記載された会社登録証明書又は定款のいずれかの条文に基づいて生じた吾等、吾等の役員、高級職員又は従業員に対するいかなる訴訟、又は(Iv)吾等、吾等の取締役、内務原則によって管轄されている役人や従業員はデラウェア州の衡平裁判所にしか連れて行かれませんが、いかなるクレームも除外します

(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な方が存在すると認定した(かつ不可欠な方は、この決定を下してから10日以内に衡平裁判所の個人管轄権に同意しない；(B)衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の専属管轄権に属する；(C)衡平裁判所には標的管轄権がない；または(D)証券法によるいかなる訴訟も、私たちが別途同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所はそれに対して排他的管轄権を持つべきである。訴訟がデラウェア州以外で提起された場合、訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされる。私たちはこの条項が私たちに有利であると信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるためであるが、裁判所はその条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないが、私たちの株主は連邦証券法とその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないかもしれない

それにもかかわらず、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、専属裁判所条項は、取引法に規定されている義務または責任または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提起された訴訟には適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的な裁判所になるだろう

もし引受権証を行使した後に発行されたA類普通株株が証券法と適用された州証券法に基づいて登録されていない場合、登録或いは免除登録或いは資格を免除する場合、株式証所有者は当該等株式証を行使する権利がなく、この等株式証は価値がない可能性があり、満期時にも一文の価値がないかもしれない。この場合、購入上限の一部として引受権証を取得する所有者全額の上限を支払います買い取り価格は上限に含まれるA類普通株に限られています.

現在、証券法やどの州証券法により引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株の株は登録していません。しかし、株式証明書合意の条項によると、吾らは同意しており、吾等のパートナー取引が完了した後、吾等は、証券法に基づいて引受証を行使する際に発行可能なA類普通株登録を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出し、その後、吾らは、株式証合意の条文に基づいて引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の募集規約まで、吾等のパートナー取引後60営業日以内に発効させるように最大限の努力を尽くして、現行の株式証明書募集説明書を維持する

 

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登録説明書や募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実や事件が発生した場合、その中に含まれている、または引用によって組み込まれた財務諸表が最新または不正確でない場合、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の株式が証券法に基づいて登録されていない場合は、株式承認証合意の条項に基づいて、引受権証を行使する権利証所有者を求めることは現金では許可されず、逆に、証券法第3(A)(9)条又はその他の免除により、キャッシュレスに基づいてこのようにすることが要求される

いずれの場合も、株式承認証は現金または無現金で行使することができず、吾等も引受権証の行使を求める所有者に任意の株式を発行する義務はなく、引受権証を行使する所有者が所在する国の証券法が登録されているか、または資格を満たしているか、または登録または資格を免除することができる

A類普通株が、国家証券取引所に上場されていない引受権証を行使する際に、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合する場合、株式証明書の行使を求める権利証所持者が現金で行使することを許可するのではなく、証券法第3(A)(9)条に基づいて無現金で行うことを要求することができる。このように選択すれば、適用される州証券法に基づいて株式証明書の提出や維持登録または株式承認証の登録や資格審査を要求されることはなく、そのような選択がなければ、免除がない限り、適用される州証券法に基づいて権利証基礎株を登録するか、資格審査を行うように最善を尽くします

いずれの場合も、証券法または適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させることができない場合には、株式承認証と交換するために現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券(上記の無現金行使を除く)または他の補償を発行することは要求されない

株式証明書協定は、以下の場合、引受権証を行使することを求める引受権証所有者は現金での行使は許可されず、逆に、証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしでそうすることが要求される：(I)引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の株式が株式証明書合意の条項に従って証券法に基づいて登録されていない場合、(Ii)このように選択され、A種類普通株の株式が、国家証券取引所に上場されていない株式のいずれかを行使する際に、証券法第18条(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合する場合、および(Iii)このように選択された場合、株式証の償還を公衆に要求する。現金なしで公共株式承認証を行使した場合、A類普通株式の株式数にA類普通株の株式数を乗じた“公平市場価値”を(Y)株式証の公平市場価値で割った“公平市場価値”を乗じたA類普通株の株式数を支払うことによって承認権証の行権価格を支払うことになります。“公平市価”とは、A類普通株が権利証代理人が行使通知を受けたか、または株式証所有者に償還通知を出した日(いずれの者に適用されるかに応じて)前の第3取引日までの10取引日の平均終値を意味する。そのため、株式承認証を行使して現金と交換するよりも、このような行権から得られるA類普通株式の方が少なくなる

30-取引

 

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30日間

ＴＭ

引受業者がその超過配給選択権(株式分割発効後10，350，000株)を全面的に行使した後、A類普通株4，140，000株を上限の一部として購入するための株式承認証を発行した初公募と同時に、合計245，600の私募上限を私募で発行した(614，000件の私募上限株式分割発効後)には，61，400件の引受権証(株式分譲発効後の153，500件の株式承認証)が当該等の私募配給上限の基礎となっている1株当たり28.75ドル(株式分割実施後11.50ドル)でA類普通株を購入することができる。さらに、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役が任意の運営資金ローンを行う場合、この融資者は、これらの融資を最大60，000個の追加の私募上限に変換することができます(150，000件の私募上限株式分割実施後)、価格は私募あたり25.00ドル(1私募あたり上限10円株式分割発効後)は，15，000件(株式分割発効後37，500件の株式承認証)がこの私募上限の基礎となっているそれは.我々が普通株を発行して商業取引を完了する場合、これらの株式承認証を行使した後に大量の追加のA類普通株が発行される可能性があり、協力候補者にとってそれほど魅力的ではない買収ツールになる可能性がある。これらの株式承認証は，行使時に，A類普通株の発行済株数と流通株数を増加させ，業務取引を完了するために発行されるA類普通株の価値を低下させる。したがって、私たちの引受権証は、商業取引の達成をより困難にしたり、提携候補の買収コストを増加させたりする可能性がある

なぜなら全ての帽子はハム1つの権利証であり，かつ全体の権利証，上限しか行使できない上限よりも低いかもしれません他の特別な目的で会社を買収する

ＴＭ

4分の1

ＴＭ

ＴＭ

ＴＭ

ＴＭ

4分の1

ＴＭ

ＴＭ

ＴＭ

初公募における証券の発行と販売と同時に締結された協定によると、我々の初期株主と彼らの許可譲渡者は、創業者株、履行株式、およびそのような創始者株式と履行株式が属するA類普通株の登録を要求することができる

 

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両替できます。私たちの私募上限を持っています彼らの許可譲受人は、A類普通株の株式と引受権証(及び当該等株式証を行使した後に発行可能なA類普通株の株式)の登録を要求することができる個人配給上限所持者と運営資金の転換時に発行可能な融資は、A類普通株の株式や引受権証(当該等株式証を行使した後に発行可能なA類普通株の株式)等の私募配給上限の登録が求められますそれは.私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、登録権の存在は私たちの共同取引コストをもっと高くしたり、達成しにくくするかもしれない。これは、候補パートナーの株主が合併後のエンティティで求めている株式を増加させるか、またはより多くの現金対価格を要求して、私たちのA種類普通株の市場価格が受ける負の影響を相殺する可能性があり、私たちの初期株主、すなわち私たちの私募株主が所有する普通株式に期間限定であるからである私たちの運営資金ローンの所有者またはそのそれぞれの許可された譲渡者は登録されています

新冠肺炎

キーパーソン

私たちが私たちの協力取引を成功的に達成できるかどうかは私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、協力候補者における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの協力取引後、私たちの一部のキーパーソンは協力候補の上級管理職や顧問職に残る可能性がありますが、協力候補者の一部またはすべての管理職が留任する可能性が高いです。私たちは私たちが協力取引後に採用したどの個人も密接に検討するつもりだが、私たちはこのような個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできない。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません

 

48

私たちの主要者は、協力取引に関する雇用や相談合意について交渉できる場合にのみ、私たちの協力取引が完了した後も会社に残り続けることができます。このような交渉は、協力取引の交渉と同時に行われ、これらの個人が、協力取引が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。デラウェア州法によると、これらの個人の個人と経済的利益は、パートナー候補者を決定して選択する動機に影響を与える可能性があるが、これは彼らの受託責任にかかっている

潜在的な協力候補者との協力取引の入手可能性を評価する際には、時間、資源、または情報が不足しているため、協力候補管理層の能力が制限される可能性があると評価する。したがって、協力候補者の管理職能力の評価は不正確であることが証明される可能性があり、このような管理職は、私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性がある。パートナー候補の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、任意の株主又は株式証所有者は、共同取引後に引き続き株主又は株式証所有者として選択し、その証券価値は減値を受ける可能性がある。このような株主または株式証所有者が減値を成功的に主張することができないのは、我々の上級職員または取締役が彼らに対する注意義務または他の信頼責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレームを成功裏に提起することができる場合、すなわち、協力取引に関連する委託書募集または要約買収材料(例えば、適用される)が訴訟を提起することができる重大な誤報または重大な漏れを含む場合でなければ、そのような株主または株式証所有者がこのような減値を救済する可能性は低い

我々の協力取引が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現在確定できない。買収候補者の管理チームの一部は、協力取引後も買収候補者と連絡を保つことが予想されるが、買収候補者の経営陣は留任を望まない可能性がある

私たちの役員や役員は私たちの事務に全身全霊を注ぐ必要もなく、私たちの運営と私たちが協力取引を探していることと彼らの他の業務との間に彼らの時間を割り当てる際に利益の衝突がある可能性があります。私たちの協力取引が完了するまで、私たちはフルタイム職員を持つつもりはない。私たちのすべての幹部は他のいくつかの業務に従事していて、彼は相当な補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの幹部は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務がありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの役員や役員の他のビジネスが彼らの投入時間が彼らの現在の約束レベルを超えていることを要求すれば、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが協力取引を達成する能力にマイナスの影響を与えるかもしれない

 

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私たちは私たちの協力取引を完了する前に、1つ以上の企業を識別·合併する業務を継続します。我々の各上級職員および取締役は現在、他のエンティティに対して追加の受信責任または契約義務を有しており、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、そのようなエンティティに協力取引機会を提供することを要求されなければならない。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。このような紛争は私たちに有利な方法で解決されないかもしれず、潜在的なパートナー候補者は私たちに提示する前に別のエンティティに提出されるかもしれない。吾等が改正及び重述した会社登録証明書の規定により、吾等は、任意の役員又は主管者に提供する任意の会社の機会において権益を有することを放棄する。当該機会が純粋に取締役又は当社主管者の身分で当該者に明示的に提供されない限り、その機会は吾等の法及び契約によって許可され、他の方法で合理的に追求され、かつ、取締役又は主管者が当該機会をわが等に移管することが許可されている限り、別の法律義務に違反することはない

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、行政者、証券所持者又は共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等が参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務利益を有することを明文禁止している。実際、私たちはそうするつもりはないが、Solamereの1つまたは複数の付属会社および/またはSolamereの1つまたは複数の投資家またはその付属会社との関連買収によって協力候補を買収するかもしれないが、私たちはスポンサー、私たちの役員、または役員に関連する協力候補者と協力取引を達成するかもしれない。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない

我々役員や上級管理職の個人や経済的利益は、協力候補者をタイムリーに決定し、選択し、協力取引を完了させる動機に影響を与える可能性がある。したがって、我々の役員および上級管理者は、特定の協力取引の条項、条件および時間が適切であるかどうか、および我々の株主の最適な利益に適合するかどうかを決定する際に、適切な協力候補を決定して選択する際に利益衝突を招く可能性がある。もしそうなら、デラウェア州の法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれません。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない

私たちの保証人、役員、役員と他の実体との関係を考慮して、私たちは私たちの保証人、役員、役員、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。私たちの取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも担当していますが、これに限定されません。このような実体たちは私たちと協力取引の機会を争うかもしれない。私たちの保証人、上級管理者、役員は、私たちが彼らに関連するどのエンティティとも私たちの協力取引を完了する具体的な機会があることを知らないし、どのようなエンティティとの協力取引についても実質的な議論をしていない。どのような関連エンティティとの取引に特に注目したり、狙ったりしていないにもかかわらず、その関連エンティティが私たちの協力取引基準に適合していると判断し、そのような取引が私たちの大多数の独立かつ公正な取締役の承認を得た場合、このような取引を求める。私たちは、私たちの発起人、役員、役員、または既存の所有者と関連している1つまたは複数の企業との協力取引について、財務的な観点からわが社の公平性について意見を求めることに同意しているが、潜在的な利益衝突は依然として存在する可能性があるため、協力取引の条項は、利益衝突がないので、私たちの公衆株主に有利にならないかもしれない

 

50

共同投資

ＴＭ

ＴＭ

ＴＭ

ＴＭ

24ヶ月

再評価する

私たちの経営陣は財務報告に対する十分な内部統制の構築と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、これらの内部統制を評価することによって発見された任意の変化と重大な弱点を開示することが求められている。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。この重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2021年12月31日現在、財務報告書に対する内部統制が無効であると結論した

 

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S-3,

再評価する

我々の管理チーム又はそれに関連する企業の業績又はそれに関連する業務に関する情報は、参考に供するのみである。我々の管理チームの過去のパフォーマンスは、(I)私たちが達成可能な任意の協力取引の成功を保証していないか、または(Ii)私たちの協力取引のために適切な候補を見つけることができるだろう。あなたは私たちの投資に対する私たちの将来の業績、または私たちが生成または生成する可能性のある将来のリターンを示すために、私たちの管理チームまたはそれに関連するビジネスの歴史的業績記録に依存してはいけません

私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちはそれと付き合うことができる第三者のアプリケーションとサービスを含む。私たちのシステムまたはインフラ、第三者またはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの腐敗または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります

 

52

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用法律又は法規を遵守しないことは、我々の交渉及び協力取引を完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

非付属会社

非新興市場

S-K

非付属会社

非付属会社

2021年12月31日現在，我々の運営銀行口座には約94，000ドル，運営資本赤字は約896，000ドルである.もし私たちが追加的な資本を調達できない場合、私たちは流動性を保存するために追加的な措置を取る必要があるかもしれないが、必ずしも限定されるわけではないが、協力取引を一時停止する。私たちは私たちが本当にあれば商業的に受け入れられる条項で新しい融資を受けることを保証することはできない。しかも、私たちは資金を集めて最初の協力取引を完了する計画は成功しないかもしれない。これらの要素、その他の要素は、私たちが継続的に経営している会社として、私たちの清算日まで、大きな疑いを持つことができるかどうかを疑問視します。本報告書の他の部分の財務諸表には、私たちが協力取引を完了できないことや、継続的に経営することができない企業としての可能性があるいかなる調整も含まれていません

 

53

ない

 

私たちの現在の実行事務室はマサチューセッツ州ボストンニューボリ街137号7階にあります。郵便番号：02116です。私たちはスポンサーの付属会社に、私たちの管理チームメンバーに提供するオフィススペース、秘書、行政サービスを毎月20，000ドル支払っています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う

 

私たちは時々法的手続き、調査、そして私たちの業務行動に関連したクレームを受けるかもしれない。私たちの経営陣によると、現在、私たち、私たちの上級管理者、取締役に対する訴訟は未解決で、または私たちのためのいかなる財産も考慮されていません

 

適用されません

 

54

 

 

私たちの帽子A類普通株式と引受権証は、それぞれ“ENPC.U”、“ENPC”、“ENPC WS”のコードでニューヨーク証券取引所で取引される。私たちの帽子2020年9月16日に公開取引を開始する。私たちのA類普通株と引受権証は2020年11月6日に分離取引を開始します

 

2022年3月28日までに、私たちの帽子は2人の記録保持者がいますA類普通株の登録所有者2名、B類普通株の4名の保有者、及びF類普通株の4名の保有者である

 

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていませんし、協力取引が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、協力取引完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。提携取引後の任意の現金配当金の支払いは、この時点で我々の取締役会が適宜決定します。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限契約によって制限されるかもしれない

 

ない

 

適用されません

 

適用されません

 

ない

 

 

“会社”“私たち”“私たち”や“私たち”と言及する場合は、行政ネットワーク連携会社を指します。以下、我々の財務状況と業務成果の検討と分析は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む

 

55

我々は空白小切手会社であり、2020年6月22日にデラウェア州に登録設立され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の協力取引(“提携取引”)をパートナーとして決定することを目的としている。私たちはどんな業務や業界でも協力取引を求めるかもしれませんが、私たちの強力なネットワーク、運営背景、協調した経済構造が競争優位な業務を提供すると信じていることに集中したいと思います。私たちのスポンサーはデラウェア州の有限責任会社ENPC Holdings LLCです

我々が初めて公募した登録声明(“初公募”)は2020年9月15日に発効した。2020年9月18日、16，560，000株(株式分割実施後41，400，000株)の初公募株を完成させました(上限に含まれるA類普通株式について2，160，000株の上限を含む公開株) (5,400,000 CAPS株式分割発効後)引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したため発行され、上限25.00ドル(1頂あたり$10.00株式分割発効後)には、総収益4.14億ドルが発生し、約480万ドルの発売コストを招いた

初公募終了と同時に245，600株(株式分割発効後614，000株)の私募配給上限を完了しました(“私募配給上限“)は、1私募配給上限価格25.00元(各私募配給上限$10株式分割発効後)に保険者(“私募”)を与え、吾らに約610万元の総収益をもたらした

ＴＭ

ＴＭ

ＴＭ

2a-7

1株当たり

 

56

非運営

2021年12月31日までの1年間の純収益は約150万ドルであり，株式証明負債公正価値変化による約380万ドルの収益と信託口座投資で稼いだ約41，000ドルの利息が含まれているが，約200万ドルの一般·行政費用，240，000ドルの関連側行政費用と約159，000ドルの特許経営税支出部分で相殺されている

2020年6月22日(創設)から2020年12月31日までの純収益は約230万ドルであり，その中には約173，000ドルの一般·行政コスト，80，000ドルの関連側行政費用，約104，000ドルのフランチャイズ税支出，約182，000ドルの派生権証負債に関する発売コスト，部分的に信託口座に投資された約12，000ドルの利息収入と派生権証負債の公正価値の変化による約280万ドルの収益が相殺されている

2021年12月31日現在，我々の運営銀行口座には約94，000ドル，運営資金赤字は約896，000ドルである.信託口座に持っている投資で稼いだ利息収入は私たちの特許経営権と所得税義務の支払いに使うことができます。私たちは信託口座に持っているほとんどの資金を使って最初の協力取引を完了し、それに関連する費用を支払うつもりです。私たちの株式または債務の全部または一部が初期協力取引を完了するための対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、ターゲット企業の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する

私たちの流動資金は初公募と私募売却上限の終了まで必要です吾らはF類やB類普通株の購入、私募で得られた純額の一部(非信託口座保有)を完成させるために当社保証人が25，000ドルを出資し、吾らが当社保証人と締結した手形協定に基づいて約171，000ドルの融資(“手形”)を提供して初公開発売に関する発売コストを支払うことになっているため、私は2020年9月22日に手形を全額返済することに等しい。また，提携取引に関する取引コストを支払うために，我々の上級管理者，取締役，初期株主は運営資金融資(“運営資金融資”)を提供することができる(ただし義務はない).2021年12月31日と2020年12月31日現在、私たちは運営資金ローンの下で43万ドルと0ドルの未返済手形を持っています

2014-15,

 

57

新冠肺炎

2020年6月22日、保険者は、6250ドルの出資額、または1株当たり約0.008ドルと引き換えに、(I)73789株F類普通株(“方正株式”)と引き換えに、当社を代表していくつかの発行費用を支払い、(Ii)1200株B類普通株(“業績株”)、出資額は18750ドル、または1株15.625ドルである。2020年7月17日と2021年3月24日に、B類普通株1株当たり100：1と2.5：1の長期株分割を実施し、合計30万株の流通株を招いた。2020年7月29日、F類普通株に対して逆株分割を行い、合計69万株のF類普通株を発生させた。2020年9月17日には，1対1.2の長期株式分割を実施し，発行されたF類普通株を69万株から82.8万株に増加させた。すべての株式と関連金額は株式分割を反映するために再申告された。828，000株の発行済み方正株のうち、最大108，000株の方正株が没収され、これは引受業者が超過配給を行使する程度に依存するため、これらの方正株は初公募株(IPO)が発行した流通株の5%を占めることになる。引受業者は2020年9月18日に超過配給選択権を十分に行使した；そのため、この10.8万株の方正株は没収されなくなった。合弁取引が完了する前に、方正株式は、我々が発行した普通株式(私募株式を除く)の20%に相当する投票権を有する権利(契約株式とともに)を有する。2021年12月31日と2020年12月31日までに、2021年3月24日に施行されたB類普通株1株2.5：1長期株分割後、合計828，000株と300株があります, 発行済みと発行済みのF系普通株とB類普通株はそれぞれ000株である。

初期株主は、(I)協力取引が完了してから180日後、および(Ii)我々が協力取引後に清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了する日まで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡、または売却することに同意し、この取引は、すべての株主がそのAクラスの普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があるが、いくつかの譲渡を許可された者を除く

初公開と同時に245，600本の増発上限を指向した非公開発売を完了しました(614，000件の私募上限株式分割発効後)、1私募配給上限25.00元(各私募配給上限$10株式分割発効後)は発起人に与え，吾らに約610万円の総収益をもたらした

ＴＭ

4分の1

ＴＭ

2020年6月22日、保証人は、初公募株に関する費用を支払うために、無担保本票に基づいて合計300，000ドルの融資を提供することに同意した。このローンは初公開発売完了時に支払われ、利息は含まれていません。私たちは手形の下で171，000ドルを借りて、2020年9月22日に手形を全額返済した

 

58

予定されている初期協力取引に関連する取引コストを支払うために、保証人または保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(“運営資金ローン”)。このうち150万ドルまでのローンは私募上限に転換できる可能性があります1つの私募配給上限価格は25.00元(各私募配給上限$10株式分割が発効した後)は貸手が選択する。運営資金上限私募上限と同じになりますスポンサーに送る。以下に述べるほか、このような融資の条項(あれば)はまだ確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない

2021年9月23日，当社は発起人に運営資金ローンを発行し，これにより，当社は180，000ドルを借入し，当社の業務と提携取引の完了に関する合理的な継続支出に用いている。2021年10月27日、当社は発起人に運営資金ローンを発行し、これにより当社は180，000ドルを借り入れ、当社の業務と提携取引の完了に関する合理的な継続支出に使用した。運転資金ローンには何の利息も生じません。運営資金ローンの下のすべての未払い元金は、(I)2023年1月11日と(Ii)協力取引発効日(この早い日、すなわち“満期日”)の前に満期になり、全額支払われる。協力取引が完了したとき、スポンサーは運営資金ローンの下の任意の未返済金額を運営資金上限に変換する権利があります.

吾らは2021年12月31日までの年度中に、運営資金融資による保険者への借入金合計430，000ドルを、吾らの業務および協力取引の完了に関する合理的な継続支出に用いている。運転資金ローンには何の利息も生じません。2021年12月31日と2020年12月31日現在、運営資金ローンで返済されていない手形は43万ドルと0ドル

私たちの証券が初めてニューヨーク証券取引所に上場した日から、協力取引と私たちの清算を完了することで、保険者の関連会社に、私たちの管理チームメンバーに提供するオフィススペース、秘書、行政サービスを毎月20，000ドル支払います。2021年12月31日までの年度および2020年6月22日(成立)から2020年12月31日までの間に，それぞれ240，000ドルおよび80，000ドルのこのようなサービスに関する支出が発生し，添付された経営報告書に反映される関連者一般および行政支出である。2021年12月31日と2020年12月31日までに、私たちは約0ドルと80，000ドルの売掛金を持っています。これらの帳簿は、添付の貸借対照表に反映されているこのようなサービスと関係があります

創設者株式、業績株式、私募株式証及び私募株式の所有者私募上限と登録権協定によれば、運営資金を転換する際に発行される運営資金ローン(及び当該等の証券をA類普通株に変換することができ、私募株式証を行使する際に発行される任意のA類普通株)に登録権を有し、転売のために当該等の証券を登録することを要求することができる。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は組合取引完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ

2020年9月には、潜在的な協力取引の完了を支援するために、Evercoreを協力取引に関連する資本市場コンサルタントに招聘した。吾らは，協力取引完了後，初回公募総収益2.25%に相当する現金費用(対応可能ないかなる適用可能な発見者費用も含まない)をEvercoreに支払い，約930万ドルに相当することに同意した.資本市場諮問協定の条項によると、私たちが協力取引を完了していなければ、何の費用も支払う必要はないだろう

経営陣による我々の財務状況や経営結果の検討·分析は、米国公認の会計原則(“GAAP”)に基づいて作成された我々の財務諸表に基づいている。私たちの財務諸表を作成する際には、私たちの財務諸表に報告されている資産および負債額、または資産および負債の開示に影響を与える推定および判断を行う必要がある。私たちは金融商品の公正な価値と計算すべき費用に関する推定と判断を含む私たちの推定と判断を継続的に評価する。我々は歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の状況では合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。私たちは以下がその重要な会計政策であることを決定した

 

59

償還可能なA類普通株A類強制償還普通株(ある場合)は、負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なAクラス普通株式(クラスA普通株式を含む。特徴は、償還権が所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)が一時株主権に分類されることを特徴とする。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、2021年12月31日と2020年12月31日までに、4140万株のA類普通株は償還する必要がある可能性があり、仮株式列報として、私たちの貸借対照表の株主権益部分にはない

支払い済み

我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。私たちはA類普通株、B類普通株、F類普通株の3種類の株があります。収益と損失は三種類の株式の間で比例配分します。普通株1株当たり純収益(損失)の算出方法は，純収益(損失)をその期間に発行された普通株の加重平均数で割る。普通株1株当たりの純利益の計算は上限ベースとなる引受権証の影響を考慮していない1株当たりの配当収益を計算する際に、初公開発売および私募株式承認証は10，503，500株A類普通株を購入するが、在庫株方法により、この等株式証の計上は逆償却になるからである。したがって，普通株1株当たり希釈後の純収益は，2021年12月31日までの年度および2020年6月22日(成立)から2020年12月31日までの普通株1株当たり純収益とほぼ同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する増価は1株当たり収益に含まれない

815-15.

再評価する

815-40.

再測定する

当面ではない

2020年8月、財務会計基準委員会(FASB)は、米国会計基準委員会(FASB)第2020-06号、債務-債務転換およびその他のオプション(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分契約(主題815-40)：エンティティ自己持分における変換可能ツールと契約の会計(“ASU 2020-06”)を発表し、現在のGAAPが要求する主要な分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株権とリンクした契約有派生商品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。私たちは2021年1月1日にASU 2020-06を採択した。ASUの採用は私たちの財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローに影響を与えません

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、現在採択されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えると考えている

板材の配置

アンバランスである

S-K

 

60

非新興市場

非新興市場

 

12b-2

 

10-K

F-1.

F-1.

 

ない

 

13a-15(e)

15d-15(e)

 

61

10-K

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない

米国証券取引委員会がサバンズ·オクスリ法案第404条の規則及び法規を実施する要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の適切な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部報告の目的のために私たちの財務諸表を作成することを目的としている。私たちの財務報告に対する内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産取引および処分を反映する記録の保存について、(2)公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するために取引が必要であることを保証するために合理的な保証を提供すること、および(3)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な買収、使用、または私たちの資産の使用または処分について合理的な保証を提供するための合理的な保証を提供するための政策および手順が含まれる

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は、私たちの財務諸表のエラーや誤報を防止または発見できない可能性がある。また，将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性や，政策やプログラムの遵守度や遵守状況が悪化する可能性があるというリスクがある.我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2021年12月31日までの財務報告書の内部統制の有効性を評価した。これらの評価を行う際には，経営陣はトレデビル委員会後援組織委員会が“内部統制である総合枠組み”(2013年)で提案した基準を用いた。私たちの評価とこれらの基準によると、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、2021年12月31日現在、財務報告に対する内部統制は発効していないと判断した。具体的には、私たちの経営陣は、私たちが発行したいくつかの複雑な株式と株式をリンクさせた金融商品の解釈や会計制御が効果的に設計または維持されていないと結論した。この重大な欠陥により、2020年9月18日現在の監査資産負債表、2020年12月31日現在および12月31日までの監査年度財務諸表、および2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日および2021年9月30日までの四半期の中間財務諸表と付記を再報告した

10-K

最近完了した財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に私たちの財務内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません

 

62

10-K/A

行政総裁及び財務総監は追加の会計及び財務分析及びその他の決済後の手続きを行い、著者らが発行したいくつかの複雑な株式及び株とリンクした金融商品の会計事項について特別テーマの専門家に相談することを含む。私たちの経営陣は財務報告書に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くの努力と資源を使い続けるだろう。我々は、すべての重大または異常な取引のために適切な会計技術声明および他の文献を適切に識別して評価するプログラムを有しているが、複雑化する会計基準を背景に、そのような取引のニュアンスを効率的に評価することを確実にするために、これらのプログラムを拡大し、改善していく

 

ない

 

適用されません

 

63

 

本報告の日まで、私たちの役員と上級職員は以下の通りです

 

共同創立の

共同創始者

ダン氏が私たちの取締役会に勤めている資格には、早期会社を重要な企業にすることに成功したことと、彼の重要な行政指導力と取締役会の経験が含まれている

ライアン氏が私たちの取締役会に勤めている資格は、彼の指導者と政策専門家としての豊富な経験と、規制された業界の戦略と運営に対して観点を提出する能力を含む

ボイスは2015年以来、Schafer Meadowのオフィスを管理しており、科学技術投資に集中している組織である。彼は現在もSolamereとAlTamont Capitalの上級顧問を務めており、それぞれ2015年と2016年以来2つのポストを務めている。彼のキャリアの中で、ボイスさんはJ.Crew Group、Inc.，Burger King Corporation、Del Monte Foods，Inc.を含む多くの民間および上場企業の取締役会に勤めていた。2016年以来、彼は

 

64

靴製造会社Allbird，Inc.と革新科学技術レストランSpyce Food Co.の取締役会に勤めていた。また、ミート·ロムニー2012全国委員会に勤務し、現在AEI全国委員会に勤務している。ボイスは過去5年間、退役軍人の職業転換指導組織約束基金(Commit Foundation)の顧問を務めてきた。ボイスはプリンストン大学の工商管理学士号とスタンフォード大学商学院の工商管理修士号を持っています

ボイスさんが私たちの取締役会に勤めている資格には彼のリーダーシップと様々な上場企業や民間会社で業績改善を推進した経験があります

KKRに加入する前、カルバートはRandall‘s Food Marketsの首席財務官だった。Randall’s Food Marketsはテキサス州に本社を置く25億ドルの小売業者だった。ランデルの時、マイケルはKKRとの買収で会社を民営化した。カルバートさんはスティーブン·F·オースティン州立大学の商学学士号とヒューストン大学のMBA号を持っています

カルバート氏が私たちの取締役会に勤めている資格には、彼の発見機会と長期成長の促進における成功と、彼の重要なリーダーシップと取締役会の経験が含まれている

Ruizさんが私たちの取締役会に勤めている資格には、運営と人材学科の経営陣の役割の広さと深い経験が含まれている

我々の取締役会は5人のメンバーで構成され、3つのレベルに分けられ、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(私たちの第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要件によると、ニューヨーク証券取引所に上場する最初の財政年度が終了してから1年後に年次会議を開催する必要はありません。ディック·ボイズとギゼル·ルイスからなる第1種役員の任期は、私たちの第1次年次株主総会で満了する。アレックス·ダンとマイケル·M·カルバートからなる第2種役員の任期は第2回年次株主総会で満了する。ポール·ライアンで構成された第3種役員の任期は第3回年次株主総会で満了する

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します

 

65

2020年9月15日現在、当社、保険者、およびその中で指定されたいくつかの他の証券所有者との間の登録および株主権利協定によると、当社の保険者は、初期協力取引が完了した後、登録および株主権利協定に含まれる任意の証券を保有する限り、3人の個人を私たちの取締役会選挙に指名する権利がある

当社が改訂·再記載した会社登録証明書によると、当社の取締役会は、適切と思われる上級管理職を任命する権利があります

ニューヨーク証券取引所の規則は私たちのほとんどの取締役会が初公募後一年以内に独立していることを要求しています。独立取締役の一般的な定義は、会社取締役会が上場会社と実質的な関係がないと考えている人(直接であっても会社と関係のある組織のパートナー、株主または役員)である。我々の取締役会は、ポール·ライアン、ディック·ボイズ、マイケル·M·カルバート、ギゼル·ルイスがニューヨーク証券取引所上場基準と米国証券取引委員会適用規則で定義された“独立取締役”であることを決定した。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します

段階的に

10A-3

段階的に

私たちは取締役会の監査委員会を設立した。Dick Boyce、Michael M.Calbert、Gisel Ruizは私たちの監査委員会のメンバーだ。ニューアークの上場基準とアメリカ証券取引委員会の適用規則によると、私たちは3人の監査委員会のメンバーがいなければならず、彼らは独立しなければならない。マイケル·M·カルバートは監査委員会の議長を務めた。我々の取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用される米国証券取引委員会規則に基づいて、ディック·ボイズ、マイケル·M·カルバート、ギゼル·ルースが独立していることを決定した。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、我々の取締役会はマイケル·M·カルバートが適用される米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があると認定している

監査委員会が責任を負う：

 

 

 

 

 

 

 

 

66

 

 

監査委員会は、“取引所法案”第3(A)(58)(A)条に基づいて設けられた個別指定常設委員会である

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。私たちの報酬委員会のメンバーはポール·ライアン、ディック·ボイス、ギゼル·ルイスだ。ディック·ボイスは報酬委員会の議長を務めている。ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、完全に独立した取締役で構成された報酬委員会を持たなければならない。ポール·ライアンディック·ボイスジゼル·ルイスは独立しています私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

 

 

 

 

 

 

 

 

憲章はまた、賠償委員会は賠償顧問、法律顧問、あるいは他の顧問の諮問意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、賠償と監督の仕事を直接担当することができると規定している

しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会によって要求される要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮するであろう

 

67

私たちは会社の管理と取締役会指名委員会を設立した。わが社のガバナンス·指名委員会のメンバーはポール·ライアン、マイケル·M·カルバート、ギゼル·ルイスで、ポール·ライアンは会社統治·指名委員会の議長を務めている。ニューアークの上場基準によると、私たちは完全に独立した役員で構成されたコーポレートガバナンスと指名委員会を持たなければならない。私たちの取締役会は、ポール·ライアン、マイケル·M·カルバート、ギゼル·ルイスが独立していることを決定した

会社管理委員会と指名委員会の主な機能は以下の通りです

 

 

 

 

 

 

 

 

憲章に規定されている指名された有名人を選択するための基準は、一般に被指名者を規定する

 

 

 

 

 

68

 

過去1年間、私たちは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている実体の報酬委員会のメンバーを務めた幹部は一人もいなかった

初公募が完了する前に、私たちの役員、上級管理職、従業員に適した道徳基準(“道徳基準”)を採択しました

8-K.

一般に、以下の場合、デラウェア州法律に基づいて設立された会社の上級管理者および取締役は、会社にビジネス機会を提供しなければならない

 

 

 

共同投資

 

69

下表は、私たちの役員と取締役が現在、受託責任や契約義務を負っている実体をまとめています

 

潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない

 

 

 

私たちは、当社の保証人、上級管理者または取締役に関連する協力候補者との協力取引を禁止したり、合弁企業または当社の保証人、上級管理者または取締役と所有権を共有する他の形態で協力取引を完了することは禁止されていません。スポンサー、役員、取締役と関連のある協力候補を求めてパートナー取引を完了すれば、私たちまたは独立取締役委員会は、独立投資銀行や独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような協力取引はわが社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。さらに、いずれの場合も、会社は、私たちの提携取引を完了する前に、または彼らが私たちの協力取引を完了するために提供する任意のサービスについて支払う任意の発起人費用、相談料、または他の補償を、私たちの保証人または私たちの既存の役員または取締役またはそれらのそれぞれの関連会社に支払わないだろう。また、スポンサーの付属会社に、私たちの管理チームメンバーに提供されているオフィススペース、秘書、行政サービスを毎月20，000ドル支払っています

 

70

私たちはあなたに上記のどんな紛争も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません

もし私たちの協力取引を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの初期株主は彼らの創始者株と業績株に投票することに同意し、彼らと私たちの管理チームの他のメンバーは彼らが持っている任意の創始者株と、私たちの最初の公募期間中またはその後に購入した任意の株に投票し、私たちの協力取引を支持することに同意した

当社の会社登録証明書の改正と再記述は、現在存在しているか、または将来改正される可能性があるので、私たちの上級管理者と取締役はデラウェア州の法律で最大限に賠償を受けることになります。また、私たちが改正して再記載した会社登録証明書によると、私たちの取締役は、彼らの取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主による金銭的損害に対して個人的な責任を負うことはありません。彼らが私たちまたは私たちの株主に対する彼らの忠誠義務に違反し、悪意を持って行動し、故意または故意に法律に違反し、配当金の不正支払い、株式の不法購入または不正償還、または彼らの取締役としての行為から不正な個人的利益を得ることができないようにします

私たちは、私たちの管理者や取締役と協定を締結し、当社の会社登録証明書に規定されている賠償の他に、契約賠償を提供します。私たちの定款はまた、デラウェア州法律がこのような賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる管理者、役員あるいは従業員を代表してその行為によるいかなる責任の保険加入を許可することを許可します。私たちは、私たちの上級管理者および取締役が、場合によっては弁護、和解、または判決の費用を支払うための保険を提供し、上級管理者および取締役に賠償義務を負わないことを保証する取締役および上級管理者責任保険を購入しました。彼らが私たちの最初の公募株またはその後に獲得する可能性のある任意の公開株(私たちが協力取引を完了していない場合)、私たちの上級管理者および取締役は放棄に同意した(および、協力取引の前に高級管理者または取締役になる可能性のある任意の人も放棄を要求される)信託口座内の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを除いて、このような賠償を含む任意の理由で信託口座に追加請求権を求めることはない

これらの規定は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある

これらの条文，役員および上級者責任保険と代償協定は，才能や経験のある上級者や役員を誘致·維持するために必要であると信じている

 

 

 

71

私たちの提携取引が完了した後、私たちの役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談費や管理費を得ることができます。これらすべての費用は、当時知られていた範囲で株主に十分に開示され、提案された協力取引に関する我々株主に提供される依頼書募集材料または入札見積材料に含まれる。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された協力取引が行われる場合、合併後の企業の取締役が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。役員に支払われる任意の報酬は、独立取締役からなる報酬委員会または取締役会のうちの多数の独立取締役が決定するか、または取締役会が決定することを提案する

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが私たちの協力取引が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームのメンバーが私たちの協力取引が完了した後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての幹部と役員が雇用や相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、何の行動も取らないつもりだ。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が協力候補者を決定したり選択したりする動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が協力取引が完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な協力取引を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは、雇用終了時の福祉を規定している私たちの執行者や役員とのいかなる合意にも参加しません

 

次の表は、2022年3月28日現在の我々普通株式の実益所有権に関する情報を示しており、これらの情報は、以下の者から得られた我々普通株の実益所有権に関する情報に基づいており、具体的には以下のとおりである

 

 

 

半分.半分

 

72

 

 

 

73

私たちのスポンサーENPC Holdings、LLC、そして私たちの幹部と役員は私たちの“発起人”とされており、この用語は連邦証券法で定義されている

ない

 

2020年6月22日、保険者代表吾らは、(I)737，789株F類普通株と交換し、6，250ドルの出資額、または1株当たり約0.008ドルと交換し、(Ii)1，200株B類普通株(“履行株”)と交換し、18，750ドルの出資額、または1株15.625ドルと交換した。2020年7月17日と2021年3月24日に、B類普通株1株当たり100：1と2.5：1の長期株式分割を実施し、合計300，000株の流通株を招いた。2020年7月29日，F類普通株に対して逆株分割を行い，合計690，000株のF類普通株が発生した。2020年9月17日に1対1.2の長期株式分割を実施し，発行されたF類普通株を690，000株から828，000株に増加させた。すべての株式と関連金額は株式分割を反映するために再申告された。828，000株の発行済み方正株のうち、最大108，000株の方正株は没収され、これは引受業者が超過配給を行使する程度に依存するので、

 

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これらの方正株は初公募株(IPO)発行の流通株の5%を占める。引受業者は2020年9月18日に超過配給選択権を全面的に行使した；そのため、この10.8万株の方正株は没収されなくなった。合弁取引が完了する前に、方正株式は、我々が発行した普通株式(私募株式を除く)の20%に相当する投票権を有する権利(契約株式とともに)を有する。2021年12月31日と2020年12月31日までに，2021年3月24日に施行されたB類普通株2.5：1長期株分割を実施した後，F類普通株828，000株とB類普通株300，000株を合計発行·発行した

初期株主は、(I)協力取引が完了してから180日後、および(Ii)我々が協力取引後に清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了する日まで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡、または売却することに同意し、この取引は、すべての株主がそのAクラスの普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があるが、いくつかの譲渡を許可された者を除く

初公募を完了するとともに、245，600件の私募上限の非公開発売を完了しました(614，000件の私募上限株式分割発効後)、1私募配給上限25.00元(各私募配給上限$10株式分割発効後)は発起人に与え，吾らに約610万円の総収益をもたらした

ＴＭ

4分の1

ＴＭ

共同投資

スポンサーとの書面合意により、スポンサーが事前に書面で同意しない場合には、協力取引について最終合意に達しないことに同意します

2020年6月22日、保証人は、初公募株に関する費用を支払うために、無担保本票(“手形”)に基づいて合計300，000ドルの融資を提供することに同意した。このローンは初公募が完了した後、無利子で支払うことができる。私たちは手形の下で171，000ドルを借りて、2020年9月22日に手形を全額返済した

 

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また、スポンサー、上級管理者、役員、またはそれらのそれぞれの付属会社は補償を受けます代表会社が行う活動に関連する費用、例えば、潜在的な目標業務を決定し、適切な協力取引を行う職務調査を行う。当社の監査委員会は、スポンサー、役員または取締役またはその関連会社に四半期ごとに審査支払いを行います

我々の取締役会の監査委員会は、その審査及び承認又は“関連者取引”の政策及び手続を規定する政策を採択する。関連者取引“は、(I)当社がかつてまたは参加者になることがあり、(Ii)その金額が(または合理的な予想を超える)より小さい者、すなわち、取引中(利益または損失にかかわらず)の前の2つの完全会計年度の当社の総資産総額の120，000ドルまたは当社総資産の1%を超える任意の完了または提案された取引または一連の取引を意味し、(Iii)”関連者“は、直接または間接的な重大な利益を有する、または所有するであろう。この政策下の“関連者”は、(I)私たちの取締役、取締役の被著名人または幹部、(Ii)私たちの任意のカテゴリに議決権証券の任意の記録または実益所有者、(Iii)上記のいずれかの直系親族(前述の人が自然人である場合)、および(Iv)法規第404項に従って“関連者”である可能性のある任意の他の人を含む“取引法”による。この政策によれば、監査委員会は、(I)取引条項が#年に入手可能な条項に相当するか否かを含む、関連する当事者の取引に関する事実および状況を考慮する関係のない第三者との取引，(Ii)関連側の取引における利益の程度，(Iii)取引が我々の道徳的規則または他の政策に違反しているかどうか，(Iv)監査委員会が信じているかどうか

それは.監査費用には、監査会社が提供する専門サービスのための料金が含まれています財務諸表、当社の四半期財務諸表の審査、および通常当社の独立公認会計士事務所が提供する法定および規制届出に関するサービスです。恵而通が徴収した監査費用総額はそれぞれ117，000ドルと86，000ドルであり、2021年1月1日から2021年12月31日までの期間と2020年6月22日(成立)から2020年12月31日までの間に米国証券取引委員会に提出された規定書類が含まれている

それは.監査に関連する費用には、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は監査または審査の表現と合理的に関連している財務諸表は、“監査費用”の項で報告されていない。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2021年1月1日から2021年12月31日までの期間および2020年6月22日(成立)から2020年12月31日までの間、吾らはWithumに監査に関する費用を一切支払わなかった

それは.税金には、税務コンプライアンス、税務計画、税務相談に関連する専門サービスの料金が含まれています。2021年1月1日から2021年12月31日までの期間および2020年6月22日(成立)から2020年12月31日までの間に、WithumSmith+Brown PCに約8，000ドルと0ドルの税金を支払った

それは.他のすべての費用には他のサービスのすべての費用が含まれています。2021年1月1日から2021年12月31日までの期間および2020年6月22日(成立)から2020年12月31日までの間、Withumには他の費用は支払われていない

それは.私たちの監査委員会は私たちの最初の公募が完了した後に設立された。そのため監査委員会は上記のすべてのサービスは、私たちの監査委員会が設立される前に提供されたいかなるサービスも、私たちの取締役会の承認を得ています。私たちの監査委員会が設立されて以来、未来に基づいて、監査委員会は全ての監査サービスは私たちの監査人が私たちに実行するサービスは、費用と条項を含みます(以下の例外的な場合に制限されます監査を完了する前に監査委員会の承認を受けた“取引法”に記載されているサービス)

財務諸表は本報告書の単独セクションに掲載され、ページごとに開始されるページの“財務諸表索引”をご覧ください