注1ビジネス記述背景

ALFI，Inc.はデラウェア州に登録設立されたC社であり，技術分野で業務を行っており，具体的にはデジタル外出(DOOH)スマート広告分野のソフトウェアであるサービス(SaaS)である.この細分化市場は人工知能、機械とディープラーニング、エッジ計算、ビッグデータ、電気通信とモノのインターネット(IoT)を含む。Alfi，Inc.はその完全子会社Alfi(NI.)を含む.その結果は、本四半期報告10-Q表内の財務諸表(本“四半期報告”)に総合的に記載されている。アルフィー(NI.)LTDはアイルランドのベルファストに登録された企業だ。本四半期報告では、合併実体を総称して“会社”または“ALFI”と呼ぶ。

同社の上記現在の結成に関するイベントスケジュールは2018年4月4日に始まり、当時フロリダ州の会社Lectrefy，Inc.が設立された。2018年7月6日，デラウェア州のLectrefy，Inc.が設立された。2018年7月11日、フロリダ州のLectrefy，Inc.は、新たに設立されたエンティティLectrefy，Inc.、すなわちデラウェア州会社に合併された。2018年7月25日、Lectrefy，Inc.はフロリダ州で業務を行う資格を取得した。2020年1月31日，Lectrefy，Inc.をAlfi，Inc.と改称する.

2018年9月18日Lectrefy、(NI.)LTDはアイルランドのベルファストで組織された。2020年2月4日Lectrefy(NI.)LTDはAlfi(NI.)と改名しました2020年2月13日，Lectrefy，Inc.はフロリダ州に登録されAlfi，Inc.と改称された。

ALFIはDOOH広告市場に透明性と責任感をもたらす解決策を求めている。ALFIは人工知能とビッグデータ分析を用いて視聴者のプレゼンスと視聴者人口統計データを測定し、伝播する。同社のコンピュータ視覚技術は独自の人工知能によってサポートされており、ALFIをサポートする設備(例えば、タブレットやキオスク)の前で観客の関連人口統計と地理特定情報を決定することができる。そして、ALFIは、視聴者の人口統計資料および/または地理的位置に基づいて、広告をリアルタイムで特定の視聴者に送信することができる。Alfiは，デバイスの前に受け手に最も関連する広告を投入することで，その広告クライアントを照準を求めている視聴者に関連付ける.

同社の最初のポイントは，デパート，空港，相乗り，タクシーにALFIをサポートする設備を設置することであった。同社は最近、その設備を相乗りに優先的に置くことに重点を置き、この業務を発展させ、利益を得て運営することを期待している。

同社の設立以来の主な活動はずっと研究開発、管理協力、資金調達であった。

2列の新聞根拠を付記する

添付されている中期総合財務諸表は、中期的に開示を減少させることを可能にする米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則に基づいて作成される。したがって、それらは公認会計原則に従って会社の財務状況、経営結果、およびキャッシュフローを完全に展示するために必要なすべての情報および脚注開示を含まない。当社は、2021年12月31日現在及び2019年12月31日現在の財政年度に審査された総合財務諸表を提出し、2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告(“年報”)とともに届け出に必要なすべての資料及び付記を含めている。

2022年6月30日までの中期運営結果は、必ずしも今後のいかなる時期や財政年度全体の予想結果を代表するとは限らない。これらの中期総合財務諸表は、年報に掲載されている2021年12月31日までの年度の監査済み総合財務諸表と併せて読まなければならない。さらに、連結財務諸表付記2--“重要会計政策”と“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析--肝心な会計政策と推定”について討論した。

付記3継続経営企業及び経営陣の流動資金計画

本四半期の報告日まで、同社は顧客から相当な収入を得ておらず、業務活動には主にその業務開発活動に関する現金流出が含まれている。これらの条件は、連結財務諸表が発表された日から1年以内に、会社が経営継続企業として経営を継続する能力が大きく疑われていることを示している。

付記4以前に印刷された財務諸表の重記

前期重述

2022年3月11日、会社取締役会監査委員会(“監査委員会”)および会社経営陣は、これまでに発表された2019年12月31日および2020年12月31日までの年度監査財務諸表、会社のS-1表登録説明書(第333-251959号文書)、および会社が先に発表した中間財務諸表を、2021年3月31日および2021年6月30日までの10-Q表四半期報告書(総称して“前期財務諸表”と呼ぶ)に含めるとしている。これ以上以下に述べる会計ミスによって依存すべきではなく、改めて述べるべきである。同様に、以前に提供または提出された任意の報告書、プレスリリース、収益ニュース原稿、投資家プレゼンテーション、または前の財務諸表および関連する財務情報を記述する他の通信に依存してはならない。

付記5金融商品の公正価値

当社の計量金融資産及び負債の公正価値は、計量日市場参加者間で秩序的に取引されている資産又は負債が元金又は最も有利な市場で負債を譲渡して徴収又は支払いされる交換価格(退出価格)に基づいて計測される。当社はまた、公正価値レベルに従っており、これは、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察不可能な投入を最大限に減少させることを要求するエンティティである。

ASC 820は、公正価値を計量するために使用されることができる3つのレベルの投入を説明する

第1レベル-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり

第2レベル-アクティブ市場または観察可能な投入における類似資産および負債の見積もり

第3レベル--関連する市場活動(例えば、仮定に基づくキャッシュフローモデリング投入)がほとんどないので、エンティティ自身の仮定によって観察できない投入。

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無リスク金利は測定日の米国国庫券金利であり、その期限は手形の残り契約期限に等しい。変動率は比較可能な会社の株価変動あるいは予想変動幅を評価する指標である。普通株は初回公募株まで公開取引されていないため，比較可能会社の歴史変動率の平均値を用いた.

第三級金融資産及び負債は公正価値計量に重大な意義のある評価方法の観察不可能な入力に従って推定した。公正な価値の決定と階層構造における計量の位置の評価には判断が必要である。レベル3の推定値は、より高い程度の判断力および複雑性に関連することが多い。レベル3評価は、観察不可能な管理推定および仮定に適した様々なコスト、市場、または収益評価方法を使用する必要がある場合がある。経営陣の仮定は、推定された資産や負債、使用する推定方法によって異なる可能性がある。これらの仮定は、価格、収益、コスト、市場参加者の行動、市場要因、または様々な推定方法の重みの推定を含むことができる。

単独では、変動率または無利子金利の増加または減少は、金融資産および負債の公正価値を著しく増加または減少させることができる。資産及び負債の価値変動は、他の収入(費用)の構成要素として添付された合併経営報告書に記録されている。

注6債務に関連する当事者

二零二年四月十二日、当社はLee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”)と信用協定を締結し、この合意によると、当社は非循環信用限度額で借金することができ、最高で$に達することができる2,500,000最高可1年それは.貸手は当社取締役会長のJames Leeが多数の持分および持株権を持つ実体完全所有である。李開復も同銀行の総裁である。また、李さんと貸手は共同で実益を持っています30普通株の割合。李氏も当社の臨時行政総裁に任命され、2022年7月22日から発効した。

2022年6月27日、当社は関連先貸主と第1号改正案及び改訂付記を締結し、これにより、当社は関連先貸主から得られた非循環信用限度額を$に増加させることができる2,750,000それは.改訂番号1及び改訂付記は、信用協定及び関連文書を他の方法で改訂する条項はない。2022年6月30日現在、関連先の貸手が当社に提供する資金は2,750,000信用協定による。

当社は信用協議の下で非循環信用限度額を使用できる能力は関連側の融資者がすべて適宜決定し、そして当社が信用合意に基づいて関連側の融資者に追加資金を提供することを要求し、当社の信用協定及び関連文書中の陳述の正確性、及び信用協定の下で違約及び信用合意項の下での違約は依然として継続している規則の制限を受けている。修正された手形は以下の日に満了する：(I)当社が債務または株式融資を完了した日、金額が$以上である4,000,000または(Ii)2023年4月12日。信用協定項の下の借金は当社の資産の担保権益を担保とする。未払い元金の利息は年率で計算する62022年10月12日までの年間率は9%の後ですが、違約が発生した場合、年率で計算される追加罰金利息は除外されます32022年10月12日までに借金は累計1%増加する。信用協定については，当社は二零二年四月十二日に関連側貸金人に引受権証を発行することにより，関連側貸金者が最も多く購入することができる1,250,000普通株、価格は$1.51一株ずつです。株式承認証は2022年7月12日あるいはその後に行使でき、2025年4月12日に満期になる。経営陣は株式証明書に対する推定値を#ドルとした1,281,817この金額を債務割引として記録します。債務割引は現在償却されており、改訂された手形の期限内の利息支出に計上されている

2022年6月30日現在の債務対応、関連先は$1,745,617$からなる2,750,000信用協定によると、未償却債務を差し引いて#ドルを割引しなければならない1,004,383それは.2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、当社は関連側の債務に対応する利息支出を$とするべきです293,734そして$293,734それぞれ，である.

2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月以内に、当社は関連側の債務に対応する利息支出を$とするべきです561,786そして$918,700それぞれ，である.2021年5月の初公募直前のすべての関連側が借金を返済しなかったのは、初公募完了時にすべて返済された。最初の公募前に関連側の債務に対処するには、以下の手形と融資が含まれる

付記7承支払いとその他の事項

信用リスクが集中する

一般的に、会社が無利子口座に入金する現金残高はFDICの保険限度額を時々超える可能性がある。上級管理職はこの機関の財政的安定性を定期的に検討する。2022年6月30日と2021年12月31日までのFDIC要求を超えた現金残高は-0-そして..$4,141,816それぞれ，である.

訴訟、クレーム、評価

その会社は法的訴訟、クレーム、そして評価を行っている。このような問題には多くの不確実な要素が存在し，結果は予測できない.

2021年12月2日，会社及びその若干の現職と前任上級管理者と取締役が一緒に推定された集団訴訟の被告とされ，訴訟タイプはStep pacherはAlfi，Inc.らを訴える.事件番号1：21-cv-24232アメリカフロリダ州南区地方裁判所に提出されました2021年12月15日，2件目の推定集団訴訟では，会社，若干の現職と前任高級管理者と取締役およびIPOの引受業者が被告とされたKleinschmidtはAlfi，Inc.らの事件を訴えている.事件番号1：21-cv-24338は、アメリカフロリダ州南区地方裁判所にも提出されます

この2つの訴訟における起訴状は、会社および他の指名された被告が、2021年5月の初公募株式(“発売文書”)に関する登録声明および募集説明書に含まれる虚偽または誤解の疑いのある陳述、および改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第10(B)および20(A)条およびその公布された規則10 b-5に基づいて、虚偽および重大な誤解性陳述を行った疑いがあり、会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書で重大な不利な事実を開示していない疑いがある。この2つの起訴状は、仮定された原告カテゴリは、(I)被告以外の個人またはエンティティ、当社の高級管理者および取締役、その直系親族、その法定代表者、およびそれらがその中に持株権を有する任意のエンティティを含み、発売文書および/または発売文書に従って普通株式または株式証を購入または買収することができる任意のエンティティを含み、(Ii)2021年5月4日から2021年11月15日(最初の2日を含む)の間に当社証券を購入または買収する非被告個人またはエンティティを含むと主張している。原告は、利息、及び費用及び費用、弁護士費及び専門家費を含む補償性損害賠償を求めている。2022年2月3日，裁判所はタイトル下の2つの行動を合併したStepacher，Jr.ら.V.Alfi，Inc.ら案件番号21-cv-24232-kmw。3名の仮定した株主(又は株主団体)動議は主原告に指定され、裁判所はカンデド·ロドリゲスを主要原告として指定した。マージ後の操作は現在タイトルとして表示されていますRodriguezらの研究成果。V.Alfi，Inc.らである.案件番号21-cv-24232-kmw。その会社はこのような行動を積極的に弁護しようとしている。同社は現在、この問題を解決するコストと時間を見積もることができない。

2022年4月27日、ライアン·ドッチソン代表は米国フロリダ州南区地方裁判所に確認された株主派生訴訟を提出し、ライアン·ドッチソン被告と名義被告アルフィー会社はポール·ペレイラ、デニス·マッキントッシュ、チャールズ·ペレイラ、ピーター·ボデス、ジョン·M·クック、ジャスティン·エルクーリ、アリソン·フィケン、ジム·リー、リチャード·モーザー、フランク·スミス、名義被告1：22-cv-21318を訴えた。起訴状は、被告に対して、(I)取引法第10条及び第10 b-5条違反、(Ii)取引法第20条(A)条違反、(Iii)受託責任違反、(Iv)不当所得、(V)統制権乱用、(Vi)深刻な管理不良、(Vii)不適切な会社取引の疑い、会社統制権乱用の疑い、会社制御権乱用の疑い、及び存在するとされる内部統制欠陥などについて告発している。起訴状はまた、証券法第11(F)条及び取引所法第21 D条に基づいて被告に貢献することを求め、取引所法第10(B)及び21 D条に基づいて被告P.Pereira氏及びMcIntosh氏への貢献を要求する。原告は被告に違反または協力と教唆違反の当社に対する信頼責任を宣言し、当社に損害賠償を判断し、合理的な弁護士と専門家の費用、コストと支出、当社の会社の管理と法律遵守を主張する内部手続きを含む訴訟における原告の費用と支出を回復することを要求した。同社は現在、この問題を解決するコストと時間を見積もることができない。

2022年2月と3月に二つ元従業員はその会社に違約クレームを出した。その会社は現在このような請求の仲裁費用と時間を見積もることができない。

付記8株主権益

初公募前に発行された普通株は見積もり公正価値で入金される。2021年5月、会社は普通株の初公募株を完成させた。この普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードはALFである。

2018年、同社は一連の種子優先株を作成し、$0.00011株当たりの額面(“シリーズ種子優先株”)と2,500,000系列種優先株の株は許可された。2018年から2019年まで2,500,000Lee AerSpaceにドルと引き換えにシリーズ種子優先株を発行しました2,500,000現金で掛け値をつける。普通株に以下の割合で変換された系列種子優先株1.260023：1所有者が選択したいつでも、会社解散時には、系列種子優先株の保有者が優先清算権を有している。系列種子優先株孔違います。所持者に利息または配当金を支払う。系列種子優先株は保有者から普通株に変換されなければ買い取り機能を持つ。投資家に全額元金を返却すれば、会社は系列種子優先株を購入することができます($2,500,000)に加えて、所持者に1倍の資本を追加返却します($2,500,000)である。2020年12月31日2,500,000シリーズ種子優先株と卓越した. In May 2021, 2,500,000系列種優先株株を3,150,058普通株、株式交換比率は1：1.260023それは.2021年12月31日までの年度と2022年6月30日までの6カ月間で、違います。優先株は当社が発行し、違います。2022年6月30日現在、優先株が発行されている。

配当をする

優先株保有者は配当金支払いを受ける権利はないが、会社解散時に優先権を清算する。普通株式保有者は配当金支払いを受ける権利はないが、株主に配当金を支払う場合にはこのような支払いが得られる。あったことがある違います。どの種類の株(普通株)に支払う配当金あるいは…。優先株)は、2022年6月30日まで。

普通株

当社は発行を許可されている80,000,000普通株、額面$0.0001. In 2018, 3,150,058普通株は会社の創業者である管理メンバー3人に額面通り発行される。2021年3月1.260023順方向株式分割を実現した。特に説明されていない限り、本四半期報告に含まれる普通株式番号は、分割後に掲載されている。

2021年6月30日までの6ヶ月間、当社は関連側投資家と2つのブリッジローンを手配した。その会社は発行した472,510普通株は中業務運営に必要なブリッジローン資金と交換する。経営陣はこれらの発行された株の推定値をドルとしている750,000この金額を利息支出に記録しています

別注9財産と設備

減価償却累計額を差し引いた財産と設備は、

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会社が発生した減価償却費用は#ドルです372,067そして$204,1672022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月、ドル744,633そして$407,4762022年6月30日と2021年6月20日までの6ヶ月間。

2022年6月30日までの3ヶ月以内に、当社は錠剤の帳簿額面を審査して減価し、結論を出した5,600相乗り運転手に配布されたタブレットはすでに使用されておらず、会社に返却されない可能性があります。同社が記録した費用は#ドルです833,337これらの錠剤に関連した処置損失。2022年6月30日まで、財産と設備は約16,000タブレットには13,300流通可能な連想タブレットハードウェア装置と約2,700タブレット上に便乗や他の業務が置かれています。タブレットは相乗りやその他の業務に無料で提供していますが、依然として当社の財産であり、相乗りや他の使用契約終了時に当社に返却しなければなりません。当社は、ALFIをサポートする設備を配置するために、当該第三者に収入分割または手数料を支払うことができる。

2022年6月30日までの3ヶ月間、当社は#ドルの費用を記録しました16,000ニュージャージー州ベルファスト事務所に位置する家具および固定装置の処分損失を賠償する。同社はその大家とニュージャージー州ベルファストオフィスビル賃貸契約の中止について交渉している。

付記10無形資産--知的財産権

知的財産権−ソフトウェア開発と特許取得コスト

同社の知的財産権には，その技術創造に関する資本化ソフトウェア開発と特許取得コストが含まれている(付記1参照)。2018年の設立から2020年6月までの間に、企業は独自のソフトウェアを作成·開発し、的確なデジタル広告を提供することができる基盤となっています。会社はこのソフトウェアを内部使用ソフトウェアと見なして、会社がその制御するデバイスでしか使用できないので、提供します

付記11経営陣の変動

行政幹事と取締役会のメンバーを交代する

会社がこれまで米国証券取引委員会に提出した文書で開示されてきたように、2021年10月22日、取締役会は当時の会社総裁兼最高経営責任者ポール·ペレイラ、当時の会社最高財務官兼財務担当デニス·マッキントッシュ、当時の会社最高技術官チャールズ·ペレイラにそれぞれ有給行政休暇を取らせ、ある企業の取引やその他の事項の調査を許可した。

先に開示したように、前役員を休暇にして以来、取締役会は：(1)ジェームズ·リーを取締役会長に任命し(2021年10月22日発効)、P？ペレイラ氏の後任に就任した。(Ii)臨時行政総裁に就任したPeter Bordes(任期は2021年10月22日から2022年7月22日まで)、李氏が臨時行政総裁に就任(2022年7月22日から発効)、臨時首席財務官に就任したLouis Almerini(2021年11月8日から発効)、首席技術官に就任したDavid(2021年10月27日から2022年7月1日まで)；(Iii)取締役独立取締役および監査委員会議長に就任したAllen Capsuto(任期は2021年11月1日から2022年7月14日まで)；(Iv)Patrick Dolanを当社の独立取締役(二零二一年十一月一日から発効)及び取締役会及び指名取締役会及び企業管理委員会のメンバーに任命し(二零二一年十二月二十九日から発効)、及び(V)Jeremy D.Danielを当社独立取締役及び審査委員会議長に任命する(二零二年七月十四日から発効)。

また，P.Pereira氏は取締役を辞任し，McIntosh氏は会社でのすべての職務を辞任し，C.Pereira氏も会社でのすべての職務を辞任し，C.Pereira氏は会社での雇用契約を終了した。

付記12後続事件

行政員と取締役会メンバーの変動

会社のデヴィッド·ガードナー首席技術官は2022年7月1日にこの職を辞め、個人の状況に適応するための他の機会を求めた。

Allen Capsutoは取締役会長と監査委員会議長を辞任し、2022年7月14日から発効した。Capsutoさんの辞任は、会社の運営、政策、やり方に関するいかなる事項でも会社と食い違いがあるからではない。

Daniel氏は取締役会から当社取締役に任命され、Capsuto氏の辞任による取締役会の空きを埋め、監査委員会議長に就任し、2022年7月14日から発効した。

取締役会のジェームズ·リー会長は取締役会から会社の臨時最高経営責任者に任命され、2022年7月22日から発効した。