添付ファイル3.4
改訂と再記述
付例
のです。
Alfi，Inc.
第一条
オフィス
第1.01節登録事務所。ALFI，Inc.(“会社”)の登録事務所は，会社登録証明書(“会社登録証明書”)に固定される.
第1.02節その他の事務所。会社は、会社の取締役会(“取締役会”)の時々の決定または会社の業務の必要に応じて、デラウェア州内またはそれ以外に他の事務所を設立することができる。
第二条
株主総会
第2.01条会議場所。株主のすべての会議は、デラウェア州内またはそれ以外の場所で行われなければならない、または遠隔通信によって開催されなければならない。この場所は、取締役会の決議によって時々指定され、会議通知で説明されなければならない。
2.02節年次総会。本附例によると、取締役の選挙及びその他の事務の処理のために開催される株主周年大会は、取締役会が決定し、会議通告内に明記された日時及び場所(あれば)に開催されなければならない。
2.03節特別会議.
(A)目的.任意の目的または目的のために開催される株主特別会議は、以下に限定されるべきである
(i)取締役会は当時取締役だった過半数の賛成票で可決された決議に基づいて行動した
(Ii)会社登録証明書に規定する所有権要求を満たす株主が第2.03条に従って株主特別会議を開催する1部以上の書面要求を受けた後，秘書(定義は第4.01節参照)が提出する。
(B)通知.秘書への請求は、会社の主な実行事務室で秘書に送付し、特別会議の開催を要求する各株主またはその株主の正式な許可代理人によって署名され、説明すべきである
(C)業務。株主が特別会議の開催を要求する事項は、特別会議が請求する事項に限定されなければならないしかし前提は本規約は、取締役会が株主が要求するいかなる特別会議においても株主に事項を提出することを禁止していない。
(D)時間と日付。株主が特別会議の開催を要求する日時は取締役会によって決定されるしかし前提はどのような特別会議の期日も，秘書が特別会議を開催する要求を受けてから90日遅れてはならない.上記の規定にもかかわらず、株主が開催を要求する特別会議は、以下の場合に開催されてはならない
(i)取締役会は、秘書が特別会議の開催要求を受けて90日以内に年次会議または特別会議を開催する株主を招集または招集し、取締役会は、要求中に指定された事務(および会議の任意の他の事項を適切に提出すること)を含む会議の事務を誠実に決定する
(Ii)特別会議に提出された陳述事項は、適用法律により株主訴訟の適切な対象ではない
(Iii)秘書が特別会議を開催する請求を受ける前90日以内に開催された任意の株主会議で提出された同じまたは実質的に類似した項目(“類似項目”)(本第2.03(D)(3)節の場合、取締役選挙は、取締役を選挙または罷免するすべての事務項目に関連する類似項目とみなされる)
(E)撤回する.株主は、特別会議の開催を要求する要求を取り消すために、会社の主要実行事務室の秘書に随時書面で撤回請求を提出することができ、請求を撤回した後、株主が提出した撤回されていない請求の総数が株主が特別会議を開催することを要求する必要な株式数よりも少ない場合、取締役会は適宜特別会議をキャンセルすることができる。
第二百四十四条休会。株主の任意の年次総会または特別総会は、同じ場所または他の場所で再開催されるために時々延期することができ、任意のように、そのような延長された時間、場所、および遠隔通信方式(ある場合)が休会が行われた会議で公表されていれば、そのような延長について通知する必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。休会後に延会で投票する権利を有する株主のために新たな記録日を決定した場合は，取締役会は，延会通知のために新たな記録日を決定し，延会のために決定された記録日を通知してから，継続会で投票する権利を有する各株主に延長に関する通知を出さなければならない。
第2.05節会議通知。各株主総会の場所(ある場合)、日付、時間、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、および遠隔通信手段(ある場合)、会議前に10日以上60日以下(法律に別段の規定がない限り)に、会議で投票する権利のある各株主に発行して、会議通知を得る権利のある株主の記録日を決定しなければならない。特別会議の通知はまた会議開催の目的を具体的に説明しなければならない.株主への会議通知は通知を得る権利のある株主に郵送することができ，住所は会社記録上の株主郵送先と同じであり，その通知は米国への郵送時に前払い郵便とみなされるべきである。このような通知は、他の方法で株主に効率的に会議通知を発行することを制限することなく、適用法律に基づいて電子伝送方式で発行することができる。任意の株主は、会議の前または後に免除通知または会議に出席することを提出する場合、その株主にいかなる会議通知を発行する必要はないが、その株主が会議の開始時に任意の事務に反対する目的を明示するために出席する場合は、その会議は合法的に開催または開催されないので、この限りではない。会議通知を放棄した株主は，適切な会議通知が出されたように，各方面で会議議事手順の制約を受けなければならない.
第2.06節株主リスト。会社は任意の株主会議で投票する権利のある完全な株主リストを用意しなければならない(しかし前提は投票権のある株主の記録日が会議日までに10日未満であると判定された場合、リストは、会議日前10日までの権利投票の株主リストを反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録された会社株数を表示し、少なくとも株主総会開催前10日前に表示する。このリストは、会議に関連する任意の株主が、会議開催前の少なくとも10日以内に閲覧するために公開されるべきである：(A)リストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または(B)通常営業時間内に、会社の主要営業場所である。会議が1つの場所で開催される場合、リストはまた会議の全時間および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、適用される法律の規定に基づいて、このリストはまた、会議期間中に任意の株主の閲覧のために開放されなければならない。適用法律に別段の規定があるほか、会社の株式台帳は、株式台帳及び株主名簿を審査する権利があるか、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する株主に自ら又は委託する権利がある唯一の証拠でなければならない。
2.07節の定足数.法律に別段の規定があるほか、会社登録証明書又は当付例は、毎回の株主総会において、出席代表が会議に出席する会社の株式の多数の投票権を自ら出席又は委任して定足数を構成する権利がある。しかしながら、いずれかの株主総会に定足数がない場合、議長又は会議で投票する権利のある株主(自ら出席又は被委員会代表が出席する)は、第2.04節に規定された方法で、多数の投票権の賛成票により、定足数に達するまで時々休会する権利がある。法定人数が確定すると、その後十分な投票数を撤回したために定足数を下回ってはならない。延期されて開催された任意の会議において、定足数があれば、元に開催された会議で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができる。
第2.08節組織。取締役会は適切な株主総会の手続き規則と規則を採択することを決議することができる。各株主会議において、取締役会議長、又は彼又は彼女が欠席又は行動できない場合、最高経営者(定義第4.01節参照)、又は彼又は彼女が欠席又は行動できない場合には、取締役会が指定した上級管理者又は取締役が議長を務め、会議を主宰する。秘書またはその欠席または行動ができない場合には、会議議長から委任された人が会議秘書として務め、会議記録を記録しておく。取締役会が採択した規則に抵触する以外に，株主総会議長は当該等の規則及び手続を規定し，次のような一切の行為を行う権利がある
このような議長の判断は、会議の適切な進行に適切だ。これらの規則、規則、または手続きは、取締役会によって採択されたものであっても、議長によって規定されていてもよく、これらに限定されない
(a)会議のための議題または事務順序を決定する；
(b)会議で採決される任意の特定事項の投票開始および終了時間を決定する
(c)会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き
(d)法団に記録されている株主、その妥当な許可及び
構成された依頼人や議長が決定した他の人
(e)決定された会議開始時間後に会議に入る制限；
(f)参加者への質問やコメントの時間制限。
2.09節ではエージェントに投票する.
(A)一般規定.法律が別に規定或いは会社登録証明書に別途規定がある以外、各株主はその保有する各株について1票の投票権を有し、自ら或いは代表を委任して投票する権利がある。
(B)役員選挙。会社登録証明書には別途規定があるほか、役員選挙は書面投票で行わなければならない。取締役会が許可した場合、書面投票の要求は、電子伝送によって提出された投票によって満たされなければならないが、このような電子伝送が明示または提出されなければならない情報は、電子伝送が株主または委託書保持者によって許可されていると判断することができる。法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定があるほか、取締役の選挙は、選挙で投票する権利のある株式保有者が株主会議で過半数票で決定しなければならないしかし前提は秘書が取締役を確定した被著名人数が選任取締役の人数を超えている場合は、取締役は、取締役を選挙するために開催される任意の株主会議で株式の多数票で選択し、その取締役選挙に投票する権利があることを自らまたは委託しなければならない。第2.09(B)節では、投票された多数票は、被著名人の当選に反対する投票数を超えなければならないことを意味する。取締役の被著名人が現職役員のメンバーでなければ、多数の票を得ることができなければ、当選することはできない。指名とコーポレートガバナンス委員会は手続きを確立しており、この手続きによると、取締役は競争相手のいない選挙で再選され、現職取締役が過半数の票を得られないことを条件に辞表を提出しなければならない。再選中の現職取締役が過半数の票を得られなかった場合、指名やコーポレートガバナンス委員会は取締役会に辞任の受け入れや拒否を提案したり、他の行動をとるべきかどうかを判断する。取締役会は委員会の提案に基づいて行動し、選挙結果認証日から90日以内にその決定と背後の理由を公開開示する。多数票を獲得できなかった役員は委員会の推薦や取締役会の決定には参加しないだろう。
(三)その他の事項。法律に別段の規定があるほか、会社登録証明書又は本附例は、取締役選挙を除いて、任意の株主会議の任意の事項を提出し、自ら代表を出席又は委任して会議に出席させ、その事項について投票する権利のある多数の株式の賛成票で決定しなければならない。
(D)依頼書.株主総会で投票する権利を有する株主は，他人にその株主の代理を依頼することができるが，その日から3年後には，依頼書がより長い期限を規定しない限り，投票または代理はできない.このような許可は、株主またはその許可者、取締役、従業員、または代理人によって署名された文書とすることができる。法的に許容される範囲内で、株主は、代理所有者となる人、代理募集会社、代理支援サービス組織、または代理所有者となる人がそのような送信を正式に受信することを許可する同様のエージェントに電子送信または許可を送信することによって、他人を代理人として行動させることができるが、ただし、電子送信に含まれるまたは提出された情報は、電子送信が株主によって許可されていると判断することができる。第2.09(D)節で許可されたエージェントのコピー、ファクシミリ送信、または他の信頼できる複製(任意の電子送信を含む)は、元の文書の任意およびすべての用途に使用することができるが、コピー、ファクシミリ送信、または他の複製は、元の文書全体の完全な複製でなければならない。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は、自ら会議に出席して投票したり、撤回依頼書を秘書に提出したり、より後の日付を明記した新しい依頼書を提出して、任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる。
第2.10節株主総会における検査員。株主総会を開催する前に、取締役会は、1人以上の検査員を株主総会又はその任意の休会に出席させ、書面で報告しなければならない。検査員は会社員であってもよい。取締役会は、不作為の検査員の代わりに、1人又は複数人を候補検査員として指定することができる。検査員や補欠員がいなければ
会議で行動することができる者は、会議を主宰する者は、1人以上の検査員を指定して会議で行動しなければならない。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。1人以上の検査員は、他の人員または単位を指定または招聘して、検査員のタスク実行を支援することができる。いずれかの株主会議で投票された依頼書や票の有効性や集計を決定する際には、検査員は、法律を適用して許容される情報を考慮することができる。選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。巡視員が巡視員の職務を遂行する場合は、以下のようにすべきである
(A)発行済み株式の数及び株式1株当たりの投票権を決定すること
(b)会議に出席する株式および依頼書と票の有効性を決定する
(c)全ての投票用紙と投票用紙を数えます
(d)検査委員の任意の決定に疑問を提起する処理状況の記録を決定し、合理的な時間を維持すること
(e)彼らが会議に出席した株式数と彼らのすべての票と票の統計を確認したことを証明した。
2.11節で記録日を決定する.
(a)会社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、会議日の60日を超えてはならず、会議日の10日未満であってもよい。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、その会議の任意の休会に適用されなければならないしかし前提は取締役会は、休会で通知または採決する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができる。
(b)取締役会は、任意の配当金または任意の権利を取得する権利のある他の分配または割り当てられた株主を決定することを可能にするために、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的で、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、行動の60日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
第2.12節株主指名と提案の事前通知。
(A)周年会議。株主総会では，役員選挙のために指名された者やその他の事務のみが，会議で適切に提出されなければならない。第2.13節に記載されている会社年次会議依頼書に含まれる指名以外に、指名またはそのような他の事務は、：
(i)取締役会または取締役会のいずれかの委員会が発行または指示した会議通知(またはその任意の副刊)で示された
(Ii)他の方法で取締役会またはその任意の委員会によって、または取締役会またはその任意の委員会の指示の下で会議を適切に提出する；または
(Iii)そうでなければ、会議通知交付時に会社に記録された株主により、会議で投票する権利があり、本第2.12節に規定する通知手続を遵守する株主が適切に年次会議に提出する。
また、任意の業務提案(取締役会選挙候補指名を除く)は、株主が行動する適切な事項でなければならない。株主が第2.12(A)(Iii)節に従って業務(取締役指名に限定されないが含む)を年次会議に適切に提出させるためには、業務を意図して登録されている1つ以上の株主(“提案株主”)は、当該事項が株主に発行された任意の通知又は取締役会に開示された主題であっても、第2.12(A)条に基づいて直ちに秘書に書面通知を出さなければならない。時宜を満たすために、周年大会を開催することを提案する株主通知は、会社の主要執行事務所の秘書に送付しなければならない：(X)前年の周年大会の周年日前の90日目の営業終了よりも遅くない、あるいは前年の周年大会の周年日よりも早くない第120日に市を開催し、この会議が前年の周年大会の30日前または前年の周年大会の後の60日に開催されなければならない。(Y)前年に年次会議が開催されていない場合を含む他の任意の株主年次会議, 年次総会前120日目の勤務時間終了よりも早くないが、以下の遅い日付の勤務時間終了に遅くはない：(1)年会前90日目と(2)当該年次総会日時初公開開示日後10日目の勤務時間終了。いずれの場合も、開示年次総会の延期または延期は、新しい通知期間を開始することができない(または任意の通知期間を延長する)。本2.12節および第2.13節については、“公開開示”とは、ダウ新聞社、AP通信または
同様の国家通信社において、または会社が取引法第13、14または15(D)節に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に含まれる。
(B)株主が指名する.第2.12(A)(Iii)条又は第2.12(D)条のいずれか1人以上の取締役を取締役会に指名する場合には、秘書に提出された提案株主通知は、一覧又は含む
(I)通知によって提案された各著名人の名前、年齢、営業住所、および居住住所；
(Ii)各世代の有名人の主要な職業または雇用された仕事；
(Iii)当該等代著名人毎(ありあれば)に記録され、実益所有している会社株式の種別及び数；
(Iv)取引法第14条(A)の規定によれば、選挙競争(選挙競争に関連しなくても)のための依頼書を募集して当該被著名人を選挙するための依頼書に開示されなければならない各被著名人に関する他の情報；
(V)抽出された著名人の背景および資格に関する書面アンケート(このアンケートは、秘書が書面請求を行う際に提供されるべき)と、各著名人によって署名された書面陳述および合意とを確認し、その人を確認する
(A)会社の依頼書で著名人に指名されることに同意し、当選後に取締役を務めることに同意した
(B)その人が立候補する任期中に取締役議員を務める予定で、
(C)以下の陳述を行う：(1)取締役の被著名人は、会社の会社の管理基準、道徳的規則、関連側取引政策、および会社が証券取引に関する政策を含む取締役に適用される任意の他の政策または基準を読んで同意し、同意した；(2)取締役の被著名人は、いかなる個人またはエンティティとの合意、手配または了解の当事者にもならないし、いかなる個人または実体に対してもいかなる約束や保証もしていない。会社に開示されていない任意の問題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または会社の取締役メンバーに選出されたときに適用される法律に従ってその受託責任を履行する能力を制限または妨害する可能性のある投票承諾を行い、(3)取締役が著名人に提起されても、会社以外のいかなる個人またはエンティティとの直接的または間接補償、補償または了解のいずれの合意、手配、または了解の当事者にもならない。または会社に開示されていない当該人が取締役または取締役サービスとして指名されたことに関する賠償(“賠償手配”)；そして
(Vi)提案に関する株主：
(A)提案する株主の会社帳簿上の氏名又は名称及び住所
それを代表して指名された実益所有者(あれば)
(B)提案株主(実益及び登録済み)が所有する会社の株式種別及び数、及び提案株主は、当該会議記録日後5営業日以内に、提案株主が所有する当該等株式種別及び数を書面で会社に通知し、当該等株式種別及び数は、指名に代表される実益所有者(あればあれば)が当該会議の通知日後の5営業日以内に所有する
(C)指名された株主またはそれを代表して指名された実益所有者(ある場合)と、その任意の共同会社または共同会社、および上記のいずれかの事項と一致して行動する任意の他の人(その名前を含む)との間、またはその指名について達成された任意の合意、手配または了解の記述、および株主が会議記録日の後5営業日以内に任意の有効なそのような合意、手配または了解を書面で会社に通知することを提案する陳述
(D)任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、ヘッジ保証取引、および借入または貸し出し株式を含む)の説明であって、これらの合意、手配または了解は、指名された株主または実益所有者(ある場合)またはその任意の連合会社または連合会社によって締結され、これらの合意、手配または了解の効果または意図は、その人またはその任意の共同会社または連合会社のために会社の株式損失を減少させ、株価変動のリスクまたは利益を管理し、またはそのような者またはその任意の共同会社または連合会社の投票権を増加または減少させることを意図している。そして、提案した株主は、議事録日後5営業日以内に、議事録日から有効な任意のこのような合意、手配、または了解を書面で会社に通知する
(E)提案を述べる株主は、会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であり、通知によって指定された1人以上の人を指名するために、自ら代表を任命または会議に出席させることを意図している
(F)提案した株主が、少なくとも会社の株式の割合を占める株主に委託書及び/又は委託書形式を交付することを意図しているか否かの陳述
指名の承認および/または指名を支持する委託書を株主に募集するために必要な未償還株式。
会社は任意の提案の代著名人にその合理的に必要な他の資料を提供して、この提案の代名人の会社の独立取締役としての資格を決定することができ、あるいは合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如を理解することに重要な意義を持つ可能性がある。当該等の最新資料又は補足資料は、当社が後続資料の提供を要求してから5営業日以内に、当社の主要執行事務所の秘書に送付しなければならない。
(C)他の株主提案.取締役指名以外のすべての業務について、株主は秘書に秘書への提案株主通知を出し、提案株主が年次総会で提出する各事項を説明しなければならない
(i)年次総会の提出を希望する業務の簡単な説明
(Ii)年次総会でこのような業務を展開している理由は
(Iii)任意の提案または事務のテキスト(勧告審議を含む任意の決議のテキスト、例えば、そのような事務が改訂本の添付例の提案を含む場合、改訂された国語を推奨する)；
(Iv)このような業務における上記株主および(取引所法案第13(D)条に示される実益所有者)のいずれかの重大な利益(取引法別表14 A第5項の意味)がある場合は、その業務を代表して提出する
(v)取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例によれば、株主及び実益所有者(ある場合)に関連する任意の他の情報は、提案書を求める依頼書に関連する委託書又は他の文書に開示されなければならない
(Vi)上記の株主、受益者間のすべての合意、手配、または了解の説明
この業務の提案に関連する所有者(ある場合)、その任意の共同会社または共同経営会社、および任意の他の者(その名前を含む)、ならびにその株主、実益所有者またはその任意の共同会社または共同経営会社の当該業務における任意の重大な権益、ならびにそのような株主、実益所有者またはその共同経営会社または共同経営会社の任意の予想される利益を含む；
(Vii)上記2.12(B)(Vi)節で要求される情報.
(D)株主特別会議。会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。取締役会が開催する株主特別会議は、会社の会議に基づいて取締役を選挙し、取締役会のメンバーを指名することができる
(i)取締役会またはその任意の委員会によって、または取締役会またはその任意の委員会の指示に従って；
(Ii)しかし、取締役会は、取締役は、第2.12(D)節に規定する通知を秘書に交付する際に登録されている会社株主、会議で投票する権利を有する会社のいずれかの株主が当該会議で選挙し、選挙後に第2.12節に規定する通知手続に適合しなければならないことを決定した。
会社が取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数の人を指名することができる(状況に応じて)会社会議が指定されたポストに当選することができる。当該株主が第2.12(B)節に規定する株主通知に該当する場合、当該特別会議の120日前の営業終了よりも早くないが、当該特別会議の遅い営業終了よりも遅くない：(X)当該特別会議の90日前に、会社の主な実行オフィスの秘書に提出する。又は(Y)特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を選出した日の後第10(10)日を初めて公開開示する。いずれの場合も、開示特別会議の延期または延期は、新しい期間を開始することはない(または任意の通知期間を延長する)。
(E)制約の影響を守らない.第2.12節又は第2.13節に規定する手続に従って指名された者のみが、会社の任意の株主会議で取締役に当選する資格があり、第2.12節又は第2.13節に規定する手順に従って会議に提出された他の事務のみが会議上で行われることができる。提案された指名が第2.12節または第2.13節(場合に応じて)に行われていないか、または他の事務が第2.12節の規定に従って行われていないか、または提出されていない場合、法律が別途要求されない限り、会議議長は、その指名を考慮しない、またはその提案の他の問題を処理しないことを宣言する権利および義務がある。本付例に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、第2.12節に基づいて周年大会又は特別会議で業務又は指名又は特別会議で指名を行うことを予定している提案株主は、当該会議又は提案の記録日後5営業日以内に、第2.12節(B)(Vi)(B)節、第2.12(B)(Vi)(C)節及び第2.12(B)(Vi)(C)節に規定する最新資料を含む第2.12節に規定する資料を会社に提供しない
株主(又は勧告株主の合資格代表)が会議に出席して提言を述べる業務又は指名をしていない場合は、当該業務又は指名は、当社が当該等の業務又は指名に関する委託書を受信した可能性がある場合には考慮されないであろう。
(F)規則第14 a-8条。本2.12節及び第2.13節は、株主が提案しようとする提案には適用されず、当該株主が当社に通知されたことを前提としており、当該株主は、取引法第14 a-8条の規定に基づいて、年次会議又は特別会議で当該提案を行うことのみを意図しており、当該提案は、当該会議に出席する代表を募集するために当社が準備した委託書に含まれている。
2.13節でエージェントがアクセスする.
(A)依頼書には，代理アクセス株主被著名人が含まれている.第2.13節の規定に適合する場合には、会社は、年次株主総会の委託書(委託書及び投票形式を含む)に、第2.13節に提出された取締役会選挙に係る任意の株主著名人の氏名(各株主著名人が“株主著名人代理訪問”である)に登録し、以下のように規定する
(i)1人以上の株主(またはその代表)は、第2.13節に規定するこのような代理アクセス株主が著名人に登録された書面通知(“代理アクセス通知”)を直ちに会社に提出し、代理アクセス通知を交付する際に、第2.13節の所有権および他の要求(当該株主およびその代表のいずれか、すなわち“合格株主”)を満たす
(Ii)資格に適合する株主は，代理アクセス通知を提供する際に，その代理アクセス株主が著名人に登録されることを明示的に選択し，当社の第2.13節による依頼書に含める；
(Iii)合格株主と代理アクセス株主は著名人を指名され，他の点で2.13節の要求を満たす.
(二)速やかに通知する。速やかに、訪問依頼書の通知は、会社委託書資料に記載されている会社最終委託書が、前年株主総会/前年年次総会に関連する日付の1周年まで120日または150日以下である株主に初めて送信され、会社の主な実行事務室で秘書に送付されなければならないしかし前提は記念大会の日付が前年の周年大会日より30日以上早く60日を超えたり、前年に周年大会が開催されていない場合は、代表委任代表閲覧通知は、当該記念大会前150日前の営業終了よりも早く提出しなければならないが、以下の日付の営業終了時に交付されてはならない：(I)当該記念大会の120日前、または(Ii)地下鉄会社が当該記念大会日を初公開した翌日から10日目である。いずれの場合も、年次総会の延期または延期を宣言した公告は、代表的なアクセス通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。
(C)依頼書に含まれるべき資料.会社年次会議の依頼書には、株主が著名人に代理アクセスする名前が含まれているほか、会社は(総称して“必要な情報”と呼ぶ)を含むべきである
(i)取引法及びその公布された規則及び条例によると、会社委託書で開示を要求された代理アクセス株主は、著名人及び適格株主の情報にアクセスする
(Ii)合資格株主がこのように選択した場合、合資格株主の書面声明(又はグループに所属すれば、本グループの書面声明)は、その委託書保持者が著名人に提出されたことを支持するために500文字を超えてはならず、当該声明は、当社の株主総会における委託書(“声明”)に組み込まれなければならない。本2.13節にいかなる逆の規定があっても、当社は、その委託書材料において、任意の重大な点で真実ではないと心から考えているいかなる情報または陳述(または陳述を行うために必要な重大な事実を漏れて、その陳述の状況に応じて、誤解を与えないようにするため)、または任意の適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反することを見落としてもよい。なお，本2.13節のいずれの規定も，当社がその依頼書から募集し，その依頼書に任意の代理アクセス株主が著名人に言及されたことに関する陳述を含む能力を制限してはならない.
(D)代理アクセス株主は著名人に制限される.会社の株主会議に関する依頼書では，会社依頼書に登場する代理アクセス株主が著名人(代理アクセス株主が著名人に登録されることを含む)の数は，(X)以下の2つのうちの大きなものを超えてはならない：(X)2つのうちの大きいもの；または(Y)第2.13節の規定に従って指名通知を交付可能な最終日(“最終代理アクセス命名日”)までのいずれかの取締役数の20%まで、または(Y)その額が整数でない場合、20%未満の最も近い整数(“許可人数”)であるしかし前提はすなわち、：
(i)最終エージェントが指名日にアクセスした後、適用される年間株主総会日の前の任意の時間に、取締役会は、任意の理由で1つまたは複数の空きが生じ、取締役会は規模を削減することを決定する
これに関連する取締役会では、許可された人数は、減少した在任取締役数で計算される
(Ii)会社特定会議の依頼書に含まれる任意の依頼書株主が著名人に指名される
株主、(A)総会で当選できないか、または(B)年次総会に出席するか、または年次総会に出席する代表者の株式の少なくとも25%に等しい賛成票を獲得しておらず、株主著名人の代理訪問に関する選挙投票を行う権利がある場合、第2.13節の規定により、株主著名人が指名された会議に代理訪問した後の次の2回の年次株主総会において、代理訪問株主として著名人を登録する資格がないことを会社の委託書に含めること
(Iii)指名締め切りまでに任のいずれかの取締役，会社の依頼書で前2回の年次会議に指定された代理アクセス株主が著名人とされ，取締役会が取締役会への指名を決定した人も許可人数に計上される.
条件に適合する株主が第2.13条に提出された代理アクセス株主指名数が許可数を超えた場合には、各適格株主は、許可数に達するまで、代理アクセス株主著名人を選択して会社の委託書に格納し、代理アクセス通知に開示された会社が取締役の株式の投票権(最大から最小)の順に投票する権利がある。各合格株主が代理アクセス株主が指名された人を選択した後も、許可数に達していない場合、この選択プロセスは、必要に応じて複数回継続し、毎回同じ順序で許容数に達するまで継続すべきである。
(E)株主株主団体の資格を指名する。1人の合資格株主は、少なくとも3年間連続して所有しなければならない(以下、定義する)少なくとも3年は、当社が第2.13節に基づいて当社に代表進入通知を提出または受信した日及び株主総会で投票する権利がある株主を決定する記録日に相当し、当社が取締役選挙で投票する権利を有する既発行株式(“必要株式”)の3%以上に相当し、株主総会日後少なくとも1年以内に必要な株式を保有/提出することを意図しなければならない。年次会議後少なくとも一年以内に必要な株式を保有し続けることについて。第2.13条に規定する所有権要件を満たすために、1人以上の株主が所有する会社株株式に代表される投票権、又は会社株株式を所有し、任意の株主が代表して行動する1人以上の者に代表される投票権は、合併することができるが、条件は、
(i)この目的のために株式所有権を合計する株主およびその他の人の人数は20人を超えてはならない
(Ii)株式合計の各株主又はその他の者は、当該等の株式を少なくとも三年間連続して保有しなければならない。
合資格株主が一群の株主及び/又はその他の者からなる場合、第2.13節に記載されている合資格株主に関する任意及び全ての要求及び義務は、当該等株主又は他の者毎及び当該等株主又は他の者毎に満たさなければならないが、株式総数は、本第2.13(E)節に規定する規定により合計して必要な株式を満たすことができる。いずれの年次会議においても、任意の株主又は他の者は、第2.13節に規定する合格株主を構成する一組以上の者のうちの一人であってはならない。
(F)資金。2つ以上の基金の組は、第2.13節の他の条項及び条件(第2.13(H)(V)(A)節を含む)に該当する限り、第2.13節の一株主又は個人とみなされなければならない
(i)共同管理と投資統制の下で
(Ii)共同管理は、主に同じ雇用主(または共同制御された関連雇用主のグループ)によって資金を提供する；または
(Iii)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(2)節は“投資会社グループ”を定義した。
(G)所有権.本2.13節では、合資格の株主は、会社の株式のうち発行済み株式のみを“所有”し、かつ、その人が同時に所有しているとみなされるべきである
(i)株式に関する全投票権と投資権；
(Ii)当該株式等の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)であるが、第(I)及び(Ii)項で計算される株式数には、いかなる株式も含まれていない
(A)その人またはその関連会社がまだ決済または成約していない取引で販売し、
(B)その人またはその任意の関連会社によって任意の目的のために借入されるか、またはその人またはその任意の関連会社によって転売契約に従って購入されるか、または
(C)その人またはその任意の連属会社が締結した任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツールまたは同様の合意に加えて、どのような手形またはプロトコルが株式または現金で決済されているかにかかわらず、当該手形またはプロトコルは、会社の株式の額面または流通株の名義金額または価値に基づいている場合、いずれの場合も、
協定は、(1)任意の方法で、任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時間に、任意の株式のすべての投票権または直接投票権を、および/または(2)そのような者または共同会社が経済的にこれらの株式を経済的に完全に所有することによって生じる損益を任意の程度、または任意の程度に変更する目的または効果を有するか、または有することが意図されている。
有資格株主が被抽出者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、資格のある株主が取締役選挙でどのように投票するかを示す権利を保持し、株式の全経済的利益を保有する。適格株主は、委託書、授権書、または他の随時撤回可能な文書または任意の投票権の付与を手配する任意の期間を通じて、株式の所有権を継続して存在するとみなされるべきである。合資格株主の株式に対する所有権は、当該合資格株主が当該等の株式を貸し出す任意の期間内に継続して存在するとみなされなければならない。ただし、当該合資格株主は、5つの営業日前に当該等の貸し出し株式を回収することを通知する権利があり、通知を受けた後、5営業日を超えずに当該等の貸し出し株式を回収し、任意の委託書所持者が当社の委託書に含まれることを通知する。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.本2.13節では、“連合会社”という言葉の意味は、“取引法”に基づいて公布された条例に基づいて与えられたものと同じ意味であるべきである。
(H)指名通知その他合資格株主交付事項。合資格の株主は、その代理アクセス通知における以下の情報を秘書に書面で提供しなければならない
(イ)株式の記録所有者(及び必要な三年間の保有期間内にその保有株式を保有する各中間者)の一又は複数の書面声明は、当社に提出又は当社から委託書アクセス通知を受けた日前七暦日以内のある日に、合資格株主が必要な株式を所有し、過去三年間必要な株式を所有していたこと、及び資格を有する株主が提供することに同意したことを確認する
(A)議事録日後5営業日以内に、保有者及び仲介機関の書面声明を記録し、合格株主が記録日中に必要な株式の継続所有権を確認し、
(B)条件を満たす株主が、適用される年次株主総会日までに必要な株式の所有を停止する場合は、直ちに通知を出さなければならない
(Ii)合資格株主の陳述及び同意、すなわち合資格株主(第2.13節の合計に従って合資格株主である任意の株主グループの各メンバーを含む)：
(A)2.13節で述べた資格要件を満たし続け、年次総会開催日まで、合格株主が年次総会日後少なくとも1年以内に必要な株式を継続して保有しようとしていること/適格株主が年次総会後少なくとも1年以内に必要な株式を保有し続ける意向を含む
(B)通常の業務過程で必要な株式を買収するのは、会社の制御を変更したり影響したりするためではなく、現在のところそのような意図はない
(C)第2.13節で指名された代理アクセス株主以外の誰も会議で指名されない取締役会選挙には参加しない
(D)過去、将来、現在も将来も、別の人が“取引法”によるルール14 a-1(L)が指す会議でどの個人を取締役会員に推挙するか(その代理訪問株主が有名人や取締役会に著名人を指名されることを除く)を支持する“招待活動”の“参加者”には参加しない
(E)当社が配布した表を除いて、いかなる株主にもいかなる形式の会議依頼書も配布しない
(F)これらの事実、陳述、および他の情報は、すべての重要な側面において真実であるか、または正しいであろうか、または必要な重要な事実を記載することなく、記載された状況に応じて誤解されないように、会社およびその株主とのすべての通信において事実、陳述、および他の情報を提供するであろう
(G)合格株主と会社株主とのコミュニケーションまたは合格株主が会社に提供する情報によって生じる任意の法律または法規違反行為のすべての責任を負うことに同意し、
(H)会社およびその各取締役、上級管理者および従業員個人の任意の責任、損失または損害を賠償することに同意し、会社またはその任意の取締役、上級管理者または従業員に対するいかなる脅威または未解決の法律、行政または調査訴訟、訴訟または手続の影響を受けないようにすることに同意し、これらの責任、損失または損害は、第2.13節に提出された任意の指名によって資格を有する株主によって引き起こされる
(I)第14条がそのような提出を要求するか否かにかかわらず、会社株主に関連する代理アクセス株主が著名人に指名される会議に関する任意の意見募集又は他のコミュニケーションを米国証券取引委員会に提出する
取引法及びその公布された規則及び条例に基づいて、又は取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、このような募集又は他の通信を免除することができるか否か；及び
(J)会議に関連する任意の入札活動の他のすべての適用される法律、規則、法規、および上場基準を遵守する
(Iii)会社の依頼書で指名された各依頼訪問株主が提出された著名人の書面同意と、依頼書および投票のフォーマット、および被著名人および取締役に当選した被著名人の書面同意として、
(Iv)取引法第14 a-18条の規定に従って米国証券取引委員会に提出された別表14 N(または任意の後続表)のコピー；
(V)グループ合資格の株主によって指名されるように：
(A)会社に満足させる書類は、資金の組が第2.13(F)節に規定する基準に適合していることを証明し、第2.13節については、株主又は個人とみなされる資格があること、及び
(B)グループのすべてのメンバーは、指名を撤回することを含む、株主グループのすべてのメンバーが指名およびそれに関連する事項について行動することを許可されたグループのメンバーを指定する
(Vi)必要があれば述べてください。
(I)株主代理有名人プロトコル.すべての代理アクセス株主は有名人にならなければなりません
(I)会社が要求を出してから5営業日以内に、以下に述べることを含む、会社が満足していると思う形態で署名の合意を提供する
(A)代理アクセス株主著名人が、証券取引に関連する政策または基準を含む、会社の会社管理基準、道徳的規則、関連側取引政策、および会社が取締役に適用される任意の他の政策または基準を読み、同意した
(B)代理アクセス株主著名人は、(1)会社に開示されていないいかなる投票承諾、または(2)会社役員メンバーに選出されたときに適用される法律に従ってその信頼された責任を履行する能力を制限または妨害することができる投票承諾、および
(C)代理訪問株主が著名人を指名することも、その人が取締役または取締役サービスに指名することに関するいかなる補償手配の一方にもならない
(Ii)会社から要求されたアンケートを受け取ってから5営業日以内に会社取締役会が要求したすべてのアンケートに記入し、署名し、提出した
(Iii)取締役会が代理アクセス株主が著名人にアクセスすることが第2.13節の要求または取締役資格および取締役に適用される政策およびガイドラインに関する会社の要求に適合するかどうかを判断するために、会社が要求を出してから5営業日以内に会社が必要と考えられる追加情報を提供する
(A)当社の株式上場が所在する証券取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役会が取締役独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示の基準に規定されている独立性要件(委員会独立性要件を含む)によれば、代理アクセス株主は指名者から独立している
(B)この代理アクセス株主は、指名者と会社との直接的または間接的な関係があるが、会社の会社管理基準によれば、その関係は絶対的に無関係とはみなされていない
(C)この代理アクセス株主は、以下の条件に制限されない：(1)1933年証券法(“証券法”)下S-K法規第401(F)項に規定する任意のイベント、または(2)証券法下D法規第506条(D)条に規定する任意の種類の注文。
(J)資格株主/委託株主代理名人承諾。合資格株主又は委任代表株主が当社又はその株主に提供する任意の資料又は通信がいかなる面でも真実及び正確でなくなり、又は漏れて陳述に必要な事実を提出した場合、各合資格株主又は委任代表株主(どのような状況に依存するかに応じて)は、以前に提供された当該等の資料中のいかなる欠実又は漏れ、及び当該等の資料又は通信を真実及び正確に必要な資料について、迅速に秘書に通知しなければならない。上述したにもかかわらず、前の文に従って提供されるこのような通知は、任意の欠陥を修復するとみなされるべきではなく、または、2.13節の規定に従って、その代理材料から株主が著名人に代理アクセスされる権利を省略することを制限するものとみなされるべきではない。
(K)株主が指名された人に代理アクセスする例外を排除することを許可する.第2.13節によれば，会社は，その依頼書に代理アクセス株主が著名人を指名されることを要求してはならない(又は，依頼書が提出されている場合は，依頼書の指名を許可する
会社が投票に関する依頼書を受け取っている可能性があるにもかかわらず、株主に近づいて有名人になった
(i)このような代理訪問株主著名人を指名した合格株主が、本第2.13節に規定する以外の誰かを取締役会選挙に指名した場合、またはすでに参加しているか、またはすでに参加しているか、または他の人が取引法第14 a-1(L)条に示す“意見募集”に基づいて、会議で任意の個人を取締役として選出することを支援するが、その代理訪問株主著名人または取締役会が著名人を抽出された場合を除く
(Ii)当社が通知を受けた場合(その後撤回するか否かにかかわらず)、株主は、本附例2.12節の事前通知に基づいて、任意の候補者を取締役会に指名する予定であることを示す
(Iii)独立基準によると、誰が独立していないのか
(Iv)取締役会メンバーに選出されると、会社が本定款、会社登録証明書、会社管理基準、道徳基準または他の取締役資格を明らかにする文書、会社の株式上場がある証券取引所の上場基準、または任意の適用される州または連邦法律、規則または法規に違反または違反することになる
(v)代理アクセス株主が指名された人が、または開示されていない投票承諾の当事者になる場合；
(Vi)委託代理株主が指名者であるか、または開示されていない補償スケジュールの一方になる場合；
(Vii)過去3年間、1914年のクライトン独占禁止法第8節で定義された競争相手の上級管理職や取締役であったり、
(Viii)過去10年間に未解決の刑事訴訟(交通違法や他の軽微な違法行為を含まない)の指名主体またはそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた者である
(Ix)証券法によれば、法規Dルール506(D)によって規定されるタイプの任意のコマンド、または
(x)当該代表委任株主又は適用される合資格株主は、当該指名に関する資料を当社に提供しているが、当該等の資料は、いかなる重大な点においても事実ではなく、又は陳述に必要な重大な事実を見落として、当該等の資料を作成した状況に基づいて誤った陳述を行うか、又は本第2.13節に規定された合意、陳述、承諾又は義務に違反する。
(L)行動能力がない.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会または会議司会者は、会社がその採決に関連する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名を無視すべきである。以下の場合、会社は、適用される合格株主または任意の他の合格株主が提出した任意の後継者または代替被著名人をその委託書に含める必要がない
(i)代理アクセス株主が著名人および/または適用される合格株主は、本2.13節の規定に従って取締役会または会議司会者が達成した合意、陳述、承諾または義務に違反する；または
(Ii)資格に適合する株主(またはその合格代表)は会議に出席して何の指名も提出しなかった
本2.13節の規定による。
株主は会議中にどんな行動も取ってはいけないということに同意した。会社株主がとるいかなる行動を要求又は許可するかは，正式に開催された会社株主総会又は特別会議で採取しなければならず，株主の同意を得て採取してはならない。
第三条
取締役会
第3.01節一般権力。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。取締役会は、会社の会議や管理に適していると考えられる規則や手順を採用することができるが、会社の登録証明書、本附例、または適用法律に抵触してはならない。
3.02節の任期番号。取締役会は、1(1)名以上11(11)名以下の取締役で構成され、会社が空席がない場合に所有する取締役総数の多くが決議により随時決定されなければならない。各取締役の任期は，正式に後継者が選ばれ資格を持つまで，あるいは取締役が早く亡くなったり，辞任したり，失格や免職になるまでである。
3.03節に新設された役員ポストおよび空席。法定取締役数の増加と取締役会に空きが生じたために新設された取締役職は、取締役会の残りのメンバーのうち法で定められた人数より少ない過半数のメンバーが賛成票を投じるか、または唯一の残りの取締役によって補填することができる。このようにして選ばれた董事は、その代わりとなる役員の任期が満了し、資格に適合する後継者が正式に選出されるまで、あるいはその取締役が亡くなったり、辞任されたり、免職される早い者まで選ばれなければならない。
第3.04条辞任。どの取締役でもいつでも会社に書面通知を出したり電子メールで退職したりすることができます。辞任は、会社が通知を受けた日から発効し、または通知の規定の後に発効した日または1つ以上のイベントが発生したときに発効しなければならない。取締役が再選挙を取締役とする特定投票を得られなかったことを条件とした辞任は辞任は撤回できないと規定することができる。口頭退職は、取締役の書面で確認されたり、電子的に会社に送られたりする前に、有効とみなされてはならない。
3.05節で削除する.法律又は会社登録証明書を適用することは別途禁止されているほか、当時取締役選挙で投票する権利を有する多数の株式を有する株主は、理由のある場合又は理由のない場合には、任意の取締役を免職することができる。
3.06節の費用と支出。取締役が取締役会及びその任意の委員会に在任している合理的報酬、及び取締役会が確定又は決定した実際及び合理的費用の精算を行う。
3.07節定期会議。取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。
3.08節特別会議。取締役会特別会議は取締役会議長或いは行政総裁が各取締役に少なくとも24時間通知を出した後に決定した時間及び場所で開催することができ、通知方式は本規約第3.11節で示したいずれかの方式であることができるが、郵送又は郵送方式での通知は少なくとも3日前に出さなければならない。取締役会議長又は行政総裁は、任意の2名以上の取締役の書面の要求に応じて、同様の方法で同様の通知を出して特別会議を開催する。通知は、特別会議の目的を説明する必要はなく、通知内に明記されていない限り、任意およびすべてのトランザクションを特別会議で処理することができる。
第3.09節電話会議。取締役会または取締役会委員会会議は、電話会議または他の通信機器を介して開催することができ、すべての参加者は、このようにして相互に意見を聞くことができる。取締役は本第3.09条に基づいて会議に参加することを自ら当該会議に出席するものとみなす。
3.10節は休会します。いずれの取締役会会議(延会を含む)に出席した取締役の過半数は、出席人数が定足数に達したか否かにかかわらず、別の時間及び場所で休会し、当該会議を再開することができる。取締役会の任意の継続会の通知は少なくとも24時間前に各取締役に通知しなければならず，休会時に出席するか否かにかかわらず，通知は郵送以外の本章第3.11節に規定する方法のいずれかで出さなければならず，または郵送された場合は，少なくとも3日前に通知しなければならない.任意のトランザクションは、会議が延長された会議で処理されることができ、会議は、最初の要求に従って会議上で処理された可能性がある。
3.11節で通知する.本定款第3.08節、第3.10節及び第3.12節の規定により、法律、会社登録証明書又は本定款の要求が任意の取締役に通知される限り、対面又は電話、取締役会社記録に示された取締役住所へのメール、ファクシミリ、電子メール又はその他の電子伝送方式は、有効な通知が出されたとみなされる。
3.12節放棄通知.法律、会社登録証明書又は本附例の規定が適用される限り、取締役に通知を出さなければならない場合は、通知を発行する前又は後に、通知を得る権利のある取締役が署名した書面放棄又は電子伝送方式で発行された放棄通知にかかわらず、通知と同等とみなされる。取締役出席会議は会議放棄の通知を構成しなければならず，取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に会議が合法的に開催または開催されていないことを理由にいかなる業務処理にも反対することでなければならない。任意の取締役会または委員会定例会または特別会議で処理されるべき事務、またはその目的は、いかなる放棄通知にも記載される必要はない。
3.13節の組織.各取締役会定例会または特別会議において、取締役会議長または(それが欠席した場合)独立取締役最高経営責任者または別の取締役または取締役会が選択された上級職員が会議を主宰する。秘書は毎回の取締役会会議で秘書を務めます。秘書が任意の取締役会会議に欠席した場合、会社のアシスタント秘書の一人は、その会議で秘書の役割を果たさなければならず、秘書および会社のすべてのアシスタント秘書が当該会議等の会議を欠席した場合、会議を主宰する者は、その会議を担当する秘書の職務を誰に委任することができる。
第3.14節役員会議定足数。本附例、会社登録証明書又は適用法律に別途規定があるほか、取締役会総人数の過半数の取締役が取締役会に出席する必要があり、任意の取締役会会議で事務を処理するのに十分な定足数を構成する。
3.15節多数決。本附例、会社登録証明書又は適用法律に別段の規定があるほか、定足数会議に出席する過半数の取締役の採決は取締役会の行為とする。
第3.16節役員は会議なしに行動した。会社登録証明書または本附例に別の制限がある以外に、取締役会またはその任意の委員会のすべての取締役またはメンバーが(状況に応じて)書面または電子的に同意する場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で取られるまたは許可された任意の行動は、会議を開催する必要がなくてもよい。
第3.17節取締役会議長。取締役会は毎年そのメンバーをその議長(“取締役会長”)に選出し、取締役会が決定した時間と方法で取締役会議長職のいかなる穴を埋めるべきである。本規約に別途規定がある以外に、取締役会議長は取締役会と株主のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会が取締役会主席に割り当てるか、または取締役会主席に負担することを要求する他の職責とサービスを履行しなければならない。
第3.18節の取締役会の委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが任意の会議を欠席したり、投票資格を失った場合、会議に出席したが投票資格を失っていない残りの1人以上のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、一致して別の取締役会のメンバーに代わって会議に出席することができる。このような委員会は、法律が適用される範囲内で、会社の業務および事務を管理するための取締役会のすべての権力および権限を所有し、行使することができ、取締役会の許可の範囲内で、必要とされる可能性のあるすべての文書に会社印を押すことができる。取締役会に別途規定がない限り、その委員会のすべての会議において、その際に許可された委員会メンバーの過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の定足数の会議に出席した委員会メンバーの過半数投票、すなわち委員会の行為である。各委員会は定期的に議事録を保存しなければならない.取締役会には別の規定があるほか、取締役会が指定した各委員会は、その業務処理の規則や手順を制定、変更、廃止することができる。当該等の規則及び手続がない場合には、各委員会の業務処理方式は、取締役会が本条第3条に基づいて業務を処理する方式と同じでなければならない。
第四条
高級乗組員
4.01節のポストと選挙。会社の上級管理者は、CEO(“CEO”)、総裁(“総裁”)、財務責任者(“財務責任者”)、財務担当者(“財務担当者”)、財務担当者(“財務担当者”)、秘書(“秘書”)を含む取締役会によって選択される。取締役会はまた、本定款の規定に基づいて、1人以上の副総裁、アシスタント司庫、アシスタント秘書、その他の高級職員を適宜選挙することができる。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。
4.02節の用語会社の上級者ごとの任期は，その上級者の後継者が選ばれ資格に適合するまで，あるいはその上級者が早期に亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである.取締役会が選挙または任命した高級職員は、任取締役会メンバーの過半数の議決を経て、取締役会はいつでも免職または免職することができる。役人の解任は彼または彼女の契約権を損なうべきではない(もしあれば)。官僚たちの選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない。当社のどの上級者でもいつでも書面または電子的に総裁や秘書に辞任を申し出ることができます。このような辞職は、文書に規定された時間に発効しなければならず、文書が発効時間を規定していない場合は、辞任を受けた直後に発効しなければならない。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない。上級職員に欠員が生じた場合、そのポストは取締役会によって任命され、任期の残り部分を補填しなければならない。
4.03節最高経営責任者。本附例の条文及び董事局の制御権は別に規定がある以外、行政総裁は地下鉄会社及びその高級人員の業務に対して全面的な監督、指導及び制御権を持っている。行政総裁は行政総裁のポストに関連するすべての職責を履行しなければならず、及び取締役会は時々行政総裁に割り当てられる任意の他の職責を履行しなければならないが、すべての職責は取締役会のコントロールを受けなければならない。
第4.04節総裁。社長は最高経営責任者に報告して責任を負う。総裁が取締役会または行政総裁を有することは、時々、総裁の権限を割り当てたり、そのような職責を履行したりすることができ、または総裁の職務は、そのような権力および職責に関連する可能性がある。
第4.05節副総裁。会社総裁副会長は取締役会、最高経営責任者、総裁副会長が割り当てた権力を持ち、総裁副会長の職務上の職責を履行する。
第4.06節秘書。秘書は，取締役会のすべての会議及び株主のすべての会議に出席し，すべての採決及びすべての議事手順の記録をこの目的のために保存された帳簿に記録し，必要に応じて取締役会委員会のために同様の役割を果たさなければならない。彼又は彼女は、すべての株主会議及び取締役会会議の通知を発行又は手配し、取締役会、取締役会議長又は最高経営責任者が規定する他の職責を履行しなければならない。運輸司は海洋公園会社の印鑑を適切に保管し、その印鑑を押すことを要求するすべての書類に印鑑を押し、その印鑑を証明する権利がある。
第4.07節首席財務官。最高財務官は会社の主要な財務·会計官であり、取締役会、取締役会議長、または最高経営責任者が分配する権力を持ち、その職責を履行する。
第4.08節ライブラリ。取締役会には別の規定があるほか、会社の財務主管は会社の資金と証券を保管し、会社の記録に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、すべての会社の名義で会社の貸方の金及びその他の有価物を取締役会が指定した保管機関に入金しなければならない。司庫は取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、適切な支払い証明書を持ち、取締役会定例会でCEO、総裁、取締役に提出しなければならない
あるいは彼らが必要とするたびに、彼または彼女は司庫のすべての取引の勘定と会社の財務状況である。
第四百九十九条他の高級船員。取締役会が選択可能な他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責と権力を履行しなければならない。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択し、それぞれの職責と権力を規定することを許可することができる。
第4.10節の職員の義務は転任することができる。任意の上級職員が欠席した場合、または取締役会が十分であると考えている任意の他の理由で、最高経営者または社長または取締役会は、その上級職員の権力または職責を、任意の他の高級職員または任意の取締役に一時的に付与することができる。
第五条
賠償する
第5.01節賠償。いかなる者も、民事、刑事、行政又は調査(手続)を問わず、彼又は彼女の法律代表が現在又はかつて会社の取締役又は上級者であったから、又は取締役又は会社の上級者を務めている間、又はかつて会社の役員であった者、又は取締役又は会社の上級者を務めている間は、会社の要求に応じて、一方又は他の方法で民事、刑事、行政又は調査(手続)に関与することが脅かされた者となり、会社は、法律の適用可能な最大限に損害を受けないように賠償及び維持しなければならない。従業員福祉計画に関連するサービスを含む他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利団体の代理人は、その人が実際かつ合理的に発生したすべての責任および損失および費用(弁護士費を含む)を賠償するためのサービスを含む。前述の判決にもかかわらず、会社は、ある人が特定の場合にその訴訟(またはその一部)を開始することが取締役会によって許可されている場合にのみ、その人が開始した訴訟(またはその一部)に関連する者の賠償を要求される。
第5.02節は支出を立て替える.会社は、取締役又は会社役員が最終処分の前に任意の訴訟を弁護するために実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)を支払わなければならず、その人またはその代表の承諾を受けた後、最終司法判断が、その人が第5.02節またはその他の規定に従ってそのような費用の賠償を受ける権利がないと判断した場合、会社はすべての前払いを返済しなければならない。会社はその人が実際かつ合理的に招いた支出を支払うことができるが、会社の総法律顧問が適宜適切と思う条項と条件に制限されなければならない。
5.03節の権利の非排他性.第V条いかなる者に与えられた権利は、その者がいかなる法規、会社登録証明書の規定、本附例、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定に基づいて、その公職身分で行動するか、又は他の身分で職務に就いている間の訴訟にかかわらず、所有又はその後取得する可能性のある任意の他の権利を排除しない。当社は、その任意又はすべての取締役、高級職員、従業員又は代理人と賠償及び立て替えに関する個別契約を締結することを特別に許可されていますが、当該等の契約は当社から禁止されていません。
第5.04節その他の賠償。当社は、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の取締役、高級管理者、従業員又は代理サービスのいずれかの者としての賠償義務(ある場合)に対応し、当該他の会社、合弁企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体から徴収する任意の賠償金額から差し引かなければならない。
第五十五節保険です。会社は、会社が“大同保険”に規定されているこのような責任を負う権利があるか否かにかかわらず、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役、上級者、従業員または代理人として、または会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役として保険を購入および維持することができる。
第5.06節は廃止、改正、または修正される。本条第5条のいずれかの改正、廃止又は修正は、廃止又は改正の前に生じたいかなる者にも、享受されていない権利又は保護として悪影響を与えてはならない。
第六条
株とその譲渡
6.01節は株式の証明書を代表する.会社の株式は株式を代表とすべきである；しかし、取締役会は、任意のカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を無証明株とし、その株式の登録者が維持する簿記システムによって証明することができる1つまたは複数の決議案によって規定することができる。株式に代表されるものは、取締役会が承認した無記名以外の形式を採用しなければならない。株式を代表する株式は、会社が署名するか、または会社の任意の2人の許可者が会社の名義で署名しなければならない。任意またはすべてのそのような署名はファックスであってもよい。上記の証明書に署名した上級者、移譲代理人または登録員が、当該証明書の発行前に上級者、移譲代理人または登録員でなくなった場合、その証明書は、署名者が発行された当日も同様であるように、会社が発行することができる。
第6.02節株式譲渡。地下鉄会社の株は法律及び本附例で定められた方法で譲渡することができる。株式譲渡は政府又はその代表が管理する帳簿上で行わなければならない
証明書株式がある場合は，当社またはその譲渡エージェントまたは他の指定エージェントが証明書を返送した後でなければならず，その証明書は新規株式または証明書なし株式を発行する前にログアウトしなければならない.
6.03節ではエージェントと登録者を譲渡する.取締役会は、任意の1人または複数の上級職員に、1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の登録員を委任または許可することができる。
6.04節の証明書の紛失、盗難、または廃棄。取締役会または秘書は、会社が以前に発行した紛失、盗難または廃棄されたと言われている任意の証明書の代わりに、紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書の所有者がその事実について宣誓書を作成したため、新しい証明書または無証明書の発行を指示することができる。新しい株式又は株式の発行を許可した場合、取締役会又は秘書は、株式を発行するための前提条件として、紛失、盗難又は廃棄された株式の所有者又は全員の法定代表者に、会社が紛失、盗難又は廃棄されたといわれている株式又は新規株式を発行して会社に提出した任意のクレームを補償するために、会社に十分な保証金を提供することを適宜決定することができる。
第七条
一般条文
7.01節のシール.会社の印鑑は取締役会が承認した形式を採用しなければならない。法律、慣例、または取締役会の規定によると、印鑑またはその伝真物を押すこと、貼り付け、複製すること、または他の方法で印鑑を使用することができる。
第7.02節財政年度。会社の会計年度は例年である.
第7.03節小切手、付記、為替手形など会社のお金を支払うためのすべての小切手、手形、為替手形、または他の命令は、取締役会または取締役会によって指定された1人または複数の高級職員が会社名義で署名、裏書きまたは引受しなければならない。
7.04節は、法律または会社登録証明書の適用と衝突します。本附例は，任意の適用法律及び会社登録証明書の規定の下で採用される。本添付例が、任意の適用可能な法律または会社登録証明書と競合する可能性がある場合、そのような紛争は、法律または会社登録証明書に有利な方法で解決されなければならない。
7.05節書籍と記録。株式分類帳、帳簿、および議事録を含み、任意の情報記憶装置、方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)上に保存することができる、会社または代表会社によって日常業務中に管理される任意の記録であって、そのように保存された記録が、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができ、そのように保存された記録がDGCL第224条の規定に適合することが条件である。会社は，適用法に基づいて当該等の記録を検査する権利のある誰かの要求に応じて，このように保存されている任意の記録をこのような記録に変換すべきである。
第7.06節紛争裁決フォーラム。
(A)当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地方裁判所)は、以下の唯一および排他的法廷でなければならない
(i)会社を代表して提起された任意の派生訴訟や法的手続き；
(Ii)会社の取締役、高級社員、従業員または代理人が会社または会社の株主の受託責任に違反するクレームを主張するいかなる訴訟
(v)デラウェア州会社法、会社登録証明書、または本附例の任意の規定に従ってクレームを提起する任意の訴訟；または
(Vi)内政原則に支配されているクレームを主張するいかなる訴訟も
各事件において、裁判所は、その中で被告として指名された不可欠な当事者に対して所属者管轄権を有することに準ずる。第7.06節の範囲内に属するいずれかの訴訟が、いかなる株主の名義でデラウェア州域内裁判所以外の裁判所に提起された場合(“外国訴訟”)である場合、その株主は、(I)デラウェア州域内に位置する州裁判所及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された本7.06節の強制執行に関する訴訟(“強制執行訴訟”)に属する者に管轄権を有し、(Ii)このような強制執行訴訟において当該株主に法的手続書類を送達することに同意したものとみなされる
渉外訴訟では当該株主の代理人として当該株主の弁護士に送達する。個人や実体が購入したり
その他の方法で会社の株式株式のいずれかを買収する権利は、本7.06(A)節の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。
(B)会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、フロリダ州南区に位置するアメリカ合衆国連邦地域裁判所は、1933年の証券法による訴因の訴えを解決する唯一の裁判所でなければならない。会社の株式の権益を購入またはその他の方法で取得する個人またはエンティティは、本7.06(B)節の規定に同意することを知っているとみなされなければならない。
第八条
修正案
本規約は議決権のある株主が通過、修正又は廃止することができるしかし前提は会社は、その会社登録証明書に、取締役会に本附例の通過、改訂、または廃止の権限を与えることができ、また、法律が別途要求されない限り、株主が提出した任意の改訂本附例の提案は、本附例第2条の規定によって制限される。取締役会にこのような権力を与えることは株主の権力を奪うことはなく、定款の通過、修正、廃止を制限することもない。