添付ファイル3.2

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最初の州

私ジェフリー·W·ブロック国務長官

デラウェア州では材料が本物であることを証明します

再記述を含むすべてのアーカイブされたファイルのコピー

証明書または合併および再記述証明書を添付する

Alfi，Inc.のこのオフィスで受け取って保存しました。

以下のファイルは認証されました

証明書を再記述して、西暦2021年5月3日に提出し、時間は12：08

O O CLOCK PM

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ALFI，Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され存在する会社(以下“会社”と略称する)であり、以下のように証明する

1.会社名はALFI，Inc.である。Lectrefy Inc.がデラウェア州州務卿に登録証明書原本を提出した日付は2018年7月6日(“原始証明書”)である。

2.デラウェア州州務卿に再登録証明書を提出した日は2020年1月31日(“再登録証明書”)であり，その名前をAlfi，Inc.に変更した.

3.本3回目の改訂·再発行された会社登録証明書(“証明書”)は、再発行された会社登録証明書(“第3回改正·再発行証明書”)を改訂·再確認し、デラウェア州会社法第228、242、245条の規定により正式に採択された。

4.ここで、本明細書に記載されたすべての内容を提供するために、3つ目の修正および再署名された証明書の全文が修正および再記載される。

第一条

会社名

同社の名称はAlfi，Inc.(“会社”)である。

第二条

登録エージェント

同社のデラウェア州の登録事務所の住所はC/o Telos Legal Corp.で、住所はケント郡ドーバー市南景通り1300号J-35、郵便番号：1904。そのアドレスにある登録エージェントの名前はTelos Legal Corp.である.

第三条

業務目的

会社が経営または普及する業務または目的の性質は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって会社を設立することができる任意の合法的な行為または活動に従事することである。

第四条

株本

4.01節.認められた株式種別。当社が発行を認可した各種株式株式総数は8，8800万株(88，000，000株)であり，このうち8，000万株(80，000，000株)は1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)，800万株(8，000，000株)は1株当たり額面0.0001ドルの優先株(“優先株”)である。

4.02節.普通株です。法律には別途規定があり、当社の登録証明書には別の規定があるほか、当社の取締役会(“取締役会”)が任意の一連の優先株について採択した1つまたは複数の決議(ある場合)には別途規定があるほか、普通株式保有者はすべての投票権を独占しなければならない。普通株式保有者は普通株を保有するごとに、1票の投票権を有する権利がある。発行された優先株保有者の権利の制限の下で

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4.03節.優先株。取締役会は、発行されていない優先株株式のうち1つまたは複数の優先株シリーズを提供することを許可し、各シリーズについて、当該シリーズを構成する株式の数およびシリーズの指定、一連の株式の投票権(例えば、ある)、一連の株式の優先権および相対、参加、選択または他の特別な権利(ある場合)、および取締役会が採択した一連の株式の発行に関する決議案に記載されている任意の資格、制限または制限を受ける。一連の優先株に対する取締役会の許可は、以下の事項の決定を含むが、これらに限定されない

(a)このシリーズの名前；

(b)このシリーズの株の数

(c)一連の株式の1つまたは複数の配当率、配当が累積されるかどうか、そうであれば、どの日またはどの日から開始されるか、および一連の株の配当金の支払いに対する相対優先権(ある場合)；

(d)法律で定められた投票権に加えて、そのシリーズが投票権を持つかどうか、そうであれば、このような投票権の条項

(e)このシリーズが変換特権を持つかどうかは、取締役会が決定した場合に変換率を調整する規定を含む変換の条項および条件である

(f)一連の株式が会社又はその所有者によって全部又は部分的に償還することができるか否かにかかわらず、償還が当該等の償還規則の限度を受けなければならない場合、償還の条項及び条件は、当該株式を償還可能な日、及び償還に属する場合、各株に支払わなければならない額を含むが、当該等の額は、状況及び異なる償還率によって異なることができる

(g)一連の株式を購入または償還するために提供される任意の債務返済基金の条項および額；

(h)会社が自動的または非自発的に清算、解散または清算する場合、一連の株の権利、および一連の株を優先的に支払う相対的な権利(ある場合)；

(i)任意の追加の優先株の発行または再発行の制限；および

(j)このシリーズの任意の他の相対的な権利、選好、および制限。

第五条

取締役会

5.01節.将軍の権力。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。

5.02節.役員の数。任意の一連の優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、取締役会全体を構成する会社取締役数は、空きがないときに所有する取締役総数の過半数のみが決議により決定されなければならない(“定款”)に基づいて決定される。取締役の任期は次の株主総会までです。各株主年次総会において、任期満了した取締役を引き継ぐ取締役の任期は、次の株主総会で満了しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、各種類の取締役を選出した取締役は、その後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、あるいはそれより前に辞任し、死亡し、あるいは免職されるまで務めなければならない。

上述したにもかかわらず、本証明書第IV条の規定により、任意の1つ以上の優先株系列の所有者が、株主総会又は特別会議で単独で投票する権利がある場合、又は他の当該系列の保持者と共に取締役を選挙する権利がある場合、当該等取締役職の選挙、任期、空きの補填及びその他の特徴は、本証明書及び当該一連に適用される任意の指定証明書の条項によって規定されなければならない。

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反対の規定があるにもかかわらず、本細則第V条第5.02節の任意の規定を改正または廃止するには、これについて投票する権利のある株式流通株のうち3分の2(2/3)以上の賛成票と、カテゴリとしてこれについて投票する権利のある各カテゴリの発行済み株式の3分の2(2/3)以上の賛成票とを得る必要がある。

5.03節.新しく設立された役員のポストと欠員。法律に別段の規定があり、特定の場合に取締役を選挙する一連の優先株保有者の任意の権利の規定を受けない限り、法定取締役数の増加および取締役会の空きにより設立された新設取締役職は、取締役会の残りのメンバー(定足数に満たないにもかかわらず)の過半数賛成票によって補填されるか、または唯一の残りの取締役によって補填されることができる。このようにして選ばれた董事は、その代わりとなる役員の任期が満了し、資格に適合する後継者が正式に選出されるまで、あるいはその取締役が亡くなったり、辞任されたり、免職される早い者まで選ばれなければならない。

5.04節.書面で投票する。付例に別段の規定がない限り、地下鉄会社役員の選挙は書面投票で行う必要はない。

第六条

賠償責任制限

6.01節.責任制限。大連政府パートナーシップ会社が既存又は今後修正可能な最大限内に、会社の取締役は取締役としての受信責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではない。本条項6.01節のいかなる改正、修正または廃止も、改正前に発生した当該取締役の任意の役割または不作為に関する責任または言われた責任について、会社のいかなる取締役にも適用されないか、または適用されない。

6.02節。弁償します。その嘱託者又は無遺言者が当社又は当社のいずれかの前身であった取締役であったか、又は当社又は当社のいずれかの前身の要求に応じて、ある訴訟又は法律手続の一方となったか又は脅威となった者については、法団は、現行の法律で許容される範囲内でそれに対して最大程度の賠償を行うことができ、又は会社又は会社のいずれかの前身の要求に応じて訴訟又は手続となる一方となることができる。本6.02節の任意の修正、廃止、または修正は、廃止または修正の前に生じたいかなる行為、またはしないいかなる権利または保護にも悪影響を及ぼすべきではない。

本規約には逆の規定があるにもかかわらず、本細則第VI条のいずれかの規定を改正または廃止するには、これについて投票する権利のある株式のうち3分の2(2/3)以上の流通株および3分の2(2/3)以上の各種類がこれについて投票する権利のある流通株の賛成票を得る必要がある。

第七条

株主訴訟

7.01節.株主の同意を禁ずる。任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、当社の株主が要求又は許可したいかなる行動も、正式に開催された当社の株主年会又は特別会議で行わなければならず、かつ当該等の株主の同意を得て行われてはならない。

7.02節.株主特別会議です。法律のほかに規定があり、任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、会社株主特別会議は、(1)取締役会が当時在任取締役の多数票で採択された決議に基づいて開催されることしかできない。又は(Ii)会社秘書は、記録された株主が株主特別会議の開催を要求する1部以上の書面要求を受けた後、当該株主は合計で少なくとも25%の会社が発行した株式の投票権を有し、当該株主はその際に提出しようとする1つ以上の特別会議について採決する権利があり、当該特別会議は定款に記載されている株主特別会議の手続に適合しなければならない。

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第八条

付例

8.01節.取締役会です。法律によって与えられた権力に限定されないように、取締役会は、株主が何の行動も必要とすることなく、定款を承認、改正、変更または廃止することを明確に許可されている。

8.02節。株主です。株主も定款を採択、改正、変更または廃止する権利があるが、法律または当社の登録証明書に規定されている当社の任意の特定のカテゴリまたは一連の株式の所有者が賛成票を投じたことを除いて、この等の採択、改正、変更または廃止は、当時取締役選挙で投票する権利を有する会社が当時議決権株式の少なくとも3分の2(2/3)を発行していた保有者が賛成票を投じなければならない。

第9条

フォーラム

第9.1節フォーラム。当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、任意の株主(実益所有者を含む)が、(I)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)当社の任意の取締役、高級社員または他の従業員が当社または当社の株主の信頼された責任に違反していると主張するいかなる訴訟、(Iii)当社、その取締役に対する任意の訴訟、(Iv)会社、その役員、上級者、または従業員に訴訟を提起すると主張しているが、上記(I)~(Iv)項の各請求索を除いて、衡平裁判所は、衡平裁判所の司法管轄権の管轄を受けない不可欠な方があると判断した(この不可欠な方は、裁定後10日以内に衡平裁判所の所属者司法管轄権に同意しない)。それは、衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の排他的管轄権、または衡平裁判所がそれに対して標的管轄権を持っていない裁判所または裁判所に属する。この排他的裁判所条項は、“取引法”、“1933年証券法”(改正“証券法”)の強制執行のために生じるいかなる義務または責任の訴訟にも適用されない, 連邦裁判所が排他的管轄権を持っている他の任意のクレーム。取引法第27条は、連邦裁判所は、“取引法”又はその下の規則及び法規によって生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して独占的な連邦管轄権を有し、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び法規を実行するために生じた任意の義務又は責任について提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。したがって、排他的法廷条項は、取引法、証券法、または連邦裁判所が排他的管轄権を持つ任意の他のクレームを実行するための訴訟には適用されないだろう。

第9.2節は管轄権に同意する。第9.1節の範囲内に属するいかなる訴訟も，いかなる株主の名義でデラウェア州内の裁判所以外の裁判所にも提起されている場合は，この株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所および連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された9.1節(“FSC強制執行行動”)の任意の訴訟の実行に同意した個人管轄権とみなされ、(Ii)外国訴訟において当該株主の代理人として当該FSC強制実行行動において当該株主に対して行われる法的手続きに送達される。

9.3節の分割可能性.第IX条のいずれかまたは複数の規定が、任意の理由により任意の個人または実体または状況に適用される無効、不正または実行不可能であると認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、当該規定は、任意の他の場合および本条第IX条の残りの規定(第IX条のいずれかの文に含まれるが、無効、不正または強制実行不可能と認定された規定のすべての部分を含むが、それ自体は無効、不正または強制実行不可能とはみなされていない)の有効性、合法性および実行可能性であり、任意の方法で影響または損害を他の個人または実体および状況に適用する規定に適用してはならない。個人または実体で購入したり、他の方法で購入したりします

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会社の株式株式のいずれかを買収する権利は、本条第9条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

第十条

修正案

当社は、デラウェア州の法律が現在またはそれ以降に規定されている方法で当社の登録証明書に含まれる任意の条項を修正、変更または廃止する権利を保持しており、本証明書に付与されているすべての権利はこの保留によって制限されている。しかしながら、当社の登録証明書または適用法律には、より少ない投票権または反対票を許容する他の規定があるにもかかわらず、法律または当社登録証明書が要求する会社の任意の特定のカテゴリまたは系列株の所有者が賛成票を投じることを除いて、取締役選挙で共同投票する権利のある会社が当時発行した議決権付き株式の多数投票権の保有者の賛成票は、当社登録証明書第X条と一致しない任意の規定の修正、変更、廃止、または採用を要求されなければならない。

[後続署名ページ]

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当社の登録証明書は2021年3月24日から発効します。

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