0.320.211.180.621603582731815591024650631607890P 3 Y00001833908--12-312021Q3誤り444158225000001606859911034374441582250000025000000001833908米国-公認会計基準：財務省株式公開金メンバー2021-07-012021-09-3000018339082021-06-232021-06-2300018339082021-06-230001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestorsメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-012021-09-300001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-012021-03-310001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestorsメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-01-012020-12-310001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-012021-09-300001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-07-012020-09-300001833908アルフ：創始者のメンバー2018-04-042018-04-040001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2018-01-012018-12-310001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-01-012020-12-310001833908アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-04-012021-06-3000018339082021-03-012021-03-010001833908米国-公認会計基準：財務省株式公開金メンバー2021-09-300001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-09-300001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-06-300001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-3000018339082021-06-300001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-03-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-12-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-09-300001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-09-300001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-06-300001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-06-3000018339082020-06-300001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-03-3100018339082020-03-310001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2019-12-310001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-09-300001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-06-300001833908アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-03-310001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-03-310001833908アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2020-12-310001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001833908アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2020-09-300001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-09-300001833908アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2020-06-300001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-06-300001833908アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2020-03-310001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-03-310001833908アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2019-12-310001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2019-12-310001833908Alf：EmployeEquityStockIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001833908Alf：EmployeEquityStockIncentivePlanMember2021-07-012021-09-300001833908Alf：EmployeEquityStockIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001833908Alf：EmployeEquityStockIncentivePlanMember2020-07-012020-09-300001833908Alf：EmployeEquityStockIncentivePlanMember2020-01-012020-09-300001833908SRT：最小メンバ数アメリカ-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-01-012021-09-300001833908SRT：最大メンバ数アメリカ-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-01-012021-09-300001833908アメリカ-GAAP：家具と固定機器のメンバー2021-09-300001833908アルフ：表のメンバー2021-09-300001833908アメリカ-GAAP：家具と固定機器のメンバー2020-12-310001833908アルフ：表のメンバー2020-12-310001833908US-GAAP：LineOfCreditMemberアルフ：関連先レーダーのメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-05-102022-05-100001833908ALF：Table tFinancingMembersSRT：関連エンティティメンバ2020-01-012020-12-310001833908アルフ：ブリッジローンのメンバー2人SRT：関連エンティティメンバ2020-01-012020-12-310001833908米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2019-01-012019-12-310001833908米国-GAAP：IPOメンバー2021-01-012021-09-3000018339082021-05-060001833908米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2021-09-300001833908米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2021-05-310001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-07-012021-09-300001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-04-012021-06-300001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-01-012021-03-310001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-07-012020-09-300001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-04-012020-06-300001833908アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-01-012020-03-3100018339082020-01-012020-03-310001833908US-GAAP：LineOfCreditMemberアルフ：関連先レーダーのメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-10-122022-10-120001833908US-GAAP：LineOfCreditMemberアルフ：関連先レーダーのメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-05-1000018339082020-01-012020-12-310001833908米国-GAAP：特許メンバー2021-01-012021-09-300001833908US-GAAP：コンピュータソフトウェア無形資産メンバ2021-01-012021-09-300001833908US-GAAP：コンピュータソフトウェア無形資産メンバ2020-07-012020-07-010001833908ALF：生産コスト無形資産メンバー2020-07-012020-07-010001833908ALF：特許取得コスト無形資産メンバー2020-07-012020-07-010001833908米国-GAAP：特許メンバー2021-09-300001833908US-GAAP：コンピュータソフトウェア無形資産メンバ2021-09-300001833908米国-GAAP：特許メンバー2020-12-310001833908US-GAAP：コンピュータソフトウェア無形資産メンバ2020-12-310001833908アルフ：BridgeLoanOneのメンバー2021-09-300001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-05-012021-05-310001833908米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2021-05-012021-05-310001833908米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2020-01-012020-12-310001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-09-3000018339082022-09-300001833908US-GAAP：LineOfCreditMemberアルフ：関連先レーダーのメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-04-120001833908アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2021-05-0300018339082021-05-0300018339082020-09-300001833908アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-012021-09-300001833908米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-01-012021-09-300001833908米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2020-01-012020-09-300001833908米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2020-01-012020-09-300001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100018339082021-01-012021-03-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-07-012020-09-3000018339082020-07-012020-09-300001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-04-012020-06-3000018339082020-04-012020-06-300001833908SRT：RevisionOfPriorPeriod Error補正調整メンバ2020-12-310001833908アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-012021-09-3000018339082022-04-300001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestorsメンバー2021-01-012021-09-300001833908米国-GAAP：IPOメンバー2021-05-032021-05-030001833908アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2021-12-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-3000018339082021-07-012021-09-300001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-07-012021-09-300001833908米国-GAAP：IPOメンバー2021-05-062021-05-060001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-3000018339082021-04-012021-06-300001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-04-012021-06-300001833908Alf：RelatedPartyNoteesPayableTransactionMember2020-12-310001833908Alf：RelatedPartyNoteesPayableTransactionMember2019-12-3100018339082021-05-032021-05-030001833908米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2018-01-012018-12-310001833908アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-012021-09-3000018339082021-09-300001833908Alf：PurchesOfTable tDevicesMembers2020-12-3100018339082021-03-3100018339082021-02-280001833908Alf：EmployeEquityStockIncentivePlanMember2021-09-300001833908SRT：シーン先に報告されたメンバ2020-12-3100018339082020-01-012020-09-300001833908US-GAAP：LineOfCreditMemberアルフ：関連先レーダーのメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-04-122022-04-120001833908アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2021-10-012021-12-310001833908アルフィー：アルフィーのメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2021-01-012021-12-3100018339082022-07-012022-09-300001833908米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2018-12-310001833908アルフ：ブリッジローンのメンバー2人SRT：関連エンティティメンバ2021-01-012021-09-300001833908アルフ：BridgeLoanOneのメンバーSRT：関連エンティティメンバ2021-01-012021-09-3000018339082021-01-012021-06-300001833908アメリカ-GAAP：高齢者の注意事項メンバーSRT：関連エンティティメンバ2020-01-012020-12-310001833908アルフ：BridgeLoanOneのメンバーSRT：関連エンティティメンバ2020-01-012020-12-310001833908Alf：RelatedPartyNoteesPayableTransactionMember2020-01-012020-12-310001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestorsメンバー2020-01-012020-12-310001833908アメリカ-GAAP：高齢者の注意事項メンバーSRT：関連エンティティメンバ2019-01-012019-12-310001833908Alf：RelatedPartyNoteesPayableTransactionMember2019-01-012019-12-3100018339082021-01-012021-09-300001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestorsメンバー2020-12-310001833908アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2021-05-032021-05-030001833908アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-03-3100018339082020-12-3100018339082019-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有Xbrli：純ALF：プロジェクトアルフ：従業員アルフ：MISO 4217：ドルXbrli：共有

カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

☒ 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで2021年9月30日

☐ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

移行期になります至れり尽くせり

依頼書類番号：001-40294

Alfi，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州		30-1107078
(明またはその他の司法管轄権		(税務署の雇用主
会社や組織)		識別コード)

ルノックス通り429番地		33139
マイアミビーチ, フロリダ州
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(305)395-4520

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります	アルフ	それは..ナスダック株式市場有限責任会社
株式権証を承認し、1株当たり完全株式証明書は1株普通株で行使でき、行権価格は4.57ドルである	ALFIW	それは..ナスダック株式市場有限責任会社

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)に、S−T規則第405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。



大型加速ファイルサーバ	☐	ファイルマネージャを加速する	☐
非加速ファイルサーバ	☒	規模の小さい報告会社	☒
		新興成長型会社	☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐違います☒

2022年4月30日までに16,094,882同社の普通株の流通株は、額面0.0001ドル。

カタログ表

Alfi，Inc.

カタログ

		ページ
第1部-財務情報：

第1項。	財務諸表：	2
	2021年9月30日まで(監査なし)及び2020年12月31日現在の連結貸借対照表	2
	2021年9月30日(未監査)と2020年9月30日(未監査)までの3ヶ月間の総合経営レポート	3
	2021年9月30日までの3ヶ月間の総合株主権益変動表(監査なし)	4
	2021年9月30日まで(監査なし)と2020年9月30日(監査なし)までの3ヶ月間の統合現金フロー表	5
	連結財務諸表付記(監査なし)	6
第二項です。	経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析	20
第三項です。	市場リスクの定量的·定性的開示について	27
第四項です。	制御とプログラム	27

第2部-その他の情報：		29

第1項。	法律訴訟	29
第1 A項。	リスク要因	30
第二項です。	未登録株式証券販売と収益の使用	30
第三項です。	高級証券違約	32
第四項です。	炭鉱安全情報開示	32
五番目です。	その他の情報	32
第六項です。	陳列品	33

カタログ表

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合併貸借対照表


	監査を受けていない
	Sep 30, 2021		Dec 31, 2020
資産
流動資産：
現金と現金等価物	$	10,066,498	$	8,335
前払い費用とその他		1,394,651		793
流動資産総額		11,461,149		9,128

財産と設備、純額		3,440,518		506,294
無形資産、純額		756,253		888,271
経営的リース使用権資産純額		108,728		149,032
売却のための資産その他の資産を保有する		1,183,752		7,940
総資産	$	16,950,400	$	1,560,665

負債と株主権益(赤字)
流動負債：
売掛金と売掛金	$	1,050,623	$	1,000,876
債務·関連先		—		3,728,808
リース責任		111,438		152,646
支払利息、関係者		—		116,600
流動負債総額		1,162,061		4,998,930
総負債		1,162,061		4,998,930

株主権益
系列種は優先株に変換できます$0.0001額面は2,500,000ライセンス株は-0-そして..2,500,000株発表されましたそして卓越した2021年9月30日と2020年12月31日まで		—		2,500,000
普通株$0.0001額面は80,000,000株式を許可して16,068,599そして4,441,582株発表されましたそして卓越した2021年9月30日と2020年12月31日まで		1,620		444
追加実収資本		37,895,961		2,076,150
赤字を累計する		(20,109,245)		(8,014,859)
国庫の普通株に原価で保管しています0.0001パー？パー137,650そして0それぞれ株にする		(1,999,997)		—
株主権益合計		15,788,339		(3,438,265)
総負債と株主権益(赤字)	$	16,950,400	$	1,560,665

連結財務諸表の付記を参照

カタログ表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

連結業務報告書

(未監査)


	3か月		3か月		9か月		9か月
	9月30日まで		9月30日まで		9月30日まで		9月30日まで
	2021		2020		2021		2020
収入.収入	$	112	$	—	$	18,498	$	—

運営費
報酬と福祉		1,743,607		283,967		3,824,560		656,672
他の一般事務や行政事務		3,126,452		181,565		6,689,601		883,538
減価償却および償却		223,339		240,623		718,827		449,978
総運営費		5,093,398		706,155		11,232,988		1,990,188

営業損失		(5,093,286)		(706,155)		(11,214,490)		(1,990,188)

その他の収入(費用)
その他の収入		9,542		110,726		38,892		174,830
利子支出		(89)		(72,341)		(918,788)		(158,770)
その他収入合計		9,453		38,385		(879,896)		16,060

所得税未払い準備前純損失		(5,083,833)		(667,770)		(12,094,386)		(1,974,128)
所得税支給		—		—		—		—
純損失	$	(5,083,833)	$	(667,770)	$	(12,094,386)	$	(1,974,128)

1株当たり基本損失と希釈して1株当たり損失	$	(0.32)	$	(0.21)	$	(1.18)	$	(0.62)

加重平均流通株、基本株、希釈株		16,035,827		3,181,559		10,246,506		3,160,789

連結財務諸表の付記を参照

カタログ表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合併株主権益変動表

(未監査)


													合計する
	シリーズ種子オープンカー						その他の内容				ごく普通である		株主の
	優先株			普通株			支払い済み		積算		保有株		権益
	株	金額		株	金額		資本		赤字.赤字		財務省では		(赤字)

残高-2020年1月1日	2,500,000	$	2,500,000	3,150,058	$	315	$	—	$	(2,467,584)	$	—	$	32,731
純損失	—		—	—		—		—		(615,955)		—		(615,955)
残高-2020年3月31日	2,500,000		2,500,000	3,150,058		315		—		(3,083,539)		—		(583,224)
シェアに基づく報酬	—		—	—		—		14,358		—		—		14,358
純損失	—		—	—		—		—		(690,402)		—		(690,402)
残高-2020年6月30日	2,500,000		2,500,000	3,150,058		315		14,358		(3,773,941)		—		(1,259,268)
サービスのために発行した株	—		—	31,501		3		24,997		—		—		25,000
シェアに基づく報酬	—		—	—		—		14,358		—		—		14,358
純損失	—		—	—		—		—		(667,770)		—		(667,770)
残高-2020年9月30日	2,500,000	$	2,500,000	3,181,559	$	318	$	53,713	$	(4,441,711)	$	—	$	(1,887,680)


													合計する
	シリーズ種子オープンカー						その他の内容				ごく普通である		株主の
	優先株			普通株			支払い済み		積算		保有株		権益
	株	金額		株	金額		資本		赤字.赤字		財務省では		(赤字)
残高-2021年1月1日	2,500,000	$	2,500,000	4,441,582	$	444	$	2,076,150	$	(8,014,859)	$	—	$	(3,438,265)
債務付き株	—		—	157,503		16		249,984		—		—		250,000
シェアに基づく報酬	—		—	—		—		46,685		—		—		46,685
純損失	—		—	—		—		—		(2,708,831)		—		(2,708,831)
残高-2021年3月31日	2,500,000		2,500,000	4,599,085		460		2,372,819		(10,723,690)		—		(5,850,411)
債務付き株	—		—	315,007		32		499,968		—		—		500,000
転換可能優先株を普通株に変換する	(2,500,000)		(2,500,000)	3,150,058		315		2,499,685		—		—		—
現金で発行された株	—		—	4,291,045		429		10,993,471		—		—		10,993,900
現金発行の引受権証	—		—	—		—		4,738,750		—		—		4,738,750
株式証の行使	—		—	3,385,746		338		15,472,521		—		—		15,472,859
サービスのために発行した株	—		—	300,000		30		476,150		—		—		476,180
シェアに基づく報酬	—		—	—		—		85,258		—		—		85,258
オプションの行使	—		—	11,892		2		15,085		—		—		15,087
純損失	—		—	—		—		—		(4,301,722)		—		(4,301,722)
残高-2021年6月30日	—		—	16,052,833		1,606		37,153,706		(15,025,412)		—		22,129,900
株式証の行使	—		—	121,733		14		558,250		—		—		558,264
シェアに基づく報酬	—		—	—		—		184,005		—		—		184,005
サービスのために発行した株	—		—	31,683		—		—		—		—		—
購入在庫株	—		—	(137,650)		—		—		—		(1,999,997)		(1,999,997)
純損失	—		—	—		—		—		(5,083,833)		—		(5,083,833)
残高-2021年9月30日	—	$	—	16,068,599	$	1,620	$	37,895,961	$	(20,109,245)	$	(1,999,997)	$	15,788,339

連結財務諸表の付記を参照

カタログ表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

統合現金フロー表

(未監査)


	9か月		9か月
	9月30日まで		9月30日まで
	2021		2020
経営活動
純損失	$	(12,094,386)	$	(1,974,128)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
減価償却および償却		718,827		449,978
債務付き株		750,000		—
シェアに基づく報酬		315,947		28,716
シェアベースのサービス支払い		476,180		25,000
経営的リース使用権資産の償却		40,305		43,376
資産と負債の変動状況：
前払い費用と他の資産		(1,393,858)		2,793
その他の資産		(72,375)		65
売掛金と売掛金		49,746		77,692
リース責任		(41,208)		(42,644)
支払利息、関係者		(116,600)		70,804
経営活動のための現金純額		(11,367,422)		(1,318,348)
投資活動
資本支出		(3,521,029)		(995,045)
共同管理マンションを購入する		(1,103,437)		—
無形資産の買収		—		(307,728)
投資活動のための現金純額		(4,624,466)		(1,302,773)
融資活動
関係者の債務に対処して得られた金		2,548,346		2,640,687
普通株発行で得られた金の純額		15,732,649		—
株式承認証を行使して得られた収益		16,031,122		—
オプション行使で得られた収益		15,085		—
関係者が債務を返済する		(6,277,154)		—
在庫株を購入する		(1,999,997)		—
融資活動が提供する現金純額		26,050,051		2,640,687
現金と現金等価物の純変化		10,058,163		19,567
期初の現金と現金等価物		8,335		38,890
期末現金と現金等価物	$	10,066,498	$	58,457

キャッシュフロー情報を補足開示する
利子を支払う現金	$	285,478	$	—
所得税の現金を納める	$	—	$	—

非現金投資·融資活動の追加開示
優先株を普通株に転換する	$	2,500,000	$	—

連結財務諸表の付記を参照

カタログ表

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，Inc.

監査されていない総合財務諸表の付記

注1ビジネス記述背景

ALFI，Inc.はデラウェア州に登録設立されたC社であり，技術分野で業務を行っており，具体的にはデジタル外出(DOOH)スマート広告分野のソフトウェアであるサービス(SaaS)である.この細分化市場は人工知能、機械とディープラーニング、エッジ計算、ビッグデータ、電気通信とモノのインターネット(IoT)を含む。Alfi，Inc.はその完全子会社Alfi(NI.)を含む.その結果は、本四半期報告10-Q表内の財務諸表(本“四半期報告”)に総合的に記載されている。アルフィー(NI.)LTDはアイルランドのベルファストに登録された企業だ。本四半期報告では、合併実体を総称して“会社”または“ALFI”と呼ぶ。

同社の上記現在の結成に関するイベントスケジュールは2018年4月4日に始まり、当時フロリダ州の会社Lectrefy，Inc.が設立された。2018年7月6日，デラウェア州のLectrefy，Inc.が設立された。2018年7月11日、フロリダ州のLectrefy，Inc.は、新たに設立されたエンティティLectrefy，Inc.、すなわちデラウェア州会社に合併された。2018年7月25日、デラウェア州社Lectrefy，Inc.はフロリダ州で業務を展開する資格を取得した。2020年1月31日、デラウェア州会社Lectrefy，Inc.はAlfi，Inc.と改名した。

2018年9月18日Lectrefy、(NI.)LTDはアイルランドのベルファストで組織された。2020年2月4日Lectrefy(NI.)LTDはAlfi(NI.)と改名しました2020年2月13日、デラウェア州会社Lectrefy Inc.はフロリダ州に登録してAlfi，Inc.と改称した。

ALFIはDOOH広告市場に透明性と責任感をもたらす解決策を求めている。ALFIは人工知能とビッグデータ分析を用いて視聴者のプレゼンスと視聴者人口統計データを測定し、伝播する。同社のコンピュータ視覚技術は独自の人工知能によってサポートされており、ALFIをサポートする設備(例えば、タブレットやキオスク)の前で観客の関連人口統計と地理特定情報を決定することができる。そして、ALFIは、視聴者の人口統計資料および/または地理的位置に基づいて、広告をリアルタイムで特定の視聴者に送信することができる。Alfiは，デバイスの前に受け手に最も関連する広告を投入することで，その広告クライアントを照準を求めている視聴者に関連付ける.

同社の最初のポイントは，デパート，空港，相乗り，タクシーにALFIをサポートする設備を設置することであった。また，同社はそのソフトウェア解決策をSaaS製品として他のDOOHメディア事業者に提供し始めている。

同社の設立以来の主な活動はずっと研究開発、管理協力、資金調達であった。

付記2重大会計政策

整固する

連結財務諸表には，Alfi，Inc.およびその完全子会社Alfi(NI.)の勘定が含まれる.これらのエンティティは、本四半期報告に記載されている期間を構成する総合財務諸表を集計する。すべての重要な会社間残高と取引は合併で販売されている。

予算の使用

アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて財務諸表を作成する際、管理層は財務諸表の期日に報告された資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内に提出した収入及び支出に影響を与える推定と仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

カタログ表

収入確認

財務会計基準委員会(“FASB”)が発表した会計基準更新(ASU)第2014-09号(主題606)“顧客との契約収入”(“主題606”)によると、顧客との契約収入は、顧客との契約に規定されている対価格に基づいて計測される。

ALFIが搭乗または投入されて使用されるALFIをサポートするタブレットでは，ALFIは千回あたりのコスト(“CPM”)または関連基礎で配信内容と広告の収入を確認する。広告主とコンテンツプロバイダのALFI契約(挿入注文とも呼ばれる)は，広告やコンテンツを表示するためにALFIに支払う金額を規定している.コンテンツおよび広告は、視聴者が参加するためにコンテンツを提供したい会社によってALFIに提供される。

SaaS許可については，Alfiはすでに第三者と2つの許可プロトコルを締結しており，クライアント財産上にAlfiが置かれたデバイスを用いて広告収入を共有している.これらのプロトコルにより、顧客とALFIが協力して広告収入を生成し、デバイスはアクセスとALFIプラットフォームが提供するデータ報告を遠隔管理することができる。Alfiは2021年第4四半期から広告主から収入を得ている。主題606によれば、ALFIは、これらの契約の収入を毎月確認する。

企業は2021年9月30日現在、以下の業務を配布し、活性化しています4,200設備(タブレットと売店)があります違います。相乗り、ショッピングセンターあるいは空港所有者のコストです。ALFIをサポートするデバイスが会社と接触し、広告およびコンテンツを提供するオブジェクトは、相乗り、デパートまたは空港所有者ではなく、ALFIをサポートするデバイスの観客である。

同社は相乗り元、広告主、コンテンツプロバイダから稼いだ収入を確認した。相乗り、ショッピングセンター、または空港所有者に設備サービスを提供する各契約は、一般に、このような各当事者が会社に支払うことをトリガしない。会社とデバイスホストの契約は、会社がそのデバイスから得た収入に基づいて収入分担額または費用を支払うことを規定することができる。会社は他の一般的で行政的な費用にこの費用を支出するだろう。車両からタブレットを取り出したり、会社に返却したりすると、相乗り会社が手数料を得る機会を自動的にキャンセルします。

現金と現金等価物

当社はすべての原始期限を三つ購入日から数ヶ月以下の時間が現金等価物となる。

財産と設備

財産と設備はコストで記録された錠剤を含み、減価償却を減価償却する。減価償却は直線法で計算され、耐用年数は3年と推定される。

財産や設備には、コストから減価償却累計を差し引いて入金される事務設備も含まれる。減価償却は関連資産の推定耐用年数内に直線法で計算され、事務設備の推定耐用年数は三つ至れり尽くせり5年.

財産や設備の寿命延長のための重大な改修と修繕の支出が資本化されている。メンテナンスと修理の支出は発生時に費用を計上する。事件や環境変化が発生してある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り，長期資産の減価審査を行う。

無形資産

同社の無形資産には，その技術創造に関する資本化ソフトウェア開発と特許取得コストが含まれている。当社は無形資産が使用可能な日から使用を開始します。無形資産は1年以内に償却する5年間資本化ソフトウェア開発コストの使用寿命と十五年特許取得費用の耐用年数。事件や環境変化が発生してある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り，長期資産の減価審査を行う。

カタログ表

前払い費用と他の資産

同社は保険と専門サービスの前払いを前払い費用として記録している

販売待ち資産その他の資産を保有する

販売待ち資産およびその他の資産には、2021年8月に購入、2022年4月に売却された共同管理マンションが含まれる。購入と購入販売価格約$です1.1百万ドルです。

金融商品の公正価値

本文で議論された公正価値推定は、ある市場仮定と管理層が入手可能な関連情報に基づいている。公正価値は現金、売掛金、支払手形、固定資産と無形資産の償却可能な帳簿価値の約である。

1株当たり損失

会社が1株当たり基本純損失を計算する方法は、会社普通株株主で得られる1株当たり純損失$である0.0011株当たりの額面価値(“普通株”)を当期に発行された普通株の加重平均で割ると、いかなる潜在的希薄化証券の影響も含まれない。希釈後の1株当たり収益は、出現した場合、希釈可能なすべての証券行使または普通株に変換する際に発生する希釈を含み、“在庫株”および/または“変換する場合”方法が使用される(場合によっては)。基本的な償却と1株当たりの損失を計算する際に、潜在的な希薄化証券が反薄証券に組み入れられ、あるいはその行使価格が期間内の普通株の平均市価より高い場合、潜在希薄化証券は含まれていない。

1株当たりの基本純損失計算に含まれない潜在的希薄化証券は以下の通りである


	九月三十日	九月三十日
	2021	2020
転換可能シリーズ(“種”)優先株	—	3,150,058
株式承認証	970,133	—
従業員株式オプション	542,618	196,883
潜在的希薄化証券総額	1,512,751	3,346,941

普通株

その会社は発行した3,150,0582018年4月4日に会社の創業者に普通株を贈呈します。2021年9月30日と2020年12月31日までの普通株式流通株総数は16,068,599そして4,441,582それぞれ，である.2021年9月30日までの9ヶ月間、当社は発送します4,291,0452021年5月6日に完成した初公募株(IPO)は、普通株を現金と交換した3,507,479初公開株式に関する引受権証を行使する際の普通株式、及び3,150,058普通株は、会社が発行したシリーズ種子優先株から転換した、$0.00011株当たりの額面価値(“シリーズ種子優先株”)は普通株である。2021年9月30日までの3ヶ月間に会社は買い戻しました137,650その普通株価格は$1,999,997それは.その会社は支払いました違います。2021年9月30日までに発行された普通配当金。同社の普通株は債務方式で発行され、サービス方式で発行され、公正価値の株式補償方式で発行される。

変換可能なツール

2021年9月30日現在、会社は受益変換機能を有する変換可能チケットを記録または発行しておらず、利益転換機能に関連する債務割引も記録されていない。2020年から2019年までの間に、会社はシリーズ種子優先株を発行しており、これらの優先株は1：1.260023所有者の選択によると、2020年12月31日に貸借対照表で株主権益に分類される。系列種子優先株保有者から普通株に変換された場合、その公正価値は、上述した系列種子優先株の既存の帳簿価値に近い。

カタログ表

アメリカ公認会計原則は会社が転換選択権をその宿主ツールから分離し、一定の標準に基づいて独立した派生金融ツールとして会計処理を行うことを要求している。このような基準は、以下の状況を含む：(A)埋め込み派生ツールの経済特徴及びリスクは宿主契約の経済特徴及びリスクと明確で密接な関係がない；(B)埋め込み派生ツールと宿主契約を同時に含む混合ツールは他の適用される公認会計原則に従って公正価値に従って再計量されておらず、公正価値の変動は発生時に収益の中で報告される；および(C)埋め込み派生ツールと同じ条項を持つ独立ツールは派生ツールとみなされる。この規則の例外の1つは，主文書が通常文書であると考えられる場合である.

当社は，埋め込まれた転換オプションをその主要な手形と分離すべきではないことを決定しており，必要に応じて，当社は手形取引承諾日に関する普通株の公正価値と手形の実際の転換価格との差額に基づいて，債務ツールに埋め込まれた転換オプションの内在価値(有益変換特徴)について変換可能手形の割引を記録する.当該等手配された債務は、関連債務の期限内にその償還日に償却される。

だから、違います。2021年9月30日と2020年12月31日に系列種子優先株転換オプションに埋め込みデリバティブを決定した。2021年5月2,500,000系列種優先株から3,150,058普通株株。いくつありますか違います。2021年9月30日シリーズ種子優先株の流通株。

普通株引受権証

同社はASC 815の規定により、その普通株を購入した引受権証に対して会計処理を行う。会社株にリンクした引受権証を発行して得られる収益は株主権益(損失)に分類される。

株に基づく報酬

当社はALFI，Inc.2018年株式インセンティブ計画(“2018計画”)を維持し、この計画によると、会社は従業員、非従業員取締役およびコンサルタントに非制限株式オプション、奨励的株式オプション、株式付加権、株式奨励、業績と業績に基づく奨励または株式単位を付与することができる。当社は公正価値に基づいて株式贈与の補償費用を計量します。補償費用は奨励に関する授権期間内に確認される。

所得税

繰延所得税資産及び負債は、純営業損失及び信用繰越の推定将来の税務影響、及び資産及び負債の計税基準と現行の税率で計量されたそれぞれの財務報告金額との間の一時的な差に基づいて決定される。繰延所得税資産が現金化される可能性がより高い場合、当社はその繰延所得税資産を推定推定値に計上する。当社は繰延税金資産に対して100%の推定準備金を持っています。当社は、税務機関が税務状況の技術的価値に基づいて審査を行った後にその税務状況を維持する可能性が高い場合にのみ、不確定税務状況からの税務利益を確認します。総合財務諸表で確認されたこの状況からの税額利益は、最終決済時に50%を超える可能性のある最大利益に基づいて計測される。当社には未確認の税務割引は何も記録されていません。当社の政策は、経営報告書において税収に関する利息を利息料金、税務に関する罰金を一般·行政費用とすることです。この四半期の報告書に記載されている間、会社はこのような罰金や利息を確認していない。

順方向株分割

2021年3月1日、当社は長期株式分割を公布した1.260023：1.000000ベーシスポイント。別の説明がない限り、本四半期報告に反映される株式金額は分割後に列報される

付記3継続経営企業及び経営陣の流動資金計画

本四半期の報告日まで、同社は顧客から相当な収入を得ておらず、業務活動には主にその業務開発活動に関する現金流出が含まれている。これらの条件は、連結財務諸表が発表された日から1年以内に、会社が経営継続企業として経営を継続する能力が大きく疑われていることを示している。

カタログ表

会社設立から2021年4月までの会社運営資金の主な源は、非公開配給優先株と債務証券の現金収益である。二零二一年九月三十日までの九ヶ月間、当社は初公募を完了し、当社に純収益約$をもたらしました15.7普通株と引受権証の売却収入は100万ドルで、約15.5株式引受証の行使による百万ドル。調達された資本には、そのビジネスモデルに基づいて業務を開始·拡大する運営資金が含まれる。

当社は債務および持分証券を非公開で売却することで追加資本を調達しようとしているが、これらの資金が当社が受け入れ可能な条項で提供されるか、あるいは当社がその開発活動を完全に完成させたり、運営を維持したりするのに十分である保証はない。同社が十分な追加資金を調達できない場合、支払い総額をさらに拡大し、管理費用を減少させるか、またはさらなる運営を支援するために十分な追加資本が調達されるまで、その現在の業務計画を削減し、実施しなければならないだろう。このような計画が成功する保証はない。

そのため、付随する総合財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成され、この基準は会社の持続経営企業としての持続的な経営と、正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することを考慮したものである。総合財務諸表に記載されている資産や負債の帳簿価値は、必ずしも現金化または決済価値を代表するとは限らない。連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

付記4以前に印刷された財務諸表の重記

前期重述

2022年3月11日、会社取締役会監査委員会(“監査委員会”)および会社経営陣は、これまでに発表された2019年12月31日および2020年12月31日までの年度監査財務諸表、会社のS-1表登録説明書(第333-251959号文書)、および会社が先に発表した中間財務諸表を、2021年3月31日および2021年6月30日までの10-Q表四半期報告書(総称して“前期財務諸表”と呼ぶ)に含めるとしている。これ以上以下に述べる会計ミスによって依存すべきではなく、改めて述べるべきである。同様に、以前に提供または提出された任意の報告書、プレスリリース、収益ニュース原稿、投資家プレゼンテーション、または前の財務諸表および関連する財務情報を記述する他の通信に依存してはならない。

会社が先に開示した内部独立調査(“調査”)で発見された問題と調査結果の評価について、会社は前期財務諸表を審査し、以下の会計ミスを発見した

(a)

同社は、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日までの年度中に何らかの一般·行政費用を誤って資本化し、2019年12月31日と2020年12月31日、2021年3月31日および2021年6月30日までの貸借対照表にこれらのコストを誤って計上している。

(b)

同社はタブレットの帳簿価値を誇張し、タブレットのコストを誤って報告し、減価償却を行わず、2019年12月31日と2020年12月31日まで、2021年3月31日と2021年6月30日までの貸借対照表で他の資産(贈呈設備)の純価値を多く申告した。

(c)

当社は2020年12月31日までの総資産と総負債を水増しし、受取手形(関連先)と長期債務当期分を計上した負債(関連先)を誤って記録している。受取手形はいくつかの関連方向当社が提供する過渡的な融資であり、2020年12月に執行されているが、2021年4月まで全額資金を提供している。

(d)

2019年12月31日と2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日まで、会社はFASB会計基準更新号2018-11号に該当するオフィスビル賃貸(テーマ842)を確認·報告していない。

添付されている2020年12月31日現在の財務諸表は、会計ミスを訂正し、今期のレポートに適合するように再記載されている

カタログ表

重述の影響

2020年12月31日現在の総合貸借対照表への影響を改めて述べる


	2020年12月31日まで
	以前と同じ		改めて述べる
	すでに報告した		調整する		以上のように
資産
流動資産：
現金と現金等価物	$	8,335	$	—	$	8,335
受取手形(関係者)		1,830,000		(1,830,000)		—
前払い費用とその他		793		—		793
流動資産総額		1,839,128		(1,830,000)		9,128
財産と設備、純額		117,474		388,820		506,294
無形資産、純額		4,384,188		(3,495,917)		888,271
その他資産(贈与設備)、純額		1,104,000		(1,104,000)		—
経営的リース使用権資産純額		—		149,032		149,032
その他の資産		7,940		—		7,940
総資産	$	7,452,730	$	(5,892,065)	$	1,560,665
負債と株主権益(赤字)
流動負債：
売掛金	$	516,705	$	484,171	$	1,000,876
債務に対処し、関連する側		5,558,808		(1,830,000)		3,728,808
派生負債		229,712		(229,712)		—
リース責任		—		152,646		152,646
支払利息、関係者		116,600		—		116,600
流動負債総額		6,421,825		(1,422,895)		4,998,930
総負債		6,421,825		(1,422,895)		4,998,930
株主権益
系列種は優先株に変換可能で，$0.0001額面は2,500,000株式を許可して発表されましたそして、そして卓越した		2,500,000		—		2,500,000
普通株$0.0001額面は80,000,000株式を許可して4,441,582発行済みおよび発行済み株式卓越した		444		—		444
追加実収資本		2,024,871		51,279		2,076,150
赤字を累計する		(3,494,410)		(4,520,449)		(8,014,859)
株主権益合計		1,030,905		(4,469,170)		(3,438,265)
総負債と株主権益(赤字)	$	7,452,730	$	(5,892,065)	$	1,560,665

付記5金融商品の公正価値

当社の計量金融資産及び負債の公正価値は、計量日市場参加者間で秩序的に取引されている資産又は負債が元金又は最も有利な市場で負債を譲渡して徴収又は支払いされる交換価格(退出価格)に基づいて計測される。当社はまた、公正価値レベルに従っており、これは、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察不可能な投入を最大限に減少させることを要求するエンティティである。

ASC 820は、公正価値を計量するために使用されることができる3つのレベルの投入を説明する

第1レベル-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり

第2レベル-アクティブ市場または観察可能な投入における類似資産および負債の見積もり

第3レベル--関連する市場活動(例えば、仮定に基づくキャッシュフローモデリング投入)がほとんどないので、エンティティ自身の仮定によって観察できない投入。

カタログ表

無リスク金利は測定日の米国国庫券金利であり、その期限は手形の残り契約期限に等しい。変動率は比較可能な会社の株価変動あるいは予想変動幅を評価する指標である。普通株は初回公募株まで公開取引されていないため，比較可能会社の歴史変動率の平均値を用いた.

第三級金融資産及び負債は公正価値計量に重大な意義のある評価方法の観察不可能な入力に従って推定した。公正な価値の決定と階層構造における計量の位置の評価には判断が必要である。レベル3の推定値は、より高い程度の判断力および複雑性に関連することが多い。レベル3評価は、観察不可能な管理推定および仮定に適した様々なコスト、市場、または収益評価方法を使用する必要がある場合がある。経営陣の仮定は、推定された資産や負債、使用する推定方法によって異なる可能性がある。これらの仮定は、価格、収益、コスト、市場参加者の行動、市場要因、または様々な推定方法の重みの推定を含むことができる。

単独では、変動率または無利子金利の増加または減少は、金融資産および負債の公正価値を著しく増加または減少させることができる。資産及び負債の価値変動は、他の収入(費用)の構成要素として添付された合併経営報告書に記録されている。

非日常的な基礎によって計量された非金融資産は著者らの知的財産権、財産と設備を含み、事件或いは環境変化が減値状況が存在することを表明した場合、このような資産と設備は公正価値技術を用いて計量する。

注6債務に関連する当事者

二零一九年から二零二年までの間に、当社は関連側と6つの本票協定を締結し、この合意により、当社は最大$を借りることができる2,500,000年利率は5%です。これらの合意により借金は#ドルである2,500,0002020年12月31日

二零年十二月三十一日までに、一人の関係者が約$を提供します950,000当社に対して購入する7,600タブレットです。当社の初公募終了時に関連側に支払います。規定された金利や追加の返済条項はない。

2020年12月30日、当社は契約を締結しました2,000,000関係者との過渡的な融資協定。2020年12月31日までに251,654資金は橋を渡るローンから来ている。ブリッジローンの条項は2021年6月30日までに元金を返済することが含まれており、年利率は18%です。ブリッジローン元金と利息の返済を除いて、当社は関連側に発行します1,260,023普通株株。経営陣は今回の発行株の評価をドルとしている2,000,000この金額を利息支出に記録しています

2020年12月31日までに、当社は現金前払い$を受け取りました27,154関係者からです現金立て替えには具体的な返済期限、金利、保証利息がありません。

二零二一年九月三十日までの九ヶ月間、当社は過渡的ローン契約$を締結しました800,000関係者投資家と。関係者とのブリッジローン条項は2021年6月30日までに元金を返済することが含まれており、年利率は18%です。橋越しローンの元金と利息を返済するほか，会社は発行した472,510普通株株。経営陣はこれらの発行された株の推定値をドルとしている750,000この金額を利息支出に記録しています

カタログ表

以下に係り先借金の概要を示す.


				利子
	借出人	ローンに対処する		料率率		応算項目
2019年1月1日の残高		$	—			$	—
手形借款	付属実体		759,091	5	%		8,358
2019年12月31日の残高		$	759,091			$	8,358
さきの借金の利子				適用されない			38,059
手形借款	付属実体		1,740,909	5	%		66,576
タブレット型融資	付属実体		950,000	適用されない			—
橋を渡りローンを組む	付属実体		251,654	18	%		3,138
橋を渡りローンを組む	付属実体		27,154	適用されない			—
2020年12月31日残高		$	3,728,808			$	116,130
さきの借金の利子				適用されない			60,256
橋を渡りローンを組む	付属実体		1,748,346	18	%		83,399
橋を渡りローンを組む	関連人		800,000	18	%		25,693
金を返す			(6,277,154)				(285,478)
2021年9月30日の残高		$	—			$	—

当社は2021年5月に初公募を完了した際に、関連先のすべての借金を全額返済しています

付記7承支払いとその他の事項

信用リスクが集中する

一般的に、会社が無利子口座に入金する現金残高はFDICの保険限度額を時々超える可能性がある。上級管理職はこの機関の財政的安定性を定期的に検討する。2021年9月30日と2020年12月31日現在、FDIC要求を超える現金残高は$9,816,498そして$-0--それぞれ。

訴訟、クレーム、評価

当社は通常の業務過程で発生する法的手続き、クレーム、評価に関連する可能性があります。このような問題には多くの不確定要素が存在し，結果を把握して予測することができない.さらなる議論については、付記11の後続イベントを参照されたい。

付記8株主権益(損失)

初公募前に発行された普通株は見積もり公正価値で入金される。2021年5月、同社はその普通株の初公募株を完成させ、その普通株のために流動性と見える公平な時価を創出した。この普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードはALFである。

2018年に会社は一連の種優先株と2,500,000系列種優先株の株は許可された。2018年から2019年まで2,500,000ある投資家にシリーズ種優先株の株を発行して$と交換した2,500,000現金で掛け値をつける。系列種子優先株を1：1の割合で普通株に変換する1.260023所有者が選んだいつでも。会社解散時には、系列種子優先株の保有者が優先清算権を有している。系列種優先株株違います。所持者に利息または配当金を支払う。系列種子優先株は保有者から普通株に変換されなければ買い取り機能を持つ。保有者に全額元金を返却すれば、会社は系列種子優先株を購入することができます($2,500,000)に加えて、所持者に1倍の資本を追加返却します($2,500,000)である。2020年12月31日2,500,000シリーズ種子優先株を発行し発行した。2021年5月2,500,000系列種優先株株を3,150,058普通株、株式交換比率は1：1.260023それは.2021年9月30日までの9ヶ月間違います。優先株は当社が発行し、違います。優先株は2021年9月30日に発行される。

カタログ表

配当をする

優先株保有者は配当金支払いを受ける権利はないが、会社解散時に優先権を清算する。普通株式保有者は配当金支払いを受ける権利はないが、株主に配当金を支払う場合にはこのような支払いが得られる。あったことがある違います。どの種類の株(普通株)に支払う配当金あるいは…。優先株)は、2021年9月30日まで。

普通株

当社は発行を許可されている80,000,000普通株、額面$0.0001. In 2018, 3,150,058普通株は会社の創業者である管理メンバー3人に額面通り発行される。2021年3月1.260023順方向株式分割を実現した。特に説明されていない限り、本四半期報告に含まれる普通株式番号は、分割後に掲載されている。

2020年12月31日までの年間で、当社は発送します31,501普通株を独立した第三者に売却し、投資関係や資金調達に関するサービスと引き換えに、創収契約の作成を支援する。経営陣は今回の発行株の評価をドルとしている25,000このお金を他の一般的で行政的な費用に記入します。

2020年12月31日までの年間で、当社は発送します1,260,023関連側投資家に普通株を売却し、中業務運営を行うために必要な過渡的融資資金と交換する。経営陣は今回の発行株の評価をドルとしている2,000,000この金額を利息支出に記録しています

2021年9月30日までの9ヶ月間、当社は関連側投資家と2つのブリッジローンを手配した。その会社は発行した472,510普通株は、中業務運営を行うために必要な過渡的な融資資金と交換する。経営陣はこれらの発行された株の推定値をドルとしている750,000この金額を利息支出に記録しています

2021年9月30日までの9ヶ月間、当社も発行します300,000特定のサプライヤー契約に関連した普通株式。経営陣は今回の発行株の評価をドルとしている476,180このお金を他の一般的で行政的な費用に記入します。

初公募株

2021年5月3日、会社S-1表登録書(フレット番号333-251959)が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)によって発効し、会社は2021年5月6日に初公募を完了した。初公募について、当社は発行及び販売しております4,291,045普通株式及び引受権証4,291,045普通株式(含む)559,701普通株式及び引受権証559,701引受業者の超過配給選択権が全面的に行使された普通株)により、以下の総合公開発行価格で計算される$4.15合計総収益は約$17.8引受割引と手数料、アルフィーが支払う他の推定発行費用を差し引く前に。IPO純収益は約$15.7100万ドル割り当てられました$11.0100万ドルの普通株と$4.7100万から100万ドルの株式取得証です株式承認証は発行時に即時に行使することができ，いつでも行使することができる5年発行日から行使価格は$4.57一株ずつです。

2021年5月3日、初公開発売の引受契約に基づき、契約を購入するために引受業者に引受権証を発行しました186,567普通株式(“引受業者株式承認証”)。引受業者の引受権証は2022年5月3日から2026年5月3日まで行使できる。1部の引受業者が株式証を承認する初期行権価格は$である5.19一株ずつです。

発行および行使された引受権証

株式購入承認証4,477,612普通株の発行は、会社の2021年5月の初公募株と関係がある。2021年9月30日までに、権証所持者はすでに権利証を行使して購入しました3,507,479普通株式、Alfiに$を提供16,031,122追加の資金を提供する。2021年9月30日現在、未返済の引受権証を購入する必要があります970,133普通株株。

カタログ表

株の買い戻し

2021年6月23日アルフィーは2.0百万ドルの普通株を買い戻します。買い戻しは2021年7月9日に完了し、Alfi買収137,650普通株、総価格は$です1,999,997これらの株は在庫株として記録されている。

従業員持分激励計画

同社には、従業員の業績へのインセンティブとして、従業員の普通株式や普通株式オプションなどの奨励を自ら決定することができる2018年計画という株式持分インセンティブ計画がある。従業員奨励計画に基づいて予約された普通株式総株式は超えてはいけません1,575,029株式です。2021年および2020年9月30日までの3ヶ月以内に、当社は承認しました0-と-0-2018年に計画された普通株式オプション。二零二一年及び二零年九月三十日までの九ヶ月間、当社は449,168そして137,8192018年に計画された普通株式オプション

2021年9月30日と2020年12月31日、2018年計画によると発行·未返済の普通株式オプション総額は542,618そして236,259それぞれ，である.2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、2021年9月30日までの従業員株式オプションあたりの加重平均実行価格は約$である2.49一株ずつです。経営陣は、従業員の株式オプションの発行に関する株式ベースの報酬支出#ドルを記録した184,005そして$14,3582021年9月30日と2020年9月30日に終了した3カ月、および315,947そして$28,716それぞれ2021年9月30日と2020年9月30日までの9カ月である

2021年9月30日までの9ヶ月間で1つは従業員は株式オプションを行使して受け取りました11,892普通株制限株、および130,917従業員が退職したため、選択肢はキャンセルされた。

株式オプションと権証推定モデルは，高度な主観的仮定を入力する必要がある.株価支払報酬の公正価値はブラック·スコアーズオプションモデルを用いて推定され，変動率数字は比較可能実体の履歴株価指数に基づいて得られる.非従業員に発行された引受権証と株式オプションについて、当社は、株式承認証と株式オプションの契約期限に基づいて期待寿命を算出する。従業員の場合、会社は、会計基準法典で定義されている“簡略化”方法に従ってオプションの期待寿命を計算し、この方法は“通常”オプションに使用される。無リスク金利は、残存寿命がオプション予想期限と一致する米国債ゼロ金利債券の暗黙的収益率によって決定される。

別注9財産と設備

減価償却累計額を差し引いた財産と設備は、


	Sep 30, 2021		Dec 31, 2020

錠剤.錠剤	$	4,364,496	$	972,050
オフィス家具及び固定装置		319,846		191,261
財産と設備、毛額		4,684,342		1,163,311

減価償却累計を差し引く		(1,243,824)		(657,017)

財産と設備、純額	$	3,440,518	$	506,294

会社が発生した減価償却費用は#ドルです179,333そして$196,6172021年9月30日と2020年9月30日に終了した3ヶ月間、ドル586,809そして$405,971それぞれ2021年9月30日と2020年9月30日までの9カ月間である。

財産と設備は約25,000そして9,600連想タブレットハードウェア設備はそれぞれ2021年9月30日と2020年12月31日に、約16,500タブレットは1ドルです3,392,4462021年9月30日までの3ヶ月間。タブレットは相乗りやその他の業務に無料で提供していますが、依然として当社の財産であり、相乗りや他の使用契約終了時に当社に返却しなければなりません。当社は、ALFIをサポートする設備を配置するために、当該第三者に収入分割または手数料を支払うことができる。

カタログ表

付記10無形資産--知的財産権

知的財産権−ソフトウェア開発と特許取得コスト

同社の知的財産権には，その技術創造に関する資本化ソフトウェア開発と特許取得コストが含まれている(付記1参照)。2018年の設立から2020年6月までの間に、企業は独自のソフトウェアを作成·開発し、的確なデジタル広告を提供することができる基盤となっています。当社は、当社がその制御するデバイス上でのみ使用され、その約束された広告サービスを提供するために、内部使用ソフトウェアとみなされる。同社は、同ソフトウェアのアプリケーション開発段階が2018年5月に開始され、2020年6月に終了し、その生産ソフトウェアの第1バージョンが2020年7月にタブレットで起動されることを決定した。

当社は2020年7月1日からこれらの無形資産の減価償却を開始した。その会社は5年間資本化ソフトウェア開発コストの使用寿命と十五年特許取得費用の耐用年数。経営陣は選択しました5年間ソフトウェア開発コストの耐用年数は、会社がその技術製品セットが将来のキャッシュフローを生成することを期待する時間長の予想とし、重大なソフトウェアやバージョンアップはないと仮定する。2020年6月30日以降に発生したすべてのソフトウェア開発コストが費用に計上される。

累計償却後の無形資産を差し引くと、


	Sep 30, 2021		Dec 31, 2020

大文字ソフト	$	832,045	$	832,045
特許		144,239		144,239
無形資産、毛収入		976,284		976,284

累計償却が少ない		(220,031)		(88,013)

無形資産、純額	$	756,253	$	888,271

会社で発生した償却費用は#ドルです44,006そして$44,0062021年9月30日と2020年9月30日に終了した3ヶ月間と#ドル132,018そして$44,006それぞれ2021年9月30日と2020年9月30日までの9カ月間である。

2021年9月30日現在の無形資産の将来償却は以下の通り


2021	$	44,006
2022		176,025
2023		176,025
2024		176,025
2025		92,820
その後…		91,351
	$	756,253

注11後続事件

引受権証を行使した

2021年12月31日までの四半期内に、権証所持者が権証購入を行使する748普通株、提供$3,418追加的な資本で。2021年12月31日までに，権証所持者はすでに権利証を行使して購入した3,508,227普通株式、Alfiに$を提供16,034,189追加の資金を提供する。2021年12月31日現在、未返済の引受権証を購入する必要があります969,385普通株株。

カタログ表

管理上の変化

会社が2021年10月22日に米国証券取引委員会に提出した文書で開示されたように、取締役会は当時の会社総裁兼最高経営責任者のポール·ペレイラ氏、当時の会社最高財務官兼財務担当デニス·マッキントッシュ氏、当時の会社最高技術官チャールズ·ペレイラ氏にそれぞれ有給行政休暇を取得させ、ある会社の取引やその他の事項の調査を許可した。

また、先に開示したように、取締役会は、(1)ジェームズ·リーを取締役会長に任命し、P·ペレイラ氏の代わりに、(2)臨時最高経営責任者ピーター·ボデス、ルイス·アルメリニ、最高技術責任者David·ガードナーを含む新たな管理者を任命した。(3)二つ取締役会新独立取締役Allen CapsutoとパトリックDolan；及び(Iv)取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)及び指名及び企業管理委員会(“指名及び企業管理委員会”)主席Capsuto氏及びDolan氏。また，P.Pereira氏は取締役を辞任し，McIntosh氏は会社でのすべての職務を辞任し，C.Pereira氏も会社でのすべての職務を辞任し，C.Pereira氏は会社での雇用契約を終了した。

調査結果

調査は監査委員会議長のCapsuto氏で構成された取締役会特別委員会(“特別委員会”)が行い、2021年11月8日に特別委員会のメンバーに任命された。特別委員会は外部法律顧問を招いて調査に協力し、これらの弁護士はより多くの顧問を招いて法証会計サービス、コンピュータ検証と電子証拠サービス及びその他の法律サービスを提供する。

調査によると、他の事項を除いて、会社の前高級管理者は会社に取締役会の承認されていない取引と合意を促し、その中のいくつかは無許可で普通株を発行することを含み、以下に示す

●

会社の元上級管理職は会社にフロリダ州マイアミビーチのアパートを購入させ、購入価格は約$です1.1取締役会が知らない場合や取締役会の承認を受けていない場合には調査終了後、同社は同マンションを#ドルで売却した1.12022年4月15日、百万。手数料や他の売却費用を差し引いた純収益は約#ドル990,000.

●

同社の元上級管理職は会社に#年のスポーツ選手権を賛助する協定を締結させた2年．$だけでいい640,000賛助費、会社は$を支払った320,000現金とドル320,000発行を通じて31,683取締役会が知らない場合や承認されていない場合に普通株式を発行する。同社が賛助協定を中止して以来，同社はすでに獲得した31,683普通株株。さらにドルでは320,000会社が支払った現金、$295,000慈善寄付になりました残りの$は25,000選手権大会の主催者が保留する

●

同社の元上級管理職は同社と三つサプライヤー：(I)投資家関係会社、投資家関係と戦略コンサルティングサービス及び資本紹介を提供する；(Ii)財務と商業提案を提供するコンサルタント会社；(Iii)スタートアップ会社コールセンターで、顧客サービス、販売と入社サービスを提供する。これらの協定によると、現金支払い総額は約#ドルだ1,200,000これらのサプライヤーのために作ったのです300,000普通株は取締役会が知らずにまたは承認せずに彼らに発行したものだ

これらの調査結果および会社の前上級管理職の他の行動は、これまでに、会社が2022年2月23日に提出した8-K表の現在の報告書で開示されている

調査によると、会社の財務報告に対する内部統制は、(1)第三者サプライヤーの支払い手続き、(2)重要なサプライヤー契約の審査と承認手順、(3)管理者が会社のクレジットカードを使用すること、(4)監督と承認管理者が発生した出張と接待費用、(5)支払いと記録領収書及び関連銀行の帳簿に関する役割分担、(6)十分な会計マニュアルの不足、(7)固定資産資本化基準、の欠陥があることが分かった。

カタログ表

訴訟、クレーム、評価

当社は法的訴訟、クレーム、評価に参加する可能性があります。このような問題には多くの不確定要素が存在し，結果を把握して予測することができない.

2021年12月2日，会社及びその若干の現職と前任上級管理者と取締役が一緒に推定された集団訴訟の被告とされ，訴訟タイプはStepacherはAlfi社らの事件を訴えた第1号事件：21-cv-24232、米国フロリダ州南区地方裁判所に提出。2021年12月15日，2件目の推定集団訴訟では，会社，若干の現職と前任高級管理者と取締役およびIPOの引受業者が被告とされたKleinschmidtはAlfi，Inc.らを訴えている事件第1号：21-cv-24338は、アメリカフロリダ州南区地方裁判所にも提出された。この2つの訴訟における起訴状は、会社および他の指名された被告が、2021年5月の初公募株式(“発売文書”)に関する登録声明および募集説明書に含まれる虚偽または誤解の疑いのある陳述、および改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第10(B)および20(A)条およびその公布された規則10 b-5に基づいて、虚偽および重大な誤解性陳述を行った疑いがあり、会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書で重大な不利な事実を開示していない疑いがある。両方の起訴状は、仮定された原告カテゴリは、(I)発売文書の購入または普通株式または株式承認証を取得した人または実体、被告以外の人またはエンティティ、および(Ii)2021年5月4日から2021年11月15日(これらの2つの日を含む)の間に会社の証券を購入または買収する人または実体を含むと主張する。原告は、利息、及び費用及び費用、弁護士費及び専門家費を含む補償性損害賠償を求めている。2022年2月3日，裁判所はタイトル下の2つの行動を合併したStepacher，Jr.ら.V.Alfi，Inc.らは，案件番号21-cv-24232-kmw。3名の仮定した株主(又は株主団体)動議は主原告に指定され、裁判所はカンデド·ロドリゲスを主要原告として指定した。マージ後の操作は現在タイトルとして表示されていますRodriguezらの研究成果。V.Alfi，Inc.らは，案件番号21-cv-24232-kmw。同社はこれらの行動を積極的に弁護しようとしており、現在のところこの問題を解決するコストと時間を見積もることはできない。

2022年4月27日、Ryan Dodgsonは会社を代表して確認された株主デリバティブ苦情を提出したRyan DodgsonはAlfi，Inc.，原告，Paul Pereira，Dennis McIntosh，Charles Pereira，Peter Bordes，John M.Cook，II，Justin Elkouri，Allison Fken，Jim Lee，Richard MowserとFrank Smith，および名前はAlfi，Inc判例1：22-cv-21318、アメリカフロリダ州南区地方裁判所。起訴状は、被告に対して、(I)取引法第10条及び第10 b-5条違反、(Ii)取引法第20条(A)条違反、(Iii)受託責任違反、(Iv)不当所得、(V)統制権乱用、(Vi)深刻な管理不良、(Vii)不適切な会社取引の疑い、会社統制権乱用の疑い、会社制御権乱用の疑い、及び存在するとされる内部統制欠陥などについて告発している。起訴状はまた、証券法第11(F)条及び取引所法第21 D条に基づいて被告に貢献することを求め、取引所法第10(B)及び21 D条に基づいて被告P.Pereira氏及びMcIntosh氏への貢献を要求する。原告は被告に違反または協力と教唆違反の当社に対する信頼責任を宣言し、当社に損害賠償を判断し、合理的な弁護士と専門家の費用、コストと支出、当社の会社の管理と法律遵守を主張する内部手続きを含む訴訟における原告の費用と支出を回復することを要求した。当社は現在この件について決議を下すコストと時間を見積もることができません。

2022年2月と3月に二つ元従業員はその会社に違約クレームを出した。その会社は現在このような請求の仲裁費用と時間を見積もることができない。

その他の事項

これまでに開示されたように、当社は2021年11月9日、米国証券取引委員会スタッフから手紙を受け取り、当社、その関連会社及び代理が米国証券取引委員会スタッフが行っている調査に関する文書及びデータを保有している可能性があることを指摘し、別途通知されるまで、これらの文書及びデータを合理的に保存·保持すべきであることを当社に通知した。保存および保持が必要な材料には、(I)特定の指名された当社の前任者および現上級管理者および取締役または当社の任意の他の上級管理者または取締役によって作成、修正または閲覧された文書およびデータが含まれているか、または(Ii)2021年11月1日に当社が提出した現在のForm 8−Kテーブルで決定された共同管理マンションまたはスポーツイベントスポンサーに関連しているか、または2021年11月1日に当社が提出した現在のForm 8−Kテーブルで決定されたアパートまたはスポーツイベントに関連しているか、または財務報告および開示制御、政策またはプログラムに関連している。2022年3月8日、会社は米国証券取引委員会の調査に関する召喚状を受け取った。この件について、会社はアメリカ証券取引委員会と十分に協力しようとしている。同社は現在、この問題を解決するコストと時間を見積もることができない。

カタログ表

会社の前最高経営責任者および元財務官は、上述した調査および可能な集団訴訟および米国証券取引委員会調査によって生じた法的費用および支出を会社に賠償および前借りするように請求する。2021年12月31日までの調査に関する費用及び支出の前借りについては、前借りの費用及び支出額は約$である147,000それは.退役将校は約#ドルの追加費用と支出を前払いすることも要求した339,0002022年1月1日から2022年3月31日まで。追加金額は引き出しや賠償要求の影響を受ける可能性がありますが、会社は引き出しや賠償の影響を受ける可能性のある追加費用や支出の金額を見積もることができません。

信用と保証協定の関係者

2022年4月12日、当社は関連先の融資者と信用及び保証協定(“信用協定”)を締結した。契約によると、同社は最大$を借りることができます2,500,000最高可1年それは.2022年5月10日現在、貸手は会社に資金を提供している$1,000,000信用協定による。期日までに、会社は追加で$を借りることができます1.5信用協定によると、貸手は適宜に決定することができ、及び当社が信用合意に基づいて貸金人に当該などの追加資金を提供することを要求し、当社が信用協定及び関連文書に記載されている陳述の正確性及び信用協定項の下で違約の発生がなく、継続している場合、貸主に追加金を提供することができる

クレジット手形は以下の日に満了する：(I)会社が債務または株式融資を完了した日、金額は#ドル以上である4,000,000または(Ii)2023年4月12日。信用協定項の下の借金は当社の資産の担保権益を担保とする。未払い元金の利息は年率で計算する62022年10月12日までの年間率は9%の後ですが、違約が発生した場合、年率で計算される追加罰金利息は除外されます32022年10月12日までに借金は累計1%増加する。信用契約については，当社は貸金人に引受権証を発行し，貸金者はこの株式承認証に基づいて最も多く購入することができる1,250,000普通株、価格は$1.51一株ずつです。捜査令状は次の日から行使できます3か月信用協定周年日(即ち2022年7月12日)であり、2025年4月12日に満期となる。

カタログ表

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

文意が別に指摘されているほか、“会社”、“アルフィー”、“私たち”、“私たち”および“私たち”といえば、Alfi，Inc.，デラウェア州の会社とその完全子会社Alfi(NI.)を指す。LTDは2018年9月18日に北アイルランドベルファストで設立された。別の説明がない限り、本四半期報告の株式および1株当たりの情報は、初回公募前に個人が保有していた普通株が1.260023の割合で行った前向き株式分割を反映しており、2021年3月15日から発効する。

前向きな陳述に関する警告的声明

本四半期報告書には、証券法第27 A条及び取引法第21 E条に示される前向きな陳述が含まれている。展望的陳述は一般的に未来の事件や私たちの未来の財務や経営業績と関連がある。本四半期報告書の展望的な陳述は、私たちの業務と技術発展、私たちの戦略、将来の運営、予想財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通しと計画、および管理目標に関する陳述を含む。場合によっては、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの言葉、またはこれらの言葉、または私たちの予想、戦略、計画または意図に関連する他の用語または表現の否定的な意味を含むので、前向きな陳述を識別することができる。これらの展望性陳述は未来の業績の保証ではない；それらは未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映しており、仮説に基づいており、既知と未知のリスク、不確定性および他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性および他の要素は私たちの実際の結果、業績または業績をもたらす可能性があり、展望性陳述によって予測または暗示された予想または結果とは大きく異なるかもしれない。

私たちは時々アメリカ証券取引委員会に提出された他の文書でその多くのリスクを議論した。また、これらの展望性陳述はただ私たちの本四半期の報告日までの推定と仮定を代表し、これらの推定と仮説自体は変化する可能性があり、リスクと不確定要素に関連する。連邦証券法の要求がない限り、これらの前向きな陳述のいずれかを更新する義務はなく、または発表後に発生した状況またはイベントを反映するために、実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある理由を更新する義務はない。このような不確実性を考慮して、投資家たちはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

投資家は、本四半期報告書と本四半期報告書で参考にした、米国証券取引委員会に提出された文書を読み、私たちの将来の実績が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

概要

DOOH広告市場に透明性と責任感をもたらすことができる解決策を提供することを求めている。ALFIは人工知能とビッグデータ分析を用いて視聴者のプレゼンスと視聴者人口統計データを測定し、伝播する。我々のコンピュータ視覚技術は、専用の人工知能によってサポートを提供し、ALFIをサポートする装置(例えば、タブレットまたはキオスク)の前で視聴者の関連する人口統計および地理的特定情報を決定することができる。そして、ALFIは、視聴者の人口統計資料および/または地理的位置に基づいて、広告をリアルタイムで特定の視聴者に送信することができる。ALFIは責任と道徳的な方法で正しい時間に正しい人に正しいマーケティング内容を提供することを目的としている。デバイスの前に受け手に最も関連する広告を提供することにより、広告クライアントをターゲットを求める視聴者に関連付ける。その結果、より高いクリック率(CTR)、より高い二次元コードスキャン、および1千回当たりのコスト(CPM)がより高い。

ALFIはDOOH市場における広告主が直面している問題の解決を求めており，そのノウハウは広告表示時の受け手を測定することを目的としているからである。私たちの豊富なデータ報告機能は、広告主に各広告の視聴時間、および視聴者の一般人口統計および地理的特徴を正確に通知することができる。ALFIは，彼らの広告能力を拡張し，分析の複雑さを提供し，多様なデバイスでデータ駆動の知見を提供することで，大企業がデータ駆動の洞察を得ることができるようにした。Alfiの技術は，広告を予定サイクルで配信する従来のコンテンツ管理システムモデルに加えて，まず受け手を分析し，表示する最も関連するコンテンツを決定することができる.

カタログ表

ALFIは企業レベル、マルチメディアコンピュータ視覚と機械学習プラットフォームを創立し、強力な広告推薦と洞察力を産生することができる。我々の主な目標は，多様な技術を視聴者のプライバシーやデータ豊富な報告と組み合わせることである.アルフィーは顔指紋認識過程を用いて人口統計分析を行うことができる.したがって、アルフィーはスクリーンの前の個人を認識しようとしなかった。ブランド所有者は，誰かの名前を知ったり，プライバシーを侵害したりする必要がなく，その内容を見る消費者をより深く知ることができる.年齢，性別，地理的位置情報を提供することにより，ブランド所有者は彼らが必要とする関連データを持ち，有意な洞察を得るべきであると考えられる.分析の観点から見ると、これらのデータポイントは、広告参加度の推定値に基づいて任意に計算するのではなく、有意な報告を提供することを意図している。

ALFIが解決を求める問題は顧客人口統計、使用状況、インタラクティブ性と参加度に関するリアルタイム、正確と豊富な報告を提供することであり、同時に永遠にいかなる個人身分情報も保存しない。ALFIをサポートするデバイスに自分自身に関する情報を入力することは、閲覧者に要求されたり、要求されたことはありません。

私たちの最初の重点はALFIを支持する設備をデパート、空港、相乗りとタクシーに置くことです。我々はまた，我々のソフトウェア解決策をSaaS製品として他のDOOHメディア事業者に提供し始めた.

現在，ブラックストーン物理サーバや米国預託株式交付のモデルのみに基づいてクライアントに課金する予定である.引き続き市場でALFIを証明するに伴い、CPMとCTRに基づいて顧客に料金を請求する予定で、典型的なDOOH広告プラットフォームよりも高いCPMレートが発生することが予想されます。顧客が必要な人だけにアメリカ預託株式を渡すことができるからです。さらに、より賢明な広告決定を行うことができるように、ブランドに集約されたデータを提供するつもりです。

最新の発展動向

初公募株

2021年5月3日、会社S-1表登録書(フレット番号333-251959)が米証券取引委員会に発効し、2021年5月6日に初公募株を完成させた。初公募では、当社は4，291，045株普通株及び株式承認証を発行·売却して4，291，045株普通株(559，701株普通株及び引受業者による超過配当権購入559，701株普通株の引受権証を含む)を購入し、総合公開発売価格は4.15ドルであり、総収益は約1，780万ドルであり、引受割引及びマージン及びALFI対応のその他の推定発売支出を差し引いた。この等株式証は発行時に即時に行使することができ、随時行使することができ、発行日から5年まで、行使価格は1株4.57ドルである。

2021年5月3日、初めて公募した引受契約に基づいて、吾らは引受業者に引受権証を発行し、合計186，567株の普通株を引受した(“引受業者株式承認証”)。引受業者の引受権証は2022年5月3日から2026年5月3日まで行使できる。1部の引受業者が株式証を承認する初期行権価格は1株当たり5.19ドルである。

引受権証を行使した

2021年12月31日までの四半期に、権利証所持者は引受権証を行使し、748株の普通株を購入し、3418ドルの追加資本を提供した。2021年12月31日まで、権利証所持者はすでに株式承認証を行使して3，508，227株の普通株を購入し、ALFIに16，034，189ドルの追加資金を提供した。2021年12月31日現在、969，385株の普通株の引受権証はまだ発行されていない。

株の買い戻し

2021年6月23日、Alfiはその普通株を200万ドルで買い戻すことを発表した。買い戻しは2021年7月9日に完了し、Alfiは1，999，997ドルの総価格で137，650株の普通株を買収し、これらの株は在庫株として記録されている。

管理上の変化

会社が2021年10月22日に米国証券取引委員会に提出した文書で開示されたように、取締役会は当時の会社総裁兼最高経営責任者のポール·ペレイラ氏、当時の会社最高財務官兼財務担当デニス·マッキントッシュ氏、当時の会社最高技術者チャールズ·ペレイラ氏にそれぞれ有給行政休暇を取得させ、ある会社の取引やその他の事項の調査を許可した。

カタログ表

また、先に開示されたように、前行政者の休暇を手配した後、取締役会は、P.Pereira氏の代わりに取締役会議長としてJames Leeを任命した；(Ii)Peter Bordesが臨時最高経営責任者、Louis Almeriniが臨時最高財務官とDavidを最高技術者とし、(Iii)取締役会の2人の新しい独立取締役Allen CapsutoとパトリックDolan、および(Iv)Capsuto氏を監査委員会議長、Dolan氏を給与委員会および指名企業管理委員会のメンバーに任命した。また，P.Pereira氏は取締役を辞任し，McIntosh氏は会社でのすべての職務を辞任し，C.Pereira氏も会社でのすべての職務を辞任し，C.Pereira氏は会社での雇用契約を終了した。

調査結果

調査は特別委員会によって行われた。特別委員会は外部法律顧問を招いて調査に協力し、これらの弁護士はより多くの顧問を招いて法証会計サービス、コンピュータ検証と電子証拠サービス及びその他の法律サービスを提供する。

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会社の前上級管理職は、会社が取締役会の知らない場合や取締役会の承認を得ずに、フロリダ州マイアミビーチのアパートを約110万ドルで購入した。調査終了後、会社は2022年4月15日に110万ドルで同マンションを売却した。手数料や他の売却費用を差し引いた純収益は約99万ドル。

●

会社の前上級管理職は、2年間のスポーツイベントを賛助する協定を締結させ、スポンサー料は640，000ドルであり、会社は取締役会が知らない場合、または取締役会の承認を受けずに320，000ドルを現金で支払い、31，683株の普通株を発行することで320，000ドルを支払う。その後、会社は協賛契約を終了したため、会社は31，683株の普通株の返還を獲得した。また，同社が支払った32万ドルの現金のうち，295，000ドルは慈善寄付に変換され，残りの25，000ドルは選手権者が保持している

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会社の前高級管理層は、会社が3つのサプライヤーと協定を締結することを促した：(I)投資家関係会社、投資家関係と戦略コンサルティングサービス及び資本紹介を提供する；(Ii)コンサルタント会社、財務と商業提案を提供する；及び(Iii)スタートアップコールセンターで、顧客サービス、販売と入社サービスを提供する。これらの合意に基づき、これらのサプライヤーに合計約1，200，000ドルの現金を支払い、取締役会が知らないか、または取締役会の承認を得ずに300，000株の普通株式を発行した

これらの調査結果および会社の前上級管理職の他の行動は、これまでに、会社が2022年2月23日に提出した8-K表の現在の報告書で開示されている

信用と保証協定の関係者

2022年4月12日、当社は関連先の貸手と信用保証契約を締結した。協定によると、同社は最大2500，000ドルを借りることができ、期間は最長1年となる。貸手は、2022年5月10日現在、信用協定に基づいて当社に1，000，000ドルの資金を提供しています。期限前に、当社は信用協定に基づいて150万ドルの追加借款を追加し、そして融資者の全権によって適宜決定することができるが、当社は信用協議に基づいて貸手に追加資金の提供を要求しなければならない、当社が信用協定及び関連文書で述べた正確性、及び信用協定の下で違約の発生がなく、まだ継続している規則の制限を受けなければならない

カタログ表

信用限度額手形は(I)当社が債務または株式融資を完了した金額が4，000，000ドル以上の日または(Ii)2023年4月12日に満期になり、早い者を基準とする。信用協定項の下の借金は当社の資産の担保権益を担保とする。元金未返済の利息は2022年10月12日までの年利は6%、その後の年利は9%だが、違約すれば、2022年10月12日までの借金には3%の追加罰金利息が累積される。信用協定について、当社は融資者に引受権証を発行し、この株式承認証に基づいて、貸金者は1株1.51ドルの価格で最大1，250，000株の普通株を購入することができる。株式承認証は信用協定3ヶ月周年日(即ち2022年7月12日)に行使を開始し、2025年4月12日に満了することができる。

新冠肺炎の影響

2020年1月30日、世界保健機関(WHO)は1種の新しいコロナウイルス株による全世界衛生緊急状況を発表し、このウイルスが全世界に蔓延して国際社会にもたらすリスクについて提案した。2020年3月、世界保健機関は全世界の感染リスクの迅速な増加に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎コロナウイルスの伝播はすでに公衆衛生当局者に予防措置を提案し、ウイルスの伝播を緩和し、特に観光と大量に集まる時に。また、ある州と市政当局は検疫条例を制定し、人々の行動と旅行能力を厳格に制限した。

新冠肺炎は会社の財務状況や経営業績に悪影響を与えた。新冠肺炎の流行がアメリカ企業と経済に与える影響は引き続き顕著になると予想される。新冠肺炎の疫病がどの程度引き続き企業と経済に影響するかは現在まだ確定していない。そのため、会社はその財務状況や経営業績が影響を受ける程度を予測することはできない。

また、大流行の範囲と持続時間はまだ不明であり、絶えず変化する要素、例えば世界各地で有効なワクチンを配布するレベルと時間及びウイルスが息を吹き返したり、新しい変種(例えばDelta変種とオミック変種)が出現する程度などの絶えず変化する要素は、経済回復と成長の安定性に影響するため、同社は大流行がそれに与える長期的な全面的な影響を確定しない。政府の政策やガイドラインの変更により、疫病の影響を受けた地域の従業員、顧客、サプライヤーが隔離され、その業務に重要な企業や製造施設が閉鎖され、同社の運営が長期的に妨害される可能性がある。

経営成果

収入.収入

一般に，Alfiの収入は相乗りサービスや運営会社と締結したSaaS契約からであり，これらの会社は自分のネットワークを維持してAlfiプラットフォームをレンタルしている.

運営費

給与給付費には、当社の役員、財務、行政関係者に関する報酬費用(賃金、手数料、ボーナス、株式報酬、賃金税、契約人件費を含む)が含まれています。その他の一般と行政費用には、通信と技術費用、専門費用、販売とマーケティング費用、弁護士費、家賃と入居費が含まれています。

カタログ表

2021年9月30日までの3ヶ月間、2020年9月30日までの3ヶ月


	3か月		3か月
	9月30日まで		9月30日まで
	2021		2020		$Change		変更率
収入.収入	$	112	$	—	$	112	適用されない

運営費
報酬と福祉		1,743,607		283,967		1,459,640	514.0	%
他の一般事務や行政事務		3,126,452		181,565		2,944,887	適用されない
減価償却および償却		223,339		240,623		(17,284)	(7.2)	%
総運営費		5,093,398		706,155		4,387,243	621.3	%

営業損失		(5,093,286)		(706,155)		(4,387,131)	621.3	%

その他の収入(費用)
その他の収入		9,542		110,726		(101,184)	(91.4)	%
利子支出		(89)		(72,341)		72,252	(99.9)	%
その他収入合計		9,453		38,385		(28,932)	(75.4)	%

所得税未払い準備前純損失		(5,083,833)		(667,770)		(4,416,063)	661.3	%
所得税支給		—		—		—	—
純損失	$	(5,083,833)	$	(667,770)	$	(4,416,063)	661.3	%

収入.収入

2021年9月30日と2020年9月30日までの3ヶ月間、純収入はそれぞれ112ドルと-0ドルだった。この2四半期で、同社は重大な収入を生む取引を何も行っていない。

運営費

2021年9月30日と2020年9月30日までの3ヶ月間、総運営費用はそれぞれ5，093，398ドルと706，155ドルで、4，387，243ドル増加した。2021年3月1日から、独立請負業者が全職従業員になるにつれて、給与と福祉支出が増加している。その他の一般および行政支出が増加したのは、当社がその技術プラットフォームを発展および発売し、当社が2021年5月に初公開募集を行う関連コストが上昇したためである。その他の一般·行政費用の増加は、2021年9月30日までの3ヶ月間に発生した法律と専門費用、投資家関係、保険、マーケティングコストの増加を反映している

営業損失

2021年9月30日までの3カ月間の営業損失は706，155ドルから5，093，286ドルに増加し、2020年9月30日までの3カ月に比べて4，387，131ドル増加した。先に述べたように，増加の要因は，製品開発や会社の2021年5月の初公募株に関する運営費の増加である。

その他の収入(費用)

2021年9月30日と2020年9月30日までの3ヶ月間の他の収入は、それぞれ9，542ドルおよび110，726ドルであり、その完全子会社Alfi(NI.)に関連する実現および徴収された外国税控除は、それぞれ-0ドルおよび106，235ドルである。2021年9月30日と2020年9月30日までの3カ月間の利息支出がそれぞれ89ドルと73，341ドルであったのは，会社が2021年5月に初めて公募株の現金収益の一部で関連側手形をすべて返済したためである。

カタログ表

純損失

2021年9月30日までの3カ月間の純損失は667，770ドルから5，083，833ドルに増加し、2020年9月31日までの3カ月に比べて4，416，063ドル増加した。増加の主な原因は、会社の発展とその技術プラットフォームの発売に関する運営費用の増加と、会社が2021年5月に初めて公募した後に上場企業として運営する法律や専門費用の増加を含む追加費用である

2021年9月30日までの9ヶ月間は、2020年9月30日までの9ヶ月期間と比較して


	9か月		9か月
	9月30日まで		9月30日まで
	2021		2020		$Change		変更率

収入.収入	$	18,498	$	—	$	18,498	適用されない

運営費
報酬と福祉		3,824,560		656,672		3,167,888	482.4	%
他の一般事務や行政事務		6,689,601		883,538		5,806,063	657.1	%
減価償却および償却		718,827		449,978		268,849	59.7	%
総運営費		11,232,988		1,990,188		9,242,800	464.4	%

営業損失		(11,214,490)		(1,990,188)		(9,224,302)	463.5	%

その他の収入(費用)
その他の収入		38,892		174,830		(135,938)	(77.8)	%
利子支出		(918,788)		(158,770)		(760,018)	478.7	%
その他収入合計		(879,896)		16,060		(895,956)	適用されない

所得税未払い準備前純損失		(12,094,386)		(1,974,128)		(10,120,258)	512.6	%
所得税支給		—		—		—	適用されない
純損失	$	(12,094,386)	$	(1,974,128)	$	(10,120,258)	512.6	%

収入，純額

2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の純収入はそれぞれ18498ドルと-0ドルだった。2021年9月30日までの9カ月間で得られた収入は，Alfiの最初のSaaS契約収入に関係しており，小売業者からAlfiに同社の初期試運転費用を支払っている。

運営費

2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の総運営費用はそれぞれ11，232，988ドルと1，990，188ドルで、9，242，800ドル増加した。2021年3月1日から、独立請負業者が全職従業員になるにつれて、給与と福祉支出が増加している。その他の一般及び行政支出が増加した原因は、当社の発展及びその技術プラットフォームの発売及び当社の2021年5月の上場に関するコスト上昇である。その他の一般·行政費用の増加は、2021年9月30日までの9ヶ月間に発生した投資家関係、保険、採用、法律と専門費用およびマーケティングコストの増加を反映している。減価償却や償却費用が増加したのは、2021年9月30日までの9ヶ月間に2021年期間に購入したタブレットの追加償却費用が含まれているためです。

営業損失

2021年9月30日までの9カ月間、営業損失は1，990，188ドルから11，214，490ドルに増加し、2020年9月30日までの9カ月に比べて9，224，302ドル増加した。先に述べたように，増加の要因は，製品開発や会社の2021年5月の初公募株に関する運営費の増加である。

カタログ表

その他の収入(費用)

2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の他の収入は、それぞれ38，892ドル、174，830ドルであり、その完全子会社Alfi(NI.)に関連する実現および徴収された外国税控除を含めてそれぞれ34，736ドル、167，089ドルである。2021年9月30日までと2020年9月30日までの9ヶ月間の利息支出はそれぞれ918，788ドルと158，770ドルであり、主に会社が2021年5月に初めて公募株を公開するまでの2021ヶ月間に関連側融資による追加利息支出を提供したためである。

純損失

2021年9月30日までの9カ月間の純損失は1，974，128ドルから12，094，386ドルに増加し、2020年9月30日までの9カ月に比べて10，120，258ドル増加した。増加の主な原因は、会社の増加と技術プラットフォームの発売に関する運営費用の増加と、会社の2021年5月の初公募株に関する追加費用である。

流動性と資本資源

会社設立から2021年4月までの会社運営資金の主な源は、非公開配給優先株と債務証券の現金収益である。同社は2021年9月30日までの9カ月間に初公募株を完成させ、普通株と引受権証を売却することで約1570万ドルの純収益をもたらし、株式承認証を行使することで約1600万ドルの純収益をもたらした。今回の融資には、そのビジネスモデルに基づいて業務を開始·拡大する運営資金が含まれている。2022年4月12日、当社は関連先の融資者と信用協定を締結し、この合意によると、当社は最大2，500，000元を借り入れることができ、最大1年となる。貸手は、2022年5月10日現在、信用協定に基づいて当社に1，000，000ドルの資金を提供しています。

表外手配

本報告に記載されている間、私たちは、表外手配または他の契約の狭いまたは限られた目的を容易にするために確立された構造的融資または特殊な目的エンティティなどの任意の組織または金融パートナーシップといかなる関係も確立していない。

重要な会計政策と重大な会計見積もり

私たちの経営陣は私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されています。これらの財務諸表を作成するには、財務諸表の日付までの報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された費用に影響を与えるために、推定および仮定を作成する必要がある。

最も重大で、最も困難で、最も主観的な判断を行う会計推定は、収入確認、金融商品、株式ベースの報酬の決定、および長期資産の使用寿命に影響を与える必要がある。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と判断を評価する。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。

カタログ表

評価収入確認基準に関する仮定と推定は、我々の収入スケジュールにおいて、純額と毛収入、長期資産の使用寿命、株式ベースの報酬支出が総合財務諸表に与える潜在的な影響が最も大きいと確認することを含むと考えられる。したがって、私たちはこれらが私たちの重要な会計政策と推定だと思う。その性質については，固有度の不確実性の影響を受けると予想される.実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.

我々の重要な会計政策は、本四半期に報告された他の部分の総合財務諸表(付記2)により包括的に記述されている。

最近発表された会計基準

最近発表された会計基準の分析は、本四半期報告書に含まれる総合財務諸表(注2)により包括的に記述されている。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

小さな報告会社には適用されません。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々は、取引所法案に基づいて提出された報告書に基づいて開示を要求する情報が、指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に蓄積され、伝達されることを確保するために、合理的な保証を提供することを目的としている。

我々の臨時最高経営責任者および臨時最高財務官は、2021年9月30日現在の開示制御プログラムおよびプログラム(“取引所法”に基づく規則13 a-15(E)および15 d-15(E)の定義)の有効性を評価した。当社の開示制御及びプログラムを設計·評価する際には、経営陣は、開示制御及びプログラムの設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、会社は、可能な開示制御とプログラムの費用対効果関係を評価する際にその判断を適用しなければならないことを認識している。

我々の経営陣は、仮最高経営者と仮財務官の参加の下、それぞれ我々の最高経営責任者と財務·会計官を務め、2021年9月30日現在の開示制御及び手続の有効性を評価している。このような評価に基づき、私たちの臨時最高経営責任者と臨時最高経営責任者は、2021年9月30日現在、私たちの開示統制と手続きが発効していないと結論した

本四半期報告に掲載されている総合財務諸表付記4で述べたように、当社の結論は、前期財務諸表に依存するのではなく、再列報すべきである。このため、経営陣は、2021年9月30日現在の財務報告内部統制に大きな弱点があると考えている。その会社には上場企業の会計や報告要求に見合った十分な人員がいない。明らかになった重大な弱点はある会計職責の分離及びある肝心な口座に対する入金と分析の制御に力がないことに関連する。私たちの結論は、これらの重大な弱点が現れたのは、新たに設立された収入前の個人会社として、上場企業の会計と財務報告要求を満たすために、リスク評価、制御活動、情報/通信、監視を含む有効な内部制御構成要素を設計する必要がないからである。

カタログ表

2021年9月30日現在、社内開示統制が無効であるとの結論を受けて、会社は、本四半期報告に関連する財務報告の信頼性を確保するために必要な追加手続き及び手続を適用している。したがって、その知る限り、当社は、(I)本四半期報告は、本四半期報告に含まれる財務報告書および他の財務資料が、すべての重大な側面において、本四半期報告に記載されている期間の財務状況、経営成果およびキャッシュフローを公平に示すために、重大な事実の陳述を見落としたり、必要な重大な事実を記載したりしないように、本四半期報告に含まれるいかなる重大な事実も含まないと信じている。

財務報告の内部統制の変化

本四半期報告に掲載された総合財務諸表付記4所の開示者を除いて、2021年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部制御(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)は大きな影響がなく、あるいは合理的に財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。経営陣は、より多くの合格した会計·財務報告者を雇用し、財務報告システム、プロセス、政策、内部統制を設計·実施することで、上記の大きな弱点を補うように工夫する。

カタログ表

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

私たちは以下に述べる法的手続きの一方である。私たちはこのような訴訟の最終結果について何の保証も提供できず、このような事項を積極的に弁護しようとしている。

訴訟を起こす

2021年12月2日，会社及びその若干の現職と前任上級管理者と取締役が一緒に推定された集団訴訟の被告とされ，訴訟タイプはStep pacherはAlfi，Inc.らを訴える.事件番号1：21-cv-24232アメリカフロリダ州南区地方裁判所に提出されました2021年12月15日，会社及びその若干の現職及び前任高級管理者及び取締役並びに会社初公募株の引受業者が第2件の推定集団訴訟の被告とされたKleinschmidtはAlfi，Inc.らの事件を訴えている.事件番号1：21-cv-24338は、アメリカフロリダ州南区地方裁判所にも提出されます。この2つの訴訟における起訴状は、会社および他の指名された被告が米国証券法第11および15条に違反していることを告発しており、当社の2021年5月の初公募株式(“発売文書”)に関する登録声明および募集説明書に含まれる虚偽および誤解の疑いのある陳述、ならびに取引法第10(B)および20(A)条およびその公布された第10 b-5条に関連して、虚偽および重大な誤解性陳述を行っており、会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書で重大な不利な事実を開示していない。両方の起訴状は、仮定された原告カテゴリは、(I)発売文書の購入または普通株式または株式承認証を取得した人または実体、被告以外の人またはエンティティ、および(Ii)2021年5月4日から2021年11月15日(これらの2つの日を含む)の間に会社の証券を購入または買収する人または実体を含むと主張する。原告は、利息、及び費用及び費用、弁護士費及び専門家費を含む補償性損害賠償を求めている。2022年2月3日，裁判所はタイトル下の2つの行動を合併したStepacher，Jr.ら.V.Alfi，Inc.ら案件番号21-cv-24232-kmw。3名の仮定した株主(又は株主団体)動議は主原告に指定され、裁判所はカンデド·ロドリゲスを主要原告として指定した。マージ後の操作は現在タイトルとして表示されていますRodriguezらの研究成果。V.Alfi，Inc.らである.案件番号21-cv-24232-kmw。

2022年4月27日、Ryan Dodgsonは会社を代表して確認された株主デリバティブ苦情を提出したRyan Dodgson代表Alfi，Inc.，原告，Paul Pereira，Dennis McIntosh，Charles Pereira，Peter Bordes，John M.Cook，II，Justin Elkouri，Allison Fken，Jim Lee，Richard MowserとFrank Smith，および名義被告Alfi，Inc判例1：22-cv-21318、米国フロリダ州南区地方裁判所。起訴状は、被告に対して、(I)取引法第10条及び第10 b-5条違反、(Ii)取引法第20条(A)条違反、(Iii)受託責任違反、(Iv)不当所得、(V)統制権乱用、(Vi)深刻な管理不良、(Vii)不適切な会社取引の疑い、会社統制権乱用の疑い、会社制御権乱用の疑い、及び存在するとされる内部統制欠陥などについて告発している。起訴状はまた、証券法第11(F)条及び取引所法第21 D条に基づいて被告に貢献することを求め、取引所法第10(B)及び21 D条に基づいて被告P.Pereira氏及びMcIntosh氏への貢献を要求する。原告は被告に違反または協力と教唆違反の当社に対する信頼責任を宣言し、当社に損害賠償を判断し、合理的な弁護士と専門家の費用、コストと支出、当社の会社の管理と法律遵守を主張する内部手続きを含む訴訟における原告の費用と支出を回復することを要求した。

仲裁する

2022年2月23日、会社のFred Figueroa元行政補佐官は、改正された“公平労働基準法”に違反し、無断で契約を終了した疑いがあり、Figueroaさんの雇用協定に違反した疑いがある米仲裁協会(“AAA”)に会社に対する仲裁要求を提出した。彼の仲裁請求では、Figueroa氏は基本給81，000ドルと、会社の株式オプション裁決に基づいて支払われた5，000株普通株16，650ドル、および弁護士費と費用の賠償を要求した。仲裁手続きはFigueroa氏と会社の雇用協定における仲裁条項によって開始された。その会社はフィグロアさんのクレームに答えています。Figueroa氏が勝訴すれば、会社は現在、いかなる潜在的な損害も含めて仲裁の費用と時間を見積もることができない。

カタログ表

2022年3月10日、会社の前首席技術官Charles Pereiraは、雇用、補償、および終了における様々な契約違反および侵害行為を告発する会社に対するクレーム声明をAAAに提出した。申立書では、ペレイラが賠償を要求する額は公聴会によって決定されるが、1000万ドル以上と、特定の明確な救済と他の金銭的損害とである。仲裁手続きはPereiraさんと会社の雇用協定における仲裁条項によって開始された。会社はペレイラさんのクレームに答えています。ペレイラ氏が勝訴した場合、会社は現在、いかなる潜在的な損害も含めて仲裁の費用と時間を推定することができない。

その他の事項

会社の前最高経営責任者および元財務官は、上述した調査および可能な集団訴訟および米国証券取引委員会調査によって生じた法的費用および支出を会社に賠償および前借りするように請求する。2021年12月31日までの調査に関する費用及び支出の前借りについては、前借りの費用及び支出額は約147，000ドルである。これらの元将校はまた、2022年1月1日から2022年3月31日までの間の費用と支出約33.9万ドルを前払いすることを求めている。追加金額は引き出しや賠償要求の影響を受ける可能性がありますが、会社は引き出しや賠償の影響を受ける可能性のある追加費用や支出の金額を見積もることができません。

第1 A項。リスク要因

小さな報告会社には適用されません。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

未登録株式証券販売

2018年8月1日、2018年11月21日、2019年1月23日、2019年4月18日、会社はそれぞれ100万株、50万株、50万株、50万株シリーズの種子優先株を投資家に発行し、250万ドルの現金対価格で交換した。2021年5月3日、250万株シリーズ種子優先株を1：1.260023の株式交換比率で3150，058株普通株に転換した。証券法第4(A)(2)条の免除登録により，系列種子優先株と転換系種子優先株株後に発行された普通株は，公開発行に触れない取引で発行される。本四半期報告書の総合財務諸表付記8を参照されたい。

2020年12月30日，2021年3月22日と2021年4月1日に締結された過渡的融資について，当社は貸金人(いずれも認可投資家)に合計1，732，532株の普通株を発行した。普通株は公開発行に触れない取引で発行され、証券法第4(A)(2)条及びその公布されたD条の規定による免除登録に基づいている。本四半期報告書の総合財務諸表付記8を参照されたい

カタログ表

2020年3月31日と2021年5月13日、当社は投資家関係会社との合意に基づき、それぞれ31，501株と150，000株の普通株を同社に発行した。2021年5月13日、同社はコンサルタントとの合意により、150，000株の普通株式を同社に発行した。これらの普通株は，公開発行に触れない取引で発行され，証券法第4(A)(2)条により登録を免れた規定に基づいている.本四半期報告書の総合財務諸表付記8を参照されたい

2021年8月31日、同社はスポーツ選手権の協賛契約により、スポーツ選手権組織者に31，683株の普通株式を発行した。普通株は公開発行に触れない取引で発行され、証券法第4(A)(2)条に基づいて登録を免れた規定に基づいている。その後、会社は協賛契約を終了したため、会社は31，683株の普通株の返還を獲得した。本四半期報告書総合財務諸表付記11の“調査結果”を参照されたい。

私たちが初めて公募する前に、2020年5月1日から2021年3月15日まで、会社は2018年計画に基づいて従業員に合計433，927株の普通株を購入するオプションを発行し、加重平均行権価格は1株1.52ドルで、4年以内に従業員に授与した。上記証券の発行は、証券法第701条の規則により得られた登録免除に依存する

初公募株募集資金の使用及び超過配給

2021年5月3日、米国証券取引委員会は、初公募時に提出したS-1表(333-251959)の登録声明を発効させると発表した。登録声明によると、吾等登録発売及び販売：(I)3，731，344株普通株及び引受権証は、総合公開発売価格4.15ドルで3，731，344株普通株を購入する；及び(Ii)追加559，701株普通株及び追加株式承認証は、初公開発売により引受業者の超過配給選択権を付与し、総合公開発売価格4.15ドルで559，701株普通株を引受する。1株当たり株式承認証は1株4.57ドルの発行権価格で普通株を行使することができる。Kingswood Capital MarketsはBenchmark Investments，Inc.の子会社であり，今回のIPOの引受業者代表を務めている。

2021年5月6日、我々はIPOを完了し、3，731，344株の普通株と引受権証を売却し、4.15ドルの総合公開発行価格で3，731，344株の普通株を購入し、総収益は約1，550万ドルであり、引受割引、手数料およびその他の発行費用を差し引いて、引受業者がいかなる追加証券を購入する選択権も含まれていない。2021年5月10日、Kingswood Capital Marketsは、合計559，701株の普通株に対する超過配給選択権と、559，701株の普通株を購入する引受権証を行使し、引受割引、マージン、その他の発売費用を差し引く前に、会社に約230万ドルの毛収入をもたらした

引受割引、手数料、その他の発行費用を差し引く前に、IPOから得られた総収益(超過配給オプションを含む)は約1，780万ドルである。今回の発行は終了しました。

当社のS-1表(333-251959)の登録声明発効日から、当社は初公募に関する引受割引、手数料、その他の発売費用を合わせて約210万ドルを生成し、当社が初公募から得た純額は約1，570万ドルとなった。当社は、(I)吾等の任意の上級職員又は取締役又はその連絡先、(Ii)吾等の任意の種類の持分証券の10%以上を有する任意の者又は(Iii)吾等の任意の関連会社に直接又は間接的に当該支出を支払うことはない。

私たちは、最初の公募株の純収益で支払う：(I)計算すべき利息および未払い利息を含む約630万ドル、および関連する投資家との過渡的な融資合意に従って本チケットおよび借入金の未返済下で不足している；(Ii)約450万ドルが資本支出のために使用され、(Iii)普通株の買い戻しのために約200万ドルが使用され、(Iv)運営資金、業務発展、および販売およびマーケティング活動を含む一般企業用途のために約290万ドルが使用される。関連側の債務の返済には、Lee AerSpace，Inc.の約540万ドルが含まれており、同社は我々の取締役会のメンバーの一人であるJames Leeによって制御され、10%を超える株式を保有しており、Paul Pereira(私たちの元最高経営責任者)、Dennis McIntosh(私たちの元最高経営責任者)、Charles Pereira(私たちの元最高経営責任者)、Peter Bordes(私たちの一時最高経営責任者)、rachael Pereira(Paul Pereiraの妻)、3人の非関連投資家の合計約927，000ドルを保有している。

得られた金を普通株株式の買い戻しに用いる以外に、我々が初めて公募して得られた金の用途に大きな変化はなく、S-1表(第333-251959号表)の登録書類に記載されている目論見書に記載されている請求書に記載されている用途と同じである。

カタログ表

株買い戻し計画

2021年6月23日、Alfiは200万ドルで普通株を買い戻すことを発表し、取締役会は同日にこの計画を承認した。買い戻しは2021年7月9日に完成し、ALFIは1株平均14.5296ドルの価格で137，650株を買収し、ALFIに在庫株として記録された。

発行人が株式証券を購入する


				(c)	(d)
				総数	最大数量
				株式(または	(または近似
				単位)	ドル価値)の
		(b)		購入方式は	株式(または単位)
	(a)	平均値		公開の一部	それは可能かもしれない
	総人数	支払いの価格		宣言	以下の条件で購入する
	株式(または単位)	1株当たり		計画や	これらの計画や
期間	購入した	(または単位)		番組	番組
Month #1 (July 1-31, 2021)	137,650	$	14.5296	137,650		0
Month #2 (August 1-31, 2021)	—		—	—		—
3ヶ月目(2021年9月1日~30日)	—	$	—	—	$	—
合計する	137,650	$	14.5296	137,650	$	0

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ない。

カタログ表

項目6.展示品


展示品		説明する

3.1		Alfi，Inc.2020年1月31日に再記述された登録証明書⁽¹⁾

3.2*		3回目の改正と再発行された“会社登録証明書”は、2021年5月3日に施行された。

3.3		Lectrefy，Inc.の規約。⁽²⁾

3.4*		付例を改訂および再制定する

4.1		普通株の書式⁽³⁾

4.2		ALFI，Inc.とVIStock Transfer，LLC間の引受権証代理プロトコルフォーマット(第1ラウンド株式認証プロトコルフォーマットを含む)⁽⁴⁾

4.3		手令を表す格式⁽⁵⁾

10.1		ALFI，Inc.2018年株式インセンティブ計画⁽⁶⁾

10.2		2018年7月11日フロリダ州社Lectrefy Inc.とデラウェア州社Lectrefy Inc.との間の合併協定と計画⁽⁷⁾

10.3		Lectrefy Inc.，購入者と鍵保持者の間のシリーズ種子株式投資協定は，2018年8月1日である⁽⁸⁾

10.4		Lectrefy，Inc.とLee AerSpace，Inc.が2019年10月31日に署名したシリーズ種子株式投資協定の第1号修正案⁽⁹⁾

10.5†		執行者 Alfi，Inc.Paul Pereiraと2021年2月10日に締結した雇用契約⁽¹⁰⁾

10.6†		執行者 Alfi，Inc.とJohn Cookの間の雇用契約は，2021年2月10日である⁽¹¹⁾

10.7†		執行者 Alfi，Inc.とCharles Pereiraが2021年2月10日に署名した雇用契約⁽¹²⁾

10.8†		執行者 Alfi，Inc.とDennis McIntosh間の雇用契約は，2021年2月10日である⁽¹³⁾

10.9		Lectrefy Inc.とLee AerSpace，Inc.の間の日付は2019年1月15日の本チケットである⁽¹⁴⁾

10.10		Lectrefy Inc.とLee AerSpace，Inc.の間で2020年1月15日に署名されたセキュリティプロトコル⁽¹⁵⁾

10.11		Alfi，Inc.，Lee AerSpace，Inc.，Paul Antonio PereiraとDennis McIntosh間の過渡的融資プロトコルは，2020年12月30日である⁽¹⁶⁾

10.12		連想タブレットの購入に関する書面プロトコルは，2020年3月19日にAlfi，Inc.とLee AerSpace，Inc.が署名した⁽¹⁷⁾

10.13		移行ローン協定は、2021年3月22日、アルフィー、リー航空、ポール·アントニオ·ペレイラ、レイチェル·ペレイラ⁽¹⁸⁾

10.14		移行ローン協定は、2021年4月1日、アルフィー、リー航空、ポール·アントニオ·ペレイラ、ピーター·ボデス、デニス·マッキントッシュ、レイチェル·ペレイラ、チャールズ·ペレイラ、FLBT、LLC⁽¹⁹⁾

10.15*		Lectrefy，Inc.とLee AerSpace，Inc.の間の日付は2019年8月8日の本チケットである.

カタログ表


10.16*		最初の改訂と再改訂Lectrefy，Inc.とLee AerSpace，Inc.の間の日付は2019年9月20日の本チケットである.

10.17*		Lectrefy，Inc.とLee AerSpace，Inc.の間の日付は2019年10月25日の本チケットである.

10.18*		Lectrefy，Inc.とLee AerSpace，Inc.の間の日付は2019年11月12日の本チケットである.

10.19*		Lectrefy，Inc.とLee AerSpace，Inc.の間の日付は2019年11月26日の本チケットである.

10.20*†		奨励株式オプション奨励プロトコルフォーマット(ALFI，Inc.2018年株式インセンティブ計画による)

10.21*†		Alfi，Inc.とRonald Spearsが2021年3月15日に署名した株式オプション奨励協定

31.1*		2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証

31.2*		2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証

32.1**		2002年サバンズ·オキシリー法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席執行幹事及び首席財務幹事の証明

101.INS*		XBRLインスタンスドキュメントを連結する

101.CAL*		インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

101.SCH*		イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

101.DEF*		インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する

101.LAB*		XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する

101.PRE*		インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

104*		表紙対話データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれ、添付ファイルに含まれています)

*アーカイブをお送りします。

**家具は用意されています。

管理契約または補償計画または手配を決定する。

(1)

ALFI，Inc.修正された表S−1登録宣言の添付ファイル3.1を参照することによって組み込まれる(第333−251959号)。

(2)

ALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言(第333−251959号)の添付ファイル3.3を参照することにより編入される。

(3)

ALFI，Inc.を参照することにより改訂された表S−1登録宣言の添付ファイル3.4が組み込まれる(第333−251959号)。

(4)

ALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言(第333−251959号)の添付ファイル4.2を参照することによって組み込まれる。

(5)

添付ファイル1.2を参照してALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言に組み込まれる(第333−251959号)。

(6)

添付ファイル10.1を参照してALFI，Inc.のレジストリS−1を組み込むことにより改訂される(第333−251959号)。

(7)

ALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言(第333−251959号)を参照することにより添付ファイル10.2に組み込まれる。

(8)

ALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言(第333−251959号)を参照することにより添付ファイル10.3に組み込まれる。

(9)

ALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言(第333−251959号)を参照することにより添付ファイル10.4に組み込まれる。

(10)

ALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言(第333−251959号)を参照することにより添付ファイル10.5に組み込まれる。

(11)

ALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言(第333−251959号)を参照することにより添付ファイル10.6に組み込まれる。

(12)

ALFI，Inc.修正されたS−1表の登録宣言(第333−251959号)の添付ファイル10.7を参照することによって組み込まれる。

カタログ表

(13)

添付ファイル10.8を参照してALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言に組み込まれる(第333−251959号)。

(14)

添付ファイル10.9を参照してALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言に組み込まれる(第333−251959号)。

(15)

添付ファイル10.10を参照してALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言に組み込まれる(第333−251959号)。

(16)

添付ファイル10.11を参照してALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言に組み込まれる(第333−251959号)。

(17)

添付ファイル10.12を参照してALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言に組み込まれる(第333−251959号)。

(18)

添付ファイル10.13を参照してALFI，Inc.のレジストリS−1を組み込むことにより改訂される(第333−251959号)。

(19)

添付ファイル10.14を参照してALFI，Inc.修正された表S−1の登録宣言に組み込まれる(第333−251959号)。

カタログ表

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。


	Alfi，Inc.

Date: May 16, 2022	/s/ピーター·ボデス
	名前：	ピーター·ボダース
	タイトル：	臨時行政総裁
		(首席行政主任)

Date: May 16, 2022	/s/ルイスAlmerini
	名前：	ルイス·アルメリニ
	タイトル：	臨時首席財務官
		(首席財務会計官)