アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

1934年の証券取引法によると

Alfi，Inc

(カード発行人の名前)

普通株、1株当たり0.0001ドル

(証券種別名)

00161P109

(CUSIP番号)

ジェームズ·E·リー

李航空宇宙会社

9323 E. 34^{これは…。}聖北区

ケンタッキー州ウィチト、郵便番号：67226

(316) 636-9200

コピーされました

アンドリュー·M·タッカー

ネルソン·マなしライリー&Scarborough LLP

憲法通り北西101号、900号スイートルーム

ワシントンDC、郵便番号：20001

Tel: (202) 689-2800

Fax: (202) 689-2860

(通知および通信を許可した者の名前、住所、電話番号 )

May 6, 2021

(この レポートを提出するイベント日が必要)

提出者が以前、本スケジュール13 Dテーマの買収として報告するために付表13 G に声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F) または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下のボックスを選択してください。どうしたの

注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを受け取った他の当事者の情報については、第240.13 d-7節を参照されたい

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18条(以下、“法案”と略す)の目的について提出された“アーカイブ”とみなされるべきではなく、当該法案の同節の責任によって制約されているとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。

(1)本付表13 DはLee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”)とJames E.Lee(“Lee AerSpaceへの共同提出，レポート者”)が提出する.本付表13 Dについては、報告者は“団体”としての身分を明確に放棄した。

(2)発行済み普通株11，795，493株に基づいて、発行者が初公募株で行使可能な購入発行者追加599，701株の選択権を含まず、2021年5月5日に規則424(B)(4)条に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された目論見書(目論見)(目論見書)(番号 333-251959)に記載されている。

(1)本付表13 DはLee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”)とJames E.Lee(“Lee AerSpaceへの共同提出，レポート者”)が提出する.本付表13 Dについては、報告者は“団体”としての身分を明確に放棄した。

(2)発行済み普通株11，795，493株に基づいて、発行者が初公募株で行使可能な購入発行者追加599，701株の選択権を含まず、2021年5月5日に規則424(B)(4)条に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された目論見書(目論見)(目論見書)(番号 333-251959)に記載されている。

項目1.安全と発行者

添付表13 D(本“付表”)に関する本声明は、米国デラウェア州アルフィー社(以下、“発行者”と略す)の普通株に関連しており、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)である。 発行者の住所と主要事務所はフロリダ州マイアミビーチ547号レノックス通り429号、郵便番号：33139である。

項目2.アイデンティティと背景

(A)本付表13 DはLee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”) とJames E.Lee(総称して“報告者”)によって提出される.本付表13 Dについては、報告者は“集団”としての状態を明確に放棄した。

(B)、(C)李航空宇宙会社はカンザス州の会社であり、航空宇宙業界の透明フィルムメーカーであり、李氏は李航空宇宙会社の創業者兼最高経営責任者総裁である。通報者と発行人の住所はフロリダ州マイアミビーチ547室ルノックス通り429号、郵便番号：33139です。李さんは発行人の取締役会のメンバーです。

(D)、(E)過去5年間、2人の通報者 は、(I)刑事訴訟(交通違法または類似軽罪を含まない)で有罪判決されなかったか、または(Ii)司法または行政管轄機関の民事訴訟において有罪判決され、そのような訴訟によってbr判決、法令または最終命令の制約を受け、連邦または州証券brによって法的拘束された活動を禁止または強制執行し、またはそのような法律の任意の違反行為を発見した。

(F)李さんはアメリカ市民です。

三番目の資金または他の対価格の出所と金額

Lee AerSpaceが保有する1，197，021株の株式は，発行者との過渡的な融資プロトコルによって発行者から買収された.これらの株式は1，900，000ドルの出資額と引き換えに李宇航に発行された。

発行者がシリーズ種子優先株を普通株に変換する一部として、Lee航空宇宙社は発行者から3，150，057株の発行者が登録された普通株を買収した。これまでLee AerSpaceが所有していた発行者の系列シード優先株は，発行者の最初の成立に関する合計7，500，000ドルの出資と引き換えにLee AerSpaceに発行された.

項目4.取引の目的

報告者が保有する株式は、報告者の投資活動の正常な過程で投資目的で買収された。

報告者は現在、(A)発行者の追加証券の買収、または発行者の証券の処分、(B)合併、再編または清算のような発行者またはその任意の付属会社に関する特別な会社取引、 (C)発行者またはその任意の付属会社の大量の資産の売却または譲渡、をもたらす計画または提案がない。(D)取締役数又は任期又は取締役会の既存の空きを埋める任意の計画又は提案を含む発行者の現行取締役会又は管理層の任意の変動、(E)発行者の現行資本化又は配当政策の任意の重大な変動、(F)発行者業務又は会社構造の任意の他の重大な変動、(G)発行者規約、定款又は文書に対応する任意の変動、又は発行者の制御権取得を妨げる可能性のある他の行動；(H)発行者の何らかの種類の証券が、登録された全国証券協会の取引業者間見積システムにおいて許可されたオファーを国証券取引所から退市または停止させること、(I)発行者は、取引法第12(G)(4)条に従って登録を終了する資格のある株式証券、または(J)上記の任意の行動と同様の任意の行動を有する。

調査委員は発行元への投資を継続的に検討するつもりだ。当該等の審査によれば、報告者は、公開市場、大口販売又は私的協議の取引を含むが、これらに限定されないが、発行者又はその任意の証券について他の目的、計画又は提案を作成することができ、報告者の戦略投資及び取引政策に適合することが適当である。

第5項発行者の証券権益

(A)-(B)李氏は李航空宇宙の発行済み株式の約60%の唯一のマネージャー及び所有者であるため、李航空宇宙の投票権及び処分決定権を制御し、李航空宇宙の持株者であることから、李航空宇宙が所有する普通株式を実益と見なすことができる。そのため、李氏は李航空が持つ4，347，079株の普通株に対して共通投票権と処分権を持っている。報告者が共通投票権と処分権を持つ普通株は普通株流通株総数の36.9%を占めている。

上記の計算は，発行済みおよび発行済み普通株11，795，493株 に基づいて計算され，発行者が初回公開発売中に追加559，701株発行者の普通株購入の選択権を行使する可能性は含まれておらず，詳細はAlfi，Inc.(番号333-251959)が2021年5月5日にルール424(B)(4)(4)により米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した入札説明書(“目論見書”) である.

(c) - (e) N/A

第6項.発行者証券に関する契約、手配、了解または関係

第3、4および5項に記載されているか、または参照方法で第3項、第4項および第5項の資料が参照されて本第6項に組み込まれている。別表に記載がある以外に、報告者と発行者の任意の証券とは、任意の証券の譲渡または採決、人費、合弁企業、融資またはオプション契約、承認または催促、利益保証、利益分配または損失、または委託書の付与または差し止めを含むがこれらに限定されない契約、手配、了解または関係はない。

第7項.証拠品としてのアーカイブの材料

ない。

[署名ページは以下のとおりです]

サイン

合理的に調べ、私が知っている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正確であることを保証します。

日付：2021年5月7日