本募集説明書は、本募集説明書に記載されている売却株主が時々最大4，696，134株の自社普通株を転売し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)に関するものである。は2022年1月9日に、吾らはPeter Newman、 John H.Martinson及びEzra Ernst(“売却株主”)と会員権益購入協定(“購入契約”)を締結した。購入契約に基づき、吾らは売却株主からニュージャージー州有限責任会社GCG Connect LLC d/b/a HyperPointeのすべての発行および未償還会員権益を買収し、現金支払いと成約時に552，487株を発行して我々の普通株(“上場株式”)を発行した。また、売却株主は購入契約日後3年以内にいくつかのマイルストーンを達成することによって最大7，500，000ドルの利益を得る権利がある可能性がある。利益があれば、売却株主を選択する際に、現金、普通株、1株当たり1.81ドル、または両方の組み合わせで支払うことができ、すべての利益マイルストーンが達成された場合、最大4，143，647株の普通株式(“利益株式”)を売却株主に追加発行することができる。

買収協議の条項によると、吾等は、(A)買収協議がしようとする取引完了時に発行される普通株株式及び(B)100%利益株式の転売を登録しなければならない。

私たちは本募集説明書の下のいかなる証券も売却しないし、株式を売却した株主のいかなる株売却からも何の収益も得ない。売却株主は、本入札明細書に記載されているそれぞれの普通株式を、複数の異なる方法および異なる価格で売却することができる。8ページ目の“分配計画”という章では、売却株主がそれぞれの普通株式をどのように転売するかに関する情報をより多く提供しています。法律や会計費用を含めて株式登録による費用を支払います。

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックに上場し、コードは“XSPA”です。2022年5月16日、私たちの普通株の最終報告価格は1株0.9008ドルだった。私たちは私たちの普通株を購入する潜在的な購入者に私たちの普通株の市場価格に関する最新の情報を得ることを促します。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書の2ページ目の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクをよく考慮しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

この目論見書は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていません。証券の発売状況をより完全に理解するためには、その証拠物を含む登録説明書を参照しなければなりません。本募集説明書および引用して本募集説明書に入る書類は、本募集説明書下の証券発売に関するすべての重要な情報を含む。投資決定を下す前に、本募集説明書、参照によって本明細書に組み込まれた情報および文書、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下の追加情報を注意深く読まなければなりません。

当社および販売株主は、本入札明細書に含まれているまたは引用されている情報とは異なる情報を提供することを許可されていない誰にも提供しません。任意の取引業者、販売者、または他の者は、本入札明細書に含まれていないか、または参照されていないことを表す任意の情報を提供する権利がない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報については，我々と売却株主は何の責任も負わず，これらの情報の信頼性を保証することはできない.本募集説明書は、ここで発売された証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合と司法管轄区に限定される。本募集説明書または任意の入札説明書の付録の情報は、文書の正面の日付ののときにのみ正確であると仮定すべきであり、ここでは、本明細書に組み込まれた任意の情報を参照することによって、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本明細書の送達時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、本明細書に記載されている文書の日付のみが正確である。

私たちはまた、私たちが任意の合意で下した陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的が含まれており、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに注目している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”は、XpresSpa Group、Inc.およびその子会社を指す。

募集説明書の概要

以下は，我々の業務において最も重要な側面であると考えられる要約と，売却株主が転売や他の処置を提供する可能性のある証券の一般的な説明であるより詳細な総合財務諸表、br}総合財務諸表の付記、および参照によって米国証券取引委員会に提出された他の文書に組み込まれた他の情報を含む株式募集説明書全体を読むことを促します。私たちのbr証券に投資することはリスクと関連がある。したがって、私たちの証券を購入する前に、私たちが最近アメリカ証券取引委員会に提出した年間および四半期報告に記載されているリスク要因と、本募集説明書と本明細書で引用した文書の他の情報をよく考慮してください。各リスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資のbr}価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

概要

XpresSpa Group，Inc.(“XpresSpa Group”)は世界有数の旅行健康·保健サービス持株会社の一つである。XpresSpaグループには現在、XpresSpa®、XpresTest、Treat™、HyperPointeの4つの報告可能な運営部門があり、2022年1月に4つの部門を買収しました。

XpresSpaグループの子会社XpresSpa Holdings，LLC(“XpresSpa”)，はずっとそのXpresSpaスパを通じてスパサービスを提供する全世界の空港小売業者であり、旅行者に良質なスパサービスを提供し、マッサージ、爪とスキンケア、そしてスパと旅行製品を含む。

2020年3月、地元司法機関がSPA支店を“非基本サービス”に分類したため、世界のすべてのXpresSpa支店を一時閉鎖した。XpresSpaは2021年12月31日までに22店舗を再開した。我々は、XpresSpaスパの残りの場所を場所ごとに評価し、空港交通が単位レベルの運営をサポートするのに十分に回復した場合に、このような選択された場所の正常な運営を回復し、許容可能な利益レベルを含む十分な単位レベル経済を実現し、完全に統合された健康サービスおよび健康サービスを提供する長期戦略にサービスする。

私たちのXpresSpa店舗が一時的に閉鎖されて以来、私たちはXpresSpaグループの子会社Xprestest，Inc.(“Xprestest” あるいは“Xprescheck”)を通じて私たちのXpresCheck®健康センターを成功に発売し、旅客と航空会社、空港と特許会社の従業員及び運輸安全管理局とアメリカ税関と国境保護局の人員に新しい冠肺炎とその他の医療診断検査サービスを提供した。XpresCheckはすでに患者に医療サービスを提供する専門医療サービス会社とホストサービス協定(MSA)を締結した。医療サービス会社はXpresCheck健康センターで運営されている月額をXpresCheckに支払う。MSAの条項によると、管理費と引き換えに、オフィス空間、設備、用品、非許可従業員、管理サービスを提供します。また、代替テスト案を評価し、航空会社や他の機関と協力して、旅行安全を確保し続けています。

第三部はTreatであり、これはXpresSpaグループの子会社Treat，Inc.が2021年に発売した全面的な運営であり、私たちの新しい旅行、健康と健康ブランドとして、統合されたデジタルプラットフォームと旅行公衆向け関連小売製品によってサポートされる健康と健康サービスのセットを通じて、私たちが顧客に看護を提供する方法を変えた。

Treatの現場センター(現在ケネディ国際空港にあり，2022年4月にフェニックス天空港国際空港に開業し，今年遅くにソルトレイクシティ国際空港に開業) は旅行者に健康と健康サービスを提供する。私たちのチームは旅行に関連するウイルス、風邪、インフルエンザ、その他の疾患の診断テスト、そして水和療法、静脈点滴、ビタミン注射を提供します。旅行者はタイムブロックを購入して、セルフヨガ、瞑想、低衝撃的な荷重トレーニング、あるいは旅行の前や後にリラックスして、空港から離れた忙しいリズムをリラックスして、リフレッシュするなど、私たちの健康な客室を使ってインタラクティブサービスに参加することができます。

我々が2022年1月に買収したHyperPointe部門は、技術とサポートサービス、高度なサービスを含む幅広いサービスとサポートオプションをお客様に提供しています。

会社情報

著者らは2006年1月9日にデラウェア州で会社として登録し、2010年6月に初公募株を完成した。私たちの主な実行オフィスは西区254 31にあります^ST通り、十一日^{これは…。}住所：ニューヨーク、郵便番号：10001。私たちの電話番号は(212)309-7549です。私たちのサイトはWww.xpresspagroup.comそれは.私たちもサイトを経営していますWww.xpresspa.comそしてWwwww.Treat.com. 本募集説明書では，我々のサイトアドレスについて言及しており，サイトに含まれる情報を引用して設立された会社を構成していない.

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、本入札明細書に出現または引用されたすべての情報をよく考慮しなければなりません。また、私たちが米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書の“リスクbr要因”の項目で議論されているリスク、不確定要素、および仮説を考慮すべきであり、これらのリスク、不確定要因および仮説は、私たちがその後、米国証券取引委員会に提出された10-Qフォーム四半期報告または現在米国証券取引委員会に現在提出されている8-Kフォーム報告によって改訂または補足されており、これらのすべては引用によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告によって時々改訂、補充または置換される可能性がある。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在、どうでもいい他の危険と不確実性が私たちの運営に影響を及ぼす可能性があると知らないか、考えていない。これらのリスクの発生は、提供された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

本募集説明書及び引用によって本募集説明書に組み込まれた文書は、証券法第27 A条及び1934年証券取引法(改正)第21 E条に適合する展望的陳述を含み、未来の事件又は私たちの未来の財務表現と関係があり、は既知と未知のリスク、不確実性及びその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績又はの達成は、これらのbrの前向きな陳述又は暗示の任意の未来の結果、活動レベル、業績又は成果と大きく異なる可能性がある。例えば、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“目標”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“すべき”、“ ”、“継続”、および同様の表現またはフレーズのようなものに限定されない。これらの表現またはフレーズの否定は、すべての前向き陳述がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き陳述を識別するためのものである。私たちは、当社の株式募集明細書に含まれ、引用的に本明細書に組み込まれた各展望的陳述に合理的な基礎があると信じているが、これらの陳述は、私たちの未来の予測に基づいており、これらのリスクおよび不確実性は、既知および未知のリスクおよび不確実性および他の要因の影響を受けており、これらの要因は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性があり、これらの前向きな陳述によって明示されたり、暗示されたりする状況とは異なる可能性があることを注意しておく。我々の定期報告の章には，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告改正後のタイトル“業務”，“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”の章が含まれている, “および、本入札明細書の他の部分および本明細書の文書または報告に参照して導入することによって、議論は、これらの差異のいくつかの要因をもたらす可能性がある。

これらのリスクと不確実性の多くは制御できませんが以下に限定されません

私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。私たちのbrは、本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書に重要な警告的声明、特に“リスク要因”の部分に含まれており、これらの声明は、実際の結果やイベントをもたらす可能性があり、私たちが行った前向き声明とは大きく異なると考えられる。これらの要因の概要については、2021年12月31日までの財政年度の“Form 10−K年次報告”における“リスク要因”と題する章を参照されたい。この報告は、我々のその後のForm 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告および米国証券取引委員会に提出された改訂または補足された“リスク要因”と題する章の改訂または補足を経て、引用によって本明細書に組み込まれる。本稿のプロファイルに含まれる情報は，本稿のプロファイル日までの最新の情報と考えられる.法律の要件を除いて、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、本文書の発行日後に任意の前向き陳述を更新するつもりはありません。

これらの仮定、リスク、および不確実性を考慮して、本明細書または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書の前向きな陳述において議論された結果およびイベントは発生しない可能性がある。投資家に展望的陳述に過度に依存しないように警告し、これらの展望的陳述は、本募集説明書までの日付または引用によって本明細書の文書に入る日のみを説明する。私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、何の義務も負わないことを明確に示しています。私たちまたは私たちを代表して行動する誰もがその後に下したすべての前向きな陳述は、本節で含まれているまたは言及された警告声明のすべてに明確に適合しています。

本目論見書によれば、売却株主は普通株売却の全収益を得ることができる。私たちはこのような販売から何の収益も得ないだろう。株式を売却する株主は、ブローカー、会計、税務、または法律サービスによって生成された任意の引受割引および代理手数料および費用br、または株式の売却によって生成された任意の他の費用を支払う。私たちはコスト募集説明書に含まれている株式登録によって生じる他のすべてのコスト、費用、支出を負担します。これらの費用には、すべての登録料および届出費、米国証券取引委員会届出料、および国家証券または“青空”法律を遵守することによって生じる費用が含まれることがあるが、これらに限定されない。

2022年1月9日、私たちは販売株主と購入契約を締結しました。購入契約に基づき、吾らは売却株主にニュージャージー州有限責任会社GCG Connect LLC d/b/a HyperPointeのすべての発行済みおよび未償還会員権益を買収し、現金支払いおよび取引完了時に552，487株の決済株式を発行する。また、購入契約日から3年以内にいくつかのマイルストーンを達成することに基づいて、売却株主は最大7，500，000ドルの利益を得る権利がある可能性がある。利益は、売却株主選択時に現金、普通株(1株当たり1.81ドル)、または両方の組み合わせで支払うことができ、すべての利益を達成する場合には、最大4，143，647株の利益株を売却株主に発行することができる。購入プロトコルは、オプション、株式承認証、または他の転換可能な証券に従って発行された普通株式許可株式のための十分な未発行および未正式予約がない場合、現金で任意の収益を支払うことを許可される。

本募集説明書は、購入合意で規定された利益マイルストーンを実現する際に売却株主に発行する可能性のある株式を含む、契約、転売、または他の方法で最大4，696，134株の我々の普通株を処分することに関する。私たちは株式転売を時々提供することを許可するために普通株式株式を登録しています。いない限り“物質関係と関連するbr側取引“以下、本募集説明書の日付より前の3年以内に、表に記載されている者は、いかなる職または職にも就いていないか、または当社またはその付属会社と任意の他の重大な関係がある。

また、購入契約の一部として、各売却株主は、購入契約に従って実際に発行された株を公開販売しないことに同意し、その数量制限は、証券法第144(E)条に記載されている数量制限を超え、本募集明細書に含まれる登録声明が有効であるにもかかわらず、次の6ヶ月以内に(I)終了株式、すなわち取引終了日2022年1月14日について、及び(Ii)購入契約に基づいて発行及び交付された任意の部分利益株式に属する場合は、当該ロットの利益株式の発行日を指す。

以下の表は、当社の普通株を売却する株主及びその実益所有権の他のbr情報(1934年証券取引法第13(D)節により決定され、改正された(“取引法”)及びその下の規則及び条例)を示す。これらのルールは、一般に、誰かが投票または投票を指示する権力を所有しているか、または処分を指示する権限を持っているか、または60日以内にそのような権力を得る権利がある場合、その人は証券の実益所有者であると規定されている。第2列は，2022年5月13日現在，売却株主の実益が所有する普通株数を示している。第4列は、売却株主が本目論見書に従って発行した普通株を示している。

買収契約の条項によると、本募集説明書は、(A)買収合意に予想される取引終了時に発行される普通株株式及び(B)100%利益株式を含む事項の要約、売却又はその他の処分をカバーする。持分率は、2022年5月13日現在の95，360，271株の発行された普通株に基づいており、すべての利益マイルストーンが実現すれば、売却株主に発行できる最高4，143，647株の利益株を加えることができる。

売却証券保有者ごとにその証券の全部，全部または一部を売却することができるため，売却証券保有者が今回の発売終了後に実益所有する証券数を見積もることはできない.“分配計画”を参照してください。しかしながら、次の表については、今回の発売終了後、本募集説明書に含まれるどの証券も売却株主の実益によってbrを所有しないと仮定し、さらに、売却株主が発売中にいかなる追加の証券の実益所有権を得ないと仮定する。また、売却株主は、証券法の登録要件を遵守することを免除された場合、証券法の登録要件を遵守することを免除される可能性がある。この情報は，公開届出文書，我々の株主とオプション保持者登録簿の審査，および売却株主が提供する情報に基づいている.

買収合意が予想される取引の完了について、Ezra Ernstは会社の採用を受け、2022年1月14日からわが子会社XpresTest，Inc.の最高経営責任者と会社の執行副総裁を務めた。

GCG Connect， LLC，d/b/a HyperPointe，ニュージャージー州の有限責任会社(“HyperPointe”)は，2020年4月から我々に必要な技術インフラの開発と展開を支援し，Xprescheck®業務の成長を拡張するための医療相談サービスと技術を提供している.この等サービスに対する部分補償として、私は2021年5月に私募方式で100，000株の既存株式を即時付与及び発行し、この私募は証券法第4(A)(2)節及び当該等私募に基づいて公布された規例Dの登録規定を遵守することを免除した。2022年1月、我々がHyperPointeの全会員権益を買収する前に、2021年5月に発行された100，000株制限株はHyperPointe持分所有者として比例して売却株主に無料で割り当てられる。2021年5月に発行された100，000株限定株は転売登録声明にはありません。本募集説明書は転売登録声明の一部です。

全売却株主との買収合意により，我々は2022年1月14日にGCG HyperPointeの全株式を買収し，総買付価格は約726万ドルであり，現金と株の組合せで支払い，以下に述べる最高750万ドルの潜在収益(“買収”)を加えた。現金を除いて，買収合意で予想される取引が完了した後，買収の初歩的な代償の一部として，HyperPointe株式所有者であるbr}売却株主に552，487株の我々の普通株を発行した.

また、買収合意日までの3周年の利益期間中にいくつかの利益目標が達成された場合、最大750万ドルの現金または株を追加発行することに同意した。利益について言えば、brの利益で支払われた任意の普通株は、2021年12月31日までの30取引日以内のナスダック全世界精選市場普通株の出来高加重平均価格に相当する1.81ドルの基準価格で推定される。XpresSpaグループが発行されておらず、発行のための普通株式許可株式(オプション、株式承認証、または他の変換可能証券)を十分に予約していない場合、HyperPointeの株式所有者がを選択したときに、(I)現金、(I)普通株式(定価1.81ドル)、または(Iii)の両方の任意の組み合わせで収益を支払うことができる。したがって，我々は最大4，143，647株の普通株を追加発行する可能性があるが，収益に応じて発行される実際の株式数(ある場合)は，(I)収益計算時の収益実績目標の実現度と (Ii)に記述されている選択および条件に依存する.

買収完了については、買収合意の一部として、証券法に基づいて転売売却株主が購入合意に基づいて取得する権利のある普通株の全部または一部を登録することに同意した。私たちは2022年3月31日またはそれまでに登録説明書を提出することを要求され、当該証券の転売を登録し、株式募集説明書はその構成要素である。

HyperPointeの買収完了については，売却株主の1つであるHyperPointe最高経営責任者Ezra Ernstと雇用契約を締結した.エンスト氏はHyperPointeの最高経営責任者であり，XpresCheckの最高経営責任者でもあり，XpresSpaグループのスコット·ミルフォードに報告した。エンスト氏の役割は，XpresCheckの生物モニタリングスクリーニングとテスト業務をHyperPointeの顧客体験管理技術とデータ管理技術と医療と製薬の垂直分野に統合することである。

買収完了時及び買収事項の完成に制限され、吾らは安永氏との雇用協定について安永氏に株式購入権を発行し、合計1，000，000株の普通株を購入し、この奨励はナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて雇用誘因として奨励する(“誘因奨励”)である。

買収に関連する普通株発行、及び奨励及び行使奨励後に発行可能な普通株は、買収協定に記載されている条件及び証券法第4(A)(2)条の非公開発売免除及び/又はその下で公布された規則D第506条の非公開発売安全港条項に基づいて作成される。発行および販売は公開発売に関係しているわけではなく、発行株式によって行われたり、いかなる公募や広告に依存したりすることもない。

我々は，売却前に売却株主に発行された普通株式と，購入契約に規定されている利益brマイルストーンを実現した後に売却株主に発行可能な普通株株式を登録しており，売却株主が本目論見日後のbr時間内に転売のために随時株式を提供することを可能にしている.普通株を売却した株主から株式を売却しても何の収益も得ません。私たちは普通株登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

譲渡者、質権者、譲受人または他の利益相続人を含み、本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却株主から売却普通株または普通株式権益の株式を取得し、任意の証券取引所、市場または取引施設で任意の証券取引所、市場または取引施設で1つまたは複数の引受業者によっていつでも直接または複数の引受業者を介して売却、譲渡、または他の方法でその所有する任意または全部の普通株または普通株式権益を処分することができる売却株主。自営業や代理店を経営する。普通株式または普通株式資本が引受業者またはブローカーによって販売されている場合、株式を売却する株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。これらの処置は、1回または複数回の取引において、固定価格、販売時の現行市場価格、現在の市場価格に関連する価格、販売時に決定された異なる価格、または協議価格で販売することができる。これらの販売は、交差取引または大口取引に関連する取引で達成される可能性がある。

株式を売却する株主は、株式またはその権益を処分する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

売却株主は、時々、彼らが所有している普通株の一部または全部の保証権益を質権または付与することができ、彼らがその担保の債務を履行できない場合、品質権者または担保のある当事者は、本募集説明書または第424(B)(3)条または証券法の他の適用条項に従って、質権者の規定を含むように売却株主リストを修正し、時々普通株式を提供して売却することができる。譲渡者又は他の利益相続人。売却株主は、他の場合にも普通株式株式を譲渡又は寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲受人、質権者又は他の利益相続人は、本募集説明書における売却受益者となる。

証券の売却または他の態様では、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で株式を空売りする可能性がある。株式を売却する株主は、空売り株式や当該等の株式を売却し、平倉の淡倉及び当該等の空売りに関する借入株式を返還したり、当該等の株式を委託したり、受託自営業者に譲渡したりすることができ、経営者は当該等の株式を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された株式を委託業者または他の金融機関に交付することを要求することができる(このような取引を反映するために補充または改訂された)。

株式を売却する株主は、証券法第144条の規定により、公開市場取引において株式の全部又は一部を転売することもでき、これらの株式が当該規則の基準及び要求に適合することを前提としている。

普通株を売却する株主は、個別または非個別、および普通株式流通に参加する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人にかかわらず、証券法第2(11)条で指摘されている“引受業者”と見なすことができる。証券法によれば、このような自営業者が株を転売する際に稼いだ任意の割引、手数料、割引、または利益を引受割引および手数料と見なすことができる。証券法第2(A)(11)節でいう“引受業者”である販売株主は、証券法第172条を含む証券法の目論見書交付要求を遵守し、証券法第11、12及び17条及び取引法第10 b-5条の何らかの法定責任の制約を受ける可能性がある。適用範囲内では、証券法の目論見書交付要求を満たすために、本募集説明書のコピー(時々補充または改訂される可能性がある)を売却株主に提供する。売却株主は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。

必要な範囲内で、売却された普通株式、売却株主の氏名、それぞれの購入価格及び公開発行価格、任意の代理、取引業者又は引受業者の氏名、及び特定の契約に関する任意の適用手数料又は割引は、添付の目論見書付録に記載するか、又は適切な場合には、上場説明書発効後の改訂本募集明細書に記載する。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、普通株は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者によってこれらの司法管轄区でのみ販売される。さらに、いくつかの州では、それが登録されているか、または資格があるか、または登録または資格免除要求があり、遵守されない限り、いくつかの州では売却することができない。

株式を売却する株主および任意の他の参加分配に参加する者は、売却株主および任意の他の参加者が任意の普通株を売買する時間を制限することができる取引所法令の規則Mを含むが、これらに限定されない取引所法令およびその下の規則および条例の適用条文によって制限される。適用される範囲では，規則Mは普通株株の流通に従事する人が普通株について市活動に従事する能力を制限することもできる.以上の項目はすべて普通株株の販売可能性に影響する可能性があり、任意の個人或いは実体が普通株株について市活動をする能力に影響する可能性がある。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。売却株主が普通株株をbrに売却することによって、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介してこのような取引を行う場合、引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、割引または手数料を得ることができ、または普通株式購入者から手数料を取得することができ、彼らは代理として、または依頼者として普通株を売却することができる。このような手数料の額は交渉が必要であり、売却株主は、本募集説明書の付録に別の規定がある以外は、代理取引の場合、このような手数料は、FINRA規則2121に規定されている常習手数料を超えることはなく、主な取引の場合、どのような値上げまたは値下げもFINRA規則2121に適合することが通知されている。

売却株主は、普通株を売却して得られた総収益が普通株の購入価格から割引またはマージンを引く(あれば)。各売却株主は、権利を保持し、その代理人と共に、直接または代理人を介して普通株を購入する任意の提案を時々拒否する。いかなる売却株主が目論見書に基づいて登録された普通株式のいずれか又は全ての株式を売却することは保証されず、目論見書はその構成要素である。

吾らは売却株主と合意しており、本募集説明書がその構成要素を構成する登録宣言は、(I)購入合意に基づいて任意の利益株式を実際に発行する最後の記念日後の最初の周年日まで、または(Ii)購入合意に基づいて発行されたまたは発行可能なすべての普通株式が実際に販売された日、または証券法令第144条に基づいて何の制限もなく(売却数または方法を含む)売却することができる日まで有効である。株式募集説明書からなる登録説明書に従って普通株を販売すると、普通株は私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができます。

私たちは一株当たり0.01ドルの150，000，000株の普通株を発行することを許可された。2022年5月13日までに、95，360，271株の発行済み普通株と約100人の登録株主がいます。2022年5月13日までのいずれの場合も、発行された普通株式の数は含まれていない

以下，我々の普通株式のいくつかの条項に関する要約は完全ではないあなたは本募集説明書のタイトルが“デラウェア州法律及び当社の登録証明書及び附例のいくつかの条文”の節、及び私たちが改訂及び重述した会社の登録証明書及び改正及び重述された付例を参照しなければなりません。両者はすべて本募集説明書の証拠物として含まれています。以下の要約も適用法の規定によって制限される

私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を持つごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。当社の株主選挙役員は投票権のある株主が多数票で決定しなければなりません。普通株式保有者は当社取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に獲得する権利があるが、当時発行された優先株系列の任意の優先配当権の制限を受けている。

私たちが清算または解散する場合、私たちの普通株式の保有者は、すべてのbr債務および他の債務を返済した後に株主に分配し、当時返済されていなかった優先株シリーズの任意の優先権によって制限されるように、私たちの純資産を比例的に獲得する権利がある。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。私たちの普通株式保有者の投票権、配当、清算権は、私たちの既存のシリーズ優先株または私たちが指定して将来発行する可能性のある任意の系列優先株の株式保有者の権利の影響を受ける。

我々普通株の譲渡代理と登録所はAmerican Stock Transfer&Trust Company，LLC，事務所はニューヨークブルックリン15通り6201号，郵便番号：11219である.

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引されています。コードは“XSPA”です

デラウェア州法律のいくつかの条項と
会社の会社登録証明書と定款

私たちは“デラウェア州一般会社法”第203条の制約を受けています。は、ある例外を除いて、第203条は、デラウェア州上場企業が利益関連株主になった日から3年以内に任意の“利益関連株主”と“業務合併”を行うことを禁止しています。br}利益関連株主が私たちの取締役会の承認または業務合併を経て所定の方法で承認されない限り、“業務合併”には、その他の事項のほか、当社と“利益関連株主”に関する合併または合併、10%以上の資産の売却が含まれています。一般に、“利害関係のある株主”とは、当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのようなエンティティまたは個人に関連または制御されているか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御される任意のエンティティまたは個人を意味する。

当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、当社の改正及び再記載された定款の改正に対して、発行済み株式投票権の少なくとも662/3%の承認を得ることを要求する株主が規定している。これらの条項は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法で会社への支配権を獲得しようとすることを阻止し、経営陣の変動を遅らせる可能性がある。

我々の改正·再記載された会社登録証明書は、我々の株主が理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ、かつ、法律が要求する任意の他の投票を除いて、当時取締役選挙で投票する権利を有する未償還証券の投票権のうち少なくとも662/3%の賛成票を得た後、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。これらの規定は私たちの取締役会の一人以上の役員を交代する提案が次の年次会議に延期される可能性があることを意味します。

私たちが改正して再記述した会社登録証明書には条項brが含まれており、デラウェア州の法律で許容される最大範囲で私たちの取締役の金銭損害に対する責任を制限しています。したがって、私たちの取締役は取締役の受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主に対して個人賠償責任を負うことはありませんが、責任は除外します

当社の会社登録証明書の改正と再記述の定款規定は、デラウェア州の法律で許容される最大限に私たちの役員と上級管理者を賠償しなければなりません。改正および再記述された定款はまた、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役または上級職員のbrによって発生した費用を前借りする義務があり、私たちがデラウェア州の法律に基づいて彼または彼女を賠償することが許可されているかどうかにかかわらず、いかなる高級職員、取締役、br従業員、または他の代理人を代表して、その身分での行動によって生じた任意の責任に保険をかけることを許可することができる。

私たちは合意に達し、引き続き協定を締結し、取締役会の決定に従って私たちの役員、幹部、他の従業員に賠償を行う予定です。指定された例外を除いて、これらのbr協定は、弁護士費、判決、罰金、およびbrを含む関連費用を賠償することを規定しており、これらの個人は、彼らが私たちの代理人であったか、またはかつて彼らに提起した任意の訴訟または訴訟において生じる和解金額を含む。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び重述された付例及び賠償協定におけるこれらの規定は、合資格の取締役及び高級管理者を誘致及び維持するために必要であると信じている。私たちはまた役員責任保険と上級管理職責任保険を維持します。我々が改正、改訂、再記述した会社登録証明書、改正および再記載された法律および賠償協定における責任制限および賠償条項の記述については、これらの文書を引用することで完全な説明を行った。

ここで提供された証券の有効性はミズーリ州セントルイス市のBryan Cave Leighton Paisner LLPによって伝達されている。

独立公認会計士事務所Friedman LLPは、2021年12月31日までの年次報告書においてForm 10-K形式で提出された財務諸表を監査しており、この報告書は、本募集説明書および本登録声明の他の部分を参照して入力する。私たちの財務諸表は、Friedman LLPが会計および監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて、引用によって組み込まれています。

私たちは上場企業で、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、br}依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。URLはHttp：//www.sec.gov そして私たちのサイトでHttp：//www.xpresspagroup.comそれは.当サイトに含まれている情報は、本募集説明書には含まれておらず、本募集説明書にも含まれていません。また、私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“XSPA”です

本募集説明書は、私たちが証券法に従って米国証券取引委員会に提出したS-3フォーム登録説明書の一部にすぎないので、登録説明書に含まれるいくつかの情報が漏れています。私たちはまた、登録説明書と共に、本募集説明書以外にない証拠物およびスケジュールを提出して、任意の契約または他の文書に関する任意の宣言の完全な説明を得るために、適用される証拠物またはスケジュールを参照しなければなりません。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトまたは私たちのウェブサイトからコピーを取得することができます。

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味しています。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、置換される。我々は、以下に掲げる書類および取引法(1)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の書類を本募集説明書に組み入れ、売却株主が本募集説明書が提供するすべての証券を売却するか、または発売を早期に終了する前に提出する。(2)募集説明書の一部を構成する初期登録説明書の日付の後、登録説明書が発効する前に (ただし、それぞれの場合、このような文書に含まれる情報は“提供された”および“提出されていない”の範囲内では除く)。それぞれの提出日まで、私たちが参照することによって統合された文書は、以下の通りです

本募集説明書または引用および株式募集説明書に入るか、または引用および株式募集説明書に含まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意の他のその後に提出されるものが、引用および株式募集明細書に入る文書中の陳述によって修正または置換されているとみなされる範囲内で、修正または置換とみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、本募集説明書の一部とはみなされないが、そのように修正または置換されたものは除外される。

XpresSpa Group，Inc.(アドレス：254 West 31)に連絡することで、これらのファイルのコピーを口頭または書面で請求することができます。これらのファイルは無料で提供されます^ST通り、十一日^{これは…。}Floor，New York， NY 10001注意：投資家関係.投資家関係部は、電話(212)838-3777で連絡することができる。


	実益所有株発売前(1)					極大値株式数		実益所有株発売後(1)(2)
売却株主の氏名又は名称及び住所	株		パーセント			これによって提供されます募集書		株		パーセント
ピーター·ニューマン(3)4822オーシャン通り。フロリダ州サラソタ、郵便番号：34242		2,916,395		2.9	%		2,848,895		67,500		*

ジョン·H·マルティソン(4)サウスリンカーン通り23番地ペンシルバニア州ニュータウン郵便番号18940		1,400,125		1.4	%		1,377,625		22,500		*

エズラ·T·エンスト(5) 公園の412号ニュージャージー州モルストン郵便番号08057		479,614		*			469,614		10,000		*

この目論見書について	II
募集説明書の概要	1
リスク要因	2
前向き陳述に関する特別説明	2
収益の使用	4
売却株主	5
配送計画	8
普通株説明	11
デラウェア州法律、会社登録証明書、会社定款のいくつかの規定	12
法律事務	13
専門家	13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	13
引用である文書を法団として成立させる	14

	·	4，387，851株の普通株式は、株式オプションを行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は1株当たり2.08ドルである

	·	発行済みおよび非帰属制限株式単位報酬を付与する際に発行可能な普通株367，189株；

	·	我々の2020年の株式激励計画によると，将来発行可能な普通株は721，555株である。

	·	我々が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm の2021年12月31日までの年次報告は、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K/A(文書番号001−34785)を経て改訂された

	·	2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告(文書番号001-34785)