第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録説明書第333-232764号

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2019年7月30日)

XpresSpaグループ会社

7，614，700株普通株式

合計7，614，700株の私たちの普通株 ，1株当たり額面$0.01(“普通株”)を提供し、購入価格は1株5.253ドルに相当する。同時に行われた私募では，今回発行中の我々普通株の購入者に株式承認証を売却し，我々の普通株の7，614，700株を購入した(“株式承認証”).株式承認証は直ちに行使することができ、有効期限は発行日から21ヶ月である。引受権証を行使する際に発行可能な株式引受証及び普通株式株式は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録されておらず、本募集説明書 付録及び添付の目論見書 によって発行されるのではなく、証券法及びその後公布された第506条(B)規則第4(A)(2)節に規定される免除に基づいて発売される。

私たちの普通株はナスダック資本市場あるいはナスダックに上場し、コードは“XSPA”です。私たちの普通株が最近報告した販売価格は2020年6月16日に1株5.35ドルです。

投資を行う前に、本募集説明書の付録と付属の目論見書、および引用によって本募集説明書の付録に添付されている書類をよく読まなければなりません。

本募集説明書の増刊第 S-7ページの“リスク要因”を参照して、普通株を購入する前に考慮すべき要素を理解してください

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書 付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

我々は，今回の発行に関する独自の配給エージェントとしてH.C.Wainwright&Co.， LLCまたは配給エージェントを招聘した.配給エージェントには、私たちの手から任意の証券を購入したり、特定の数または金額の証券を購入または販売する義務はありません。 私たちは、次の表に列挙された配給エージェント費用を配給エージェントに支払うことに同意しました。本募集説明書増刊及び付随する株式募集説明書に基づいて、配給代理又はその指定者に最大609，176株の普通株の引受権証(“配給代理株式承認証”)を発行し、配給代理に支払う補償の一部とする。配給代理権証の行使価格は1株6.56625ドルで、有効期限は発行日から21ヶ月です。これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書の増刊S-23ページからの“流通計画”を参照してください。

(1)また，今回の発行募集資金総額の1.0%の管理費を支払うことにも同意した.エージェントの給与の配置については、S-23番目の“割り当て計画”を参照してください。

本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて提供される普通株式 は2020年6月19日頃に交付される予定である。

H.C.ウェインライト&Co.

本募集説明書の増刊日は2020年6月17日である。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本募集説明書付録について

本文書は2つの部分からなる.第1部は本募集説明書補足部分であり、発行の具体的な条項と我々に関連する他の事項を紹介している。 第2部は添付されている目論見書であり、時々提供される可能性のある証券に関するより多くの一般情報を提供しており、その中のいくつかは今回の普通株発行に適用されない可能性がある。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会の棚登録規則を用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部である。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、および引用によって組み込まれた文書、ならびに本募集説明書の付録および添付の募集説明書のタイトルの下で紹介された追加情報を読まなければならない。

本募集説明書付録に含まれる情報と、添付されている目論見書に含まれる情報とが競合する場合は、本募集説明書付録に含まれる情報を基準とする。本明細書の付録の任意の陳述が、参照によって本明細書に組み込まれた文書中の任意の陳述と競合する場合、より新しい文書中の陳述 のみを考慮すべきである。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。

本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を除いて、私たちは、誰もあなたにいかなる情報を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性にも責任を負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。本明細書の付録および添付の入札説明書において参照によって出現または組み込まれた情報は、本入札説明書の付録の日付または添付情報に組み込まれたファイルが出現する日までのみ正確であり、 のような文書が別途説明されない限り、正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書副刊及び付随する目論見書の配布及びある司法管轄区域での普通株式の発行は法律の制限を受ける可能性がある。私たち はいかなる要約を許可しない管轄区でも普通株要約を提出しません。本募集説明書および付随する入札説明書を持っている人は、このような制限を通知し、遵守しなければならない。本募集説明書および付随する入札説明書は、要約または要約を構成しておらず、いかなる司法管区内の誰の要約や要約にも使用してはならない。いずれの司法管区内でも、このような要約または要約が許可されていない場合、または要約または要約を提出する資格がない場合、または任意の人に要約または要約を提出することが違法である場合、当該要約または要約はこのような要約や要約に使用することはできない。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録と基本的な目論見書及び引用によって本募集説明書に組み込まれた文書は、“証券法”第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”(以下、“証券取引法”と呼ぶ)第21 E節のbr}の意味の前向き表現を含み、未来の事件又は私たちの未来の財務表現と関連し、既知と未知のリスク、不確実性及びその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績又は成果と未来の結果、活動レベル、業績又は業績と実質的な差があり、 これらの前向き表現は明示的又は暗示的である可能性がある。例えば、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“可能”、“すべき”、“継続する”および同様の表現またはフレーズに限定されない。または、これらの表現またはフレーズの否定は、すべての前向き陳述がこれらの識別語を含むわけではないにもかかわらず、前向き陳述を識別することを意図している。本入札明細書に含まれ、引用されて本明細書に組み込まれた各展望的陳述について、私たちは合理的な基礎を持っていると信じていますが、これらの陳述は、私たちの未来の予測に基づいており、既知および未知のリスクおよび不確実性および他の要因の影響を受けており、これらの要因は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性があり、これらの 前向き陳述によって明示されたり、暗示されたりすることとは異なることを想起させます。定期報告の章には，2019年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告が含まれており，タイトルは“業務”，“リスク要因”である, そして、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”、ならびに本募集明細書の他の部分および本明細書の文書または報告を引用して導入することによって、議論は、これらの差のいくつかの要因をもたらす可能性がある。これらの前向きな陳述には、他に加えて、以下の態様に関する陳述が含まれる

これらのリスクと不確実性の多くは制御できませんがこれらに限定されません

私たちは私たちの展望声明に開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの前向きな声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。我々は、本募集説明書の付録および基本的な入札説明書に重要な警告声明を含み、本明細書で参照によって組み込まれた文書、特に“リスク要因”の部分では、これらの声明は、実際の結果またはイベントをもたらす可能性があり、我々が行った前向き声明とは大きく異なると考えられる。このような要因の概要については、本募集説明書の補編および基本募集説明書の“リスク要因”と題する節を参照してください。この章は を更新し、本募集説明書の追加および基本的な募集説明書および私たちの最新の10-K表年次報告における“リスク要因”の項目のリスクおよび不確定要素を補足討論し、これらのリスクおよび不確定要素は、私たちのその後の10-Q表の四半期報告または現在の8-K表報告書の修正または補充、および米国証券取引委員会に提出された任意の修正 であり、ここに組み込まれて参考になる。本稿のプロファイルに含まれる情報 は本稿のプロファイルまでの日付が最新であると信じている.法律の要件を除いて、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、本文書の発行日後に任意の前向き陳述を更新するつもりはありません。

これらの仮定、リスク、および不確実性を考慮して、本明細書の付録および基本的な目論見説明書、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる前向きな陳述において議論された結果およびイベントは発生しない可能性がある。投資家に展望的陳述に過度に依存しないように警告し、これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録日まで、または引用によって本明細書に組み込まれた文書の日付のみを説明する。私たちには何の義務もなく、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または変更しても、いかなる義務も負わないことを明確に表明する。すべての内容は、本節で含まれるまたは言及された警告的陳述によって明確に限定される、私たちまたは私たちの行動を代表する誰の後続の前向き 陳述に起因することができる。

募集説明書補足要約

以下はまとめにすぎない.私たちは、合併財務諸表、連結財務諸表、および本明細書に含まれる他の情報を含む、株式募集説明書全体を読むことをお勧めします。または参照によって、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された他の文書に組み込まれている他の情報をお勧めします。私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。そこで、S-7ページからの“リスク要因”というタイトルで提供される情報を真剣に考えてください。

概要

2018年1月5日、Form Holdings Corp.からXpresSpa Group，Inc.(XpresSpa Group，Inc.)(以下、XpresSpa Group，Inc.)と改名した。我々はXpresSpa Groupと改名し、わが社の戦略を調整し、純粋なヘルスケアサービス会社を構築し、2016年12月23日にXpresSpa Holdings，LLC(“ホールディングス”または“XpresSpa”)(XpresSpa Group， Inc.，合併後のホールディングスを“会社”と呼ぶ)を買収した。

純粋な健康と健康サービス会社への転換の結果として、私たちは現在、私たちの唯一の報告機関、XpresSpa、brをリードする空港スパサービス小売業者でもある運営部門があります。XpresSpaは旅行者に良質なスパサービスを提供します。マッサージ、爪とスキンケアとスパと旅行製品が含まれています。2019年12月31日まで、XpresSpaは公認された空港スパブランドで、46の国内 と5つの国際地点を含む51の地点を持っている。2019年と2018年、XpresSpaはそれぞれ48，515，000ドルと50，094，000ドルの収入 を創出しました。2019年と2018年、XpresSpaはこの2年間の総収入の約82%がサービスから来ており、主にマッサージとネイルケアです。2019年と2018年、小売製品と旅行部品はそれぞれ営業の15%と16%を占め、その他の収入はそれぞれ3%と2%を占めている。

2019年7月8日、当社はCalm，Inc.(“Calm”)と改訂されたbr製品販売·マーケティング協定を締結し、同社はトップのbr睡眠、瞑想、リラックスアプリケーションを開発した。この協定は、主に世界各地のすべてのブランド店舗でCalmの製品を展示、マーケティング、販売促進、販売、提供、販売することを可能にしている。合意条項に従って早期に終了しない限り、この合意は2021年7月31日まで有効であり、いずれか一方が30日前に書面終了通知を提供しない限り、この合意は自動的に6ヶ月間継続される。2019年10月30日、私たちは合意の2回目の改訂を無事完了し、XpresSpaスパで販売されている他のCalmブランド製品 を追加しました。

2019年10月30日、私たちはネスレ健康科学会社Persona™と戦略的パートナー関係に調印しました。同社はリードする個人化ビタミン購読計画brで、私たちの国内のすべての空港でPersonaの製品を提供し、私たちの従業員はPersona栄養士による製品の訓練を受けることになります。顧客は3種類の異なる栄養バッグを購入することができて、旅行者のために設計して、リラックス、免疫或いは時差をサポートして、お客様は初めて注文すると独占割引を受けることができます。XpresSpaは2019年12月にその 空港地点でPersonaを発売した

最新の発展動向

2020年5月22日、私たちはケネディ国際空港ターミナル有限責任会社と契約を結び、4番ターミナルで新冠肺炎診断テストを提供する理念を試験的にテストすることを発表した。ケネディ国際空港の試験テストを促進するために、ケネディ国際空港と協定を結び、ターミナル内に9つの独立したテスト室を収容する新たなモジュール化構造のテスト施設を構築し、毎日500件以上のテストを管理することができる。私たちは航空会社の従業員、請負業者と労働者、特許権取得者とその従業員、運輸安全管理局の職員、およびアメリカの税関と国境保護局の人員にサービスを提供するつもりです。新冠肺炎のすべてのスクリーニングとテストは、私たちのXprestestサブ会社の下で運営される新しいブランドXprescheck™によって行われます

コロナウイルスのビジネスへの影響

2020年3月24日より，世界のすべてのスパを一時閉鎖したが，これは主に最近発生した新冠肺炎に関連しているためであり，現地司法管区はこのようなスパを“不要サービス”に分類している。私たちは私たちの温泉療養地を再開し、正常な運営に戻るつもりです。このような制限が撤廃されると、空港交通はこのような運営をサポートするのに十分なレベルに回復します。2020年3月25日，我々は依然としてスパが正常に運営されていることを再開できない間に，米国の空港でテストを行うモデルを開発するために，ある新冠肺炎テストパートナーと対話していると発表した。

観光業界の多くの企業と同様に，我々の業務は最近発生したコロナウイルス流行とすでに実施されている関連旅行制限の実質的な悪影響を受けている。コロナウイルスが我々の業績に影響を与え続ける程度は将来の発展に依存し， の高さは不確実で予測できず，出現可能なコロナウイルスの重症度に関する新たな情報 やコロナウイルスの抑制やその影響を治療する行動などが含まれる。

コロナウイルスの蔓延に伴い，我々のすべての地点の需要が実質的に低下していることが見られ，これは我々の運営キャッシュフローに実質的な悪影響を与え，ただちに流動性の危機をもたらしている。したがって、私たちはコロナウイルス危機の間に私たちの業務運営に資金を提供するのを助けるための資金源を探している。短期的に追加資金を得ることができない場合、私たちは業務運営の一部または全部の削減または終了を要求され、連邦破産法による再編または破産、または解散、清算、および/または清算会社を含む可能性がある取締役会に再構成を決定させる可能性があります。したがって、もし会社が再編、破産、清算、解散または清算すれば、私たちの普通株の保有者は彼らのすべての投資を損失する可能性がある。

最新の財経動態

2020年3月31日までに、約4，300，000ドルの現金、現金等価物、有価証券を持っています。

2020年3月31日現在の推定現金、現金等価物、br}および有価証券は初歩的であり、変化する可能性があり、本募集説明書付録日付までの管理職が入手可能な情報に基づいて、経営陣が2020年3月31日までの四半期の財務諸表を完成させることに依存する。2020年3月31日までの現金、現金等価物、有価証券がこれらの推定値と異なることは保証されず、どのような変化も実質的である可能性がある。

上記の予備財務データは、私たちの経営陣が作成し、経営陣が担当します。このデータは、さらなる審査によって変化する可能性があります。 完全な四半期結果は、2020年3月31日までのForm 10-Q四半期報告(“四半期報告”)に含まれます。

2019年のコロナウイルス(Br)疾患(“新冠肺炎”)の発生により、私たちは私たちの延期を利用して2020年5月15日に提出すべき四半期報告書を提出し、アメリカ証券取引委員会が2020年3月25日に発表したある上場企業の免除に関する命令(改訂後の第34-88465号発行)に基づいて、現在の8-K表報告書を提出した。私たちは2020年6月29日、すなわち四半期報告書が締め切りを予定していた45日後に四半期報告書を提出する予定だ。

上述したように、新冠肺炎の疫病と関連事件は、私たちの管理層が新冠肺炎とこれらの事件が私たちの運営と財務状況に与える潜在的な影響を評価するために多くの時間と精力を投入し、これらの問題を解決するために運営と財務計画を制定し、これらの問題は管理層の資源を分散させ、2020年5月15日までに四半期報告を提出するために必要なすべての任務を達成することができない。

株を逆分割する

2020年6月11日に実施しました1-for-3 逆株分割、すなわち私たちの普通株3株ごとに私たちの普通株になります。

権証取引所

2020年6月4日、吾らはいくつかの既存株式証所有者と株式交換協定(“6月交換協定”)を締結し、私たちの普通株の株式(“6月交換株式証”)を購入し、6月に交換された株式証を交換して、私たちの普通株の株式と交換する。6月に交換された引受権証は、当初、所有者と独立投資家との単独交渉による私的取引によって得られた。6月交換協議によると、締め切り で、所有者は6月の引受権証を交換し、当社の普通株式合計2，062，125株と交換した(3株交換1株 逆分割調整)。

二零二年三月十九日に、吾らはいくつかの既存引受権証(“三月交換株式証”)所有者と単独のbr承認株式証交換協定(“3月交換合意”)を締結し、株式承認証を交換してわれわれの普通株式の株式と交換する。3月に交換された引受権証は、当初、2018年5月15日の証券購入契約に基づいて発行され、関連同意に関連しており、(Ii)は、我々(前にForm Holdings Corp.)、FHXMS、LLC、XpresSpa Holdings、LLCと単位所有者の代表であるミストラルXH代表有限責任会社(2016年10月25日)がこの特定の合意および合併計画 について発行し、その後 を改訂する。3月交換協定によると、所有者は3月に株式権証明書を交換し、合計2，913，197株式会社の普通株と交換する。

“信用協定第6修正案”

2020年3月6日、我々の完全子会社XpresSpa Holdings、LLCとB 3 D、LLC(“B 3 D”)はその既存の信用協定 に対して6回目の改正を行った(“信用協定修正案”)。クレジット協定改正案およびB 3 D手形(以下の定義)について， B 3 Dは，500，000ドルの追加資金を吾らに提供することに同意し，2020年3月6日に(I)B 3 D手形項目の合計375，000ドルの元本 を2020年3月6日に普通株に変換し，(Ii)2020年3月27日またはそれまでにB 3 D手形項下の追加元本375，000ドルを普通株に変換するための転換通知を提出する.ホールディングスは、B 3 Dの元本金額を715万ドルから790万ドルに増加させるために、(I)既存の転換可能な元票(“B 3 D手形”)を改訂および再記述することを目的としており、その中の追加の750，000ドルの元本および利息は、B 3 Dの選択権によって普通株式に変換され、2020年5月28日に株主の承認を得、(Ii)はB 3 D手形項目の換算率を1株当たり2.00ドルから1株当たり0.56ドルに下げることを目的としている。私たちの取締役会の許可に基づいて自発的に株式交換比率を下げて、これは私たちの株主が先に2019年10月2日に承認したものです。

信用現金協定を中止する

2020年6月1日、私たちの15社の全額付属会社(“借り手”)とCC Funding、Credit Cash NJ，LLC(“貸手”)の1部門 が返済状(“返済手紙”)を締結し、これにより、借り手と貸手の間で2020年1月9日に締結されたいくつかの売掛金前金合意(“前払い合意”)が終了した。プリペイド協定によると，貸主は1，000，000ドルの資金を前借りすることに同意し，総費用は160，000ドル，償還総額は1，160，000ドル(“入金金額”)である。借り手は、この目的のために設立された受取口座から4，461.54ドルに相当する固定1日金額 を保持することを許可するために、前金融資日の12ヶ月前または前に受取金額を償還することに同意する。返済状の下で、私たちは、借り手が任意のクレジットカード、デビットカード、デビットカード、または同様の形態の支払いを受け入れるか、または他の方法で支払いを使用することを含む、借り手の既存および将来の売掛金および他の支払い権利を含む、事前合意された733，903.34ドルを返済し、貸主は、任意のクレジットカード、デビットカード、デビットカード、または同様の形態の支払いによって生成された売掛金を受け入れるか、または他の方法で使用することを含む、すべての保証資本を解除する。

登録された直売製品

二零二年三月十九日に、吾らはその中で指名されたいくつかのバイヤーと証券 購入契約を締結し、これにより、吾らは登録直接発売方式で (I)1，396，281株の普通株を発行·販売し、発行価格は1株0.525ドル、及び(Ii)合わせて698，958株の資本金権証を発行し、1部当たりの資本金権証0.495ドルの発行価格でbr}普通株を行使することができる(1対3逆 株分割調整後)。財務コンサルタント費用と関連発売費用を差し引く前に、今回の発行に関する毛収入約110万ドルを受け取りました。

2020年3月25日，吾らはその中で指定された複数の買手と証券 購入合意を締結し，これにより，吾らは登録直接発売方式で2，483，333株の普通株を発行·売却し，発行価格は1株当たり0.60ドル，および(Ii)合わせて500，000株の資本金権証であり，資本金権証1部あたり0.59ドルの発行価格で普通株 を行使することができる(1対3逆株式分割調整後)。財務コンサルタント費用と関連発売費用を差し引く前に、今回の発行に関する毛収入約179万ドルを受け取りました。

2020年3月27日、吾らはその中で指名されたいくつかのバイヤーと証券 購入契約を締結し、これにより、吾らは登録直接発売方式で2，631，666株の普通株を発行·売却し、発行価格は1株当たり0.60ドル、及び(Ii)合わせて701，666株の事前資本金権証で、1部の資本金権証0.57ドルの発行価格で普通株 を行使することができる(1対3逆株式分割調整後)。財務コンサルタント費用と関連発売費用を差し引く前に、今回の発行に関する毛収入約200万ドルを受け取りました。

2020年4月6日、吾らはリストに指名されたいくつかのバイヤーと証券購入協議を締結し、これにより、吾らは登録直接発売方式で4，049，573株の普通株を発行·販売し、発行価格は1株当たり0.66ドル、及び(Ii)合わせて485，151株の資本金権証であり、1部の資本金権証0.63ドルの発行価格で普通株 を行使することができる(1対3逆株式分割調整後)。財務コンサルタント費用と関連発売費用を差し引く前に、今回の発行に関する毛収入約305万ドルを受け取りました。

役員の出発と予約

2020年4月1日、Andrew Heyerは取締役会メンバーと彼が務めているすべての取締役会委員会を辞任し、その日から発効した。2020年4月6日からMichael Lebowitz氏が取締役会メンバーに任命された。

会社情報

著者らは2006年1月9日にデラウェア州で会社として登録し、2010年6月に初公募株を完成した。私たちの主な実行オフィスは西区254号 31にあります^ST通り、十一日^{これは…。}住所：ニューヨーク、郵便番号：10001。私たちの電話番号は(212)309-7549です。私たちのサイトはWww.xpresspagroup.comそれは.このサイトを運営していますWww.xpresspa.comそれは.本募集説明書における当社のサイトアドレスへの引用は、サイト上の情報を引用して設立された会社を構成していません

製品概要

今回発行後に発行される普通株数は、2020年6月16日現在の48，859，213株の発行済み普通株に基づいており、 も含まれていない

別途説明がある以外に，本募集説明書増刊内のすべてのbr資料は，株式および1株当たりの金額を含めて，2020年6月11日に発効した3取得1逆株式分割に適用され，次発売に関連して配給エージェントに発行される配給代理権証は行使されないと仮定し，承認株式証を行使して同時に行われるプライベート配給で発行される普通株brの株式を購入することもない.

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、以下の説明と、2019年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する章 で議論されているリスクおよび不確定要因を詳細に考慮しなければなりません。本募集説明書は、引用的にこの報告書に組み込まれており、本募集説明書および添付の入札説明書には、本入札明細書に含まれているか、または引用的に本明細書に組み込まれている他のすべての情報が含まれています。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは私たちが今どうでもいいと思っている他の危険と不確実性がまた私たちに影響を与える重要な要素になる可能性があるということを認識していない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、および将来の見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たち普通株の取引価格 は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

会社関連のリスク

私たちは私たちの未来の運営に資金を提供するために追加的な資金が必要だ。もし私たちが受け入れ可能な条項で追加融資を受けることができない場合、私たちはbrを削減したり、私たちの業務計画と運営を停止する必要があるだろう。

私たちは私たちの長期運営に資金を提供する十分な資本がない。したがって、私たちは、より多くの資本を調達し、および/または戦略的統合を完了する必要があるだろう。 は、株式証券および/または債務融資を発行することによって、より多くの資金を調達することができるかもしれないが、私たちが受け入れられる条項で任意の種類の融資を受けるか、または他の方法で行われる保証はない。債務融資は、私たちが運営から収入やキャッシュフローを得るかどうかにかかわらず、私たちのほとんどの資産を保証することができるかもしれない。融資者への株式承認証または他の株式証券の発行を必要とする株式融資または債務融資は、私たちの既存株主の所有権パーセンテージを希釈することになり、このような希釈は深刻になる可能性がある。さらに、任意の追加発行された株式証券 は、既存の株主に優先される権利、特典、または特権を有する可能性がある。必要に応じてこのような融資を得ることができない場合や、受け入れ可能な条項で融資を得ることができない場合、いくつかの業務活動を減少またはキャンセルすることが要求される可能性があり、最終的には、投資家がすべての投資を損失させる可能性がある。

潜在的な業務代替案の過程が成功しないことを決定し、評価する場合、私たちの取締役会は、連邦破産法による再編または破産、または解散、清算および/または清算会社を含む可能性がある再構成を決定する可能性がある。

潜在的な業務代替案の決定と評価の流れ が、我々の業務に成功した代替案をもたらすことは保証されない。潜在的な業務代替案に関連する取引が発見され、完了されていない場合、我々の取締役会は、連邦破産法による再編または破産、または解散、清算および/または清算会社 を含むことを決定する可能性がある。もし私たちの取締役会が私たちの会社の解散を承認し、提案し、私たちの株主が会社の清算を承認し、デラウェア州会社法によると、私たちは私たちの未返済債務の支払いを要求され、清算中に私たちの株主に任意の分配を行う前に、私たちは未知の債務のために合理的に準備しなければなりません。(I)私たちがbr経営陣の一部のメンバーと締結した雇用協定に規定されている義務は、様々な理由で雇用終了後の解散費やその他の支払いが規定されている場合、br当社の支配権の変更を含む可能性があります。(2)通常業務の過程で発生する各種債権及び法的訴訟、及び(3)取消不能なリース義務。この要求のため、私たちはこのような債務の解決を待つために資産の一部を維持する必要があるかもしれない。さらに、私たちは会社の解散や清算に関する訴訟や他のクレームに直面する可能性があります。解散と清算を求めると、私たちの取締役会はその顧問と協議し、これらの事項を評価し、合理的な備蓄金額を決定する必要があります。したがって、再編、破産、清算が発生すれば、私たちの普通株の保有者はすべての投資を損失する可能性があります, 会社解散または清算 。

私たちの業務、運営結果、財務状況は、最近のコロナウイルス爆発を含む公衆衛生流行病の重大な悪影響を受け続けている可能性がある。

もし公衆衛生疫病が、最近のコロナウイルスの爆発、私たちの能力を妨害し、あるいは私たちの従業員、労働者、請負業者、サプライヤーと他の業務パートナーが私たちのそれぞれの業務展開に関連する責任と義務を履行する能力を妨害する場合、私たちの業務、経営業績と財務状況はずっと実質的な悪影響を受け続ける可能性がある。コロナウイルスを含む公衆衛生疫病は、サプライヤーとメーカーの一時的な閉鎖、私たちの製品に対する輸送制限、我々従業員および他のサービスプロバイダの旅行能力を制限し、顧客の旅行または私たちのサービスを使用する意欲または能力を低下させ、政府当局が要求または強制的に実行する可能性のあるbrを閉鎖する。コロナウイルスが我々 結果に影響を与え続ける程度は将来の発展に依存するが，これらの発展は高度に不確実であり，出現する可能性のあるコロナウイルスの重症度に関する新たな情報や，コロナウイルスの抑制やその影響を治療する行動などは予測できない。

私たちは診断検査産業で運営の歴史がない。

私たちの経営陣は健康と健康サービスの面で豊富な経験を持っているにもかかわらず、私たちは診断検査サービスを提供する専門実践に管理サービスを提供することを含む診断検査業界に具体的な運営履歴がない。私たちは重大なリスクと不確実性に直面し、私たちの新しい診断テストビジネスラインはこれらのリスクと不確実性の影響を受けるだろう。これらのリスクと不確定性に対応するために、私たちは私たちの業務戦略を成功的に実行し、競争発展に対応し、合格した人材を誘致し、維持しなければならない。私たちはあなたに私たちが利益を得ることを保証することもできないし、私たちの商業戦略が成功するという保証もない。したがって、私たちの診断テスト事業は成功しないかもしれない。

著者らはいかなる専門実践と正式な契約或いはbrの関係がなく、新冠肺炎の検査サンプルを注文と収集することができず、或いは任意の実験室と新冠肺炎の測定を行うことができない。

著者らは空港場所で新冠肺炎測定を提供する可能性を探索しているが、現在まだ新しい冠肺炎測定サンプルを注文と採集する専門実践或いは新冠肺炎測定を実行する任意の臨床実験室 と正式な契約関係を確立していない。私たちは決してこれらの目的のために専門診療所または臨床実験室と正式に何の手配も達成せず、診断テスト操作を決して開始しない。したがって、私たちが現在の計画を実行したり、私たちの現在の新冠肺炎テスト計画に関連したいかなる収入も発生することは保証されない。

新しい場所の確保や既存のスパ施設の新規冠肺炎テストの発注や実行場所への移行に成功した保証はありません。

専門的な実践によって発注および/または新冠肺炎テストが実行される場所を運営するために、新たなbr地点を得ることができるか、または既存のスパ施設を提供または改修することは保証されない。レンタルプロトコル、ライセンス、ライセンス、または他の遅延の問題により、このような施設を新規冠肺炎テストの発注および/または実行に成功した場所に移すことができない場合、計画中の短期業務移転を進めることができません。

私たちは限られた数の専門実践とサプライヤーに依存する可能性があり、場合によっては、単一の専門実践またはサプライヤーに依存して新冠肺炎テスト および新冠肺炎テストのためのいくつかの実験室物質、設備および他の材料を行うことも可能であり、いかなる遅延または困難も、これらの材料の安全を保証することは私たちの運営を妨害し、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある。

著者らは数量の限られたbr専門実践と契約を締結する予定で、ただ一つの専門実践と契約を締結し、新冠肺炎テストのためのサンプルを注文と収集するかもしれない。もし私たちの専門実践パートナーが将来私たちの場所で新冠肺炎看護点の検査を開始すれば、私たちは限られた数のサプライヤーに依存して新冠肺炎検出キット、採集用品、試薬、そして新しい冠肺炎検出を実行するための他の様々な設備と材料を提供することができるかもしれない。私たちは現在、任意の潜在的な専門的実践またはサプライヤー と正式な合意を締結していないので、そのようなサービスまたは供給を取得する場合、専門的な実践またはサプライヤー は、条項について合意、専門実践またはプロバイダの運営が中断され、他の活動またはビジネスまたは他の理由に従事することを決意することによって、これらのサービスまたはテスト、材料、およびデバイスの提供を随時停止する可能性がある。または専門的な実践またはサプライヤーは、私たちの仕様に合った十分な数のサービスまたは材料 を提供してくれないかもしれません。新しい専門的な実践やサプライヤーに移行したり、一時的なbrの代替品を探す(ある場合)は時間がかかり高価になり、私たちの目標操作の性能仕様の中断や他の方法で に影響を与える可能性があり、または私たちが使用しているテストを再検証する必要があるかもしれません。さらに、代替の専門的な実践またはサプライヤーによって提供されるサービス、デバイス、または材料を使用することは、将来のbrの動作およびプログラムを変更する必要があるかもしれない。また，現在，運営に必要ないくつかの設備や他の材料を供給·修理できるのは限られた数のメーカーのみであると考えられる。その結果は, 私たちの品質管理と性能要求に合った設備や材料を交換することは、合理的な条項、適時、あるいは根本的に得られない可能性があります。もし私たちが設備、試薬、管理テストを取得、再構成、または再検証するために必要な他の材料に遅延や困難がある場合、私たちの運営は深刻な妨害を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声は不利な影響を受ける可能性があります。テスト量が増加するにつれて，サービスや供給の問題 に遭遇する可能性がある.

もし私たちの専門的な実践パートナーが将来私たちの場所で新冠肺炎の注目点テストを始めたら人為的ミスあるいはその他の原因により、私たちが最終的に選択した新冠肺炎テスト技術は予想通りに運行しないかもしれない。我々が使用している新冠肺炎検出技術がこのウイルスのテストに役立つことは保証されない。

もし私たちの専門実践パートナーが将来私たちの場所で新冠肺炎看護点テストを開始すれば、私たちの成功は私たちが使用した新冠肺炎テスト技術 を選択して信頼性の高い質の高い診断結果を提供することに依存する。私たちが最終的に選択した新冠肺炎テスト技術が正確になるという保証はない。私たちは顧客がテスト欠陥とミスに特に敏感になると信じている。したがって、選択されたテストが予想通りに実行されなかった場合、私たちの名声および私たちが使用したテストのパブリックイメージを大きく損なう可能性がある。新冠肺炎テスト技術が広く採用されることは保証されない。多くの会社が新冠肺炎のためのテストを開発していますが、私たちが使用する予定の新冠肺炎テスト技術は無効かもしれません。したがって、選択されたテストは、予期された通りに実行できなかったか、または予期された通りに実行できなかったと考えられ、私たちのビジネス、財務状態、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし新冠肺炎テストの需要が少ないか、あるいは需要がなければ、私たちの業務は実質的な損害を受ける可能性がある。

抑制作業の成功、ワクチンの出現或いはその他の事件により、著者らの計画中の新冠肺炎検査サービスに対する需要が将来的に存在することは保証されない。もし私たちが計画中の新冠肺炎検査サービスが需要がなければ、私たちの業務は実質的な影響を受けるだろう。

予想される新冠肺炎テスト能力 は永遠に顕著な市場受容度を得られないかもしれない。

私たちは大量の資金と管理の精力をかけて、私たちの専門的な実践パートナーの新冠肺炎テスト能力を開発し、マーケティングするかもしれませんが、計画中の診断テスト業務を成功させる保証はありません。著者らが新冠肺炎 測定を成功的に提供できるかどうかは、人々が著者らの専門実践パートナーが使用した測定が伝播リスクを下げることができ、信頼できる見方に大きく依存する。

我々は業務において潜在的な危険性のある材料、化学品、患者サンプルを使用し、これらの材料の不適切な処理、貯蔵または処置に関するいかなる紛争も非常に時間がかかり、コストが高い可能性がある。

私たちの専門的な実践パートナーの診断試験活動は、少量の酸とアルコールおよび患者サンプルを含む有害な実験室材料および化学品の制御使用に関連する。それらは環境保護、従業員の健康と安全及び医療標本、伝染病と危険廃棄物の処理、輸送と処分に関するアメリカの法律と法規の制約を受ける。彼らは、予期しない汚染または排出または危険材料による任意のダメージ、ならびに患者サンプルおよびデータの輸送、処理、および記憶に責任を負う可能性がある。もし彼らが適用された法律または法規を遵守できなかった場合、彼らは罰金の支払いを要求されるか、またはbrによるいかなる損害にも責任を負うことができ、この責任は彼らの経済的能力を超える可能性がある。また，将来的に環境健康や安全法の改正により，追加的な費用や運営制限が生じる可能性がある。

このような危険材料に関連する訴訟または調査が発生した場合、感染性物質を含む可能性のあるこれらの危険材料または患者サンプルの接触または放出による人員または財産への任意の傷害に責任がある可能性がある。この責任のコストは私たちの資源を超えてしまうかもしれない。私たちはこれらのリスクに幅広い形の責任保険を提供し、私たちの専門パートナーの適切な医療事故保険を維持することを望んでいるが、私たちの保険レベルや範囲は潜在的な責任クレームを完全にカバーするのに十分ではないかもしれない。

私たちの診断検査業務は、以下の理由で損害を受ける可能性がある：免許の取り消しまたは取り消し、または“1967年臨床実験室改善法”、“1988年臨床実験室改善修正案”(CLIA)、連邦医療保険、医療補助または他の国、州または地方機関の法律または法規、または米国と私たちが実験室を運営する他の国、州または地方機関の法律または法規に基づいて、将来の変更または解釈を行う。

実験室検査の性能は広範なアメリカ法規の制約を受けており、その中の多くの法規と法規はまだ裁判所の解釈を得ていない。CLIAは連邦規制を臨床実験室テストを実行するほとんどの医師の勤務に拡張し，米国で運営されている臨床実験室は連邦政府の認証を受けなければならないか，あるいは臨床実験室の場合は連邦が承認した認証機関によって認証されることを要求している。CLIA要求を遵守できなかったことに対する処罰 は、実験室の業務展開を一時停止、取り消し、または制限するために必要なCLIA証明書、および巨額の罰金および/または刑事罰である可能性がある。しかも、私たちは州法によって規制されると予想される。国家法律は実験室及び/又は実験室人員がある資格に符合することを要求する可能性があり、ある品質管理を規定し、或いはある記録の保存を要求する可能性がある。検察、規制、または司法機関は、私たちの業務に悪影響を及ぼすように、適用された法規および法規を解釈または実施するかもしれない。これらの法律法規に違反する潜在的な制裁には、巨額の罰金と、様々なライセンス、証明書、および許可の一時停止または損失が含まれており、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、未来の法律を遵守することは、費用がかかるかもしれない追加のbr要求を私たちに加えるかもしれない。

米国食品医薬品局(FDA)の診断製品に対する規制は、コスト増加と罰金または処罰を招く可能性があり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

FDAは臨床実験室で使用されている機器、キット、試薬、その他の設備に対して規制責任がある。FDAは、診断製品の開発、テスト、製造、性能、ラベル、広告、マーケティング、流通、監督を管理する法律法規を実行し、診断製品の製造技術と製品性能を定期的に検査し、審査する。

我々が使用している診断製品に対するFDAの規制は、コスト増加を招く可能性があり、違反行為に対して行政的および法的行動をとる可能性があり、 は、警告状、罰金、処罰、製品一時停止、製品リコール、禁止、および他の民事および刑事制裁を含み、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが私たちの業務に適用される複雑な連邦、州、地方、外国の法律法規を守らなければ、私たちは深刻な結果を受けるかもしれません。brは私たちの経営業績と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの計画の運営は広範囲な連邦、州、地方、外国の法律法規によって制限され、これらのすべての法律と法規は変化する可能性があると予想しています。これらの法律と法規は現在、他のものを含めている

これらの法律や法規は非常に複雑であり，裁判所や政府機関の解釈が必要である.もし私たちが規定を守らなければ、民事または刑事罰を受け、州や連邦医療計画から除外されるか、または私たちの実験室が私たちのサービスに提供または支払いを受ける能力を禁止または制限するかもしれない。私たちは、すべての法律および法規要件を実質的に遵守しているが、1つ以上の政府機関が反対の立場を取る可能性があるリスクが存在するか、または個人当事者 が連邦虚偽請求法案または同様の州法律のQui tam条項によって訴訟を提起する可能性があると信じている。結果にかかわらず、このような事件は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちと第三者との重要な業務関係に悪影響を及ぼす可能性があり、br信託医療機関および他の個人第三者支払人を含む。

アメリカ食品と薬物管理局の新冠肺炎の検査方式の変化は検査の遅延或いは追加費用を提供することを招く可能性がある。

歴史的に見ると、アメリカ食品と薬物管理局(FDA)は大多数の実験室開発の検査(“LDT”) に対して法執行自由裁量権を行使し、LDTを提供する実験室はこの機構の医療設備に対する要求を遵守することを要求していない(例えば、br機関登録、設備上場、品質体系法規、上場前許可或いは発売前許可及び上場後制御)。しかしながら、近年、FDAは、いくつかのLDTを規制するつもりであることを開示し、2つの指導文書草案 を発表し、その中で提案された段階的に実施されるリスクに基づく規制枠組みを提案し、LDTに異なるレベルのFDA規制 を適用する。しかしながら、これらの指導文書は、オバマ政権の任期終了時に撤回され、代わりに、FDAが受信したLDT規制に関するいくつかのフィードバックを反映した非公式議論文書である。FDAは、2017年1月の検討文書 はFDAの正式な立場を代表せず、強制的に実行できないことを認めている。しかしながら、FDAは、それが受信したフィードバックの総合的な状況を共有し、将来のLDT規制の議論を推進することを望んでいる。FDAは、議論文書があるにもかかわらず、法執行裁量権を行使し続け、特定のLDTを特定の状況に応じて規制することを随時決定することが可能であり、これは、テストの遅延または追加費用を提供することをもたらす可能性がある。FDAがLDTに関する規制の立場を最終的に決定する前に、または連邦政府によるLDTの規制の他の立法を改革する前に、FDAが私たちが将来使用するテストをどのように規制するか、および任意のbrをサポートするために必要な承認または承認をサポートするためにどのようなテストおよびデータが必要かもしれないかは未知である。

我々の専門実践パートナーが将来私たちの場所で看護点新冠肺炎テストを開始すれば，試験サービスのための請求書を正確に発行できなかったり，政府医療計画に関する適用法律を遵守できなかったりすると，我々の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

診断検査サービスの課金は非常に複雑で、広範かつ統一されていないルールと管理要求の制約を受けている。 は、課金スケジュールと適用法律に基づいて、以下の場合、異なる支払人(例えば、患者、保険会社、Medicare、Medicaid、臨床医、病院、雇用主団体)に課金する予定である将来的にはわれわれの地点で看護点テスト“br”新冠肺炎を開始する。私たちは私たちの請求書と関連操作の大部分が第三者によって提供されると予想している。私たちのサービスに正確に料金を請求できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また，政府医療計画への請求書発行に関する適用法を遵守しないことは様々な結果をもたらす可能性があり，多額の返金，民事および刑事罰金および処罰，政府医療計画から除外され，我々の業務を経営するために必要な様々な許可証，証明書，許可を失うこと，および第三者クレームによる追加責任を含み，これらはすべて我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの法律に違反するいくつかの行為は、罰金とクレーム金額の3倍に達する損害賠償を含む連邦虚偽請求法案による民事救済の基礎となる可能性もある。連邦虚偽請求法案の法定条項とある州虚偽請求法案における類似条項は、個人代表政府が医療保健会社に対して訴訟を提起することを許可する。

私たちはすべての実質的な面で適用される法律と法規を遵守することを期待しているが、規制機関や仲裁廷が異なる結論を出さない保証はない。連邦と州政府は交渉と和解時に大きな影響力を持っており、潜在的な損害賠償と罰金の金額がサービスの精算比率をはるかに超えているため、政府は不適切な提供者をMedicareとMedicaid計画から除外する救済措置をとることができる。私たちは、連邦と州政府が医療詐欺と考えられる行為と戦う積極的な法執行を継続することを期待している。医療詐欺や乱用に関する法律規定は、政府の法執行者に大量の資金、権力、罰、救済措置を提供し、詐欺や乱用の疑いのある事件を追跡する。

私たちは第三者に依存して私たちの診断検査業務に重要なサービスを提供し、私たちは適用される法律法規を遵守することに依存します。また，第三者情報技術システムのどの侵入も が我々の運営に重大な悪影響を与える可能性がある.

私たちのbrは、臨床と診断検査用品とサンプル、研究製品と人員の供給、地上と航空便、およびその他のサービスを含む、第三者に依存して、私たちの診断検査業務に重要なサービスを提供します。私たちにサービスを提供する第三者 は、私たちと同様に、お客様に関する情報のセキュリティおよび米国、州、現地または国際環境、健康と安全、およびプライバシーやセキュリティ法律法規を遵守する類似のリスクに直面します。第三者が適用された法律を遵守できなかったか、または第三者がより広範なサービスを提供できなかったことは、第三者のサービスを受ける能力の喪失、第三者に対する私たちの行動、または負う法的責任ではなく、他の理由でも、私たちに実質的な影響を与える可能性がある。さらに、いくつかのサービスまたは機能を第三者にアウトソーシングする第三者は、私たちに属する個人データまたは他の機密情報を処理する可能性がある。これらの第三者に影響を与える侵入や攻撃は、私たちの業務、運営結果、名声を損なう可能性もあります。

プライバシー法や情報セキュリティ政策を遵守しなければ、私たちの業務運営と名声は深刻な被害を受ける可能性がある。

我々 は、患者データおよび他の個人情報のような敏感な情報を収集、生成、処理、または維持する。もし私たちが連邦、州、国際法律の適用要件に従って情報を使用または十分に保護していない場合、またはその情報がその情報にアクセスすべきでない個人またはエンティティに開示された場合、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちは罰金、処罰、および訴訟を受ける可能性がある。データセキュリティホールが発生した場合、私たちは通知義務、訴訟、政府の調査または制裁を受け、名声被害を受ける可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの は、(A)連邦健康保険携帯性および責任法案およびその下の法規を含む特定の医療および個人情報の安全およびプライバシーの保護に関する法律法規を遵守し、保護された健康情報の保護の要求を含む複雑な規制枠組みが確立され、(Ii)保護された健康情報の使用および開示に関する包括的な連邦基準と、(B)カリフォルニアの消費者プライバシー法を含む州法とを含む。

我々の情報技術システムにおけるハードウェア およびソフトウェア障害または遅延は、我々のシステム変換による障害 または他の原因を含み、私たちの運営を混乱させ、機密情報、顧客、およびビジネスチャンスの損失 をもたらす可能性があり、または他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

ITシステムは、臨床試験、テスト報告、課金、顧客サービス、物流、医療データ管理を含む、当社の業務のほぼすべての態様に広く適用されます。我々の成功は，我々のITシステムが途切れない性能 を継続することにある程度依存する.私たちのITシステムの故障や遅延は、お客様や患者にサービスを提供し、彼らの機密個人データを保護する能力を阻害する可能性があります。冗長性とバックアップ措置および予防措置を実施しているにもかかわらず、私たちのITシステム は、電気通信やネットワーク障害、システム転換または標準化計画、人為的な行為、および自然災害を含む様々な原因の損傷、中断、停止を受けやすいかもしれない。これらの問題は，我々との業務往来があり，我々の制御が限られた第三者の失敗による可能性もある.私たちのITシステムのいかなる中断や故障も、私たちの市場での名声にマイナスの影響を与えることを含む、お客様と患者にサービスを提供する能力に大きな影響を与える可能性があります。

健康情報や個人データのプライバシーや安全を保護する複雑かつ重なる法律を遵守しなければならない。

多くの州、連邦、国際法が健康情報と個人データのプライバシーと安全を保護している。HIPAAの行政簡略化条項によると、HHSはすでに法規を発表し、ある電子医療保健取引の行為に対して統一標準を確立し、医療保健提供者と他の実体が使用或いは開示するPHIのプライバシーと安全を保護する。

プライバシー規制は、特定の電子取引または“標準取引”に従事するヘルスケア提供者がPHIを使用および開示することを規制する。これらはまた、PHIを含むいくつかの記録にアクセスまたは修正する権利を含む個人が医療保健提供者を維持するそのPHIに対して所有するいくつかの権利を規定するか、またはPHIの使用または開示を制限または開示する権利を要求する。 HIPAAセキュリティ法規は、電子形態のPHIの完全性および可用性を維持するために行政、物理、および技術基準を確立する。これらの基準は、保険を受ける医療提供者およびPHIの使用または開示に関連するサービスを提供する“業務パートナー” または第三者に適用される。HIPAAプライバシーとセキュリティ規制は統一された連邦“下限”を確立し、より厳しい州法律に代わることもなく、PHIの記録を含むプライバシーやセキュリティ、およびアクセスに関する個人により大きなbr}を提供することはない。したがって，HIPAAプライバシー法規と異なる州プライバシーとセキュリティ法律を同時に遵守することが要求される可能性がある.

また，HITECHは他の事項に加えて，何らかの健康情報セキュリティ違反通知要求を作成している.安全でないPHIに違反した場合，保証エンティティ はPHIに違反する個々の個人，連邦規制機関に通知しなければならず，場合によっては現地やbr国のメディアで違反状況を公表しなければならない。500人以上に影響を与える違反は、違反エンティティ、違反状況、および影響を受けた個人数を公開して識別する連邦規制機関によって発表される。

このような法律は公共衛生施設の不法使用または開示に対する巨額の罰金と他の処罰を含む。HIPAAとHITECHの複雑さと州プライバシー やセキュリティ法律との重複を考慮すると、これらの法律は急速に発展しており、絶えず変化し、衝突する可能性のある解釈の影響を受ける可能性があり、HIPAA、HITECH、州プライバシー要求を遵守する能力は不確定であり、コンプライアンスコストが高い。 が増加しているのは、私たちの計画の運営が現在発展しており、これらの法律の要求は異なる を適用し、具体的には、電子的に私たちのサービスに課金するかどうか、またはPHIと業務パートナーとしてのコンプライアンス義務を使用または開示するサービスを提供するかどうかに依存する。HIPAA，HITECH，br}州のプライバシー制限を遵守する任意の変更のコストは，我々の運営に悪影響を与える可能性がある.規定を守らないことは、私たちに刑事罰、民事制裁、巨額の罰金、そして名声の損害を受けるかもしれない。

また、従業員の個人情報を収集し、維持し、クレジットカード情報を含む顧客の支払いを受け入れるために、いくつかの支払い情報を受信して送信することが要求される。多くの州では，個人情報が漏洩した場合に影響を受けた個人や州規制機関に通知することが求められており，HIPAAが保護する健康情報 よりも広い情報種別である。多くの州法は、個人情報の持続的な保護を保証するために、暗号化または強制的なbr契約条項のような重要なデータセキュリティ要件を強制的に実行する。米国以外の活動は現地 と国家データ保護基準に関連し、追加のコンプライアンス要求を適用し、遵守しないために追加の法執行リスク を生じる。このような情報の収集と使用はまた契約義務によって制限される可能性がある。私たちまたは私たちのアウトソーシングの第三者がそのような情報を格納または処理するための商用を提供するセキュリティおよび情報システムが破壊された場合、または私たちまたはそのような第三者がこれらの法律、法規、および契約義務を遵守できなかった場合、私たちはbr訴訟および処罰に直面する可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは、私たちの業務を運営するために、すべての適用されたプライバシーおよびデータセキュリティ法律を遵守しなければなりません。持続的なコンプライアンスを確保し、セキュリティホールおよびハッカー攻撃から保護し、またはこのような違反による問題を緩和するために、多くの資本や他の資源が必要になるかもしれません。健康情報及び/又は個人データの漏洩修復コストは極めて高い可能性があり、連邦或いは州調査、br}罰金、民事及び/又は刑事制裁及び重大な名声損害を引き起こす可能性がある。

私たちの資本支出は正の見返りを生成しないかもしれないし、私たちは著しい追加コストを発生させるだろう。

私たちの資本支出は正の見返りを生じないかもしれない。私たちが提案した新しい業務モデルに適応するために、大量の資本が新たな場所を建設したり、既存のスパ施設を改修したりする必要がある。私たちの将来の資本支出が正のリターンをもたらすことは保証されないし、私たちはこのような建設やリフォームに資金を提供するのに十分な資本があるだろう。このような建設やリフォームに関連する費用を支払うことができないか、または支払わないことができない場合、私たちの専門的な実践パートナーが新冠肺炎テストを注文または実行する能力が制限される可能性があり、私たちの競争地位が損なわれる可能性がある。

また，我々の専門実践パートナーが現場新冠肺炎テストを実行する能力を実施する際には顕著な余分なコストが生じることが予想される。新冠肺炎疫病は私たちの未来のサプライチェーンを乱すかもしれません。brは私たちの新冠肺炎検査用品の安全を確保し、私たちのテスト地点の従業員に個人保護装備を提供する能力を影響します。同様の理由から、新冠肺炎の疫病もすでに、サプライヤー、サプライヤー、および業務パートナーを含むわが業務に重要な第三者に悪影響を与え続ける可能性がある。これらの事態発展、及び他の予測困難又は予測不可能な事態発展は、我々の業務、財務業績、キャッシュフロー及び財務状況に重大な影響を与える可能性がある。

私たちの証券と今回の発行に関するリスク

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます。

私たちが発行した普通株の1株当たりの価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに影響を受けることになります。2019年12月31日現在、私たちの有形帳簿純価値は約9，319，000ドル、あるいは1株当たり1.807ドルです。本募集説明書補足資料“償却” 節でより詳細に議論されているように、普通株加重平均発行価格によると、1株当たり5.253ドルと、2019年12月31日までの予定有形帳簿純価値に基づいて、今回の発行で証券を購入すれば、すぐに1株4.572ドルの大幅な償却を受けることになり、私たちの普通株に対する有形帳簿純価値を受けることになります

私たちは相当な数の発行された株式権証を持っていて、その中のいくつかは全棘輪逆希釈保護を含んでいて、これは私たちの株主に重大な希釈をもたらし、私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を与え、私たちは未来の株式発行を通じて資金を調達することを難しくします。

2020年6月16日現在、私たちは48，859，213株の普通株流通株を持っている。また、当日までに、最大124，419株の普通株の発行済株式証明書を持っています。引受権証を行使する際に普通株を発行すると、すべての株主の百分率所有権 を希釈し、私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値を希釈し、公開取引のbr株数を増加させる可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。

歴史的に見ると、私たちのいくつかの未発行権証 は、限られた例外的な場合を除いて、限られた例外を除いて、将来的に普通株を発行するか、または購入可能な証券に変換または実行可能な証券に変換または実行することができる場合、一般株を購入することができる証券 をこのように低い価格に低下させることができれば、限られた例外を除いて、これらの株式証明書の使用価格はbr}に低下する。当社は2020年3月19日に目論見書増刊に関連する証券を発行し、以下のツールの中のこのような 全速力逆償却条項をトリガし、各種類の株式承認証、転換可能手形或いは転換可能優先株の使用価格或いは転換価格(状況に応じて)を1株0.525ドルに低下させた。今回の発売は、以下の各株式承認証の現在の使用価格を超える1株当たりの買い取り価格で普通株を販売することに関連しているため、今回の発売はこのようなツールに記載されている全輪逆償却条項をトリガすることはない。しかし、このような全輪逆償却条項は将来の発売中にトリガされる可能性がある

上記の希釈効果brに加えて、大量発行された株式承認証による希釈リスクは、我々の普通株株主が彼らの株を売却する傾向にある可能性があり、これにより、私たちの普通株価格が下方に移動することになる。また、私たちが感じている希釈リスクとそれによる普通株価格の下振れ圧力は、投資家に私たちの普通株の空売りを奨励する可能性があり、これはさらに私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。私たちの株主と権利証所有者は、すでに発生しているか、または発生しているかどうかにかかわらず、公開市場で私たちの普通株を大量に売却することができ、私たちの権利証に全面的な逆希釈条項が存在することは、将来的に合理的または適切な時間と価格で株式または株式関連証券を売却することでより多くの資金を調達することを困難にするかもしれない。

私たちが将来の融資で私たちの普通株の株を売却すれば、株主はすぐに希釈を経験する可能性があるので、私たちの株価は下落する可能性があります。

私たちは時々私たちの普通株の現在の市場価格より低い価格で追加の普通株を発行するかもしれない。したがって，我々のbr株主は，その割引価格で販売されている普通株のいずれかの株式を購入した後，ただちに希釈される.さらに、機会の出現に伴い、私たちは将来、債務証券、優先株、または普通株の発行を含む融資または同様の手配を行う可能性がある。もし私たちが普通株または転換可能または行使可能な証券brを発行して普通株であれば、私たちの普通株株主は追加的な希釈を受けるので、私たちの株価は下落する可能性がある。

私たちは今回発行された純収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持つことになる。私たちはこれらの収益を有効に使用できないかもしれません。これは私たちの運営結果に影響を与え、私たちの株価を下落させるかもしれません。

今回発行された純収益には，タイトル“報酬の使用”のための第 節で述べた任意の目的を含むかなりの 裁量権を持つ.今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定です。したがって，投資家は経営陣の判断に依存するが，今回発行した純収益残高の具体的な意図に関する情報は限られている を用いる.私たちは私たちの株主に著しい見返りや何の見返りももたらさない目的に純収益を使用することができる。また、使用する前に、今回発売された純収益 を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。

私たちの普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれない。

私たちの普通株はナスダックに上場していますが、私たちの普通株市場はある程度の取引が活発です。また， の現在の取引レベルは将来持続できない可能性がある.私たちの普通株の活発な市場の不足は、彼らが株を売却したい時間や彼らが合理的と思う価格で株を売却する投資家の能力を弱める可能性があり、その株の公正な時価を低下させる可能性があり、株式を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、株式を対価格で追加の知的財産権資産を得る能力を弱める可能性がある。

私たちの株価は大幅に変動する可能性があり、株主はすべてまたは大部分の投資を損失する可能性がある。

私たちの普通株は現在ナスダックで取引されています。公開流通株数は限られており、取引量は歴史的に低く、散発的である。したがって、私たちの普通株の市場価格は必ずしも私たちの公平な市場価値の信頼できる指標であるとは限らない。私たちの普通株取引は市場で販売可能な株式の数量、私たちの経営業績の四半期変化、私たち或いは競争相手が実際或いは予想して発表した新製品、br}重要な顧客の収益或いは損失、私たちの経営業績に対する見積もり変化、私たちの業界の市場状況及び全体経済を含む様々な要素によって変動する可能性のある価格。

私たちはナスダック資本市場の持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。

ナスダックの継続上場基準では、1社の株式買い入れ価格が30営業日連続で1ドルを下回ったり、株主権益が250万ドル未満であれば、同社はカードを取得することができると規定されている。2020年1月2日、私たちはナスダック株式市場の借金状を受け取りました。その中で180日の猶予期間、あるいは2020年6月30日までに、最低入札価格要求を再遵守するために与えられました。2020年4月17日、我々はナスダックから通知を受け、最近の市場状況により、2020年4月16日から発効し、ナスダックは最低入札価格コンプライアンス期間 を2020年6月30日に課金することを決定したと通知した。コンプライアンスを再獲得するために、私たちは2020年6月10日にデラウェア州州務卿に会社登録証明書の改訂と重述証明書を提出し、私たちの普通株流通株の三株交換を実現した。2020年6月17日、ナスダック証券市場から通知状 を受け取り、上場規則第5550(A)(2)条を再遵守したことを通知しました。

私たちは私たちの普通株がナスダックに上場することを維持するために最善を尽くしましたが、私たちが引き続きナスダック資本市場の持続的な上場要求を満たすことができる保証はありません。もし私たちが持続的なbr上場要求を満たすことができなければ、ナスダックは私たちの普通株を撤退させる措置を取るかもしれない。このような退市は私たちの普通株の価格にマイナスの影響を与え、私たちの普通株を売却または購入する能力を弱める可能性があります。また、もし私たちがナスダック資本市場から撤退すれば、私たちの普通株は保証証券とみなされなくなり、私たちは私たちが証券を発行する州ごとに規制されるだろう。

ナスダックからの撤退は、株式証券を公開または個人的に売却することで追加融資を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、 は投資家が私たちの証券を取引する能力に著しく影響を与え、私たちの普通株の価値と流動性に悪影響を及ぼすだろう。退市はまた他の負の結果をもたらす可能性があり、従業員が自信を失う可能性があり、機関投資家の興味喪失及び業務発展機会の減少を含む。

もし私たちの普通株が 細株規則の対象になれば、私たちの普通株を売却することはもっと困難になるかもしれない。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を採択し、細価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5ドル未満の価格を有する株式証券である(特定の国の証券取引所に登録された証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券は含まれておらず、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提とする)。場外取引掲示板はこれらの要求を満たしていません。もし私たちの普通株価格が5ドル以下で、そして私たちの普通株がナスダックなどの全国的な証券取引所に上場しなくなったら、私たちの株は細価格株とみなされるかもしれません。細株規則は、取引業者が、取引の少なくとも2営業日前に、指定された情報を含む標準化リスク開示文書を顧客に提出し、署名日の受領文書の確認を顧客から取得することを要求する。また、“細価格株規則”は、ブローカーがこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、当該細価格株が買い手の適切な投資であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受け、(Ii)細価格株の取引に関連する書面合意、および(Iii)署名して日付を明記した書面適合性声明の写しを受けなければならないことを要求する。これらの開示要求は、私たちの普通株の二次市場での取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されているので、資本増価(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう。

私たちは私たちの普通株でどんな現金配当金を支払ったり発表したことがない。私たちは現在収益(あれば)を保留し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。したがって、私たちの普通株価格が上昇してこそ、私たちの株主に見返りを提供することができる。

収益を使用する

今回の発行から約3，565万ドルの純収益を得る予定で、配給代理費を含めて我々が支払うべき推定発行費用を差し引く。今回発行した純収益を一般企業用途に活用する予定だ。

配当政策

私たちは普通株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたこともなく、予測可能な未来にいかなる現金配当金を支払うことも望んでいない。私たちは将来の収益(あれば)を私たちの業務の運営と拡張に使うつもりです。将来の当社配当政策に関する任意の決定は、当社取締役会が当社の財務状況、経営結果、契約制限、資本要求、業務性質、法律適用制限、及び当社取締役会が関連すると考えている他の要因に基づいて自己決定します。

薄めにする

2019年12月31日現在、私たちの有形帳簿純価値は約9，319，000ドル、または普通株式1株当たり1.807ドルです。 1株当たりの有形帳簿純資産は、2019年12月31日現在の発行済み普通株式総数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。

2019年12月31日現在、私たちの予想有形帳簿純価値は2，367，686ドル、あるいは普通株は1株当たり0.048ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産とは、総有形資産から総負債を差し引いたものであり、2019年12月31日現在の発行済み普通株式数 (I)が既存の優先株または債務または株式証明書(場合によっては)を転換または行使する際に発行される普通株式総数 30，668，676株 および(Ii)2020年3月19日、2020年3月25日、2020年3月27日および2020年4月6日に私たちの登録直接発行に関連する普通株13，033，147株であると予想される。2019年です。

前項(一)及び第(二)項の発行を実施し、及び今回の発行で普通株1株当たり5.253ドルの発行価格で7，614，700株の我々の普通株を売却した後、支払うべき発売費用を差し引いて、2019年12月31日現在、予想有形帳簿純価値は約33，279，431ドルである。あるいは1株当たり0.681ドルです。 これは私たちの既存株主にとって、調整後の有形帳簿純値が1株0.729ドルとなる見通しが直ちに増加することを意味します 今回の発売に参加した投資家にとっては、調整後の有形帳簿純価値4.572ドルに希釈する予定です。次の表は、今回発売に参加した投資家の普通株1株当たりの割増を説明した

上記の説明は、(I)配給代理権証を行使して最大609，176株の普通株を購入すること、(Ii) が発行された引受権または株式承認証を行使して自社普通株株式を購入すること、または(Iii)同時に行われる私募取引で販売された引受権証 を行使することによる潜在的希薄化を反映しておらず、以下に“私募取引”で述べる

最大609，176株の普通株を購入したすべての配給代理承認株式証 が直ちに1株6.56625ドルの行使価格で現金を行使すると仮定すると、2019年12月31日までの調整有形帳簿純価値は約37，279，4333ドル、または1株当たり0.754ドルである。この額は、我々の既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株0.802ドル増加し、今回の発行に参加した投資家に対して1株4.596ドルを直ちに希釈したことを意味する

今回発行後に発行される普通株数は、2020年6月16日現在の48，859，213株の発行済み普通株に基づいており、 も含まれていない

私たちが提供する証券説明

私たちは私たちの普通株を発行しています。以下では、当社の株式募集説明書の付録および添付の入札説明書の下で提供される普通株式の重要な条項を含む、我々の普通株式の説明についてその中の重要な条項および条項を概説する。

普通株

我々普通株の主な条項の説明については、添付株式説明書9ページの“普通株説明”を参照されたい。

私募取引

同時私募では、今回の発行で私たちの普通株の購入者に株式承認証を売却し、私たちの普通株の7，614，700株を購入します。

引受権証を行使する際に発行可能な株式証明書と普通株は、証券法に基づいて登録されているのではなく、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に基づいて発売されるのではなく、証券法の下(br}4(A)(2)節及び証券法により公布された第506条(B)条に規定する免除により発売される。したがって、株式承認証の購入者は、証券法下の株式再販売に関する有効な登録声明、証券法下第144条に規定する免除または証券法の下のもう1つの適用免除に基づいて、同時に私募でそれに売却された引受権証を行使した後、普通株を売却することができる。

1部の株式承認証は即時に行使でき、行使価格は1株5.25ドルであり、調整することができ、そして発行日から21ケ月以内にbrを行使することができるが、その後は行使できない。権利証所有者は、株式所有者がその関連会社と共に、実益所有の普通株式数が4.99%(または発行日前に所有者を選択する場合、9.99%を超える)を超えることを条件として、その任意の部分の引受権証を行使する権利がない。しかし、条件は、当社に通知した後、所有者は当該実益所有権限度額を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、この実益所有権限度額は9.99%を超えてはならず、実益所有権限度額の任意の増加は、所有者が吾等に増加通知を出してから61日以内に発効することである。また，権利証保持者は，行使前に我々普通株式所有者とともに任意の株式または資産分配に参加する権利を持つ.

株式承認証行使時に発行可能な普通株の行使価格と数量 は、株式承認証に記載されている株式分割、逆分割、 と類似した資本取引に基づいて調整される。場合によっては、株式承認証は“現金なし”に基づいて行使されるだろう。

当社及びその投資家が2020年6月17日に締結した証券購入協定に基づき、吾らは商業上合理的な努力を行い、S-3表形式で登録声明を行い、株式証行使時に発行可能な普通株式所有者が2020年6月17日以降60日間以内に販売することができることを規定し、この登録声明を有効にし、所有者が持分証又は株式証株式を行使する際に発行可能な引受証又は株式証株式を所有するまで有効である。

流通計画

我々は，今回発売した独占配給エージェントとしてH.C.ウェインwright&Co.，LLC(“配給エージェント”)を招聘した.配給代理店はどんな証券も購入することを約束しなかった。投資家と直接今回の発行に関する証券購入契約を締結し、本募集説明書に基づいて材料を補充して発行されたすべての普通株を売却しない可能性があります。限られた数の適格機関のバイヤーと認可された投資家にのみ見積もりを提出します。配給エージェントは私募取引の配給エージェントとしても機能する.配給エージェントは，今回の発行に関するサブエージェントと選定したトレーダーを保持することができる.

我々は，配置エージェントが配置エージェントとしての活動に関連しているか，あるいはその活動によって生じる特定の責任を賠償することに同意した.

費用と支出

吾らは，今回の発売総収益の7.5%に相当する総現金費用，(Ii)今回発売された総収益1.0%に相当する管理費，(Iii)25，000ドルの非実売支出手当，(Iv)最高40，000ドルの法律 費用と支出，および(V)12，900ドルを配給エージェントの今回の発売に関する決済費用に用いることに同意した。

私たちが支払うか支払うべき今回のbr製品の総費用は約435万ドルだと思います。配給エージェントに支払うべき費用と我々 が今回の発行に関連すると予想する費用を差し引いたところ，今回発行された純収益は約3，565万ドル と予想される.

2020年3月19日，吾らはPalladium Capital Advisors，LLC(“Palladium”)とbr}協定(“Palladium Engagement LLC”)， は吾らとPalladiumとの間で当社がPalladiumを非独占発見者 として採用したことを明らかにした了解と合意を締結し，限られた数の機関，認可個人あるいは戦略投資家(それぞれ“Finder Investor”)に証券物色潜在買い手を発売することを提案した。期限内またはその後18カ月以内にFinder Investorsに我々の証券を販売する場合には，Palladiumに費用を支払う必要がある.パラジウム招聘状の条項によると、今回の発行により、パラジウムは800，000ドルまでの現金費用を獲得する権利があり、合計133，257株の私たちの普通株を購入する権利がある可能性がある。

次の表は，本入札説明書および付随する目論見書に基づいて，我々の普通株式の売却に関する1株当たりの現金料金と総現金費用を配給代理に支払うことを示している.

配給代理承認株式証

また、吾らは、今回発売終了時に、今回発売された普通株数の8.0%(または株式承認証、最大609，176株普通株を購入)を購入するために、配給代理に株式承認証を発行することに同意し、行使価格は1株6.56625ドル(今回発売1株発行価格の125%に相当)とした。代理株式承認証と引受権証を行使して発行可能な普通株はここに登録されていません。

配給代理権証は発行日から21カ月以内に即時に行使できる.金融業監督管理局第5110(G)条又はFINRAの規定によると、今回の発売発効又は販売開始日から180日以内に、売却、譲渡、譲渡、質権、質権又は質権配給代理人の引受権証及び当該等の株式承認証を行使するために発行されたいかなる株式も、いかなるヘッジ、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引の標的としてはならず、いかなる者が証券に対して有効な経済処分を行うことができない。ただし、以下の場合を除く：(I)法律の施行または当社の再編の理由によるいかなる担保の譲渡。(Ii)このように譲渡されたすべての証券が残り時間内に上記ロック制限を受けていることを前提として、発売に参加している任意のFINRA会員会社及びその高級社員又はパートナーに任意の証券を譲渡し、(Iii)配給代理人又は関係者が保有する証券総額が発売された証券の1%を超えない場合、いかなる証券を譲渡するか。(Iv)投資基金のすべての持分所有者が比例実益で所有する任意の証券 を譲渡することは、メンバー管理に参加していないか、または他の方法で基金の投資を指導し、参加メンバーが合計で基金持分の10%を所有していないことを前提としているか、または(V) すべての証券が残りの時間内に上述したロック制限によって制限されている場合、任意の証券の行使または変換。

尾融資支払

いくつかの例外的な場合を除いて、吾らは、今回発売された現金および株式証明書補償に相当する尾部費用を配給代理に支払うことに同意しており、任意の投資家があれば、その採用期間中に販売エージェントが自社に連絡したり、当社に紹介したり、あるいは配給エージェントがその採用期間中に吾等に紹介したり、今回の発売完了後12ヶ月の間、任意の公開または非公開発売または他の融資または集資取引において吾等に資金を提供することに同意している。

優先購入権

さらに、私たちは、私たちまたは私たちの子会社が業務を売却または買収し、代理を使用して任意の債務融資を行うか、または株式または債務証券を公開または非公開で発行することによって資本を調達する権利がある場合、販売エージェントには、今回の発行が完了した日から12ヶ月前の任意の時間に独占コンサルタント、マネージャーまたは引受業者または代理として務める権利がある配給エージェントに優先購入権を付与している。

権証徴収費

現金と引き換えに任意の株式承認証を行使するために個人配給を同時に行う場合，吾らは，(I)承認持分を行使して得られた総収益総額の7.5%に相当する総現金費用，(Ii)承認持分を行使して得られた総収益の1.0%に等しい管理費，および(Iii)現金行使承認証を購入する際に発行された普通株数の8.0%に相当する承認株証を配給代理に発行することに同意した。

その他の関係

配給代理店は将来、通常の業務過程で様々な相談、投資、商業銀行、その他のサービスを提供してくれるかもしれません。彼らは通常の手数料と手数料を得るかもしれません。しかし、本募集説明書が開示されている以外に、私たちは配給代理店とさらなるサービスについて何の手配もしていません

普通株が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場あるいはナスダックに上場し、コードは“XSPA”です。私たちの普通株が最近報告した販売価格は2020年6月16日に1株5.35ドルです。

法務

本募集説明書付録に提供される証券を発行することに関連するいくつかの法的問題は、ニューヨーク·ミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、およびポペオ P.C.によって渡される。ニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPは，今回の発行に関する配置エージェントの法律顧問を務める。

専門家

2019年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告書における総合財務諸表は、ここに組み込まれた独立公認会計士事務所CohnReznick LLPによって監査されている。このような総合財務諸表は、同社のbr報告(保留されていない意見を表現し、当社の継続的な経営の不確実性に関する説明段落を含む)に基づいて監査および会計専門家としてこのように組み込まれている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は、年度、四半期、その他の定期報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。アメリカ証券取引委員会の文書をインターネットで読むことができますWwwv.sec.govそれは.米国証券取引委員会がワシントンD.C.20549 NET 100 F Streetにある公共参考施設で、私たちが機関に提出した任意の文書を読んでコピーすることもできます。ワシントンD.C.20549号NET 100 F Streetに手紙を書くアメリカ証券取引委員会公共参考課を通じて、これらの文書のコピーを所定の価格で取得することもできます。公共参考施設運営に関する更なる情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。

私たちのインターネットアドレスはwww.xpresspa.com. 私たちが電子的にアメリカ証券取引委員会に資料 を提出した後、私たちは合理的で実行可能な状況でできるだけ早く私たちのサイトの投資家関係部分でForm 10-K年度報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年の“証券取引法”第13(A)または 15(D)節に提出されたこれらの報告の修正を無料で提供します。当サイトの情報は、本募集説明書の増刊や添付されている目論見書の一部ではありません。

いくつかの情報を引用統合することにより

私たちが米国証券取引委員会に提出した特定の文書を参照によって組み込むことは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、この情報の代わりになるだろう。本募集説明書付録の日付 の後、以下の に記載された文書を参照して組み込むことによって、登録声明に従って登録されたすべての証券の発行が終了するまで、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書を、登録声明に従って登録されたすべての証券の発行が終了するまで、添付の株式明細書はその一部である(このような文書のうち取引法の目的のために“提供”されているが“在庫”されていない部分は含まれていない)

XpresSpa Group，Inc.(アドレス：254 West 31)に連絡することで、これらの文書のコピーを口頭または書面で取得することができ、そのコピーは無料で提供されます^ST街、 11^{これは…。}Floor，New York，NY 10001注意：投資家関係.投資家関係部には、電話(212)838−3777を介して連絡することができる。

本明細書の付録および添付の入札説明書の場合、本明細書に含まれるまたは引用的に組み込まれたとみなされるか、または組み込まれたとみなされるか、または組み込まれたとみなされる任意の陳述は、本明細書またはその中に含まれる陳述が任意の後に提出され、参照によって本明細書および添付の入札明細書に組み込まれた他のbr文書において、修正され、修正され、または置換されたものとみなされるべきである。このような修正または置換された記載は、本募集説明書の付録の一部とみなされてはならないが、そのような修正および置換されたものは除外される。

本入札明細書 付録および添付の入札説明書における任意の契約、合意または他の文書の内容に関する任意の陳述は、実際の契約、合意、または他の文書の要約のみである。私たちが任意の契約、合意、またはbr}の他の文書を証拠品として登録声明に提出または統合した場合、関連する文書または事項をより全面的に理解するために証拠品を読まなければなりません。契約、合意、または他の文書に関する各陳述は、実際の文書を参照として限定される。

目論見書

XpresSpaグループ会社

$50,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

本募集説明書は、発行時または以前に決定された価格および条項に従って、50，000，000ドル以下の本入札明細書に記載されている任意の証券組合せ を時々発行することを可能にし、単独発行でも単位で発行してもよい。私たちはまた、債務証券の転換または交換時に普通株または優先株 を提供し、優先株を転換または交換する際に普通株を提供し、引受権証または権利を行使する際に普通株、優先株または債務証券を提供することもできる。

本募集説明書では，これらの証券の一般条項 およびこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。本募集説明書の1つまたは複数の付録で、任意の製品の具体的な条項 を提供します。目論見書付録は，これらの証券発行の具体的な方式についても説明し，本稿に含まれる情報を補完，更新，修正することも可能である.投資する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録、および本募集説明書または任意の目論見書の付録の任意の文書を参照して入力しなければならない。

私たちの証券は時々指定された代理、引受業者、または取引業者によって直接販売されるかもしれません。 販売方法に関する他の情報は、本募集説明書と適用される 募集説明書付録に“流通計画”と題する部分を参照してください。本入札明細書に関連する証券販売に参加する引受業者または代理人がある場合、引受業者または代理人の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料または割引、および超過配給オプションが入札説明書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却から得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックで取引され、コードは“XSPA”です。2019年7月12日、私たちの普通株の最終報告販売価格は1株当たり1.50ドルです。適用される入札説明書補編には、株式募集説明書の付録に含まれる、ナスダック資本市場または任意の証券市場または他の証券取引所の任意の他の上場(ある場合)に関する情報 が含まれる。我々は，我々の証券の市場価格に関する最新の情報を潜在的な証券購入者に取得し，適用するように促す.

2019年7月26日現在、一般指示I.B.6により、非関連会社が保有する我々普通株の総市場価値があります。S-3表の終値は約1，310万ドルであり， これは我々が発行した2，916，919株普通株から計算したものであり，そのうち2，781，162株は非関連会社が保有している. S-3表I.B.6の一般指示によると，我々の普通株の終値は1株4.71ドルである.したがって，表S-3の一般指示I.B.6により，合計約430万ドルの我々の証券 を発売·販売する資格がある.本募集説明書の日までの前十二ヶ月以内に、吾らは表S-3上の一般指示I.B.6に基づいて証券を発売していない。S-3表I.B.6 の一般的な指示によると、任意の12ヶ月の間、非関連会社が保有する私たちの普通株の総時価が7500万ドル未満であれば、当社が提示した株式の価値は、非関連会社が保有する普通株の総時価の3分の1を超えない。

私たちの証券に投資することはリスクに関連しています。 私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書の2ページ目の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクをよく考慮すべきです。特定のリスク要因を本入札明細書の付録 に含めることができ、タイトルは“リスク要因”である。本募集説明書は、目論見書 付録が添付されていない限り、私たちの証券の販売に使用することはできません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性についても意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2019年7月30日 です。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録報告書の一部であり、この宣言は“保留”登録プロセスを採用する。この保留登録プロセスによれば、普通株式および優先株、様々な一連の債務証券および/または株式権証を提供することができ、1回または複数回の発売中に任意の種類の証券を単独または単位で購入する権利があり、総価値は最大50，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。この募集説明書に基づいて証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、私たちは募集説明書の付録を提供し、その中にはこの募集条項に関する具体的な 情報が含まれる。

本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての 情報は含まれていない。証券の発売状況をより全面的に理解するためには、その証拠物を含む登録声明を参考にしなければなりません。募集説明書付録はまた、本入札明細書に含まれるまたは引用された情報 を追加、更新、または変更することができる。しかし、いずれの目論見書付録も、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供しない。本募集説明書は、適用される目論見書及び引用により本募集説明書に入る書類とともに、本募集説明書による証券発行に関するすべての重要な情報を含む。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用される目論見説明書の付録、参照によって本明細書に組み込まれた情報および文書、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下の追加情報を注意深く読まなければなりません。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録において提供されるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは、本入札明細書に含まれているまたは引用されている情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。任意のディーラー、販売者、または他のbr担当者は、任意の情報を提供する権利がなく、または本入札明細書に含まれていないまたは参照されていないことを表す任意の内容を提供する権利がありません。 あなたはいかなる許可されていない情報または陳述に依存してはいけません。本募集説明書は、ここで発売された証券のみを販売する要約のみを提供するが、合法的な場合や管轄区域内での販売に限定される。本募集説明書または任意の目論見書付録の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、本明細書で参照される任意の情報は、本入札説明書の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、参照によって格納された文書の日付のみが正確であるべきである。

私たちはまた、私たちが任意の合意で下した陳述、br保証、およびチノは完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含めて、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売を完了するために使用することはできません。任意の 募集説明書付録、本入札説明書と引用統合された任意の文書との間に不一致がある場合は、最も近い日付の文書を基準とする。

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”はすべてXpresSpa Group， Inc.およびその子会社を指す。

募集説明書の概要

以下は，我々の がこの募集説明書の下で我々の業務と証券発行において最も重要であると考えている点の概要である.より詳細な総合財務諸表、総合財務諸表の付記、および参照によって米国証券取引委員会に提出された他の文書または任意の適用可能な目論見書 付録に含まれる他の情報を含む株式募集説明書全体を読むように促します。私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。したがって、私たちの証券を購入する前に、任意の目論見書 付録と、私たちが最近米国証券取引委員会に提出した年間および四半期報告書に記載されているリスク要因と、本募集説明書およびbr}任意の目論見説明書補足材料と、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の他の情報とをよく考慮してください。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

概要

2018年1月5日、私たちはForm Holdings Corp.からXpresSpa Group，Inc.(以下、XpresSpa Group，Inc.)と改名しました。私たちの普通株は、 1株当たり0.01ドルの価値があり、これまでナスダック資本市場で看板取引をしていました。取引コードはFHです。 は2018年1月8日から、私たちの普通株式ストラップ取引コードは“XSPA”です。XpresSpa Groupと改名することは、2016年12月23日にXpresSpa Holdings、LLC(“XpresSpa”)を買収した後に始まった、純粋な健康サービス会社を設立するという当社の戦略に合致しています。

純粋な健康と健康サービス会社への転換の結果として、私たちは現在、私たちの唯一の報告機関、XpresSpa、brをリードする空港スパサービス小売業者でもある運営部門があります。2018年12月31日まで、XpresSpaは公認された空港スパブランドで、51の国内 と5つの国際地点を含む56の地点を持っている。XpresSpaは旅行者にマッサージ、ネイルとスキンケア、そしてスパと旅行製品を含む良質なスパサービスを提供します。2018年と2017年、XpresSpaはそれぞれ49，294，000ドルと48，373，000ドルの収入を創出しました。2018年、XpresSpaの総収入の約83%はサービスから来て、主にマッサージと爪ケアで、17%は小売製品から来て、主に旅行部品です。

私たちはいくつかの特許の組み合わせを持っていて、 私たちは販売と許可協定を通じて利益を達成したいです。2018年12月31日までの年度内に、私たちの知的財産権運営部門はもはや私たちの重点分野ではないことが確認されたので、実質的な収入や運営コストが発生しないことが予想されるため、単独の運営部門として反映されなくなる。

2017年10月には FLI Charge，Inc.の販売を完了し，2018年3月にはGroup Mobile Int‘l LLC(“Group Mobile”)の販売を完了した。この二つの実体は以前私たちの技術運営部門を構成していた。FLI Charge とGroup Mobileの運営結果は、合併運営報告書と全面損失のうち 非持続運営の総合純損失として示されている。2018年12月31日現在のGroup Mobileに属する資産と負債の帳簿金額、および2017年12月31日現在のFLI ChargeとGroup Mobileの帳簿金額をそれぞれ処分対象資産と負債として合併貸借対照表に示す。

会社情報

著者らは2006年1月9日にデラウェア州で会社として登録し、2010年6月に初公募株を完成した。私たちの主な実行事務室は12番第3大通り780番地にあります^{これは…。}住所：ニューヨーク、郵便番号：10017。私たちの電話番号は(212)309-7549で、サイトはWww.xpresspagroup.com 私たちはこのサイトも運営していますWww.xpresspa.comそれは.本入札明細書では，我々のサイトアドレスについて言及するが，サイトに含まれる情報を参照して登録する構成ではない.

リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの証券の毎回発行に適用される目論見書付録には、私たちの投資適用リスクの検討が含まれています。私たちの証券に投資する決定を下す前に、適用される目論見書 付録の“リスク要因”のタイトルで議論されている具体的な要因と、目論見書の付録に含まれているか、または引用的に本明細書に組み込まれているか、または引用的に本明細書に組み込まれている他のすべての情報とをよく考慮しなければならない。あなたはまた、私たちが最近アメリカ証券取引委員会に提出したbr年次報告書の“リスク要因”の項目で議論されているリスク、不確定要素、および仮説を考慮すべきであり、これらのリスク、不確実性および仮説は、私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告または現在アメリカ証券取引委員会に提出されているbr}テーブル8-K報告書で修正または補完され、これらのすべては引用によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告書によって時々修正、補充または代替される可能性がある。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書は、証券法第27 A条および取引法第21 E条に示される展望的陳述を含み、これらの陳述は、未来の事件または私たちの未来の財務表現と関連しており、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連しており、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果は、これらの前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる可能性がある。例えば、例えば、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“br}”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“計画”、“br}”、“目標”、“可能”、“そうする”、“可能”、“可能”、“すべき”、“ ”、“継続”および同様の表現またはフレーズに限定されない。これらの表現またはフレーズの否定は、すべての前向き陳述がこれらの識別語を含むわけではないが、 前向き陳述を識別するためのものである。本募集明細書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれた各展望的陳述には合理的な基礎があると考えられるが、これらの陳述は、私たちの未来の予測に基づいており、これらのリスクおよび不確実性、および他の要因は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性があり、これらの前向きな陳述によって表現されたまたは示唆とは異なることを想起させる。我々の定期報告の章には，2018年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告が含まれており，“業務”，“リスク要因”と題して“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”と題する, “および、本入札明細書中の他の 部分および本明細書で参照される文書または報告は、これらの差異をもたらす可能性のあるいくつかの要因 を議論する。これらの前向きな陳述には、他に加えて、以下の態様に関する陳述が含まれる

これらのリスクと不確実性の多くは制御できませんがこれらに限定されません

私たちは、私たちの前向き声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成することができないかもしれません。あなたは、私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。 実際の結果またはイベントは、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想と実質的な差があるかもしれません。私たちは、本募集説明書または引用によって本明細書に組み込まれた文書に重要な警告的声明、特に“リスク要因”の部分に含まれており、これらの声明は、実際の結果または事件をもたらす可能性があり、私たちが行った前向き声明とは大きく異なると考えられる。これらの要因の概要については、本募集明細書の“リスク要因”と題する章を参照してください。本募集説明書の任意の付録および最近の10-K表年次報告書では、リスクおよび不確実性要因の項目におけるリスクおよび不確定要因の議論を更新し、補足し、その後の10-Q表の四半期報告または現在の8-K表報告およびそれらの任意の修正は、これを修正または補充しています。ここで引用して参考にします. 本稿のプロファイルに含まれる情報は，本文書の日付が最新であると考えられる.法律の要件を除いて、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、本文書の発行日後に前向きな陳述を更新するつもりはありません。

これらの仮定、リスク、および不確実性を考慮して、本願明細書または本明細書で参照される任意の文書における前向きな陳述で議論された結果およびイベントは発生しない可能性がある。投資家に展望的陳述に過度に依存しないように警告し、これらの展望的陳述は、本募集説明書の日付または引用によって本目論見書に組み込まれた文書日にのみ発表される。私たちには何の義務もなく、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または変更しても、いかなる義務も負わないことを明確に表明する。私たちまたは私たちの行動を代表する誰にも起因するすべての後続の前向き陳述 は、本節で含まれるまたは言及された警告的声明によって、そのすべての内容を明確に限定する。

収益と固定費用の比率

本募集説明書に基づいて任意の債務証券を発行する際には、必要があれば、適用される目論見書付録に、当社の収益と固定費用との比率を示す表を提供する。

収益の使用

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、当社は、本募集説明書に従って証券を売却して得られた任意の純収益を当社の業務に使用し、一般運用資金を含むが、これらに限定されない他の一般会社用途に使用する予定である。私たちはこのような分野で支出される予定の金額やこのような支出の時間をまだ決定していない。したがって，我々の経営陣は幅広い 適宜決定権を持ち，本目論見書に基づいて任意の目的で発行された証券から得られる純収益(あれば)を分配する.上記の純収益運用の前に、純収益を短期·投資レベルの利上げ証券に投資したり、短期債務の削減に利用したりすることが可能である。

配送計画

私たちは、本募集説明書 に従って、時々引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って証券を販売することができる。 我々は、(1)引受業者または取引業者、(2)代理店または(3)を介して1つまたは複数の 購入者に直接証券を販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれません。住所は：

私たちは本募集説明書が提供する証券を購入するオファーを直接募集することができます。また、代理店を指定して時々証券購入のオファーを募集することができ、“市場で”、株式限度額、または同様の取引の手配を達成することができる。募集説明書補足資料に、証券の発売または売却に参加する任意の引受業者または代理人の名前を明記する。

もし私たちが取引業者を利用して本募集説明書が提供する証券を販売すれば、私たちは証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、具体的な価格は、取引業者が転売時に決定する。

もし私たちが引受業者が本募集説明書を利用して提供した証券を利用すれば、私たちはbrの販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書の補充資料に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を用いて一般に証券を転売する。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して販売することができ、引受業者は、割引、割引、または手数料の形態で取引業者を補償することができる。

引受の公開発行、交渉取引、および大口取引については、適用される入札説明書の付録に、引受業者、取引業者または代理人に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が参加取引業者に許可する任意の割引、割引、またはbr}手数料に関する情報を提供する。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが受け取った任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成した任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。br}私たちは、証券法による責任、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のある金を支払うことを含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができる。

入札説明書 付録にこの説明が適用された場合、吾らは、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入するために、引受業者、取引業者、又は吾などの代理人である他の者に、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入することを許可する。この契約は、入札説明書付録に記載されている期日支払い及び交付を適用することを規定している。各契約の金額は、このような契約に従って販売される証券の総額が、各適用される募集説明書の付録に記載されている対応する金額を下回ってはならない。brは、それと契約することができることを許可された機関には、商業および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関が含まれるが、すべての場合はこちらの承認を受けなければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

募集説明書の付録にこの説明がある場合、1つまたは複数の会社は、証券購入時に再マーケティング手配に関連する証券を提供または販売することもでき、“再マーケティング 会社”と呼ばれる。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人や私たちの代理人として機能するだろう。このような販売会社たちは証券条項に基づいて証券を提供または販売するだろう。各募集説明書の付録は、brを識別し、任意の再マーケティング会社およびそれと私たちとの合意条項(ある場合)を説明し、再マーケティング会社の報酬について説明する。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な合意によると、再マーケティング会社は、証券法下の責任を含む何らかの民事責任の賠償を要求する権利があり、私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、正常な業務過程でサービスを提供してくれたりする権利があるかもしれません。

ある引受業者は本募集説明書 と任意の添付の入札説明書付録を使用して証券の市取引に関する要約と販売を行うことができる。これらの 引受業者はこれらの取引において依頼者や代理を担当することができ，販売は販売時の現行市場価格 に関する価格で行われる.証券販売に関与するいずれの引受業者も“証券法”第2(A)(11)節で指摘された の範囲内の“引受業者”となる資格がある。また、引受業者の手数料、割引または割引 は、“証券法”および金融業界規制機関(FINRA)規則の引受業者補償資格に適合する可能性がある。

目論見書によると、当社の普通株は、ナスダック資本市場への上場と取引が許可される。適用される入札説明書付録には、入札説明書の付録に含まれる証券が、br}ナスダック資本市場または任意の証券市場または他の証券取引所に上場されている(ある場合)に関する情報が含まれている。br}引受業者は、私たちの普通株式で市を行うことができるが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性やその存在、発展、または維持を保証することができない。

証券の発行を促進するために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関連する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人 は、公開市場で適用可能な証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して買い戻す場合、発売に参加することを可能にする取引業者の売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。 これらの取引はいつでも停止する可能性がある。

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に他の取引を行ったり、他のサービスを提供してくれたりすることができます。

よくある株説明

私たちは一株当たり0.01ドルの150，000，000株の普通株を発行することを許可された。2019年7月12日現在、私たちは2，916，477株の普通株を発行しており、登録株主は約49人です。

以下では，我々の普通株式のいくつかの規定の要約 は完全であると主張しない本募集説明書の“デラウェア州法律と会社登録証明書及び定款のいくつかのbr条項”と題する章と、私たちが改訂して再説明した改訂された会社登録証明書と私たちが改訂して再説明した定款とを参照しなければなりません。この2つの内容はいずれも証拠物として登録声明に含まれており、本募集説明書はその一部である。以下の要約も適用法の規定によって制限される

一般情報

私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を持つごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。私たちの株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主が多数票で決定しなければなりません。普通株式保有者は当社取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に獲得する権利があり、 は任意の当時発行された優先株系列の任意の優先配当権の制限を受ける。本募集説明書の日付までのすべての発行された普通株式(Br)と、当社の株式説明書に従って提供可能なすべての普通株式は、発行および販売時に全額支払われ、評価できません。

私たちが清算または解散する場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後に株主に分配し、その時点で返済されていない優先株系列の任意の優先権によって制限されるように、私たちの純資産を比例的に獲得する権利がある。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。普通株は償還または債務返済のための基金条項に適用されない。普通株式保有者の投票権、配当金および清算権は、私たちの既存の系列優先株または将来指定および発行される可能性のある任意の系列優先株の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録所はAmerican Stock Transfer&Trust Company，LLCで、事務所はニューヨークブルックリン15通り6201号、郵便番号：11219です。

証券取引所に上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引されています。コードは“XSPA”です

優先株説明

以下の優先株の記述 および本プロトコルの下で発行された任意の特定系列優先株を選択する条項の記述は完全ではありません。 これらの記述のすべては、私たちが改訂して再説明した会社登録証明書と、私たちが発行した任意の系列優先株に関する指定証明書を参考にして行われます。各系列の優先株の権力、優先、権利、および制限 は、その系列に関連する指定された証明書によって決定される。

当社は改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂した後、当社に5，000，000株の優先株の発行を許可しました。2019年7月12日まで、私たちは持っています

私たちの取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合、1つ以上のシリーズの中で最大1，786，972株の優先株を追加発行し、優先株に付与または適用される権利、優先株、特権、および制限を決定する権利がある。これらの任意またはすべての権利は、私たちの普通株式の権利よりも大きいかもしれない。

私たちの取締役会は、株主 の承認なしに投票権、転換権、または他の権利を持つ優先株を発行することができ、これは私たちの普通株式保有者の投票権および他の 権利に否定的な影響を与える可能性がある。したがって，優先株は迅速に発行することができ，その条項はbr社の支配権の変更を延期または阻止したり，我々の管理層を更迭することを困難にすることを目的としている.しかも、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

私たちの取締役会は任意の優先株の以下の特徴を指定することができます

移籍代理と登録所

我々 優先株の譲渡エージェントと登録者は，適用される目論見書付録に示す.

債務説明 証券

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項および条項をまとめている。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、我々が提供可能な任意の債務証券の特定の条項については、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、この募集説明書の付録の下で提供される任意の債務証券の条項は、私たちが以下に説明する条項と異なる可能性があり、募集説明書の付録の条項が以下に説明する条項と異なる場合、募集説明書の付録の条項はbrによって制御されるべきである。

この目論見書によれば、私たちは時々1つまたは複数のbr製品で債務証券を売却することができ、これらの証券は優先証券である可能性があり、付属証券である可能性もある。このような優先債務証券 を優先契約の下で発行し，優先契約で指定された受託者とその契約を締結する.私たちは付属契約の下でこのような付属債務証券を発行し、付属契約で指定された受託者とその付属契約を締結します。 これらの書類の表を登録説明書の証拠品として提出しており、本入札説明書はその一部である。我々は，高度な契約や付属契約(場合によっては)を指す用語“契約”を用いる.契約 は1939年の“信託契約法”の規定を満たし、契約が発効した日から発効する。我々は，優先契約下の受託者や付属契約下の受託者(場合によっては)を指す用語“債権受託者”を用いる.

以下の優先債務証券、二次債務証券、債券の重大な条項要約 は、特定の一連の債務証券に適用されるすべての債券条項の制約を受け、これらの条項を参照することにより、その全体を限定する。

一般情報

各契約規定によると、債務証券 は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、 または外貨に関連する外貨または単位に基づいて外貨建てと支払いを行うことができる。これら2つの契約はいずれも、当該契約によって発行される債務証券の金額を制限するものではなく、各契約は、任意の一連の債務証券の具体的な条項は、ライセンス決議および/またはその一連に関連する補充契約(ある場合)において記載または確定しなければならないと規定している。

一連の債務証券に関する次の条項を、各目論見書の付録に説明します

私たちは債務証券を発行し、その声明元金を下回る金額を提供し、契約条項に基づいてその加速満期を宣言したときに満期と支払いを提供することができる。適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税考慮事項やその他の特別考慮事項の情報を提供します。

変換または交換権

私たちは、株式募集説明書の付録に、一連の債務証券を、私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。我々は，強制変換や交換の条項を含み，保持者によって選択されるか，または我々の によって選択される.私たちは、これらの条項に基づいて、一連の債務証券の保有者が受け取った普通株または他の証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

合併、合併または販売；制御権変更または高レバレッジ取引時に保護を提供しない

契約は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を他の方法で処理する能力を制限する任意の契約 を含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者は、状況に応じて、契約又は債務証券項の下での私たちのすべての義務を負わなければならない。

適用される目論見補足説明書に別段の説明がない限り、債務証券には、我々の支配権変更や高レバレッジ取引の発生(このような取引が支配権変更を招くか否かにかかわらず)、債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項は含まれない。

契約項下の違約事件

以下は、我々が発行する可能性のある一連の債務証券の契約項における違約事件についてです

特定のbrシリーズ債務証券については、違約事件(破産、資本不履行または再編のある事件を除く)は、任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する可能性のある任意の銀行信用協定によって、違約事件の発生は違約事件を構成する可能性がある。また、いくつかの違約イベントや契約項目下の加速イベントが発生することは、私たちの他のいくつかの未返済債務が時々発生するため、違約イベントを構成する可能性がある。

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本を保有する多数のbr以上の保有者は、書面で通知することができ(所持者が通知を出した場合、債券受託者に通知することもできる)、即時満期を宣言して元金を支払うことができる(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元本部分)、プレミアム及び未払い利息、もしあれば、このシリーズのすべての債務証券に対して。任意の一連の債務証券brについて満期金を支払う判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券元本の多数保有者(または定足数に出席した一連の債券保有者会議において、この会議に出席した一連の債務証券元本の多数保有者)は、すべての違約事件を撤回および廃止することができるが、加速元金、プレミアム(ある場合)、および利息(ある場合)を除く。この一連の債務証券については、適用証書の規定に従って償還または免除されており(元金、割増または利息についての支払いまたは保管されている金または預金を含む)があり、このような金、割増または利息は上記の加速によって満期になったわけではない。契約違反事件が発生したときにこのような割引証券元本の償還を加速する特定の条項に関する任意の一連の債務証券に関する目論見説明書補足資料を参照してください。

契約条項の規定の下で、契約項の下で違約事件が発生し、継続している場合、債券受託者は、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用すべき義務がなく、または、そのような所有者が債券受託者に合理的な賠償を提供していない限り、その契約項の下で任意の権利または権力の行使を指示する。一連の未償還債務証券元金brを保有する多数の所有者は、債券受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、一連の債務証券について任意の手続きを行う時間、方法、場所を指示する権利があるか、または債券受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利がある

任意のbrシリーズ債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または担当者または受託者を指定するか、または他の救済措置を求める権利がある：

もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない。

適用債権証受託者には、適用債権証の中で指定されたチェーノを遵守することに関する声明を定期的に提出します。

入れ歯の改装

債券受託者および我々は、特定事項について適用される債券を、いかなる所有者の同意もなく変更することができる

また、契約により、吾等及び債券受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも多数を占める保有者 の書面同意(又は定足数に出席した当該一連の債券保有者 会議において、当該会議に出席した当該一連の債務証券の大部分の元本保有者が書面で同意する必要がある。しかし、債券受託者と私たちは、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

ある特定の規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本が少なくとも多数の保有者を占める(または定足数に出席する一連の債券保有者会議において、この会議に出席する一連の債務証券の多数の元本保有者 は、当該一連のすべての債務証券の所有者が当該契約を遵守する条項 を放棄することを代表することができる)。任意の一連の未償還債務証券の過半数元本保有者は、一連のすべての債務証券の所有者を代表して、一連のすべての債務証券保有者が一連の債券の過去の任意の違約およびその結果を免除することを代表することができるが、一連の債務証券を支払う元本、プレミアムまたは利息の面、または契約または規定に関する違約を除いて、一連の影響を受けていない各未補償債務証券保有者は同意し、修正または修正してはならない提供, しかし、任意の一連の未償還債務証券元金brを保有する多数の保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速およびその結果を撤回することができる。

放電する

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券シリーズに対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、以下の義務は除外します

私たちの一連の債務解除の権利を行使するために、私たちは、この一連の債務証券のすべての元本{br)、プレミアム(あれば)、利息を支払い期日に支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。

表、交換、譲渡

我々は，各 シリーズの債務証券のみを完全登録の形で発行し，利息票は含まれておらず，適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り，発行額面は1，000ドルとその任意の整数倍の である.契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、課金証券として信託信託会社に格納するか、または一連の募集説明書の付録に示される他の信託機関またはその代表を指名し、指定することができる。

保有者の選択によれば、債券条項及び適用される目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列の他の債務証券、任意の許可額面、類似期限、元本総額に交換することができる。

契約条項及び適用される目論見書付録に記載されているグローバル証券の制限に適用される場合、債務証券の所有者は、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、債務証券の交換又は登録譲渡のために債務証券を提示することができ、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店において、正式な裏書き又は正式に署名された譲渡表を提示することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券または適用される契約に別途規定がない限り、譲渡または交換登録のためのサービス料は徴収されませんが、税金や他の政府費用の支払いを要求することができます。

我々は，適用される目論見書に，我々が最初に に指定した任意の債務証券の証券登録者と証券登録者以外の任意の譲渡エージェントの名称を明記する.追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、各シリーズの債務証券の各支払先に譲渡エージェント を保持することが要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

債権受託者に関する情報

適用契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、債券受託者は、適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。契約項の下で違約事件が発生した場合、当該契約項の下の債権証受託者は、その個人事務を処理する際に使用または使用する慎重な程度をとらなければならない。br}は、本条文で別途規定されているほか、債権証受託者は、それが招く可能性のある費用、支出及び債務について合理的な担保及び賠償を提供しない限り、いかなる債務証券保有者の要求に応じて当該契約に付与されたいかなる権力を行使する義務はない。

支払と支払代理

私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは、取引終了時に当該債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の支払日に任意の債務証券の利息を支払い、その人は、正常に記録された利子日 に登録する。

私たちが指定した支払代理オフィスに特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、br利息を支払います。適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息を支払い、小切手をbrホルダーに郵送します。株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託オフィスを、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。私たちは、適用される目論見書の中で、最初に特定の シリーズの債務証券に指定された任意の他の支払いエージェントを追加することを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちが支払代理人または債券委託者に支払うすべての金は、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、当該債務証券が元金、プレミアムまたは利息が満了し、支払い後2年以内に受取人がいない場合、当行は支払代理人または債券委託者に当該元金または任意の割増または利息を支払い、その後、証券の所有者は私たちに支払いを求めることしかできない。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律に管轄されニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが，信託契約法案の適用範囲は除外される。

サブプライム証券の従属関係

任意の付属債務証券によると、私たちの債務は無担保であり、目論見付録に記載されている範囲で、私たちの債務は私たちのいくつかの他の債務よりも優先されるだろう。付属契約は私たちが発生する可能性のある優先債務金額 を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

手令の説明

一般情報

適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちは、私たちの普通株、優先株および/または債務証券の株式を購入し、他の証券と一緒にまたは単独で購入するための株式承認証を発行することができる。以下に我々が提供可能な引受権証のいくつかの一般条項と条項の説明 を示す.株式証明書の特定条項は株式証承認協定及び株式承認証に関連する目論見書補充資料の中で説明される。

適用される目論見書付録 適用の場合、以下の株式承認証に関する条項とその他の情報を含む：

移籍代理と登録所

株式承認証の譲渡代理及び登録者は、適用される株式募集説明書の付録に記載される。

権利の記述

一般情報

私たちの株主に権利を発行して、私たちの普通株、優先株、または本入札明細書に記載されている他の証券の株式を購入することができます。適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の権利、債務証券、優先株式、普通株、株式承認証、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に権利を提供することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社と締結された個別の権利協定 に従って発行される。権利エージェント は、一連の証明書の権利に関連する証明書のエージェントとしてのみ使用され、 は、任意の権利証明書保持者または権利受益者のために任意のエージェントまたは信託の義務または関係 を負わない。以下に目論見書副刊が関与する可能性のある権利のいくつかの一般条項と規定 を説明した。入札説明書付録に関連する可能性のある権利の具体的な条項および一般的な条項がそのように提供される権利に適用される範囲(ある場合)は、適用される入札説明書付録に説明される。募集説明書の付録に記載されている権利、権利協定または権利証明書の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に説明する条項は、入札説明書の補足材料によって置換されているとみなされるであろう。 私たちは、適用される権利協定および権利証明書を読んで、より多くの情報を理解し、その後、 が私たちの任意の権利を購入するかどうかを決定することを奨励する。私たちは、募集説明書の付録に発行されている権利の以下の条項を提供します

各権利は、権利保持者 に、適用目論見書付録に規定された行使用価格 に従って普通株、優先株又は他の証券の元本金額を現金で購入する権利を有する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切り の締め切り前のいつでも権利を行使することができる。

所有者は適用された目論見書の付録に記載された権利を行使することができる。支払及び持株代理の会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名する権利証明書を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、権利行使時に購入可能な普通株、優先株又は他の証券の株式をできるだけ早く提出する。任意の株式供給において発行された権利がすべて行使されていない場合、吾等は、適用募集説明書に従って付録に記載された予備手配を含む、株主以外の人に任意の未引受証券を直接発売するか、または代理人、引受業者または取引業者を介して、または上記方法の組み合わせを介して、適用される目論見書に従って付録に記載された予備配置を含むことができる。

著作権代理

我々が提供する任意の権利の権利エージェント は、適用可能な入札説明書の付録に記載される。

単位への記述

以下の説明および我々が任意の適用可能な目論見付録に含まれる付加情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の主な条項と条項をまとめている。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の単位の特定の条項をより詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。

我々が米国証券取引委員会に提出した報告書br，我々が提供する一連のユニットの条項を記述するユニットプロトコル形式，および任意の補足プロトコルを参照して，関連する一連のユニットを発表する.以下の各クラスの主な条項と条項要約 は，ユニットプロトコルと特定の系列ユニットに適用される任意の補足プロトコルのすべての制約を受け，その全体によって制限される.私たちが本募集説明書に従って提供可能な特定のシリーズ単位に関連する適用目論見書補足資料、および任意の関連する無料で目論見書およびbr}完全な単位プロトコルおよび単位条項を含む任意の補足プロトコルを読むことを促します。

一般情報

私たちは、任意の組み合わせで、普通株、優先株、1つまたは複数の債務証券、引受権証、普通株購入権、優先株および/または債務証券からなる1つまたは複数の一連の単位を発行することができる。各ユニットの発行は、そのユニットの保持者も、そのユニットに含まれる各証券の所有者であるようにする。したがって、単位所有者は、単位に含まれる各証券の所有者の権利及び義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

我々は、提供される一連の単位の条項を適用される目論見書に説明する

本節、 および任意の目論見書付録または“普通株説明”、“優先株説明”、“債務証券説明”、“権証説明”および“権利説明”に記載されている規定は、各単位および各単位に含まれる任意の普通株、優先株、債務保証、権利証または権利 に適用される。

単位代理

我々が提供する任意の単位の単位エージェントの名前とアドレス(ある場合)は，適用される入札説明書の付録に示す.

連載発行

我々は我々が決定した数と 個の異なる系列発行単位である可能性がある.

単位所有者権利の実行可能

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは我々の エージェントとしてのみとなり，どの単位の所有者 ともいかなる義務やエージェントや信託関係を担うこともない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出するいかなる義務または責任も含む責任または義務を負わないだろう。どの単位所有者も、関連単位代理人または任意の他の単位所有者の同意を得ずに、その単位に含まれる任意の保証下で保持者としての権利を実行する適切な法的行動をとることができる。

デラウェア州法律のいくつかの条項及び会社の会社登録証明書と定款

反買収条項

デラウェア州法

私たちはデラウェア州会社法203条の制約を受けている。ある例外を除いて、第203条は、デラウェア州上場会社brが利益株主になった日から3年以内に任意の“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該利益株主が我々の取締役会の承認を得ない限り、又は当該業務合併が所定の方法で承認されなければならない。“業務合併” は、他の事項に加えて、私たちと“関連株主”に関連する合併または合併、および10%以上の資産を売却します。一般に、“利益株主”とは、当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人とを意味する。

憲章文書

私たちの改正と再記載の会社登録証明書の規定は、私たちの株主による私たちの改訂と再記載の定款の改正には少なくともbr 66の承認が必要です²/₃すべての流通株投票権の%です。これらの条項は、潜在的な買収者 が買収要約を提出したり、他の方法で会社への支配権を獲得しようとすることを阻止し、経営陣の変動を遅らせる可能性がある。

私たちは定款の規定を改正し、再記述し、取締役会はいつでも株主特別会議を開催することができる。我々の株主は特別会議を開催する権利がないため，株主は取締役会の多くのメンバーがその事項を審議すべきであると考える前に，株主特別会議を開催することで株主に提案を考慮させることはできないが，株主は次の年度会議でその提案を強制的に審議することしかできない提供出願人は適用された通知要件を満たしている。我々の株主が特別会議を開催する能力の制限は，我々の取締役会のうち1人以上の取締役を交代する提案も次の年度会議に延期される可能性があることを意味する.

責任制限と賠償

私たちが改正して再記述したbr社登録証明書には、デラウェア州の法律で許容される最大範囲で私たち取締役の金銭損害に対する責任を制限する条項が含まれています。したがって、我々の取締役は、取締役の受託責任に違反して、私たちまたは私たちの株主に対して個人の金銭的損害責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

当社の会社登録証明書の改正と再記載の定款規定は、デラウェア州の法律で許容される最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償しなければなりません。改正と再記述の定款はまた、いかなる訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役または高級職員によって発生した費用を前借りする義務があり、デラウェア州法律に基づいて、私たちがいかなる高級職員、取締役、従業員、または他の代理人を代表して、その行為によって発生した任意の責任brにbrを保険することを許可することができ、デラウェア州法律に基づいて、私たちは彼または彼女を賠償することを許可される。

私たちはすでにbr協定を締結し、私たちの取締役会の決定に従って、私たちの役員、幹部、他の従業員に対して賠償を行う予定です。これらの協定は、特定の例外を除いて、弁護士費、判決、罰金、和解金額などを含む関連費用を賠償することを規定しています。これらの個人は、彼らに対する訴訟や訴訟において、彼らが私たちの代理人であったか、またはかつて私たちの代理人であったことによる費用を規定しています。私たちは、登録証明書の改正と再記載、および再記載された法律および賠償協定のこれらの条項は、合格した役員や上級管理職を誘致し、維持するために必要だと考えています。私たちはまた役員と上級管理職の責任保険を維持します。我々が改訂·再記述した会社証明書、改訂·再記述された定款及び賠償協定の責任制限及び賠償条項の記述については、そのすべての内容がこれらの文書を参考にしている。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyおよびPopeo，P.C.，New York，New Yorkは，本募集説明書が提供する証券発行の有効性を伝達する.

専門家

独立公認会計士事務所CohnReznick LLPは、2018年12月31日現在の10-K表年次報告書(企業が持続的な経営企業として経営を継続する能力に関する説明段落を含む)に記載されているように、企業が継続的に経営を継続する能力に関する説明段落を含む報告書を監査しており、この報告書は、本募集説明書および本登録説明書の他の部分に引用されている。我々の財務諸表は、会計·監査専門家の権威としてCohnReznick LLPが提供した報告書に基づいて、引用によって格納されている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは上場企業で、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会公共資料室で私たちがアーカイブした任意のファイルを読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いてコピー料を支払うことで、これらの文書のコピーを請求することができます。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、アメリカ証券取引委員会：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。公衆は、米国証券取引委員会のウェブサイトおよび私たちのサイトで、米国証券取引委員会の届出文書を閲覧することもできる。当サイトに含まれる情報は、本募集説明書にも含まれておらず、本募集説明書にも含まれていません。また、私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“XSPA”です。ワシントンD.C.20006、北西K街1735 K Streetにある金融業界報告管理局事務室で、私たちの報告書とその他の情報を読んでコピーすることができます。

本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部にすぎないため、登録声明に含まれる特定の情報を見落としている。また、本募集明細書にない“登録説明書”内の展示品および添付表を提出しました。適用される展示品または添付表を参照して、任意の契約または他の文書に関する宣言の完全な説明を得る必要があります。あなたはいいです

引用によっていくつかのファイルを組み込む

米国証券取引委員会は、私たちが提出した情報を引用することによってbrを統合することを許可しており、これは、これらの文書をあなたに推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書の日付の後、本募集説明書が提供するすべての証券を売却する前に、または早期に発売を終了する前に、以下に掲げる書類および“米国証券取引委員会法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を本入札明細書に組み込む。および(2)募集説明書の一部を構成する初期登録書の日付後、登録書が発効する前(ただし、いずれの場合も、このような 文書に含まれる情報は、“提供された”および“未提出”の範囲内では除く)。これらの文書を参照によりそれぞれの提出日の 文書に統合すると以下のようになる

本募集説明書の目的のために、本募集説明書または引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または他の任意のその後に提出された参照によって本明細書に組み込まれた文書 に含まれるとみなされる陳述が修正または置換されているとみなされることを前提とする。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

これらの書類のコピーを口頭または書面で提供することができます。無料で提供します。方法はXpresSpa Group，Inc.に連絡します。住所：ニューヨーク第三通り780号、郵便番号：10017です。投資家関係部は電話(212) 838-3777で連絡可能である.

XpresSpaグループ会社

7，614，700株普通株式

目論見書副刊

H.C.ウェインライト&Co.

June 17, 2020