合計4，188，843株の私たちの普通株を提供します。1株当たり額面$0.01(“普通株”)で、購入価格は1株当たり0.175ドルに相当します。また、一部の購入者にあらかじめ出資した引受権証を提供し、普通株の代わりに合計2，096，873株の普通株を購入する。あらかじめ出資した株式引受証ごとに私たちの普通株を行使することができます。1部の事前資金権証の購入価格は今回の発行中に公衆に普通株を売却する価格から0.01ドルを引いたものに等しく、1部の事前資金権証の発行権価格は1株当たり0.01ドルである。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、すべての前払い資金承認持分証がすべて行使されるまでいつでも行使することができる。今回の発行は、今回の発行で販売された事前融資承認株式証を行使して発行可能な普通株にも関連している。

私たちの普通株はナスダック資本市場あるいはナスダックに上場し、コードは“XSPA”です。私たちの普通株が最近発表した販売価格は2020年3月18日に1株当たり0.173ドルです。

投資を行う前に、本募集説明書の付録と付属の目論見書、および引用によって本募集説明書の付録に添付されている書類をよく読まなければなりません。

本募集説明書の増刊第 S-4ページの“リスク要因”を参照して、普通株を購入する前に考慮すべき要素を理解してください。

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

2020年3月18日現在、非関連会社が保有している我々の発行済み普通株の総時価は約13，553，953ドルであり、18，375，095株に基づいて発行された普通株であり、そのうちの11，486，401株は非関連会社が保有しており、1株当たりの価格は1.18ドルであり、これは2020年2月19日に我々の普通株がナスダック資本市場で最後に報告した販売価格である。一般的な指示I.B.6によると、1，100，000.32ドルの証券が発売され、販売されています。締め切りの前12ヶ月以内のS-3表は、本募集説明書の付録の日付とここで提供される証券を含む。

(1)今回の発行で得られた総収益の8%に相当する現金をある財務コンサルタントに支払うことに同意した。より多くの情報については、“流通計画”を参照してください。

本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて提供される普通株式及び事前承認株式権証の株式は、2020年3月19日頃に交付される予定である。

本文書は2つの部分からなる.第1部は、本募集説明書補足部であり、発行された具体的な条項と我々に関連する他の事項を紹介している。第2部分は、添付されている募集説明書であり、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより多くの一般情報を提供しており、その中のいくつかは、今回発行された普通株および予備株式承認株式証(およびこのような事前資本承認株式証の基礎となる普通株株式)に適用されない可能性がある。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、米国証券取引委員会の棚上げ登録規則を用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録説明書の一部である。投資決定を行う前に、本募集説明書付録と添付された目論見書と、引用により組み込まれた文書と、本募集説明書副刊及び添付された募集説明書の中で“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下に記載された他の情報を同時に読まなければならない。

本募集説明書付録に含まれる情報と、添付されている目論見書に含まれる情報とが競合する場合は、本募集説明書付録に含まれる情報を基準とする。本明細書の付録の任意の陳述が、参照によって本明細書に組み込まれた文書中の任意の陳述と競合する場合、より新しい文書中の陳述のみを考慮すべきである。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。

本明細書の付録または添付の入札説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を除いて、私たちは、誰もあなたにいかなる情報を提供することも、または任意の陳述を行うことを許可しない。私たちは他人があなたに提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性にも何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本明細書の付録および添付の入札説明書において参照によって出現または組み込まれる情報は、そのような文書に他の説明がない限り、本入札明細書の付録の日付または添付情報に組み込まれたファイルが出現する日までのみ正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

ある司法管区内で本募集説明書及び付随する目論見書を配布し、普通株式の発行及び事前出資株式承認証(及び当該等の事前出資株式証に係る普通株式)を発行することは、法律により制限される可能性がある。私たちは、要約を許可しない司法管轄区域内で普通株と資本資本権証(およびこのような資本資本権証の基礎となる普通株)を発行しません。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている者は自分に知らせ、いかなる制限も遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は構成されていなくてもはいかなる司法管轄区内の誰の要約や招待にも使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該要約または要約が許可されていない、あるいは要約または要約を提出した人はこのようにする資格がない、あるいはそれに対して要約または要約を提出するのは不法である人である。

本募集説明書の付録と基本的な目論見書及び引用によって本募集説明書に組み込まれた文書は、“証券法”第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”(以下、“証券取引法”と呼ぶ)第21 E節のbr}の意味の前向き表現を含み、未来の事件又は私たちの未来の財務表現と関連し、既知と未知のリスク、不確実性及びその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績又は成果と未来の結果、活動レベル、業績又は業績と実質的な差があり、これらの前向き表現は明示的又は暗示的である可能性がある。例えば、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“可能”、“すべき”、“継続する”および同様の表現またはフレーズに限定されない。または、これらの表現またはフレーズの否定は、すべての前向き陳述がこれらの識別語を含むわけではないにもかかわらず、前向き陳述を識別することを意図している。本入札明細書に含まれ、引用されて本明細書に組み込まれた各展望的陳述について、私たちは合理的な基礎を持っていると信じていますが、これらの陳述は、私たちの未来の予測に基づいており、既知および未知のリスクおよび不確実性および他の要因の影響を受けており、これらの要因は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性があり、これらの前向き陳述によって明示されたり、暗示されたりすることとは異なることを想起させます。我々の定期報告の章は，2018年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告を含み，タイトルは“業務”，“リスク要因”である, そして、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”、ならびに本募集明細書の他の部分および本明細書の文書または報告を引用して導入することによって、議論は、これらの差のいくつかの要因をもたらす可能性がある。これらの前向きな陳述には、他に加えて、以下の態様に関する陳述が含まれる

これらのリスクと不確実性の多くは制御できませんがこれらに限定されません

私たちは私たちの展望声明に開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの前向きな声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。我々は、本募集説明書の付録および基本的な入札説明書に重要な警告声明を含み、本明細書で参照によって組み込まれた文書、特に“リスク要因”の部分では、これらの声明は、実際の結果またはイベントをもたらす可能性があり、我々が行った前向き声明とは大きく異なると考えられる。このような要因の概要については、本募集説明書の補編および基本募集説明書の“リスク要因”と題する節を参照してください。この章はを更新し、本募集説明書の追加および基本的な募集説明書および私たちの最新の10-K表年次報告における“リスク要因”の項目のリスクおよび不確定要素を補足討論し、これらのリスクおよび不確定要素は、私たちのその後の10-Q表の四半期報告または現在の8-K表報告書の修正または補充、および米国証券取引委員会に提出された任意の修正であり、ここに組み込まれて参考になる。本稿のプロファイルに含まれる情報は本稿のプロファイルまでの日付が最新であると信じている.法律の要件を除いて、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、本文書の発行日後に任意の前向き陳述を更新するつもりはありません。

これらの仮定、リスク、および不確実性を考慮して、本明細書の付録および基本的な目論見説明書、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる前向きな陳述において議論された結果およびイベントは発生しない可能性がある。投資家に展望的陳述に過度に依存しないように警告し、これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録日まで、または引用によって本明細書に組み込まれた文書の日付のみを説明する。私たちには何の義務もなく、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または変更しても、いかなる義務も負わないことを明確に表明する。すべての内容は、本節で含まれるまたは言及された警告的陳述によって明確に限定される、私たちまたは私たちの行動を代表する誰の後続の前向き陳述に起因することができる。

募集説明書補足要約

以下はまとめにすぎない.私たちは、合併財務諸表、連結財務諸表の付記、および本明細書に含まれる他の情報、または参照によって米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された他の文書に含まれる他の情報を含む株式募集説明書全体を読むことをお勧めします。私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。そこで、S−4ページからの“リスク要因”というタイトルで提供される情報をよく考えてみてください。

概要

2018年1月5日、私たちはForm Holdings Corp.からXpresSpa Group，Inc.(以下、XpresSpa Group，Inc.)と改名しました。私たちの普通株は1株当たり0.01ドルの価値があり、これまでナスダック資本市場で看板取引をしていました。取引コードはFHです。は2018年1月8日から、私たちの普通株式ストラップ取引コードは“XSPA”です。XpresSpa Groupと改名することは、2016年12月23日にXpresSpa Holdings、LLC(“XpresSpa”)を買収した後に始まった、純粋な健康サービス会社を設立するという当社の戦略に合致しています。

純粋な健康と健康サービス会社への転換の結果として、私たちは現在、私たちの唯一の報告機関、XpresSpa、brをリードする空港スパサービス小売業者でもある運営部門があります。XpresSpaは公認の空港スパブランドで、51の場所を持ち、2019年9月30日まで、46の国内と5つの国際地点を含む。XpresSpaは旅行者にマッサージ、ネイルとスキンケア、そしてスパと旅行製品を含む良質なスパサービスを提供します。2018年と2017年、XpresSpaはそれぞれ49，294，000ドルと48，373，000ドルの収入を創出しました。2018年、XpresSpaの総収入の約83%はサービスから来て、主にマッサージと爪ケアで、17%は小売製品から来て、主に旅行部品です。

2017年10月にFLI Charge，Inc.の販売を完了し，2018年3月にGroup Mobile Int‘l LLC(“Group Mobile”)の販売を完了した。この二つの実体は以前私たちの技術運営部門を構成していた。FLI Charge とGroup Mobileの運営結果は、合併運営報告書と全面損失のうち非持続運営の総合純損失として示されている。2018年12月31日現在のGroup Mobileに属する資産と負債の帳簿金額、および2017年12月31日現在のFLI ChargeとGroup Mobileの帳簿金額をそれぞれ処分対象資産と負債として合併貸借対照表に示す。

最新の発展動向

最新の財経動態

2019年12月31日現在、約2，184，000ドルの現金、現金等価物、有価証券を持っています。

2019年12月31日現在の見積もり現金、現金等価物、有価証券は初歩的で、変化する可能性があり、本募集説明書付録日付までの管理層が入手可能な情報に基づいており、経営陣が2019年12月31日までの財務レポートを完了することに依存します。2019年12月31日までの現金、現金等価物、および有価証券が、四半期末終了および任意のこのような変化による実質的な可能性を含むこれらの推定値と異なることは保証されません。

上記の予備財務データは私たちの経営陣が作成し、経営陣が担当します。このデータは，さらなる審査によりが変更される可能性がある.完全な年間業績は、2019年12月31日までのForm 10-K年次報告に含まれます。

コロナウイルスのビジネスへの影響

観光業界の多くの企業と同様に，我々の業務は最近発生したコロナウイルス流行とすでに実施されている関連旅行制限の実質的な悪影響を受けている。コロナウイルスが我々の業績に影響を与え続ける程度は将来の発展に依存し，の高さは不確実で予測できず，出現可能なコロナウイルスの重症度に関する新たな情報やコロナウイルスの抑制やその影響を治療する行動などが含まれる。

コロナウイルスの蔓延に伴い，我々のすべての地点の需要が実質的に低下していることが見られ，これは我々の運営キャッシュフローに実質的な悪影響を与え，ただちに流動性の危機をもたらしている。したがって、私たちはコロナウイルス危機の間に私たちの業務運営に資金を提供するのを助けるための資金源を探している。短期的に追加資金を得ることができない場合、私たちは業務運営の一部または全部の削減または終了を要求され、連邦破産法による再編または破産、または解散、清算、および/または清算会社を含む可能性がある取締役会に再構成を決定させる可能性があります。したがって、もし会社が再編、破産、清算、解散または清算すれば、私たちの普通株の保有者は彼らのすべての投資を損失する可能性がある。

私たちは現在追加的な債務を含む資金源を探索している。我々は，我々の既存の融資機関B 3 D，LLC，他の融資機関と潜在的な融資選択について検討する予定である。B 3 D，LLC以外の他のソースから追加の債務を得る場合には，我々の保証貸金者の同意としてB 3 D，LLCが必要となり，過去の経験から，彼らの同意の代償としてB 3 D，LLCに同意費を支払うことが要求される予定である.

権証取引所

2020年3月19日、吾らはいくつかの既存引受権証(“交換済株式証”)保有者と単独の株式承認証交換協定(“当該等交換協定”)を締結し、自社普通株式株式を購入する。当社(前称Form Holdings Corp.)，FHXMS， LLC，XpresSpa Holdings，LLCおよび単位所有者代表であるミストラルXH代表有限会社(日付は2016年10月25日)は，この等の合意および合併計画について(I)2018年5月15日の証券購入プロトコルおよび関連同意に基づいて発行され，その後改訂された。当社はCalm.com，Inc.(“Calm”)と当社とCalmとの間の証券購入プロトコル(日付は2019年7月8日)に基づいて発行されるCalm.com，Inc.(“Calm”)が発行可能な引受権証について検討を開始している.連結所協定によると、取引終了日に、(I)ナスダック証券市場適用規則及び規則により、吾等株主承認及び(Ii)吾等株主承認により吾等認可株式を増加させることを規定し、交換承認持分証所有者は、交換済承認株式証(“連結所”)交換数が(I)当該等交換済株式証関連普通株式株式数と(Ii)1.5(総称して“株主承認”と呼ぶ)の数に等しい普通株であることを決定する。新株)。取引所の閉鎖は，通常の閉鎖条件を満たすことを前提とした閉鎖条件を満たす最初の営業日に行われる予定である。

会社情報

著者らは2006年1月9日にデラウェア州で会社として登録し、2010年6月に初公募株を完成した。私たちの主な実行オフィスは西区254号 31にあります^ST通り、十一日^{これは…。}住所：ニューヨーク、郵便番号：10001。私たちの電話番号は(212)309-7549です。私たちのサイトはWww.xpresspagroup.comそれは.このサイトを運営していますWww.xpresspa.comそれは.本募集説明書における当社のサイトアドレスへの引用は、サイト上の情報を引用して設立された会社を構成していません

製品

普通株式を発行した	4,188,843 shares.

事前計画権証を発行しました	また、一部の購入者に、2，096，873株の普通株を購入するために予め出資した引受権証を提供し、そうでなければ、今回の発売で普通株を購入することは、購入者および関連会社およびある関連者が、今回の発売完了直後に発行された普通株式の4.99%以上(または購入者が選択した場合、9.99%)を所有することになり、そうでなければ、各購入者の実益所有権が4.99%を超えることになる(または購入者が選択した場合、9.99%)私たちが発行した普通株式。あらかじめ出資した引受権証は、私たちの普通株に対してbrを行使することができます。1部の事前資金権証の購入価格は今回の発行で一般株を大衆に売却する価格から0.01ドルを引いたものに等しく、事前計画資権証1部あたりの行使価格は1株当たり0.01ドルである。事前資本権証は直ちに行使可能であり，すべての予資権証がすべて行使されるまで随時行使可能である.今回の発行は、今回の発行で販売された事前融資権証を行使して発行可能な普通株にも触れている。

発行後発行の普通株	22，563，938株(事前融資権証brが行使されていないと仮定)。すべての予融資権証が直ちに行使されると仮定すると、今回の発行後に24，660，811株の我々の普通株流通株がある。

収益の使用	今回の発行から約902，000ドルの純収益を得る予定で、その中には、事前融資承認持分を行使する際に受け取る可能性のある収益は含まれておらず、財務相談顧問費も含めて支払うべき推定発行費用を差し引く。今回発行された純収益を一般企業用途に用いる予定である.“収益の使用”を参照してください

ナスダック資本市場の象徴	私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“XSPA”です。私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはありません。

リスク要因	私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の増刊S-4ページの“リスク要因”を参照して、私たちの普通株を購入する前によく考慮すべき要素について読んでください。

今回発行後に発行される普通株数は、2020年3月18日現在の18，375，095株発行普通株に基づいており、も含まれていない

2020年3月18日までの発行済み優先株に転換し、普通株4695，381株；

2020年3月18日までの未返済債務を転換する際には、本合意日までの49，528，573株普通株が発行可能である

38，385，721株は、2020年3月18日までに、発行された普通株式承認株式証を加重平均発行価格1株当たり0.175ドルで行使することができる

162，250株発行可能普通株(Br)2020年3月18日現在、発行された株式オプションを加重平均発行価格1株当たり16.40ドルで行使することができる

2020年3月18日までに改訂された2012年従業員、役員、顧問株式激励計画によると、将来発行可能な普通株は2，249，069株。

別途説明がない限り、本募集説明書付録は、予め出資した引受権証を行使しないと仮定している。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、以下の説明および2018年12月31日までの10-K表年次報告において“リスク要因”と題する章で議論されているリスクおよび不確定要因を詳細に考慮しなければならない。本募集説明書は、本明細書に参照されて組み込まれており、本募集説明書および添付された入札説明書には、本入札明細書に含まれているか、または参照されて本明細書に組み込まれている他のすべての情報を参照して組み込まれている。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは私たちが今どうでもいいと思っている他の危険と不確実性がまた私たちに影響を与える重要な要素になる可能性があるということを認識していない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、および将来の見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たち普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちは私たちの未来の運営に資金を提供するために追加的な資金が必要になるだろう。もし私たちが受け入れ可能な条項で追加融資を受けることができない場合、私たちはbrを削減したり、私たちの業務計画と運営を停止する必要があるだろう。

私たちは私たちの長期運営に資金を提供する十分な資本がない。したがって、私たちは、より多くの資本を調達し、および/または戦略的統合を完了する必要があるだろう。は、株式証券および/または債務融資を発行することによって、より多くの資金を調達することができるかもしれないが、私たちが受け入れられる条項で任意の種類の融資を受けるか、または他の方法で行われる保証はない。債務融資は、私たちが運営から収入やキャッシュフローを得るかどうかにかかわらず、私たちのほとんどの資産を保証することができるかもしれない。融資者への株式承認証または他の株式証券の発行を必要とする株式融資または債務融資は、私たちの既存株主の所有権パーセンテージを希釈することになり、このような希釈は深刻になる可能性がある。さらに、任意の追加発行された株式証券は、既存の株主に優先される権利、特典、または特権を有する可能性がある。必要に応じてこのような融資を得ることができない場合や、受け入れ可能な条項で融資を得ることができない場合、いくつかの業務活動を減少またはキャンセルすることが要求される可能性があり、最終的には、投資家がすべての投資を損失させる可能性がある。

潜在的な業務代替案の過程が成功しないことを決定し、評価する場合、私たちの取締役会は、連邦破産法による再編または破産、または解散、清算および/または清算会社を含む可能性がある再構成を決定する可能性がある。

潜在的な業務代替案の決定と評価の流れが、我々の業務に成功した代替案をもたらすことは保証されない。潜在的な業務代替案に関連する取引が発見され、完了されていない場合、我々の取締役会は、連邦破産法による再編または破産、または解散、清算および/または清算会社を含むことを決定する可能性がある。もし私たちの取締役会が私たちの会社の解散を承認し、提案し、私たちの株主が会社の清算を承認し、デラウェア州会社法によると、私たちは私たちの未返済債務の支払いを要求され、清算中に私たちの株主に任意の分配を行う前に、私たちは未知の債務のために合理的に準備しなければなりません。(I)私たちがbr経営陣の一部のメンバーと締結した雇用協定に規定されている義務は、様々な理由で雇用終了後の解散費やその他の支払いが規定されている場合、br当社の支配権の変更を含む可能性があります。(2)通常業務の過程で発生する各種債権及び法的訴訟、及び(3)取消不能なリース義務。この要求のため、私たちはこのような債務の解決を待つために資産の一部を維持する必要があるかもしれない。さらに、私たちは会社の解散や清算に関する訴訟や他のクレームに直面する可能性があります。解散と清算を求めると、私たちの取締役会はその顧問と協議し、これらの事項を評価し、合理的な備蓄金額を決定する必要があります。したがって、再編、破産、清算が発生すれば、私たちの普通株の保有者はすべての投資を損失する可能性があります, 会社解散または清算。

私たちの業務、運営結果、財務状況は、最近のコロナウイルス爆発を含む公衆衛生流行病の重大な悪影響を受け続けている可能性がある。

もし公衆衛生疫病が、最近のコロナウイルスの爆発、私たちの能力を妨害し、あるいは私たちの従業員、労働者、請負業者、サプライヤーと他の業務パートナーが私たちのそれぞれの業務展開に関連する責任と義務を履行する能力を妨害する場合、私たちの業務、経営業績と財務状況はずっと実質的な悪影響を受け続ける可能性がある。コロナウイルスを含む公衆衛生疫病は、サプライヤーとメーカーの一時的な閉鎖、私たちの製品に対する輸送制限、我々従業員および他のサービスプロバイダの旅行能力を制限し、顧客の旅行または私たちのサービスを使用する意欲または能力を低下させ、政府当局が要求または強制的に実行する可能性のあるbrを閉鎖する。コロナウイルスが我々結果に影響を与え続ける程度は将来の発展に依存するが，これらの発展は高度に不確実であり，出現する可能性のあるコロナウイルスの重症度に関する新たな情報や，コロナウイルスの抑制やその影響を治療する行動などは予測できない。

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます

私たちが発行している普通株の1株当たりの価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純資産は直ちに大幅に希釈されます。2019年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は約2，821，000ドル、あるいは1株0.967ドルです。普通株と事前融資承認株式証の加重平均発行価格1株当たり0.172ドルと、2019年9月30日までの有形帳簿純価に基づいて、今回の発行で証券を購入すれば、1株当たり0.38ドルの即時大幅な割引を受けることになり、仮に2，096，873株を購入したと仮定して、私たちの普通株のすべての事前融資承認株式証は直ちに1株0.01ドルの行使価格で現金を行使し、あなたは直ちに1株0.378ドルの大幅な償却を受けることになる

今回の発行で発行された源泉融資権証は公開市場ではありません。

今回の発行で発行された予融資権証には成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、brのナスダックを含む、任意の証券取引所または国家公認の取引システムへの事前融資権証の上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

今回の発行で購入した資本金権証brの保有者は、このような資本金権証を行使して我々の普通株を買収する前に、普通株式株主の権利はない。

事前資本権証保有者が当該等予資権証を行使した後に当社普通株株式を取得する前に、予備資本権証保有者は、当該等予資権証に関連する自社普通株株式の権利を享受しない。事前出資株式権証を行使した後、所有者は権利のみで行使日以降の事項を記録して普通株主の権利を行使する。

私たちは大量の未発行のbr権証を持っていて、その中のいくつかは全棘輪逆希釈保護を含んでいて、これは私たちのbr株主に重大な希釈をもたらし、私たちの普通株の市場価格に重大な不利な影響を与え、私たちは未来の株式発行を通じてbr資金を調達することを困難にします

2020年3月18日までに、私たちは18，375，095株の普通株が発行された。また，この日までに最大38，385，721株の普通株発行済株式証を所有している。引受権証を行使する際に普通株を発行すると、すべての株主の百分率所有権を希釈し、私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値を希釈し、公開取引のbr株数を増加させる可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。

歴史的に見ると、私たちのいくつかの未発行権証は、限られた例外を除いて、限られた例外を除いて、将来的に普通株を発行するか、または購入可能な証券に変換または実行可能であれば、が普通株を購入可能な証券をこのように低い価格に変換または実行することができる場合、限られた例外を除いて、これらの権利証の発行価格はbr}に低下する。以下は、今回の発行に関連するトリガーとなる全棘輪逆希釈条項を含む未償還ツールの概要である

上記の希釈効果brに加えて、大量発行された株式承認証による希釈リスクは、我々の普通株株主が彼らの株を売却する傾向にある可能性があり、これにより、私たちの普通株価格が下方に移動することになる。また、私たちが感じている希釈リスクとそれによる普通株価格の下振れ圧力は、投資家に私たちの普通株の空売りを奨励する可能性があり、これはさらに私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。私たちの株主と権利証所有者は、すでに発生しているか、または発生しているかどうかにかかわらず、公開市場で私たちの普通株を大量に売却することができ、私たちの権利証に全面的な逆希釈条項が存在することは、将来的に合理的または適切な時間と価格で株式または株式関連証券を売却することでより多くの資金を調達することを困難にするかもしれない。

私たちが将来の融資で私たちの普通株の株を売却すれば、株主はすぐに希釈を経験する可能性があるので、私たちの株価は下落する可能性があります。

私たちは時々私たちの普通株の現在の市場価格より低い価格で追加の普通株を発行するかもしれない。したがって，我々のbr株主は，その割引価格で販売されている普通株のいずれかの株式を購入した後，ただちに希釈される.さらに、機会の出現に伴い、私たちは将来、債務証券、優先株、または普通株の発行を含む融資または同様の手配を行う可能性がある。もし私たちが普通株または転換可能または行使可能な証券brを発行して普通株であれば、私たちの普通株株主は追加的な希釈を受けるので、私たちの株価は下落する可能性がある。

私たちは今回発行された純収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持つことになる。私たちはこれらの収益を有効に使用できないかもしれません。これは私たちの運営結果に影響を与え、私たちの株価を下落させるかもしれません。

今回発行された純収益には，タイトル“報酬の使用”のための第節で述べた任意の目的を含むかなりの裁量権を持つ.今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定です。したがって，投資家は経営陣の判断に依存するが，今回発行した純収益残高の具体的な意図に関する情報は限られているを用いる.私たちは私たちの株主に著しい見返りや何の見返りももたらさない目的に純収益を使用することができる。また、使用する前に、今回発売された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。

私たちの普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれない。

私たちの普通株はナスダックに上場していますが、私たちの普通株市場はある程度の取引が活発です。また，の現在の取引レベルは将来持続できない可能性がある.私たちの普通株の活発な市場の不足は、彼らが株を売却したい時間や彼らが合理的と思う価格で株を売却する投資家の能力を弱める可能性があり、その株の公正な時価を低下させる可能性があり、株式を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、株式を対価格で追加の知的財産権資産を得る能力を弱める可能性がある

私たちの株価は大幅に変動する可能性があり、株主はすべてまたは大部分の投資を損失する可能性があります。

私たちの普通株は現在ナスダックで取引されています。公開流通株数は限られており、取引量は歴史的に低く、散発的である。したがって、私たちの普通株の市場価格は必ずしも私たちの公平な市場価値の信頼できる指標であるとは限らない。私たちの普通株取引は市場で販売可能な株式の数量、私たちの経営業績の四半期変化、私たち或いは競争相手が実際或いは予想して発表した新製品、br}重要な顧客の収益或いは損失、私たちの経営業績に対する見積もり変化、私たちの業界の市場状況及び全体経済を含む様々な要素によって変動する可能性のある価格。

私たちはナスダック資本市場の持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。

ナスダックの継続上場基準では、1社の株式買い入れ価格が30営業日連続で1ドルを下回ったり、株主権益が250万ドル未満であれば、同社はカードを取得することができると規定されている。2020年1月2日、私たちはナスダック株式市場の借金状を受け取りました。その中で180日の猶予期間、あるいは2020年6月30日までに、最低入札価格要求を再遵守するために与えられました。もし私たちが2020年6月30日までにコンプライアンスを再獲得できなかったら、私たちは追加的な180日間のコンプライアンスを得る資格があるかもしれない。また、もし私たちがナスダックの他の持続的な上場基準を守らなければ、私たちの普通株も退市されるだろう。このような状況が発生した場合、私たちの普通株は、私たちの証券を売るブローカーに追加の販売実践要求を加えた規則によって制約されるだろう。これらの要求は、ブローカーによる追加負担が、我々の普通株でのブローカーの取引を阻害する可能性がある。これは投資家が私たちの証券を取引する能力に重大なマイナス影響を与え、私たちの普通株の価値と流動性に重大なマイナス影響を与えるだろう。これらの要素は私たちの普通株の見積もりがもっと低く、価格差がもっと大きい可能性があります。もし私たちがナスダック資本市場に上場し続けるために逆株式分割の実施を求める場合、逆株式分割を発表および/または実施することは、私たちの普通株価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの普通株がナスダックに上場することを維持するために最善を尽くしましたが、私たちが引き続きナスダック資本市場の持続的な上場要求を満たすことができる保証はありません。もし私たちが持続的な上場の要求を満たすことができなければ、ナスダックは私たちの普通株を撤退させる措置を取るかもしれない。このような退市は私たちの普通株の価格にマイナス影響を与え、希望時に私たちの普通株を売却または購入する能力を弱める可能性があります。また、もし私たちがナスダック資本市場から撤退すれば、私たちの普通株は保証証券とみなされなくなり、私たちは私たちが発行する証券の州ごとに規制されるだろう。

ナスダックからの撤退は、株式証券を公開または個人的に売却することで追加融資を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、は投資家が私たちの証券を取引する能力に著しく影響を与え、私たちの普通株の価値と流動性に悪影響を及ぼすだろう。退市はまた他の負の結果をもたらす可能性があり、従業員が自信を失う可能性があり、機関投資家の興味喪失及び業務発展機会の減少を含む。

もし私たちの普通株が細株規則の対象になれば、私たちの普通株を売却することはもっと困難になるかもしれない。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を採択し、細価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5ドル未満の価格を有する株式証券である(特定の国の証券取引所に登録された証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券は含まれておらず、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提とする)。場外取引掲示板はこれらの要求を満たしていません。もし私たちの普通株価格が5ドル以下で、そして私たちの普通株がナスダックなどの全国的な証券取引所に上場しなくなったら、私たちの株は細価格株とみなされるかもしれません。細株規則は、取引業者が、取引の少なくとも2営業日前に、指定された情報を含む標準化リスク開示文書を顧客に提出し、署名日の受領文書の確認を顧客から取得することを要求する。また、“細価格株規則”は、ブローカーがこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、当該細価格株が買い手の適切な投資であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受け、(Ii)細価格株の取引に関連する書面合意、および(Iii)署名して日付を明記した書面適合性声明の写しを受けなければならないことを要求する。これらの開示要求は、私たちの普通株の二次市場での取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されているので、資本増価(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう。

私たちは私たちの普通株でどんな現金配当金を支払ったり発表したことがない。私たちは現在収益(あれば)を保留し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。したがって、私たちの普通株価格が上昇してこそ、私たちの株主に見返りを提供することができる。

今回の発行から約902，000ドルの純収益を得る予定であり，財務顧問費用を含めて我々が支払うべき見積発行費用を差し引くと，今回発行された事前資本証を行使する収益(あれば)は含まれていない.今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定です。

私たちは普通株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたこともなく、予測可能な未来にいかなる現金配当金を支払うことも望んでいない。私たちは将来の収益(あれば)を私たちの業務の運営と拡張に使うつもりです。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、契約制限、資本要求、業務性質、法律適用の制限、および取締役会が関連すると思う他の要素に基づいて自ら決定します。

2019年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は約2，821，000ドル、または普通株は1株0.967ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産とは、2019年9月30日までの発行済み普通株式総数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を差し引くことである。

2019年9月30日現在、私たちの予想有形帳簿純価値は2，821，000，000ドル、または普通株は1株当たり0.154ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は総有形資産から総負債を減算し、2019年9月30日現在の発行済み普通株数を除いて、2019年9月30日以降、既存優先株または債務転換後に発行された普通株総数は15，456，926株と予想される。

4，188，843株の普通株と予備資本権証を実施した後、普通株1株当たり0.175ドルと事前資本権証1部当たり0.165ドルの発行価格で今回の発行で最大2，096，873株の普通株を購入し、支払うべき推定発売費用を差し引いて、今回発行された事前資金証を行使する収益を含まなければ、2019年9月30日現在の有形brの帳簿純価値は約(19.19，000)百万ドルである。これは，我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値がただちに0.759ドル増加したことを意味し，今回の発行に参加した投資家にとっては，有形帳簿純価値がただちに0.38ドル希釈されたことを意味する。次の表は、今回の発行に参加した投資家に対する普通株1株当たりの償却状況を説明した

上記の説明は、(I)事前資金承認証を行使して最大2，096，873株普通株を購入することおよび(Ii) が発行された引受権または株式承認証を行使して自社普通株株式を購入することによる潜在的希薄化を反映していない。

最大2，096，873株の普通株を購入したすべての事前出資株式承認証が直ちに1株0.01ドルの行使価格で現金を行使すると仮定すると、2019年9月30日までの調整有形帳簿純価値は1，898，000，000ドル、または普通株株1株当たり0.206ドルとなる。この額は、我々の既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株0.001ドル増加し、今回の発行に参加した投資家に対して1株0.378ドルを直ちに希釈したことを意味する。

私たちは普通株式と事前融資承認株式証を提供します。以下、我々が本募集説明書の付録と添付の募集説明書の下で提供する普通株式と事前承認株式証の重大な条項を含む、私たちの普通株式と事前株式承認証の記述について概説する。

我々普通株の主な条項の説明については、添付株式説明書9ページの“普通株説明”を参照されたい。

以下に提供されるいくつかの条項および資本金権証条項の要約は完全ではなく、資本金権証条項の制約を受け、資本金権証条項の制限を受け、その表は、2020年3月19日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書の証拠とする。潜在投資家は事前融資権証表の条項と条項をよく読んで、予融資権証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

持続期間と行権価格。ここで発売された事前資金援助権証1部あたりの初期行権価格は1株0.01ドルである。前払い資金権証は直ちに行使することができ、前払い資金株式証がすべて行使されるまで随時行使することができる。株式配当、株式分割、再編または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格と数量は適切に調整される。

運動性があります事前資金の引受権証は，所有者ごとに全部または部分的に行使することができ，正式に署名された行使通知brを吾等に提出し，その行使で購入した当社の普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).今回の発行で予備金権証を発行した購入者は、発行時に直ちにその予備金権証を行使し、今回の発行終了時に予備金権証に対応する普通株式brを取得するために、定価を発行した後、予備金権証の発行成約前にその行使通知を提出することを選択することができる。保有者(およびその関連会社)は、保有者が行使直後に4.99%を超える発行済み普通株式を有することを条件に、事前資金権証の任意の部分を行使してはならないが、保有者が少なくとも61日前の通知を出した後、保有者は、事前計画権証を行使した後、発行された普通株式の所有権金額を発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。したがって、所有権パーセンテージは、予め出資された引受権証の条項に基づいて決定される。今回発売中の予資権証の購入者も、予資権証発行前に初期行使限度額を発行した普通株の9.99%に設定することができます。事前資本権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。私たちは断片的な株式ではなく、次の完全なbrシェアに切り込むつもりだ。

キャッシュレス運動。所有者がその事前資本権証を行使する際に、証券法に基づいて事前資本権証を発行する普通株式brの登録声明が当時発効していないか、提供されていないかを登録する場合、所有者は、事前資本金権証を行使する際に(全部または一部)事前資本権証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を選択することができ、資本金権証を行使する際に吾等に現金を支払い、総行使権価格を支払うことができる。

譲渡可能性。適用法律に適合する場合、事前資本金権証は、保有者が事前資本金権証を適切な譲渡ツールと共に私たちに返却する際に、所持者の選択に基づいて譲渡することができる。

取引所が上場する。いずれの証券取引所又は国が認可した取引システムにおいても、事前融資権証に利用可能な取引市場はない。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはありません。

株主としての権利それは.資本金権証が別途規定されているか、または当該所有者によって当社の普通株式の所有権を有していない限り、事前資本権証の所有者は、その予資権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

基本的な取引。事前資本権証に記載されているように、基本取引は、一般に、私たち普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、資本金権証の所持者は、前資金権証を行使する際に証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利があり、所持者が当該基本取引の直前に前資金権証を行使する際に受け取るべき証券、現金又は他の財産の種類及び金額と同じである。

我々は，今回の発行に関する財務コンサルティングコンサルタントとしてPalladium Capital Advisors LLCを招聘した。Palladium Capital Advisors LLCは何の証券も購入することを承諾しなかった。今回の発行に関する証券購入契約を投資家と直接締結し，本募集説明書に基づいて追加発行されたすべての普通株と予備資本権証の株式を売却しない可能性がある.限られた数の適格機関のバイヤーと認可された投資家にのみ見積もりを提出します。

私たちは、財務コンサルタントとしてのコンサルタントの活動に関連したり、発生した特定の責任について財務コンサルタントに賠償することに同意した。

私たちは財務顧問に今回の発行総毛収入の8%に相当する現金費用を支払うことに同意した。次の表は、私たちが財務顧問に支払う1株当たりの費用とbrの総現金費用を示しており、これらの費用は、私たちの普通株の株式の売却と、本募集説明書および添付の入札説明書に従って提供される事前融資承認株式証に関するbr}本募集説明書が提供するすべての株式および事前承認株式証を購入したと仮定している。

財務コンサルタント費用を除いて、私たちが支払うべき今回発売された総費用は約110，000ドルであり、いくつかの法律費用と、今回の発売に関連する財務コンサルティングコンサルタントの費用の返済に同意したと推定されます。

本募集説明書付録に提供される証券を発行することに関連するいくつかの法的問題は、ニューヨーク·ミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、およびポペオ P.C.によって渡される。

2018年12月31日現在の年次報告書Form 10−Kに出現する総合財務諸表は、引用により本明細書に組み込まれた独立公認会計士事務所CohnReznick LLPによって監査されている。この等の総合財務諸表は、同社の報告(この報告は保留意見がなく、かつは当社の持続的な経営不確実性に関する説明的段落を含む)に基づいて、監査及び会計専門家の許可として組み入れられている。

我々は、年度、四半期、その他の定期報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。アメリカ証券取引委員会の文書をインターネットで読むことができますWwwv.sec.govそれは.米国証券取引委員会がワシントンD.C.20549 NET 100 F Streetにある公共参考施設で、私たちが機関に提出した任意の文書を読んでコピーすることもできます。ワシントンD.C.20549号NET 100 F Streetに手紙を書くアメリカ証券取引委員会公共参考課を通じて、これらの文書のコピーを所定の価格で取得することもできます。公共参考施設運営に関する更なる情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。

私たちのインターネットアドレスはwww.xpresspa.comです。私たちはウェブサイトの投資家関係部分でForm 10-K年度報告、 Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年の“証券取引法”(改正)第13(A)または 15(D)節に提出されたこれらの報告書の修正案を無料で提供し、br}これらの材料を米国証券取引委員会に電子的に提出した後、合理的に実行可能な範囲でできるだけ早くこれらの材料をXpresspa.comに提出します。我々のサイト上の情報は、本募集説明書の付録や添付の株式募集説明書の一部ではありません。

私たちが米国証券取引委員会に提出した特定の文書を参照によって組み込むことは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、この情報の代わりになるだろう。本募集説明書付録の日付の後、以下のに記載された文書を参照して組み込むことによって、登録声明に従って登録されたすべての証券の発行が終了するまで、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書を、登録声明に従って登録されたすべての証券の発行が終了するまで、添付の株式明細書はその一部である(このような文書のうち取引法の目的のために“提供”されているが“在庫”されていない部分は含まれていない)

XpresSpa Group，Inc.(アドレス：254 West 31)，に連絡することで，口頭または書面でこれらの文書のコピーを無料で提供することができる^ST通り、十一日^{これは…。}Floor， New York，NY 10001注意：投資家関係.投資家関係部は、電話(212)838-3777で連絡することができる。

本明細書の付録および添付の入札説明書の場合、本明細書に含まれるまたは引用的に組み込まれたとみなされるか、または組み込まれたとみなされるか、または組み込まれたとみなされる任意の陳述は、本明細書またはその中に含まれる陳述が任意の後に提出され、参照によって本明細書および添付の入札明細書に組み込まれた他のbr文書において、修正され、修正され、または置換されたものとみなされるべきである。このような修正または置換された記載は、本募集説明書の付録の一部とみなされてはならないが、そのような修正および置換されたものは除外される。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書の任意の契約、合意または他の文書の内容に関する任意の宣言は、実際の契約、合意または他の文書の要約にすぎない。任意の契約、合意または他の文書を登録宣言の証拠物としてアーカイブまたは統合した場合、関連する文書または事項をより完全に理解するために、証拠物を読むべきである。契約，プロトコルまたは他の文書に関する各陳述は，実際の文書を参照して限定される.

本募集説明書は、発行時または以前に決定された価格および条項に従って、50，000，000ドル以下の本入札明細書に記載されている任意の証券組合せを時々発行することを可能にし、単独発行でも単位で発行してもよい。私たちはまた、債務証券の転換または交換時に普通株または優先株を提供し、優先株を転換または交換する際に普通株を提供し、引受権証または権利を行使する際に普通株、優先株または債務証券を提供することもできる。

本募集説明書では，これらの証券の一般条項およびこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。本募集説明書の1つまたは複数の付録で、任意の製品の具体的な条項を提供します。目論見書付録は，これらの証券発行の具体的な方式についても説明し，本稿に含まれる情報を補完，更新，修正することも可能である.投資する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録、および本募集説明書または任意の目論見書の付録の任意の文書を参照して入力しなければならない。

私たちの証券は時々指定された代理店、引受業者、あるいは取引業者を通じて直接販売することができます。販売方法に関する他の情報は、本募集説明書とが適用される目論見説明書付録に“流通計画”と題する部分を参照してください。本入札明細書に関連する証券の売却に参加する引受業者または代理人がある場合、引受業者または代理人の名称、ならびに任意の適用可能な費用、手数料または割引および超過配給選択権は、募集説明書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックで取引され、コードは“XSPA”です。2019年7月12日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり1.50ドルです。適用される入札説明書補編には、入札説明書の付録に含まれる、ナスダック資本市場または任意の証券市場または他の証券取引所に上場する証券に関する情報(例えば、適用される)が含まれる。我々は，我々の証券の市場価格に関する最新の情報を潜在的な証券購入者に取得し，適用するように促す.

2019年7月26日現在、一般指示I.B.6により、非関連会社が保有する我々普通株の総時価。S-3表は約1，310万ドルであり、これは私たちの普通株の2，916，919株の流通株(うち2，781，162株は非関連会社が保有している)と1株4.71ドルの価格から計算され、これは私たちの普通株が2019年6月30日にナスダック資本市場で発表した終値である。したがって，表 S-3の一般的な説明I.B.6より，我々は現在，と合計約430万ドルの証券を提供·販売する資格がある.本募集説明書の日付までの十二ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6に基づいて一般的にに証券の発売を指示していない。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、任意の12ヶ月以内に、非関連会社が保有する私たちの普通株の総時価が7500万ドル未満であれば、本募集説明書に従って、非関連会社が保有する普通株の総時価の3分の1を超える価値の株式を売却する。

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書の2ページの“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクをよく考慮してください。我々は、本募集説明書の補足文書中の“リスク要因”のタイトルに特定のリスク要因を含む可能性がある。本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、私たちの証券の販売に使用することはできません。

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録報告書の一部であり、この宣言は“保留”登録プロセスを採用する。この保留登録プロセスによれば、普通株式および優先株、様々な一連の債務証券および/または株式権証を提供することができ、1回または複数回の発売中に任意の種類の証券を単独または単位で購入する権利があり、総価値は最大50，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。この募集説明書に基づいて証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、私たちは募集説明書の付録を提供し、その中にはこの募集条項に関する具体的な情報が含まれる。

本募集説明書には，登録宣言に含まれるすべての情報は含まれていない.証券の発行状況をより全面的に知るためには、登録声明を参考にして、その展示品を含めてください。募集説明書付録はまた、本入札明細書に含まれるまたは引用された情報を追加、更新、または変更することができる。しかし、いずれの目論見書付録も、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供しない。本募集説明書は、適用される目論見書及び引用により本募集説明書に入る書類とともに、本募集説明書による証券発行に関するすべての重要な情報を含む。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用される目論見説明書の付録、参照によって本明細書に組み込まれた情報および文書、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下の追加情報を注意深く読まなければなりません。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録に提供されるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを許可していません。ディーラー、販売者、または他の人員は、本入札明細書に含まれるまたは合併されていないいかなる内容を参照することによって、任意の情報を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約のみを提供するが、合法的な場合及び管轄区域内に限定される。本募集説明書または任意の目論見書付録の情報は、文書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、本明細書に参照によって組み込まれた任意の情報は、本明細書に記載された任意の証券の売却時間にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。

私たちはまた、私たちが任意の合意で下した陳述、br保証、およびチノは完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含めて、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売を完了するために使用することはできません。任意の募集説明書付録、本入札説明書と引用統合された任意の文書との間に不一致がある場合は、最も近い日付の文書を基準とする。

文脈に別の規定がある以外に、本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”とは、XpresSpa グループ会社とその子会社を指す。

募集説明書の概要

以下は，本募集説明書の中で最も重要と考えられる業務と証券発行に関する概要である.私たちは、より詳細な総合財務諸表、連結財務諸表の付記、および参照によって米国証券取引委員会に提出された他の文書または任意の適用可能な目論見書付録に含まれる他の情報を含む株式募集説明書全体を読むように促します。私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。したがって、私たちの証券を購入する前に、任意の目論見書付録と、私たちが最近米国証券取引委員会に提出した年間および四半期報告書に記載されているリスク要因と、本募集説明書およびbr}任意の目論見説明書補足材料と、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の他の情報とをよく考慮してください。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

概要

2018年1月5日、私たちはForm Holdings Corp.からXpresSpa Group，Inc.(以下、XpresSpa Group，Inc.)と改名しました。私たちの普通株は、 1株当たり0.01ドルの価値があり、これまでナスダック資本市場で看板取引をしていました。取引コードはFHです。は2018年1月8日から、私たちの普通株式ストラップ取引コードは“XSPA”です。XpresSpa Groupと改名することは、2016年12月23日にXpresSpa Holdings、LLC(“XpresSpa”)を買収した後に始まった、純粋な健康サービス会社を設立するという当社の戦略に合致しています。

純粋な健康と健康サービス会社への転換の結果として、私たちは現在、私たちの唯一の報告機関、XpresSpa、brをリードする空港スパサービス小売業者でもある運営部門があります。2018年12月31日まで、XpresSpaは公認された空港スパブランドで、51の国内と5つの国際地点を含む56の地点を持っている。XpresSpaは旅行者にマッサージ、ネイルとスキンケア、そしてスパと旅行製品を含む良質なスパサービスを提供します。2018年と2017年、XpresSpaはそれぞれ49，294，000ドルと48，373，000ドルの収入を創出しました。2018年、XpresSpaの総収入の約83%はサービスから来て、主にマッサージと爪ケアで、17%は小売製品から来て、主に旅行部品です。

私たちはいくつかの特許の組み合わせを持っていて、私たちは販売と許可協定を通じて利益を達成したいです。2018年12月31日までの年度内に、私たちの知的財産権運営部門はもはや私たちの重点分野ではないことが確認されたので、実質的な収入や運営コストが発生しないことが予想されるため、単独の運営部門として反映されなくなる。

会社情報

著者らは2006年1月9日にデラウェア州で会社として登録し、2010年6月に初公募株を完成した。私たちの主な実行事務室は第三大通り七八零号、十二番にあります^{これは…。}住所：ニューヨーク、郵便番号：10017。私たちの電話番号は(212)309-7549で、私たちのサイトのアドレスはWww.xpresspagroup.comそれは.このサイトを運営していますWww.xpresspa.comそれは.本募集説明書では、我々のサイトアドレスについて言及しており、サイトに含まれる情報を引用して設立された会社を構成していません。

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの証券発行のたびに適用される目論見書付録には、私たちの投資適用リスクの検討が含まれています。私たちの証券への投資を決定する前に、適用される目論見明細書の付録の“リスク要因”のタイトルで議論されている特定の要素、および募集説明書の付録に参照されているまたは組み込まれているすべての他の情報、または本入札明細書に参照または組み込まれた他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。また、私たちが米国証券取引委員会に提出した最新の10-K表年次報告書には、“リスク要因”の項目で議論されているリスク、不確実性および仮定が含まれており、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちがその後米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告または現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書で修正または補完されることも考慮すべきであり、これらのすべては参考のために本明細書に組み込まれており、将来米国証券取引委員会に提出される他の報告書によって時々修正、補充または代替されるかもしれない。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。上記のいずれのリスクが発生しても、提供された証券におけるあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書は、証券法第27 A条および取引法第21 E条に示される展望的陳述を含み、これらの陳述は、未来の事件または私たちの未来の財務表現と関連しており、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連しており、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果は、これらの前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる可能性がある。例えば、例えば、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“br}”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“計画”、“br}”、“目標”、“可能”、“そうする”、“可能”、“可能”、“すべき”、“ ”、“継続”および同様の表現またはフレーズに限定されない。これらの表現またはフレーズの否定は、すべての前向き陳述がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き陳述を識別するためのものである。本募集明細書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれた各展望的陳述には合理的な基礎があると考えられるが、これらの陳述は、私たちの未来の予測に基づいており、これらのリスクおよび不確実性、および他の要因は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性があり、これらの前向きな陳述によって表現されたまたは示唆とは異なることを想起させる。我々の定期報告の章には，2018年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告，タイトルは“業務”，“リスク要因”および“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”が含まれている, “および、本入札明細書の他の部分および本明細書で参照される文書または報告は、これらのの差異をもたらす可能性のあるいくつかの要因を議論する。これらの前向きな陳述には、他に加えて、以下の態様に関する陳述が含まれる

これらのリスクと不確実性の多くは制御できませんがこれらに限定されません

私たちは私たちの展望声明に開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの前向きな声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。我々は、本募集説明書または引用によって本明細書に組み込まれた文書に重要な警告的声明、特に“リスク要因”の部分に含まれており、これらの声明は、実際の結果またはイベントをもたらす可能性があり、私たちが行った前向き声明とは大きく異なると考えられる。これらの要因に関する要約は、本募集説明書の“リスク要因”と題するbrの節と、本募集説明書の任意の補足文書中の“リスク要因”の項目のリスクおよび不確定要因の議論によって更新および追加された本募集説明書および私たちの最新の10-K表年次報告(私たちのその後の10-Q表四半期報告または現在の8-K表報告によって修正または補足)、および米国証券取引委員会に提出された任意の修正案を参照して、参照のために本明細書に組み込む。本稿のプロファイルに含まれる情報は，本稿のプロファイルまでの最新の情報と考えられる.法律の要件を除いて、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、本文書の発行日後に任意の前向き陳述を更新するつもりはありません。

これらの仮定、リスク、および不確実性を考慮して、本明細書に記載された、または本明細書に組み込まれた任意の文書中の前向きな陳述において議論された結果およびイベントは発生しない可能性がある。投資家に展望的陳述に過度に依存しないように注意し、これらの展望的陳述は、本募集説明書の日付または本明細書で参照される文書の日付のみ発表される。私たちには何の義務もなく、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向き陳述を更新または変更するかにかかわらず、いかなる義務も負わないことを明確に示しています。私たちまたは私たちの行動を代表する誰のすべての後続の前向きな陳述によって、そのすべての内容は、本節で含まれているまたは言及された警告声明に明確に適合している。

いつでも本募集説明書に基づいて債務証券を発行する場合には、必要があれば、適用される株式募集説明書付録に、収益と固定費用との履歴比率を示す表を提供する。

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、当社は、本募集説明書に従って証券を売却して得られた任意の純収益を当社の業務に使用し、一般運用資金を含むが、これらに限定されない他の一般会社用途に使用する予定である。私たちはこのような分野で支出される予定の金額やこのような支出の時間をまだ決定していない。したがって，我々の経営陣は幅広い適宜決定権を持ち，本目論見書に基づいて任意の目的で発行された証券から得られる純収益(あれば)を分配する.上記の純収益運用の前に、純収益を短期·投資レベルの利上げ証券に投資したり、短期債務の削減に利用したりすることが可能である。

私たちは、本募集説明書に従って、時々引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って証券を販売することができる。我々は、(1)引受業者または取引業者、(2)代理店または(3)を介して1つまたは複数の購入者に直接証券を販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれません。住所は：

私たちは本募集説明書が提供する証券を購入するオファーを直接募集することができます。また、代理店を指定して時々証券購入のオファーを募集することができ、“市場で”、株式限度額、または同様の取引の手配を達成することができる。募集説明書補足資料に、証券の発売または売却に参加する任意の引受業者または代理人の名前を明記する。

もし私たちが取引業者を利用して本募集説明書が提供する証券を販売すれば、私たちは証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、具体的な価格は、取引業者が転売時に決定する。

もし私たちが引受業者販売本募集説明書を利用して提供する証券を利用すれば、販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書の補充資料の中で任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して一般に証券を転売する。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して販売することができ、引受業者は、割引、割引、または手数料の形態で取引業者を補償することができる。

引受の公開発行、交渉取引、および大口取引については、適用される入札説明書の付録に、引受業者、取引業者または代理人に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が参加取引業者に許可する任意の割引、割引、またはbr}手数料に関する情報を提供する。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが受け取った任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成した任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。br}私たちは、証券法による責任、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のある金を支払うことを含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができる。

入札説明書付録にこの説明が適用された場合、吾らは、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入するために、引受業者、取引業者、又は吾などの代理人である他の者に、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入することを許可する。この契約は、入札説明書付録に記載されている期日支払い及び交付を適用することを規定している。各契約の金額は、このような契約に従って販売される証券の総額が、各適用される募集説明書の付録に記載されている対応する金額を下回ってはならない。brは、それと契約することができることを許可された機関には、商業および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関が含まれるが、すべての場合はこちらの承認を受けなければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

募集説明書の付録にこの説明がある場合、1つまたは複数の会社は、証券購入時に再マーケティング手配に関連する証券を提供または販売することもでき、“再マーケティング会社”と呼ばれる。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人や私たちの代理人として機能するだろう。このような販売会社たちは証券条項に基づいて証券を提供または販売するだろう。各募集説明書の付録は、brを識別し、任意の再マーケティング会社およびそれと私たちとの合意条項(ある場合)を説明し、再マーケティング会社の報酬について説明する。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な合意によると、再マーケティング会社は、証券法下の責任を含む何らかの民事責任の賠償を要求する権利があり、私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、正常な業務過程でサービスを提供してくれたりする権利があるかもしれません。

ある引受業者は本募集説明書と任意の添付の入札説明書付録を使用して証券の市取引に関する要約と販売を行うことができる。これらの引受業者はこれらの取引において依頼者や代理を担当することができ，販売は販売時の現行市場価格に関する価格で行われる.証券販売に関与するいずれの引受業者も“証券法”第2(A)(11)節で指摘されたの範囲内の“引受業者”となる資格がある。また、引受業者の手数料、割引または割引は、“証券法”および金融業界規制機関(FINRA)規則の引受業者補償資格に適合する可能性がある。

登録明細書に従って販売される普通株式(本明細書はその一部である)は、ナスダック資本市場での上場および取引を許可される。適用される入札説明書付録には、募集説明書の付録に含まれる証券が、ナスダック資本市場または任意の証券市場または他の証券取引所に上場する(ある場合)に関する情報が含まれる。br}引受業者は、私たちの普通株式で市を行うことができるが、そうする義務はなく、予告なく、いつでも市行為を終了することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性やその存在、発展、または維持を保証することができない。

証券の発売を促進するために、発売に参加した一部の人は、安定、維持、あるいは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。これは、発売に参加した人が、私たちが彼らに販売した証券よりも多くの証券を販売することに関する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で適用可能な証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができるので、彼らが販売している証券が安定した取引に関連する買い戻しである場合には、発売に参加する取引業者を許可する売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルよりも安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に他の取引を行ったり、他のサービスを提供してくれたりすることができます。

私たちは一株当たり0.01ドルの150，000，000株の普通株を発行することを許可された。2019年7月12日現在、私たちは2，916，477株の普通株を発行しており、約49名が登録されている株主です。

以下では，我々の普通株式のいくつかの規定の要約は完全であると主張しない本募集説明書の“デラウェア州法律と会社登録証明書及び定款のいくつかのbr条項”と題する章と、私たちが改訂して再説明した改訂された会社登録証明書と私たちが改訂して再説明した定款とを参照しなければなりません。この2つの内容はいずれも証拠物として登録声明に含まれており、本募集説明書はその一部である。以下の要約も適用法の規定によって制限される

私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を持つごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。私たちの株主の役員選挙は投票権のある株主が多数票で決定しなければなりません。普通株式保有者は、当社取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に取得する権利があるが、当時発行された優先株シリーズの任意の優先配当権に制限されている。本募集説明書の日付までに発行されたすべての普通株式、および発行および販売時に、本募集説明書に従って提供される可能性のあるすべての普通株式は、全額支払いされ、評価できない。

私たちが清算または解散する場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後に株主に分配し、その時点で返済されていない優先株系列の任意の優先権によって制限されるように、私たちの純資産を比例的に獲得する権利がある。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。普通株は償還または債務返済のための基金条項に適用されない。普通株式保有者の投票権、配当金および清算権は、私たちの既存の系列優先株または将来指定および発行される可能性のある任意の系列優先株の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株の譲渡代理と登録所はAmerican Stock Transfer&Trust Company，LLCで、事務所はニューヨークブルックリン15通り6201号、郵便番号：11219です。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引されています。コードは“XSPA”です

以下の優先株の記述および本プロトコルの下で発行された任意の特定系列優先株を選択する条項の記述は完全ではありません。これらの記述は、私たちが改訂して再説明した会社登録証明書および当社が発行した任意の系列優先株に関する指定証明書を参照して全体的に限定されています。各系列の優先株の権力、優先、権利、および制限は、その系列に関連する指定された証明書によって決定される。

当社は改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂した後、当社に5，000，000株の優先株の発行を許可しました。2019年7月12日まで、私たちは持っています

私たちの取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合、1つ以上のシリーズの中で最大1，786，972株の優先株を追加発行し、優先株に付与または適用される権利、優先株、特権、および制限を決定する権利がある。これらの任意またはすべての権利は、私たちの普通株式の権利よりも大きいかもしれない。

私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権、または他の権利を持つ優先株を発行することができ、これは私たちの普通株式保有者の投票権および他の権利に否定的な影響を与える可能性がある。したがって，優先株は迅速に発行することができ，その条項はbr社の支配権の変更を延期または阻止したり，我々の管理層を更迭することを困難にすることを目的としている.しかも、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

私たちの取締役会は任意の優先株の以下の特徴を指定することができます

我々優先株の譲渡エージェントと登録者は，適用される目論見書付録に示す.

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる追加情報は、本入札説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項および条項をまとめている。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、この募集説明書の付録に従って提供される任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があり、募集説明書の付録に記載されている条項が以下に説明する条項と異なる場合は、目論見明細書の付録に記載されている条項を基準とする。

本募集説明書によれば、債務証券を1つ以上の製品で時々販売することができ、これらの証券は優先証券である可能性があり、付属証券である可能性もある。このような優先債務証券を優先契約により発行し，優先契約で指定された受託者とその契約を締結する.私たちは付属契約の下でこのような二次債務証券を発行し、付属契約で指定された受託者とこの契約を締結します。私たちはこれらの書類の表を登録説明書の証拠品として提出しましたが、本募集説明書はその一部です。私たちは“契約”という言葉を使って優先契約や付属契約(場合によっては)を指します。これらの契約は1939年の“信託契約法”の規定に適合し、契約が発効した日から発効します。我々は，用語 “債券受託者”を用いて，優先契約下の受託者または付属契約下の受託者(場合によっては)を指す.

以下の優先債務証券、二次債務証券、債券の重大な条項要約は、特定の一連の債務証券に適用されるすべての債券条項の制約を受け、これらの条項を参照することにより、その全体を限定する。

各契約規定によると、債務証券は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、または外貨に関連する外貨または単位に基づいて外貨建てと支払いを行うことができる。これら2つの契約はいずれも、当該契約によって発行される債務証券の金額を制限するものではなく、各契約は、任意の一連の債務証券の具体的な条項は、ライセンス決議および/またはその一連に関連する補充契約(ある場合)において記載または確定しなければならないと規定している。

一連の債務証券に関する次の条項を、各目論見書の付録に説明します

私たちは債務証券を発行し、その声明元金を下回る金額を提供し、契約条項に基づいてその加速満期を宣言したときに満期と支払いを提供することができる。適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税考慮事項やその他の特別考慮事項の情報を提供します。

私たちは、株式募集説明書の付録に、一連の債務証券を、私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。我々は，強制変換や交換の条項を含み，保持者によって選択されるか，または我々のによって選択される.私たちは、これらの条項に基づいて、一連の債務証券の保有者が受け取った普通株または他の証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

合併、合併または販売；制御権変更または高レバレッジ取引時に保護を提供しない

契約は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を他の方法で処理する能力を制限する任意の契約を含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者は、状況に応じて、契約又は債務証券項の下での私たちのすべての義務を負わなければならない。

適用される目論見補足説明書に別段の説明がない限り、債務証券には、我々の支配権変更や高レバレッジ取引の発生(このような取引が支配権変更を招くか否かにかかわらず)、債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項は含まれない。

以下は、我々が発行する可能性のある一連の債務証券の契約項における違約事件についてです

特定のbrシリーズ債務証券については、違約事件(破産、資本不履行または再編のある事件を除く)は、任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する可能性のある任意の銀行信用協定によって、違約事件の発生は違約事件を構成する可能性がある。また、いくつかの違約イベントや契約項目下の加速イベントが発生することは、私たちの他のいくつかの未返済債務が時々発生するため、違約イベントを構成する可能性がある。

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本がbr以上の所持者は書面で通知することができ(所持者が通知を出した場合、債券受託者に通知することもできる)、当該系列の元金(当該系列の債務証券が割引証券であれば、割引証券であれば、当該一連の条項に規定されている元金部分)及びプレミアム、課税及び未払い利息、即時満期及び支払を宣言することができる。もしあれば、このシリーズのすべての債務証券に対して。任意の一連の債務証券について満期金を支払う判決または判決brを得る前に、当該一連の未償還債務証券元本の過半数保有者(または定足数に出席した一連の債券保有者会議において、当該会議に出席した一連の債務証券の過半数元本所有者)は、加速元金、プレミアム(あれば)および利息以外のすべての違約イベントを撤回して廃止することができ、brは加速元金、プレミアム(あるような)および利息以外のすべての違約イベントをキャンセルすることができる。この一連の債務証券については、適用された契約書の規定に従って解除または免除されている(債務加速により満期になった元金、プレミアムまたは利息の支払いまたは預金を含む)。私たちは、違約事件が発生したときにこのような割引証券元金の一部を加速する関連する特定のbr条項に関連する割引証券である目論見説明書補足資料を参照してください。

契約条項の規定の下で、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、債券委託者は、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用する義務がなく、または、そのような所有者が債券委託者に合理的な賠償を提供していない限り、契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示する。一連の未償還債務証券元金brを保有する多数の所有者は、債券受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、一連の債務証券について任意の手続きを行う時間、方法、場所を指示する権利があるか、または債券受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利がある

任意のbrシリーズ債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または担当者または受託者を指定するか、または他の救済措置を求める権利がある：

もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない。

適用債権証受託者には、適用債権証の中で指定されたチェーノを遵守することに関する声明を定期的に提出します。

債券受託者および我々は、特定事項について適用される債券を、いかなる所有者の同意もなく変更することができる

また、契約により、吾等及び債券受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも多数を占める保有者の書面同意(又は定足数に出席した当該一連の保有者の会議において、当該会議に出席した当該一連の債務証券の多数の元本所有者)の書面同意を取得しなければならない。しかし、債券受託者と我々は、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

いくつかの特定の規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の保有者(または定足数に出席する一連の債券保有者会議において、この会議に出席する一連の債務証券の多数の元本保有者)は、一連のすべての債務証券保有者を代表して、当該契約を遵守する条項を放棄することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元本保有者は、一連のすべての債務証券の所有者を代表して、一連のすべての債務証券保有者が一連の債券の過去の任意の違約およびその結果を免除することを代表することができるが、一連の債務証券を支払う元本、プレミアムまたは利息の面、または契約または規定に関する違約を除いて、一連の影響を受けていない各未補償債務証券保有者は同意し、修正または修正してはならない提供, しかし、任意の一連の未償還債務証券元金brを保有する多数の保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速およびその結果を撤回することができる。

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券シリーズに対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、以下の義務は除外します

私たちの一連の債務解除の権利を行使するために、私たちは、この一連の債務証券のすべての元本{br)、プレミアム(あれば)、利息を支払い期日に支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。

我々は，各シリーズの債務証券のみを完全登録の形で発行し，利息票は含まれておらず，適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り，発行額面は1，000ドルとその任意の整数倍のである.契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、課金証券として信託信託会社に格納するか、または一連の募集説明書の付録に示される他の信託機関またはその代表を指名し、指定することができる。

保有者の選択によれば、適用目論見書付録に記載されている契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列の他の債務証券、br}の任意の許可額面、同一期限及び元金総額の債券に交換することができる。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券所持者は、吾等又は証券登録所で要求を行うことができるとき、譲渡された債務証券を交換又は登録するために、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店に正式な裏書き又は署名された譲渡表を提出することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券または適用される契約に別途規定がない限り、譲渡または交換登録のためのサービス料は徴収されませんが、税金や他の政府費用の支払いを要求することができます。

我々は，適用される目論見書に，我々が最初にに指定した任意の債務証券の証券登録者と証券登録者以外の任意の譲渡エージェントの名称を明記する.追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、各シリーズの債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

債券委託者は、適用契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に、適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。契約項の下で違約事件が発生した場合、当該契約項下の債権証受託者は、その個人事務を処理する際に採用または使用する慎重な程度をとらなければならない。br}は、本条文に別段の規定がある以外に、当該債権証受託者は、それが招く可能性のある費用、支出及び債務について合理的な担保及び賠償を提供しない限り、いかなる債務証券保有者の要求に応じて当該契約に付与されたいかなる権力を行使する義務がない。

私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは、取引終了時に当該債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の支払日に任意の債務証券の利息を支払い、その人は、正常に記録された利子日に登録する。

特定の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息は、私たちが指定した支払代理人のオフィスで支払います。適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息を支払い、小切手をbrホルダーに郵送します。株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託オフィスを、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。私たちは、適用される目論見書の中で、最初に特定のシリーズの債務証券に指定された任意の他の支払いエージェントを追加することを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちが支払代理人または債券委託者に支払うすべての金は、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、当該債務証券が元金、プレミアムまたは利息が満了し、支払い後2年以内に受取人がいない場合、当行は支払代理人または債券委託者に当該元金または任意の割増または利息を支払い、その後、証券の所有者は私たちに支払いを求めることしかできない。

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法案”の適用範囲は除外される。

任意の付属債務証券によると、私たちの債務は無担保であり、目論見付録に記載されている範囲で、私たちの債務は私たちのいくつかの他の債務よりも優先されるだろう。付属契約は私たちが発生する可能性のある優先債務金額を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

適用される目論見書付録に記載されているように、普通株、優先株および/または債務証券の株式brを購入するために、他の証券と共にまたは単独で購入するための株式承認証を発行することができる。以下に我々が提供可能な引受権証のいくつかの一般条項と条項の説明を示す.株式証明書の特定条項は株式証承認協定及び株式承認証に関連する目論見書補充資料の中で説明される。

適用される目論見書付録適用の場合、以下の株式承認証に関する条項とその他の情報を含む：

株式承認証の譲渡代理及び登録者は、適用される株式募集説明書の付録に記載される。

私たちの株主に権利を発行して、私たちの普通株、優先株、または本入札明細書に記載されている他の証券の株式を購入することができます。適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の権利、債務証券、優先株式、普通株、株式承認証、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に権利を提供することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社と締結された個別の権利協定に従って発行される。権利エージェントは、一連の証明書の権利に関連する証明書のエージェントとしてのみ使用され、は、任意の権利証明書保持者または権利受益者のために任意のエージェントまたは信託の義務または関係を負わない。以下に目論見書副刊が関与する可能性のある権利のいくつかの一般条項と規定を説明した。入札説明書付録に関連する可能性のある権利の具体的な条項および一般的な条項がそのように提供される権利に適用される範囲(ある場合)は、適用される入札説明書付録に説明される。募集説明書の付録に記載されている権利、権利協定または権利証明書の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に説明する条項は、入札説明書の補足材料によって置換されているとみなされるであろう。私たちは、適用される権利協定および権利証明書を読んで、より多くの情報を理解し、その後、が私たちの任意の権利を購入するかどうかを決定することを奨励する。私たちは、募集説明書の付録に発行されている権利の以下の条項を提供します

各権利は、権利保持者に、適用目論見書付録に規定された行使用価格に従って普通株、優先株又は他の証券の元本金額を現金で購入する権利を有する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りの締め切り前のいつでも権利を行使することができる。

所有者は適用された目論見書の付録に記載された権利を行使することができる。支払及び持株代理の会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名する権利証明書を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、権利行使時に購入可能な普通株、優先株又は他の証券の株式をできるだけ早く提出する。任意の株式供給において発行された権利がすべて行使されていない場合、吾等は、適用募集説明書に従って付録に記載された予備手配を含む、株主以外の人に任意の未引受証券を直接発売するか、または代理人、引受業者または取引業者を介して、または上記方法の組み合わせを介して、適用される目論見書に従って付録に記載された予備配置を含むことができる。

我々が提供する任意の権利の権利エージェントは、適用可能な入札説明書の付録に記載される。

以下の説明および我々が任意の適用可能な目論見付録に含まれる付加情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の主な条項と条項をまとめている。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の単位の特定の条項をより詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。

我々が米国証券取引委員会に提出した報告書br，我々が提供する一連のユニットの条項を記述するユニットプロトコル形式，および任意の補足プロトコルを参照して，関連する一連のユニットを発表する.以下の各クラスの主な条項と条項要約は，ユニットプロトコルと特定の系列ユニットに適用される任意の補足プロトコルのすべての制約を受け，その全体によって制限される.私たちが本募集説明書に従って提供可能な特定のシリーズ単位に関連する適用目論見書補足資料、および任意の関連する無料で目論見書およびbr}完全な単位プロトコルおよび単位条項を含む任意の補足プロトコルを読むことを促します。

私たちは、任意の組み合わせで、普通株、優先株、1つまたは複数の債務証券、引受権証、普通株購入権、優先株および/または債務証券からなる1つまたは複数の一連の単位を発行することができる。各ユニットの発行は、そのユニットの保持者も、そのユニットに含まれる各証券の所有者であるようにする。したがって、単位所有者は、単位に含まれる各証券の所有者の権利及び義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

我々は、提供される一連の単位の条項を適用される目論見書に説明する

本節、および任意の目論見書付録または“普通株説明”、“優先株説明”、“債務証券説明”、“権証説明”および“権利説明”に記載されている規定は、各単位および各単位に含まれる任意の普通株、優先株、債務保証、権利証または権利に適用される。

我々が提供する任意の単位の単位エージェントの名前とアドレス(ある場合)は，適用される入札説明書の付録に示す.

我々は我々が決定した数と個の異なる系列発行単位である可能性がある.

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは我々のエージェントとしてのみとなり，どの単位の所有者ともいかなる義務やエージェントや信託関係を担うこともない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出するいかなる義務または責任も含む責任または義務を負わないだろう。どの単位所有者も、関連単位代理人または任意の他の単位所有者の同意を得ずに、その単位に含まれる任意の保証下で保持者としての権利を実行する適切な法的行動をとることができる。

デラウェア州法律のいくつかの条項及び会社の会社登録証明書と定款

私たちはデラウェア州会社法203条の制約を受けている。ある例外を除いて、第203条は、デラウェア州上場会社brが利益株主になった日から3年以内に任意の“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該利益株主が我々の取締役会の承認を得ない限り、又は当該業務合併が所定の方法で承認されなければならない。“業務合併” は、他の事項に加えて、私たちと“関連株主”に関連する合併または合併、および10%以上の資産を売却します。一般に、“利益株主”とは、当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人とを意味する。

私たちの改正と再記載の会社登録証明書の規定は、私たちの株主による私たちの改訂と再記載の定款の改正には少なくともbr 66の承認が必要です²/₃すべての流通株投票権の%です。これらの条項は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法で会社への支配権を獲得しようとすることを阻止し、経営陣の変動を遅らせる可能性がある。

私たちは定款の規定を改正し、再記述し、取締役会はいつでも株主特別会議を開催することができる。我々の株主は特別会議を開催する権利がないため，株主は取締役会の多くのメンバーがその事項を審議すべきであると考える前に，株主特別会議を開催することで株主に提案を考慮させることはできないが，株主は次の年度会議でその提案を強制的に審議することしかできない提供出願人は適用された通知要件を満たしている。我々の株主が特別会議を開催する能力の制限は，我々の取締役会のうち1人以上の取締役を交代する提案も次の年度会議に延期される可能性があることを意味する.

私たちが改正して再記述したbr社登録証明書には、デラウェア州の法律で許容される最大範囲で私たち取締役の金銭損害に対する責任を制限する条項が含まれています。したがって、我々の取締役は、取締役の受託責任に違反して、私たちまたは私たちの株主に対して個人の金銭的損害責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

当社の会社登録証明書の改正と再記載の定款規定は、デラウェア州の法律で許容される最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償しなければなりません。改正と再記述の定款はまた、いかなる訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役または高級職員によって発生した費用を前借りする義務があり、デラウェア州法律に基づいて、私たちがいかなる高級職員、取締役、従業員、または他の代理人を代表して、その行為によって発生した任意の責任brにbrを保険することを許可することができ、デラウェア州法律に基づいて、私たちは彼または彼女を賠償することを許可される。

私たちはすでにbr協定を締結し、私たちの取締役会の決定に従って、私たちの役員、幹部、他の従業員に対して賠償を行う予定です。これらの協定は、特定の例外を除いて、弁護士費、判決、罰金、和解金額などを含む関連費用を賠償することを規定しています。これらの個人は、彼らに対する訴訟や訴訟において、彼らが私たちの代理人であったか、またはかつて私たちの代理人であったことによる費用を規定しています。私たちは、登録証明書の改正と再記載、および再記載された法律および賠償協定のこれらの条項は、合格した役員や上級管理職を誘致し、維持するために必要だと考えています。私たちはまた役員と上級管理職の責任保険を維持します。我々が改訂·再記述した会社証明書、改訂·再記述された定款及び賠償協定の責任制限及び賠償条項の記述については、そのすべての内容がこれらの文書を参考にしている。

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyおよびPopeo，P.C.，New York，New Yorkは，本募集説明書が提供する証券発行の有効性を伝達する.

独立公認会計士事務所CohnReznick LLPは、2018年12月31日現在の10-K表年次報告書(企業が持続的な経営企業として経営を継続する能力に関する説明段落を含む)に記載されているように、企業が継続的に経営を継続する能力に関する説明段落を含む報告書を監査しており、この報告書は、本募集説明書および本登録説明書の他の部分に引用されている。我々の財務諸表は、会計·監査専門家の権威としてCohnReznick LLPが提供した報告書に基づいて、引用によって格納されている。

私たちは上場企業で、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会公共資料室で私たちがアーカイブした任意のファイルを読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いてコピー料を支払うことで、これらの文書のコピーを請求することができます。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、アメリカ証券取引委員会：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。公衆は、米国証券取引委員会のウェブサイトおよび私たちのサイトで、米国証券取引委員会の届出文書を閲覧することもできる。当サイトに含まれる情報は、本募集説明書にも含まれておらず、本募集説明書にも含まれていません。また、私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“XSPA”です。ワシントンD.C.20006、北西K街1735 K Streetにある金融業界報告管理局事務室で、私たちの報告書とその他の情報を読んでコピーすることができます。

本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部にすぎないため、登録声明に含まれる特定の情報を見落としている。また、本募集明細書にない“登録説明書”内の展示品および添付表を提出しました。適用される展示品または添付表を参照して、任意の契約または他の文書に関する宣言の完全な説明を得る必要があります。あなたはいいです

米国証券取引委員会は、私たちが提出した情報を引用することによってbrを統合することを許可しており、これは、これらの文書をあなたに推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書の日付の後、本募集説明書が提供するすべての証券を売却する前に、または早期に発売を終了する前に、以下に掲げる書類および“米国証券取引委員会法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を本入札明細書に組み込む。および(2)募集説明書の一部を構成する初期登録書の日付後、登録書が発効する前(ただし、いずれの場合も、このような文書に含まれる情報は、“提供された”および“未提出”の範囲内では除く)。これらの文書を参照によりそれぞれの提出日の文書に統合すると以下のようになる

本募集説明書の目的のために、本募集説明書または引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または他の任意のその後に提出された参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれるとみなされる陳述が修正または置換されているとみなされることを前提とする。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

これらの書類のコピーを口頭または書面で提供することができます。無料で提供します。方法はXpresSpa Group，Inc.に連絡します。住所：ニューヨーク第三通り780号、郵便番号：10017です。投資家関係部は電話(212) 838-3777で連絡可能である.

	1株当たり普通株		あらかじめ出資した引受権証ごとに		合計する
公開発行価格	$	0.175	$	0.165	$	1,100,000.32
相談料(1)	$	0.014	$	0.0132	$	88,000.00
費用を差し引く前の収益は私たちに払います	$	0.161	$	0.1518	$	1,012,000.32

	ページ
本目論見書補足資料について	S-II
前向き陳述に関する特別説明	S-III
募集説明書補足要約	S-1
供物	S-3
リスク要因	S-4
収益の使用	S-9
配当政策	S-10
薄めにする	S-11
私たちが提供する証券説明書は	S-12
配送計画	S-14
法律事務	S-14
専門家	S-14
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-14
いくつかの資料を引用して組み込む	S-15

加重平均1株当たり公開価格			$	0.172
2019年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	(0.967)
調整された1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因して	$	0.889
2019年9月30日現在の予定1株当たり有形帳簿純価値			$	(0.078)
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる	$	0.759
今回の発行が発効して調整後の1株当たりの有形帳簿純価値			$	(0.208)
今回の発行で新投資家に1株当たりの収益を希釈する			$	0.38

	1株当たり普通株		あらかじめ出資した引受権証ごとに		合計する
公開発行価格	$	0.175	$	0.165	$	1,100,000.32
相談料(1)	$	0.014	$	0.0132	$	88,000.00
費用を差し引く前の収益は私たちに払います	$	0.161	$	0.1518	$	1,012,000.32

この目論見書について	四
募集説明書の概要	1
リスク要因	2
前向き陳述に関する特別説明	3
収入と固定費の比率	5
収益の使用	6
配送計画	7
普通株説明	9
優先株の説明	10
債務証券説明	12
手令の説明	18
権利の記述	19
単位への記述	21
デラウェア州法律、会社登録証明書、会社定款のいくつかの規定	22
法律事務	24
専門家	24
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	24
引用で書類を法団に成立させる	24

	·	私たちが経営を続ける能力；

	·	取締役会は、潜在的な業務選択の過程が成功しなかった場合に再構成することを決定した

	·	最近発生したコロナウイルスが私たちの業務、経営業績と財務状況に与える悪影響を含む公衆衛生疫病