添付ファイル10.17
AutoZone，Inc.
役員報酬計画
(2022年1月1日施行)
一番目です。
目的は…
AutoZone，Inc.取締役報酬計画(以下、“計画”と略す)に適用される一般的な条項と条件を明らかにすることを目的とし、この計画はAutoZone Inc.(以下“会社”と略す)取締役会が会社改訂後の2011年の株式インセンティブ奨励計画(“計画”)に基づいて策定した。本計画は、本計画の目的を達成することを目的としており、会社の非従業員取締役一人ひとりに株式奨励を付与することにより、持続的な長期業績及び価値創造の目標を強化する手段を提供するが、本計画及び本計画の制限及びその他の規定の制限を受ける必要がある。本計画は2022年1月1日(“発効日”)から発効する。
二番目です。
定義する
2.1本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、本計画でこのような用語を付与する意味を有するべきである。
2.3“報酬”とは、本計画に基づいて非従業員取締役に付与される限定的な株式単位をいう。
2.4“計画年”とはカレンダー年のことです。最初の計画年は2022年の例年である.
2.5“制限株式単位”とは、本計画9.4節により付与された、本計画2.44節で定義された制限株式単位を意味する。
三番目です。
制限株式単位
3.1ロケータ
(a) 第3.1(D)節の規定によると、2022年1月1日から、非従業員取締役は以下の金額の年間採用金を得る権利があり、比例して任意の部分の財政年度に比例して計算する
(I)非従業員取締役1人当たり$250，000(“年間採用金”)；
1
(2)先頭取締役については、35，000ドル
(Iii)監査委員会の議長については、$30，000である
(4)報酬委員会議長：$25，000；
(V)指名/企業管理委員会議長：20，000元；および
(Vi)監査委員会の議長ではない監査委員会のメンバー1人について、15，000元。
第(Ii)-(Vi)項のいずれも“課徴金”と呼ばれ、年収とともに“役員補償”と呼ばれる。
(B)本細則第3.1(C)及び3.1(D)節の規定の下で、取締役の補償は限定的な株式単位の形で支払われるが、当社、取締役会又は当社株主はさらに行動する必要はなく、適用計画年度の1月1日(当該等日毎に“招聘日”)に支払う。採用日に非従業員取締役に支払う制限株式単位数は、役員報酬を受任日の普通株の終値(小数点以下2桁に四捨五入)で割ることで決定しなければならない
(c)各計画年度について、非従業員取締役は、適用計画年度の前年の12月31日までに役員報酬を書面で受け取ることを選択することができ、対応金額は、(I)年間招聘金100，000ドルおよび季節(適用計画年度の1月1日、4月1日、7月1日および10月1日)に現金で支払われる任意の追加費用、および(Ii)上記3.1(B)節に基づいて制限株式単位で支払われる年間招聘金150，000ドルである。非従業員取締役が取締役報酬について肯定的な選択をしていない(または選択がタイムリーに行われていない)場合、そのようなすべての取締役報酬は、限定的な株式単位の形態で支払われる(かつ、取締役報酬の任意の部分は現金で支払われない)。
(d)本論文では、いずれかの相反する規定があるにもかかわらず、各取締役会に選ばれ、および/または発効日後に上記3.1(A)(Ii)~(Vi)節で述べた職を担当する非従業員取締役が獲得される：(I)取締役会メンバーまたは就任日に当選した日(場合によって決まる)、比例的に制限株式単位報酬を獲得し、年間招聘に相当するいくつかの制限株式単位に関連し、取締役会選挙または就任日(場合によって決定される)に基づいて発生する計画年度残り日数に比例して、取締役会選挙就任当日の普通株株式の収市価(小数点以下2桁に四捨五入)および(Ii)上記3.1(A)(Ii)から(Vi)節(誰に適用するかに応じて)で述べた任意の追加費用を、適用計画年度(何者適用)の1月1日、4月1日、7月1日および10月1日に毎季現金で支払う
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3.2株式単位を制限する用語。
(a)一般情報それは.本計画に基づいて付与された各制限株式単位は、委員会が適切と認める形態を採用し、委員会が適切と認める条項及び条件を含まなければならない。独立限定株式単位の規定は同じである必要はないが、各制限株式単位は、本計画第3.2節および第9.4節に記載された各規定の実質的な内容を含むべきである(制限株式単位プロトコルに本協定を参照または他の方法で組み込むことによって)。制限された株式単位で発行された普通株については、非従業員取締役が過去に当社に実際に提供したサービス又は自社の利益のために発行された普通株とみなされ、委員会はその価値が普通株式額面を下回らないと考えている。
(b)帰属.帰属それは.非従業員取締役に付与される各制限株式単位は、付与された日に完全に帰属しなければならない。
(c)選挙を支払うそれは.非従業員取締役は直ちに選択表を提出し、会社に普通株(1対1)の方式で制限的な株式単位を支払うように指示しなければならない
(I)非従業員取締役により選択された(A)受任日一(1)周年又は受任日五(5)周年(“周年の日”)又は(B)当該非従業員取締役は、いかなる理由により取締役の日ではなく、両者のうち比較的早い者を基準とする。当該非従業員取締役が会社の“離職”(規則第409 A(A)(2)(A)(I)節及び財政部条例第1.409 A-1(H)節の定義に適合する限り)(“離職”)(早い日、すなわち“支払日”)あるいは…
(Ii)当該非従業員取締役が退職した日のみ。
非従業員取締役が制限された株式単位について肯定的な支払い選択をしていない場合(または速やかに選択できなかった場合)、その制限された株式単位は、周年記念日または非従業員取締役退職日(早い者を基準とする)に普通株で決済される。
(d)その後の延期選挙それは.制限された株式単位の任意の後続選択については、制限された株式単位の割り当て遅延または支払いが規定されている場合には、“規則”第409 a(A)(4)(C)節の要求を満たすべきである
(I)この後の選択は、上記3.2(C)(I)節による最初の支払い選択にのみ適用される
(2)このようなその後の選択は、選択された日から少なくとも12(12)ヶ月前に発効してはならない
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(3)このような後の選択に関する最初の支払いは、分配または支払いがなされるべき日から5(5)年以上延期することができる
(Iv)このような選択は、第3.2(C)条に規定する最初の予定分配または支払日の12(12)ヶ月以内に行われてはならない。
規則第409 a節および第3.2(D)節の規定によれば、非従業員取締役は、制限された株式単位の支払いを遅延させる任意の日を直ちに選択することを“遅延支払日”と呼ぶ
3.3配当等価物。非従業員取締役が、上記3.2(D)節に規定された既存の限定株式単位の支払いを遅延させることを選択し、会社が周年日から延期支払日までの任意の時間に普通株に対して任意の配当金を支払うことを選択した場合、このような既存限定株式単位の保有者は配当支払日に入金され、配当等価物は、所有者が保有する普通株式数がこのように延期された既存の制限株式単位数に等しい場合に当該保有者に支払うべき配当金に相当する。このような配当等価物は、配当金支払日に普通株式に再投資されるものとみなされ、繰延支払日に普通株で会社が支払わなければならない。このような配当等価物は、本計画9.1節に規定する配当等価物を構成しなければならない。
四番目です。
他にも
4.1本計画の管理。その計画は委員会によって管理されなければならない。
4.2図の適用範囲本計画は、第13.2条(普通株変動に関する調整)を含む本計画のすべての規定を遵守しなければならず、その規定は、本計画の一部となり、本計画に基づいて随時公布·採択される可能性のあるすべての解釈、修正、規則、条例にさらに支配されなければならない。本計画の規定が本計画の規定と何か衝突した場合は、本計画の規定に準ずるものとする。
4.3修正と終了。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、委員会はいつでも本プログラムを終了、修正、または一時停止することができるしかし前提は非従業員取締役が事前に同意した影響を受けていない場合、このような行動は、これまで稼いでいたが支払われていないいかなる報酬の権利または義務にも悪影響を与えてはならず、当該報酬の金額が計算されているか否かにかかわらず、当該報酬が当時支払われていたか否かにかかわらず、支払わなければならない。本計画の任意の修正は、委員会が任意の制限的株式単位の“拡張”、“更新”または“修正”(それぞれが規則409 a条の意味に適合する)を構成しないように、このような制限的株式単位を“非制限繰延補償”(規則第409 a条の意味に適合する)とみなさないように、委員会によって一任適宜決定することができる。
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4.4サービス契約はありません。本計画または本計画または任意の報酬に関連する任意の文書に含まれる任意の内容は、任意の非従業員取締役に、取締役として継続する権利、または会社または関連会社にサービスを継続する権利、または特定の期間内の任意の契約またはサービス契約を構成するか、または理由があるか否かにかかわらず、会社または関連会社に干渉してその人の補償を減少させ、その人の地位を変更し、またはその人のサービスを終了する権利を与えてはならない。
4.5譲渡できません。
(a)本計画に基づいて支払われる任意の福祉またはその中の任意の利息は、いかなる方法でも予期、譲渡、質権、財産権負担または課金を行うことができず、そのようないかなる試みの行動も無効でなければならず、いかなるような福祉または利益も、いかなる方法でも非従業員取締役または受益者の債務、契約、債務または侵害行為に対して責任を負うか、または制限されない。ただし、第4.5節の任意の規定は、(I)遺言譲渡、(Ii)適用される相続法および分配法、および(Iii)の著作権条例による譲渡を阻止してはならない。
(b)DROによる奨励を許可譲受人に譲渡する行為は，新たな付与とみなされてはならない。賞がこのように譲渡された場合、許可された譲受人は、通常、非従業員取締役と本計画条項の下で同じ権利を有するしかし前提は(I)奨励は、帰属条項、オプション終了条項、および行使期間を含む同じ条項および条件によって制限されなければならず、奨励が依然として非従業員取締役によって所有されているように、および(Ii)当該譲渡許可者は奨励を譲渡してはならない。署長が非従業員取締役受賞者の許可を受けた譲受人からの反請求通知又は反請求に関する他の通知を受けた場合は、当該報酬の収益を現金、株式又は他の財産の形態で移転行使することを一時停止することができる。その後、このような収益は、非従業員取締役と譲渡を許可された人との間のDROまたは他の合意の条項に従って移転されなければならない。管理者が裁判所の命令を受け、管理者が報酬の行使を許可しないことを指示した場合、非従業員取締役の行使能力が禁止される可能性がある。
4.6計画の性質。非従業員取締役、受益者、または他の人は、本契約項の下の任意の奨励のために、当社または任意の関連会社の任意の基金または任意の特定の資産において、任意の権利、所有権または権益を有してはならない。この協定によって支払い可能などんな福祉にも資金を提供してはいけない。本計画(または本計画に関連する任意の文書)に含まれる任意の内容、本計画の作成または採用、および本計画条項に従って取られる任意の行動は、会社または付属会社と任意の非従業員取締役、受益者または他の人との間で任意のタイプの信頼または受託関係を作成または解釈することができない。非従業員取締役、受益者又は他の者が、本契約項下の裁決について金銭を受け取る権利を得た場合、その権利は、当社又は他の雇用実体の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない(場合に応じて)。本計画に基づいて支払われるべきすべての金額は、会社又は雇用実体の一般資産から支払われなければならず(場合に応じて)、いかなる特別な基金又は単独の基金又は預金を設立してもならず、また、そのような金額の支払いを保証するために資産分離を行ってはならない。本プロトコルの規定を除いて、本計画中のいかなる内容も、本計画に参加するいかなる権利を与えられたものとみなされてはならない。
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4.7治国理政。本手続きはネバダ州の法律に基づいて解釈すべきであり，その法的衝突の原則は適用されない
4.8第409 A条、本計画が第409 A条、財務省条例、及びそれに基づいて発表された他の解釈的指導意見に適合する“非限定繰延補償計画”の意味を構成する場合は、効力発生日後に発表されたいずれかのこのような規定又は他の指導意見を含むが、これらに限定されない場合は、本計画は、第409 A条の規定に従って解釈及び実行されなければならない。本計画には逆の規定があるが、任意の制限株式単位が付与された後、委員会が任意の報酬が規則第409 a節の任意の要求に違反する可能性があると判断した場合、委員会は、本計画および任意の影響を受けた報酬に対して、そのような改正または委員会が必要または適切であると認める他の政策および手順(トレーサビリティを有する修正案、政策および手順を含む)をとるか、または(A)本計画および任意のそのような報酬を守則第409 a節の適用から守るために、委員会が必要または適切であると考える他の行動をとることができ、および/または奨励に関連する福祉に関する所定の税収待遇を保持することができる。または(B)“仕様”の409 a節の要求に適合する；しかし、本項は、委員会がこのような修正案、政策または手続き、またはそのような他の行動を取る義務を構成していない。本計画または任意の延期選択表に逆の規定があっても、非従業員取締役がサービスから離脱したときに“指定従業員”である非従業員取締役については、このような離脱サービス時に当該非従業員取締役を支払う制限株式単位は、規則第409 a(A)(2)(B)(I)節に規定する分配禁止に適合しなければならない, 上記離職発生日後6ヶ月零1日(又は、早い場合は非従業員取締役が死去した日)まで延期する。
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