添付ファイル10.5

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非競争非募集

秘密保持協定と発明譲渡協定

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本eスポーツ禁止·募集禁止·セキュリティプロトコル(以下、“プロトコル”と略す)はAutoZone，Inc.(以下“AutoZone”)と_によるものである。

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1.就職します。執行者はAutoZoneの子会社に雇われた。行政者たちは行政者の雇用が勝手だということを認める

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2.解散費。自動地域会社が役員の雇用関係を理由なく終了し(以下のように定義する)場合、実行機関は、自動地域会社が受け入れ可能な形で自動地域会社に対して、その解除の日から自動地域会社のすべてのクレームの解除を実行し、その解除が撤回不可能となった場合、実行会社は、本プロトコル添付ファイルAに規定されている解散費福祉(強化された退職補償)を得る権利がある。幹部は，強化された離職金福祉はAutoZoneの標準離職政策によって獲得される権利のある離職福祉よりも高く，AutoZoneの基準離職政策により，幹部は解散費を得る資格がないことを認めた。以下の場合、行政者(または行政職の遺産)は、強化された賠償金を得る権利がない：(I)行政者は、退職を含む行政者の自発的な辞任、(Iii)行政者の死亡、または(Iv)AutoZoneが、AutoZoneの長期障害計画において定義された行政者の“完全障害”を認定する権利がない。

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3. 定義する

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(A)“機密情報”とは、AutoZoneに価値のある任意のデータ、ノウハウまたは任意の他の独自または機密情報を意味し、これらのデータ、ノウハウまたは任意の他の独自または機密情報は、AutoZoneに価値があるが、公衆またはAutoZoneの競合相手には知られず、AutoZoneによって直接または間接的に幹部に開示されるか、またはAutoZoneがAutoZoneに雇用される前または間に(書面、観察または口頭、図形、電子または任意の他の形態でも)顧客、サプライヤー、および高級管理者を含む非公開情報を把握または把握すること、製品、定価および調達戦略、マーケティング計画、管理変動、財務予測およびデータ、販売戦略、顧客、サプライヤー、および官僚評価およびデータ、業務および運営方法および戦略、リスク評価および戦略、情報技術アプリケーション、案およびシステム、ならびに知的財産権。機密情報“は、(I)AutoZoneが守秘義務を有する第三者機密情報と、(Ii)このセグメントに記載された任意の情報およびすべての情報を含むか、または直接的または間接的に反映または間接的に、そのような機密情報から得られる任意およびすべてのメモ、分析、アセンブリ、研究または他の文書を含むか、または間接的に反映または間接的に提供される幹部によって書かれた”商業秘密“(以下のように定義される)とをさらに含むが、これらに限定されない

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(B)“顧客”とは、AutoZoneおよび/またはその子会社から商品、製品またはサービスを購入または購入する任意の会社、共同企業、会社および/または任意の他のエンティティおよび/または個人を意味する

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(C)“潜在的顧客”とは、AutoZoneがAutoZoneおよび/またはその子会社から商品、製品またはサービスを購入する任意の会社、共同企業、会社および/または任意の他のエンティティおよび/または個人を合理的に予想することを意味する。

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(D)“商業秘密”は、任意の技術または非技術的データ、著者の作品、公式、モデル、改善、アセンブリ、プログラム、デバイス、方法、技術、描画、プロセス、財務データ、財務計画、技術、ソフトウェア設計、コード、実際または潜在的な顧客またはサプライヤーリスト、または上述した任意の情報と同様の他の情報を含むが、これらに限定されない情報を意味し、この情報(A)は、一般に他の人に知られていないため、その開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人によって適切な手段によって得られることが容易ではないためである。和(B)は，この場合に合理的にその秘密を守るために努力する対象である.

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4.聖約。役員の採用、続投や昇進、および本合意が提供する離職福祉の強化を考慮して、幹部とAutoZoneは次のような合意に達した

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(a)競業禁止。AutoZoneは競争が激しいが、公平である。上級管理者は、オートパーティションに雇われてアクセスする権利のある顧客/仕入先関係および/または機密情報によって、高度管理者のスキル、高度管理者のAutoZoneの職、および高度管理者の自動パーティションとの競争が、損害賠償または法的行動によって十分に補償できないように自動区画を損害することを認める。このような状況を考慮して、執行者は、AutoZoneの在任中およびその後2(2)の年内(“競業禁止条項”)において、執行者は、任意の州の販売後の自動車部品およびアクセサリ、エンジンオイルまたは関連化学品の小売、卸売または商業販売、製造または流通から収入を得る任意の業務の所有権、管理、運営または制御に直接または間接的に所有、管理、経営、制御、雇用、相談、または参加してはならないことに同意する。AutoZoneがeスポーツ禁止期間内に運営する省、地域、または外国は、Advance Auto Parts，Inc.(Carquest Auto Parts)，Genuine Parts Corporation(NAPA)，O‘Reilly Automotive，Inc.，The Pep Boys-Many，Moe&Jack，Wal-Mart Stores，Inc.，XL Par.，Amazon.com，Inc.，SSF Imported Auto Parts LLC，Worldpac，Inc.，Identifix，Inc.，Solera Holdings，Inc.，SSF Imported Auto Parts LLC，Worldpac，Inc.，Solera Holdings，会社、フィッシャー自動車部品、部品管理局、工場自動車部品と自動車部品倉庫。本項第4(A)項で特に言及した会社を除いて、本項は、行政者が小売、卸売又は商業販売、製造又は販売後の自動車部品、エンジンオイル又は関連化学品に雇用される会社を妨げることはなく、同社の年間総収入の5%以下である, 自動車修理ソフトや自動車診断サービスは，幹部が向きを変えないことを前提としている

同社は小売、卸売或いは商業販売、製造或いは分販売後の自動車部品、エンジンオイル或いは関連化学品、自動車修理ソフトウェア或いは自動車診断サービスに関する。さらに、役員は、eスポーツ禁止期間内に、役員が直接または間接的に操作、制御、雇われ、相談、参加または任意の方法でAutoZone(またはその子会社)の任意の供給者または供給者の所有権、管理、運営または制御に関連してはならず、幹部がAutoZoneを離れる前の12ヶ月以内に、これらの供給者または供給者と個人的に接触または監督する人の努力を有することに同意する。

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(b)非採用(従業員)。行政人員は、行政人員がAutoZone期間およびその終了後の2(2)の年内に、終了理由にかかわらず、行政者本人または任意の個人または法人実体を直接または間接的に代表して、または任意の個人または法人エンティティと協力して、AutoZoneとの雇用関係を募集、誘致または誘導または募集、誘致または誘導しようと試みる任意の非文職従業員がAutoZoneとの雇用関係を終了することに同意する。第4(B)項の範囲は、執行者の雇用と重なるAutoZone従業員の全部又は一部の雇用に限られる

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(c)非募集(お客様)。幹部は、幹部がAutoZoneの間およびその終了後の2(2)の年内に、終了理由にかかわらず、幹部が直接または間接的に任意の顧客または潜在顧客に業務を誘致してはならないことに同意し、顧客または潜在顧客がAutoZoneを離れる前の12ヶ月以内にこれらの顧客または潜在顧客と個人的に接触したり、これらの顧客または潜在顧客の努力を監視したりしてはならない場合、幹部は直接または間接的に業務を誘致してはならない

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(d)守秘義務。行政者は、(A)AutoZoneの責務および義務を履行するために行政者が特に必要でない限り、AutoZoneがAutoZoneのために受信した機密情報、行政者が開発、学習または取得した秘密情報、または行政者がAutoZoneに雇われている間に知った他の情報を含むが、AutoZoneのために受信されたセキュリティ情報を含むが、AutoZoneのために受信された秘密情報、行政者がAutoZoneの秘密情報の開示、紛失、または誤用を回避することを含む、AutoZoneの任意の秘密情報を開示、複製、配布、配布、または使用してはならない、厳格に秘密にすべきである。(C)個人または第三者電子メールへの機密情報の転送を回避するために、会社の明示的な書面の同意を得ず、または親指ドライブ、外部ハードディスク、Webベースのファイル共有アカウント(Dropbox、OneDriveなど)または任意の他のデジタル媒体を介してセキュリティ情報を送信することを回避し、(D)任意のセキュリティ情報を修正、改編、送信、逆エンジニアリング、逆コンパイルまたは解体を回避し、AutoZone責務以外の任意の目的を実行するために任意のセキュリティ情報を使用することを回避する(ただし、役員自身の利益に限定されない)。行政者は、本プロトコルが許可されない限り、任意の許可されていない秘密情報を開示するか、または秘密情報を使用することを発見したときに、AutoZoneに直ちに通知しなければならない。執行者はAutoZoneと協力して助けを提供しなければならない

AutoZoneはその機密情報を再所有し、さらなる不正使用を防止する。上述した規定を制限することなく、実行会社は、AutoZoneの任意のソフトウェア、製品またはサービスと競合するソフトウェア、製品またはサービスを設計、開発、提供、またはマーケティングするために、AutoZoneのいかなる秘密情報も使用しないことに同意する。行政者はまた、行政人員の雇用を終了する際に、行政者は、本契約添付ファイルのうち添付ファイルBとしての終了証明書に署名することに同意する

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(e)機密情報と商業秘密の所有権。すべての機密情報はAutoZoneの固有財産であり、続くだろう。AutoZoneは、特許、著作権、商業秘密、商標、および米国およびその各州、または外国に適用される任意の他の適用法に従って与えられたすべての権利および救済措置を保持し、独自または機密情報を保護することが意図された任意の法律を含むが、これらに限定されない。AutoZoneの任意の商業秘密も、適用される商業秘密法律および任意の他の適用可能な法律のすべての保護および利益を得る権利があるだろうが、AutoZoneは、このような保護および利益を得る権利があるために、AutoZoneは、任意の商業秘密の経済的価値証明または保証金または他の保証の任意の要求を提出し、実行することを放棄してはならない。疑問を免れるために，双方は認めて同意し，管轄権のある裁判所がAutoZoneを商業秘密とみなす情報が適用法によって商業秘密でない場合，その情報は本プロトコルでの秘密情報とみなされる.任意の商標、特許、著作権、または任意の他の知的財産権に基づいて、現在存在するものであっても、後で取得または作成されたものであっても、Executionへの許可は、Executionに秘密情報を開示することによって付与または暗示されることはない。

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(f)発明譲渡。AutoZoneは、任意およびすべての発明のすべての権利、所有権、および利益(世界中のすべての特許、著作権、商標、商業秘密、データベース権利、およびすべての他の任意のタイプの権利を含む)を所有する。幹部はAutoZoneにすべての発明を直ちに開示することに同意し、幹部はいかなる第三者にも発明を開示しないことに同意した。行政はさらに、すべての発明は“1976年著作権法”(改正)が指す“レンタル作品”であり、AutoZoneの独自と独自財産であり、行政はどの発明に対してもいかなる経済権利を行使する権利もないことに同意した。行政機関は譲渡し、(A)米国または任意の他の法律によって生成されたすべての著作権、商業秘密、特許および他の知的財産権、およびその後付与される可能性のある発明に関連するすべての他の権利、ならびにすべての国、外国、州、省および一般法の登録、登録出願、およびそれらの継続および拡張、(B)発明に関連するすべての商業権、およびその後に付与される可能性のある発明に関連するすべての他の権利を自動的に譲渡することに同意する。および(C)上記のいずれかに関連するすべての利益、特権、訴え、および救済措置は、その前または後に生成されたものであっても(これらに限定されるものではないが、このような登録、継続および/または延期の申請、過去のすべての侵害または上記のいずれかの行為に対する訴訟、およびそのような任意の訴訟の収益の固有の権利を和解および保持することを含むがこれらに限定されない)、AutoZoneの装置、用品、施設、知的財産権、商業秘密または秘密情報を使用していないいかなる発明にも適用されない

本発明(I)がAutoZoneの現在または予期されるトラフィックまたは活動に関連しない限り、(Ii)はAutoZoneの実際または明らかに予期される研究または開発に関連するか、または(Iii)AutoZoneのための幹部による任意の作業によって生成される結果。

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(g) “2016年国防商業秘密法”。AutoZone従業員、請負業者、およびコンサルタントは、違法の疑いがある行為を報告または調査するためにのみ、または訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書において商業秘密を開示するために、またはそのような文書が捺印である場合にのみ、政府関係者または弁護士に直接的または間接的に商業秘密を開示することができる。また、違法の疑いがあることを通報して報復訴訟を起こしたAutoZone幹部、請負業者、およびコンサルタントは、その弁護士に関連する商業秘密を開示し、関連する法廷訴訟に使用することができ、個人が印鑑を押した商業秘密を含む文書を提出し、裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しないことができる。

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(h)保護された権利。従業員は、本協定に含まれるいかなる内容も、従業員が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に告発または苦情を提起する能力を制限しないことを理解している。従業員は、本協定のいずれの条項も、会社に通知されていない場合、または会社の承認を受けていない場合に、米国証券取引委員会とのコミュニケーションまたは他の方法で米国証券取引委員会が行う可能性のある任意の調査または手続きに参加または完全に協力することを制限してはならないことをさらに理解している。従業員は、会社に違約金や他の経済的処罰を追及されるリスクがなく、米国証券取引委員会に機密情報を提供することができる。

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5.合理的な制限。AutoZoneにおける幹部の職位性質，AutoZoneの業務性質および幹部がAutoZoneが担う情報や役割に対する敏感な性質を考慮して，本合意で規定されている制限は，禁止された活動範囲，カバーされた地理的領域，時間制限を含むが合理的であり，経験豊富な商業側が専門的に協議していることが認められた。

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6.規定違反の救済方法。行政部門が実際にまたは脅威が本プロトコルの任意の条項に違反する場合、AutoZoneは、それに有利な任意の他の権利および救済措置に加えて、本合意に違反する任意の条項を強制的に実行または防止するために、いかなる保証または他の保証も必要とせずに、具体的な履行および/または禁止救済を得る権利がある。また、役員が本協定のいずれかの条項に違反した場合、役員が添付ファイルAに記載されている解散費福祉を有する権利は直ちに終了しなければならず、違反した期限及び条項は、役員が違反を停止した日から又は管轄権を有する裁判所がこのような条項を強制的に執行する命令又は判決を下した日からの類似時間帯まで自動的に延長しなければならない。行政が管轄権のある裁判所によって本協定の任意の条項に違反していると認定された場合、AutoZoneはこの条項または条項の実行に関連する費用、専門家費、および合理的な弁護士費を得る権利がある。

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7.範囲または持続時間を繰り返します。この協定の双方は書面でこの協定を実行することを意図している。しかしながら、任意の条項またはその任意の部分が、条項の期限またはそのカバーされた領域によって実行不可能であると判断された場合、双方の当事者は、裁決を下した裁判所が、条項の期限および/または面積を短縮し、および/または特定の語またはフレーズを削除し、その削減または修正の形態で実行する権利があることに同意する場合、条項は実行可能であり、実行されるべきである。

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8.原因の定義。本プロトコルの場合、“原因”は、金銭的にも他の態様でも、AutoZoneに明らかまたは実質的な損害を与える行為に故意に従事するように定義されるべきであるが、幹部が好意的で合理的に幹部を信じていないか、またはAutoZoneの最適な利益としてでない限り、いかなる行為も“故意”とはみなされない。

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9.第409 A条の規定に適合する。本契約および添付ファイルAに記載されている拡張サービスについては、管理者が自動地域会社によって無断で終了された場合、自動地域会社および管理者は、(I)有効日の終了後に自動地域会社にいかなるサービスも提供しなくなり、従業員として、独立請負業者としても他のアイデンティティとしても、または(Ii)有効日後に、永久的に、行政者が自動地域会社に提供するサービスレベルを、任意の身分で自動地域会社に提供されるサービス平均レベルの20%(20%)以下に低下させる。その直前の36ヶ月以内(実行部門がAutoZoneにサービスを提供する時間が36ヶ月未満である場合、サービス期間全体である)。

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10.治国理政。経営陣と会社はAutoZoneの主な営業場所がテネシー州シェルビー県にあることを認め、会社と管理職は本合意のテーマ問題で一致して、会社とその従業員を保護することを望んでいる。したがって、この協定はテネシー州の法律に従って解釈され、その選択された法律条項を考慮せずに管轄されなければならない。行政者は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の紛争は、テネシー州シェルビー県の州または連邦裁判所によって独占的に審理されなければならないことに同意する。行政部門はまたテネシー州シェルビー県の個人管轄権に同意する。

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11.全編の合意本プロトコルは、添付ファイルAおよびBと共に、双方の間の本プロトコルの主題に関する任意の以前の了解および合意の代わりに、双方の完全なプロトコルを含む。本契約は口頭で変更することはできませんが、双方が書面で合意した後に変更する必要があります。行政者はすべての他のAutoZone雇用政策を遵守しなければならないが、これらの政策が本合意の条項と衝突した場合、本合意の条項を基準とする

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12.違約を放棄する。AutoZoneは本合意に違反するいかなる条項の放棄にも機能せず、いかなる後続の違反行為の放棄とも解釈されてはならない。本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であることが発見された場合、それをプロトコルから分離することができ、プロトコルの残りの条項は拘束力および効力を継続しなければならない。

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13.分配できません。本プロトコルおよび本プロトコルの下の利益はAutoZoneの個人的利益であり、AutoZoneによって役員から譲渡または譲渡されてはならず、AutoZoneから任意の個人、会社または会社(AutoZoneの親会社または付属会社を除く)に本プロトコルおよび本プロトコルの下の利益を割り当てることができるが、AutoZoneは、AutoZoneまたはその子会社のすべてまたは実質的にすべての資産、またはAutoZoneまたはその子会社に合併または合併可能な任意の会社または他のエンティティを得るために、本プロトコルおよび本プロトコルの下の利益を任意の個人、会社または会社に譲渡することができることを前提とし、このプロトコルおよび本プロトコルの下の利益は、任意のそのような会社またはエンティティに自動的に割り当てられるものとみなされる。

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双方が下記の日に本協定に署名したことを証明した.

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執行者

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印刷体名

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____________________________________

署名日

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AutoZone，Inc.

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差出人：​ ​

ITS：ITS​ ​

差出人：​ ​

ITS：ITS​ ​

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添付ファイルA

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本プロトコルによる幹部への福祉は、AutoZoneの標準的な解散費政策を含むが、これらに限定されない他の計画、計画、またはプロトコル下の福祉の代わりになる。

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高級退職福祉は、任意の関連時間にAutoZoneによって、または国内収入法第409 A条に示される“指定役員”とみなされない限り、雇用終了日から発効し、この場合、退職福祉のすべてまたは一部の強化された支払いは、役員が退職した日後少なくとも6ヶ月0.1日に延期される。6ヶ月以内に支払わなければならないすべてのお金は、その6ヶ月間後の最初の給料日に一度に支払われなければならない。

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この協定には別の規定がある以外に、すべての補償と福祉は雇用終了時に終了する。

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定期解散費は、AutoZoneが本合意を実行した日から発効した“離職増強政策”(以下、“政策”と略す)によって幹部に支払われ、役員が雇用を終了する際のポストに適用される。本ポリシーは、ここで参考に本プロトコルに組み込まれ、実行部門にポリシーコピーが提供されている。

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この政策によると、役員は2週間に1回定期解散費を受け取ることになり、金額や方式は解雇前の幹部の基本給と同じで、期限は以下のようになる(“離職期間”)

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医療，視力，歯科保険はサービス期間中に保険を継続することができ，最長18カ月までであり，行政がコブラを選択すれば。離職期間や18カ月間の短い時間では，役員がそのために支払うコストは終了直前の役員支払いのコストと同じになるが，計画参加者の一般的な増加に影響を受ける.自動パーティションは実行者料金と料金をお支払いいたします

サービス期間や18ヶ月以内のコブラ保険料の金額は、その後、コブラ保険料の支払い(あれば)は完全に執行者が担当します。

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適用される株式オプション協定の条項は、雇用終了時の株式オプションの処理方式を規定している。株式オプション協定は、通常、終了日から90日以内に、何の理由もなくオプションを行使することができ、終了日までに付与されていない株式オプションは没収されると規定されている。

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役員が退職するまでの間に得られた任意のボーナスインセンティブのうち、役員に比例して一度に支給される部分は、インセンティブが一般的に似た状況にある幹部に支払われる場合に幹部に支払われる。契約を終了した後、追加ボーナスを得る資格がないだろう。資格や報酬がいつ獲得されるかの詳細については、個人計画文書を参照されたい。

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AutoZoneは、実行者の個人状況に応じて、実行者に適切なレベルの再就職サービスを提供することを適宜決定する。

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いくつかのオプションの生命保険と障害保険は携帯性特徴を持っている可能性があり、実行者が引き続き保険を受けることを許可し、費用は執行者が負担する

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適用範囲内では，本計画は国内所得法典第409 a節に基づいて説明すべきである。AutoZoneは、(A)これらの支払いおよび福祉が規範409 a条の適用を受けないか、または(B)規範409 a条の要件を遵守するために、本計画の修正または終了を含むが、これらの支払いおよび福祉を免除するために、必要または適切と考えられる任意の行動をとることを自ら決定することができる。

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AutoZoneは、政策に含まれる福祉を終了、一時停止、撤回、修正または修正する権利を保持するが、このような行動は、本プロトコル下の幹部の福祉に影響を与えない。何か論争が生じた場合、計画管理者は、本政策の条項を説明し、AutoZoneの意図を他の方法で説明する権利がある。

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添付ファイルB

認証を終了する

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私は持っていないし、AutoZone、Inc.およびその子会社、付属会社、相続人または譲受人に属する任意のソフトウェア、設備、記録、データ、メモ、報告、提案、リスト、通信、規範、図面、材料、設備、他の書類または財産、または上記の任意の内容のコピーまたは複製を返すことができなかったことを証明した。

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本人はさらに，本人が署名した“AutoZone競業禁止，競業禁止および秘密協定”(以下，“合意”)のすべての条項を遵守しており，本人(単独または他者と共通)によって構想または作成された本プロトコルがカバーするすべての発明(以下，以下の定義)を含むことを証明している.

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私はまた、本プロトコルを遵守する場合、AutoZoneまたはその任意の高度な管理者、クライアント、またはサプライヤーの任意のトラフィックに関連するすべてのセキュリティ情報を保持することに同意する(両方とも本プロトコルの定義に適合する)。

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________[例えば] __________

署名を実行する

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________[例えば] __________

名前を印刷する

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________[例えば] __________Date