アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
 
 
日程が到着する
(第1号修正案)
第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言
“1934年証券取引法”
 
Sonderホールディングス
(対象会社(発行人)と届出者(要人)名)

普通株購入の選択権は、額面0.0001ドル
(証券種別名)
83542D102
(普通株式関連証券種別数)

フィル·ローゼンバーグ
総法律顧問
Sonderホールディングス
第84大道東500号、A-10部屋
ソーントンコロラド州80229
Telephone: (617) 300-0956
(許可された代表提出者が通知及び通信を受信した者の名前、住所、電話番号)

コピーされました

マーク·ボデラー
リチャード·C·ブラック
陳可辛
ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは
専門会社
ペイジミル道605号
カリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94304
(650) 493-9300
 
 
☐提出された文書が入札要約開始前に行われる予備通信のみに及ぶ場合は、この枠を選択してください。
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する
 
 ☐第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される
発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される.
☐非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない。
☐添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される。
提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください
 



本第1号改正案(以下、“第1号修正案”と略す)は、米国デラウェア州の会社Sonder Holdings Inc.(“Sonder”または“会社”)が2022年10月28日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した入札要約声明(以下、“要約説明書”と略す)を改訂·補完し、いくつかのオプションに対する再定価の要約(“要約”)に関連し、この要約は最大24，155，664株の会社普通株であり、帰属や未帰属にかかわらず、計画(定義別表参照)、1株当たりの行使価格は、要約満期日会社普通株のナスダック全世界精選市場での終値よりも高いが、要約開始時に返済されず、行使されていない普通株は、再定価日(定義参照)には返済されず、行使されていない

本改正案第1号は、改正または補完された項目のみを報告する。本改正案には特別な規定があるほか、別表に記載されている資料はそのままであるが、本改正案第1号は、先に付表で報告されたいかなる資料も修正しない。本改訂第1号及び付表、期日が2022年10月18日の再定価要約(“再定価要約”)及びその他の開示文書(定義は付表参照)を読まなければならない

ここで、再定価要約と添付表の第1から11項について以下のように修正と補充を行うが、再定価要約に掲載されている情報を引用することを限度とする

1.再定価要約23ページを修正·補足し、“11.執行幹事と役員の利益；オプションに関する取引と手配”と題する節の新たな最終段落として、以下の文を追加した

2022年10月22日、我々の取締役会はショーン·アガバルを会社役員の取締役に任命し、直ちに発効した。我々の取締役外部補償政策によると、アガバル氏は2022年10月22日に会社普通株の169，312個の制限株式単位を対象とした制限株式単位の贈与を受けた。Aggarwal氏は2022年10月22日現在，我々の計画によって付与されたいかなるオプション(この計画下の未償還オプション総額の0.0%に相当)を持たない

2.再定価要約の付表Aを改訂して追加し、別表Aの最終段落の前に以下の言葉を追加します

2022年10月22日、我々の取締役会は、アガバル氏を会社役員の取締役に任命し、直ちに発効した

プロジェクト12.展示品

ここで、付表の第12項に対して改訂と補充を行い、以下の証拠物を追加する

展示品番号
説明する
(a)(1)(K)
Sonder従業員全体会議記録、2022年10月24日-要約に関する注意
(a)(1)(L)
遊休メッセージの書式を注意する



サイン
適切な調査を経て、そして本人が知っている限り、本別表に掲載されている資料が事実であり、完全かつ正確であることを証明した
 
Sonderホールディングス
日付：2022年10月24日差出人：/s/フィル·ローゼンバーグ
名前：フィル·ローゼンバーグ
タイトル：総法律顧問兼秘書




展示品索引
展示品番号
説明する
(a)(1)(A)*
条件を満たす株式オプションの再定価を提出し，期日は2022年10月18日である
(a)(1)(B)*
Sonder株式オプション再定価計画の開始を発表した電子メールは、2022年10月18日
(a)(1)(C)*
選挙条項と条件
(a)(1)(D)*
電子メールのフォーマットを確認する
(a)(1)(E)*
Sonder株式オプション再定価計画満了に関する注意電子メールフォーマット
(a)(1)(F)*
Sonder株式オプション再定価計画満期を発表した電子メール形式
(a)(1)(G)*
これから開催されるSonder株式オプション再定価計画に関する情報会議を電子メールで発表します
(a)(1)(H)*
従業員デモ
(a)(1)(I)*
従業員のプレゼンテーション
(a)(1)(J)*
お得なウェブサイトのスクリーンショット
(a)(1)(K)**
Sonder従業員全体会議記録、2022年10月24日-要約に関する注意
(a)(1)(L)**
遊休メッセージの書式を注意する
(b)
適用されません。
(d)(1)*
修正されたSonder Holdings Inc.の2021年株式インセンティブ計画とその下の合意フォーマット(添付ファイル10.8を参照して、2021年12月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-4/A表登録声明に組み込まれる)
(d)(2)*
改訂された2019年株式インセンティブ計画とその下の合意形態(添付ファイル10.11を参照してSonderを引用して2022年1月24日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)
(g)
適用されません。
(h)
適用されません。
107**
届出費用表
*
前に提出しました。
**
本局に提出します。