私たちは1株2.085ドルでいくつかの機関投資家(“投資家”)に3，275，153株の普通株を直接発売します。

同時に行われた私募では、投資家に一般権証を売却し、最大3，275，153株の私たちの普通株を購入します。

別の同時に行われる非公開配給取引では、私たちは最大1，875，945株の私たちの普通株、およびbr}普通権証を購入して、最大1，875，945株の私たちの普通株を購入するために、予融資権証を販売します。

一般権証は発売終了日から即時に行使でき、行使価格は1株1.96ドルで、発売終了日5周年に満了する。事前資金権証1部あたりの購入価格は2.08499ドルとなり、事前融資権証は発売終了日にすぐに行使でき、行使価格は1株0.00001ドルで、すべての行使前に失効しない。一般権証、事前資本権証、一般権証及び事前資本権証の行使により発行可能な普通株式を発行·売却するのは、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されたものではなく、本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて発行されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506条(B)に規定された証券法登録要求免除に基づいて発行される。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“CLRB”です。2022年10月20日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最終報告価格は1株1.96ドルであった。

本募集説明書(Br)の付録日までに、非関連会社が保有している私たちが発行した普通株の総時価は約3，340万ドルであり、これは非関連会社が保有する6，080，562株の発行済み普通株および1株5.5ドルの価格から計算され、これは私たちの普通株の2022年8月29日のナスダック資本市場での終値brであり、これは我々の普通株のナスダック資本市場における60日間の最高終値である。本募集説明書付録日付の12ヶ月前(この日を含む)に至るまで、吾らはS-3表I.B.6に基づいて一般的にどの証券の売却も指示していない。

投資する前に、本募集説明書と付属の目論見書、および引用によって本募集説明書の付録に添付された書類をよく読まなければなりません。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。より多くの情報については、本募集説明書付録S-8ページからの“リスク要因”を参照してください。

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

著者らはすでにOppenheimer &Co.Inc.を今回の発行に関連する独占配給エージェントとして招聘し、その合理的な最大の努力を尽くして本募集説明書増刊が提供する普通株を配給した。私たちは配置エージェントに次の表に列挙された費用を支払うことに同意した。

常習成約条件を満たすことを前提に、本募集説明書補充説明書に基づいて発行された普通株と付随する目論見書が2022年10月25日頃に投資家に交付されると予想される。

本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部に関連しており、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用する。この保留登録プロセスによれば、我々は、保留登録宣言に記載された基本的な目論見に記載されたbr証券を含む任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができ、総発行価格は最大100，000，000ドルに達する。本募集説明書によると付録によると提供、発行、販売が可能な普通株は、当社の棚登録宣言に従って提供、発行、販売可能な100，000，000ドルの証券に含まれています。

本募集説明書補足資料は当社の普通株の発行に関連しています。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録と、本募集説明書の付録のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報” に記載されている参照によって組み込まれた情報をよく読むことをお勧めします。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この文書は2つに分類される.第1部は、今回発行された我々の普通株式の具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付の入札説明書と参照により格納された文書に含まれる情報の追加、更新、変更が行われている。第2部分は、添付されている基本入札説明書であり、より多くの一般情報を提供しており、その中のいくつかは、今回発行された我々の普通株式には適用されない可能性がある。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書、または本募集説明書の付録の日付の前に提出され、参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本入札説明書付録の情報を基準とする。通常、私たちが本“目論見書”を指す場合、私たちはこの2つの文書の合計と、今回の発行に関連して使用する任意の無料で作成された目論見書を許可します。

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる、または引用によって本明細書に入る情報、および本製品に関連するbrに使用される任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは持っていません。Oppenheimer&Co.Inc.も、誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは不一致の情報を提供した場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちは持っていません。Oppenheimer&Co.Inc. もこれらの証券の売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を販売することもありません。本募集説明書の付録に現れる情報、本募集説明書の付録に参照によって組み込まれた文書、および今回発売された任意の自由に作成された入札説明書に使用されることを許可した情報は、これらの文書の日付の場合にのみ正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書の付録、引用して本募集説明書の付録に入る文書、および今回の発行に関連して使用する任意の無料で書かれた目論見書付録を完全に読まなければなりません。

引用して本募集説明書の付録または添付の入札説明書に添付された任意の文書において、私たちが証拠品としてアーカイブされた任意の合意においてなされた陳述、保証、および契約は、完全にこのような合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担することを含む目的で行われ、あなたの陳述、br}の保証または契約とみなされるべきではない。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本募集説明書付録は、我々が引用合併した文書を含み、1933年“証券法”第27 A条(改正“証券法”)及び1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第21 E条に該当する展望的陳述を含む。私たちが前向きに述べた例は

場合によっては、前向き陳述は、“予想”、“予想”、“意図”、“br}”推定、“計画”、“信じ”、“求める”、“可能”、“すべき”、“可能”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。したがって，これらの陳述は推定，仮定，不確実性に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.展望的な陳述はまた危険と不確実性と関連があり、その多くは私たちがコントロールできない。本募集説明書の付録で議論されている要素を参考にして、いかなる展望的陳述も保留されている。

あなたは本募集説明書の付録と本募集説明書を登録説明書の証拠品として提出した文書を完全に読むべきであり、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。あなたは、本募集説明書の付録に表示されている情報は、本募集説明書の付録の表紙までの日付が正確であると仮定しなければなりません。上記のリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちを代表する任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、任意の前向き陳述に過度に依存してはならない。また、任意の前向き陳述は、作成された日までの状況のみを説明し、この陳述の日後に発生した事件または状況を反映し、または意外な事件の発生を反映するために、いかなる展望的陳述を更新する義務はない。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。さらに、各要素が私たちの業務に与える影響、または任意の要素または要素の組み合わせが実際の結果をどの程度もたらす可能性があるかは、任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なることを評価することはできない。我々は，これらの警告的声明により，本募集説明書付録で提供されるすべての情報，特に我々の前向き陳述を限定する.

以下の要約では，他の箇所や引用により本募集説明書の付録と添付されている入札説明書に含まれる情報を重点的に紹介する.この要約は完全ではなく、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、あなたは、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書の“リスク要因”のタイトル下の情報と、“どこでより多くの情報を見つけることができますか”および“参照組み込み文書”のタイトルの下で推奨される他の情報を含む、募集説明書全体の付録、添付された入札説明書、および参照によって組み込まれた文書をよく読まなければなりません

著者らは末期臨床生物製薬会社であり、癌治療薬の発見、開発と商業化に集中している。私たちの核心目標は、私たちの独自のリン脂質薬物共役™(™)送達プラットフォームを使用して、癌細胞専用のPDCsを開発し、より少ない非標的効果により、より高い治療効果とより良い安全性を提供することである。我々のPDCプラットフォームは次世代癌標的治療を発見と開発する潜在力があり、著者らは独立してと研究開発を通じてPDCを開発する予定である。

我々が直面している重大なリスクと不確実性に関するより多くの情報は、本募集説明書補足説明書第S-8ページからの“リスク要因”を参照してください。

私たちの主な実行事務室はニュージャージー州フロラム公園キャンパス通り100号にあります。郵便番号：07932、主な実行事務室の電話番号は(608441-8120)。私たちはwww.cell ectar.comでサイトを維持しています。当社のウェブサイトに含まれたり言及されたりする情報や本サイトで取得可能な情報は、コスト募集説明書の付録の一部ではなく、参考として本募集説明書の付録にも組み込まれていません。

以下は，今回発売した部分条項の簡単な要約であり，本募集説明書付録の他の部分で提供されるより詳細な情報を参考に全面的に限定した.私たちの普通株条項のより完全な説明については、本募集説明書付録の“普通株説明” の節を参照してください。

私たちの証券への投資は高いリスクと関連がある。我々の証券に投資する決定を下す前に、潜在的投資家は、2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に引用的に組み込まれたリスク要因を含む、本入札明細書の付録に含まれる、引用的に組み込まれている、または引用的に組み込まれているとみなされるすべての情報をよく考慮しなければならない我々は、本募集説明書の付録日の後に、米国証券取引委員会に提出された年度、四半期、および他の報告および文書を更新し、参照によって本明細書に組み込む。これらのリスク要因の各々は、私たちの業務、運営結果、財務状態、またはキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたのすべてまたは一部の投資損失をもたらす可能性があります。詳細については， “どこで付加情報を見つけることができるか”と“参照により何らかの情報をマージする”を参照してください

また，我々の証券の購入を決定する前に，今回の発行に関する以下のリスクと，本入札説明書付録に含まれるこれらのリスクに関する他の情報および本入札明細書に一般的に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない.私たちが以下に説明するどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、経営業績、または見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクおよび不確実性のうちの1つまたは複数が実際のイベントに発展した場合、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があり、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があります。私たちはまだ知らないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクおよび不確実性は、私たちの業務運営を損なう可能性もあります。

我々は広範な裁量権を持ち，今回の発行で得られた資金をどのように使用するかを決定することができるが，得られた資金を有効に使用できない可能性がある.

今回発行された純収益は直ちに我々の管理職が適宜使用することになる。我々は現在，今回発行した純収益をbr臨床研究，研究開発，運営資本，一般企業用途の援助に利用する予定である。“収益の使用”を参照してください。我々は，上記のいずれの目的にも今回の発行で得られた資金純額の具体的な金額を割り当てていない.したがって，我々の経営陣は今回発行された純収益を運用するための大きな裁量権と柔軟性を持つことになる.あなたはあなたの投資決定の一部として、これらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存して、あなたはこれらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。純収益の投資方式は私たちや私たちの株主に有利な見返りをもたらさないかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

あなたは未来の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回の発行価格とは異なる可能性のある価格で追加の普通株または他の普通株または普通株に交換可能な証券を発行することができるかもしれない。私たちは、任意の他の発行において、投資家が今回の発行で支払った価格よりも低い価格で普通株または他の交換可能または行使可能な株式または証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。我々は、将来的に追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の価格を、今回の発行において投資家が支払う価格よりも高いか、または下回る可能性がある。また，一般権証と予備融資権証を発行しており，同時に行った私募で最大7，027，043株普通株を購入している。

配給代理費と予定発売費用を差し引いた今回の発行による純収益は約605万ドルと見積もられている。

今回の発行から得られた任意の収益は，臨床研究，研究開発，運営資金，一般企業用途の支援に利用される予定である。

私たちは今後も追加的な融資を受けて、規制承認プロセスを通じて私たちの候補製品にすべての資金を提供する必要があります。我々は、企業パートナーとの協力または他の手配、および政府調達および契約を通じてこのような追加融資を求めることを含む、公的または私募株式または債券発行または他のソースを介して求めることができる。私たちが追加的な資金調達を受けることができるという保証はない。現在は上述したように今回発行された純収益を使用することが予想されているが，場合によっては資金を再分配する必要がある場合がある.私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの開発作業の進捗、私たちの臨床研究の進捗、私たちが戦略的協力やパートナー関係を達成しているかどうか、そして私たちの運営コストと支出を含む多くの要素に依存します。したがって、私たちの経営陣は今回発行された純収益を運用する上で大きな柔軟性があるだろう。

薬物開発と監督審査のコストと時間、特に臨床研究を行うコストと時間は高度に不確定であり、重大なリスクの影響を受け、しかも常に変化する可能性がある。したがって、私たちは意外な状況によってこれらの収益の分配を変える可能性があり、例えば、私たちの臨床研究と他の開発活動の進捗と結果、協力関係の構築、私たちの製造要求及び規制或いは競争発展。

上記または他の方法の純収益を適用する前に、収益を米国政府の短期、投資レベル、利息証券、または担保債務、または他の証券に投資することができる。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての未来の収益(あれば)を保留して、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株について現金配当金を支払うつもりはありません。

以下では、我々の普通株式の2回目の改訂と再改訂に基づく会社登録証明書の規定を簡単に説明し、これを会社登録証明書または定款、我々の定款、およびデラウェア州会社法の適用条項と呼び、これをDGCLと呼ぶ。本説明には，あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があり，我々の会社登録証明書，我々の規約，DGCLの適用条項の制約を受け，その全内容を参考にすることで限定している.会社登録証明書と定款コピーをどのように取得するかに関する情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちの法定株式は160，000，000株の普通株を含み、1株当たりの額面は0.00001ドルと7，000株の優先株、1株の額面は0.00001ドルです。改訂された当社の登録証明書は当社が時々1つ以上のシリーズで私たちの優先株を発行することを許可して、株主の許可を必要とせず、各シリーズはすべて権利と優遇があり、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先権を含み、当社の取締役会が決定する。普通株式保有者の権利は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利に支配され、その悪影響を受ける可能性がある。優先株を発行することは、可能な買収や他社の目的の面で理想的な柔軟性を提供しているが、が他社を買収しにくくしたり、他の人が発行された議決権のある株の大部分を買収しようとすることを阻止したりする可能性がある。

2022年10月19日現在、発行済み普通株は6，110，119株、発行済み優先株は111株。私たちの普通株と優先株のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に支払われており、しかも評価できない。

投票する．. 私たちの普通株の保有者は、私たちの株主投票で投票されたすべての事項について、記録されている株式ごとに投票する権利があります。私たちの普通株には累計投票権がありません。役員選挙で投票する権利のある普通株式を発行した多数の人は、すべての資格のある役員を選挙することができます。

配当をする. 当社の任意の発行済み優先株保有者に適用される特典により、当社の普通株式保有者は、当社取締役会が発表する可能性のある合法的な配当金を受け取る権利があります。

清算と解散. 当社で清算、解散または清算が発生した場合、当社の任意の優先株の保有者の権利に基づいて、当社の普通株の保有者は、当社の余剰資産のすべてのを比例して獲得し、私たちの株主に割り当てる権利があります。

その他権利と制限. 私たちの憲章は私たちがどの株主に優先購入権を付与することを禁止する。

私たちの定款や定款の条項は合併、要約買収、代理競争、公開市場買収、現職取締役の罷免などで買収を難しくする可能性があります。これらの条項は以下のように概説され，様々な種類の強制買収やり方や不十分な買収要約を阻止し，我々に対する支配権の獲得を求める者がまず我々と交渉することを奨励する予定である.我々の不友好または自発的提案の提唱者との我々の買収や再構築を保護する潜在能力を強化する利点は，買収や買収提案を阻止するデメリットを超えており，これらの提案の交渉はその条項の改善を招く可能性があるからであると考えられる.

許可したが発行されていない株それは.私たちは将来の発行のための普通株と優先株を持っており、場合によっては株主の承認を必要としない。私たちは、追加資本、会社買収、配当、または株式補償計画を調達するための公開発行を含む、様々な会社の目的のためにこれらの追加株式を発行するかもしれません。未発行と未保留の普通株と優先株が存在することで、私たちの取締役会が現在の経営陣に優しい人に株を発行することができるかもしれません。あるいは発行条項は、第三者が私たちの優先株を制御しようとすることをより難しくし、それによって、私たちの経営陣の連続性を保護することができます。また、私たちが優先株を発行すれば、発行は普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。

別例改訂 それは.当社の登録証明書と定款認可取締役会は、株主の承認を得ずに随時改正、廃止、変更、または定款を撤回します。取締役会が株主の承認を得ずに私たちの定款を修正することを許可し、取締役会の私たちの定款に対する制御を強化した。

取締役会分類それは.私たちの会社登録証明書は、取締役会をできるだけ等しい大きさの3つのカテゴリに分け、3年間の任期を交錯させることを規定しています。私たちの3分の2の株式を持つ株主が投票した場合にのみ、取締役を罷免することができます。取締役会のいかなる欠員も、取締役会の拡大による空きを含めて、当時在任していた取締役の多数の投票でしか埋めることができません。取締役の罷免や穴埋めの制限は、第三者が私たちの支配権を買収したり阻止したりすることを第三者が難しくする可能性があります。私たちの会社の登録証明書は、発行された株および発行された株を保有する保有者の少なくとも75%が賛成票を投じ、これらの条項の修正または廃止に投票する権利がある必要がある。

株主総会通知期限それは.我々の定款では，株主が年次株主総会前に提出した業務については，株主は前年株主総会日の1周年前に90日以上120日以下で会社に書面通知を出さなければならない。ただし、株主総会の開催日が記念日の前又は後30日以内でない場合、株主は、会社が初めて株主に発行し、又は株主に会議日を開示する通知を出した日から10日目以内に通知を受けなければならない。

株主行動それは.当社の登録証明書では、株主は会議の代わりに書面で行動してはならず、株主特別会議は我々の総裁又は取締役会のみが招集することができると規定しています。これらの条項が次の株主総会に延期される可能性がある場合，我々の多くは未償還かつ議決権証券の保有者が株主行動をとる傾向にある.これらの規定は、私たちが発行した議決権のある証券の大部分を獲得しても、正式に開催された株主総会で株主として行動するしかなく、書面で同意するのではなく、他の個人や実体が私たちの普通株に対して買収要約を提出することを阻止することも可能である。私たちの会社登録証明書brは、発行された株および発行された株の保有者の少なくとも75%が賛成票を投じ、書面同意の改正または廃止に関連する行動および株主特別会議の開催に関する規定を改正または廃止する権利がある。

指名する 我々の定款では、取締役選挙の指名は(I)取締役会または取締役会のみが任命する委員会であり、または(Ii)は取締役選挙について投票する権利がある株主であり、当該株主が前回の株主総会の周年日前に当社秘書に通知brを提出することを前提としている(定款で規定されている限られた例外状況に制限されている)。これらの規定は、代理権競争を行いたい株主には、取締役を選挙する会議の前に自分の地位を固め、現取締役会に選挙戦略を策定できるように十分な通知を提供しているため、買収を阻止する可能性がある。

同時に行われた私募では、投資家に一般権証を売却し、最大3，275，153株の普通株を購入します。

別の同時に行われた私募取引では、私たちは最大1，875，945株の私たちの普通株、および追加の一般権証を購入して、最大1，875，945株の私たちの普通株を購入するために、予融資権証を販売します。

一般権証は発売終了日にすぐに行使でき、行使価格は1株1.96ドルで、完成日5周年に満期になります。事前資金権証1部あたりの購入価格は2.08499ドルですが、事前資金権証は発売終了日にすぐに行使でき、行使価格は1株0.00001ドルで、すべて行使されるまでです。一般権証、事前資本権証、および一般権証または事前資金承認株式証の行使によって発行可能な普通株式を発行·販売するのは、改正された1933年の証券法(“証券法”)によって登録されたものではなく、は本募集説明書付録や添付の募集説明書によって発行されるのではなく、証券法第4(A)(2)節とそれが公布された第506(B)条に規定する証券法登録要求免除によって発行される。

我々は，一般権利証の行使と同時に行われる私募発行の予備資本証の発行後に発行可能な普通株式株式の転売を規定するために，私募終了後30日以内に表S-3または表S-1の登録声明を提出することを要求される.(I)普通株式及び普通株式が一般権証及び予備資本権証を行使した後、証券法第144条の規定により登録せずに販売可能な日のうち早い者まで、合理的な最善を尽くして当該登録声明を有効に保つ義務がある。並びに(Ii)登録宣言に従って、又は証券法第144条又は同様の効力を有する任意の他の規則に従って、すべての普通株式を売却し、一般権証及び事前資金を行使する引受権証の後に発行可能な普通株式を販売する日。

我々が配給エージェントと呼ぶOppenheimer &Co.Inc.は，2022年10月20日の配給エージェントプロトコルの条項と条件を満たす場合に，今回の発行に関する独自配信エージェントを担当することに同意している.配給エージェントは、本募集説明書補足資料を購入または販売するいかなる普通株も提供しない。そこで，我々は今回の発行について投資家と直接証券購入契約を締結した.私たちは限られた数の機関だけが投資家に見積もりを提供することを認めるつもりだ。奥本ハイマー社も今回の私募取引の配給代理である。

今回の発行で販売した私たちの普通株総購入価格7.0%に相当する配給代理費を配給代理店に支払うことに同意しました。以下の表は，本募集説明書の付録および添付の目論見書から発売された普通株式の売却に関連した販売エージェントに支払う1株当たりの現金配給エージェント料金と総現金配給エージェント費用を示す.

また，今回の発売に関する実費を成約時に配給エージェントに返済することに同意し，金額は最高100，000ドルに達する.

配給代理費は含まれておらず、今回発売された総費用は約20万ドルと見積もられています。

配給代理は、証券法第2(A)(11)条にいう引受業者と見なすことができる。委託者である間にその売却株を転売して実現された任意の利益は、引受証券法下の割引または手数料とみなされる可能性がある。販売代理は、証券法下の第415(A)(4)条および取引法下の第10 b-5条およびM条を含むが、証券法および取引法の要件の遵守を要求される。これらの規則や条例は，依頼者の配給代理として株を売買する時間を制限する可能性がある.本ルールと条例により，エージェントを配置する：

我々は，配置エージェントと指定された他のbr人が配置エージェントプロトコルの下でエージェントを配置する活動に関連しているか，あるいはその活動によって生じるいくつかの責任を賠償することに同意し，配置エージェントがそのような責任について支払うことを要求される可能性がある金を分担する.

我々の上級管理者と取締役はこれらの取引について本募集説明書の付録日後60日間の販売禁止期間に同意しました。今回の発行終了後90日以内に私たちの証券の発行と販売に類似したロック制限を行うことにも同意します。私たちの既存の計画によると、取締役、上級管理者、従業員に株式オプションまたは株式奨励を発行することが許可されます。

ステファン·D·ローレン博士は2015年6月からCellectarの取締役を務めている。ローレン博士は現在オーベンハイマー社医療保健投資銀行部門役員の執行役員です。ローレン博士は当社やオーベンハイマー社を代表して今回の発売に参加していません。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは “CLRB”です。

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です。

本募集説明書付録が提供する証券の有効性はニューヨーク盛徳法律事務所から渡されています。ニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPは今回の発行でエージェントを配置する法律顧問を務めている。

本募集説明書増刊および登録説明書の他の場所に引用方式で組み込まれた審査財務諸表は、独立公認会計士Baker Tilly US、LLPを会計および監査専門家の許可として使用した後、参照方式で組み込まれる。

我々は“取引法”の情報と報告を要求され，同法の規定により，定期報告，依頼書，その他のbr情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会には、http：//www.sec.govであり、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告、代理、情報声明、その他の登録者に関する情報が含まれているウェブサイトが設けられている。また，我々は，米国証券取引委員会に電子的に資料を提出したり，米国証券取引委員会に提供したりした後，上または我々のサイトの投資家関係欄(https：//www.cell ectar.com/)を通じてForm 10-K年次報告，Form 10-Q四半期報告，Form 8-K現在の報告，および取引所法案第13(A)または15(D)節に提出または提供される報告修正案を無料で提供する.私たちのウェブサイトの内容および私たちのウェブサイトにリンクされている、または私たちのウェブサイトからアクセス可能な任意の情報(“参照によって情報に組み込まれた”に記載されているように、米国証券取引委員会に提出された参照によって本明細書に組み込まれたファイルを除いて)は、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、または登録説明書の一部とみなされてはならない。

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書の付録に提供された証券に関する登録声明を表S-3で米国証券取引委員会に提出した。登録声明の一部として、本募集説明書の付録および添付の目論見書は、登録声明に規定されているいくつかの情報、br}証拠物、スケジュール、および約束を見落としている。当社及び当社がここで提供する証券の詳細については、登録声明及び登録声明の証拠物及び付表を参照されたい。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる本募集説明書および添付の入札説明書に記載されている任意の文書の内容または規定された陳述は必ずしも完全ではなく、文書のコピーが登録声明の証拠物としてアーカイブされるたびに、関連する事項のより完全な説明を理解するために証拠物を参照してください。

アメリカ証券取引委員会は、私たちが情報を引用して本募集説明書の付録に入れることを許可しました。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別のbr文書を参照して、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書付録の一部とみなされ、本募集説明書付録に含まれる他の情報に置き換えられた任意の情報は除外される。

我々は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を補足文書として本入札説明書に組み込むが、米国証券取引委員会規則によれば、は“提供”され、“提出されていない”と考えられる任意の文書またはその一部は除外される

また、吾らがその後、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて発売終了前に提出したすべての文書は、引用によって本募集説明書の付録に記載されているとみなされる。

あなたは、本明細書の付録に含まれる情報または本明細書の付録が参照によって提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰でもあなたに他の情報を提供することを許可していません。

本明細書の付録については、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた文書に含まれるとみなされる任意の陳述は、修正または置換されたものとみなされるが、本明細書に含まれる陳述は、そのような陳述を修正または置換するものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、構成コスト募集説明書補足資料の一部とはみなされない。

参考までに、私たちまたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)を介して、アメリカ証券取引委員会から、本入札説明書の補編に組み込まれた任意のファイルを得ることができます。以下のアドレスまたは電話を介して、本明細書で参照される任意の届出ファイルのコピーを無料で要求して取得することができます

我々がここで引用したレポートやファイルは，我々のサイトの“投資家関係”の部分でも見つけることができ，サイトはhttps：//www.cell ectar.com/である.当サイトの内容および当サイトにリンクされている、または私たちのウェブサイトからアクセスされた任意の情報(米国証券取引委員会に提出された文書を除く。これらの文書は、参照によってこの部分に組み込まれている)は、引用によって本募集説明書の付録に組み込まれることはなく、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、または登録説明書の一部とみなされてはならない

Cellectar Biosciences，Inc.(“私たち”、“私たち”または“会社”)は、本入札明細書に記載された証券を1つまたは複数の製品で販売する任意の組み合わせを時々提案することができる。本募集説明書により販売されているすべての証券の初期発行価格の合計は100，000，000ドル以下である。

本募集説明書は，我々が提供可能な証券について概説した。私たちが証券を販売するたびに、本募集説明書の付録に証券の具体的な条項を提供します。私たちはまた、これらのbr製品に関連する1つ以上の無料で入札説明書を作成することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。あなたが任意の証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書、適用された目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書を慎重に読まなければならない。

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私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードはCLRBです。2020年8月7日、我々普通株の最新報告販売価格は1株1.4ドルである。本募集説明書日までに、非関連会社が保有する発行済み普通株または公開普通株の総時価は約4，390万ドルであり、非関連会社が保有する26，424，893株の発行済み普通株と、1株1.66ドルの価格に基づいて、私たちの普通株が2020年7月30日(本募集説明書の日から60日以内)にナスダック資本市場で最終報告された販売価格である。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、本募集説明書が初公開発売の一部であるように、任意の12ヶ月の間、登録説明書に登録されている証券は販売されず、この指示に従って計算すれば、私たちの公衆持株量が7，500万ドル以下に維持されていれば、どの12ヶ月の間も、私たちの公開持株量は私たちの公衆流通株の3分の1を超えない。本募集説明書の日付の12ヶ月前(本募集説明書の日付を含む)には，吾らは表S-3の一般指示I.B.6に基づいてどの証券も発行していない.適用される募集説明書補編は、適用される場合には、目論見書補編がカバーする証券がナスダック資本市場又は任意の証券市場又は他の取引所に上場する関連情報を含む。

いつでも、公開発売以外の取引で普通株を発行することはなく(株式承認証、優先株、単位または引受権の転換または行使時にも)、このような取引が普通株式発行金額の19.999を超える発行を招き、(I)我々の株主がbrの発行が20%を超える普通株を承認しない限り、または(Ii)ナスダックが発行免除規則第5635(D)条を提供している。

我々は，時々指定されたエージェントによって，または引受業者や取引業者を介して，これらの証券を直接投資家に売却することができる. 販売方法に関する他の情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。任意の引受業者が本入札明細書に関連する任意の証券の売却に関与している場合、引受業者の名称、および任意の適用される手数料または割引は、目論見書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

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証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を伝達していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、この声明は“保留”登録の流れを採用する。この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせをbr個以上の製品で販売することができ、総金額は最大100，000，000ドルに達する。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちがここに登録を保留して証券を販売するたびに、この製品条項に関する特定の情報が含まれた目論見書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で入札説明書を作成することを許可し、本募集説明書を追加、更新または変更することもできます。または当社が引用して本募集説明書の任意のファイルに含まれる情報を参照して入力することもできます。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報を読まなければなりません。この情報は、“他の情報を見つけることができる場所”というタイトルの下で記述されています

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要約.要約

本要約では，本入札明細書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介し，投資意思決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない.私たちの証券に投資する前に、“より多くの情報を見つけることができる場所”および“合併文書を参照することによってあなたに推薦される文書”、および“リスク要因”および“管理層の議論および財務状況および経営結果分析”のタイトルに以下に示す情報を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。この2つの場合は、本入札説明書の他の部分に含まれていますか、または引用によって本明細書に組み込まれています。

概要

私たちは臨床段階の生物製薬会社で、癌治療薬の発見、開発、商業化に集中している。私たちは独立して開発協力を通じて独自の薬を開発している。私たちの核心目標は、私たちの独自のリン脂質薬物共役™(PDC™)送達プラットフォームを利用して癌細胞専用のPDCsを開発することであり、より少ない非標的効果によってより高い治療効果とより良い安全性を提供することである。我々のPDCプラットフォームは次世代癌標的治療の発見と開発の潜在力があり，我々は独立と研究開発協力によるPDCの開発を計画している。新冠肺炎疫病は著者らのような臨床段階の生物製薬会社の予想スケジュールに不確定性をもたらしたため、著者らは現在期待結果を正確に予測することは困難である。われわれはまだ大流行による重大な影響を経験しておらず，われわれは引き続き患者を募集してわれわれの臨床試験に参加している。しかし、新冠肺炎は将来患者を募集して臨床試験を行い、十分なCLR 131の供給を獲得し、追加の資金を獲得する能力に影響する可能性がある。

CLR 131およびPDCプラットフォーム

我々の先導PDC治療薬CLR 131は1種の小分子PDCであり、ヨウ素-131を癌細胞に直接配向輸送し、同時に健康な細胞との接触を制限することを目的としている。この特徴により、CLR 131は多くの伝統的な市場治療方案と異なると信じている。CLR 131は同社の主要な候補製品であり、現在再発/難治性(r/r)B細胞悪性腫瘍の第二段階研究が行われており、多発性骨髄腫(MM)、慢性リンパ球性白血病/小リンパ球性リンパ腫(CLL/SLL)、リンパ形質細胞性リンパ腫/Waldenstromのマクログロブリン血症(LPL/WM)、辺縁地帯リンパ腫(MZL)、マントル細胞リンパ腫(MCL)、びまん性大B細胞リンパ腫(DLBCL)を含む。 CLR 131は小児科実体腫瘍とリンパ腫の第一段階用量増加研究でも評価されている。アメリカ食品と薬物管理局(FDA)はCLR 131がMMとDLBCL、及びMM、LPL/WM、神経芽細胞腫、横紋筋肉腫、ユーイング肉腫と骨肉腫の孤児薬物名(ODD)を迅速に追跡することを許可した。CLR 131はまた、神経芽細胞腫、横紋筋肉腫、ユーイング肉腫および骨肉腫を治療するまれな小児科疾患称号(RPDD)を付与される。最近、欧州委員会はr/r mmの端数を承認した。

私たちの製品ラインはまた、臨床前PDC化学療法計画(CLR 1900)といくつかの協力PDC資産を含む。CLR 1900シリーズの目標は固形腫瘍であり、そのペイロードは有糸分裂(細胞分裂)を抑制することができ、これは有効な癌治療経路である。

我々は我々のPDCプラットフォームを利用して4つの協力を構築し、5つの独特なペイロードと操作メカニズムを持っている。研究開発協力を通じて、私たちのbr戦略は短期資本を創造し、内部資源を補充し、新しい分子或いはペイロードを獲得し、候補製品の開発を加速し、そして私たちの独自と協力製品のルートを広げることである。

著者らのPDCプラットフォームは腫瘍細胞に多種の腫瘍ペイロードの選択的輸送を提供し、血液腫瘍でも固形腫瘍でも、原発腫瘍であっても、転移腫瘍と癌幹細胞である。PDCプラットフォームの進入機構は、他の標的送達プラットフォームによって要求される特定の細胞表面エピトープまたは抗原に依存しない。我々のPDCプラットフォームは，すべての腫瘍細胞が腫瘍周期のすべての段階で使用する代謝経路を利用している。腫瘍細胞はこの代謝経路を利用することで細胞表面の特定の領域を修飾する。我々のPDCsはこれらの領域に結合し，直接細胞内に入る。このbr機構はPDC分子の経時的蓄積を許容し，薬物治療効果を向上させ，リソソームと呼ばれる専門的な高酸性細胞コンパートメントを回避し，PDCが従来輸送できなかった分子を輸送することを可能にしている。また，特定の細胞表面エピトープを標的とする分子は，細胞表面における標的抗原の総数が限られているため，内化から細胞表面に再出現するまでの循環時間が長く，結合することができ，どの癌のすべての腫瘍細胞にも存在しないため，腫瘍を完全に除去する上で挑戦に直面している。これは腫瘍細胞亜群が常に存在し、特定の表面エピトープに対する治療によって達成できる目標ではないことを意味する。アクセス機構によって提供される利点に加えて、PDCは、ペイロード分子を様々な方法で結合する能力を提供し、PDCを介して選択的に輸送される分子タイプを増加させる。

PDCプラットフォームの機能はほとんどの分子に連結する能力を含み、標的腫瘍ペイロードの伝達を著しく増加させ、そしてすべてのタイプの腫瘍細胞を標的とすることができる。したがって，PDCsを産生して多様な癌を治療することができ，brは腫瘍薬物ペイロードの治療指数を改善し，治療効果を増強あるいは維持するとともに，薬物を健康細胞に輸送する回数を最小限に抑え，癌細胞や癌幹細胞への輸送を増加させることで有害事象を減少させる可能性があると信じている。

我々は薬物発見と開発を用いて，効率的に候補薬物を設計，研究，推進できるようにした。私たちの反復過程は私たちが迅速かつ系統的に多世代増加的に改善された標的候補薬物を産生することを可能にする。

2020年6月、欧州薬品管理局(EMA)のマイクロ、小型、中型企業事務室は私たちに中小企業の地位を与えた。SME身分は私たちが重大な財務激励措置に参加することができ、科学提案、臨床研究方案の設計、終点と統計考慮事項に90%~100%のEMA費用減免を提供し、施設に対して品質検査を行い、そして選択的EMA許可前と許可後の監督管理記録の費用を免除し、孤児薬物とPrime称号を含む。私たちはまだ臨床データを審査する前にEMA品質と製造データ認証を得る資格がある。他の財務的インセンティブは、EMAが市場許可に必要なすべての規制文書の翻訳サービスを提供することを含み、市場許可プロセスの財務負担をさらに軽減することができる。

以下に我々のPDC候補製品：

臨床管

我々の先導PDC治療薬CLR 131は1種の小分子PDCであり、ヨウ素-131を癌細胞に直接配向輸送し、同時に健康な細胞との接触を制限することを目的としている。この特徴により，CLR 131は多くの伝統的な市販治療法や開発中の治療法とは異なると信じている。CLR 131は現在r/r B細胞リンパ腫の2期研究と2項目の1期用量増加臨床研究で評価を行い、1項目はr/r MM、1項目はr/r小児科固形腫瘍とリンパ腫である。FDAは2014年3月に最初の研究新薬(IND)申請を受け，その後複数のINDを提出した。この研究は2017年3月にスタートし、第二段階研究の主な目標はこの化合物の広範な血液病癌に対する治療効果を評価することである。第1段階研究は、r/r MM患者におけるこの化合物の安全性および耐性(最大耐性を決定するために)を評価し、2015年4月に開始することを目的とした。FDAは以前、我々INDの第1段階開放ラベル用量漸増研究の申請を受けて、30人までの癌を有する児童および青少年にCLR 131を単回静脈注射する安全性および耐性を評価し、神経芽細胞腫、肉腫、リンパ腫(ホジキンリンパ腫を含む)および悪性脳腫瘍を含む。本研究は2019年第1四半期にスタートしましたこれらの癌タイプは，臨床，規制，商業的理由に基づいて選択され，br}放射線感受性性質とr/r環境で継続的に満たされていない医療需要，およびbr}FDAが“孤児薬品法”における現在の定義によるまれな疾患判定を含む。

2014年12月、FDAはCLR 131をMM治療に許可した。多発性骨髄腫は治愈できない形質細胞癌であり、第二種の最もよく見られる血液病である。2018年、FDAは、神経芽細胞腫、横紋筋肉腫、ユーイング肉腫、および骨肉腫の治療のためのCLR 131を承認した。FDAは，その指定基準を満たすまれな小児科疾患製品のスポンサーに優先審査クーポンを発行する可能性がある。優先審査券獲得の鍵となる基準は、治療中の疾患が命に危険であり、主に18歳以下の個人に影響を与えることである。この計画によると、まれな小児科疾患に対する薬物や生物製剤の承認を得たスポンサーは優先審査券を得ることができ、他の製品の後続マーケティング申請に交換して優先審査を受けることができる。また，これらの優先査読クーポン券は，使用のために他社に交換または販売することができる.2019年5月、FDAは多発性骨髄腫を治療するためのCLR 131の迅速チャネル指定をDLBCLの治療のために許可した；9月、CLR 131はEUの多発性骨髄腫に対する孤児薬物指定を獲得した；2020年1月、FDAはリンパ形質細胞性リンパ腫(LPL)のためのCLR 131の孤児薬物指定を許可した。

R/r選択B細胞悪性腫瘍患者の2期研究

2020年2月，われわれが再発/難治性B細胞リンパ腫患者で行った2期クローバー−1研究の積極的なデータを発表した。再発性/難治性MMと非ホジキンリンパ腫(NHL)患者は3種類の異なる用量の治療を受ける(

~50 mCi TbDと~75 mCi TbD治療を受けたr/rNHL患者のOORはそれぞれ42%と43%であり，両者の合併率は42%であった。これらの患者も厳しい予備治療を受けており，中央値はこれまでの3つの治療経路(範囲1~9)であり，多くの患者はリツキシマブおよび/またはイブルチニブに無効であった。これらの患者の平均年齢は70歳，51歳から86歳の範囲であった。すべての患者は骨髄に罹患し、平均23%であった。はこれらの発見に加えて、r/r B細胞NHL患者の亜型評価を行った。DLBCLの患者は30%のORRを示し、その中の1例の患者は治療後24ケ月近く持続的に完全に緩和(CR)した。CLL/SLL/MZL患者のOORは33%であった。著者らの2期クローバー-1の臨床研究の最新データにより、4名のLPL/WM患者は100%のORRを示し、その中の1名の患者は治療後27ケ月近くにCRに達した。これは再発/難治性LPL/WM治療における重要な進歩を表している可能性があり，承認あるいは後期開発された治療二線や三線患者のbr}患者にCRが報告されていないと考えられるからである。LPL/WMはまれであり、無痛かつ治癒できないNHLであり、新しいより良い治療レジメンを必要とする患者からなる。

R/r 多発性骨髄腫患者に最もよく見られる有害事象は細胞減少であり、これは予測可能な病気経過とタイムラインに従う。有害事象の発生頻度は用量の増加とともに増加しておらず，細胞減少症の場合は一致している。重要なのは，これらの細胞減少症は開始から最低点，回復まで予測可能なパターンを持ち，治療可能であることである。最高用量(75 mCi未定)の最もよく見られる≧3級イベントは血液毒性であり、血小板減少(65%)、好中球減少(41%)、白血球減少(30%)、貧血(24%)、リンパ球減少(35%)を含む。心臓毒性，神経毒性，輸液部位反応，末梢神経病変，アレルギー反応，サイトカイン放出症候群，角膜病変，腎臓毒性あるいは肝酵素変化は認められなかった。R/rNHL患者の安全性と耐性はr/rMM患者と類似しているが、どのレベルの細胞減少も比較的に少ない。すべての用量群におけるCLR 131の耐性が良好であり、特に高リスクおよびレベル3難治性またはレベル5難治性患者において、深刻に観察された応答率に基づいて、現在のOORおよびこれらの反応の耐久性をさらに改善する可能性があることが確認され、この研究は、CLR 131の2周期用量最適化スキームを試験するために拡大された。

2016年7月、我々はCLR 131の臨床開発をさらに推進するために、2，000，000ドルの国家癌研究所(NCI)快速チャネル小企業革新研究支出を獲得した。この資金は、多発性骨髄腫および他の臨床需要が満たされていない小悪性血液病におけるCLR 131の臨床的利益を決定するために、2017年3月に開始された第2段階の研究を支持している。これらの生態位悪性血液病には，慢性リンパ球性白血病，小リンパ球性リンパ腫，辺縁領域リンパ腫，リンパ形質細胞性リンパ腫，DLBCLがある。この研究は米国の約10のがんセンターで行われており，対象は孤児が指定した再発や難治性血液病患者である。この研究の主な終点は臨床利益反応(CBR)であり、付加終点はOOR、無進行生存期間(PFS)、中央総生存期間(Mos)と他の治療効果マーカーであり、単回25.0 mCI/m 2用量のCLR 131の後、約75-180日後に2回目の25.0 mCI/m 2用量を選択することができる。R/r MMを有する患者における我々の第1段階研究の第5のキューの発現結果に基づいて、1日目および8日目の分回用量15.625 mCi/m 2の用量レジメンを修正した。

R/r多発性骨髄腫患者の1期研究

2020年2月、私たちは私たちの第一段階の用量アップグレード研究の成功を発表した。この研究のデータは、r/r MM中のCLR 131の身体総用量が約90 mCiである場合に安全かつ耐性であることを示している。1期マルチセンター、開放ラベル、用量増加研究は、単回注入用量としても、2つのセグメント用量としても、CLR 131の30分間静脈注入としての安全性および耐性を評価することを目的としている。この研究では，r/r多発性骨髄腫患者が受けた単周期用量は約20 mCiから90 mCiまでの総用量であった。これまで、独立したデータ監視委員会は、すべての用量が安全であり、患者がよく耐えることができると判断した。

CLR 131は、デキサメタゾンと組み合わせて、r/r MMを有する成人患者の研究を行っている。患者は、少なくとも1つのプロテアソーム阻害剤および少なくとも1つの免疫調節剤を無効または再発させなければならない。この臨床研究は標準的な三加三量増加安全性研究であり、最大耐容量を確定する。多発性骨髄腫は1種の治愈できない形質細胞癌であり、第二種の最もよく見られる血液学癌である。第2の目標は、Mタンパク質、遊離軽鎖(FLC)、PFSおよびOSを含む代替治療効果を評価することによって治療効果マーカーを評価することを含む。いずれの患者も平均5治療コースの厳しい予備治療を受けていた。CLR 131は、その計画された最大単回注入用量31.25 mci/m 2まで、独立データ監視委員会(IDMC)によって安全かつ耐性であると考えられている。研究した4つの単用量列はそれぞれ：12.5 mCI/m 2(~25 mCi被測定)、18.75 mCI/m 2(~37.5 mCi被測定)、25 mCI/m 2(~50 mCi被測定)と31.25 mCI/m 2(~62.5 mCi被測定)であり、すべて小用量デキサメタゾン(40 mg/週)を連合した。第1群の5名中4名の患者は安定しており，1名の患者は服薬後15日目に悪化し，検討から除外された。2番目の列に入った5名の患者のうち，5名の患者はすべて安定した疾患brを獲得したが，1名の患者は服薬後41日目に病態が悪化し，検討から除外された。4人の患者は第3のキューに組み込まれ、すべての患者は安定した疾患を獲得した。2017年9月，31.25 mCi/m 2のCLR 131の単回注入が30分安全であり，キュー中の3名の患者が耐えられることを示した4番目のキューの結果を発表した。また…, すべての3人の患者はCBRを経験し、そのうちの1人の患者は部分的に緩和(PR)した。著者らは国際骨髄腫ワーキンググループ(IMWG)を用いて応答の定義を用い、その中にモニタリング治療効果、M蛋白とFLCの代替マーカーを含む。IMWGは、PRをFLCレベルの低下が50%以上(Mタンパク質が測定できない患者)またはMタンパク質が50%以上低下すると定義する。PRを経験した患者のFLCは82%減少した。この患者はM蛋白を産生せず，放射線治療，幹細胞移植，複数の三連療法を含む7つの治療を受けており，そのうちの1つはダラトモノクロナル抗体であり，耐性ではない。病状が安定している患者のM蛋白は44%低下した。2019年1月、上位4つのキューのまとめMOSデータは22.0ヶ月であることを発表しました。2018年末に、私たちはこの研究を修正して、治療効果を向上させ、不良事象を減少させる可能性のある段階投与戦略を評価した。

すべての以前の用量群が安全かつ耐性であることを決定した後、キュー7を起動し、1日目および8日目に40 mCi/m 2の分回用量20 mCi/m 2(~40 mCiは未定) を使用した。キュー7は最も高い事前計画用量列であり、被験者は評価期間を完了した。最終的な研究報告書と研究終了は今年の遅い時期に完了するだろう。

2019年5月、FDAが第4ライン以降の高速チャネルCLR 131の称号を承認したことを発表しました。CLR 131は、我々が設計した小分子放射線治療PDC が癌細胞および癌幹細胞に細胞毒性放射線を直接かつ選択的に提供するものである。現在，再発性あるいは難治性多発性骨髄腫と他の精選B細胞リンパ腫患者に対するクローバー1期2期臨床研究で評価されている。

固形腫瘍，リンパ腫と悪性脳腫瘍を選択したr/r小児科患者の1期研究

FDA腫瘍科は2017年12月、特定の希少および孤児指定癌を有する児童および青少年におけるCLR 131の第1段階研究のために、我々のINDおよび研究設計を受けた。この研究は2019年第1四半期に開始された。2017年12月，われわれは精選固形腫瘍，リンパ腫，悪性脳腫瘍を有するr/r小児科患者にIND申請を提出した。CLR 131の第一段階の臨床研究は開放ラベル、逐次グループ分け、用量増加の研究であり、30名までの癌を有する児童と青少年のCLR 131の静脈注射の安全性と耐性を評価し、これらの癌は神経芽細胞腫、肉腫、リンパ腫(ホジキンリンパ腫を含む)と悪性脳腫瘍を含む。この研究の第2の目標は、推奨されるCLR 131の第2段階用量を決定し、小児および青少年におけるCLR 131の予備的な抗腫瘍活性(治療反応)を決定することである。2018年、FDAは、神経芽細胞腫、横紋筋肉腫、ユーイング肉腫および骨肉腫のODおよびRPDDの治療のためのCLR 131を承認した。これらの適応のいずれかが承認されれば，RPDDは優先審査券を受け取ることができるようになる.スポンサーは、将来の新薬申請(“NDA”)または生物ライセンス申請(“BLA”)のために優先審査証明書を使用して優先審査を受けることができ、これにより、FDAの審査期間を12ヶ月から6ヶ月に減少させる。現在，これらの証明書は他のエージェントに譲渡または販売されてもよい.

頭頸部癌の1期研究

2016年8月、ウィスコンシン大学Carbone癌センター(“UWCCC”)は、頭頸部癌患者の治療と結果を改善するために、国家癌研究所と国立歯科·頭蓋顔面研究所から5年間の卓越した研究プロジェクト(“胞子”)を12，000，000ドル支出した。HNCは全世界で6番目によく見られる癌であり、アメリカでは毎年約56，000人の新しい確定診断患者がいる。この支出の重要な構成部分として、UWCCCの研究者は各種動物HNCモデルにおけるCLR 131のテストを完成し、2019年第4四半期に初の人類臨床試験を開始し、30人もの患者を募集し、CLR 131とbr}外照射と再発HNCを結合した。この臨床試験は新冠肺炎の大流行により中止されたが，現在再開放されて登録されている。

臨床前チャンネル

我々のPDCプラットフォームはbrの多種の腫瘍ペイロードの的確な送達を提供する潜在力があると信じており、以下に列挙した候補製品に示すように、これは現在多種のヒト癌を治療する看護標準(SOC)を改善する可能性がある

	·	CLR 1800シリーズはPierre Fabreと連携したPDC計画であり，2019年1月に満了している。この計画は多くの動物モデルにおいて改善の耐性と有効性を証明することに成功した。新しく開発されたPDCsは著者らの独自のリン脂質エーテル送達プラットフォームを通じて化学療法ペイロードを癌細胞に標的化し、それによって本来高度に有効な非標的ペイロードに増強された治療指数を提供することができる。CLR 1800シリーズは、いくつかのPDC分子がIND支持研究に進展する可能性があるため、まだ私たちの評価を受けている。

	·	CLR 1900シリーズは内部で開発された独自のPDCプログラムであり，新しい小分子細胞毒性化合物をペイロードとして利用している。ペイロードは有糸分裂(細胞分裂)を抑制し、細胞アポトーシスを引き起こす迅速な分裂を抑制するために必要な重要な経路である。私たちはこの計画が固形腫瘍を選択するための候補製品を作ることができると信じている。現在，この計画は臨床前開発の早期段階にあり，任意の分子をさらに発展させることを選択すれば，第一選択候補を選択する。

	·	CLR 2000シリーズは，我々が2017年7月にアービセンナ腫瘍学あるいはアビセンナと協力したPDC計画である。アビセンナは抗体薬物結合体(ADC)の開発者である。研究協力の目標は，アビセンナ特許細胞毒性ペイロードを利用した一連のPDCsの設計と開発である。AvicennaはADCの開発者であるが、このような協力を求めることは、特定の細胞表面エピトープを標的とする挑戦を含むADCに関連する多くの挑戦を克服するためである。CLR 2000シリーズは動物モデルに細胞毒性ペイロードを用いて安全性、有効性と組織分布の改善を証明した。候補分子と予備分子を選択してさらなる研究を行っている。

	·	CLR 2100および2200シリーズは、2017年9月にOnconova Treateutics，Inc.またはOnconovaと協力したPDC計画である。Onconovaは新しい小分子癌療法を発見·開発するバイオテクノロジー会社である。協力の構造はこのようであり，我々はOnconovaを用いて開発した一連の異なる小分子をペイロードとしたPDCsを設計·開発し，より良い標的性と腫瘍に対する特異性を示すことを目的とした。Onconovaの前に、少なくとも1つの分子が臨床研究に持ち込まれた。私たちは新しいPDC設計に関するすべての新しい知的財産権を持ち、両社とも化合物を改善する権利があるだろう。

CLR 12120シリーズはOrano Medと協力したPDC計画であり、Orano Med独特のアルファエミッタLead 212と我々のリン脂質エーテルを結合して新しいPDCを開発することを目的としている；両社は3種類もの腫瘍学適応の中で新しいPDCを評価する予定である。現在、この一連のシリーズは最初の2つのテストの動物モデルで有効性を示している。

私たちの株はナスダック資本市場に上場しています。コードはCLRBです。2014年8月15日まで、私たちの株はOTCQX市場でオファーされましたが、2014年2月12日まで、私たちの株式見積コードはNVLTです。

主なリスクと不確実性

私たちは多くのリスクと不確実な要素に直面しています

私たちの運営と財政状況は新冠肺炎の疫病の悪影響を受けるかもしれない。

私たちは私たちの業務を継続するために追加的な資本が必要であり、追加的な資本を集めることができないかもしれない。

私たちは臨床段階の会社で、私たちの財務諸表と赤字の歴史に対して持続的な経営の資格を持っていて、私たちは私たちの未来の運営結果を保証することができません。

私たちは協力アウトソーシング業務モデルに依存しており、これらの第三者協力者との中断は、FDAの承認を得る能力を阻害し、任意の製品の商業化を遅延または損害する可能性があります。

私たちは私たちの業務を継続するために追加的な資本が必要であり、追加的な資本を集めることができないかもしれない。

私たちは少数の重要な人員に依存して、彼らはいつでも私たちとの雇用関係を終わらせるかもしれない。私たちの成功は私たちがより多くの合格者を募集する能力があるかどうかにかかっている。

私たちは私たちが開発している化合物の成功的な開発と商業化を保証できない。

著者らが提案した製品及びその潜在的な応用は臨床と製造/技術開発の初期段階にあり、各種のリスクと不確定性に直面している。

我々の技術開発が完了せず、必要なFDA承認を含む政府の承認を得ることができず、進行中の政府法規を遵守したり、提案製品の発売や販売を阻止、遅延、制限したりすることができず、収益を達成できない、または我々が行っている業務を維持することができなくなる可能性がある。

臨床研究は長くて高価な過程に関連し、結果は不確定であり、早期研究と試験の結果は未来の試験結果を予測できないかもしれない。

予期しない副作用または他の安全リスクによって臨床研究の一時停止または中止が要求される可能性があり、これらの副作用または他の安全リスクは、候補製品が承認されることを阻止する可能性があります。

私たちまたは私たちの第三者協力者がすべての適用される法律法規を遵守することを確保するために実施された制御措置はが無効になる可能性があります。

私たちの候補製品は、孤児薬物分類のような私たちの特許および特別な規制指定に依存すると予想されるが、規制薬物指定は市場排他性または他の予想される商業的利益を与えない可能性がある。

FDAはすでにCLR 131が神経芽細胞腫および横紋筋肉腫を治療する稀な小児科疾患名RPDDを許可した；しかし、私たちはこのような名称からいかなる価値も達成できないかもしれない。

私たちは製品、臨床、そして臨床前責任のリスクに直面しています。もし私たちが起訴されれば、これらのリスクは巨大な財務負担をもたらすかもしれません。

我々の製品が市場で受け入れられるかどうかは不確定であり，市場の受け入れを得ることができなければ，我々のの創造能力を阻止または延期する.

私たちは製品の市場がめまぐるしく変化し、競争が激しく、他の人が開発する可能性のある新しい治療法、薬物、療法が私たちの業務を発展させたり、競争力を持つ能力を弱める可能性があることを提案します。

私たちは、私たちの製品が彼らの知的財産権を侵害していると主張する第三者の訴訟に直面するかもしれません。特に医療特許の有効性と広さには大きな不確実性があるからです。

もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護または実行できない場合、または第三者特許の権利を確保することができなければ、私たちは貴重な権利を失い、市場シェアが低下したり(任意の場合があると仮定して)、あるいは私たちの知的財産権を保護するために高価な訴訟を引き起こす可能性がある。

紛争、軍事行動、テロ、自然災害。公衆衛生危機は、伝染性疾病或いは疾病の発生を含み、例えば新冠肺炎コロナウイルス、ネットワーク攻撃と普遍的な不安定は、著者らの業務に不利な影響を与える可能性がある。

従業員や他の人と締結された秘密保持協定は、私たちのビジネス秘密や他の固有情報の漏洩を十分に防ぐことができない可能性があり、知的財産権を十分に保護できない可能性があり、競争能力を制限する可能性があります。

私たちは私たちの従業員がその前の雇用主によって言われた商業機密を間違って使用したり開示したりしたと告発されるかもしれない。

マーケティング、販売、流通面の持続的な変化により、私たちは私たちが提案した製品を販売し、直売組織を構築したり、第三者との関係を構築することに成功できないかもしれません。

もし私たちが期待している製品のメリットを医者に信じてもらうことができなければ、私たちは市場受容度を確立しようとする過程で遅延や追加費用が生じるかもしれない。

もし私たちの製品のユーザーが第三者支払者から十分な精算を得ることができない場合、あるいは追加の医療改革措置を取れば、これは私たちの候補製品の商業成功を阻害または阻止する可能性があります。

コンピュータシステムの故障やセキュリティホールが発生すると、私たちの業務と運営は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

効果的な内部統制を維持できなかったことは、私たちが報告書の要求を満たす能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは過去にナスダックが上場規則を守らないという通知を受けました。ナスダックの退市は私たちの普通株の価格と私たちの融資能力に影響を与えるかもしれません。

私たちの株価は価格変動を経験した。

普通株、転換可能証券、引受権証またはオプションを増発するため、私たちの普通株はさらに希釈される可能性がある。

私たちの会社の登録証明書、定款、デラウェア州の法律の規定は、私たちの経営陣を買収したり、変更したりすることをより困難にするかもしれません。

私たちは過去に配当を受けなかったし、予測可能な未来にも配当を期待しなかった。どんな投資収益も私たちの普通株の価値に限定されるかもしれない。

私たちの管理チームは今回発行された純収益の使用に対して即時かつ広範な裁量権を持ち、純収益の使用に同意しないかもしれません。

この製品のため、あなたはすぐに大量の希釈を経験し、将来的により多くの希釈を経験するかもしれない。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

今回発行された権利証には何の価値もないかもしれません。

株式所有者が株式承認証を行使して我々の普通株の株式を購入する前に、株式承認証は所有者に普通株主としてのいかなる権利も与えない。

私たちが今回の発行で提供した普通株を除いて、どの証券も公開市場がありません。

我々が直面している重大なリスクと不確実性に関するより多くの情報は、本募集説明書11ページからの“リスク要因”を参照してください。

企業情報

私たちの主な実行事務室はニュージャージー州フロラム公園キャンパス通り100号にあります。郵便番号：07932、主な実行オフィスの電話番号は(608)441-8120です。本入札明細書に含まれているか、または言及されていても、本ウェブサイトによって取得可能な情報は、コスト募集説明書の一部でもなく、参照されても本明細書に組み込まれていない。

私たちが提供できる証券は

著者らは本募集定款に基づいて時々普通株と優先株、各種シリーズ株式承認証を発売することができ、個別或いは単位及び/或いは引受権で任意のこのような証券を購入することができ、任意の適用される募集定款の副刊及び関連する無料で目論見を書くことができ、価格及び条項は発売時の市場状況に応じて決定される。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の概要を提供します。証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する入札説明書の付録を提供します(適用の範囲内)

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名前や分類

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元金総額または発行価格総額

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配当金を支払う比率と回数(あれば)；

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償還、転換、または交換条項(ある場合)

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価格または為替レート(例えば、ある)を変換または交換し、変換または交換時に価格または為替レートの変換または交換、ならびに証券または他の財産の変更または調整(例えば、適用される)の任意の準備金；

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順位をつける

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制限契約(あれば)；

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投票権または他の権利(ある場合)；および

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重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項。

お客様に提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本入札説明書を追加、更新または変更することもできますし、または参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報を追加、更新または変更することができます。しかし、募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない保証を提供しない。本募集説明書はその構成要素である。

私たちは証券を直接に販売することもできますし、引受業者、取引業者、代理店で販売することもできます。私たちと私たちの引受業者または代理人は、任意の提案を受け入れたり拒否したりする権利の全部または一部を保持しています。もし私たちが実際に引受業者や代理を通じて証券を提供すれば、適用される入札説明書の付録に含まれます

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引受業者または代理人の名称；

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彼らに適用される費用、割引、手数料を支払います

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超過配給選択権に関する詳細(有有)及び

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純収益は私たちに与えられた。

普通株

私たちは私たちの普通株の株を発行することができます。額面は1株当たり0.00001ドルで、単独で発行することもできますし、普通株や普通株に転換して行使可能な他の登録証券を発行することもできます。私たちの普通株の保有者は配当権があります。会社の取締役会(“取締役会”)は時々合法的な利用可能な資金からの抽出を発表することができますが、私たちのbrが発行されたか、または私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株保有者の優先権によって制限されます。現在、私たちは215株の発行と流通株優先株を持っている。私たちの普通株のすべての所有者は一株一票の権利を持っている。本募集明細書では、我々の配当政策及び普通株式保有者に適用される権利及び制限等について概説した。我々の普通株式は、本募集説明書“株式説明−普通株”により詳細に説明されている

優先株

一つ以上の種類あるいはシリーズで優先株を発行することができます。一株当たり額面は0.00001ドルです。当社取締役会又は当社取締役会が指定した委員会は、売却時に配当金、投票権及び転換権その他の条項を決定します。償還特権、清算優先権、投票権、配当権、および/または変換権利を含む各種類または各一連の優先株の特定の条項は、提供される優先株に関連する適用目論見補足資料により完全に説明されるであろう。我々の優先株は、本募集説明書の“株式-優先株説明”により詳細に記述されている

株式承認証

私たちは時々株式引受証を提供して、1つ以上の一連の普通株および/または優先株を購入することができる。私たちは、独立して、または普通株および/または優先株と共に権利証を発行することができ、権利証は、これらの証券に付加されてもよく、これらの証券と分離されてもよい。株式承認証は、1つまたは複数の株式証明書契約に基づいて発行された持分証明書によって証明することができ、この等持分証証明書は、吾等が持分証所有者の代理人と締結した契約である。本募集説明書では、“株式承認証説明 ”において、引受権証のいくつかの一般的な特徴について概説した。しかし、私たちはあなたに募集説明書の補充資料と、発行された一連の株式承認証に関連する任意の無料書面募集説明書と、株式承認証条項を含む完全株式証明書プロトコルと株式承認証明書br}を提供することを許可することを促します。特定株式認証プロトコルは、追加の重要な条項および条項を含み、は、本募集説明書を含む登録声明の証拠物として組み込まれる。

職場.職場

私たちは、1つまたは複数の一連の任意のそのような証券を購入するために、普通株式、優先株、および/または株式承認証からなる単位を提供することができる。本株式募集明細書では、単位のいくつかの一般的な特徴を“単位説明”の項で概説した。しかし、私たちは、募集説明書付録を読んで、提供されたシリーズ単位に関連する任意の無料書面募集説明書と、単位条項を含む単位合意を提供することをお勧めします。我々は，単独プロトコルによって発行された単位証明書を我々により一連の単位ごとに証明する.私たちは単位エージェントと単位合意を締結するつもりだ。各単位エージェントは我々が選択した銀行または信託会社となる.特定の系列単位に関する適用目論見書副刊に単位エージェントの名前とアドレスを明記する.ユニットプロトコルの特定のフォーマットおよび関連するシリーズユニットの発行前に提供される一連のユニットの条項を記述する任意の補足プロトコルは、本入札明細書を含む証拠として、参照によって登録説明書に組み込まれるであろう。

引受権

本入札明細書に記載されている普通株、優先株、または他の証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入するために、引受権を発行することができる。本入札説明書では，これらの単位の一般的な特徴を“引受権説明”で概説した.これらの引受権は独立して発行可能であり，我々が提供する任意の他の証券とともに発行することも可能であり，このような発売で引受権を獲得した証券所有者から譲渡することも可能であり，譲渡しなくてもよい.任意の引受権の発売について、吾等は、1つまたは複数の引受業者または他の投資家と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の投資家は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。関連引受権を発行する前に，引受権プロトコルの具体的なフォーマットおよび我々が提供する引受権条項を記述する任意の補足プロトコルは，本募集説明書を含む登録宣言に参照として格納される.

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券に投資する決定を下す前に、潜在的投資家は、本募集説明書または適用される入札説明書の補編に含まれる、引用的に組み込まれているか、または参照して組み込まれているとみなされるすべての情報を、2019年12月31日までの会計年度10-K年報に組み込まれたリスク要因を参照することによって考慮すべきであり、これらのリスク要因は、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された年度、四半期、および他の報告および文書で更新されている。これらのリスク要因の各々は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。運営結果、財務状況、またはキャッシュフローは、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。より多くの情報については、“どこで追加情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の情報を統合する”を参照してください

本募集説明書は、我々が引用合併した文書を含み、1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)第27 A節及び1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”)第21 E節)の意味を満たす前向き陳述を含む。私たちが前向きに述べた例は

場合によっては、前向きな陳述は、“予想”、“予想”、“意図”、“推定”、“推定”、“計画”、“信じ”、“求める”、“可能”、“すべき”、“可能”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。したがって，これらの陳述は推定，仮定，不確実性に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.展望的な陳述はまた危険と不確実性と関連があり、その多くは私たちがコントロールできない。いかなる前向き陳述も、本募集説明書で議論されている要素を参考にして全体的に限定される。

あなたは、本募集説明書と、私たちがここで参照し、登録説明書の添付ファイルとして提出されたbr文書を完全に読まなければなりません。私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想しているものとは大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。あなたが偽の募集説明書に表示されている情報は、本(Br)募集説明書またはこのような募集説明書の付録の表紙に表示されている日付のみが正確であることを理解してください。上記のリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちを代表して行う任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。また、いかなる前向き表現も、作成された日からbr}のみを示しており、私たちは、表現された日以降に発生したイベントや状況を反映したり、意外なイベントの発生を反映するために、いかなる前向き表現を更新する義務はない。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。また，個々の要因が我々の業務に与える影響を評価することもできず，どのような要因や要因の組み合わせが実際の結果をどの程度もたらす可能性があるかはの任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる.著者らは本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録に提供したすべての情報、特に著者らの展望性陳述に対して、すべてこれらの警告声明を制限とする。

私たちが募集説明書の付録に別途規定していない限り、私たちは、当社の運営資金を増加させること、将来の買収に資金を提供すること、または適用される目論見付録に記載されている任意の他の目的を含む、本募集説明書に従って証券を売却して得られた純収益を一般会社の目的に使用することを意図している。

私たちは上記の任意の用途に特化された純利益金額を決定していない。したがって、私たちの経営陣はこのような収益の使用に対して広い裁量権を持つだろう。我々が売却証券から得た収益の具体的な分配状況は，適用される目論見書付録で説明する.

著者らは本募集定款に基づいて時々普通株と優先株、各種シリーズ株式承認証を発売することができ、個別或いは単位及び/或いは引受権で任意のこのような証券を購入することができ、任意の適用される募集定款の副刊及び関連する無料で目論見を書くことができ、価格及び条項は発売時の市場状況に応じて決定される。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の概要を提供します。証券の種類や一連の証券を提供するたびに、証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条項を説明する入札説明書の付録を提供します。この目論見書によると、100，000，000ドルまでのbr証券を提供する可能性があります。

以下に、我々の普通株式および優先株についての説明、および任意の適用可能な目論見書付録または任意の適用可能な無料で書かれた目論見書に含まれる任意の他の情報について、当社の普通株式および優先株が本入札説明書の下で提供可能な重要な条項および条項をまとめた。以下にまとめた条項は、私たちが提供する可能性のある任意の未来の普通株または優先株に一般的に適用されるが、これらの証券の任意のカテゴリまたはシリーズの特定の条項を、適用される株式募集説明書補足資料により詳細に説明する。以下、私たちの普通株式の簡単な説明は、私たちの第二次改正と再改正に基づく会社登録証明書の規定を、私たちの会社登録証明書、私たちの定款、およびデラウェア州会社法の適用条項と呼び、これをDGCLと呼びます。本説明にはがあなたに重要なすべての情報が含まれていない可能性があり、これらの情報は私たちの会社登録証明書、私たちの定款とDGCLの適用条項の制約を受け、当社の登録証明書、私たちの定款と適用条項の制限を受けています。当社の登録証明書および当社の定款は、引用的に登録説明書に組み込まれており、本募集説明書は、登録説明書の一部であり、本募集説明書または任意の適用可能な目論見付録に引用的に組み込まれることも可能である。

私たちの法定株式は80，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.00001ドルと7，000株の優先株、1株当たり額面0.00001ドル。当社の登録証明書は、株主の承認を必要とすることなく、時々1つ以上のシリーズの優先株を発行することを許可しています。このようなシリーズは、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含む、取締役会が決定する可能性のある権利と特典を持っています。普通株式保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。優先株を発行することは、可能な買収や他社用途の面で理想的な柔軟性を提供しているが、他社が買収を困難にしたり、他の人が発行された議決権のある株の大部分を買収しようと試みるのを阻止したりする可能性がある。

2020年8月7日までに、私たちは26，626，633株の普通株が発行され、215株の優先株が発行された。私たちの普通株のすべての流通株は正式な許可、有効な発行、十分な支払いを経て、しかも評価できない。

投票する．それは.私たちの普通株の保有者は、私たちの株主投票で投票されたすべての事項について、1株当たり投票する権利がある。私たちの普通株は累積投票権を持っていない。役員選挙で投票する権利のある普通株式を発行した多数の人はすべての有資格で当選した取締役を選挙することができます。

配当をするそれは.当社の任意の発行済み優先株保有者に適用される割引により、当社の普通株式保有者は、当社取締役会が発表する可能性のある合法的な配当金を受け取る権利があります。

清盤と解散それは.私たちが清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの優先株のいかなる流通株保有者の権利に適合した場合、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主に割り当てることができるすべての残り資産を比例して獲得する権利がある。

他の権利と制限それは.私たちの会社の証明書は私たちがどの株主に優先購入権を付与することを禁止します。

私たちの普通株のすべての流通株が私たちの普通株に変換可能な任意の証券変換後に発行される普通株は、全額支払いと評価不可能である。本募集説明書が提供する普通株式は、任意の優先株を転換するか、または本募集説明書に従って提供される任意の株式承認証を行使する際に、発行および支払い時にも全額納付され、評価する必要はない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはCLRBです。私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。

私たちは7，000株優先株の発行を許可され、その中で215株が発行され、2020年8月7日までに発行された。当社取締役会は、当社の株主に許可され、何の行動も取らずに、1つまたは複数の系列の優先株を含む他のカテゴリまたは系列の株式を発行するために、当社が許可していない優先株のいずれかの未発行部分を分類または再分類する。当社の取締役会は、br配当権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項、1つまたは複数の償還価格、任意の完全に発行されていない優先株系列の清算優先権、これらの一連の株式を構成する数および指定、またはそのいずれかを決定または変更することができ、および一連の株式を発行した後に任意の一連の株式数を増加または減少させることができるが、当時発行された一連の株式の数を下回ってはならない。いずれかの系列の株式数がこのように減少した場合、そのような減少を構成する株式は、その系列株式数を最初に決定する決議案がを通過する前の状態に回復すべきである。

我々は、償還特権、清算優先権、投票権、br配当権および/または変換権を含む、本入札説明書によって提供される可能性のある各種類または各一連の優先株の特定の条項に基づいて、それが提供する優先株に関連する適用目論見書補足資料により全面的に説明する。各系列の優先株の権利、優先、特権、および制限は、各系列に関連する指定された証明書によって決定される。私たちが関連系列優先株を発行する前に提供する優先株条項の任意の指定証明書の形態を参照することによって登録説明書に組み込むことになり、本募集説明書はその一部である。適用される目論見書付録は、提供可能な一連の優先株式の条項を具体的に説明するが、これらに限定されない

優先株の発行は制御権の変更を延期、阻止、または阻止する可能性がある。

以上の優先株の記述および任意の適用される目論見書付録に特定系列優先株条項の記述は完全ではありません。については、適用される指定証明書を参照してください。

DGCLは，優先株の保有者は，その優先株保有者の権利の根本的な変化に関連する任意の提案を単独投票する権利があると規定している.この権利は，適用される指定証明書に規定される任意の投票権以外の権利である.

デラウェア州法律とわが社の登録証明書と定款による反買収効果

許可したが発行されていない株それは.私たちは普通株と優先株が未来に発行できることがあり、場合によっては株主の承認を必要としない。私たちは、追加資本、会社買収、配当金、または配当補償計画を調達するための公開発行を含む、様々な会社の目的でこれらの追加株式を発行するかもしれません。未発行および未保持の普通株と優先株が存在することは、私たちの取締役会が現在の管理層に優しい人に株式を発行したり、優先株を発行したりすることができ、その条項は、第三者が私たちを制御しようとすることをより難しくし、それによって、私たちの経営陣の連続性を保護することを可能にするかもしれない。また、私たちが優先株を発行すれば、発行は普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。

付例の改訂それは.当社の登録証明書と定款認可取締役会は、株主の承認を得ずに随時定款を改訂、廃止、変更、または撤回します。取締役会が株主の承認なしに私たちの定款を修正することを許可し、取締役会の私たちの定款に対する統制を強化した。

取締役会分類；罷免役員；欠員私たちの会社登録証明書は、取締役会を可能な限り同じ大きさの3つのカテゴリに分け、3年間の任期を交錯させることを規定しています。取締役は投票権のある株式の3分の2の保有者が賛成票を投じた場合にのみ免職されます。取締役会のいかなる空きも、取締役会の拡大による空席を含めて、当時在任していた多くの取締役が投票で埋めることしかできません。罷免役員や穴埋めの制限は、第三者が私たちに対する支配権を得ることを難しくしたり、第三者が私たちに対する支配権を獲得することを阻止したりする可能性があります。私たちの会社の登録証明書は、発行された株および発行された株を保有する保有者の少なくとも75%が賛成票を投じ、これらの規定を修正または廃止するために投票する権利がある必要がある。

株主総会の通知期限当社の定款では、株主が年次株主総会で提出した業務は、株主は前年度株主総会の日付の1周年前に90日以上であるが120日以下であることを会社に書面で通知しなければならない。ただし、株主総会の開催日が記念日の前または後30日以内でない場合、株主は、会社が初めて株主に発行するか、株主に会議日を開示するかの通知を受けた日から10日以内に通知を受けなければならない。

株主行動 わが社の登録証明書は、株主は会議の代わりに書面行動で行動してはならず、株主特別会議は私たちの総裁または私たちの取締役会でしか開催できないと規定しています。これらの規定の効果は，我々の未代償かつ投票権証券の保有者の多くが支持する株主行動を次の株主会議に延期することである可能性がある.これらの規定は、他の個人や実体が私たちの普通株に対して買収要約を提出することを阻止することも可能であり、その個人または実体が私たちの大部分の未代償と議決権証券を獲得しても、書面で同意するのではなく、正式に開催された株主総会で株主として行動することしかできないからである。私たちの会社登録証明書は、発行された株および発行された株を保有する保有者の少なくとも75%が賛成票を投じ、書面同意を修正または廃止し、株主特別会議を開催することを禁止する条項を改正または廃止する権利がある。

指名するそれは.我々の定款では，取締役選挙の指名は(I)取締役会または取締役会が任命する委員会のみであること，または(Ii)取締役選挙について投票する権利を有する株主brは，前回の株主総会周年日前に90日以上であるが120日以下であることを当社秘書に通知する(定款に記載されている限られた例外を除く)。これらの規定は、代理権競争を行いたい株主が、取締役を選挙する会議の前に自分の地位を強固にし、現取締役会に十分な通知を提供し、選挙戦略を実施できるように要求するため、買収を阻止する可能性がある。

デラウェア州反買収法規我々はDGCL第203条の制約を受けており，これは反買収法規である.一般的に、“DGCL”第203条は、デラウェア州上場企業が利益株主になった日から3年以内に当該人と“業務合併”を行うことを禁止しており、業務合併又は株主が利益株主となる株式買収が所定の方法で承認されていない限り、“業務合併”には、合併、資産又は株式売却、又は利益株主に財務利益をもたらす他の取引が含まれている。一般的に、“利害関係のある株主”とは、付属会社や共同経営会社とともに(または利害関係のある株主身分が確定する前3年以内に確実に所有されている)1社の15%以上の議決権株を持つ人を指す。この条項の存在は、当社の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果があり、我々の株主が保有する可能性のある普通株の割増を阻止する試みも含まれる見通しだ

上記の条項は、敵意の買収を阻止したり、我々の支配権や管理層の変更を延期したりする可能性があります。

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書補足文書および無料で書かれた目論見書に含まれる可能性のある他の情報は、普通株または優先株を購入する引受権証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある本募集説明書に従って提供される可能性のある引受証の重要な条項および条項をまとめている。株式承認証は独立して発売することができ、任意の目論見書副刊によって提供される普通株式または優先株とともに発売することもでき、これらの証券に添付してもよく、またはこれらの証券とは別に発行することもできる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用可能な目論見副刊および任意の適用可能な自由作成募集説明書の中で、私たちが提供可能な任意の承認系列株式証の特定の条項をより詳細に説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べるbr条項と異なる可能性がある。しかし、目論見書付録は、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録·記載されていない証券を提供することもない。

私たちは株式承認証br協定に基づいて株式承認証を発行し、私たちは私たちが選択した引受権証代理人とこの協定を締結する。株式認証エージェントは，株式承認証に関するエージェントとしてのみ，持分証所有者や実益所有者のエージェントとはならない.私たちは登録説明書の添付ファイルとしてbr}を提出し、本募集説明書は株式認証プロトコルの形式の一部であり、著者らが関連するシリーズ株式承認証を発行する前に提供した特定のシリーズ株式承認証の条項を記述したbr}株式証明書の形式を含む。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証に適用されるすべての株式承認証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。私たちは私たちが本募集説明書に従って販売した特定のシリーズ株式承認証に関連する適用目論見書の付録と任意の適用された無料株式募集説明書、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書とbr}株式承認証明書を読むことをお勧めします。

適用される目論見書付録は、一連の株式承認証に関する条項を詳細に説明する

株式引受証を行使する前に、普通株または優先株を購入する引受権保持者は、自社の清算、解散または清算時に配当金または支払いを得る権利、または有の場合、投票権を行使することを含む、購入可能な証券保有者のいかなる権利も有していないであろう。

以下の説明および我々が任意の適用可能な目論見書付録および無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項と条項をまとめた。以下にまとめる条項は、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に一般的に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項については、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、次の条項と異なる可能性がありますしかし、目論見書付録は、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録·記載されていない証券を提供することもない。

関連する一連のユニットが発行される前に、当社が提供する一連のユニットの条項および任意の補足プロトコルを記述するユニットプロトコル形式を登録宣言の添付ファイルとして提出し、本募集説明書はその宣言の一部である。以下の材料要約各ユニットの条項と規定は，“ユニットプロトコル”と特定の系列ユニットに適用される任意の補足プロトコルのすべての規定によって制約され，その全体によって制限される.適用される目論見書と、本募集説明書に従って販売されている特定のシリーズ単位に関する補足資料と、完全な単位プロトコルと、単位条項を含む任意の補足プロトコルとを読むように促します。

私たちは1株以上の普通株、優先株、および引受権証からなる単位を発行することができる。各ユニットは，セルの保持者もセルに含まれる各証券の保持者であるように発行される.したがって、1つの単位の所有者は、含まれる証券の所有者毎の権利及び義務を有することになる。発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を任意の時間または指定日までに単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.

本節で述べた規定および“株式説明”および“株式承認証説明”に記載されている規定は、各単位および各単位に含まれる任意の普通株式、優先株または株式承認証にそれぞれ適用される。

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録および無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報について、本入札説明書によって提供可能な引受権の重要な条項と条項をまとめた。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権に一般的に適用されるが、任意の一連の引受権の特定のbr条項については、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。募集説明書付録に基づいて提供される任意の引受権利の条項は、次の条項と異なる場合がある。しかし、目論見書付録は、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録·記載されていない証券を提供することもない。

我々は，関連系列引受権権利を発行する前に，我々が提供する引受権系列を記述する条項および任意の補足プロトコルを証拠物として登録説明書に提出する(入札説明書はその一部である).以下の引受権の主な条項と条項の要約は，引受権プロトコルと特定系列引受権に適用されるすべての補足プロトコルのすべての条項と，特定系列引受権に適用される任意の補足プロトコルによって制限される.私たちが本募集説明書に従って販売している特定のbrシリーズ引受権に関する適用目論見書補足資料、および完全な引受権プロトコルと引受権条項を含む任意の補充プロトコルを読むことを促します。

私たちは、br普通株、優先株、または本入札明細書に記載されている他の証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入するために引受権を発行することができる。これらの引受権は独立して発行することができ，我々が提供する任意の他の証券とともに発行することも可能であり，このような発売で引受権を獲得した所有者から譲渡または譲渡できない.任意の引受権の発売について、吾等は、1つまたは複数の引受業者または他の投資家とbr予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の投資家は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求されることができる。

適切な範囲で、適用される株式募集説明書付録は、以下を含む、我々が提供する証券を購入する株式引受権の具体的な条項を説明する

私たちは時々ここで発売された証券を以下の1つまたは複数の方法で販売することができる

私たちは、特定の証券発行の条項を募集説明書補足に列挙します

私たちは、私たちの普通株または優先株の株式を購入するために、私たちの普通株の保有者に無料で引受権を発行することができます。これらの引受権は株主が譲渡することもできますし、譲渡しなくてもいいです。適用される株式募集説明書増刊には、引受権発行によって当社の普通株または優先株を発行する任意の発売の具体的な条項が記載されており、引受権発売の条項、引受権の交換および行使に関する条項、プログラムおよび制限と、引受権の発行によって普通株または優先株を発売することによって締結された任意の予備引受または購入手配の実質的な条項(適用される場合)が記載されている。

私たちは委員会の任期中に彼らの合理的な努力を使用して私たちの証券を購入したり、私たちの証券を持続的に販売することに同意する代理店を指定することができます。

もし私たちが引受業者を使って証券を販売すれば、引受業者は自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定された条件に適用される。引受業者は、当該系列のいずれかの証券を購入する場合には、その系列のすべての証券を購入する義務がある。私たちは時々引受業者がディーラーに許可または転売または支払う任意の最初の公募価格および任意の割引または割引を変更する可能性があります。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質は、任意のこのような引受業者を指定する任意の目論見説明書の付録に記載する。私たちが募集説明書副刊の中で指定した引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

また、引受業者や代理を使用することなく、1つまたは複数の購入者に証券を直接販売することができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らの証券転売の任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。brは、適用される募集説明書の付録に、任意の引受業者、取引業者または代理を示し、彼らの賠償を説明する。br}我々は、証券法下のbr責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、および代理と合意することができる。引受業者、ディーラー、代理店は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

募集説明書の付録に明記されている場合、代理店、引受業者、または取引業者があるタイプの機関に要約を募集し、遅延受け渡し契約下の公開発行価格で証券を購入することができます。これらの契約は将来指定された日付支払いと納品を規定します。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を募集するために支払う手数料を説明します。

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、一連の発行された証券は新たに発行され、既定の取引市場はありません。私たちは取引所に上場する任意のシリーズで提供される証券を選択することができます。我々が発行した証券を販売する際に使用する任意の引受業者は，このような証券の市場を構築することができるが，別途通知することなく随時このような市活動を停止することができる.したがって、私たちはあなたに証券が流動性の強い取引市場を持つことを保証することができない。

取引法104条によれば、いかなる引受業者も安定した取引に参加することができ、取引をカバーするシンジケート、および懲罰的入札に参加することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。

シンジケートメンバーが最初に売却した証券がシンジケート補充取引でシンジケートの空手形を回収するために購入された場合、懲罰的入札は、引受業者がシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する。安定取引、銀団カバー取引および懲罰的入札は、取引がない場合の価格よりも証券価格を高くする可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば，いつでも取引を停止することができる.

ナスダック資本市場に合格して市商になる資格を有する引受業者は、発行定価の1営業日前、即ち証券発売或いは販売開始前に、M規則第103条の規定により、ナスダック資本市場で受動的な市取引を行うことができる。受動的な市商は適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商として決定されなければならない。一般的に、受動的な市営業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合には、ある購入制限を超えた場合には、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。

私たち、引受業者、あるいは他の代理人は証券に関するデリバティブ取引に従事することができます。これらのデリバティブには、空売り取引および他のヘッジ活動が含まれる可能性がある。引受業者または代理人は、証券の多頭または空頭寸を購入し、得られた証券を保有または転売し、証券価格変動に関連するまたは関連する収益の証券オプションまたは先物および他の派生ツールを購入することができる。これらのデリバティブ取引を促進するために、引受業者や代理人と担保貸借または買い戻し契約を締結する可能性がある。引受業者または代理人は、他人の空売り取引を容易にするために、証券(空売りを含む)を公衆に売却するか、または証券を貸し出してデリバティブ取引を行うことができる。引受業者または代理人は、私たちまたは他の人から購入または借入した証券(派生商品である場合、そのようなデリバティブを決済するために私たちから受け取った証券)を使用して、証券の販売または決済証券を直接または間接的に決済する任意の関連未平倉借金を使用することもできる。

私たちはまたインターネットや他の電子的な方法で販売することができる。私たちは、代理、引受業者、または取引業者の参加の有無にかかわらず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを用いて、そのような証券の定価および割り当てを行うことを時々選択する可能性があるので、入札説明書の付録に提供するこのシステムの説明に特に注意する必要がある。

このような電子システムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスすることを許可し，我々が受け入れ，そのような証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性のある条件付き購入カプセルを提出することで直接参加することが可能である.これらの入札または発注システムは、提出された入札に基づいて、例えば、売却製品の決済価格差、および入札者の単一の入札が受け入れられるか、比例的に割り当てられるか、または拒否されるのを助けるために、いわゆる“リアルタイム”に基づいて各入札者に関連情報を提供することができる。

このような電子オークションの流れが完了すると，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者との間の証券割当ては、インターネットまたは他の電子競り上げプロセスまたはオークションの結果に全部または部分的に基づく。

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法の下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。通常の業務の過程で、私たちの代理、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、私たちの顧客であり、私たちと取引して、あるいはサービスを提供してくれるかもしれません。

任意の金融業界規制機関、FINRA、会員または独立ブローカーが受信したbrに対する最大対価格または割引は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って発行された証券総額の8.0%を超えてはならない。

本募集説明書が提供する証券の有効性は、ウィスコンシン州マディソンにあるMichael Best&Friedrich LLPによって伝えられている。

本募集説明書及び登録説明書の他の部分には、引用によって組み込まれた監査された財務諸表が、独立した公認会計士Baker Tilly US，LLPの報告に基づいて、会計及び監査の専門家としての認可を経て、引用によって組み込まれる。

私たちは報告会社で、アメリカ証券取引委員会に年度、br四半期、特別報告、その他の情報を提出します。報告および他の情報のコピーは、ワシントンD.C.20549号東北通り100 F号米国証券取引委員会の公共資料室で読むことができ、複製することができる。あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いてコピー料を支払うことで、このような文書のコピーを請求することができます。米国証券取引委員会の電話1-800-米国証券取引委員会-0330に電話することで、公共資料室の運行情報を取得することができます。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告、代理およびbr情報声明、および他の登録者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会の規則と規定によると、本募集説明書には登録説明書のいくつかの情報が漏れている。また、展示品とスケジュールをbr}登録声明とともに提出しますが、本募集説明書には含まれていません。もっと多くの情報について、あなたは：

我々は“取引法”の情報と報告要求を遵守し，同法に基づき，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。我々は、これらの材料を米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、我々のサイト投資家関係部分において、Form 10-K年度報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に基づいて提出または提供される報告修正案をできるだけ早く無料で提供する。本募集説明書で明確に引用されている情報を除いて、当サイト上の情報は、本募集説明書の一部ではありません。

米国証券取引委員会は、この目論見書にbr参考情報を統合することを許可している。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされるが、本入札明細書に含まれる他の情報によって置換された任意の情報は除外される。

我々は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用することにより、本入札説明書：

また、吾らが発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出したすべての文書は、参照により本目論見書に組み込まれているとみなされる。

あなたは、任意の目論見付録によって更新および追加された本入札説明書に含まれる情報、または本募集説明書または任意の目論見付録によって参照される情報にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。

本入札明細書の目的のために、本明細書に含まれる、または参照によって含まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述を修正または置換するか、またはその記載の程度を修正または置換するものとみなされる。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とはみなされないであろう。

ここに含まれる任意のbrファイルのコピーは、手紙を書くか、以下の住所または電話無料要求に電話することによって、取得することができます

目論見書副刊	ルール424(B)(5)に従って提出する
( 2020年8月20日までの目論見書)	登録番号：333-244362

	各部ごく普通である在庫		合計する
発行価格	$	2.085	$	6,828,694
配置代理費	$	0.14595	$	478,009
費用を差し引く前の収益は私たちに払います	$	1.93905	$	6,350,685

	ページ
本募集説明書について付録		S-2
前向き陳述に関する警告説明		S-3
要約.要約		S-4
リスク要因		S-8
収益の使用		S-9
配当政策		S-10
普通株説明		S-11
私募取引		S-13
配送計画		S-14
法律事務		S-15
専門家		S-15
そこで他の情報を見つけることができます		S-15
参照によりいくつかの情報を組み込む		S-15

私たちが提供する普通株と価格：		3，275，153株、1株2.085ドル

今回の発行に続いて発行された普通株式 (一般権証を行使する際に発行可能な株式と同時に私募販売する事前資本権証は含まれていません)：		9,385,272 shares.

収益を使用する：		今回の発行から得られた純収益を用いて，我々の臨床研究，研究開発，運営資本，一般企業用途を支援する予定である。今回の発行で得られた資金期待用途のより完全な説明については、“得られた資金の使用”を参照されたい

同時に私募を行う		同時に行われた私募では、投資家に一般権証を売却し、最大3，275，153株の私たちの普通株を購入します。

		別の同時に行われた私募取引では、私たちは最大1，875，945株の私たちの普通株式と普通株を購入して、最大1，875，945株の私たちの普通株を購入するために、予融資権証を販売します。

		一般権証は発売締切日にすぐに行使することができ、行使価格は1株1.96ドルで、発売締め切り5周年で満了する。1部の事前資本金権証の購入価格は2.08499ドルであり、事前資本金権証は発売終了日に直ちに行使でき、行使価格は1株0.00001ドルであり、すべての行使前に失効しない。一般権証、事前資本権証及び一般権証又は事前資本権証の行使により発行可能な普通株式の発行及び売却は、1933年の証券法(改正証券法)(“証券法”)に基づいて登録されておらず、本募集説明書及び付随する目論見書に基づいて発売されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506条(B)に規定された証券法登録要件免除の場合に発売される。“私募取引”を参照されたい

ナスダック普通株のコード：		CLRB

	1株当たり普通株		合計する
公開発行価格	$	2.085	$	6,828,694
配置代理費⁽¹⁾	$	0.14595	$	478,009
私たちに与えられた収益(未計費用)	$	1.93905	$	6,350,685

	ページ
この目論見書について		1
要約.要約		2
リスク要因		11
前向き陳述に関する警告説明		11
収益の使用		12
私たちが提供する可能性のある証券説明		13
株本説明		13
手令の説明		16
単位への記述		17
購読権の説明		17
配送計画		19
法律事務		21
専門家		21
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		21
いくつかの資料を引用して組み込む		23

	·	不確定性と衝突、軍事行動、テロ、自然災害、公衆衛生危機による経済不安定、は伝染病或いは疾病の発生、例えば新冠肺炎の大流行、ネット攻撃と全体的な不安定を含む；
	·	アメリカの立法と規制の発展は私たちの候補製品の価格設定と清算の未来に影響を与える
	·	私たちにはナスダックの上場基準を達成する能力があります