ルール424(B)(5)に従って提出する

登録番号333-250966宣言

募集説明書.補編

( 2020年12月4日までの目論見書)

Microbot医療会社

782，495株普通株式

事前融資株式証は最大240，000株の普通株を購入します

事前資本証の基礎として最大240，000株の普通株式を保有することができます

本募集説明書の補編及び添付の目論見書によると、私たちは機関投資家 に782，495株を発売し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)、発行価格は1株4.89ドルである。

我々 はまた、普通株 の代わりに240，000株の私たちの普通株(“予融資権証”)を購入するために、同一機関投資家に予融資権証を提供し、そうでなければ、今回の発行で普通株を購入することは、 投資家とその関連会社の実益が私たちの普通株の4.99%以上(あるいは投資家の選択によって、9.99%) を持つことになる。事前出資の引受権証1部につき、今回の発売では4.8899ドル(今回発売で販売された普通株の1株購入価格から0.0001ドル引き)に相当する買い取り価格で販売される。事前資金権証の1株当たりの権利価格は0.0001ドルであり、事前計画権証は直ちに行使することができ、すべての事前資金援助権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。今回の発行は、今回の発行で販売された事前融資承認株式証を行使して発行可能な普通株にも関連している。

同時に行われる私募では，我々の普通株と予融資権証 を同一機関投資家に売却して普通株を購入し，最大1，022，495株の我々普通株を購入する未登録A系列優先投資オプション(“A系列優先投資オプション”)と最大1，022，495株を購入する未登録B系列優先投資オプション(“B系列優先投資オプション”，およびA系列優先投資 オプションを持つ“優先投資オプション”)を同一機関投資家に売却する.各Aシリーズ優先投資オプションは発行日から4.64ドルの発行価格で普通株 を行使し、初めて行使した日から5年以内に満期となる。各Bシリーズ優先投資オプションは、発行日から4.64ドルの発行価格で普通株を行使し、最初の行使日から2年以内に満期となる。優先投資選択権とこのような優先投資選択権の行使後に発行可能な普通株は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されず、本募集説明書の付録や添付の目論見書 に基づいて発行されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及び証券法第506条(B)に規定されている免除により発行される。brは同時に私募発行されたいかなる証券も、いずれの国の証券取引所にも上場取引されない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して取引され、コードは“MBOT”です。予融資権証には成熟した取引市場 がなく、市場は発展しないと予想される。このような事前出資の権利証は、いかなる証券取引所又は他の国で認められた取引システムに上場するかを申請するつもりはありません。

本募集説明書付録日付までに、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価 は、2022年9月12日に我々の普通株のナスダック資本市場での最終売却価格を参考にして計算され、すなわち1株当たり5.93ドルであり、本募集説明書の補充日までの7，108，133株に基づいて我々の発行済み普通株の総時価 を計算し、その中の6，729，258株は非関連会社が保有する。表S-3の一般的な指示I.B.6によれば，いずれの場合も，我々の公開持株額が7，500万ドル以下に維持されている限り，どの12カ月も がその公開持株の3分の1を超える価値の証券を初公開で売却することはない.本募集説明書付録日付まで(当該日を含む) (今回発売を除く)の12ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6に基づいてどの証券の売却も一般的に指示していない。

我々は、H.C.Wainwright&Co.，LLCまたはWainwrightまたは配給エージェントを今回発行した独占配給エージェントとして招聘した。 配給エージェントは、本募集説明書付録および添付の基礎募集説明書によって提供される普通株および事前資金権証の株式の売却を手配することに同意した。しかし、配給エージェントには、そのような証券を購入または販売する義務はありません。または、任意の特定の数または金額のこのような証券の購入または販売を手配する義務はありません。 は、今回の発行を完了する条件として、販売しなければならない証券の数の最低要求はありません。今回の発行を完了する条件となる最低発売金額要求がないため、実際の発売金額、配給代理費、私たちへの収益 は、以下に規定する最高発売総額を大きく下回る可能性があります。 投資家の資金を信託、信託、類似口座に預ける予定はありません。我々は，次の表に示す今回の発行に関する費用を配給エージェント に支払うことに同意し，ここではすべての普通株 を売却すると仮定する.

ここで発売された普通株と予備資本権証の株式は2022年10月25日頃に交付される予定で、通常成約条件を満たすことが条件です。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。いかなる投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書の増刊、添付の基本入札規約及び参考方式で本募集説明書及びその中に組み込まれた文書中のすべての情報を慎重に検討し、考慮しなければならない。本募集説明書の増刊及び添付の基礎募集説明書の中に参考方式で本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見説明書の“リスク要素”項の下で述べたリスク及び不確定要素を含む。

米国証券取引委員会またはどの国の証券委員会もこれらの株を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の基本的な入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

H.C. ウィンライト社

本募集説明書の増刊日は2022年10月21日である。

カタログ表

あなたは、本募集説明書の付録に参照または提供された情報および添付の株式募集説明書にのみ依存しなければなりません。私たちおよび配給エージェントは、誰も異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うbrまたは不一致の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区域で本募集説明書の付録及び添付の募集説明書を購入するために提供される証券の要約又は購入を招待することを構成するものではなく、いずれの司法管区内においても、このような要約又は要約はいずれも違法である。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報、または本入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照によって組み込まれた任意の文書 に含まれる情報は、これらの文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。いずれの場合も、本募集説明書付録の交付または本募集説明書付録に従って行われる任意の証券流通は、本募集説明書付録日以来、本募集説明書付録に記載されているか、または引用によって本募集説明書または当社事務中の情報に変化のない暗示 を構成しない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

本募集説明書付録について

本募集説明書付録に記載されている証券に関する棚上げ登録フローのS-3表(文書番号333-250966)を用いた登録声明は、当初、2020年11月25日に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出され、2020年12月4日に発効が発表された。

この 文書は2つに分類される.第1部は本募集説明書の付録であり、今回の証券発行の具体的な条項を紹介している。 第2部分は添付の株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかの情報は今回の発行に適用されない可能性がある。 本募集説明書に含まれているまたは引用によって組み込まれた情報も、添付の募集説明書に含まれているまたは引用によって組み込まれた情報を追加、更新、変更する。また、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての情報を読んで考慮しなければなりません。本募集説明書付録の次のbrと題する章で推奨される文書を含めて、この章でより多くの情報を見つけることができます。本明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報が、添付された入札説明書または参照によって組み込まれた情報と一致しない場合、本入札説明書の付録または参照によって本入札説明書の付録に組み込まれた情報は適用され、添付の入札明細書中の情報および参照によって組み込まれた文書の代わりになる。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報 は、それぞれの日付の のみが正確であると仮定しなければならない。

本明細書の付録または添付の入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれた情報に加えて、私たちは、任意の人または配給エージェントが、誰にも情報を提供することを許可していないか、または任意の陳述を行うことを許可していない。他の人が提供する可能性のある任意のbr情報の信頼性については、私たちと配置エージェントは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本入札説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって出現または組み込まれる情報は、このような文書に他の説明がない限り、本入札説明書の付録の日付または含まれる情報の文書の日付までのみ正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の配布及びある司法管区における普通株式発行は、法律によって制限される可能性がある。私たちはできません。配給代理も 要約を許可しない司法管轄区で普通株要約を提出しません。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている者は、br本人に通知し、このような制限を遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は構成されておらず、かつ はいかなる司法管轄区内の誰の要約や招待にも使用することができず、当該司法管轄区内では、このような要約または要約が許可されていない、または要約または要約を提出する資格がない、または任意の不法な要約または要約の人に を行う資格がない。

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書および添付の入札説明書において、用語“Microbot”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Microbot Medical Inc.およびそれらの完全子会社を意味する。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録と引用して本募集説明書の付録に入る文書は、改正された1933年“証券法”第27 A条の意味、又は改正された“証券法”、又は1934年の“証券取引法”第21 E節の前向き表現を含み、これらの前向き表現は、未来の事件又は私たちの未来の運営又は財務業績と関係があり、 既知及び未知のリスク、不確定性及びその他の要素に関連して、私たちの実際の結果、活動レベル、業績又は業績は任意の未来の結果、活動レベル、業績又は業績と実質的な差がある可能性がある。これらの前向き は、明示的または暗示的な業績または業績を述べている。場合によっては、“可能”、“すべき”、“br}”意図“、”予想“、”計画“、”目標“、”予想“、”信じ“、”br}“推定”、“将”、“将”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定語によって識別することができる。これらの陳述は、既知および未知のリスク、 不確実性、および他の要因に関する予測に過ぎない。1995年の“個人証券訴訟改革法”はこのような前向きな陳述に“安全港”を提供した。安全港条項を遵守するために、様々な要素が実際の結果と経験と展望性陳述で表現された予想結果または他の予想とは大きく異なる可能性があることに注目した。

このような 陳述は、予想または信念に関するすべての陳述および私たちの将来の経営結果に関する陳述、 我々の研究、製品開発および臨床計画の進展、追加資本および資本支出の必要およびタイミング ；協力の見通し、製品を製造するコスト、追加の知的財産権の保護および必要 、法規の影響、追加の施設の必要性、および潜在的な市場機会を含むが、これらに限定されない。私たちが直面しているリスクのため、私たちの実際の結果は、私たちが計画した製品の安全性と有効性を確認するために追加のbr試験が必要であることを含む、このような前向き声明に含まれている結果とは大きく異なる可能性がある；アメリカ食品医薬品局または他の規制機関が私たちが提案した製品の商業化と販売を許可するかどうかを決定しない；私たちが計画した臨床試験または研究は、その予想日を大幅に延期したり、大量の意外なコストを発生させるリスクがあるかもしれない。現在の研究開発業務と研究所を行うために必要な資本資源を得ることができるかどうかはわかりません, 規制承認に必要な臨床前開発と臨床試験；私たちが将来行う可能性のある臨床試験または研究結果の不確実性；私たちが提案する製品の背後にある特許の有効性と実行可能性の不確実性；私たちの臨床前研究が人体上で複製されるかどうかの不確実性；私たちの任意の提案された製品が臨床的に安全で有効な不確実性が証明されるかどうか；私たちが製品販売から大きな収入を得るかどうか、または利益を達成する不確実性、私たちの技術が時代遅れであるかどうか、第三者からの競争、第三者の知的財産権、訴訟リスク、イスラエルの法律と規制の発展。私たちが直面している他のリスクです

私たち は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいてこれらの前向きな陳述をする。私たちが本プレスリリースの日に得た情報によると、私たちはこのような前向きな陳述に反映された仮説と予想が合理的だと信じています。しかし、これらの仮説と予想が正しいことが証明されること、または私たちが現在計画している可能性のある任意の行動をとることを保証することはできません。このような展望的な陳述自体が既知で未知の危険と不確実性の影響を受けるだろう。私たちの株式募集説明書の付録、本募集説明書の付録に引用された文書、および私たちの定期報告の章には、私たちの最近のForm 10-K年度報告、“業務”、“br}”リスク要因“と題する”と題する重要な警告声明が含まれており、 は、私たちの後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告を補足しています。議論は、研究と製品開発の不確実性、規制政策と承認要求、他の類似業務からの競争、市場と一般経済要素を含むが、研究と製品開発の不確実性、規制政策と承認要求、他の類似業務からの競争、市場と一般経済要素を含む、実際の結果や事件を招く可能性があると考えられる。

これらの仮定、リスク、および不確定要因を考慮して、本募集説明書の副刊または参照によって本明細書の任意の文書に含まれる前向きな陳述に含まれる議論の結果およびイベントは発生しない可能性がある。投資家に展望的陳述に過度に依存しないように警告し、これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録までの日付または引用によって本募集説明書の付録に組み込まれた文書の日付のみを説明する。私たちには何の義務もなく、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または変更するために、いかなる義務も負わないことを明確に表明します。私たちまたは私たちの行動を代表する誰に起因しても、すべての後続の前向き 陳述は、本節で含まれるまたは言及された警告声明によって明確に定義される。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの最新のForm 10-K年次報告書に記載されているリスク、不確定要素、および他の要因をよく考慮しなければなりません。これらのリスク、不確定要因、および他の要因は、後続のForm 10-Q四半期報告および我々が米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書によって追加および更新され、また、“取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書、ならびに本入札説明書および添付の基本的な株式募集説明書に含まれるまたは組み込まれたすべての他の情報を参照することによって参照されなければなりません。私たちの連結財務諸表と関連手形を含めて、私たちの普通株式に投資します。これらのリスクのいずれかが現実になれば、我々の業務、財務状況、または運営結果 は実質的な損害を受ける可能性がある。この場合、私たち普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちが今知らないことや私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。これらのリスクのいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、 あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

この製品に関するリスク

今回の発行で販売されている証券を購入すれば、あなたはすぐに希釈されます。

我々の普通株の1株当たりの要約価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純値より高いため、今回の発行で購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純値は希釈されます。1株4.89ドルの公開発行価格と2022年6月30日までの有形帳簿純価値に基づいて、今回の発行で証券を購入した場合、あなたは直ちに普通株有形帳簿純価1株当たり3.31ドルの希釈を受けることになります。あなたは、私たちのbr持分激励計画によって付与された発行済み株式オプションと他の持分奨励、発行された株式承認証の行使、および私たちが他の方法で普通株を増発する場合、追加の償却を経験する可能性があります。より多くの 情報については、“希釈”を参照してください

我々 は，今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，未解決訴訟に関する資金を含めてこれらの資金を有効に使用しない可能性がある。

私たちのbr経営陣は、“収益の使用”というタイトルの節で述べた任意の目的を含む幅広い裁量権を持って今回発行された純収益を運用し、あなたの投資決定の一部として 純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。今回発行した純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私どもの経営陣は今回発行された純収益を最終的にあなたの投資価値を増やす方法に利用しないかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、配当証券、あるいは時々発効する投資政策に別途規定されている証券に投資することができます。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。

我々 はニューヨーク州ニューヨーク県最高裁判所がMicrobot Medical Inc.に対して提起した訴訟で被告と指名され，訴訟タイトルはEmpery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告(インデックス番号651182/2020年)である。起訴状によると、他の事項を除いて、証券購入協定(SPA)に含まれる原告が参加した2017年6月8日の株式融資(“融資”)に関する複数の陳述と担保 に違反し、詐欺的な手段で原告にSPAを締結させた。起訴状はSPAの撤回と融資に関する原告の675万ドルの購入価格の払い戻しを要求した。私たちは2020年3月16日に2021年2月に却下された却下動議を提出した。2021年3月18日、私たちは動議を却下する控訴通知を提出したが、私たちは最終的に行動しなかった。当事者は現在 発見を行っている現時点では訴訟の潜在的な結果 を見積もることはできず、管理層は、以前に融資面で別の訴訟に負けたため、SPAや融資面での裁判勝訴の可能性を評価することはできないが、事実を区別することは、以前の訴訟とは異なる結果をもたらす可能性があると信じている。私たちは今回発売された純収益を有効に運用できず、抗弁や訴訟和解のいずれの不利な結果も含めて、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの製品開発を延期し、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。

将来的に私たちの証券を売却したり、私たちの株式を希釈したりする可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

我々brは、一般に、普通株式または普通株に交換可能な証券、または普通株を受け入れる権利を表す証券を含む追加の普通株の発行に制限されないが、今回の発売の一部として、今回の発売終了後45日以内にいかなる普通株式または普通株式等価物も発行しないか、または任意の登録声明を提出するか、または修正または補充することに同意する。我々の普通株の市場価格は、普通株や証券の売却によって低下する可能性があり、これらの普通株または証券は、今回の発行後に普通株に変換したり、交換可能であったり、今回の発行後に普通株を獲得する権利があることを表すことができ、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられる。

たとえ が今回の発行に成功しても，将来的には経営を継続するためにより多くの資金を調達する必要があり，受け入れ可能な条項 では得られず，まったく得られない可能性がある.必要なときに必要な資金を得ることができない場合、私たちの製品 開発作業または他の操作を延期、制限、または終了させる可能性があります。

私たちは運営中に深刻な経常赤字が発生しています。私たちは運営から何の現金も発生しません。私たちの業務を運営し続けるためには、より多くの資金を集めなければなりません。私たちは今後も主に株式と債務融資、イスラエル革新局の贈与、その他の資金源を通じて私たちの運営に資金を提供することを予想しています。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で追加資本を得ることができない場合、私たちは私たちの業務計画に従って運営を継続できないかもしれません。あるいは私たちは運営を完全に停止しなければならないかもしれません。私たちの現金残高と設立以来の経常赤字、および既存資本資源不足から今後12ヶ月の計画運営に資金を提供するためには、運営を継続するために多くの追加資金が必要となります。我々の配給代理費と支払う予定の発売費用を差し引いた後、今回の発売で提供した証券の販売から約432万ドルの純収益を獲得し、同時に行った私募で発行された証券行使時に得られる可能性のある収益は含まれていません。私たちは私たちの計画が変わらないという保証もなく、状況の変化が私たちの資本資源枯渇の速度が私たちが今予想しているよりも速くならないという保証もない。また、もし私たちがbrを経営し続けることができなければ、私たちは私たちの資産の清算を余儀なくされるかもしれません。私たちが清算や解散で受け取った資産価値は、私たちの財務諸表に反映された価値よりも著しく低いかもしれません。

どんな追加的な資金調達活動も、私たちの経営陣を日常活動から気を取らせる可能性があり、これは私たちが候補製品を開発し、それを商業化する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが追加資金を調達する能力は、私たちの製品開発活動の成功、任意の臨床試験、規制事件、私たちが許可内または他の戦略的br手配を識別し、入る能力、および私たちの価値や将来性に影響を与える可能性のある他のイベントや条件、および財務、経済、および市場状況に関連する要素にある程度依存し、これらの要素の中には私たちがコントロールできないことが多い。必要に応じて、または許容可能な条件で(あれば)十分な資金を提供することは保証されない。

もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件下で追加資金を得ることができない場合、私たちは重大な計画支出の延期、減少、またはキャンセル、私たちの開発計画またはすべての開発計画または他の業務の再構成、削減または廃止、技術 または資産を処分し、第三者が私たちの株主の投資損失を招く可能性のある価格で私たちの会社を買収することを求め、 達成はいくつかの候補製品、技術、または潜在市場の権利の手配を放棄し、破産を申請するか、または完全に運営を停止することを要求する可能性がある。このような事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、もし私たちがタイムリーに多くの資金を得ることができなければ、私たちは経営を続ける企業として経営を続ける能力が大きく疑われ、倒産リスクが増加し、私たちの株主の投資は最高で完全な損失に達することができる。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払わないと予想している。

我々は現在，今回発行された収益と将来の収益(あれば)を含めてすべての利用可能な資金を我々の業務の発展と成長に投資する予定である.私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。したがって、私たちの普通株式市場価格の上昇はあなたが予測可能な未来に潜在的な収益を得る唯一の源になり、あなたは私たちの普通株への投資に依存して配当収入を得るべきではありません。

私たちの株価は変動するかもしれない。

私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、様々な要素によって大幅に変動する可能性があり、 の中の多くの要素は以下の要素を含む制御できない

また、証券市場は特定会社の経営業績に関係なく重大な価格や出来高変動を時々経験している。新冠肺炎の疫病は最近金融市場の大幅な変動と不確定性を招いた。このような市場変動はまた私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、あなたが持っている普通株を所望の価格で転売することができないかもしれません。

我々は，この目論見書で提供されている証券を最善を尽くして販売しており，ここで提供されているどの証券も売却できない可能性がある.

我々は，今回発行された配給エージェントとしてWainwrightを招いた.Wainwrightは合理的な最善を尽くして証券の売却を手配するが、彼らは何の証券も購入する義務はない。したがって，今回発行中のどの証券を購入するかの確定承諾はない.したがって、私たちがここですべての証券またはどんな証券を売ることができるか保証できない。

事前出資株式証に関するリスク

私たちはいかなる取引所あるいは国家で認可された取引システムで事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。私たちは事前融資権証の市場発展を期待していません。

私たちはナスダック資本市場や他の証券取引所や国家公認の取引システムに上場するいかなる事前融資権証を申請するつもりはありません。私たちは事前融資権証のために市場を発展させないと予想されます。活発な市場がなければ、事前計画権証の流動性は制限されるだろう。また、事前融資権証の存在は、私たちの普通株の取引量と取引価格を低下させる可能性がある。

予融資権証には別の規定がある以外に、今回の発売で購入した予融資権証所有者は、当該等保有者が株式承認証又は予融資権証を行使し、私たちの普通株を買収するまで、無権利を普通株株主とする。

今回の発行で提供される資本金権証は、その所有者に任意の普通株式所有権権利、例えば投票権または配当金を受け取る権利を付与するのではなく、ただ固定価格で私たちの普通株を買収する権利を代表するだけである。事前資本権証の所有者 はいつでも普通株を買収する権利を行使し、0.0001ドルの名義行権価格を支払うことができる。あらかじめ出資した引受権証を行使した後，その所有者は権利のみが行使日以降の事項について普通株式保有者の権利を行使することを記録する.

前払い資格を行使する際には、私たちは何の追加資金も受け取っていないかもしれません。

各事前融資承認株式証は、現金なしで行使することができ、これは、保有者が行使時に現金購入価格を支払うことなく、行使時に予備融資承認株式証に規定されている式に基づいて決定された我々普通株の純株式数を得ることができることを意味する。したがって、私たちは前払い資金株式承認証を行使する時にいかなる追加資金も受けないかもしれない。

収益を使用する

我々の配給代理費と支払うべき発売費用を差し引くと，我々があらかじめ出資した引受権証を行使する際に受け取る可能性のある収益は含まれておらず，今回の発行で我々の普通株を売却した純収益は約432万ドル であると予想される.

我々は現在，今回発行された純収益をLibertyの持続的な開発，商業化，規制活動に利用する予定である^®ロボットシステムは、我々の既存の知的財産権の組み合わせに由来する他のアプリケーション、および運営資本および他の一般会社用途のための拡張および開発を行う。したがって，我々の経営陣は今回発行された純収益の分配と使用に広範な情動権を保持し，投資家はこれらの純収益の使用に対する我々の管理層の判断に依存するであろう.純収益を上記の目的に用いる前に、純収益は米国政府の短期利上げ証券、投資級証券、預金証券または直接または担保債務に投資される予定だ。

薄めにする

もしあなたが私たちの証券に投資すれば、あなたはすぐに重大な希釈を経験します。その程度は今回の発行で支払われた1株当たりの金額と発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額です。

私たちの1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から私たちの総負債、すなわち総資産から無形資産を減算し、この金額を発行された普通株式の数で割ることによって決定される。2022年6月30日に発行された7，108，133株の普通株に基づいて、2022年6月30日までの私たちの普通株の歴史的有形帳簿純価値は約8，540，000ドル、または1株当たり1.20ドルである。

今回の発行では1株4.89ドルの発行価格で782，495株の普通株を発行および売却し，4.8899ドルの発行価格で240，000株の事前資本権証および事前資本権証を行使する際に普通株を発行した後，推定した配給代理費用と支払うべき発売費用を差し引いた後，2022年6月30日の調整後の有形帳簿純価値は約12，860，000ドル，あるいは1株1.58ドルであった。この は、今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.38ドル増加することを意味し、今回発行された新投資家にとっては、1株当たり直ちに3.31ドル希釈される。

次の表は新投資家への直接希釈を説明している

以上の議論と表は、未償還オプションまたは株式承認証を行使する際に発生する可能性のある新規投資家へのさらなる償却は考慮されていない。また、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると信じていれば、市場状況や戦略的考慮のために追加資本を調達することを選択するかもしれません。株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

以上の議論と表は、2022年6月30日までに発行された7，108，133株の普通株式に基づいており、以下の2022年6月30日に発行された証券は含まれていない

本募集説明書補足資料は，別途説明がある以外に，事前資金権証，配給代理権証，および同時に行われる私募で発行されたどの証券も行使しないと仮定している.

私たちが提供する証券説明

私たちは普通株と事前融資承認株式証を発行して、私たちの普通株の株式を購入しています。以下、当社の普通株及び当社の普通株株式を購入する前出資本承認株式証の説明について、その中の重要な条項と条項を概説し、本募集説明書の付録及び添付の募集説明書が提供する普通株式及び自社普通株株式を購入する予備資本承認株式証の重大な条項を含む。

普通株 株

当該普通株に関する権利説明については、添付株式説明書の“普通株説明”を参照されたい。 当社の普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場し、コードは“MBOT”である。私たちの移籍代理はComputerShare 信託会社，N.A.

前払い資金株式証明書

以下は、ここで提供される資本金権証のいくつかの条項および条項の要約であり、この要約は、完全ではなく、資本金権証条項の制約を受け、資本金権証条項のすべての制限を受け、その表は、現在報告されている8-K表の証拠品として提出される。潜在投資家は事前融資権証の形式の条項と条項 をよく読んで、事前融資権証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

1部の事前資金援助権証は、今回の発行で4.8899ドル相当の買い取り価格で販売される(今回発行で販売された普通株の1株当たりの買い取り価格から0.0001ドルを引く)。事前出資株式証明書の目的は、投資家が今回の発売完了後に事前出資株式承認証を受けることで、私たちの普通株の代わりになることで、実益は4.99%(または所有者を選択する場合、9.99%)を超える発行された普通株式を所有し、彼らの所有権制限をトリガすることなく、その所有権制限をトリガすることなく会社に投資する機会がある。 はその選択権を行使することができ，以降の 日にその名義価格で事前融資権証に関する株式を購入することができる.

練習 価格と持続時間

事前資本権証の行使価格は1株当たり0.0001ドルである.事前資金調達権証は，発行時に直ちに行使することができ，すべての前払い助成権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。ある株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様のイベントが私たちの普通株式に影響を与え、現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を私たちのbr株主に割り当てる場合、行権価格は適切なbrによって調整されるだろう。

可運動性

保有者ごとの選択により、事前資金権証は全部または部分的に行使可能となり、方法は吾らに正式に署名された行使通知brを提出し、証券法に基づいて事前計画権証関連普通株の登録声明を登録発行し、いつでも発効して当該株式を発行することができ、あるいは証券法 による当該株式の登録発行を免除することができ、そのような権利を行使した後に購入した普通株数の即時利用可能資金を全数支払いする方法である。

キャッシュレストレーニング

保有者は、事前計画権証を行使する際に、事前資金権証の行使時に吾等に支払うことが期待される現金の代わりに、事前計画権証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取ることを選択することができる。

練習 制限

所有者(その連属会社とともに)実益が4.99%(または所有者の要求に応じて保有する)を超える発行済み普通株式数が4.99%(または所有者の要求に応じて保有)を有する場合、所有者は、事前計画権証の条項に基づいて決定されるので、事前計画権証の任意の部分を行使する権利がないであろう。しかし、どの保有者もこの割合を増加または減少させることができるが、どの増加も選挙後61日目に発効しなければならない。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合には、我々の同意を必要とせずに、事前融資承認株式証を売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

断片的株

事前資本権証を行使する際には、いかなる断片的な普通株も発行されない。逆に，発行された普通株式数を最も近い整数に四捨五入する.

取引 市場

今回発行された予融資権証は成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想されています。 私たちはどの証券取引所や他の国でも認められている取引システムへの上場を申請するつもりはありません。 活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されます。

株主権利

資本金権証が別途規定されているか、またはその所有者によって当社の普通株に対する所有権がない限り、事前資本金権証所有者は、保有者が事前資本金権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

基本取引

事前資本権証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、私たちの普通株の任意の再分類、再編または資本再編、売却、賃貸、許可、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他人との合併または合併、50%を超える普通株式流通株、または50%以上の会社普通株投票権を買収することを含む。Brまたは任意の個人または団体は、私たちが普通株式に代表される50%の投票権を発行した実益所有者となり、資本金権証の所有者は、事前資本金権証を行使する際に予備金権証の種類および金額、br}現金または他の財産を取得する権利があり、所有者がこのような基本取引の直前に前資金権証を行使する際に得られる証券、現金または他の財産と同じである。

修正案 と免除

当社および各所有者の書面による同意を得て、当社は事前承認株式証を修正または改訂し、あるいはその条項を免除することができます。

配給代理権証

我々はまた，合計51，125株の普通株 を購入するために，配給エージェントに配給エージェント承認株式証を発行することに同意した.配給代理権証は発行日から行使可能であり，その条項は以下に述べるAシリーズ優先投資オプションとほぼ同じであり，販売代理権証の行使価格が1株6.1125ドル である点で，今回の発売開始から5年間である。今回の発行に関連する8-K表の現在報告されている証拠物としてアメリカ証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書によって補充された登録説明書に記入する株式承認代理証の規定を参考にする。潜在投資家は配給代理権証表の条項と規定をよく読んで、配給代理権証条項と条件に関する完全な説明を得るべきである。

私募取引

私募を合併する

同時に行われる私募では，我々の普通株と予融資権証 を同一機関投資家に売却して普通株を購入し，最大1，022，495株の我々普通株を購入する未登録A系列優先投資オプション(“A系列優先投資オプション”)と最大1，022，495株を購入する未登録B系列優先投資オプション(“B系列優先投資オプション”，およびA系列優先投資 オプションを持つ“優先投資オプション”)を同一機関投資家に売却する.各Aシリーズ優先投資オプションは発行日から4.64ドルの発行価格で普通株 を行使し、初めて行使した日から5年以内に満期となる。各Bシリーズ優先投資オプションは、発行日から4.64ドルの発行価格で普通株を行使し、最初の行使日から2年以内に満期となる。

優先投資オプション所有者は、その優先投資オプションの任意の部分を行使する権利がなく、所有者およびその関連会社が優先投資オプション権利を行使した後、直ちに実益が4.99%を超える発行済み普通株式数 ；しかし、条件は、当社に通知を出した後、所有者はその実益所有権限度額を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、その実益所有権限度額は9.99%を超えてはならないことであり、実益所有権限度額の任意の増加は、所有者が吾等に増加に関する通知を出した後61日以内に発効しなければならない。また，優先投資オプションの所有者 は，行使時に我々の普通株の所有者とともに任意の株式発行や資産配分に参加する権利がある.

この等証券の行使により発行可能な優先投資オプション及び普通株は、改正された1933年の証券法(以下、“証券法”という。)に基づいて登録されておらず、第4(A)(2)節に証券法及びその下で公布された第506条(B)条に規定されている免除に基づいて発売されている。したがって、優先投資オプションの購入者は、証券法で規定されている株式転売に関する有効登録宣言、証券法第144条に規定する免除又は証券法で規定されている他の適用免除に基づいて、同時私募において当該等の証券を行使する際に発行される普通株のみを売却することができる。同時に方向性増発発行の証券はすべていかなる全国的な証券取引所に看板取引をすることになっていない。

優先投資オプション行使時に発行可能な普通株の行使価格および数量は、優先投資オプションに記載されている株式分割、逆分割、および類似資本取引の調整を受ける。 場合によっては、第一選択投資オプションは現金なしで行使される。

また， が基本取引が発生すると，継承エンティティは我々を継承して置換し，我々が行使可能なすべての権利と権力を行使し，優先投資選択肢の下でのすべての義務を負うことができ，その効力は と同様であり，その継承エンティティが優先投資選択自体に含まれていることを前提としている.我々普通株の保有者に基本取引で得られる証券、現金、または財産の選択権が与えられた場合、保有者は、このような基本取引後に優先投資選択権を行使する際に受信した対価格と同じ対価格を獲得すべきである。 は、優先投資選択権の形でより全面的に記述されており、ある基本取引の場合、優先投資選択権の保持者は、取引完了日に優先投資選択権に等しいブラック·スコアーズ価値の対価格を得る権利がある。

流通計画

2022年10月3日の契約書プロトコルにより，我々は今回の発行に関する独自の配給エージェントとしてH.C.ウェインwright&Co.，LLC(ここではウェインwright または配給エージェントと呼ぶ)を招聘した.招聘状条項によると、Wainwrightは今回の発売で提供した証券を購入することもなく、具体的な数量や金額の証券を販売する必要もありませんが、合理的な最大限の努力を踏まえて今回の発売に協力していただきます。今回発行された条項は、市場条件と我々、ウェインライトと潜在投資家との交渉の影響を受ける。招聘状によると、ウィンライトは私たちを拘束する権利がない。Wainwrightは、販売業者や選定された取引業者を招いて今回の発売に協力する可能性がある。本募集説明書の補足資料に基づいて提供されるすべての普通株式は販売しないかもしれません。

販売エージェントは、買い手と我々との間の直接証券購入プロトコルを介して、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に従って発行された証券を1つまたは複数の機関または認可投資家に売却することを提案する。私たちは私たちと証券購入協定を締結した投資家にだけ証券を売却するつもりだ。

通常の成約条件を満たす場合、今回発売された証券は2022年10月25日頃に受け渡しされる予定だ。

料金 と費用

今回の発行総募集資金総額7.0%に相当する現金費用と，今回の発行総募集資金1.0%に相当する管理費を配給エージェントに支払うことに同意した.次の表は，本募集説明書が提供するすべての証券を購入したと仮定して，我々が配給代理に支払う1株当たりの現金費用と総現金費用を示しており，これらの費用は，本募集説明書の付録と添付の目論見書による我々の証券の売却に関するものである.

さらに、私たちは、設置エージェント150，000ドルの非現実販売費用と15，950ドルの清算費用を賠償することに同意します。今回の発行で我々が支払う総発売費用(配給代理費や費用を除く)は約164，000ドルと予想される。

また、配給代理またはその指定者に株式承認証を発行し、最大51，125株の普通株を購入する。配給代理株式証の行使価格は6.1125ドルに相当し，今回の発売開始日から5年以内に行使可能である。

吾らがある投資家と締結したbr証券購入プロトコルは、吾等を禁止する：(I)成約日後四十五(Br)(45)日以内に任意の普通株又は普通株等価物(定義証券 購入協定参照)又は任意の登録声明(S-8表を参照)、及び(Ii)成約後12(12)ヶ月以内に浮動金利で取引してはならない(証券br購入プロトコル参照)任意の普通株又は普通株等価物を発行してはならない。

いくつかの例外を除いて、私たちは、私たちまたは私たちの任意の子会社による任意のさらなる融資取引の独占引受業者または配給代理として、今回の発行完了後12(12)ヶ月以内のWainwrightに優先購入権を付与しました。

もし配給エージェントが採用期限内に当社に接触または紹介した任意の投資家が、私たちの採用エージェントの期限内に公開または非公開発売または他の融資または任意の形態の融資取引で吾などに資金を提供する場合、配給エージェントが採用を終了してから6(6)ヶ月以内に、上記と同様に計算した現金補償を配給エージェントに支払う。

私たち は、証券法の項の責任を含む、配給エージェントおよび指定された他の人が、その招聘状の下で配給エージェントの活動に関連するまたは生じたいくつかの責任を賠償し、配給エージェントがそのような責任について支払うことを要求される可能性のあるbrを支払うことに同意した。

また、発行中に投資家に発行された任意の優先投資 オプションに対して任意の現金行使を行う場合、会社は行使価格を受け取ってから5(5)営業日以内に現金総行使価格の7%(7.0%)の現金費用をWainwrightに支払わなければならない。また、今回の発行において投資家に発行された任意の優先投資オプションを現金で行使する場合、会社は、行権価格を受信してから5(5)営業日以内にウェインwright (またはその指定者)に株式承認証を発行して、その数の会社普通株を購入しなければならず、このように行使された優先投資オプション関連普通株総数の5%(5.0%)に相当する。

配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者と見なすことができ、それが受け取る任意の手数料、およびここで依頼者として我々の証券を売却することによって達成される任意の利益は、“証券法”に規定されている引受割引または手数料と見なすことができる。配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない。(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりするか、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みるが、取引法で許可されているものは除外される。br}は、彼らが流通に参加することを完了する前に。

通常のビジネスプロセスでは、配給エージェントまたはその関連会社は、将来的に、様々なコンサルティング、投資、および商業銀行、ならびにbrの他のサービスを提供する可能性があり、彼らは、慣例的な費用およびbr手数料を徴収し続ける可能性がある。しかし、本募集説明書の補足資料が開示されている以外、私たちは現在、配給代理とさらなるサービスの手配は何もない。

エージェントに接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録所はノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、株式コードは“MBOT”です。私たちは、いかなる証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場する事前融資権証または引受権証を申請するつもりはありません。

法務

私たちが本募集説明書付録に基づいて提供した株式の有効性は、Mintz，Levin，Cohn，Ferris， GlovskyとPopeo，P.C.，Boston，Massachusettsによって私たちに渡される。ニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPは，今回の発行に関する配置エージェント の法律顧問である。

専門家

Microbot Medical Inc.2021年12月31日現在及び同年度までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Deloitte Touche Tohmatsu LimitedのメンバーBrightman Almagor Zohar&Co.が監査し、この報告は引用方式で本募集説明書の付録に組み込まれ、会計と監査専門家 などの会社の権威ある報告に基づいて監査を行う。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々 は“取引法”の報告要求を遵守し，年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他のbr情報を米国証券取引委員会に提出する。アメリカ証券取引委員会の公共参考施設でこれらの報告書、依頼書、その他の情報を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549号ワシントンD.20549号NE.100 F Streetです。あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いてこれらの文書のコピー を要求してコピー料を支払うことができます。公共参考施設のより多くの運営情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。アメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のサイトでもご覧いただけますHttp：//www.sec.gov.

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部にすぎないため、登録声明に含まれるいくつかの情報を見落としている。また、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を除外した証拠物および登録説明書の添付表は、適用される証拠品または添付表を参照して、任意の契約または他の文書に関する任意の宣言の完全な説明を取得しなければならない。公共資料室で展示品やスケジュールを含む登録説明書のコピーを無料で閲覧することができ、または米国証券取引委員会に規定された費用を支払った後に米国証券取引委員会からコピーを取得することができます。

私たちはウェブサイトを維持していますWwww.microbotMedical.comあなたはそれを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類にアクセスすることができます。我々のサイト上の情報は、本募集説明書の付録や添付の株式募集説明書の一部ではありません。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用統合によって、私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書中の情報は、本募集説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになる。

我々は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書(証監会文書第001-19871号)を引用して、本募集説明書とその構成要素としての登録説明書に入る

我々は，取引所法案第13(A)，13(C)，14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべてのbr文書は，任意の報告 の任意の部分又は当該等の規定により提出された文書とみなされていない場合を除き，本募集説明書の付録当日又はその後，今回の発売が終了するまでは，引用により本募集説明書及び添付の目論見書を組み込んだものと見なし，当該書類等を提出した日から本入札説明書補編の一部とみなすべきである。

我々 は、本募集説明書の付録コピーを受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に任意の を提供するか、または引用によって本募集説明書の付録に添付されているが、本募集説明書の付録と共に交付されていないすべての情報のコピー (このような文書の証拠物は、参照によって本明細書に明示的に含まれていない)、書面または口頭要求がなされた場合、Microbot ical MedInc.宛先：Recreation Park Drive，25 Recrets Park Drive，単位108，Machachuset02043を要求者に無料で提供する。781-875-3605に電話してもいいです。

証券法第412条の規定によれば、本明細書で参照される文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または任意の他の後続提出された文書中の陳述が修正または置換されているとみなされるべきである。

目論見書

$75,000,000

普通株 株

優先株

株式承認証

債務 証券

権利.権利

職場.職場

本募集説明書は、発行時または以前に決定された価格および条項で、最大75，000，000ドルの本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを、単独で発行するか、単位で発行するかを可能にする。私たちはまた、債務証券の転換または交換時に普通株または優先株を提供し、優先株を転換または交換する際に普通株を提供し、または引受権証または権利を行使する際に普通株、優先株または債務証券を提供することもできる。

本募集説明書では，これらの証券の一般条項とこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。本募集説明書の1つまたは複数の付録で、任意の製品の具体的な条項を提供します。目論見書付録 これらの証券発行の具体的な方式についても説明し，本稿の枠に含まれる情報 を補完，更新，修正することも可能である.投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および本募集説明書または任意の目論見書付録の任意の文書をよく読まなければなりません。

私たちの証券は、時々指定された代理で直接販売することができます。または引受業者または取引業者を介して直接販売することができます。販売方法に関する他の情報は、本募集説明書と適用される入札説明書の付録に“流通計画”と題する章を参照しなければなりません。本募集明細書に関連する証券の販売に参加する引受業者または代理人がある場合、引受業者または代理人の名称、ならびに任意の適用可能な費用、手数料または割引および超過配給選択権は、目論見書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“MBOT”です。2020年11月24日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告価格は1株7.25ドルだった。適用される募集説明書補編(Br)は、適用される場合には、入札説明書補編がカバーする証券がナスダック資本市場または任意の証券市場または他の証券取引所に上場する(ある場合)に関する情報を含む。私たちは、私たちの証券の潜在的購入者に、適用された場合に、私たちの証券市場価格に関する最新の情報を取得することを促します。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、当社の株式募集説明書4ページの“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクをよく考慮してください。我々は、本募集説明書の“リスク要因”のタイトルに特定のリスク要因を含めることができる。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券を販売するために使用されてはならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2020年12月4日である。

カタログ表

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(または米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は、“保留”登録プロセス を使用する。この保留登録手続きによれば、私たちは、単一または単位、1つまたは複数の製品にかかわらず、総価値が75，000，000ドルに達する任意のこのような証券を購入するために、私たちの普通株式または優先株株、様々なbrシリーズ債務証券および/または株式承認証または権利を提供することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは、本募集説明書に従って証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、この発行条項に関する具体的な情報を含む入札説明書付録 を提供する。

本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください。株式募集説明書副刊 はまた、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる。ただし、目論見書付録 は、目論見書の発効時に本募集説明書に登録されて記載されていない証券を提供しない。本募集説明書は、適用される目論見書付録及び引用により本募集説明書に入選する文書とともに、本募集説明書下の証券発売に関するすべての重要な情報を含む。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用される目論見説明書の付録、参照方法で本明細書に組み込まれた情報および文書、および“より多くの情報を見つけることができる”および“参照して文書に組み込むことができる”というタイトルの下の追加情報 を注意深く読まなければならない。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録に提供されているか、または参照して組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。 私たちは、本入札明細書に含まれているか、または参照で組み込まれている情報とは異なる情報を提供することを許可していません。任意の取引業者、販売者、または他の者は、本入札明細書に含まれていないか、または参照されていないことを表す任意の情報を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書 は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、 の売却が許可されている場合と管轄区域内に限定される。本募集説明書または任意の目論見書付録の情報は、文書の正面までの日付 のみが正確であると仮定すべきであり、私たちは、本明細書に参照によって組み込まれた任意の情報は、本募集説明書の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付 にのみ正確である。

私たちはまた、本入札明細書で引用された任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、または契約とみなされてはならないことに留意している。また，このような陳述，保証，またはチェーノは，その日の のみが正確である.したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売を完了するために使用することはできません。任意の目論見書付録、本入札説明書と引用合併による任意の文書との間に不一致がある場合は、最も近い日付のbr}文書を基準とする。

本募集説明書に他の説明がない限り、本募集説明書の用語“Microbot”、“Company”、“We”、“Our”または“Us”は、いずれもMicrobot Medical Inc.およびそれらの完全子会社を意味する。

募集説明書 概要

本要約では，当社の精選情報，本募集説明書における証券発売状況，および本募集説明書の他の部分と我々が引用統合した文書中の情報を重点的に紹介した。この要約は不完全であり、 は、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報を含まれていません。4ページ目からの本募集説明書に含まれる“リスク要因”と、より詳細な財務諸表、合併財務諸表の付記、および引用によって米国証券取引委員会に提出された文書または任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報を含む、本募集説明書を注意深く読まなければなりません。私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。したがって、我々の証券を購入する前に、株式募集説明書の付録と、米国証券取引委員会に提出された最新年度および四半期報告に記載されているリスク要因と、本募集説明書および任意の目論見説明書補足材料と、当社証券の文書に組み込まれた他の情報とを詳細に考慮しなければならない。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

概要

Microbot は臨床前医療設備会社であり、次世代ロボット腔内手術設備を専門的に研究、設計と開発し、目標は低侵襲手術領域である。Microbotは主にそのマイクロロボット技術の利用に専念し，手術ロボットを再定義するとともに，患者の手術結果を改善することを目標としている。

Microbot現在の技術プラットフォームViRob^ＴＭTipCAT^ＴＭLiberty™(いくつかのMedicoSert資産を含む)は、独自の革新的な技術から構成されている。ViRobプラットフォームを用いて，Microbotは現在自己洗浄分流器やSCSを開発している^ＴＭ水頭症および常圧性水頭症、またはNPHの治療のための方法。LibertyとMedicoSertプラットフォームを用いて，Microbotは様々な血管内介入 操作のための初めての使い捨てロボットを開発している。また，同社はそのすべてのノウハウを利用して多世代パイプライン製品の組合せの開発にも注力している。

Microbot は世界で40件の発行/許可された特許と23件の出願されている特許を持っている。

技術プラットフォーム

ViRob

ViRobは自律歩行するマイクロロボットであり，遠隔制御も可能であり，体内で制御することも可能である。そのマイクロサイズは、血管、消化器、呼吸器、分流管、カテーテル、ポートなどの人工空間を含む人体内の異なる自然空間のナビゲーションと歩行を可能にすることが予想される。独特の構造は、狭い空間や曲がった通路を移動させ、人体内により長時間滞在できるようになると予想される。SCS製品はViRob技術を用いて開発された。

TipCAT

TipCATは使い捨て自走式機関車装置であり、管状解剖を推進するために設計されている。TipCAT はデバイス先端の一連の相互接続されたバルーンからなる機構であり，TipCATに前方移動能力を提供している.この装置は血管、気道、尿路、胃腸などの自然管腔内で自動的に推進することができる。単一の空気/流体供給通路は，一連のバルーンを順次膨張·放出し，前方に運動するワームを形成する.TipCATは治療のための標準的な仕事のルートを維持する。ガイドワイヤー，血管経路カテーテル，内視鏡などの標準アクセス機器とは異なり，TipCATは外部圧力brを用いて患者の管腔に押し込む必要はなく，臓器の解剖構造の中をゆっくりと進む。したがって，TipCATの設計 は，地形の影響を受けることなく，検査された管腔の各部分に到達することができ，オペレータへの依存を減少させ，管腔構造を損なう可能性を大きく低下させる。そのため、TipCATは現代管状アクセスデバイスに相当する機能特徴と、その生理的適応の自動推進機構、柔軟性と 設計に関連する利点を提供する。

心臓支持

2018年5月25日、Microbotはイスラエルの革新当局が支持する技術孵化器の一部であるイスラエルに本社を置く個人医療機器会社MedicoSert Ltd.から特許保護された技術を買収した。心臓支持技術brはガイドワイヤーとマイクロカテーテルの組み合わせを考慮し、これらの技術は管状器官或いは構造(例えば血管或いはカテーテル)内の手術に広く用いられている。この技術は独自のガイドワイヤー搬送システムを有し，ステアリングと硬度制御機能を有し，開発後は医師が先端曲率を制御できることが期待され， は徐々に連続的に先端負荷を異なる硬直度に調整している。心臓支持技術は最初に介入心臓病専門家が経皮的冠状動脈介入治療(PCI)過程中に慢性完全閉塞(CTO)を越えて開発し、そして末梢干与と神経外科などの他の空間と応用で使用する潜在力を持っている。

自由.自由

2020年1月13日、Microbotは世界で初めて心血管、末梢と神経血管などの血管内介入手術のための完全使い捨てロボットシステムを発売した。Libertyロボットシステムは独自のコンパクト設計を採用しており，遠隔操作を行うことができ，放射線曝露や医師の身体圧力を減少させ，MedicoSertプラットフォームに部分的に基づく“一次完成”機能により多様な消耗品の使用を解消することができる。

Liberty は体内血管系内のガイドワイヤーとリード線上の設備(例えばマイクロカテーテル)を操作することを目的としている。それは大量の資本設備への需要を解消し、これらの設備は専用のCath-Lab部屋と敬業の従業員を必要とする。また，これは，ガイドワイヤーとマイクロカテーテルを1つの装置に統合した“One&Done”ツールを我々独自に設計することにより，カテーテル実験室プログラムを簡略化することを目的としている。刃先の曲率と硬度を制御して機動性とアクセス可能性を実現し、しかも連続的に工具を交換する必要がなく、Libertyの“一回完成”機能は工程時間とコストを著しく減少させることができ、同時にオペレータ体験を強化することができる。

2020年8月17日、MicrobotはLibertyロボットシステムを用いた実行可能な動物研究が無事終了したことを発表した。この研究はすべての終点に達し、術中に有害なイベントはなく、Microbotの目標、すなわちbr}医師が導尿実験室(cath-lab)以外でカテーテルによるプログラムを行うことを許可し、放射線曝露、身体疲労、交差感染のリスクを回避することを支持した。この研究は神経血管と末梢血管介入領域の2人のトップレベルの医師によって行われ、結果は強力なナビゲーション能力、直感的な可用性と塞栓剤の正確な配置を示し、その大部分は導管実験室の制御室から遠隔的に行われた。

著者らはLibertyロボットプラットフォームとの統合と組み合わせのために、他の革新的なガイドワイヤー/マイクロカテーテル技術を絶えず探索と評価している。

その他 情報

当社の業務及び運営に関する他の資料は、本募集説明書第23ページ“参考方式で文書に組み込む”に記載されている2019年12月31日までの年度の10−K表年報を含む、本稿に記載されている報告書を参照してください。

私たちのbr会社情報

わが社は1988年8月2日にデラウェア州に登録設立され、名前は細胞移植会社である。1992年2月14日、元登録証明書は再声明し、会社名を細胞治療会社に変更した。2000年5月24日、再声明された登録証明書はさらに修正され、会社名をStemCells，Inc.に変更した。2016年11月28日、会社の完全子会社C&RDイスラエル株式会社はイスラエル社Microbot Medical br有限公司との合併を完了した。Microbotイスラエル株式会社は会社の完全子会社として存続しているか、合併しています。合併前、同社は生物製薬会社であり、1つの部門でのみ運営されています：幹細胞療法と関連技術の研究、開発、商業化。合併が完了した後、Microbot Medical Ltd.の業務は直ちに私たちの唯一の注目点になった。合併については、会社名をStemCells，Inc.から微博特医療会社に変更した。2016年11月29日、同社の株はナスダック資本市場で取引を開始し、コードはbr“MBOT”となった。

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州02043ヒンアム康楽公園大通り25号108ユニットにあります。Microbotにはもう一つの実行オフィスがあります。イスラエル2069204、郵便番号242、ヨークネム、ハイズマ街6番地にあります。私たちの電話番号は(781)875-3605です。私たちはwww.microbotMedical.comでインターネットサイトを維持している。当サイト に含まれている、接続されている、またはアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではない。ここでの募集説明書には，アクティブハイパーリンクではなく，アクティブテキストとしてのみ参照する我々のサイトアドレスが含まれている.

我々のbr}Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年の証券取引法(改正)第13(A)または15(D)節に提出または提供されたこれらの報告に対するすべての修正案 は、電子的に で米国証券取引委員会にアーカイブまたはそのような材料を提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く我々のインターネットサイトの投資家関係ページを介して無料で提供される。

本募集説明書下の製品

本募集説明書によれば、吾等は、普通株又は優先株、各種シリーズ債務証券及び/又は株式承認証、又は当該等の証券を購入する権利を発売することができ、個別又は単位にかかわらず、総価値は最大75，000，000ドルに達し、発売時の市況価格及び条項に応じて決定される。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書の下で証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、私たちは証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する入札説明書の付録を提供します

株式募集説明書付録はまた、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書に参照して入力することによって、当社の文書に含まれる情報を追加することができます。しかし、目論見書付録は、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録·記載されていない証券を提供することもない。

私たちのbrは、証券を投資家に直接販売することができ、または代理、引受業者、または取引業者によって販売することができる。私たちと私たちの代理人または引受業者は、証券購入提案のすべてまたは一部を受け入れまたは拒否する権利を保持する。代理店や引受業者を通じて証券を提供すれば、適用される入札説明書の付録に含まれます

本募集説明書は、目論見書補充材料が添付されていない限り、任意の証券の販売を完了するために使用されてはならない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの証券発行ごとに適用される目論見書付録には、Microbot投資のリスクの検討が含まれている可能性があります。私たちの証券への投資を決定する前に、当社の株式募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録に含まれ、引用的に組み込まれた“リスク要因”を考慮しなければなりません。最新の10-K年次報告書に組み込まれたリスク要因を参照することによって、この年次報告書の後に米国証券取引委員会に提出された10-Q四半期報告書および取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条 に提出された他の文書に更新されたリスク要因を含む。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。他の私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在重要でないと思っているリスクも私たちの業務運営を損なう可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用及び本募集説明書に入る文書は、“1933年証券法”(改訂された)第27 A節又は“証券法”及び“取引法”第21 E節のbr}の意味に適合する前向き表現を含み、未来の事件又は私たちの未来の運営又は財務業績と関係があり、既知と未知のリスク、不確実性及びその他の 要素に関連して、私たちの実際の結果、活動レベル、業績又は成果は、これらの前向き表現が明示又は暗示する未来の結果、活動レベル、業績又は業績と大きく異なる可能性がある。場合によっては、“可能”、“すべき”、“意図”、“br}”予期“、”計画“、”目標“、”予想“、”信じ“、”推定“、”br}“は、”“将”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定 によって識別することができる。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性 および他の要因に関連する予測のみである。1995年の“個人証券訴訟改革法”はこのような前向きな陳述に“安全港”を提供した。安全港条項を遵守するために、様々な要素が実際の結果と経験と展望性陳述で表現された予想結果または他の予想とは大きく異なる可能性があることに注目した。

このような陳述は、期待または信念に関するすべての陳述、および私たちの将来の経営成果に関する陳述を含むが、これらに限定されない；私たちの研究、製品開発および臨床計画の進展、追加資本と資本支出の需要とタイミング、協力の見通し、製品を製造するコスト、追加の知的財産権の保護と必要性、法規の影響、追加の施設の必要性。私たちが直面しているリスクのため、私たちの実際の結果は、私たちが計画している製品の安全性と有効性を確認するためにより多くの試験を行う必要があることを含む、このような前向き声明に含まれている結果とは大きく異なる可能性があります。アメリカ食品医薬品局、FDA、または他の規制機関が私たちが提案した製品の商業化および販売を承認するかどうかは決定されていません。私たちの計画中の臨床試験や研究は、その予想日を大幅に延期したり、予期しないコストを発生させたりするリスクがあります。現在の研究開発業務を継続して研究する能力があるかどうかはわかりません, Br規制承認に必要な臨床前開発と臨床試験；私たちが将来行う可能性のある臨床試験または研究結果の不確実性；私たちが提案した製品に基づく特許の有効性と実行可能性の不確実性；会社の臨床前研究が人体に複製されるかどうかの不確実性；私たちの任意の提案製品が臨床的に安全で有効な不確実性が証明されるかどうか；私たちは製品販売から相当な収入を得るかどうか、利益を達成する不確実性、私たちの技術は時代遅れ、第三者からの競争、第三者の知的財産権、訴訟リスク。イスラエルの法律と規制の動き；そして私たちが直面している他の危険。

私たち は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいてこれらの前向きな陳述をする。私たちは、本プレスリリースの日に得られた情報によると、このような前向き陳述に反映されたbr}仮説と期待は合理的であると信じていますが、これらの仮説と期待が正しいことが証明されるか、または私たち が現在計画している可能性のある任意の行動をとることを保証することはできません。このような展望的な陳述自体が既知で未知の危険と不確実性の影響を受けるだろう。当社の株式募集明細書、本募集明細書に引用された文書、および当社の定期報告書の章には、“業務”、“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する最近のForm 10-K年次報告を含む重要な警告声明が含まれており、後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告によって補足されています。議論は、研究と製品開発の不確定性、規制政策と承認要求、他の類似業務からの競争、市場と一般経済要素を含むが、研究と製品開発の不確定性、規制政策と承認要求、他の類似業務からの競争、市場と一般経済要素を含むが、実際の結果或いは事件が我々が行った展望的陳述と大きく異なるいくつかの要素を招く可能性があると考えている。

これらの仮定、リスク、および不確実性を考慮して、本明細書または本明細書で参照される任意の文書に含まれる前向き陳述において議論された結果およびイベントは発生しない可能性がある。投資家に過度に前向き陳述に依存してはならないことを警告し、これらの展望的陳述は、本募集説明書の発行日または本募集説明書に引用された文書日にのみ発表される。私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新したり変更したりする義務もなく、私たちは何の義務も負わないことを明確に表明します。すべての内容は、本節で含まれるまたは言及された警告的陳述によって明確に限定される、私たちまたは私たちの行動を代表する誰の後続の前向き 陳述に起因することができる。

収益を使用する

私たちは、本募集説明書に従って発行された証券に関連した任意の収益を受け取ることを保証することはできません。br}は、適用される募集説明書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた任意の純収益を、私たちの運営、私たちの候補製品のさらなる開発と商業化、および運営資金、知的財産権保護および法執行、br}資本支出、債務返済および協力、新規事業および既存業務への買収、許可または投資のコストを含む他の一般会社の目的に使用する予定です。候補製品と技術です。私たちはこのような分野で支出される予定の金額やこのような支出の時間をまだ決定していない。したがって、我々の経営陣は、本目論見書に基づいて任意の目的で発行された証券から得られる純収益(あれば)を分配するための幅広い裁量権を持つことになる。上記の純収益の適用 の前に，我々の現金管理政策に基づいて，純収益を短期，投資レベルまたは利子証券 に初歩的に投資することができる。本募集説明書が提供する証券販売に使用される他の情報 については、今回の発行に関する目論見説明書付録に示すことができる。

流通計画

私たちbrは、1つまたは複数の配給代理または引受業者、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせによって、時々、株式募集説明書の下の証券を公開発行することができる。私たちは、(1)販売業者または取引業者を介して、(2)エージェントまたは(3)を介して1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができ、またはこれらの方法の組み合わせによって、時々1回または複数の取引で証券を流通させることができる。具体的には、以下のようになる

私たち は、本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができます。また、代理人を指定して時々証券購入の要約を求めることができ、“市場で”、株式限度額 や同様の取引について手配を達成することも可能である。株式の発売または売却に関与する任意の引受業者または代理人の名前を募集説明書の付録に示す。

もし取引業者が本目論見書を利用して提供した証券を販売すれば、証券を元本として取引業者に売却する。そして、トレーダーは、取引業者によって転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。

もし私たちが引受業者を利用して本募集説明書で提供された証券を販売する場合、販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書の補足資料に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して一般に証券を転売する。証券の販売については、私たち又は引受業者が代理することができる証券の購入者は、引受割引又は手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して販売することができ、引受業者は、割引、割引、または手数料の形態で取引業者を補償することができる。

引受の公開発行、交渉取引、および大口取引については、適用される入札説明書において、引受業者、取引業者または代理人に証券発行に関連する任意の補償を支払うことに関する情報、および引受業者が参加取引業者に許可する任意の割引、割引、または手数料に関する情報を提供する。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法で示される引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および彼らが達成した任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理店の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがbrのために支払うことを要求される可能性のあるお金を支払うことができる。

もし が適用される入札説明書付録にこの説明があれば，引受業者，取引業者または我々の代理人である他者 が遅延交付契約に基づいて証券購入の要約を求め，遅延交付契約規定 が適用毎の入札説明書付録に規定されている支払いと交付日を規定する.1契約当たりの金額は 以上となり、当該等の契約に基づいて販売される証券総額は、各適用目論見書付録に記載されている該当金額 を下回ってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件も制約されませんが、以下の条件は除外します

募集説明書の副刊 に記載されている場合、1つ以上の会社も証券を提供または販売することができ、これらの会社は“再マーケティング会社”と呼ばれ、購入後の再マーケティング手配に関連する。再マーケティング会社は，その 自有顧客の依頼者や我々の代理とする.これらの再マーケティング会社は、証券条項に基づいて証券を提供または販売する。 各募集説明書付録は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項を識別して記載し、 は、再マーケティング会社の補償を記述する。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関連する引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な合意によると、取次会社は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について私たちに賠償する権利があり、私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、正常な業務中にサービスを提供してくれるかもしれません。

いくつかの 引受業者は、本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録を用いて、証券の市取引に関する要約および販売を行うことができる。これらの引受業者はこれらの取引において依頼者や代理人を務めることができ，販売は販売時の現行市場価格に関する価格で行われる.証券販売に参加するどの引受業者 も証券法第2(A)(11)節で指す“引受業者”になる資格がある。また、引受業者の手数料、割引または割引は、証券法および金融業界規制機関(FINRA)の規則 に従って引受業者として補償することができる。

登録明細書に従って販売される普通株式(Br)は、本募集説明書を含み、ナスダック資本市場への上場および取引が許可される。適用される入札説明書補足文書には、ナスダック資本市場または任意の証券市場または他の証券取引所の任意の他の上場(ある場合)に含まれる証券に関する適用情報が含まれる。引受業者は私たちの普通株で市をすることができますが、そうする義務はありません。別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができます。私たちはどんな証券の流動性や存在、発展、またはどんな証券の取引市場も保障できない。

証券の発行を促進するために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で適用可能な証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、したがって、彼らが販売した証券が安定した取引で買い戻された場合、発売に参加することを許可する取引業者の売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を安定させるか、または公開市場で高い可能性のあるレベルに維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に他の取引を行ったり、他のサービスを提供してくれたりすることができます。

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普通株説明

私たちは60，000，000株の普通株を発行することを許可されました。1株当たり0.01ドルです。2020年9月30日までに、私たちは7，108，133株の普通株が発行·発行され、約139人の普通株株主が登録されている。私たちの普通株式に関する以下のいくつかの条項の要約は完全ではない。あなたは私たちの会社の登録証明書と私たちの定款を参考にすべきです、 これらの文書の写しは、米国証券取引委員会の前に記録された文書の証拠品として米国証券取引委員会に記録されている。これらの文書を取得する説明については，次の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください.以下の要約 も適用法律によって制限される

一般情報

普通株式保有者 は，株主投票投票を提出するすべての事項において，普通株を持つごとに1票を投票する権利があり，br}累積投票権はない.普通株式保有者は、当社の取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を、当社が合法的に配当金を支払うために使用できる資金から比例的に取得する権利がありますが、将来発行される可能性のある未償還優先株系列または優先株系列の任意の優先配当権を指定して制限される可能性があります。本募集説明書の日付までに発行されたすべての普通株式、および当社の株式説明書に従って提供可能なすべての普通株の発行および販売時のすべての普通株は、全額支払いおよび免税を受けることができます。

私たちが清算または解散する場合、普通株式保有者は私たちの純資産 を比例的に獲得する権利があり、すべての債務や他の債務を返済した後に株主に分配することができ、任意の未償還優先株の優先権の制限を受けることができる。普通株保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がありません。普通株は償還または債務返済基金の規定に適用されていません。

エージェントとレジストリを接続する

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである.

ナスダック資本市場

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引されています。コードは“MBOT”です

優先株説明

私たちは1，000，000株の優先株を発行する権利があります。1株当たり額面0.01ドルです。本募集説明書の期日までに、私たちの優先株は流通株または指定株式を持っていません。

私たちの優先順位の特定の条項に関する以下の要約は完全ではない。あなたは私たちの会社の登録証明書と定款を参考にして、今まで修正されたはずですそのコピーはすでにアメリカ証券取引委員会に記録されており、アメリカ証券取引委員会の前に記録された文書の証拠物となっている。これらの文書を取得する説明については，次の“どこで詳細を見つけることができるか”を参照されたい.以下の要約も適用法の規定によって制限される

私たちのbr取締役会は時々株主の承認なしにシリーズ優先株 を発行することを許可され、発行時に、デラウェア州法律及び私たちの会社の登録証明書と定款に基づいて、各シリーズの権利、br}優先オプションと制限を決定し、投票権、配当権、償還及び清算優先オプションを含む。br}優先株流通株を満たす任意の配当優先オプションは、私たちの普通株株配当金を支払うために使用できる資金金額を減らすことができる。優先株の保有者は、当社で清算、解散または清算が発生した場合、当社の普通株を保有する保有者に任意の金を支払う前に、優先支払いを受ける権利がある。場合によっては、優先株の発行は、合併、要約買収、または代理権競争を阻止し、私たちの大量の証券の保有者が支配権を引き継ぐか、または現経営陣を罷免する傾向があるかもしれない。当社の取締役会の議決により、当社は株主の承認なしに投票権と転換権を持つ優先株を発行することができ、当社の普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが本募集説明書の下で特定のシリーズの優先株を提供する場合、私たちは目論見書の付録にこの発行された優先株条項を説明し、アメリカ証券取引委員会に優先株条項を確立する証明書コピー を提出する。必要な範囲内で、この説明は、以下のことを含む

本入札明細書によって提供される優先株は、発行時に全額支払われ、評価できず、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を有していないか、または受けない。

エージェントとレジストリを接続する

任意の系列またはカテゴリ優先株の譲渡エージェントと登録者は，適用される目論見書付録に示す.

株式承認証説明

適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちは、私たちの普通株、優先株および/または債務証券の株式を購入し、他の証券と共に、または1つまたは複数のシリーズを単独で購入するために、株式承認証を発行することができる。以下は私たちが提供する可能性のある引受権証のいくつかの一般的な条項と条項の説明だ。株式承認証の特定条項は株式証承認プロトコル 及び株式承認証募集説明書の付録に説明する。

適用される目論見書付録は、適用される場合には、以下の株式承認証の条項およびその他の関連情報を含む

未償還引受権証

2020年9月30日までに私たちは

エージェントとレジストリを接続する

株式承認証の譲渡代理及び登録者は、適用される株式募集説明書の付録に記載される。

債務証券説明

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書付録に含まれる他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項および条項をまとめている。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に一般的に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定のbr条項を、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記している場合、この募集説明書の付録の下で提供される任意の債務証券の条項は、私たちのbr}の以下に説明する条項とは異なる可能性があり、募集説明書の付録に記載されている条項が以下に記載されている条項と異なる場合は、募集説明書の付録に記載されている条項を基準とする。

私たちは、本募集説明書に従って、優先的または従属的であってもよい1つまたは複数の製品で債務証券を時々販売することができます。私たちは、優先契約に基づいて任意のこのような優先債務証券を発行し、 優先契約で指定された受託者と任意のこのような優先債務証券を作成します。我々は付属契約の下でこのような二次債務証券を発行し，付属契約で指定された受託者と を締結する.私たちはこれらの書類の表を登録声明の証拠品として提出しており、本募集説明書はその一部である。我々は，高度な契約や付属契約(場合によっては)を指す用語“契約”を用いる.契約は1939年の“信託契約法”または“信託契約法”の規定を満たし、契約が発効した日から発効する。我々は、優先契約下の受託者または付属契約下の受託者(場合によっては)を指す“債券受託者”という言葉を用いる。

以下の優先債務証券、二次債務証券、債券の重大条項要約 は、特定債務証券 シリーズの債券に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項を参照することにより、その全体を限定する。

一般情報

各契約は、債務証券は、時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、外貨または外貨に基づいて、または外貨に関連する単位で価格計算および支払いを行うことができる。優先契約および任意の付属契約は、当該契約によって発行される債務証券の金額を制限するものではなく、各契約規定は、任意の債務証券系列の具体的な条項は、そのシリーズに関連する許可決議および/または補充契約(例えば、ある)において明らかまたは確定されなければならない。

各株式募集説明書の付録に、一連の債務証券に関連する以下の用語を説明する

我々 は債務証券を発行することができ，規定金額がその宣言の元金を下回っており，契約条項に基づいてその加速期限を宣言した時点で満期と支払いを行うことができる.適用される目論見書 付録に、どのような債務証券にも適用される連邦 所得税考慮事項やその他の特殊考慮事項の情報を提供します。

を変換するか、権限を交換する

私たちのbrは、募集説明書に条項を追加し、これらの条項に基づいて、一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券に変換することができ、または私たちの普通株または他の証券に交換することができる。我々は，変換や交換が 強制的であるか，保持者が選択するか，我々が選択するかを示す条項を含む.私たちは条項を含むことができ、これにより、私たちの普通株または一連の債務証券所有者が獲得した他の証券の株式数が調整されるだろう。

合併、合併または売却；支配権変更または高レバレッジ取引時に保護を提供しない

契約は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理する能力を制限するいかなる契約も含まれていません。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者は、状況に応じて、契約または債務証券項目の下での私たちのすべての義務を負わなければならない。

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちの支配権変更や高レバレッジ取引の発生(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)が債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者を保護する条項を含まない。

契約項目の下で違約事件

以下は、我々が発行する可能性のある一連の債務証券の契約項における違約事件についてです

特定一連の債務証券に対する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する任意の銀行信用協定によって、違約事件 は違約事件を構成する可能性がある。また、本契約項の下のある違約または加速イベントの発生は、私たちが時々返済していないいくつかの他の債務項目の下での違約イベント を構成する可能性がある。

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の過半数以上の所持者は、書面で通知することができ(所持者が通知を出した場合、債券受託者に)、直ちに満期を宣言して元金 (当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元本部分)とプレミアム、課税及び未払い利息を支払うことができる。もしあれば、このシリーズのすべての債務証券に対して。任意の一連の債務証券について満期金を支払う判決または判決を受ける前に、この一連の未償還債務証券元本の過半数の保有者(または定足数に出席した一連の債券保有者会議において、この会議に出席した一連の債務証券の過半数の元本保有者(Br)がこの会議に出席したbr})、すべての違約事件が発生した場合、加速元金、プレミアム(例えば)、利息(あり)を除いて、すべての違約事件が発生した場合、加速元金、プレミアム(あり)および利息(ある場合)を除いて、キャンセルおよびキャンセルを加速することができる。この一連の債務証券については、適用証書の規定により解除又は免除されている(当該加速により満期になった元金、割増又は利息の支払又は預金を含む)。私たちは、違約事件が発生した場合に当該割引証券元本部分を加速するための特別な準備を理解するために、目論見説明書付録の任意の一連の債務証券に関する目論見説明書補足資料を参照することを提案する。

契約条項に適合することを前提として、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、債券受託者は、一連の債務証券の任意の保有者の請求を適用すべき義務がなく、またはその契約下の任意の権利または権力の行使を指示し、これらの所有者が債券受託者に合理的な賠償を提供していない限り、一連の未償還債務証券の多くの元本の所有者は、債券受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法、場所を指示する権利を有するであろう。または一連の債務証券について債券受託者に付与された任意の信託または権力を行使することができるが、条件は：

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

もし私たちが債務証券の元金、保険料または利息を滞納している場合、これらの 制限は債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない。

我々 は，適用された債券委託者に定期的に声明を提出し， が適用される債券中の指定契約を遵守していることを示している.

義歯を改正する

債券受託者および私たちは、いかなる所有者の同意もなく、特定事項について適用される債券を変更することができます

また、契約により、吾等及び債券委託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得なければならない(又は定足数に出席した当該一連の債券保有者会議において、当該一連の債券保有者の元本金額を変更する)。しかし、債券委託者およびbrは、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

いくつかの特定の規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の保有者(または定足数に出席する同シリーズ債券保有者会議において、当該会議に出席する当該一連の債務証券の元本過半数保有者)は、当該brシリーズ債券保有者が当該契約の規定の遵守を放棄したことを代表することができる。任意の一連の未償還債務証券元金の多数の所有者は、このシリーズの債務証券のすべての所有者を代表して、一連の債務証券の所有者がこのシリーズの債券及びその結果の過去のいかなる違約を免除することを代表することができるが、この一連の債務証券の元本、保険料或いは任意の利息の違約は除外し、一連の影響を受けていない各未補償債務証券所有者は同意し、それを修正或いは改訂してはならない。しかし、一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速とその結果を撤回することができる。

放電する

各 契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務を解除することを選択することができ、 以下の義務は除外する

私たちの一連の債務解除の権利を行使するために、私たちは支払日のすべての元金、プレミアム、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。

フォーム、 交換と移行

私たち は、各シリーズの債務証券のみを完全に登録した形で発行し、クーポンは含まれていません。適用される入札説明書の付録に規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、預託信託会社に課金証券として格納するか、または一連の募集説明書の付録で決定された他の預託機関またはその代表 に指名することができる。

所有者の選択権に基づいて、適用される目論見書付録に記載されている契約条項及び世界証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を任意の許可額面、類似期限及び元本総額のように同一系列の他の債務証券に交換することができる。

契約条項及び適用目論見書付録に掲げるグローバル証券適用の制限を満たす場合、債務証券所持者は、吾等又は証券登録所にこのような要求があるように、債務証券を交換又は登録譲渡するための債務証券を提示することができ、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店において、正式な裏書き又はその上に正式に署名された譲渡表を提示することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券または適用される契約が別途規定されていない限り、譲渡または交換登録のためのサービス料は徴収されませんが、税金や他の政府費用の支払いを要求する可能性があります。

我々は，適用される入札説明書の補足に，我々が最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡エージェントを明記する.追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、各一連の債務証券について各支払先に譲渡エージェントを保持するように要求されることになります。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは要求されないだろう

債券受託者に関する情報

適用契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、債券委託者は、適用契約に明確に規定されている職責のみを履行することを承諾する。契約項の下で違約事件が発生した場合，その契約項下の債権証受託者は，慎重者がそれ自体の事務を処理する際にとったり使用したりする慎重さと同程度でなければならない.この規定に適合する場合、債券受託者は、それが発生する可能性のあるコスト、費用、責任を補うために、合理的な担保および賠償 が提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約を付与する権利を行使する義務がない。

支払い と支払いエージェント

私たちが適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常の利息記録日の取引終了時にその名義で債務証券または1つ以上の前身証券を登録する人に支払う。

私たちは、指定された支払代理人のオフィスで特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、利息を支払いますが、適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息 を支払い、小切手を所持者に郵送します。株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託オフィスを、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。適用される入札説明書の付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを列挙します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちは、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために、支払代理人または債券受託者に支払うすべてのbr金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、対応後2年も受取人がいない場合には、私たちに返済し、その後、証券保有者は私たちに支払いを求めるしかありません。

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

サブプライム証券の従属関係

任意の二次債務証券によれば、私たちのbr債務は無担保であり、募集説明書の付録に記載されている範囲内で、私たちのいくつかの他の債務よりも優先されるだろう。付属契約は私たちが発生する可能性のある優先債務金額を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

権利説明

一般情報

私たちの株主に権利を発行して、私たちの普通株、優先株、または本入札明細書に記載されている他の証券を購入することができます。適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の権利、債務証券、優先株式、普通株または株式承認証、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に権利を提供することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社と締結される別個の権利協定に従って発行される。権利エージェントは，一連の証明書の権利に関連する証明書についてのみ我々のエージェントとし，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託関係を担うことはない.以下の説明は、募集説明書の付録に関連する可能性のある権利のいくつかの一般的な用語および条項を説明する。株式募集説明書付録に関連する可能性のある権利の特定の条項、および一般的な条項がそのように提供される権利に適用される範囲(ある場合)は、適用される入札説明書付録に説明される。入札説明書の付録に記載された権利、権利協定、または権利証明書の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に説明する条項は、株式募集説明書付録によって置換されたとみなされるであろう。私たちは、私たちの任意の権利を購入するかどうかを決定する前に、適用される権利協定および権利証明書 を読んで、より多くの情報を理解することを奨励します。

当社は、募集説明書の付録に発行中の権利の以下の条項を提供します

各権利者は、適用目論見書付録に規定された執行価格に従って、普通株、優先株又は他の証券の元本金額を現金で購入する権利を有する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができる。

所有者 は適用される目論見書付録に記載されている権利を行使することができる.支払及び株式供給代理の会社信託事務所又は募集定款付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名のための権利証明書を妥当に受け取った後、吾等は、実際に実行可能な場合には、普通株、優先株又は他の証券(誰に適用されるかに応じて決定される)の株式を権利行使時に購入可能な株式に速やかに渡す。任意の株式発行において行使される権利が全て未満である場合、適用される目論見明細書に記載されている予備配置を含む、任意の未承認証券を株主以外の他の人に直接提供することができ、または代理、引受業者または取引業者によって、または適用される入札明細書の付録に記載された予備配置を含む、これらの方法の組み合わせによってもよい。

権限 エージェント

私たちが提供する任意の権利の権利エージェントは、適用される入札説明書の付録に記載されるだろう。

単位説明

以下の説明および任意の適用可能な目論見書付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項と規定をまとめている。以下にまとめる条項は、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に一般的に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項については、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、次の条項と異なる可能性があります

我々は，我々が米国証券取引委員会に提出した報告，我々が提供したbr系列ユニットの条項を記述するユニットプロトコル形式，および任意の補足プロトコルを参照して，関連する一連のユニットを発行する.以下の各ユニットの主な条項および規定要約は、特定の系列ユニットに適用されるユニットプロトコルおよび任意の補足プロトコルのすべての規定、および特定の系列ユニットに適用される任意の補足プロトコルによって制限される。私たちは、この募集説明書の下で提供される可能性のある特定のシリーズ単位に関連する適用目論見書補足資料、および任意の関連する無料で目論見書および完全な単位合意、および単位条項を含む任意の補充プロトコルを読むことをお勧めします。

一般情報

私たちは、任意の組み合わせで、普通株、優先株、1つまたは複数の債務証券、引受権証、1つまたは複数の一連の普通株、優先株および/または債務証券を購入する権利からなる単位を発行することができる。各ユニットは、ユニットの保持者もそのユニットに含まれる各証券の保持者であるように発行される。したがって，1つの単位の保持者は，その単位に含まれる各担保の保持者の権利と義務を持つことになる.発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を任意の時間に単独で保有または譲渡してはならない，または指定された 日付の前の任意の時間に規定することができる.

我々は、適用される入札説明書に提供される一連の単位の条項を補足説明する

本節で説明する規定および任意の目論見書付録または“普通株説明”、“優先株説明”、“債務証券説明”、“権利証説明”および“権利説明”に記載されている規定は、各単位に適用され、各単位に含まれる任意の普通株、優先株、債務保証、引受権証または権利に適用される。

単位 エージェント

我々が提供する任意の単位の単位エージェントの名前とアドレスは，適用される入札説明書の付録に示す.

シリーズ発行

我々 は，我々が決定した数と数の多い異なる系列の単位を発行することができる.

単位所有者権利の実行可能

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは我々のエージェントのみとなり，どの単位の所有者とも任意のエージェントや信託の義務や関係を負うことはない.1つの銀行または信託会社は、1つ以上の一連の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意またはbr単位の項目の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟手続きを提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。どの単位所有者も、関連単位エージェントまたは任意の他の単位所有者の同意を得ずに、その単位に含まれる任意の保証下で保持者としての権利を実行する適切な法律 行動をとることができる。

デラウェア州の法律と会社の証明書のある条項
会社設立と定款

反買収条項

デラウェア州の法律

我々 はデラウェア州会社法(DGCL)203節の反買収条項によって制約されている.第203条は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主” と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定のbr方式で承認されていない限り、又は当該人が利害関係のある株主となる取引が所定の方法で承認されているか、又は他に規定の例外がある場合に適用される。第203条については、“企業合併”の定義が広い は、合併、資産売却、又はその他の取引を含み、関連株主に経済的利益をもたらし、いくつかの例外を除いて、“関連株主”とは、3年前に会社の15%以上の投票権を有する株を所有する者をいう。

交錯 板

私たちのbr重述の会社証明書と重述の定款規定は、取締役会は3つのレベルに分けて、交互に在任しています。毎回の株主総会では、任期満了の取締役を引き継ぐ取締役が3年間の任期に選出された。私たちの分類取締役会に選ばれたすべての取締役は、それぞれの後継者の選挙や資格、または彼らの以前の辞任または免職に在任する。取締役会は、新しい取締役ポストの作成と、そのような設定されたポストを埋めることを許可され、そのような任意の新しいポストが割り当てられたレベルを指定することが許可される。この職を埋めた人たちはそのカテゴリに適用される任期に就任するだろう。取締役会 (またはその残りのメンバーは、定足数より少なくても)は、空席が発生した取締役種別の残り任期内に、何らかの理由で発生した取締役会の空きを埋める権利がある。取締役会のメンバーは、原因があり、議決権のある株の80%の賛成票を得た後にのみ免職されることができる。これらの規定 は，株主が取締役会構成を変更するのに要する時間を増加させる可能性がある.例えば， のように, 株主は取締役会の多数のメンバーの変動を実現するために、少なくとも2回の年次会議を開催する必要がある。分類取締役会の規定は、私たちが発行した普通株式の大部分の支配権を獲得した側が、私たちの第二次年度株主総会の株主総会の買収者が持株権を獲得する日まで、私たちの取締役会に対する支配権を獲得することを阻止する可能性があります。秘密の取締役会条項は、潜在的な 買収者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちを制御しようとすることを阻止する可能性があり、現取締役が職を保つ可能性を増加させる可能性がある。

株主建議書の規定を事前に通知する

我々の規約は、株主指名が我々の取締役会に入る候補者を指名するための事前通知手続を確立し、取締役を選挙する特別会議において指名を提案する手続きを含む。年次会議の株主は、会議通知で指定された提案または指名、または会議記録日に登録された株主からの提案または指名を考慮することしかできず、当該株主は会議で投票する権利があり、適切な形で直ちに私たちの秘書に書面通知を出した。株主は当該業務を会議に提出する意向、及び定款に規定された手続及び要求を遵守しているか否かを決定する。定款は、取締役会に株主br候補者指名や特別会議または年次会議で行われる他の業務に関する提案を承認または否決する権限を与えていないが、適切な手順に従わない場合、これらの規約brは、会議上で何らかの業務を行うことを阻止したり、潜在的な購入者が自分の取締役リストの選挙を依頼したり、またはMicrobotの制御権を獲得しようとしたりすることを阻止したり、延期したりする可能性がある。

株主特別会議

株主特別会議は取締役会、総裁または秘書を経て過半数の取締役 で申請しなければならない。株主は特別会議を開催したり、私たちの取締役会に特別会議を開催することを要求してはいけません。

株主は書面の同意を得ずにいかなる行動もとった

私たちが再説明した会社証明書と再記載された定款は、私たちの株主が書面の同意の下で行動することを許さない。したがって、私たちの株主が取るいかなる行動も、正式に開催される株主総会や特別会議で行われなければならない。

特定の操作は絶対的な多数の株主投票を必要とする。

“会社定款”は、一般的に、会社の会社登録証明書又は定款(場合に応じて)がより大きな割合を要求しない限り、会社の会社登録証明書又は定款を修正するには、任意の事項について投票する権利のある多数の株式の賛成票を得る必要がある。私たちが再記述した会社登録証明書は、議決権付き株式を発行した保有者の少なくとも80%が賛成票を投じて、私たちが再記載した会社登録証明書のいくつかの条項 を修正または廃止する必要があります。この80%の株主投票権は、将来必要となる可能性のある任意の別個のカテゴリ投票権の補充であり、任意の未償還可能な優先株の条項に基づいている。しかも、私たちが再説明した定款のいかなる改正や廃止にも株主の80%の投票が必要だ。我々が再記述した定款は，認可役員総数の多数決で改訂または廃止することができる。

賠償責任制限

私たちが再記載した会社登録証明書および私たちの改正および再記載された定款の規定は、一度もbrになったか、またはbrの一方になったか、または証人として限定されない他の方法で参加したすべての人が、彼または彼女が私たちの取締役または上級管理者であったか、または他の会社または共同企業、合弁企業、信託または他の企業の受託者、上級管理者または受託者として私たちの要請に応じてサービスしていたからである。従業員福祉計画に関連するサービスを含み、この訴訟のbr根拠が、取締役、高級職員または受託者の公式身分または任意の他の身分で取締役高級職員または受託者を担当している間に行われるといわれている行為にかかわらず、DGCLが許可した最大範囲内で、そのような合理的に招いたり、受けたりしたすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、従業員補償および税項または和解を達成するために支払われた罰金および金額を含む)について賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

第145節取締役条例は、会社が取締役又は上級社員であったために実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解を達成するために支払われた金額を会社に賠償することを許可し、もしその人が誠実に行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないことを彼または彼女が合理的に信じ、または反対しない方法で行動する場合、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、もし彼や彼女が彼や彼女の行動が違法だと信じる合理的な理由がなければ。派生訴訟(すなわち、会社または代表会社による訴訟)において、任意の役員または高級社員が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合、その訴訟または訴訟の抗弁または和解によって実際かつ合理的に招いた費用についてのみ賠償を提供することができるが、その人が会社に責任があると判定された場合には、賠償を提供してはならない。デラウェア州衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所に限定されない限り、その人は、このような責任判断にもかかわらず、公平かつ合理的にそのような費用の賠償を受ける権利があると判断しなければならない。

取締役条例第102条(B)(7)条によれば，我々が再記載した会社登録証明書第9条は，取締役としての受託責任に違反して我々又は我々の株主に与える金銭的損害に対する取締役の責任を免除するが，以下の責任を除く

私たちはすでに私たちの役員とある高級管理者と賠償協定を締結しました。私たちは再記載した会社登録証明書と私たちの改訂と再記載の定款に規定されている賠償 に加えて、将来的に任意の新しい役員や幹部と賠償協定を締結するつもりです。私たちは、彼または彼女が提起したクレームによって発生した任意の損失を賠償するために、現在またはかつて役員または上級職員であった任意の人を代表して保険を購入し、賠償しようとしているが、いくつかの例外的な状況によって制限されている。

以上、私たちが再述した会社登録証明書、改正と再記述の法律、賠償協定、賠償協定とデラウェア州法律の討論は詳細ではなく、このような重述した会社登録証明書、改正と再記述の定款、賠償協定、賠償協定或いは法律に限られている。

法務

私たちが本募集説明書に基づいて提供した株の有効性は、Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky およびマサチューセッツ州ボストンのPopeoによって私たちに伝達されるだろう。

専門家

Microbot Medical Inc.によると、2019年12月31日現在の10-K表年次報告書の連結財務諸表はBrightman Almagor Zohar&Co.，徳勤グローバルネットワークのある会社，独立公認会計士事務所は，その報告(その中を含む)， に掲載され，参照によって本明細書に組み込まれている。この等の連結財務諸表は、会社が会計及び監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて参考として本明細書に組み込まれる。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は，取引所法案の報告要求を遵守し，年度，四半期と現在の報告，依頼書 その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会の届出書類は、米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧することができる。

本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3フォーム登録説明書の一部にすぎないため、登録説明書に含まれるいくつかの情報は省略している。私たちはまた、登録声明を含む展示品およびスケジュール を提出しました。これらの声明は、本募集説明書にはありません。適用される展示品またはスケジュールを参照して、任意の契約または他の文書に関する任意の宣言の完全な説明 を取得しなければなりません。

登録声明および“参照によっていくつかの情報を組み込む”という項目で参照される以下のファイルは、当社のウェブサイトhttp：//www.microbotMedical.comで取得することもできます。私たちは引用によってウェブサイト上の情報 を本募集説明書に格納していません。あなたはこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。引用統合によって、私たちはあなたに他の文書を参照して重要な情報を開示することができます。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。我々は、証券法に基づいて、本募集説明書に基づいて提供可能な証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会が許可した場合、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。当社の詳細および本募集説明書に従って提供される可能性のある証券については、登録声明(証拠品を含む)を参照してください。登録説明書に提出されるか、または参照によって登録説明書に組み込まれたいくつかの文書に関する本募集明細書の条項の陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、すべての態様で参照によって制限される。参照によって組み込まれた文書または展示品を含む登録説明書の全部または一部のコピーは、米国証券取引委員会のウェブサイトで取得することができる。私たちが引用して統合した文書には

上に記載されているすべての書類のアメリカ証券取引委員会のファイル番号はすべて000-19871です

また、最初の登録声明の日後、かつ登録声明が発効する前に、我々が“取引所法案”に基づいて提出したすべての報告書及びその他の書類は、引用により本募集説明書に入るものとみなされる。

本募集説明書の目的のために、本募集説明書または引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の 陳述は、本募集説明書または任意の他のその後に提出されたものが、参照によって本明細書に入る文書に含まれる陳述が修正または置換されているとみなされる限り、修正または置換されるものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

書面または口頭要求に応じて、我々は、参照によって本明細書に組み込まれた任意のまたはすべての情報のコピー(参照によって明示的に本明細書に組み込まれない限り、そのような証拠物が参照によって明示的に本明細書に組み込まれない限り、そのような証拠物を含む)を受信した各個人(任意の利益を得るすべての人を含む)に無料で提供する。以下の方法で、Microbot Medical Inc.，郵便番号：マサチューセッツ州ヒンアム、康楽公園通り25番地、ユニット108、郵便番号：02043；注意：ハレル·ガット、電話：908)9385561を無料で請求することができます。

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。 私たちは、本募集説明書に含まれているか、または参照によって本明細書に入っている情報とは異なる情報を提供することを許可していません。私たちはどの司法管轄区域でも証券売却の要約を提出しません。その管轄区域内では、このような要約や募集が許可されていない、あるいは要約や募集を提出した人がそうする資格がない、あるいは誰にもこのような要約を売却したり、募集するのは違法です。

782，495株普通株式

事前融資株式証は最大240，000株の普通株を購入します

事前資本証の基礎として最大240，000株の普通株式を保有することができます

目論見書

H.C. ウィンライト社

2022年10月21日