カタログ

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

登録者は虚偽を提出し，登録者は虚偽以外の者に提出する

対応するボックスを選択します：

☐			初歩委託書
☐			秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-(E)(2)許可)
			最終依頼書
☐			権威付加材料
☐			第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

マトリックスサービス会社

(その定款に示された登録者名)

適用されない

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

	何の費用もかかりません。
☐	取引法ルール14 a-6(I)(4)と0-11の次の表から計算される費用.
	(1)	取引所に適用される各種類の証券の名前：

	(2)	取引が適用される証券総数：

	(3)	取引法規0-11に従って計算された1件当たりの取引単価または他の基礎価値(申請料の金額を計算し、どのように決定するかを説明する)

	(4)	提案された取引の最大合計価値：

	(5)	支払われた総費用：

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用です。

☐	取引法規によれば、0-11(A)(2)の規定によって費用の任意の部分が相殺された場合、この枠を選択し、相殺費用が以前に支払われた出願を指定してください。以前に提出された出願は、宣言番号または表または添付表を登録し、提出日によって識別される。

	(1)	以前支払った金額：

	(2)	表、別表、または登録宣言番号：

	(3)	提出側：

	(4)	提出日：

カタログ

カタログ

カタログ

カタログ

カタログ

カタログ

カタログ

マトリックスサービス会社

5100 E.Skelly博士100個

オハイオ州タルサ、郵便番号：74135

依頼書-カタログ

			ページ
依頼書の募集と撤回			1
投票権のある株主			3
アドバイス1：役員を選挙する			4
役員指名者概要			6
会社の管理と取締役会の事務			13
取締役独立自主案内			13
取締役会の指導構造とリスク監督における役割			13
取締役会の会議と委員会			14
取締役指名プロセス			15
幹部会議			16
株主参加度とコミュニケーション			16
非従業員取締役の持分案内			17
役員報酬			18
一般情報			18
2022年度役員報酬			19
監査委員会事項			20
取締役会監査委員会の報告			20
アドバイス2：独立公認会計士事務所の選択を承認			21
独立公認会計士事務所の費用			21
監査委員会の事前承認政策			21
CEO情報			22
行政総裁伝記			22
報酬問題の検討と分析			24
実行要約			24
報酬理念と目標			27
委員会は2021年の役員報酬に対する株主の投票を審議した			28
役員報酬の重要な要素			28
払戻政策			34
会社の証券ヘッジと質権政策			34
リスクに関する補償計画			35
持分所有権ガイドライン			35
監査委員会報酬委員会の報告書			37
上級管理職の報酬			38
報酬総額表			38
2022年財政期間中の計画に基づく奨励金			39
2022年財政年末未償還株式賞			40
2022年度期間のオプション行使と株式帰属			42
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額			43
CEO報酬比率			45
提案3：投票で任命された役員報酬の相談			47
提案4：マトリックスサービス会社2020株·奨励報酬計画第1修正案の承認			48
2020年計画でのシェア準備金の増加を求めている背景			48
提案が承認されなかった結果			49
改訂された2020年計画の概要			49
アメリカ連邦所得税の結果			56
新しい計画のメリット			58

カタログ

			ページ
投票が必要だ			58
推奨番号5-改訂および再予約を承認した会社登録証明書			59
いくつかの関係や関連取引			61
関係者との取引			61
関係者との取引を審査、承認または承認する			61
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権			62
株式補償計画に基づいて発行された証券			63
株主の提案			63
その他の事項			64
年次会議が直面する可能性のある問題			64
表格10-Kの供給状況			64
代用材料の保有量			64
前向きに陳述する			64
2022年12月5日に開催される株主総会のための代理材料提供に関する重要な通知			65
付録A-マトリックスサービス会社2020年株式と奨励報酬計画第1修正案			A-1
付録B-“マトリックスサービス会社登録証明書”の改訂と再署名			B-1

カタログ

マトリックスサービス会社

株主周年大会依頼書

2022年12月5日に開催されます

この依頼書は、代理カードと私たちの2022年年次報告書と一緒に、まずネットで発表します

私たちの株主は2022年10月24日ごろ

依頼書の募集と撤回

マトリックスサービス会社(以下、“行列”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)取締役会(“取締役会”)は、2022年株主周年大会(“年会”)及びその任意の継続使用のために、あなたの依頼書を募集します。今年の年次総会は、インターネットで行われる仮想会議を完全にネットで生放送し、www.VirtualSharholderMeeting.com/MTRX 2022にアクセスして参加することができる。この依頼書と同封の代理カードは2022年10月24日頃に初めてネット上で公開された。2022年10月13日(“記録日”)に登録された株主は年次総会で投票する権利があり、年次総会は午前10時に開始される。(CT)。開始時間の15分前に年次総会のインターネット中継を視聴して、十分なチェックイン時間を提供し、忘年会の前にオーディオを聞くことができることを確認することを奨励します。忘年会を訪問する際に何か困ったことがあった場合は、仮想年会ページで発表されるテクニカルサポート電話に電話して助けを求めてください。技術的支援は年次総会の15分前に提供される予定だ。

添付されているエージェントカードを正しく実行して返送したり、インターネットや電話であなたの代表に投票したりする場合、あなたの株はあなたの指示に従って投票します。閣下の依頼書の署名及び返送時に何の指示もなければ、当該等の株式は、各取締役会に提案1及び提案2、3、4及び5が指名された者に投票する。また、委託書認可依頼書に指名された者は、株主総会で適切に提出された他の事項について適宜投票する。監査委員会は現在このような他のどんな問題も知らない。投票前のいつでも依頼書を取り消すことができます。方法は、後続の依頼書を実行し、Matrix Service Company社の秘書Justin D.Sheets、郵便番号：5100 E.Skelly Dr.，Steに送信します。100、タルサ、OK 74135、またはインターネットまたは電話で後の投票が行われます。あなたはまた年次総会に出席して投票することであなたの依頼書を撤回することができる。仮想出席会議自体は撤回依頼書を構成していない.

私たちはインターネットを介して私たちの代理材料を提供して、これらの材料を受け取る速度を速め、代理材料の印刷と配布のコストを低減し、年会のコストと環境影響を低減しています。2022年10月24日から、私たちは、インターネットを介して私たちのエージェント材料にアクセスする方法(またはあなたの好みに応じて、材料の紙のコピーをどのように請求するか)と、どのように投票するかを示す“エージェント材料のインターネット上で利用可能な通知”(“E-エージェント通知”)をあなた方の中の何人かに郵送または電子メールで送信します。もし閣下が依頼書通知を受け取り、依頼書の紙のコピーを受け取りたい場合は、電子依頼書通知に記載されている指示に従って処理してください。

どうやって投票するか

あなたは以下のいずれかの方法で投票することができる

•	インターネットです。オンライン説明に従ってインターネットwww.proxyvote.comで投票します。もしあなたがインターネットアクセスを持っているなら、私たちはあなたがインターネットにあなたの投票を記録することを奨励する。インターネットによる投票の締め切りは午後11時59分。東部時間2022年12月4日。

•	電話です。投票は、電話1−800−690−6903で行われ、録音メッセージ提供の説明に従って投票される。電話投票の締め切りは午後11時59分です。東部時間2022年12月4日。

•	メールです。代理資料の紙のコピーを提供することを要求した場合、記入、署名、日付を明記することで投票し、添付された郵便料金支払封筒に入れて返送することができます。

•	会議を開きます。以下のように仮想年会に出席して投票することができます

•	Www.VirtualSharholderMeeting.com/MTRX 2022にアクセスします

カタログ

•	登録株式保有者であれば、電子委託書または依頼書に16桁の数字の制御番号(依頼書材料の印刷コピーを受け取った場合)を提供してください

•	“ストリート名”の株式をお持ちであれば、銀行やブローカーが提供する16桁のデジタル制御番号を用意してください。“ストリート名”の株式を持っている場合は、16桁の数字制御番号がありませんので、年会前に銀行やマネージャーに連絡してください。

あなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合は、あなたの銀行やブローカーの指示に従って忘年会前に投票してください。

私たちはこの代理募集の費用を負担するつもりだ。郵送募集以外に、私たちの役員、高級職員及び従業員は電話、電子或いはその他の方式で株主に依頼書を募集することができますが、それによって追加補償を受けることはありません。私たちは銀行とブローカーおよび他の委託者、被命名者、受託者に私たちの普通株の受益者に募集材料を転送させ、彼らは私たちの普通株を持っています。私たちはすべての合理的な自己輸送費用を精算するつもりだ。

カタログ

投票権のある株主

日付の終値を記録する時、私たちの普通株は26，972，621株あり、一株当たり0.01ドルの価値があります。当社の普通株は流通株1株当たり株主総会で採決された各事項について一票を投じる権利があります。取引の定足数は自らまたは代表を委任して出席する必要があり、少なくとも日付を記録した普通株式流通株の大多数である。

もしあなたが銀行やマネージャーの口座を通じてあなたの株を持っているなら、あなたはマネージャーにあなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。もしあなたが投票指示を提供しなければ、あなたの株はあなたの仲介人に裁量権のないいかなる提案にも投票しないだろう。これは“マネージャー無投票権”と呼ばれる。

棄権票と中間者反対票は定足数に達したかどうかを決定するために計算されるだろう。投票用紙は委員会によって任命された選挙検査員によって集計されるだろう。すべての提案は棄権状況を具体的に説明することができる。各提案を採択するためには，以下の投票を行う必要がある

提案1--取締役選挙：取締役を選挙するには会議で過半数の賛成票を投じる必要があります。これは、取締役が指名された有名人が獲得した票が、その指名された有名人に投票された反対票の数を超えなければならず、競争相手のいない選挙で被有名人に当選することができることを意味する。取締役の選挙について、あなたはすべての有名人に賛成または反対票を投じることができます。もしあなたがあなたのマネージャーがこのプロジェクトにどのように投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーは役員選挙についてあなたの株に投票することを許可されないだろう。棄権と中間者反対は指名された有名人の当選を支持する票や反対票ではない。

提案2-独立公認会計士事務所の承認：代表が出席または出席し、年次総会で投票する権利のある普通株式の多数が賛成票を投じた場合、徳勤会計士事務所を2023年度の独立公認会計士事務所に任命することが承認される。もしあなたがあなたのマネージャーがこのプロジェクトにどのように投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーはあなたの株に適宜投票することを提案することを許可されるだろう。棄権はその提案に反対票を投じる効果をもたらすだろう。

提案3-役員報酬に関する諮問投票：諮問に基づいて、本依頼書で指名された我々役員への報酬の支払いを承認するには、出席または委託代表が出席し、年次総会で投票する権利のある普通株式の多数の株式に賛成票が必要である。もしあなたがあなたのマネージャーがこのプロジェクトにどのように投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーはあなたの株に投票することを提案しないかもしれません。棄権はその提案に反対票を投じる効果をもたらすだろう。

提案4-2020年マトリックスサービス会社株とインセンティブ報酬計画第1修正案の承認：マトリックスサービス会社2020年株式·インセンティブ報酬計画第1修正案を承認し、計画下の最高認可株式を625，000株増加させ、出席または代表が出席し、年次総会で投票する権利のある普通株式の多数の賛成票を必要とする。もしあなたがあなたのマネージャーがこのプロジェクトにどのように投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーはあなたの株に投票することを提案しないかもしれません。棄権はその提案に反対票を投じる効果をもたらすだろう。

5-マトリックスサービス会社の改訂および再記載された会社登録証明書の承認：私たちが改訂·再記載した会社登録証明書を承認するには、発行された普通株式の大部分の賛成票を得る必要があります。もしあなたがあなたのマネージャーがこのプロジェクトにどのように投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーはあなたの株に投票することを提案しないかもしれません。棄権はその提案に反対票を投じる効果をもたらすだろう。

カタログ

提案1：

役員を選挙する

我々の組織文書では，取締役会の取締役数は取締役会によって時々決定されるが，3人以下であってはならず，15人を超えてはならないと規定されている。取締役会の現在のメンバー数は8人に固定されている。取締役の任期は次年度の株主総会またはその後継者が選出され合格するまでです。

指名及び企業管理委員会の提案によると、取締役会はすでに以下の8人の著名人を指名した。委員会はあなたが当選された8人の有名人の選挙に“賛成票”を投じることを提案した。取締役会が募集した依頼書は、株主がその依頼書に別途規定されていない限り、全8人の被命名者に投票する。

株主周年大会開催時に指名された人を誰にも委任することができず、取締役会が問い合わせた依頼書に与えられた適宜決定権は、指名や企業管理委員会推薦や取締役会推薦に用いることができ、そのような著名人の1人または複数の代役者の代わりになることを提案することができる。取締役会は有名人たちの代わりに何かが必要だと信じる理由がない。

私たちのすべての取締役は一連の特質を持っていて、彼や彼女に取締役会に就く資格があります。取締役はこれらの素質のために募集されており、その中には、私たちが経営している業界に具体的に関連する商業経験、会計、法律と金融などの専門教育や訓練の知識に基づいて、リーダーシップの素質と組織、プロセス、業務戦略、リスク管理、変革と成長をどのように推進するかの実際的な理解を表明する高度な管理経験が含まれている。取締役の経歴、技能、経験は、個別的にも集団的にも、取締役会に高い効率を持たせると信じています。各取締役の具体的なスキルは以下のとおりである

取締役会-スキルマトリックス

上場企業取締役会の経験

✔

戦略的リーダーシップ

✔

金融専門知識/識字能力

✔

業界経験

✔

リスク管理監督

✔

環境、社会、ガバナンス

✔

国際ビジネス

✔

合併と買収

✔

取締役の多様性

私たちは背景と観点の面で包括的で多様な政策を取るために努力している。したがって、候補者を評価する際に、候補者の指名と会社統治委員会の政策は、知識、経験、技能、人種、民族、性別、その他の特徴を含む異なる背景を有する候補者を考慮することである。

•	8人の取締役のうち7人は独立しており、強力な独立取締役会長を含む

•	独立役員7人のうち1人は人種多様性である

•	独立役員7名中2名が女性；

•	指導職4人に2人が女性が担当している。

カタログ

以下は，我々各現役員の性別や人口背景に関する情報であり，これらの情報は各取締役が自己確認し報告している。このような情報はナスダック取締役会の多様な規則に基づいて提供される。

取締役会多元化行列(2022年6月30日現在)

取締役総数：8人

カタログ

役員指名者概要

ホセ·ブスタマンテ

Age: 58

取締役は自分で言った

June 2022

委員会：

• Audit

報酬·報酬

(老·四·惶15)名和

同前の会社

同前で管理する

2015年2月から2020年5月まで、ブスタマンテ氏は福陸会社(“福陸”)で業務発展と戦略執行副総裁を務めた。これに先立ち、ブスタマンテ氏は2013年から2015年6月まで福陸でエネルギー·化学品業務発展、マーケティング、戦略計画部門の上級副総裁を務めた。2009年から2013年にかけて、福陸アブダビ中東業務担当を務め、ヨーロッパ、アフリカ、中東地域の業務発展を指導した。彼は1990年に福陸会社に入社し、スペイン、イギリス、アメリカ合衆国、プエルトリコ、チリ、ブラジル、ナイジェリア、アラブ首長国連邦など多くの国や地域で多くの行政職を務めた。福陸のために働いている間、ブスタマンテ氏は工事と建築業界で30年以上の販売と運営経験を蓄積し、重点は石油、天然ガス、化学工業、採鉱、工業とインフラである。最近、ブスタマンテさんは2021年1月から2022年5月までESAsoleの地域マネージャーを務めている。彼の以前の取締役会メンバーには、福陸アラブ有限公司(FAL)とフォークウェート社が含まれていた。ブスタマンテ氏はスペインのマドリードコンプレンス大学で経済学と商業研究学士号を取得し、テキサス州ヒューストン大学で工商管理修士号を取得し、ライチョウ大学国際管理プロジェクトを卒業した

スキルと資格：

ブスタマンテの大型国際工業EPC請負業者が担当する責任が日増しに増加している広範な指導ポストは、彼が取締役を務めるべきだと結論した。ブスタマンテ氏は豊富な国際運営経験を持ち、工業建築請負業者が直面している挑戦とリスクについて徹底的に理解している。ブスタマンテさんはまた私たちがサービスする多くの重要な市場の業務発展と戦略をよく知っています。

カタログ

マーサ·Z·カーンズ

Age: 62

取締役は自分で言った

July 2017

委員会：

監査·監査(議長)

報酬·報酬

(老·四·惶15)名和

同前の会社

同前で管理する

カーンズさんは2016年6月に普華永道を退職し、そこで34年間同社で働いていた。彼女はエネルギー業界の大手上場企業の保険パートナーです。カーンズさんはヒューストン事務所管理パートナーを含む普華永道で複数の指導職を務めていた。彼女はまた、普華永道の米国におけるエネルギー·鉱業主管を務め、同社のエネルギー·鉱業保証、税収、コンサルティング業務を担当している。カーンズさんはまた、普華永道のリスク管理パートナーの一人を務めており、同社のグローバルコミュニティ取締役会における普華永道の米国代表でもある。彼女は監督会にも勤めており、取締役の首席独立取締役と核心実験室会社監査委員会主席であり、核心実験室会社は石油と天然ガス業界に貯蔵層の記述と増産サービスを提供するオランダ会社である。また、彼女はSunCoke Energy，Inc.の取締役会メンバーと監査委員会議長であり、同社の主な業務はコークス化と物流である。バーンズさんもオハイオの谷中流有限責任会社のメンバー代表、テキサス児童病院取締役会のメンバー、バーバラ·ブッシュ·ヒューストン掃盲財団理事会のメンバーでもある。2017年9月から2019年6月まで、SunCoke Energy Partners LPの取締役メンバーであり、SunCoke Energy Partners GP LLCの監査·衝突委員会に勤務している。SunCoke Energy Partners GP LLCは、SunCoke Energy Partners LPの一般パートナーである。カーンズさんはテキサス大学オースティン校の会計学学士号を持ち、公認会計士です

スキルと資格：

最終的にカーンズが取締役を務めるべき具体的な経験、資質、属性或いは技能は財務監督と財務報告の方面の広範な専門知識を含み、彼女はエネルギー業界の上場会社との協力と監査から得た広範な会計知識、及び彼女の普華永道での運営と指導経験を得た。取締役会は、カーンズさんは2002年にサバンズ-オクスリ法案が可決された米証券取引委員会規則に基づいて定義された金融専門家になる資格があると認定した。

カタログ

ジョン·D·チャンドラー

Age: 52

取締役は自分で言った

June 2017

委員会：

• Audit

報酬·報酬

(Chair)

(老·四·惶15)名和

同前の会社

同前で管理する

チャンドラー氏は2017年8月から2021年12月までウィリアムズ社(以下、ウィリアムズ社)の上級副総裁兼首席財務官を務めた。2022年1月から首席財務官の顧問を務め、2022年3月31日にウィリアムズを退職した。チャンドラー氏は2017年9月から2018年8月までWilliams Partners LPの一般パートナーWPZ GP LLCの取締役顧問を務め、当時Williams Partners LPはWilliamsの完全子会社となった。チャンドラー氏はこれまで取締役のパートナーやアメリカ圧縮組合の一般パートナー米国圧縮組合の監査委員会議長を務めていました。彼は以前、CONE Midstream GP、LLCの取締役会と監査委員会、CONE Midstream Partners LPの一般パートナー、Green Plains Holdings LLCの取締役会と監査委員会、Green Plains Partners LPの一般パートナーを務めていた。2009年から2014年3月まで退職し、チャンドラー氏はマゼランGP、LLCは上級副総裁と首席財務官、マゼランGP、LPはマゼラン中流パートナー。2003年から2009年まで、マゼラン中流ホールディングス株式会社で一般パートナーを務めた。1999年から2002年にかけて、チャンドラー氏はウィリアムズの子会社で取締役財務計画·分析部、取締役戦略発展部を務めた。1992年から1999年まで、チャンドラー氏はMAPCO社で様々な会計と財務職を担当した。チャンドラー氏はタルサ大学で会計と金融学士号を取得した

スキルと資格：

チャンドラーは取締役の首席財務官を担当すべき具体的な経験、資質、特質或いは技能を得るべきであり、彼が長期的に企業トップの指導職を務めた歴史、エネルギー業界での豊富な経験、彼の広範な金融監督管理専門長、及び彼が2つの大型上場会社の首席財務官を務めた経験から得られた複雑な金融事務に対する理解を含む。取締役会はチャンドラー氏が2002年にサバンズ-オクスリ法案が可決された米証券取引委員会規則に基づいて定義された金融専門家になる資格があると認定した。

カタログ

カーリン·G·コナー

Age: 54

取締役は自分で言った

2020年8月

委員会：

• Audit

報酬·報酬

(老·四·惶15)名和

同前の会社

同前で管理する

コナー氏は2021年3月以来、International Matex Tank Terminals，Inc.のCEOを務めてきた。これまで、2020年4月から2021年3月まで、コナー氏はRiverstone Holdingsの上級顧問を務めてきた。彼はサムグループ(SemGroup Corp.)の最高経営責任者兼取締役CEOで、2014年4月から2020年1月まで、サイムグループは上場企業で、主にアメリカとカナダで収集、輸送、倉庫、流通、マーケティング、その他の中流サービスに従事している。2014年から2016年9月にかけて取締役会長や上場会社SemGroupの子会社Rose Rock Midstream、L.P.(“Rose Rock”)の一般パートナーの最高経営責任者も務め、SemGroupは多元化した中流エネルギー資産グループを所有し、運営している。2000年から2014年まで、Conner氏はOiltanking GmbH及びその付属会社(“Oiltanking”)で多数の指導職を担当し、同社の本部はドイツに位置し、独立した全世界の原油、製品油と液体化学品貯蔵サプライヤーである。彼がOiltankingのために働いていたこの14年間、彼は国際業務開発、運営、戦略に集中していた。2012年から2014年まで、コナー氏は取締役の全世界取締役社長を務め、2011年から2014年まで、上場した大型有限責任組合企業Oiltanking Partners L.P.一般パートナーの取締役会議長を務め、同社は原油、製品油と液化石油ガスの独立端末、貯蔵と輸送に従事している。2012-2014年の間、Conner氏はOiltanking親会社Marquard&bahlsも務め、AGの実行取締役会メンバーは、ヨーロッパ、アメリカ、アジアにまたがるエネルギー供給、貿易、物流業務の新しい戦略を策定する上で重要な役割を果たした, アフリカもありますコナーさんはマクニス州立大学の環境科学学士号を持っています。

スキルと資格：

Conner氏は28年を超える中流業界経験と，SemGroupやOiltankingとその付属会社にサービスを提供することで得られた役員レベルの経験を取締役会に提供し，上記のようにした。彼は上場した大型有限責任組合企業を管理·監督する上で豊富な取締役会経験を持っている。彼の業界知識と取締役会経験は彼を取締役会の貴重な貢献者にした。

カタログ

ジョン·R·ヒュイット

Age: 64

取締役は自分で言った

May 2011

ヒュイトさんは私たちの総裁兼最高経営責任者です。彼のキャリア全体は工事、調達、建築業界にある。2011年5月にMatrixに加入する前に、Hewitt氏はAker Solutions ASA(“Aker”)とその前身会社の様々な運営業務で約25年間働いており、これらの会社は全世界のエネルギーとプロセス業界に工事と建築サービス、技術製品と統合ソリューションを提供している。当社に任命されるまで、ヒュイット氏はアイクソリューションズの副総裁を務め、電力や液化天然ガス業界の主要資本プロジェクトの行政監督を担当してきた。2007年から2009年まで、Aker Solutions E&C US，Inc.で米国運営部門の総裁を務め、北米のすべての建築サービスを管理していた。これまでAker Construction Inc.で社長を務め、北米に及ぶ業界を超えた直招聘工業建築業務を担当していた。ヒューレットさんはスターソン大学の金融学位とフロリダ工科大学の工学の学位を持っています。ヒュイト氏はタルサ地区連合の道、フェルブルック芸術博物館、タルサ地区商会、百人委員会、タルサ男児の家の取締役会のメンバーだった。ヒューレット氏はフロリダ工科大学顧問委員会のメンバーでもあります

スキルと資格：

総裁や最高経営責任者として、ヒュイット氏は取締役会に管理代表を派遣し、日常運営について広く理解している。そのため、取締役会がタイムリーかつ関連する情報を得ることを促進し、経営陣の戦略、計画、業績を監督することができる。また、ヒュイット氏は取締役会に豊富な管理と指導経験、エネルギー業界と私たちの業務に対する広範な知識、合併と買収における豊富な経験をもたらした。

レン·K·シンリッジ

Age: 65

取締役は自分で言った

June 2018

委員会：

• Audit

報酬·報酬

(老·四·惶15)名和

同前の会社

同前で管理する

(Chair)

Hinrichsさんは2008年10月から2017年8月まで退職前にマクドモト国際会社実行委員会のメンバーと総法律顧問兼会社秘書高級副総裁を務めた。これまで、彼女は2007年1月から2008年9月までマクドモント法律事務所副法律顧問兼会社秘書総裁を務めた；2006年1月から2006年12月まで会社秘書兼会社コンプライアンスと取引部副総法律顧問を務めた；2004年6月から2005年12月まで会社コンプライアンスと取引部副総法律顧問兼副会社秘書を務めた；2001年10月から2004年5月までアシスタント総法律顧問、会社秘書と会社取引；そして1999年5月から2001年9月まで高級法律顧問を務めた。1999年にマクドモントに入社する前、彼女はニューオリンズの法律事務所のパートナーだった。シンリヒスは2021年以来、独立仲裁人を務めてきた。Hinrichsさんはジョージタウン大学法律センターの証券監督法律修士号とデュラン法学部の法学博士号を持っています

スキルと資格：

Hinrichsさんは国際工事と建築業の取締役会経験、行政指導力と総法律顧問の経歴を兼ね備えている。彼女は管理、企業リスク管理、コンプライアンス、国際問題、業務、財務監督と戦略方面の豊富な経験と専門知識が最適なやり方を提唱することを確保し、そして取締役会の現在のいくつかの最も重要な問題の審議に役立つ。

カタログ

ジェームズ·H·ミラー

Age: 67

取締役は自分で言った

May 2014

委員会：

• Audit

報酬·報酬

(老·四·惶15)名和

同前の会社

同前で管理する

Mr.Millerは現在、フィラデルフィア造船会社の上級コンサルタントと高級管理者である。また、Mr.Millerは2017年11月から高徳納米国社唯一の取締役を務め、すべての米国業務の監督と受託管理を担当し、2018年10月からSeajay Consulting L.C.のコンサルタントを務めている。Mr.Millerは2011年6月から2014年4月までアクフィラデルフィア造船会社(2015年にフィラデルフィア造船会社と改称)の取締役会長を務め、2016年2月から2020年4月まで再担当した。2011年6月から2017年10月まで、Mr.Millerは高徳納美洲区執行副総裁、2008年6月から2011年6月まで、Mr.Millerはアクフィラデルフィア造船所の最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務めた。Mr.Millerは造船前にAker Solutions Process&Construction Americaの社長であり，それ以前はAker Construction，Inc.の社長，Aker Construction，Inc.は北米最大の労働組合建築会社の一つであった。彼は以前、サンフアン建築会社の取締役会に勤めていたが、同社は多学科の全方位サービス総請負業者だった。Mr.Millerはペンシルバニア州エジンバラ大学を卒業し、文学学士号を取得した

スキルと資格：

Mr.Millerは大型国際工業建設請負業者で広範な進歩指導者を務めており，Mr.Millerが取締役を務めるべきであると結論した。Mr.Millerは豊富な運営経験を持ち，工業建築請負業者が直面している挑戦とリスクを徹底的に理解している。彼はM&A活動、他社との協力、大型長年の建設プロジェクトの管理に経験が豊富だ。Mr.Millerはまた、発電と重工業プロジェクトを含む私たちの多くの重要な市場をよく知っている。

カタログ

ジム·W·モーガー

Age: 73

取締役は自分で言った

2013年8月

取締役会議長を務める

2007年7月以来、モグは上場多元化エネルギー会社ONEOK、Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。モグ氏はONEOK Partners GP，L.L.C.の取締役も務め，後者はOneok Partners，L.P.の一般パートナーであり，同社は上場している主有限責任組合企業であり，天然ガスと天然ガス液体の収集，加工，配管，分留資産を経営し，2009年8月から2017年6月までOneok，Inc.の子会社と合併している。モグ氏は2005年8月から2007年4月までDCP Midstream GP，LLC取締役会長を務め、同社はDCP Midstream Partners，L.P.(“DCP Midstream”)の一般的なパートナーである。2007年から2021年4月まで、モグは探査と生産会社High Point Resourcesの取締役会メンバーも務めた。2004年1月から2006年9月まで、モグ氏はデュークエネルギー会社の首席開発官兼会長顧問、グループ副総裁を務めた。また，デュークエネルギー付属会社，新月資源会社，TEPPCO Partners，LP(“TEPPCO”)がモグ氏に報告した。モグ氏は1994年12月から2000年3月までDCP Midstream LLCの総裁兼最高経営責任者を務め、2000年4月から2003年12月まで会長、総裁兼CEOを務めた。DCP Midstreamは東京電力の一般パートナーであるため，モグ氏は2000年4月から2002年5月まで東京電力副議長を務め，2002年5月から2005年2月まで会長を務めた

スキルと資格：

モグが取締役を務めるべきであると結論したのは，根拠となる具体的な経験，資質，属性や技能には，最高経営責任者を含む高度行政指導者を務めた長期的な経験と，エネルギー業界に対する豊富な知識が含まれている。モグ氏はまた、以前の主要会計員の監督、融資取引への参加、他社の監査委員会での彼のサービスを含む財務専門知識を取締役会にもたらした。モグは現在も以前の役員職も彼に豊富なコーポレートガバナンス経験を提供している。

取締役会は、株主が上記のすべての指名候補者に投票することを提案することに一致した。

カタログ

会社の管理と取締役会の件

取締役会は一流の会社管理やり方を採用と実施することに力を入れ、有効な会社管理やり方はその努力の重要な構成部分であると信じ、組織全体が責任を果たし、安全と道徳的な運営を通じて長期的な株主価値を創造することに集中させることを目的としている。

この約束をさらに履行するために、取締役会は会社管理基準と商業行為と道徳基準を採択し、実施した。ビジネス行為および道徳的規則は、当社のすべての取締役、上級管理者(当社の最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、財務総監、および類似の機能を実行する任意の者を含む)および従業員に適用されます。会社管理基準と商業行為と道徳基準は会社管理ページで見つけることができ、このページは私たちのサイトの“投資家関係”の部分に位置し、URLはmatrixservicecompany.comである。

取締役独立自主案内

取締役会はナスダックのグローバル市場システム(“ナスダック”)ルールを遵守し、取締役会に多数の独立した取締役を持つことを要求している。ナスダック規則によると、“独立した取締役”とは、取締役会が私たちとは何の関係もないと認定し、取締役の責任を果たす際に独立した判断を行使する取締役を妨害することを指す。また、取締役会はナスダック規則に基づいて基準を採択し、取締役およびその直系親族に対して過去に私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所で雇われたり従属関係にあった厳格な基準を含む取締役の独立性を決定する基準を明確にした。

取締役会は、ナスダック、アメリカ証券取引委員会、および取締役会の基準に基づいて、ブスタマンテさん、カーンズさん、チャンドラーさん、コナーさん、シンリヒスさん、Mr.Millerさん、モグさんがすべて“独立”していると肯定的に認定した。ヒュイトさんは今私たちの総裁と最高経営責任者を務めているので、独立していない。

取締役独立性基準の全文は会社管理基準に含まれており、会社管理基準は会社管理ページで見つけることができ、このページはわがサイトmatrixservicecompany.comの“投資家関係”の部分に位置する。

取締役会の指導構造とリスク監督における役割

取締役会は取締役会議長と最高経営責任者の職を分離する政策を規定していない。しかし、取締役の監督責任が増加するにつれて、独立した取締役会長がいることは有益であり、その唯一の仕事は取締役会を指導することであると考えられる。取締役会議長とCEO役の分離は、私たちの取締役会に強力なリーダーシップを提供するとともに、私たちのCEOを顧客、従業員、他の利害関係者から見たリーダーとして位置づけていると信じています。

取締役会には7人の独立メンバーと非独立メンバー、私たちの総裁とCEOがいます。私たちのいくつかの独立取締役会のメンバーは上級経営陣のメンバーや他の上場会社の役員を務めていました。私たちの監査、報酬、指名委員会、および会社管理委員会は完全に独立取締役で構成されており、独立取締役ごとに異なる独立取締役が委員会の議長を務めています。私たちの取締役会を構成する独立、経験豊富な取締役の数、および非執行取締役会議長の取締役会に対する独立した監督は、私たちの会社と私たちの株主に利益を与えると信じています。

監査委員会と全体理事会は共同で私たちのリスク管理過程を監督する。監査委員会は定期的に私たちのリスク評価に関する経営陣の報告書を受け取っている。また、監査委員会と全取締役会は、私たちの最も重大なリスクに注目し、私たちが負うリスクが取締役会のリスクに対する許容度と一致することを確保するために努力している。取締役会は私たちのリスク管理を監督していますが、私たちの経営陣は日常的なリスク管理プロセスを担当しています。私たちは、この責任分担が私たちが直面しているリスクに対応する最も効果的な方法であり、私たちの取締役会のリーダーシップはこの方法を支持すると信じている。

カタログ

取締役会の会議と委員会

私たちの取締役会は2022年度に10回の会議を開催した。取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会の3つの常設委員会が設置されている。取締役上場基準によると、各委員会の各メンバーは“独立したナスダック”になる資格がある。2022財政年度において、各取締役が出席する会議回数は、取締役会会議総数の75%以上と、それが参加する全委員会会議総数の75%以上である。

私たちの会社管理基準は、各取締役が株主年次会議に出席しなければならないと規定しています。ブスタマンテ氏が2022年6月1日に取締役会メンバーに任命されたほか、当社取締役会メンバー全員が2021年株主総会に出席した。

監査委員会

役員.取締役			2022年度委員会サービス
マーサ·Z·カーンズ議長			2022年度全体をサービスしました
ジョン·D·チャンドラー会員は			2022年度全体をサービスしました
カリン·G·コナー会員			2022年度全体をサービスしました
レン·K·シンリッジ会員			2022年度全体をサービスしました
ジェームズ·H·ミラー会員			2022年度全体をサービスしました
ホセ·ブスタマンテメンバー			2022年度第4四半期にサービスの一部

監査委員会は取締役会に協力して私たちの財務諸表の完全性と私たちの公認会計士事務所の資格と独立性を監督します。監査委員会はまた、私たちの内部監査機能と独立公認会計士事務所の表現、および私たちの法律·法規に対する要求の遵守状況を監督します。これらの職責を履行する際には、監査委員会は、他の事項に加えて、独立公認会計士事務所の給与、年度監査の範囲及び監査費用を審査·承認し、すべての監査サービス及び許可された非監査サービスを事前に承認し、独立公認会計士事務所の資格及び独立性を毎年審議し、年間内部監査計画及び内部監査結果を審査·承認し、我々のいくつかの書面政策及び手続の遵守状況、並びに我々の内部会計統制制度の十分性を審査する。年度委託書に組み入れるために監査委員会報告書を準備し、監査委員会定款及び監査委員会の業績を毎年審査する。監査委員会はまた、会計、内部統制および監査事項に関する苦情を受け取り、保留し、処理するための手続きを作成し、私たちの従業員または他の人が会計、内部統制または監査事項について提出した任意の秘密、匿名の苦情を受信し、処理する。

監査委員会は書面規定に基づいて運営されている。監査委員会規約のコピーは、当サイトmatrixservicecompany.comの“投資家関係”の一部のコーポレートガバナンスページで見つけることができます。監査委員会は2022年度中に4回の会議を開催した。

報酬委員会

役員.取締役			2022年度委員会サービス
ジョン·D·チャンドラー議長			2022年度全体をサービスしました
マーサ·Z·カーンズ会員			2022年度全体をサービスしました
カリン·G·コナー会員			2022年度全体をサービスしました
レン·K·シンリッジ会員			2022年度全体をサービスしました
ジェームズ·H·ミラー会員			2022年度全体をサービスしました
ホセ·ブスタマンテメンバー			2022年度第4四半期にサービスの一部

給与委員会の機能には、役員の報酬、短期および長期報酬、その他の福祉の審査と承認、および取締役会全員が非従業員取締役の報酬を承認することを審査·提案することが含まれる。さらに、報酬委員会は、取締役会と共に、私たちの報酬計画との関係を決定するために、私たちの戦略や財務計画を検討します。他の情報は

カタログ

報酬委員会は、以下の報酬議論および分析に含まれる役員報酬の金額または形態を決定または提案するための当社の最高経営責任者およびコンサルタントの役割を含む役員報酬を審議および決定するプログラムおよびプログラムを含む。

給与委員会は書面規定に基づいて運営されている。当社のウェブサイトmatrixservicecompany.comの“投資家関係”の部分を含む報酬委員会規約のコピーをコーポレートガバナンスページに提供しました。給与委員会は毎年その規定を検討する。給与委員会は2022年度中に5回の会議を開催した。

給与委員会は引き続き子午線報酬組合会社(“子午線”)を2022年の独立報酬コンサルタントとして招聘し、取締役及び役員報酬に関するすべてのことについて意見を提供する。特に、Meridianは、同業者に数量化された競争市場データを収集して提供し、報酬レベルおよび業績に基づく長期的なインセンティブに基づく同業者グループの選択にアドバイスを提供する。報酬委員会は、Meridianなどのコンサルタントを独占的に保留し、終了し、コンサルタントと私たちの経営陣や人員との相互作用を決定する。公認会計原則を適用するために業績単位に帰属していない評価を行う以外、子午線は私たちに他のサービスを提供してくれない。給与委員会は定期的に子午線会社と会議を行い、私たちのどんな官僚や従業員もその場にいない。

指名と会社管理委員会

役員.取締役			2022年度委員会サービス
レン·K·シンリッジ議長			2022年度全体をサービスしました
マーサ·Z·カーンズ会員			2022年度全体をサービスしました
ジョン·D·チャンドラー会員は			2022年度全体をサービスしました
カリン·G·コナー会員			2022年度全体をサービスしました
ジェームズ·H·ミラー会員			2022年度全体をサービスしました
ホセ·ブスタマンテメンバー			2022年度第4四半期にサービスの一部

指名及び会社管理委員会は取締役会に協力して合資格者が取締役に就任することを物色し、取締役会に合資格を獲得した取締役が有名人を推薦して株主選挙或いは取締役会の空きを埋めるために、取締役会に各委員会のメンバーを推薦し、取締役会に提案された企業管理指導、及び著者らの環境、社会及び管理策略を監督する。

指名と会社管理委員会は書面規定に基づいて運営されている。当社のウェブサイトmatrixservicecompany.comの“投資家関係”の部分を含むコーポレートガバナンスページに、その指名とコーポレートガバナンス委員会規約のコピーを提供しました。指名と会社管理委員会は毎年その規定を検討する。指名と会社管理委員会はその定款に基づいて専門的なヘッドハンティング会社を保留して候補者を決定する権利がある。指名とコーポレートガバナンス委員会は2022年度に6回の会議を開催した。

取締役指名プロセス

指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役、従業員、株主が提出した取締役候補を考慮する。このような指名を評価する際に、指名と会社管理委員会は、以下に議論する取締役資格要求を満たすために、知識、経験と能力の間でバランスをとることを求めている。

指名および企業管理委員会は、取締役会の適切な規模を定期的に評価し、取締役会が退職やその他の理由で欠員が生じるかどうかを定期的に評価する。もし空きが予想されたり、他の方法で空きが出たりする場合、委員会は様々な可能な候補者を考慮するだろう。候補者は、現役員、上級管理職、専門ヘッドハンティング会社、株主、または他の人によって委員会に注意を促すことができる。

潜在的な著名人が確定すると、委員会はその候補者を全面的に評価するかどうかを初歩的に決定する。最初の決定は対

カタログ

“会社管理準則”に規定された資格に符合する候補者は豊富な経験、知恵、正直、独立分析調査を行う能力、著者らのビジネス環境に対する理解及び十分な時間を投入して取締役会の職責を履行したい必要があり、4つ以下の他の上場会社の取締役会に在任することを含む。

委員会は特定の基準に具体的な重みを与えないし、特定の基準がすべての有名人に期待される前提条件でもない。我々の取締役会は、取締役の背景や資格が全体とみなされ、経験、知識、能力の総合的な組み合わせを提供し、その役割を果たすことができるようにすべきであると考えている。委員会はまた違う背景を持つ候補者たちを探すために努力した。我々は、多様な取締役会が提供する判断と観点が意思決定の質を高め、私たちの業務業績を向上させたと信じている。我々の企業管理指導は、委員会は新しい取締役を物色する時、異なる背景、技能と経験を備えた候補者を積極的に物色し、取締役会の候補者を選抜することを規定している。

委員会はまた、取締役の現在の取締役独立性基準と我々の取締役独立性ガイドラインに基づいて、候補者が“独立役員”になる資格があるかどうかを評価する。委員会が追加審議が必要であると判断した場合、専門検索会社に候補者に関する追加情報を収集することを求めることができる。委員会は最高経営責任者と協議した後、どの候補者を面接するかを指定した。評価を完了した後、委員会は取締役会が指名すべき人選について取締役会全員に提案し、取締役会は委員会の提案を審議した後に著名人を指名されることを決定した。

普通株式保有者は、取締役会選挙の候補者として1人の候補者を推薦したい場合は、当社の定款に基づいて、Matrix Service Company社の秘書Justin D.Sheetsに書面で通知することができ、住所は5100 E.Skelly Dr.，Steである。100、タルサ、OK 74135。株主通知は，前年年次総会1周年前90日目と120日目の営業終了前に提出し，当社規約に規定されている情報を含めなければならない。

私たちのウェブサイトmatrixservicecompany.comの“投資家関係”の一部のコーポレートガバナンスページで私たちの規約を見つけることができます。

幹部会議

理事会の実行会議は定期的に開催される。会議は独立した非執行局議長が主宰した。どんな非取締役経営陣も追加的な実行会議の手配を要求することができる。独立取締役の執行会議は定期的に手配され、少なくとも四半期ごとに取締役会定期会議とともに開催され、必要に応じて開催される。

株主参加度とコミュニケーション

取締役会は、効果的なガバナンスには株主との透明で建設的なコミュニケーションが含まれていると考えている。この1年間、私たちは私たちの運営と財務業績、戦略、その他の重要な事項を含む様々な話題を私たちの株主と一緒に議論した。私たちは株主と積極的な対話を維持し、彼らの観点を聞くために努力している。投資家関係に関するより多くの情報は、私たちのサイト：https：//investors.matrixservicecompany.comをご覧ください。

取締役会は、株主及び他の利益関係者が、この手続きを介して取締役会、独立取締役又は任意の個人取締役とコミュニケーションを行うことができるプログラムを提供する。株主および他の利益関連側は、マトリックスサービス会社取締役会c/oマトリックスサービス会社、5100 E.Skelly Dr.，Steである取締役会、独立取締役、または任意の個人取締役に書面通知を送信することができる。100、タルサ、OK 74135。株主および他の興味のある人は、私たちのオンライン提出フォームを介して取締役会、独立取締役、または任意の個人取締役に連絡することもできます。方法は、会社管理ページ上の“取締役会に連絡する”リンクをクリックすることであり、このリンクは、私たちのサイトの“投資家関係”部分：matrixservicecompany.comに位置しています。すべての通信はわが社の秘書がまとめ、定期的に取締役会、独立取締役、あるいは個人取締役に提出します。

カタログ

非従業員取締役の持分案内

会社管理指針中の会社持分案内条項は、非従業員取締役1人当たり年間現金留保額の5倍に相当する普通株を保有することを要求している。基準を遵守するかどうかを決定するために、現金予約金には、取締役会議長や監査、報酬または指名、および会社管理委員会議長として稼いだ費用は含まれていない。より多くの情報については、“報酬検討および分析-持分所有権基準”と題するセクションを参照されたい。

カタログ

役員報酬

一般情報

管理役員は、取締役会または取締役会のいずれの委員会でのサービスによっても追加の報酬を得ないだろう。取締役は取締役会及び委員会会議に出席して発生した自己払い費用を精算することができる。

私たちの役員の非従業員の給与の要素には現金と株式が含まれています。我々の役員報酬の設立目標は、競争力のある現金と株式報酬プランを提供することで、関連する商業と指導的背景と経験を持つ個人を誘致し、維持することである。

我々非従業員取締役の総報酬は、役員と同様の方法で決定されており、これは“報酬検討·分析”というタイトルで記述されている。取締役会の報酬委員会(“委員会”)は、第三者報酬コンサルタントを招いて取締役の報酬を定期的に審査し、提案する。委員会は外部顧問からの比較データを審査し、役員報酬について提案し、取締役会全員の承認に供する。

役員報酬は普通二年ごとに審査されます。委員会が最近役員報酬の審査と再確認を行ったのは2021年8月であり、当時委員会は第三者報酬コンサルティング会社子午線報酬組合(“子午線”)を招いて役員報酬の市場研究を行った。Meridianは，規模，場所，業界に類似した選定会社に対して公表された報酬調査と代理分析を行うことにより，比較データを得た。調査に含まれている会社は私たちが役員報酬を審査するために使っている会社と一致している。

顧問の全体的な結論は、監査委員会の報酬構造は同業者のやり方と一致し、年収価値は確定された同業者会社グループの中央値に近い。顧問の提案、同業者のやり方、私たちが述べた給与目標を真剣に考慮した後、委員会は何も変わらないことを提案し、2022財政年度の以下の内容を承認した

•	現金前払い金は非役員従業員の1株当たり85，000ドルに維持されている。

•	年間配当金は依然としてRSUの形で、贈与価値は95，000ドルであり、贈与の帰属期限は変わらず、1年である。

•	追加の現金予約金は以下の額に維持されている

余分の現金保留金			金額(ドル)
取締役会議長			75,000
監査委員会議長			15,000
報酬委員会議長			10,000
コーポレートガバナンス委員会議長を指名·指名する			7,500

私たちはまた、Matrix Service Companyの取締役会のメンバーに繰延費用計画(“繰延費用計画”)を提供し、私たちの非従業員役員が利子付き現金給与の全部または一部を延期することを可能にしました。委員会は定期会議で次のカレンダー年の実質金利を検討し、承認し、最近の会議は2021年11月2日に開催された。この会議で、委員会は2022年の例年の平均金利を4.25%に維持することを承認した。非従業員取締役も私たちの2011年従業員株購入計画(“ESPP”)を通じて現金を私たちの普通株に投資することができます。ESPPによる投資制限は取締役1人あたり年間60，000ドルに制限されています。

カタログ

2022年度役員報酬

2022年度の非従業員取締役一人当たりの報酬は以下のようにまとめられています

名前.名前	費用.費用稼いできたまたは支払い済みです現金の中で ($)⁽¹⁾	在庫品賞.賞 ($)⁽²⁾	変更中です年金価値そして不合格になる延期する補償する収益.収益 ($)⁽³⁾	合計する ($)
ジム·W·モーガー	160,000⁽⁴⁾	94,817	6,341	261,158
ホセ·ブスタマンテ	7,083⁽⁵⁾	—	—	7,083
マーサ·Z·カーンズ	100,000⁽⁶⁾	94,817	—	194,817
ジョン·D·チャンドラー	95,000⁽⁷⁾	94,817	—	189,817
カーリン·G·コナー	85,000⁽⁸⁾	94,817	—	179,817
レン·K·シンリッジ	92,500⁽⁹⁾	94,817	—	187,317
ジェームズ·H·ミラー	85,000⁽¹⁰⁾	94,817	4,982	184,799

(1)	2022年度に儲けたがその事業年度終了後に支払われる求人費と、2022年度に稼いだが繰延費用計画に応じて繰延される費用が含まれる。

(2)

示された額は、適用される株式奨励会計基準に基づいて決定された2022財政年度付与奨励の付与日公正価値である。これらの報酬の推定値の詳細については、2022年度年次報告書Form 10−Kに含まれる総合財務諸表付記1および9を参照されたい。2022会計年度に付与されたRSU数は、95，000ドルの目標値を、付与日の5日前までの20日間の平均株価で割ることで決定される。付与日の公正価値は，付与日の終値に付与されたRSUを乗じることで決定される.2022年度に取締役会のメンバーとして提供されるサービスについては、モグさん、チャンドラーさん、コナーさん、ミラーさん、そしてメスさん。カーンズとシンリッジはそれぞれ9，117ルピーの奨励を受け，付与日の公正価値は94，817ドルであった。2022年6月30日まで、モグ、チャンドラー、コナーとミラー、メス。バーンズとシンリッチはそれぞれ9117個の許可されていないRSUを持っている。

(3)	非従業員取締役は、取締役が稼いだ費用の全部または一部を繰延費用計画に延期し、任意の繰延費用から利息を稼ぐことができる。示した額はその計画に基づいて稼いだ市場金利を超える利息である。2022年の財政年度では、延期された市場金利は2.832%だったが、実際の平均金利は4.25%だった。

(4)	モグさんの費用は彼の毎年の事前招聘費は85，000ドルで、そして取締役会の議長としての追加求人費は75，000ドルです。繰延費用計画によると、モグさんは75，000ドルの現金を受け取り、その中の85，000ドルを延期した。

(5)	ブスタマンテ氏に表示された金額は、2022年6月1日、すなわち彼の任命発効日から、会社が2022年6月30日の会計年度終了時に稼いだ費用である。ブスタマンテの料金は現金で払います。

(6)	カーンズさんの費用は彼女の年間85，000ドルの事前招聘費と、彼女が監査委員会の議長として使った15，000ドルの追加求人料です。バーンズの料金は現金で払いました。

(7)	チャンドラーさんの費用は彼が毎年8.5万ドルの事前招聘費と、彼が賠償委員会の議長として10，000ドルの追加求人費だ。チャンドラーの料金は現金で払いました。

(8)	コナーの費用は彼の年間8.5万ドルの前払い金に相当する。コナーの料金は現金で払います。

(9)	シンリッジの費用は彼女が毎年8.5万ドルの求人費と彼女が指名と会社管理委員会の議長として7500ドルの追加求人費を加えたものだ。シンリッジの料金は現金で払いました。

(10)	Mr.Millerの費用は彼の年間85，000ドルの前払い金に相当する。Mr.Millerは45，000ドルの現金を受け取り、私たちの2011年の従業員購入計画を通じて40，000ドルの株を購入した。

カタログ

監査委員会事項

取締役会監査委員会の報告

監査委員会は取締役会を代表して内部統制システムを含む私たちの財務報告手続きを監督する。経営陣は財務諸表と関連する内部統制制度に主な責任を持っている。当社の独立公認会計士事務所は、上場企業会計監督委員会の基準に基づいて、当社の財務諸表及び財務報告書の内部統制を独立して監査し、関連報告を発表することを担当しています。監査委員会はこのような手続きを監視する責任がある。監査委員会の役割は、我々の財務諸表に特別な保証を提供するものではなく、独立公認会計士事務所が行った監査品質の専門的な評価にも触れない。その監督責任の一部として、監査委員会には次のようなものがある

•	私たちの内部監査役や独立公認会計士事務所と、経営陣がいない場合、私たちの内部会計制御と財務報告全体の品質の評価を審査し、検討します

•	2022年6月30日現在、2022年6月30日現在の年度の監査財務諸表を、経営陣および独立公認会計士事務所と検討し、検討した

•	独立公認会計士事務所とAS 1301要求検討事項を検討する：上場企業会計監督委員会監査委員会とのコミュニケーション、および

•	独立性に関する上場企業会計監督委員会の独立公認会計士事務所と監査委員会との通信に関する適用要求に基づいて、独立公認会計士事務所の書面開示及び書簡を受信して審査し、独立公認会計士事務所とその独立性を検討した。

上記の審査及び検討に基づいて、監査委員会は、上記監査された財務諸表を、2022年6月30日までの10-K表年次報告書に含めて、米国証券取引委員会に提出することを取締役会に提案する。監査委員会は、2023年6月30日までの年度の独立公認会計士事務所として徳勤会計士事務所を選択しており、この決定は株主の承認を待たなければならない。

監査委員会は書面規定によって管轄されている。取締役会は、監査委員会のメンバーが独立しており、適用基準によって定義された財務知識を持っていると判断した。取締役会はまた、マーサ·Z·カーンズとジョン·D·チャンドラーが2002年にサバンズ·オクスリ法案によって可決された米証券取引委員会規則に基づいて定義された金融専門家になる資格があると認定した。

監査委員会のメンバー：

マーサ·Z·カーンズ議長

ホセ·L·ブスタマンテ(監査委員会メンバー、2022年6月1日施行)

ジョン·D·チャンドラー

カーリン·G·コナー

レン·K·シンリッジ

ジェームズ·H·ミラー

カタログ

提案2：

独立公認会計士事務所の選択を承認する

取締役会監査委員会は、2023年6月30日現在の財政年度の独立公認会計士事務所として徳勤会計士事務所を招聘している。2006年1月以来、徳勤法律事務所は私たちの独立監査役を務めてきた。

年次総会では、株主に徳勤会計士事務所を独立公認会計士事務所に任命することを承認する提案を提出する。株主が徳勤法律事務所の任命を承認しなければ、監査委員会はこの任命を再検討する。

徳勤法律事務所の代表の一人が年次総会に出席する予定で、もし彼や彼女が発言したいなら、彼や彼女は発言する機会があり、参加者からの適切な質問に答えるだろう。

独立公認会計士事務所の費用

2022年度および2021年度の監査費用には、年間監査、当社の10-Qフォーム四半期報告書の審査、当社の内部統制の監査、および米国証券取引委員会に提出された他の書類に関連するサービスが含まれています。2022年度および2021年度の監査関連費用には、当社が提出した登録声明に関連する同意書に関連する費用が含まれています。

	徳勤法律事務所
	2022年度	2021年度
料金を審査する	$1,258,679	$1,179,058
監査関連費用	—	10,000
合計する	$1,258,679	$1,189,058

監査委員会の事前承認政策

監査委員会の政策は、独立公認会計士事務所が提供するすべての監査、監査に関連する税務、許可された非監査サービスを定期的に承認し、最高で指定された金額を超えないようにし、これらのサービスを提供することが監査人の独立性を損なわないようにすることである。任意の予想サービスの金額が予め定められた限度額を超えると予想される場合には、事前に監査委員会の承認を得る必要がある。

多数の普通株式保有者が自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、年次総会で投票する権利のある普通株式保有者は賛成票を投じなければ本提案を通過することができない。取締役会は、徳勤法律事務所の契約を“承認”することを株主に“承認”することで一致した。

カタログ

高度管理者情報

行政総裁伝記

ヒュイット氏は取締役会のメンバーであり、“取締役指名伝記”のタイトルに掲載されている総裁と最高経営責任者である

現在57歳のケビン·S·カヴァナは2010年12月以来総裁副財務長、首席財務官を務め、2013年12月以来財務担当を務めている。Cavanahさんは2010年12月から2018年10月まで当社の企業秘書を務めています。カバナ氏は2007年8月から2010年12月まで当社の会計及び財務報告部副総監総裁を務め、2003年4月から2010年12月まで財務総監を務めた。会社に入社する前、カバナ氏は2001年から2003年までウィリアムズ通信会社の会計マネージャーを務め、1998年から2001年までウィリアムズ社の会計マネージャーを務めた。Cavanah氏はWilliams Companies，Inc.に加入する前に安永会計士事務所の監査マネージャーを務めていた。Cavanahさんはアーカンソー大学の工商管理学士号と会計学学士号を持っている。Cavanahさんはまたタルサ地域連合の道取締役会とその財務と監査委員会に勤めている。

アラン·R·エイプダイクは現在62歳で、2020年4月以来総裁副会長兼首席運営官を務めている。2019年9月から2020年3月まで運営総裁を務める。これまで、2018年2月から2019年9月までの間に、当社の主要運営子会社の一つであるマトリックスサービス会社の総裁を務めていました。2014年9月から2018年1月まで、マトリックスサービス会社で運営総監の上級副総裁を務めた。これに先立ち、2012年7月から2014年8月までマトリックスサービス会社建設副総裁を務めた。Matrix Service Inc.に入社する前，エイプダイクはブリンダーソンで17年間働き，様々な職務を務めていたが，最近は西部業務部の総裁を務めている。この職務を担当している間、エイプダイク氏は4つの地域事務所とすべての主要な基礎建設プロジェクトのための戦略指導と管理指導を提供することを担当した。これまで、アープダイクさんはターナー工業西海岸業務部の社長でした。

ナンシー·E·オースティンは、現在55歳で、2018年10月から会社副首席行政官総裁を務めている。彼女は2016年8月から2018年10月まで戦略サービスと行政部総裁副主任を務め、2006年1月から2016年8月まで人力資源部総裁副主任を務めた。これまで、オースティンさんは2000年9月から2006年1月まで人的資源部の取締役を務めていた。会社に加入する前に、AustinさんはTV Guide、Samson ResourcesとVillaReal&Associatesで仕事をして、人力資源管理、従業員関係とコンサルティングの仕事に専門に従事していた。オースティンさんはオクラホマ州立大学の政治学学士号を持っている。オースティンさんはアメリカ赤十字会オクラホマ州-カンザス州分会と東オクラホマ州女児軍の取締役会のメンバーである。オースティンさんはタルサ市公務員委員会やオハイオ州立大学-タルサ商業諮問委員会の専門員も務めている。

ベネットは現在57歳で、2014年10月に当社に入社し、副総裁兼首席情報官を務めている。Matrixに加入する前、Bennettさんはオクラホマ州タルサに本社を置くT.D.ウィリアムソン社で10年間首席情報官を務めた。これまで、オクラホマ州ブルークロスブルーシールド社、ブライスクリー作物雹保険会社、全国農民組織、テイラーボール建築管理会社、信安金融グループで情報技術面の指導職を務めていた。Bennett氏はマサチューセッツ工科大学(MIT)スローン管理学院が発行した幹部証明書，シイリノイ大学の情報システム管理に重点を置いた商業学士号を持ち，2018年5月にタルサ大学でエネルギービジネス修士号を修了した。彼のキャリアの初期には、内部通信電工としてアメリカ海軍に従軍した。Bennett氏はオクラホマ州タルサ地域青年成果委員会，米国心臓協会心臓歩行運動の実行指導チーム，501 techの顧問委員会に在任している。

ジャスティン·D·ヒルズは44歳で、2019年9月から副総裁兼総法律顧問、2018年10月から会社秘書、2015年9月から会社コンプライアンス官を務めている。2014年10月から2019年9月まで、法律·リスク管理部総裁副主任。2013年7月から2014年10月まで、Sheets氏は取締役法律·リスク管理上級主管を務めた。2011年11月から2013年7月まで、ステルスは取締役リスク管理部を務め、2010年6月から2011年11月までステルスはスタッフ法律顧問を務めた

カタログ

Sheetsさんは2002年にMatrix Service Companyで彼のキャリアを始めた。2002年から2008年と2010年以来、シュテレス氏は様々な職務を担当し、ますます多くの責任を担ってきた。2008年から2010年まで、Sheetsさんは会社にコンサルティングサービスを提供すると同時に、建築顧客を代表するConway、McKenzie、Dunliyにコンサルティングサービスを提供し、主に合併と買収、再編、清算に集中した。Sheets氏はインディアナ州立大学の環境健康と安全科学理学学士号とタルサ大学の法学博士号を持ち，ニュージャージー州での勤務免許を有している。シュタイルスは2016年以来、家庭と児童サービス委員会に勤務してきた。

グリーン·ロジャースは、現在64歳で、2019年9月以来、当社の主要運営子会社の一つであるマトリックス製品データ管理エンジニアリング会社の社長を務めています。2018年1月から2019年9月まで、マトリックスサービス会社戦略発展副総裁を務めた。MATRIXに加入する前に、2012年から2016年までIHI E&C国際会社の総裁を務め、2010年から2012年までクワルナーヒューストンEPCセンターの総裁を務め、2007年から2010年までアイク解決方案アメリカ会社の総裁を務め、2004年から2007年までアイクソリューション施設サービス部の総裁を務め、2002年から2004年までアイク工場サービスグループの副総裁を務めた。

ケビン·A·ドゥルキンは、現在60歳で、2020年8月から副社長兼首席業務発展と戦略官を務めている。2019年9月から2020年8月まで、マトリックスサービス会社の業務発展と戦略主管高級副総裁を務める。彼は2008年6月から2019年9月までマトリックスサービス会社の業務開発部副総裁を務め、2006年から2008年まで工事前事業部マネージャー、小盤株マネージャーを務めた。2000年から2006年まで事業部マネージャーを務め、1998年から2000年まで業務発展マネージャーを務め、1996年から1998年まで西南黒字マネージャーを務め、1989年から1996年までオレンジ地区アシスタント区域マネージャーを務めた。ドゥルキンさんはカリフォルニア州立大学フルトン校のマーケティング管理専攻の工商管理学士号を持っています。

ショーン·P·ペインは、50歳で、2022年9月1日からマトリックスサービス会社の総裁を務めてきた。2019年から2022年まで、マトリックスサービス会社の運営総監上級副総裁を務めた。Payne氏は2016年から2019年にかけて、Matrix Service Inc.でビジネスサービス部副総裁と婚約者およびビジネスサービス部上級副総裁を務めた。彼は最初に2012年にMatrixに入社し、アリゾナ州ツーソン市の事業部マネージャーを務め、私たちの鉱物·採鉱業務を指導した。Payne氏はMatrixに加入する前に、Aker Solutions/KvairnerとJacobsで運営、財務、プロジェクト制御の指導者を務めた。ペインさんはアリゾナ大学の金融学士号を持っています。

カタログ

報酬問題の検討と分析

実行要約

この報酬議論および分析は、2022年度に総裁および最高経営責任者(“最高経営責任者”)、最高財務官(“最高財務官”)および他の指定役員(“指定役員”または“近地天体”と総称する)のために制定された報酬理念、目標、やり方を説明している。当社が指定した役員の報酬は取締役会報酬委員会(“委員会”)によって決定され、市場データおよび委員会が招聘した独立報酬コンサルタント会社Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)が意見支援を提供する。

2022年度には、最高経営責任者ジョン·R·ヒュイット、アラン·R·エプダイク、最大運営子会社ブラッドリー·J·ラインハルトのケビン·S·カヴァナ元総裁、エンジニアリング運営子会社グリーン·A·ロジャースの総裁を任命した。

•	基給：通常のやり方では、委員会は2021年8月に指定された実行幹事報酬を審査した。当時のビジネス環境を踏まえ、委員会は上級管理者の基本給を増やさないことを決定した。

•	2022年度短期インセンティブ報酬目標：任命された役員の目標ボーナス機会に変化はありません。2022年度計画の測定基準は、依然として財務およびセキュリティ目標の達成状況に基づいている。財務目標の達成は90%の支出を決定し、安全目標の実現は残りの10%を決定する。財務ボーナスを支払うためには、少なくとも予算営業収入の50%を稼がなければならない。我々の運営子会社の総裁については、調整後の運営収入は運営子会社のレベルで測定されている。最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者については、調整後の営業収入を総合レベルで計測した。

•	2022財政年度短期奨励補償支出：合併·運営子会社の調整後の営業収入はいずれも必要な水準に達していない。したがって、2022年度の短期インセンティブ報酬は支払われていない。

•	潜在的2022年度には、長期インセンティブ業績株式単位(“PSU”)賞が授与されます：この賞の授与は、同業者グループに対する当社の2022年度終了までの2020年度の相対的な総株主リターンに基づいています。我々の実際の結果は閾値性能を下回っている；そのため，PSUは付与されていない.

•	2022年度長期インセンティブ賞：2022年度に任命された役員の実際の長期インセンティブ賞には、以下が含まれます

•	CEOにとって、賞の5分の3はPSUで構成されている。他の近地天体については，半分の賞がPSUで構成されている。受賞者は、受賞日の3周年に各PSUからゼロから2株までの普通株式を得ることができ、これは、2022、2023、および2024年度からなる業績中の同業者グループの総株主リターンと比較して、我々の相対的な総株主リターンに依存する

•	このCEOにとって、5分の1の賞はサービスベースの在庫RSUで構成されている。他の近地天体の場合、報酬の4分の1は、サービスベースの貯蔵RSUからなる。RSUへの制限は4つの等しい年間分割払いで無効になるが，引き続き我々に雇われなければならない.さらに、奨励協定は、退職資格に適合する参加者および帰属中に退職資格に適合する参加者への帰属を加速させる条項を含む。しかし、参加者が受賞1周年前に退職した場合、その賞は没収されるだろう。清算は、通常のホームスケジュールに従って行われる

•	このCEOにとって、ボーナスの5分の1は現金で決済されたサービスベースのRSUを含む。他の近地天体の場合、報酬の4分の1は、現金で決済されたサービスベースのRSUを含む。RSUの制限は4つの均等分割払いで無効になりますが、引き続き私たちに雇われなければなりません。また、許可協定には条項が含まれており、加速されている

カタログ

退職資格に該当する参加者と、帰属期間中に退職資格に適合する参加者に帰属する。しかし、参加者が受賞1周年前に退職した場合、その賞は没収されるだろう。和解はまだ正常な帰属スケジュールで行われている。現金支払いは、我々の各ホーム日の終了価格にホームRSU数を乗じて決定される。

次の図は、2022年度の最高経営責任者ヒュイット氏の目標報酬機会配分状況と、私たちが指名した他の役員の加重平均値を示しています

カタログ

以下の図は、過去3会計年度における我々のCEOの毎年の“目標”報酬と“換金可能”報酬を比較したものである。目標“金額には、RSU、業績単位、業績現金を含む承認された基本給、目標年間インセンティブ機会、および目標長期インセンティブ報酬価値が含まれます。“換金可能”金額には、2022年6月30日までの財政年度終了時に受けた実質基本給、実際に得られた年間インセンティブおよび長期インセンティブの潜在価値(終値は1株5.06ドル)が含まれる。

長期的なインセンティブの潜在的価値を決定するために、以下の仮定をした

•	2020年度に発行されたパフォーマンス単位およびパフォーマンス現金は、パフォーマンス期間終了時のパフォーマンスによって没収されます

•	与えられたRSUの数は、2022年6月30日の終値で計算される

•	2021年度と2022年度の優秀業績単位は、2022年6月30日終値の目標水準を示しています。

このグラフは私たちの最高経営責任者の50%以上の報酬がリスクに直面し、私たちの業績結果の影響を受けているという業績に応じた報酬理念に対する私たちの約束を示しています。

カタログ

報酬理念と目標

私たちは持続可能なビジネスモデルの構築と維持に集中し、私たちの株主に卓越した見返りを提供し続けている。成功するためには、私たちは重要な人材を吸引、維持、激励し、必要な指導力を提供して、私たちの業務戦略を制定し、実行しなければならない。私たちの給与理念と方法はこのような目標を支持することを目的としている。

私たちの報酬理念は、優れたパフォーマンスを見せた場合、従業員に優れた報酬の機会を提供することだ。この業績に応じた報酬支払いの理念は、幹事や他の管理グループメンバーの報酬プランを実行する様々な側面に反映されている。執行幹事と主要経営陣の報酬のすべての構成要素を定期的に審査し、私たちの報酬理念と一致することを保証し、全体の報酬レベルが競争力を持っているかどうかを確認する。私たちは役員報酬計画を設計し管理する際に以下の原則を使用しました

•	競争力-私たちの給与計画は、私たちが指導者や業務を発展させるために必要な人材を誘致、激励、維持できるようにすることを目的としています。基本給、短期、長期給与の目標は一般的に中央値(50)となる^{これは…。}市場水準です

•	業務目標、戦略、価値観を支援-結局、私たちの報酬計画は、短期的かつ長期的な業務目標の実現を推進し、株主のための長期的な価値を創出し、私たちの核心的価値観と指導原則に適合した行動を促進し、奨励することを目的としている。

•	業績に応じた報酬の支払い-目標報酬レベルは中央値または50%に設定されていますが^{これは…。}目標レベルの市場レベルに対して、私たちの計画は優れた業績により大きな奨励機会を提供します。同時に、期待された業績が達成されなかったことは奨励されないだろう。

•	個人業績-会社の範囲、運営子会社と業務単位の評価基準以外に、著者らの計画は個人業績と個人目標の実現を強調した。

•	総合的な方法-我々は報酬総額に着目し、短期と長期の報酬構成要素の適切なバランスを実現するように努力し、最終的な目標は役員報酬と長期株主価値の創造を一致させることである。

私たちの役員報酬計画は委員会によって管理されている。同委員会の役割は、競争力のある役員報酬計画の構築を確保し、トップ人材を誘致し、維持し、私たち役員の利益を株主と一致させることができるように監督と指導を提供することである。

委員会は首席行政官総裁副主任の支援の下、私たちの役員報酬計画を設計、審査、管理している。委員会はMeridianに役員報酬や他社に対する会社のやり方を評価し、アドバイスを提供するように依頼した。

最高経営責任者は、すべての関連情報を考慮し、報酬問題について委員会に提案し、すべての実行幹事の審査、討論、承認を提供するが、本人は除外する。その委員会はCEOの報酬を決定した。委員会は、CEOの提案に基づいて業績を審査し、役員の報酬を承認し、CEOが出席していない実行会議で業績を審査し、CEOに適切な報酬を決定する。

私たちの給与理念を実施する際、委員会はまた、私たちの最高経営責任者の総報酬を他の任命された役員の総報酬と比較した。しかし、委員会は、CEOの報酬総額と次の低い経営陣の報酬総額の中央値との目標差額を決定していない。委員会はまた、これらの幹事の個人貢献や責任に一致した報酬レベルを維持するために、他の指名された実行幹事間および次の下位経営層との間の内部報酬公平問題を審議した。

カタログ

委員会は2021年の役員報酬に対する株主の投票を審議した

昨年、私たちは2021年年次総会で役員報酬について諮問投票を行った。この投票は私たちに拘束力がありませんが、私たちの株主にとって、毎年この提案について投票する機会があることが重要だと信じています。これは、私たちの役員報酬理念、私たちの給与政策と計画、および役員報酬に関する私たちの意見を表現する方法であり、これらはすべて私たちの依頼書で開示されています。委員会は私たちの株主の意見を重視し、私たちが任命された役員の報酬に反対する重大な投票があれば、私たちの株主の懸念を考慮し、委員会はこれらの懸念を解決するために何らかの行動が必要かどうかを評価するだろう

委員会は、2021年の株主総会で役員報酬(通常は報酬発言権提案と呼ばれる)について行った諮問投票の投票結果を審査した。その会議で、98%近くの人々が報酬発言権提案に賛成票を投じ、私たちの依頼書に開示された私たちが指定した役員報酬に賛成した。実際、次の図は、過去6年間に受けた報酬発言権提案に対する株主の強い支持を示している

2021年の高い支持率を考慮して、委員会は、昨年の投票結果に基づいて、私たちの役員報酬政策や決定を変える必要はないと決定した。委員会は、報酬と業績を一致させ、株主価値を促進することに重点を置いて役員報酬決定を継続しようとしている。

役員報酬の重要な要素

私たちの役員報酬計画の主な内容は

•

基本給

•	年間/短期現金奨励報酬

•

長期的な奨励的報酬

•

他の利益

•	統制権変更/離職協定。

給与委員会は毎年給与コンサルタントMerdianを招聘して、私たちの報酬案が私たちの競争相手の報酬案と一致することを確実にする。子午線は委員会によって完全に採用され、私たちや上級管理職に他のサービスを提供しない。委員会は米国証券取引委員会規則に基づいて子午線の独立性を評価し、子午線が委員会のために行った仕事は何の利益も衝突しないと結論した。

カタログ

2021年5月、Meridianは、報酬基準と株主総報酬(TSR)同業者グループを評価し、推薦し、役員報酬の一般的な傾向を検討した。Merdian 2021年5月の役員報酬実践分析には、以下の会社の一般業界調査データ、依頼書情報、その他の公開申告文書の審査が含まれています

Aegion社			リンバッハホールディングス
Aran Inc.			ミストラスグループ会社
Babcock&Wilcox企業会社			MYR Group Inc.
Dycom工業社は			NV 5 Global Inc.
Exterran社			オリオングループホールディングスです。
花崗岩建築会社です。			浜海サービス会社
五大湖掘削埠頭会社			スターリング建設会社です。
IESホールディングス			Team Inc.

基本給

基本給は私たちの役員報酬プログラムの基礎だ。幹部の基本給や他のマネージャーや従業員の基本給を決定する際のやり方は、市場中央値、すなわち“50”を決定することです^{これは…。}百分率“は比較可能な会社ではこれらのデータは子午線によって提供される。そして，任命された実行幹事の役割，組織における役割，作業経験のレベルやタイプ，個人や業務表現に基づいて基本給を決定する.

私たちは市場に基づく作業評価システムを利用して、組織全体の公平で競争力のある報酬水準を構築し、確保する。給与レベルと範囲は、外部市場データと内部公平に基づいて評価職によって決定される。私たちのほとんどの従業員は、任命された上級管理職を含めて賃金レベルに割り当てられている。給与範囲は広く、各職位と関連し、市場データに基づいている。

基本給と賃金水準も他の短期的かつ長期的な奨励的報酬を決定する要素である。短期的で長期的な目標奨励金は基本賃金の割合で決定される。

委員会の通常のやり方で、2021年8月に役員報酬が審査された。委員会はヒューレット氏、エプダイク氏、カヴァナ氏、ラインハルト氏、ロジャーズ氏の基本給について議論したが、何の変動も承認されなかった。彼らの2022年度の基本給は以下の通り

•	ジョン·R·ヒュイット最高経営責任者：80万ドル

•	最高経営責任者アラン·R·エイプダイク：50.5万ドル

•	ケビン·S·カヴァナ最高財務責任者：47.5万ドル

•	ブラッドリー·J·ラインハルト総裁マトリックスサービス会社：415，685ドル

•	グリーン·ロジャース社長マトリックス製品データ管理プロジェクト(“マトリックス製品データ管理”)：375，000ドル

年間·短期奨励的報酬

私たちの年間/短期インセンティブ報酬計画は、突出した従業員に年間現金報酬の機会を提供することを目的としています。私たちの短期奨励的報酬計画によると、奨励は、株主価値の向上に関する予め設定された目標ではなく、会社全体、業務部門、個人表現に基づいている。私たちの短期奨励報酬目標は

•	私たちの戦略的目標を達成するために業績を支援し推進する

•	奨励機会の構築において、会社と業務部門の全体的な表現を強調する

•	優秀な業績を奨励し奨励します

•	業界と競争する刺激的な報酬機会を提供する。

カタログ

報酬の基本的な計算は一般的に財務と安全業績の客観的な測定と関連がある。最高経営責任者は、基本給の1パーセントを他の近地天体激励の目標とすることを提案した。委員会は最高経営責任者の提案を拒否したり修正したりする権利がある。最高経営責任者の目標奨励的報酬が基本給に占める割合は実行委員会が実行会議で個別に決定し、CEOは不在だった。

2022財政年度について、委員会は年度·短期奨励補償計画の以下の重要な規定を承認した

•	2022年度予算営業収入の50%が実現されていない場合、計画下の財務指標に関するインセンティブは支払われない。安全指標に関連した支出は財務業績を考慮することなく支払われる可能性がある。

•	財務指標に対する業績激励重みは90%であり、安全指標に対する業績激励重みは10%である。

•	運営資金管理とプロジェクト奨励に対する重視を強化するため、財政奨励は調整後の営業収入、純運営資本と帳簿価格を基礎とし、プロジェクト奨励総額を基礎とする。セキュリティ報酬は、記録可能な総事故率、または“TRIR”、および各安全または品質観察または“記録観察”の作業時間数に基づく。

•	ヒュイット、エイプダイク、カバナさんの短期的なインセンティブによる支払いは、私たちの総合的な業績に基づいている。

•	ラインハルト氏への短期報酬の支払いは、運営子会社Matrix Service Inc.の調整後の運営収入と安全面の表現に基づいていた。純運営資本と帳簿対請求書については，支払いは我々の総合業績に基づいている。

•	ロジャーズ氏への短期奨励金の支払いは，調整後の運営収入における運営子会社Matrix PDM Engineeringの表現に基づいている。純運営資金や帳簿に対する請求書，および安全面については，工事者に関わるセキュリティイベントのリスクが低いため，我々の総合業績に基づく支払いを行っている.

2022年度の短期インセンティブ目標は以下の通りです

名前.名前	目標ボーナスはパーセント賃金.賃金	閾値ボーナス額 ($)	目標ボーナス金額(ドル)	極大値ボーナス額 ($)
ジョン·R·ヒュイット	100%	400,000	800,000	1,440,000
アラン·R·エイプダイク	75%	189,375	378,750	681,750
ケビン·S·カヴァナ	75%	178,125	356,250	641,250
ブラッドリー·J·ラインハルト	75%	155,882	311,764	561,175
グリーン·ロジャース	75%	140,625	281,250	506,250

安全インセンティブ目標と実績-総インセンティブの10%を占めます

TRIRは短期奨励機会の5%を占めており，その具体的な基準は以下のとおりである

			閾値			目標.目標			極大値
Trir			0.59			0.47			0.28

1記録観察の目標勤務時間数は，短期インセンティブ機会の5%を占め，以下のようになった

			閾値			目標.目標			極大値
1記録観察の作業時間数			300			250			200

2022年度には，統合TRIR 0.51を実現し，MSIはTRIR 0.26を実現した.さらに、MSC、MSI、およびMatrix PDMによって達成される各記録観察の動作時間数は、それぞれ270、282、および124時間である。

カタログ

いくつかのセキュリティ指標を達成しているが，2022年度の運営結果から，我々の年度/短期インセンティブ計画の安全部分をインセンティブしないことを提案した。

財務インセンティブ目標と実績-総インセンティブの90%を占めています

調整後の営業収入につながる財務インセンティブは任命された役員短期インセンティブの60%を占めている。具体的な税引前営業収入基準は以下の通りである

	閾値	目標.目標	極大値
	(単位：百万)
微星	$19.4	$29.0	$36.3
マトリックス製品データ管理	$4.0	$5.9	$7.4
統合された	$15.2	$22.9	$28.6

合併·運営子会社の調整後の営業収入はいずれも予算金額の50%を超えない。そのため、近地天体のために調整後の業務収入に関する財政的奨励は何も得られていない。

プロジェクト奨励総額を基礎として、短期奨励機会の20%を占める総合価格の具体的な基準は以下の通りである

	閾値	目標.目標	極大値
	(単位：百万)
勘定書で値段を計算する	$943	$1,037	$1,179

2022年度には、私たちのプロジェクト奨励総額は8.349億ドルで、敷居を下回った。したがって、請求書に予約された財政的インセンティブは得られなかった。

短期奨励機会の残りの10%を占める総合純運転資本のパーセンテージの具体的な基準は以下の通りである

			閾値			目標.目標			極大値
合併純運営資本の割合			9%			7%			5%

2022年度には、総合純営業資本比率3.2%を達成し、これが最高となった。しかし、私たちは予算営業収入の少なくとも50%を達成していない；したがって、純運営資本のパーセンテージに関する財務的インセンティブはない。

業績評価は、前期開始直後に構築され、積極的であれ消極的であっても、本年度内に完成した買収の影響は含まれていない。委員会は、本財政年度に達成可能な任意の買収を案件ごとに評価し、計画への影響を決定し、業績評価基準を適切に調整する。また、委員会は実際に年間短期奨励金を支払う権利があり、業績目標が達成されているか否かにかかわらず、奨励金を減らすことができる。

委員会は、年間/短期インセンティブ報酬計画を定期的に審査し、評価して、それが私たちの目標に適合することを保証し、私たちの変化する目標と要求に応じて修正、生産停止、または交換を行うことができる。

長期奨励的報酬

私たちは役員に長期的な奨励的な報酬を提供し、役員報酬を長期株主価値の向上と私たちの収益力と直接リンクさせる。幹部と管理層の他の重要なメンバーに会社で所有権職を獲得する機会を提供し、長期的な現金激励により、私たちは競争力を維持し、トップクラスの幹部と管理人材を誘致、維持、激励することができる。私たちは、長期的なインセンティブ奨励は、役員の中で長期的な視点を作成し、維持し、役員報酬と私たちの長期的な成長と収益性との間に直接の関連を提供することに役立つと信じています。しかし、私たちはまた株式奨励が私たちの1株当たりの収益を希釈するということを知っている；したがって、私たちは私たちの長期的な奨励報酬の一部が現金の形で存在しなければならないと思う。

カタログ

委員会は、それらが引き続き私たちの目標に適合していることを確実にするために、長期的な奨励を定期的に審査し、評価し、私たちの変化する目標と要求に応じて修正、停止、または交換することができる。委員会が最近完成した審査は2021年5月に発生し、子午線研究、私たちの同業者会社の傾向、価値の保留と創造の報酬目標、および私たちの株式インセンティブ計画の下で付与可能な株の保留と収益の希薄化の目標を慎重に考慮した

委員会の結論は，サービスベースの予算単位と業績単位を組み合わせることは，我々が述べた目標を実現するための最適な持分奨励形式であり，奨励の大部分はサービスに基づく現金決済の単位の形であるべきである。

サービスに基づくRSUは、経営陣と株主の利益を強く直接的に結びつけることが、維持を促進する素晴らしいツールである。全価値奨励として、サービスベースのRSUの株主への希釈度は、役員およびマネージャーの期待持分報酬レベルを達成するために、より少ない株を発行することができるので、株式オプションよりも低い。業績基準を持つ業績単位は持分報酬の実現価値を株主価値の実現に結びつける。サービスに基づく現金決済RSUは、我々の1株当たりの収益を希釈し、従業員の留任を促進し、経営陣と株主の利益を一致させることができる。

長期的なインセンティブ計画の下で、すべての奨励金は年に1回発行される。具体的には，個別贈与は組織中のレベルや役割によって異なる.各報酬の額は、実行幹事および管理者それぞれの賃金レベルに対応し、市場データに基づいている。

委員会は2022財政年度近地天体の長期奨励贈与の以下の構造を承認した

•	贈与の一部(最高経営責任者の5分の3と他の近地天体の半分)はPSUの形で提供されている。PSUは3周年の時に断崖ベストを着た。我々普通株の相対総株主リターン(“TSR”)によると、1組の同行会社の業績期間中のTSRと比較して、各業績単位で受信した普通株株式はゼロから2株まで様々であることができる。潜在的な報酬レベルは以下のとおりである

株主リターン目標	株主総リターン	普通株株性能単位ごとに
閾値	仲間グループの25パーセンタイル	0.25
敷居よりも高い	同レベルのグループの35パーセント値	0.50
目標.目標	同レベルグループの50パーセンタイル値	1.00
目標よりも高い	同レベルのグループの75パーセント値は	1.50
極大値	同レベルのグループの90%位	2.00

75%を超える相対TSRを実現したが，我々の実際のTSRがゼロ未満であれば，任命された幹部は各業績単位1.5株を得ることになる。

2022年度業績単位賞の同レベルグループは以下の通りです

AECOM			リンバッハホールディングス
Aegion社			MasTec Inc.
Aran Inc.			ミストラスグループ会社
パプコックとウィルコックス企業です。			MYR Group Inc.
Dycom工業社は			NV 5 Global Inc.
EMCOR Group Inc.			オリオングループホールディングスです。
Exterran社			浜海サービス会社
花崗岩建築会社です。			広達サービス会社
五大湖掘削埠頭会社			スターリング建設会社です。
IESホールディングス			Team Inc.
KBR Inc.

•	贈与の一部(最高経営責任者の5分の1および他の近地天体の4分の1)は、スポット決済のサービスベースRSUを含む。贈与は授与日1周年から4年間平均的に継続して行われる。さらに賞授与協定は

カタログ

退職資格に適合する参加者と、帰属中に退職資格に適合する参加者との帰属を加速する条項を含む。しかし、参加者が受賞1周年前に退職した場合、その賞は没収されるだろう。和解はまだ正常な帰属スケジュールで行われている。

•	贈与の残りの部分(最高経営責任者の5分の1および他の近地天体の4分の1)は、現金で決済されたサービスベースのRSUを含む。贈与は授与日1周年から4年以内に平均して行われる。さらに、奨励協定は、退職資格に適合する参加者および帰属中に退職資格に適合する参加者への帰属を加速させる条項を含む。しかし、参加者が受賞1周年前に退職した場合、その賞は没収されるだろう。和解はまだ正常な帰属スケジュールで行われている。

2022年度に指定された実行幹事に提供される贈与金は、“実行幹事報酬”と題する計画ベースの報酬表に表示される。

2022年8月の潜在的なPSU帰属については、2020年度から2022年度の終了時に同業者会社のグループに対する当社の相対的な総株主リターンに基づいており、私たちの業績は敷居を下回って必要な金額を支払っています。したがって、PSU帰属はありません。

追加手当やその他の福祉

私たちの幹部たちは追加手当や追加福祉の形で相当な報酬を得ないだろう。全体的に、私たちの幹部は私たちの他のすべての条件に適合する従業員のように同じ退職、健康、福祉計画に参加する資格がある。私たちは上級管理者たちに以下の福祉を提供する。

•	私たちは、役員および他の従業員が最高75%の賃金(米国国税局の年間最高限度額まで)を支払うことを可能にするマトリックスサービス会社401(K)貯蓄計画を後援する。私たちの安全港マッチング貢献は、遅延賃金に対する100%一致貢献であり、最高報酬の前3%およびその後の2%遅延補償の50%に達することができる。すべての一致した寄付金はいつでも100%既得権だ。実行幹事は、他のすべての資格を有する参加者と同じ方法でその計画に参加し、その計画に基づいて福祉を受ける。私たちは幹部たちに他の退職金、繰延補償、または他の追加退職計画を提供したり維持したりしない。

•	条件を満たすすべての従業員に団体定期生命保険を提供するほか、私たちの上級管理者に追加の生命保険を提供します。この上級管理者は何の費用も支払う必要がありません。具体的には、基本賃金の2倍に相当し、最高150万ドルに達する完全携帯型の補完団体可変ユニバーサルライフ(GVUL)保険を提供する。最高経営責任者には、500，000ドルの追加企業定期生命保険証書を提供し、CEOの指定者が受益者に500，000ドルを提供します。

•	私たちはすべての行政職員たちに長期的な障害サービスを提供する。この計画によると、従業員は基本給の60%までの障害手当を受け取ることができるが、毎月の最高限度額は12，000ドルである。また，指定された役員に完全に携帯可能な補完役員長期障害計画を提供している。この計画によると，任命された行政幹事は，基本給と2年前の平均短期奨励現金ボーナスの合計の60%までの追加障害補助金を得ることができ，毎月最高15，000ドル以下である。合併後の計画は、任命された実行幹事に最高月27，000ドルの長期障害手当を提供することができる。

•	私たちの主要指導者の健康と健康を積極的に支援するために、給与委員会は2019年8月から幹部健康診断を追加福祉として増加させることを許可した。テキサス州ダラスのクーパー診療所はこれらの幹部健康試験の提供者であり、これらの試験は近地天体に対して年に1回提供され、他のすべての役人に1年おきに提供されている。2020年度第3四半期に、私たちはビジネス環境が改善されるまで、この福祉を一時停止することを選択した。2022年度には、福祉の一時停止がまだ効果的だ。

カタログ

規制·免税協定の変更

私たちは私たちが任命したすべての幹部と他の幹部と制御/サービス変更協定を締結しました。これらの協定は、情勢の変化を制御することによる可能性のある不確定な時期における指導部のキーメンバーの安定性、連続性、重点を促進することを目的としている。また、このような合意を使用することは競争的なやり方であり、私たちが指導人材を誘致し、維持する能力を強化することができる。当社の統制権変更/離職契約の詳細については、“支配権終了または変更時の潜在的支払い”というタイトルの下での議論を参照されたい

払戻政策

責任ある監督の原則に基づいて、私たちの取締役会は追跡政策を取って、私たちの株式奨励協定には回収条項も含まれています。復帰政策規定は、法律の許容範囲内で、取締役会が委員会の提案に基づいて決定された場合、

•	任意のボーナス、持分報酬、持分等値報酬、または他の奨励的報酬は、任意の財務業績を達成することに基づいている幹部によって付与または受け入れられ、これらの財務業績は、後に米国証券取引委員会に提出された財務諸表の任意の重大な説明の主題である

•	執行者には重大な不注意や故意の不当な行為があり、重大な重大な説明を招いたり、大きな説明をもたらしたりする

•	財務諸表が正しければ賠償額は減少します

私たちは関連する状況で、私たちが適切だと思うすべてまたは部分的な補償を行政主任に追及するつもりだ。委員会は一人の人の行動が法律または私たちの政策によって規定された任意の特定の行動基準に適合するかどうかを自ら決定する権利がある。

2010年7月21日に法律となったドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法に基づき、米国証券取引委員会は規則の発表を命じられ、各国の証券取引所にその上場基準の改正を求め、上場企業に強制的な追跡政策をとることを求めた。最終的にこのような規則や上場要求を採用する際には、その要求に適合するように、私たちの追跡政策を修正すると予想されます。

会社の証券ヘッジと質権政策

ヘッジ取引は、役員、役員、または従業員が従業員福祉計画または他の方法で得られた私たちの証券を継続的に保有することを可能にするかもしれないが、所有するすべてのリスクおよびリターンはない。このような状況が発生した場合、取締役の役員や従業員は、我々の他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。私たちのインサイダー取引政策は、私たちの役員、役員、および他の従業員が任意の証券または他の金融商品を直接または間接的に購入すること、またはヘッジまたは相殺に従事すること、またはそのような人が保有する任意の持分証券価値が低下した取引をヘッジまたは相殺することを意図していることを明確に禁止する。この一連の保証政策は、役員および他の従業員を含む、私たちの役員によって支配される家族メンバーや実体にも適用される。

顧客が追加保証金通知の要求を満たしていない場合は、保証金融資担保としての保証金口座内の証券は、取引先の同意なしに取引業者が販売することができる。同様に、借り手が違約した場合、質抵当が融資担保となる証券は、担保償還権を失った場合に販売される可能性がある。保証金の売却または停止売却は、担保人が重大な非公開情報を知っているか、または他の方法で私たちの証券を取引することが許可されていない場合に発生する可能性があるため、私たちのインサイダー取引政策は、取締役、指定された幹部、および他の従業員が保証金口座に私たちの証券を保有したり、他の方法で私たちの証券を質抵当することを禁止します。

カタログ

リスクに関する補償計画

当社の取締役会はすでに当社のリスクに関する幹部及び非執行役員の報酬政策とやり方を検討し、このような政策とやり方は合理的に私たちの運営或いは財務状況に重大な不利な影響を与えないことを確定した。この結論を出す際には、私たちの報酬計画における過剰冒険行為の軽減を支援するための様々な要素が考えられます

•	報酬構成：我々は、報酬のいずれかの構成要素を強調しすぎないように、基本給、短期インセンティブ、長期インセンティブなどの報酬要素の組み合わせを使用する。

•	短期奨励報酬：私たちの短期奨励報酬計画は無限支払いを許可しない。2022年度については、短期インセンティブ支払いは目標レベルの200%を超えてはならない。

•	長期インセンティブ賞：私たちのサービスベースの長期インセンティブ賞は長期に着目し、4年以内に授与されます。業績に基づく長期インセンティブは3年後に授与される可能性があり、上限があり、目標レベルの200%を超えてはいけません。

•	委員会監督：委員会は、短期·長期インセンティブ計画の下でのすべての報酬を審査·管理し、2年ごとに報酬コンサルタントを招聘して、私たちの報酬プランが競争相手の報酬プランと一致することを保証します。

•	業績評価：我々の業績目標設定過程は私たちの業務戦略と株主の利益と一致しています。

•	追跡政策：場合によっては、連邦証券法の報告要件を重大に遵守していないため、会計再説明のために任意の役員に付与されたインセンティブに基づく追加報酬を取り戻すことができる。

•	持分ガイドライン：私たちの持分ガイドラインは、私たちの上級管理職がわが社に雇用されている間、私たちの普通株に対する大量の所有権を維持することを要求します。

•	ヘッジと質権政策：私たちのヘッジと質権政策は、彼らが保持しなければならないすべての株式について、私たちの普通株の保有に関連するすべてのリスクとリターンを維持することを要求します。

私たちの報酬計画は、私たちが任命された役員や他の役員を激励し、強力な株主リターンを生み出す業務目標を達成し、道徳的な行動を奨励することを目的としています。

持分所有権ガイドライン

取締役会は、私たちの役員と幹部は、私たちの長期的な収益性に対する彼らの約束と信念を示すべきだと考えている。したがって、すべての役員幹部は、私たちの普通株を保有することで、私たちへの大量の投資を維持することが予想される。株式所有権は私たちの役員と役員の利益と行動を私たちの株主の利益とより密接に結びつけています。

私たちの会社管理ガイドラインの中で、私たちは正式な持分ガイドラインがあり、最低持分レベルを以下のように要求します

非従業員取締役			年間現金前払金の5倍
社長/CEO			基本給の5倍
首席財務官/最高経営責任者/主要運営子会社3社の社長			基本給の3倍
他のすべての行政主任は			基本給の1倍

•	タイミング：2022年度には、取締役及び役員は、取締役又は役員に任命されてから5年以内に上記所有権レベルを得ることができる。その後基数倍数の高い士官職級に昇進した人員

カタログ

給料は昇進の日から持分ガイドラインを満たすために必要な任意の追加株式を取得するために5年かかります。その後、役員と上級管理者はその任期中にこのレベルの所有権を保持しなければならない。適合性は毎年6月30日から年1回評価される予定だ。

•	条件に合った持分形式：

•	同一家庭に住む直系親族とそれぞれ株式を所有または共同所有または単独で所有する

•	役員または直系親族の利益のために信託形式で保有する株式；

•	公開市場で購入した株

•	私たちの従業員株購入計画(“ESPP”)で購入した株

•	両方の利益および利益に基づくサービスベースの制限株またはRSU；

•	既得業績単位、パフォーマンスベース制限株式、またはパフォーマンスベースRSUに限定されるが、これらのパフォーマンス単位、パフォーマンスベースの制限株式、またはパフォーマンスベースのRSUに関する補償費用を確認することに限定される

•	既得株式オプションと株式オプションを行使していない現金価値。

2022年6月30日現在、私たちのすべての非従業員役員と幹部は持分持株ガイドラインに達しているか、または許可された時間内に必要な所有権を獲得している。

2022年8月、給与委員会は、当社の株式ガイドラインの改正を承認し、2023年度から発効することを提案、指名·コーポレートガバナンス委員会に提案した。更新された株式指導方針は最低持分レベルを以下のように要求する

非従業員取締役			年間現金前払金の5倍
社長/CEO			基本給の5倍
首席財務官/最高経営責任者/主要運営子会社3社の社長			基本給の2倍
他のすべての行政主任は			基本給の1倍

最新のガイドラインによると、役員や役員がこれらのガイドラインに適合しない場合に会社奨励により得られた株を売却することは禁止されているが、いくつかの限られた例外は除外されている。指導レベルに達すると、役員と上級管理者はその任期中にこのレベルの所有権を保持する。コンプライアンスは毎年11月と5月に2年ごとに評価される。

上記のすべての形態の株式は依然として資格に適合しているが、帰属していない業績単位、業績に基づく制限株式又は業績に基づくRSU、既存及び未行使の株式オプションの現金価値、公開市場で購入された株、及び我々のESPPを介して購入した株を除く。

カタログ

監査委員会報酬委員会の報告書

取締役会報酬委員会はすでに管理層とS-K条例第402(B)項に規定された報酬を検討し、分析し、このような審査と討論に基づいて、報酬委員会は取締役会が報酬討論と分析を本依頼書に含めることを提案した。

賠償委員会のメンバー：

ジョン·D·チャンドラー議長

ホセ·L·ブスタマンテ(報酬委員会メンバー、2022年6月1日施行)

マーサ·Z·カーンズ

カーリン·G·コナー

レン·K·シンリッジ

ジェームズ·H·ミラー

カタログ

役員報酬

次の表には、2022年度の当社のCEO、最高経営責任者、最高財務責任者、および他の2人の近地天体の報酬に関するいくつかの情報が示されています。以下に掲げる実行幹事は、2022年6月30日に実行幹事を担当する。

報酬総額表

名称と主体的地位	年.年	賃金.賃金 ($)	ボーナス.ボーナス ($)	在庫品賞.賞 ($)⁽²⁾	非持分激励計画補償する ($)⁽³⁾	他のすべての補償する ($)	合計する ($)
ジョン·R·ヒュイット最高経営責任者	2022	793,846⁽¹⁾	—	2,629,879	—	35,378⁽⁴⁾	3,459,103
	2021	726,154	—	1,824,456	—	34,569	2,585,179
	2020	800,000	—	1,602,102	100,000	39,738	2,541,840
アラン·R·エイプダイク首席運営官	2022	503,058⁽¹⁾	—	898,096	—	22,001⁽⁴⁾	1,423,155
	2021	476,885	—	631,968	—	25,848	1,134,701
	2020	464,131	—	901,036	50,400	38,318	1,453,885
ケビン·S·カヴァナ首席財務官	2022	473,174⁽¹⁾	—	844,746	—	18,758⁽⁴⁾	1,336,678
	2021	453,078	—	594,440	—	22,561	1,070,079
	2020	475,000	—	532,676	44,531	28,913	1,081,120
ブラッドリー·J·ラインハルト元総裁行列サービス会社.	2022	414,086⁽¹⁾	—	528,052	—	18,004⁽⁴⁾	960,142
	2021	396,500	—	371,583	—	20,237	788,320
	2020	409,894	—	332,973	42,397	31,865	817,129
グリーン·ロジャース社長マトリックス製品データ管理工学.工学	2022	373,558⁽¹⁾	—	476,371	—	21,942⁽⁴⁾	871,871
	2021	357,692	—	335,202	—	24,704	717,598
	2020	358,346	—	300,375	31,989	32,722	723,432

(1)	ヒュイット2022年度の基本給は、現在80万ドルの基本給の25支払期間と、現在の基本給の80%の1支払期間である。エプダイク氏、カバナ氏、ラインハルト氏、ロジャーズ氏の2022年度の基本給は、それぞれ現在の基本給の505，000ドル、475，000ドル、415，685ドル、375，000ドルの25の支払期間と、現在の基本給の90%の支払期間である。

(2)	示された金額は、株式で決済されるRSU、現金で決済されるRSU、およびFASB会計基準に従ってASCテーマ718-補償-株式補償(“ASC 718”)によって決定される期間に付与される業績単位を奨励するための付与日の公正価値を表す。2020年度、2021年度、および2022年度に付与される部分報酬は、いくつかの市場条件に依存し、したがって、これらの奨励の付与日公正価値は、これらの条件の可能な結果に基づく。これらの報酬の推定に使用される仮定のさらなる情報については、我々のForm 10−K会計年度報告書に含まれる連結財務諸表付記1および付記9を参照されたい。

(3)	代表者は、財政年度実績を適用した年度·短期奨励報酬計画に基づいて、任命された実行幹事の額に支払わなければならない。2022会計年度には、年間/短期奨励補償計画は何の額も支払われていない。

(4)	私たちを代表して指定された執行主任が支払った生命保険と障害保険料、および合格401(K)計画で指定された執行主任の口座での一致入金を代表します。ヒューレット、エイプダイク、カヴァナ、ラインハルトとロジャーズの2022年度の生命保険と障害保険の総額はそれぞれ23，418ドル、9，469ドル、6，281ドル、5，636ドル、9，650ドルであった。ヒューレット、エイプダイク、カヴァナ、ラインハルト、ロジャースの2022年度の私たちの401(K)計画に対する一致寄付は、それぞれ11，960ドル、12，532ドル、12，477ドル、12，368ドル、12，292ドルであった。

カタログ

2022年財政期間中の計画に基づく奨励金

		将来の支出を見込む非持分インセンティブの下で計画大賞			将来の支出を見込む持分激励の下で計画大賞⁽²⁾			全部他にも在庫品賞：量株の在庫あるいは単位 (#)⁽³⁾	グラント日取り公平である価値があります株と選択権賞.賞 ($)⁽⁴⁾
名前.名前	グラント日取り	閾値 ($)	目標.目標 ($)	極大値 ($)	閾値 (#)	目標.目標 (#)	極大値 (#)	全部他にも在庫品賞：量株の在庫あるいは単位 (#)⁽³⁾	グラント日取り公平である価値があります株と選択権賞.賞 ($)⁽⁴⁾
ジョン·R·ヒュイット	8/30/2021	400,000	800,000	1,440,000⁽¹⁾	—	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	27,675	110,701	221,402	73,800	2,629,879
アラン·R·エイプダイク	8/30/2021	189,375	378,750	681,750⁽¹⁾	—	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	8,153	32,611	65,222	32,610	898,096
ケビン·S·カヴァナ	8/30/2021	178,126	356,251	641,252⁽¹⁾	—	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	7,668	30,673	61,346	30,674	844,746
ブラッドリー·J·ラインハルト	8/30/2021	155,882	311,764	561,175⁽¹⁾	—	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	4,794	19,174	38,348	19,174	528,052
グリーン·ロジャース	8/30/2021	140,625	281,250	506,250⁽¹⁾	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	4,324	17,297	34,594	17,298	476,370

(1)	表示された金額は、上記の“報酬議論および分析”というタイトルで説明された年間/短期インセンティブ報酬計画における任命された実行幹事毎の潜在的現金インセンティブ報酬報酬である。指定役員は、適用会計年度の実際の支出を報酬集計表に“非持分インセンティブ計画報酬”に記載されている金額の一部として報告する

(2)	2022年度業績単位奨励に応じて付与日3年後の崖に付与可能な指定役員に発行される株式数を示す。取締役会報酬委員会が選定した同業者会社の普通株式総株主リターンのセットと比較して、業績単位に帰属する際に受信した普通株式数は、付与業績単位数の0%~200%の間であり、その数は、我々普通株の3年間の株主総リターンによって決定される。2022年度の業績単位賞は、上記の“報酬検討および分析”のタイトルで説明されています。

(3)	示した額は、2022財政年度に実行幹事を指定するサービスベースのRSUを付与する。奨励は4等分の年間分割払いに分けられ、授与日から1年が始まるが、任命された執行幹事が引き続き私たちに雇用されているかどうかに依存する。RSUの半分は株式で決済され、残りの半分は現金で決済されるだろう。

(4)

示された金額は、ASC 718から計算された付与日公正価値から算出される。サービスによるRSUの付与日公正価値の計算方法は，付与されたRSU数に付与日を乗じた終値である.モンテカルロモデルを用いて業績単位の付与日公正価値を計算した。このモデルは約100，000個の普通株の未来価格とわが同行会社の歴史波動性に基づく未来価格のシミュレーションに基づいて、奨励の公正価値を推定した。このモデルは、現金配当金を支払う同業会社の業績期間中の予想配当も考慮している。株式ベースの給与会計政策の全面的な議論については、2022年度年次報告書Form 10-Kの連結財務諸表付記1および9を参照されたい。具体的な付与日の公正価値は以下のとおりである

	サービスに基づく報酬			表現に基づく賞
名前.名前	サービスベースの報酬(#)	すべての価値取り分(ドル)	贈与日交易会価値(ドル)	株価は目標(#)	すべての価値取り分(ドル)	贈与日交易会価値(ドル)	合計付与日公正価値(ドル)
ジョン·R·ヒュイット	73,800	11.35	837,630	110,701	16.19	1,792,249	2,629,879
アラン·R·エイプダイク	32,610	11.35	370,124	32,611	16.19	527,972	898,096
ケビン·S·カヴァナ	30,674	11.35	348,150	30,673	16.19	496,596	844,746
ブラッドリー·J·ラインハルト	19,174	11.35	217,625	19,174	16.19	310,427	528,052
グリーン·ロジャース	17,298	11.35	196,332	17,297	16.19	280,038	476,370

カタログ

2022年財政年末未償還株式賞

	株式大賞
名前.名前	株式数あるいは在庫単位それらはまだです既得権益(#)	市場価値があります株式や単位株がある未帰属(ドル)⁽¹⁾	持分激励計画受賞者数：未稼ぎの株式は単位またはその他の権利まだ帰属していない (#)	持分激励計画賞：市場価値未稼ぎの株式は単位またはその他の権利まだ帰属していない ($)⁽¹⁾
ジョン·R·ヒュイット	151,165	764,895	53,142	268,899
アラン·R·エイプダイク	74,678	377,871	15,654	79,209
ケビン·S·カヴァナ	60,630	306,788	14,724	74,503
ブラッドリー·J·ラインハルト	37,773	191,131	9,205	46,577
グリーン·ロジャース	33,526	169,642	8,303	42,013

(1)	私たちの普通株の2022年6月30日の終値に基づいて1株5.06ドルです。

カタログ

株式奨励は以下のスケジュールに従って付与される：

ジョン·R·ヒュイット

16,978

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

9,043

8/26/2022⁽²⁾

25,467⁽³⁾

8/24/2023

8,345

8/27/2022⁽²⁾

27,675⁽³⁾

8/30/2024

18,450

8/30/2022⁽¹⁾

16,978

8/24/2023⁽¹⁾

9,043

8/26/2023⁽²⁾

18,450

8/30/2023⁽¹⁾

16,978

8/24/2024⁽¹⁾

18,450

8/30/2024⁽¹⁾

18,450

8/30/2025⁽¹⁾

アラン·R·エイプダイク

7,502

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

2,170

8/26/2022⁽²⁾

7,502⁽³⁾

8/24/2023

6,782

8/26/2022⁽²⁾

8,152⁽³⁾

8/30/2024

1,658

8/27/2022⁽²⁾

8,154

8/30/2022⁽¹⁾

7,502

8/24/2023⁽¹⁾

2,170

8/26/2023⁽²⁾

6,782

8/26/2023⁽²⁾

8,152

8/30/2023⁽¹⁾

7,502

8/24/2024⁽¹⁾

8,152

8/30/2024⁽¹⁾

8,152

8/30/2025⁽¹⁾

ケビン·S·カヴァナ

7,056

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

3,007

8/26/2022⁽²⁾

7,056⁽³⁾

8/24/2023

2,775

8/27/2022⁽²⁾

7,668⁽³⁾

8/30/2024

7,670

8/30/2022⁽¹⁾

7,056

8/24/2023⁽¹⁾

3,006

8/26/2023⁽²⁾

7,668

8/30/2023⁽¹⁾

7,056

8/24/2024⁽¹⁾

7,668

8/30/2024⁽¹⁾

7,668

8/30/2025⁽¹⁾

ブラッドリー·J·ラインハルト

4,412

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

1,879

8/26/2022⁽²⁾

4,411⁽³⁾

8/24/2023

1,609

8/27/2022⁽²⁾

4,794⁽³⁾

8/30/2024

4,794

8/30/2022⁽¹⁾

4,410

8/24/2023⁽¹⁾

1,879

8/26/2023⁽²⁾

4,794

8/30/2023⁽¹⁾

4,410

8/24/2024⁽¹⁾

4,794

8/30/2024⁽¹⁾

4,792

8/30/2025⁽¹⁾

グリーン·ロジャース

3,980

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

1,695

8/26/2022⁽²⁾

3,979⁽³⁾

8/24/2023

902

8/27/2022⁽²⁾

4,324⁽³⁾

8/30/2024

4,326

8/30/2022⁽¹⁾

3,978

8/24/2023⁽¹⁾

1,695

8/26/2023⁽²⁾

4,324

8/30/2023⁽¹⁾

3,978

8/24/2024⁽¹⁾

4,324

8/30/2024⁽¹⁾

4,324

8/30/2025⁽¹⁾

(1)	株式決済RSUの50%帰属および現金決済のRSUの50%帰属を表す。

(2)	株式決済のRSUの帰属のみを表す。

カタログ

(3)	2020年度、2021年度、2022年度を代表して、3年後に任命された役員の業績単位賞が崖に授与されます。少なくとも業績のハードルに達した場合、業績単位は帰属時に私たちの普通株の形で支払います。取締役会報酬委員会が選定した同行会社の普通株総株主リターンと比較して、各業績単位で受け取る普通株式数は、我々の普通株の株主総リターンに応じてゼロから2つまで様々である。株主総リターン目標は以下のとおりである

株主リターン目標	株主総リターン	業績単位あたりの普通株式
閾値	仲間グループの25パーセンタイル	0.25
敷居よりも高い	同レベルのグループの35パーセント値	0.50
目標.目標	同レベルグループの50パーセンタイル値	1.00
目標よりも高い	同レベルのグループの75パーセント値は	1.50
極大値	同レベルのグループの90%位	2.00

2020年度業績単位賞の実績期間(2020年度、2021年度、2022年度)が終了しました。2022年8月、給与委員会は、業績期間中の相対株主総リターンが敷居を下回って支払うのに必要な金額を確認した。このため、2020年度業績単位賞の受賞株式数はゼロとなる。2021年度と2022年度の相対総株主報酬(2021年度奨励実績期間の3分の2)に基づいて、2021年度奨励金を実績レベルで発行する。2022年度の相対総株主報酬(2022年度奨励実績期間の3分の1)によると、2022年度奨励金も業績水準のハードルで発行されている。

2022年度期間のオプション行使と株式帰属

	オプション大賞		株式大賞
名前.名前	株式数買い入れ期日練習(#)	以下の点で価値を実現するトレーニングをする ($) ⁽¹⁾	株式数あるいは在庫単位買い入れ期日帰属(#)⁽²⁾	以下の点で価値を実現する帰属.帰属 ($) ⁽³⁾
ジョン·R·ヒュイット	—	—	48,571	539,122
アラン·R·エイプダイク	—	—	20,974	229,817
ケビン·S·カヴァナ	—	—	17,444	193,426
ブラッドリー·J·ラインハルト	10,600	3,710	10,683	118,404
グリーン·ロジャース	—	—	6,578	72,152

(1)	実現価値は，オプション価格と行使日普通株販売価格との差額にオプションを行使する株式数を乗じたものである.

(2)	株式決済のRSUと現金決済のRSUが買収された。2022年度、ヒューレット、エイプダイク、カヴァナ、ラインハルト、ロジャースはそれぞれ40，082個、17，223個、13，915個、8，477個、4，588個の株式決済RSUを獲得した。2022年度に買収された現金決済RSUの総数は8，489、3，751、3，529、2，206、1，990ドルであり、ヒューレット、エイプダイク、カヴァナ、ラインハルト、ロジャースがそれぞれ93，209ドル、41，186ドル、38，748ドル、24，222ドル、21，850ドルの現金支払いを獲得した。

(3)	換金価値は、普通株が帰属日の終値に制限失効株式数を乗じたものである。2022年度の株式報酬は、以下に示すように、サービスおよび業績ベースの報酬に関するものです

	サービスベースの賞.賞		性能に基づく賞.賞		合計する
名前.名前	株あるいは単位の在庫 (#)	価値(ドル)	株あるいは単位の在庫 (#)	価値(ドル)	株あるいは単位の在庫 (#)	価値(ドル)
ジョン·R·ヒュイット	48,571	539,122	—	—	48,571	539,122
アラン·R·エイプダイク	20,974	229,817	—	—	20,974	229,817
ケビン·S·カヴァナ	17,444	193,426	—	—	17,444	193,426
ブラッドリー·J·ラインハルト	10,683	118,404	—	—	10,683	118,404
グリーン·ロジャース	6,578	72,152	—	—	6,578	72,152

2022年度に帰属していない業績奨励は、2019年度から2021年度までの相対的な総株主報酬に基づく2019年度業績単位報酬である。帰属期間中の私たちの表現によると、何の配当も得られなかった。

カタログ

終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額

私たちはすでに私たちのすべての近地天体と制御/サービス変更協定を締結した。これらの協定は、情勢の変化を制御することによる可能性のある不確定な時期における指導部のキーメンバーの安定性、連続性、重点を促進することを目的としている。また、このような合意を使用することは競争的なやり方であり、私たちが指導人材を誘致し、維持する能力を強化することができる。

2021年9月、取締役会はすべての官僚に対する全面的な離職保護計画を承認し、この計画は市場、私たちの同業者とベストプラクティスと一致している。次の表に近地天体の最新の規制と免税福祉を示します

最高経営責任者

基台

24ヶ月

(基数+目標ボーナス)

首席運営官

1.5x

基台

24ヶ月

(基数+目標ボーナス)

首席財務官

1.5x

基台

24ヶ月

(基数+目標ボーナス)

ビジネス総裁

1.5x

基台

24ヶ月

1.5x

(基数+目標ボーナス)

これらの合意によると、福祉の支払いは2つの場合に起こる可能性がある

•	もし私たちが“統制権変更”を経験した場合、行政者は“十分な理由”で自発的に退職したり、コントロール権変更の日またはその後24ヶ月以内に無断でサービスを終了されたりする

•	行政職員たちはいつでも非理由で雇用を中止することができる。

“支配権変更”とは、(I)任意の“個人”または“団体”(証券取引法第13(D)節の定義により)“実益所有権”(取引法第13 d-3条の定義により)を買収し、会社が取締役選挙で一般的に投票する権利を有する未済議決権証券(“議決権付き証券”)の総投票権の35%以上を超えることを意味する。(Ii)いずれかの(1)年以内に、当該期間の開始時に当社の取締役会(“取締役会”)を構成する個人(取締役会により選択または指名された任意の株主により選出または指名された新取締役とともに、当時在任していた取締役の少なくとも3分の2(2/3)の投票により可決され、当該期間の開始時に取締役であるか、またはその当選または指名当選が承認されたことがある。)取締役会以外の人またはその代表が委託書または同意を求める他の実際または脅威の選挙競争のために初めて就任した任意のそのような個人)は、任意の理由で取締役会メンバーの多数を構成しなくなった。(Iii)当社の合併、合併、資本再編または再編を完了するが、合併、合併、資本再編または再編を除いて、当該合併、合併、資本再編または再編は、直前に償還されていない議決権証券が、未償還株式または未償還エンティティ(または既存エンティティが別のエンティティの付属会社である場合、その存続エンティティの親エンティティである場合)の議決権付き株式に引き続き当社を代表し続けることをもたらす, これらの合併、合併、資本再構成または再編の直後に、既存の実体(または親実体)の議決権あり株は、総投票権の50%(50%)以上を占める；または(Iv)我々の株主は、完全清算計画を承認するか、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分する(一回の取引または一連の関連取引において)誰にも合意しない。

解散費事件によると、“原因”とは、幹部が私たちの財産を盗み、公金を流用したり、不誠実にして、私たちを傷つけたため、役員が解雇されたことを意味する。このような不注意に関する書面警告を受けた後、引き続き彼や彼女の仕事の責任を深刻にまたは故意に無視した；重罪に処せられたり、州や連邦法律によって告発された重罪に抗弁したり、故意に私たちの政策に違反したりする。当社取締役会は、本合意項の下の“原因”を構成する事件が発生したと認定し、拘束力があります。

“十分理由”とは、行政職員が次のいずれか1つまたは複数の項目としてまたはしないことによって提出された離職のことであり、別の説明がない限り、当該等として又はしないことは、統制権変更後に発生する：(一)年度基本補償率の大幅な低下又は目標年次奨励性補償の大幅な低下、(二)行政者の主要地点の変動

カタログ

(I)支配権変更が発生した日直前に、主要被雇用場所から35マイル以上離れた場所で幹部を雇用する；(Iii)役員のオフィス、職責、職責、機能、責任または権力(報告責任および許可を含む)の性質または範囲が、制御権変更が発生した日前の職、職責、職責、職能、責任または権力の性質または範囲よりも大幅に削減されているか、または(Iv)後任会社が任意の時間に本計画の制約を明確に担うことができず、同意することができる。

これらの協定に基づいて福祉支払いがトリガされた場合、実行幹事は以下のように支払います。これらの合意に基づいて支払われるすべての福祉の条件は、行政者が退職後60(60)日以内に私たちが満足した形で免除および解放を実質的に実行することである。支払い日までにこのような合意を実行できなかったことは、解散費給付を絶対的に失うとみなされている。執行官が理由で解雇された場合、合意に基づいて規定されたすべての福祉と支払いは没収される。

1人の幹部がコントロール権変更の180日前からコントロール権変更2(2)周年までに雇用関係を終了したり、正当な理由で自発的に退職したりした場合、福祉は以下のように支払われる

•	ヒューレット、エイプダイク、カヴァナ--支給された金額は、2年間の基本給と年間目標ボーナスに相当する。すべての形態の長期インセンティブ報酬の帰属およびこのような福祉の制限は、そのような長期インセンティブ報酬を管理する報酬プロトコルに規定されている制御権に基づいてホーム条項を変更することは無効になる。

•	ラインハルトとロジャーズ--支払われた金額は、一年半の基本給と年間目標ボーナスに相当した。すべての長期インセンティブ報酬の帰属およびこのような福祉の制限は、そのような長期インセンティブ報酬を管理する報酬プロトコルに規定されている制御権に基づいてホーム条項を変更することは無効になる。

2021年度から、任命された役員を理由なく終了することを含む、二重トリガーの場合にのみ報酬の付与を加速することができ、この二重トリガーは、(I)制御権の変更および他のいくつかの場合のうちの1つを含み、任命された幹部が制御権変更によって、または制御権変更後2年以内に不利なイベントに遭遇した場合、または(Ii)支配権変更を含み、後任会社は、報酬を受けないか、または同等の価値の報酬で報酬を代替することを選択する。

支配権を変更していない場合、役員が非原因で解雇された場合、福祉は以下のように支払われる

•	ヒュイットさん--支払われた金額は2年間の基本給に相当します。

•	エプダイク、カヴァナ、ラインハルト、ロジャース--支払われた金額は、一年半の基本給に相当した。

福祉は、トリガイベントが発生したカレンダー年に支払い、一般に、トリガイベントが発生した日から60日以内に支払われる。いずれの場合も、解散費の支払いは、退職カレンダー年後の2日目の12月31日より遅くなってはならない。

カタログ

次の表は、既存の契約、合意、計画、または手配に基づいて、私たちが指定した役員に支払う潜在的なお金を、書面でも不文でも、このような指定された各役員の終了に関連する様々な場合について、終了日を2022年6月30日と仮定し、適用される場合には、2022年6月30日の我々普通株の終値5.06ドルを使用することを示している。これらの数字は見積もり数字に過ぎません。実際に支払われた金額は、当該役員が退職したときにしか確定できません。

	十分な理由のある支配権変更や事情以外の理由で契約を打ち切る				端末.端末から会社はありますいつでもいいです原因は… 除理由は何だ	定年退職する	死に至る障害や障害変更制御する (あまりよくない原因)
名前.名前	賃金.賃金解散費 ($)(1)	毎年/ 短期.短期激励する平面図解散費 ($)(2)	価値があります RSU、性能単位と現金ベースの LTI大賞上にはどっち制限するはい無効にする ($)(3)	合計する ($)	賃金.賃金解散費 ($)(4)	価値があります RSU、性能単位と現金ベースの LTI大賞何のために制限する無効になります ($)(5)	価値があります RSU、性能単位と現金ベースの LTI大賞どっち制限するはい無効にする ($)(3)
ジョン·R·ヒュイット	1,600,000	800,000	2,023,529	4,423,529	1,600,000	1,038,105	2,023,529
アラン·R·エイプダイク	1,010,000	378,750	738,649	2,127,399	757,500	—	738,649
ケビン·S·カヴァナ	950,000	356,250	665,673	1,971,923	712,500	—	665,673
ブラッドリー·J·ラインハルト	623,528	311,764	415,472	1,350,764	623,528	—	415,472
グリーン·ロジャース	562,500	281,250	372,021	1,215,771	562,500	—	372,021

(1)	2022年6月30日現在の基本給によると、ヒュイット、エプダイク、カバナにはヒューレット、エイプダイク、カバナ氏の2年間の基本給、あるいはラインハルトとロジャース氏には1年半の基本給が支払われている。

(2)	年間目標ボーナス給与が指定イベントで支払われる年度/短期奨励的解散料であることを示す。

(3)	代表が任命された実行幹事は、在庫決済の業績単位、現金決済の業績単位、特定のイベントによる業績シェア単位(“PSU”)の制限を撤廃して実現する価値を提供する。示した価値は，目標業績レベルを2022年6月30日の未帰属RSUとPSU数量に2022年6月30日終値を乗じた場合の普通株の市場価格と仮定したものである。

(4)	2022年6月30日までの基本給によると、ヒュイト氏には二年間の基本給、あるいはエプダイク、カバナ、ラインハルト、ロジャース氏には一年半基本給が支払われている。

(5)	代表ヒュイット氏は、株式で決済したRSU、現金で決済したRSU、彼の退職によるPSUへの制限を撤廃して実現する価値がある。表示された価値は，付与された株式を決済するRSUの価値，付与された現金を決済するRSUの価値，および付与されるPSUの価値(目標業績レベルを想定)である.株式で決済したRSU、現金で決済したRSU、PSUについては、その価値は、受け取った株式に2022年6月30日終値時の普通株の市場価格を乗じたものに等しい。エプダイク、カヴァナ、ラインハルト、ロジャースは2022年6月30日に退職する資格がなかった。

指名された行政者が雇用終了時に解散費、追加手当、または他の増加した福祉を得る権利がある他の合意、手配、または計画はない。退職行政者にこのような他の支払いまたは福祉を提供する任意の合意は、賠償委員会によって適宜決定される。

CEO報酬比率

2022年6月30日まで、つまり私たちが最後に完成した年度：

•	全従業員(CEOを除く)の年収中央値は83，811ドル

•	最高経営責任者の年収総額は3，459，103ドルである

•	この情報によると、私たちのCEOの年間総報酬と全従業員の年間総報酬の中央値の比は41対1である。

私たちすべての従業員の年間総給与の中央値を決定し、私たちの従業員の年間総給与を決定するために、私たちが使用している方法と重大な仮定、調整、推定は以下の通りです。

カタログ

2020年6月30日までに、私たちの従業員の総数は会社とその合併子会社で働く2，780人からなり、そのうちの2，533人はアメリカ人従業員、247人は非アメリカ人従業員であることが確認された。

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、私たちの従業員の中央値を決定するために、私たちの従業員総数の約1.4%を占める非米国人従業員40人を排除した。除外された従業員のうち8人がオーストラリアに、32人が韓国にいる。今回の調整を経て、私たちの従業員の総数は2740人です。

私たちの従業員数や従業員の給与スケジュールに何の変化もない限り、私たちはこれらの変化が私たちの給与比率の開示に大きな変化をもたらすと信じている理由があり、私たちは3年ごとに私たちの中位数従業員を識別すればいい。今年の給与比率開示については、2020年6月に最初に決定された中位数従業員の代わりに、2021年に選定された同じ中央値従業員を使用する予定で、後者はその後昇進し、総給与は26.6%増加する。しかしながら、置換された中間桁従業員は2021年12月に終了するため、2020年6月30日から別の従業員を使用することを選択し、その従業員の報酬も、元の中央値従業員を選択するための報酬測定基準に基づいて実質的に類似した元の中央値従業員となる。

基本給、残業代、短期インセンティブなど、一貫して適用されている給与尺度を使用していますが、医療や福祉の価値は含まれておらず、最も報酬の高い従業員から最低賃金の従業員までランキングしています。私たちの従業員数は、2019年7月1日から2020年6月30日までに支払われた給与を反映した2020年6月30日に評価されました。私たちはカナダのドルに対する為替レートをカナダ通貨でカナダの従業員に支払う給与要素に適用します。私たちは生活費調整を何も使っていません。

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、2019年7月1日以降に新たに採用された従業員の報酬を2020年6月30日まで年化した

以上の決定によると、2022年6月30日までの財政年度において、われわれ従業員の総年収中央値は83，811ドルである(S−K条例第402(C)項に基づいて計算)。我々の最高経営責任者の総年収(S-K条例402(C)項目に基づいて計算され、報酬総額表に報告されている)は3，459，103ドルである。得られた比率は41：1である。これは合理的な見積もりであり、上記でまとめたデータと仮定を用いて、米国証券取引委員会規則に適合するように計算される。米国証券取引委員会は、給与中央値従業員を決定し、その従業員の年間給与総額に基づいて報酬比率を計算する規則について、会社が多種の方法を採用し、ある排除を適用し、その報酬実践を反映した合理的な推定と仮定を行うことを許可する。したがって、他社が異なる雇用および報酬やり方を有する可能性があり、異なる方法、除外、推定、および仮定を用いて自身の給与比率を計算することができるので、他社の報告された報酬比率は、上記報告された報酬比率と比較できない可能性がある。

カタログ

提案3：

投票で任命を承認した役員報酬を相談する

米国証券取引委員会規則の要求に基づき、以下に述べるように、私たちが任命した役員報酬を承認するための株主の諮問投票を求めている。

私たちは、本依頼書に開示された私たちが任命された役員の報酬を承認することを株主に要求し、開示された内容は、“報酬議論および分析”というタイトルでの開示、報酬表、および報酬表に伴う記述的議論を含む。今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載された政策とやり方を解決するために行われた。役員報酬に対する株主のフィードバックを受け、現在は毎年株主に投票の機会を提供し、私たちが任命した役員の報酬を承認しています

“報酬議論と分析”というタイトルで議論されているように、私たちの役員報酬と福祉計画は、才能のある管理チームを誘致、激励、維持し、私たちの戦略目標の実現に貢献した個人を適切に奨励することを目的としている。取締役会は、この方法が私たちの幹部と株主の利益の強固な一致を確立したと考えている。

この諮問投票の承認は、年次総会に出席する代表を自らまたは委任し、本提案の大多数の株式を通過した賛成票を投票する権利がある。取締役会は、本依頼書に開示された私たちが任命された役員の報酬を承認することを“賛成”に投票することを全会一致で提案した。

取締役会は私たちの株主がこの問題について意見を述べることを歓迎し、今回の投票の結果をよく考慮します。しかし、諮問投票として、結果は私たちや取締役会に拘束力がない。

カタログ

提案4：

“マトリックスサービス会社2020株·インセンティブ報酬計画修正案”を承認し、査定株数を1，725，000株から2，350，000株に増やす

2020年9月21日、我々の取締役会は、2020年の株主総会で採択された“マトリックスサービス会社の2020年株式·インセンティブ計画”(“2020計画”)を採択した。“2020年計画”認可は、“計画”に基づいて1，725，000株を発行し、(I)2020年11月3日、すなわち“2020年計画”の発効日(“発効日”)の満了、または発効日後に廃止または終了して行使されていない先行行列サービス会社の株式とインセンティブ計画(“先行計画”)の項目のオプション制約を受けた株式数を加え、および(Ii)以前に計画されていた奨励すべき株式(株式購入を除く)の数に基づいて、当該株式は、有効日に発行され、帰属されていないが、帰属されていないか、または発効日後に参加者によって交換されるか、または報酬に関連する源泉徴収責任を履行するために当社または連属会社によって差し止められる

記録日までに，すべての発行済み株式単位の目標配当を仮定し，2020年計画で発行済みまたは未発行株式を1，302，170株，すべての発行済み株式単位の最大配当を2020年計画下の2，135，074株発行または未発行株とする.約913，634株が将来付与可能である(任意の発行済みPSUの目標業績レベルを想定)。将来も約80，730株が付与される(任意の発行済みPSUの最高業績レベルを仮定する)。2020年計画の既存株式準備は今後2ヶ月以内に枯渇すると予想され、この時点で株式備蓄を補充することは慎重であると信じている。追加株式がなければ、残りの株式備蓄を保存するために、長期インセンティブ計画を変更する必要があり、使用する報酬要素の組み合わせに影響を与えます。“役員報酬--報酬検討と分析”を参照されたい。有意義な持分インセンティブを提供し続けることができるようにするためには、取締役会は、これらの目的に利用可能な株式数を増加させることが必要かつ適切であると考えている。そのため、取締役会は、2020年計画を改訂し、2020年計画下の最高法定株式を625，000株増加させ、2020年計画下の法定株式総数を1，725，000株から2，350，000株に増加させ、当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。

ここで、修正予定の“2020年計画”の要約を以下に掲載する。本要約全文は，付録Aとして本依頼書に添付した“2020年マトリックスサービス会社株およびインセンティブ計画第一修正案”全文および当社が2020年9月24日に提出した依頼書付録Aとして当社の“マトリックスサービス会社2020年株式およびインセンティブ計画”原文全文に限定されている.

2020年計画でのシェア準備金の増加を求めている背景

重要な歴史的賞情報。株式計画コストを評価する常用指標は燃焼率、希釈と懸濁率を含む。燃尽率、または稼働率とは、その株式計画を用いて発行された株式供給の速度を意味する。過去3年間、私たちは毎年2.3%の平均株式運用率を維持した。私たちの株主の所有権が私たちの様々な持分計画に基づいて付与された株式ベースの補償希釈の程度を測定し、また、私たちの様々な持分計画に基づいて将来付与される可能性のある株式(“懸案”)を含む。

次の表は過去3年間の重要な株式指標の変化を示しています

重要持分指標	2022年度	2021年度	2020年度
株式運用率⁽¹⁾	2.6%	2.5%	1.9%
懸垂する⁽²⁾	10.7%	11.5%	10.4%
薄めにする⁽³⁾	5.5%	4.9%	4.9%

(1)	株式運用率の算出方法は、年内に株式を付与する株式数(目標業績レベルとする)を年内に発行済み株式の加重平均数で割ることである。

(2)	余剰株式の算出方法は、(A)(A)(X)年末(目標業績レベルとする)に付与しなければならない既発行株式数と(Y)後日付与可能な株式数との和を(B)年末の既発行株式数で割る。

(3)	償却の計算方法は、会計年度末(目標業績レベルとする)の既発行持分奨励株式数を会計年度末の既発行株式数で割る。これらの計算については、株式は現在の計画で使用されている方法によって計算される。

カタログ

請求した株式数。我々の取締役会は、2020計画に625，000株の追加株式を申請することを決定する際に、以下のような要因を考慮した

•	2020年計画の提案改訂を株主が承認したと仮定すると，1，538，634株(任意の発行済みPSUの目標業績レベルは，目標業績よりも高い業績が得られる可能性があると仮定する)が将来付与される。私たちはこの金額が約1年間補償されると予想している。この推定は，1.9%から2.6%の稼働率に基づいている.私たちはこのモデルがこのような株式備蓄がどのくらい持続するかの合理的な推定を提供すると信じているが、多くの要素が私たちの未来の株式使用に影響を与える可能性がある。

•	株式申請による総残高は、私たちの全株式計画下での未償還奨励を含め、記録日までの発行済み株の約12.4%を占めている。

2022年10月13日現在の最新株情報。本依頼書と2022年年次報告書に含まれる情報は、記録日までのすべての既存持分報酬計画の以下の情報に基づいて更新されます

未完了報酬の総数は、制限株式単位(RSU)および業績シェア単位(PSU)を含む⁽¹⁾			1,302,170
2020年に付与可能な株式を計画する⁽²⁾			913,634
発行済み普通株式の総株式			26,972,621

(1)	発行済みPSUに制約された株式数は業績が目標業績レベルに達していると仮定する.2022年10月13日現在、未返済の株式オプションや株式付加価値権はない。PSUが発行された最大配当を想定し，2020年計画によると，合計2，135，074株の未償還株である。

(2)	2020年計画によると，将来付与可能な余剰株式数は目標配当時のPSUを反映している。PSUが発行された最大配当は，2020年計画によると，合計80，730株が付与されると仮定した。

提案が承認されなかった結果

2020年計画の第1修正案は、私たちの株主の承認を得ない限り施行されないだろう。2020年計画の第1修正案が株主の承認を得ていない場合、2020年計画は現在の形で有効であり、2020年計画下で株式準備が枯渇するまで、この計画に基づいて奨励を付与し続け、これは2022年12月に発生する可能性があり、現在の予想持分付与慣行に基づいている(再度、株式備蓄がより長く続く可能性があり、これは将来の株式付与慣行に依存しており、確実に予測することはできない)。

改訂された2020年計画の概要

以下の要約は、改訂された2020年計画の実質的な特徴について概説するが、2020年計画のすべての条項の完全な記述ではなく、付録Aとして本委託書に添付されている“2020年マトリックスサービス会社2020年株式·インセンティブ計画第1修正案”全文と、2020年9月24日に提出した委託書付録Aのオリジナルマトリックスサービス会社2020株·インセンティブ計画の全文を参照して保持することにより、本提案書に組み込まれている。2020計画の目的は、私たち従業員と非従業員取締役の個人利益を私たち株主の個人利益に結びつけることで、優れた業績への激励を通じて会社の成功を促進し、会社の価値を高めることです。“2020年計画”は、不適格株式オプション、奨励的株式オプション、株式付加価値権、制限株、制限株式単位、業績株、業績単位、現金奨励などの株式ベースの奨励(総称して奨励と呼ぶ)の付与を許可する。

2020計画の主な特徴

このような変化に加えて、2020年計画には、私たちの株主の利益を保護し、会社のガバナンスの最良のやり方を反映するための追加の重要な条項が含まれています

•	割引オプションや関連報酬は与えられてはならない

カタログ

•	受賞者の直系親族が資格のある家族関係令、遺言または相続法および分配法、または受賞者がその生涯唯一の受益者である信託基金譲渡に基づいて、受賞者の直系親族が資格のある家族関係令、遺言または相続法および分配法に基づいて、受賞者が一般的に譲渡されない限り、授賞時または後に補償委員会によって授賞協定に別途規定されていない限り、

•	条件に合った個人的な報酬は自動的に与えられません

•	任意の財政年度内に特定の個人に付与することができる報酬の最高数または金額の制限

•	株主の同意なしに、株式オプションまたは株式付加価値権を再定価してはならない

•	報酬のために使用可能な普通株式総数は、(I)純決済の結果として、そのような報酬の基礎となる任意の普通株が実際に参加者に発行されていないこと、および(Ii)任意の普通株が、任意の株式オプションまたは株式付加価値権を支払うために使用される任意の行使用価格または源泉徴収義務にかかわらず、行使された株式オプションまたは株式付加価値権の総数を減算する

•	限られた場合を除いて、すべての報酬は、最低1年の帰属期間を含まなければならない

•	私たちの現在の払い戻し政策と私たちが取る可能性のある他の払い戻し政策によると、特定の場合、奨励は減額、キャンセル、没収、返却、または他の返金される可能性があります。

行政です。取締役会報酬委員会(“委員会”)は、2020年計画を管理する責任があり、2020年計画に基づいて奨励条項を設定し、2020年計画を解釈し、2020年計画に適切であると考えられる任意の規則や規定を作成し、2020年計画を適切に管理するために必要または適切であると考えられる他の任意の決定を行う権利がある。

資格。当社及びその連合会社のすべての従業員及び非従業員取締役は、委員会が決定した2020年計画に基づいて奨励を受ける資格があります。委員会は2020年計画に基づいて受賞する合格社員と非従業員役員を指定して“参加者”と呼ぶ。2022年8月31日現在、約2800人の従業員と7人の非従業員取締役が2020年計画に参加する資格があります。

賞に対する個人的な制限。2020計画にはどんな従業員に与えられた報酬の制限が含まれている。だから、

•	任意の財政年度において、任意の従業員に株式オプションまたは株式付加価値権の形で付与される最高株式数は400，000株である。

•	いかなる財政年度においても、制限株式又は制限株式単位の形態で任意の従業員に付与される最高株式数は400，000株である。

•	いずれの財政年度においても、業績株または業績単位の形で任意の従業員に付与された最高株式数は400，000株である。

•	任意の財政年度において、現金ベースの奨励形態の奨励または融資は、任意の従業員に最高総額5，000，000ドルである。

•	任意の財政年度において、任意の従業員に他の株式ベースの奨励形態で付与された最高株式数は400，000株である。

また、非従業員取締役の個人は、任意の財政年度内に合計100，000株を超える奨励を付与されてはならず、また、任意の財政年度内に、非従業員取締役に付与される奨励の公正価値は400，000ドルを超えてはならない。

カタログ

2020年計画に制約された株式の数。2020年計画によると、私たちが現在発行のために予約している普通株式数は1，725，000株であり、2020年計画で規定されているいくつかの調整の影響を受けている。取締役会は、2020年に予定されている発行株式数を2，350，000株に増やす修正案を承認し、株主の承認を待たなければならない。

株式計数規則。以下は、2020計画に適用される株式制限に基づいて株式を計算する他の規則である

•	現金又は株式以外の形態で決済された奨励については、このような現金又は他の決済がなければ、交付すべき株式は、2020計画に基づいて発行可能な株には計上されない。

•	株式付加価値権又は株式オプションの行使に応じて交付される株式は、付加価値権又は株式オプションの行使に係る対象株式の数は、実際に発行された株式数ではなく、適用される株式限度額に計上されなければならない。例えば、1つの株式オプションが1，000株に関連し、現金なしで行使され、参加者に支払われるべき支払いが150株である場合、1，000株は適用される株式限度額に計上される。

•	以下に別の規定があることに加えて、満了または任意の理由でキャンセルまたは終了され、没収され、帰属できなかった、または任意の他の理由で以前の計画に従って支払いまたは交付されなかった奨励された株式、または2020計画が再び2020計画下の後続の報酬に使用されることができる。

•

以前の計画または2020計画に従って付与されたオプションまたは株式付加価値権に加えて、参加者は、任意の報酬に関連する任意の報酬の全部または一部に支払われた株式を交換または抑留し、参加者が、任意のそのような報酬に関連する源泉徴収義務を履行するために交換または差し止めされた任意の株は、2020計画下の後続の報酬に使用することができる。これには、2020年11月3日2020年計画発効日までに先の計画に基づいて返済されていない任意の奨励株が含まれており、これらの株は前節で述べた場合に2020年計画に基づいて再発行できる可能性がある。2020年8月31日現在、優先計画により奨励しなければならない株式数は1，442，329株である。

•	参加者は、以前の計画または2020計画に従って付与されたオプションまたは株式付加価値権の行使価格を支払うために交換または差し止めされた株式、および任意のオプションまたは株式付加価値権に関連する源泉徴収義務を履行するために交換または控除された任意の株を支払うために、2020計画下の後続報酬には適用されない。

株式の出所。2020年計画によると発行される普通株は、私たちの普通株の許可を得ていますが、発行されていない株式からも、在庫株からのものでもいいです。

株式オプション。委員会は、私たちの普通株の株を購入するために、非制限株式オプションまたは奨励株式オプションを付与することができる。委員会はオプションの数量と行使価格，およびオプションが行使可能な時間または回数を決定し，オプション行使価格が付与された日の普通株の公平な市場価値を下回ってはならないことを条件とする。代替案の任期も委員会によって決定されるだろうが、10年を超えてはいけない。配当金または配当等価物は、単独でまたは任意の株式オプション報酬と共に発行されない。

オプション価格は、現金、小切手、普通株式、仲介人との“現金なし”行権手配、または委員会によって許可された任意の他の方法で支払うことができる。“規則”第422節によると、奨励株式オプションは、奨励的株式オプションになる資格があるため、何らかの必要な追加要求によって制約される。

株式付加価値権。委員会は株式付加価値権を適宜付与することができる。委員会は、独立した株式付加価値権、直列の株式付加権、またはこれらの形態の株式付加価値権の任意の組み合わせを付与することができる。各株式付加価値権の付与価格は、委員会によって決定され、奨励協定で規定されなければならないが、いずれの場合も、付与価格は、株式付加価値付与日に我々普通株の公平な市場価値を下回ってはならない。直列株式付加価値権の付与価格は同等でなければならない

カタログ

関連オプションのオプション価格。株式付加価値権の期限は委員会によって決定され、株式付加価値権に関する奨励協定に規定されているが、10年を超えてはならない。未償還株式付加価値権は委員会が適用した任意の条項と条件に従って行使することができる。関連オプションの同値部分を行使する権利を放棄する場合には，関連オプションに制約された株式の全部または一部に対して直列株式付加権を行使することができる.直列株式付加価値権は、関連オプションが行使できない株に対してしか行使できない。奨励的株式オプションに関連して付与される直列株式付加価値権について：

•	一連の株式付加価値権は対象奨励株式オプションの満期よりも遅くない

•	直列株式付加価値に関する配当価値は、直列株式付加権を行使する際の対象となるインセンティブ株式オプションのオプション価格と、入札されたインセンティブ株式オプション制約された株式の公平市場価値との差額の100%を超えない

•	インセンティブ株式オプションを受けた株式の公平時価がインセンティブ株式オプションのオプション価格を超えた場合にのみ、直列株式付加価値権を行使することができる。

配当金または配当等価物は、株式付加価値奨励と一緒に単独でまたは発行されない。

株式付加価値権を行使する際、参加者は、以下の倍数で決定された支払いを得る権利がある

•	行使の日の普通株の公正市場価値と付与価格との差額

•	株式付加価値権を行使する株式数。

委員会は、行使された株式付加価値権の支払いは、現金、等値株(株式付加価値を行使した日の公正な市場価値に基づく)、何らかの組み合わせまたは委員会が承認した任意の他の形態であってもよいと適宜決定した。

制限株。委員会は普通株式を合資格の従業員又は非従業員取締役に付与し、一定期間(制限期間)内に売却、質権又はその他の譲渡を制限することができる。すべての制限株式は、雇用またはサービスの終了または指定された業績目標または指標に達していない場合に、参加者が株式を没収または転売する義務がある条項を含む、参加者と達成された奨励協定において委員会によって規定される制限を受ける。参加者のこのような株式に対する権利は、奨励協定と2020年計画に規定されている制限を受けなければならない。委員会はまた、参加者が業績中に支払った任意の配当金に等しい価値を得る権利があるかどうかを決定することができる。しかしながら、参加者は、適用された制限期間が満了したときにのみ、制限株式について支払う権利がある配当金獲得額を有し、業績目標に制約された制限株については、制限株が対応する業績基準を達成することによって稼いだ範囲内でのみ獲得する権利がある。

株式単位を制限する。制限株式単位は、我々が委員会で決定可能な当該制限株式単位の対応する所定の帰属または支払日を表す権利があり、吾等から1株または複数の普通株、現金、またはそれらの何らかの組み合わせを受け取る権利がある。2020年計画の規定によると、制限的な株式単位への奨励は、具体的な業績目標や指標、没収可能条項、および委員会が決定する可能性のある他の条項と条件に依存することができる。委員会はまた、参加者が業績中に支払った任意の配当金に等しい価値を得る権利があるかどうかを決定することができる。しかしながら、参加者は、適用された制限期間が満了した場合にのみ、制限株式単位である株式について支払われた配当について配当金を得る権利があり、業績目標を含む制限株式単位については、制限株式単位が対応する業績基準を達成することによって得られる限り、額を得る権利がある。

カタログ

業績株、業績単位、現金報酬。公演株、演技単位及び現金奨励は、委員会が授与時に決定した金額及び条項及び条件、並びに奨励協定に規定されている条項及び条件に応じて付与することができる。委員会は、業績目標を策定し、業績目標の達成度に応じて、参加者に支払う業績シェア/単位および現金報酬の数および/または価値、および参加者が業績期間中に支払う任意の配当金に相当する価値を得る権利があるか否かを決定する。しかし、参加者は、基本業績株または業績単位が相応の業績基準を達成することで稼いだ範囲内でのみ、株式支払いに関する配当金の金額を得る権利がある。

参加者は業績期間終了後に稼いだ業績シェア/単位の価値の支払いを得る。業績株/単位と現金奨励の支払いは株式、現金または両者の組み合わせで支払われ、その公正市場総生産は、委員会が決定した適用業績期間終了時に稼いだ業績株/単位と現金奨励の価値に等しい。株式は委員会が適切だと思う任意の制限の下で付与されることができる。

他の株に基づく報酬。2020年計画“また、委員会は、普通株式の価値または増価に基づいて、普通株(他の株式ベースの奨励)で価格、支払い、全部または部分的に推定されるか、または他の方法でその価値または付加価値に基づく普通株奨励および他の奨励を参加者に発行することを許可する。委員会は、任意の制限、延期期限、または業績要件を含む、他の株式奨励の対象、奨励の時間、奨励の金額、支払いの形態、および奨励のすべての他の条件を決定する権利がある。委員会はまた、参加者が業績中に支払った任意の配当金に等しい価値を得る権利があるかどうかを決定することができる。しかしながら、参加者は、適用された制限期間が満了した場合にのみ、株式報酬に関連する配当金の金額を取得する権利があり、業績目標を含む他の株式奨励については、株式報酬が対応する業績基準を達成して得られた場合には、参加者は金額を得る権利がある。

業績ベースの報酬。報酬は従業員に付与することができ、その目的は、1つ以上の業績目標の実現によって決定される“業績ベースの補償”である。これらのパフォーマンスベースの報酬は、株式または現金報酬、または両者の組み合わせであってもよい。所有者は、委員会が決定した業績目標が達成された場合にのみ、任意の所与の業績期間に業績別に計算されたボーナスを得る権利がある。これらのパフォーマンス目標は、以下の1つまたは複数のパフォーマンス基準に基づいていなければならない

•	純収益または純収益(税引前または税引後)；

•

1株当たりの収益

•

純営業利益

•

営業収入

•	1株当たりの営業収入

•	リターン措置(資産収益率、資本収益率、投資資本収益率および株式、売上高または収入収益率を含むがこれらに限定されない)

•	キャッシュフロー(営業キャッシュフロー、自由キャッシュフロー、自由キャッシュフロー保証金および資本または投資キャッシュフローリターンを含むが、これらに限定されない)

•	未課税項目、利息、減価償却および(または)無形資産の償却および減価償却の前または後の収益；

•	株価(成長指標および株主総リターンを含むがこれらに限定されない)

•	利益率(毛利や営業利益率を含むがこれらに限定されない)

•

運営効率；

•

顧客満足度

カタログ

•

従業員満足度

•

運営資本目標

•	収入や売上高の増加や在庫増加

•

資産の増加

•

生産性比

•

費用目標；

•	健康、安全、または環境対策(総記録可能な事故率および安全訓練措置を含むが、これらに限定されない)

•

市場占有率

•	信用品質(販売未償還日数を含むがこれらに限定されない)

•

経済的増加値

•

市況率

•

資本構造を改善し

•	法律や法規や政策を守ること

•	委員会はこのような業績基準を制定する時に他の措置を選択したり確定したりする。

いくつかの業績に基づく奨励について、委員会は業績目標に対して何らかの公平で客観的に決定可能な調整を行うことを許可された。委員会は減らしたりキャンセルしたりすることができるが、元の奨励金に規定された金額を増加させることはできない。

最低帰属要求。2020計画下の奨励は、1年間の最低帰属または没収制限期間によって制限される。この1年間の最低帰属または没収制限期間は、2020年計画に基づいて発行可能な株式総数の5%を超えない株式総数には、いかなる奨励も適用されない。

資本再編調整。当社の普通株式に関連する任意の“株式再構成”イベント(例えば、株式配当、株式分割、逆株式分割または同様のイベント)が発生した場合、付与可能な普通株式数、発行された奨励を受けた株式数、発行された奨励に関する行使用価格、および株式建て奨励に関する個別付与限度額は、2020年計画下で参加者の権利が希釈または拡大されることを防止するために公平に調整されなければならない。

制御権の変更。以下の段落は、参加者と企業との間の奨励協定が別に規定されていない限り、2020年計画下の奨励が支配権変更(以下、定義を参照)する場合にどのように影響を受けるかについて説明する。

制御権変更の定義.一般に、以下の場合、制御変更は発生するとみなされる

•	誰もが自社証券の直接または間接実益所有者となり、当時のすべての未代償および議決権証券の総投票権の50%以上を占めていた

•	誰でも、買収要約によって、当時のすべての未償還かつ議決権証券の総投票権の50%(50%)以上を占める会社証券を購入またはその他の方法で買収する

•	2020年11月3日現在の施行日計画施行日に取締役会を構成する個人(任意の新取締役とともに、その取締役会選挙または会社株主選挙指名は、当時在任している会社役員の少なくとも3分の2(2/3)の投票で可決され、彼らは発効日の取締役であるか、その選挙または指名選挙が以前にこのように承認されたが、その初就任は実際または実際によるものではない

カタログ

取締役の選挙または罷免に関する脅威選挙、または取締役会以外の人またはその代表が実際またはその代表が代理人または同意を求める他の実際または脅威に関する要求)は、任意の理由で取締役会の多数のメンバーを構成することを停止する

•	当社の合併、合併、資本再編または再編を完了するが、合併、合併、資本再構成または再編が、その合併、合併、資本再編または再編の直前に完了していない当社の議決権証券を招き、引き続き、在庫または存続エンティティ(または既存エンティティが他のエンティティの付属会社である場合、その存続エンティティの親エンティティ)の議決権証券に変換する方法で引き続き、この合併、合併、資本再構成または再編後の既存エンティティ(または親エンティティ)に変換された議決権証券総額の50%(50%)以上を代表する方法；

•	株主は、会社の完全清算計画または会社が、会社の全部またはほぼすべての資産を(一回の取引または一連の関連取引において)誰にも売却または処分する合意を承認する。

報酬が仮定されていない場合、置換、または変換された場合、付与が加速される。制御権変更時に、まだエンティティが報酬を負担、置換、または変換していない場合、このような付与されていない非既得的報酬は、以下のように処理される

•	制御権変更後、すべての帰属されておらず、帰属は、参加者がサービス義務を履行する未帰属株式オプションおよび株式付加価値権にのみ完全に帰属し、報酬プロトコルに規定された行使期間内に直ちに行使することができる。しかしながら、委員会は、このような既得株式オプションおよび株式付加価値権を、制御権変更後30(30)日以内に現金で決済することを要求することができる。

•	支配権が変更されると、帰属していないすべての未帰属株式オプションおよび株式付加価値権は直ちに帰属し、帰属は、1つまたは複数の業績条件の満足度に依存し、すべての業績条件は、制御権変更日委員会によって決定された報酬の目標業績または業績目標達成レベルよりも遅くない者が満たされ、適用奨励プロトコルによって規定される行使期間内に行使されるとみなされる。しかしながら、委員会は、このような既得株式オプションおよびSARSに、制御権変更後30(30)日以内に現金で決済することを要求することができる。

•	株式オプションおよび株式付加価値権を除いて、すべての帰属されず、帰属は、参加者がサービス義務を履行することにのみ依存する報酬は、制御権変更時に完全に帰属し、制御権変更発効日から30(30)日以内に株式、現金、または委員会によって決定された両者の組み合わせで支払われるべきである。

•	株式オプションおよび株式付加価値権を除いて、帰属しておらず、1つまたは複数の業績条件の満足状況に依存するすべての報酬は、直ちに帰属し、すべての業績条件は、制御権変更日よりも遅くない前に委員会が決定した報酬の目標業績または業績目標達成レベルに達したより大きい者とみなされ、制御権変更発効日後30(30)日以内に株式、現金、または両方の組み合わせで支払われる。

報酬を仮定、置換、または変換する際の報酬は加速される。1つの報酬が制御権変更時に生存エンティティによって負担され、置換または変換される場合、そのような代替報酬は、参加者が理由なく非自発的にサービスを終了するか、または以下の不利なイベントに遭遇した後にサービスを自発的に終了するときに完全に付与される

•	サービスに基づく株式オプションまたは株式付加価値権形式の代替報酬は、そのそれぞれの任期の残り時間内に完全に行使可能でなければならない。

カタログ

•	業績に基づく株式オプション又は業績に基づく株式付加価値権形式の代替奨励は、委員会が決定した目標業績又は業績目標の実現程度に達した場合(大きい者を基準とする)が満たされるとともに、サービス終了前日までの業績を考慮して、具体的には業績を確定することができ、株式オプション又は株式付加価値権の残りの任期内に完全に行使すべきであるとみなされる。

•	業績奨励形態の代替奨励(株式オプション又は株式付加価値権を除く)は、委員会が決定した目標業績又は業績目標の達成度を達成した場合(大きい者を基準とする)が満たされているとみなされるとともに、サービス終了前の最終日までの業績を考慮して、サービス終了日又はサービス終了後30(30)日以内に業績を決定して支払うことができるのが実情である。

•	サービスに基づく奨励形態の代替奨励(株式オプション又は株式付加価値権を除く)は、サービス終了日又は三十(30)日以内に支払わなければならない。

2020年計画を停止または修正する；再価格設定をしない。当社の取締役会または委員会は、2020計画の内容の全部または一部を随時修正、修正、一時停止または終了することができるが、参加者の同意を得ず、いかなる修正も、以前に授与された任意の賞によって参加者が享受する任意の権利を実質的に弱めることはできない。また、次のように

•	私たちの株主の事前承認を経ずに、2020計画に従って発行されたオプションおよび株式付加権は、ログアウトによって再定価、置換または再付与されず、現金または他のタイプの奨励を交換するか、以前に付与されたオプションの使用価格または以前に付与された株式付加価値の付与価格を低下させることによって、または以前に付与されたオプションまたは株式付加権をより低いオプション価格を有する新しいオプションまたはより低い付与価格を有する新しい株式付加権に置き換えることによって再定価、置換または再付与されることはない

•	適用される任意の法律、法規、または交換要件によって規定される必要な範囲内で、私たちの株主が適用される法律、法規、または交換要求に従って私たちの株主の承認を得ない限り、いかなる改正も発効しない。

税金を源泉徴収する。私たちは2020計画下の任意の支払いや株式発行、または法的に源泉徴収された任意の税金を支払い条件として引き止めることができる。委員会が承認する権利がある場合、どの受賞者も、現在所有している私たちの普通株式を選択することによって、または参加者が獲得した普通株から私たちの普通株を差し押さえて、彼または彼女の源泉徴収義務を履行させることができ、すべての場合の価値は、控除を要求する最低金額に等しい(または会社に不利な会計結果を与えない他の金額であり、米国国税局または他の適用政府エンティティが公布した適用控除規則によって許可される)。

政策と他の没収事件を取り戻す。2020計画は、2020計画の下での報酬および他の権利および福祉が政策で指定されたいくつかのイベントまたは不適切な行為が発生したときに参加者が減額、キャンセル、没収、または補償される可能性がある、私たちが取った任意の書面回収政策によって制限されるであろう。委員会はまた、いくつかの特定のイベントが発生したときに、参加者が受賞に関連する権利、支払い、および福祉が減少、キャンセル、没収、または補償されることを規定することができ、これらのイベントは、材料会社の政策違反、eスポーツ禁止違反、秘密保持、非招待状、干渉しない、会社の財産保護、または参加者に適用される可能性のある他の義務を含む(合意または他の方法によって)。

アメリカ連邦所得税の結果

同社は、現行の米国連邦所得税法によると、以下は米国連邦所得税が通常2020計画下の奨励に関連している結果だとしている。以下の要約は、すべての適用ルールの完全な記述ではなく、これらのルール(以下に概説するルールを含む)が変更される可能性がある。要約は、適用可能などの州、地方、または非米国税法の影響も言及しない。

カタログ

不合格株式オプション

一般的に、参加者は非適格株式オプションを付与する際に何の課税所得も達成しない。逆に、不適格株式オプションを行使する際には、参加者は補償(一般収入に課税され、源泉徴収税および就業税を納めなければならない)とみなされ、金額は、当時の私たちの普通株の公平な市場価値から支払われた行使価格を引いたものに等しい。その後の普通株の売却または処分の収益または損失を決定するために、普通株式における参加者の基礎は、一般に、参加者がオプションを行使する日の私たちの普通株の公平な市場価値となる。任意の後続の収益または損失は、一般に資本収益または損失として課税される。一般的に、私たちは参加者が普通の収入を確認した時間と金額で連邦所得税減免を受ける権利がなければならない。

奨励的株式オプション

一般的に、参加者は奨励株式オプションを付与する際に課税収入を実現しない。また、適用される雇用関連要求に適合すれば、参加者は行使時に課税所得額を確認しない。しかし、私たちが受け取った普通株の公平な市場価値がオプション購入価格を超える部分は、代替最低税を支払う必要がある可能性のある税金優遇収入である。この奨励株式オプションが本基準における奨励株式オプションに関するいかなる要求にも適合しない場合、この奨励株式オプションは非適格株式オプションとみなされ、上記の非適格株式オプションの税収結果が適用される。参加者が奨励的株式オプションを行使すると、行使時に獲得した株が付与された日から少なくとも2年間保有し、行使した日から1年、株式売却時の収益または損失(金額は売却日の公平時価と取引価格との差額に等しい)が長期資本収益または損失とみなされ、減額する権利はない。保有期間要件を満たしていない場合、行使日の株式の公平時価が使用価格を超えた場合(行使後の株式価値のいずれかの減価を差し引く)は補償(一般収入として課税され、源泉徴収税および就業税)とみなされ、所持者の収入に含まれる金額を差し引く権利がある。株式の発行日以降の増価は、長期資本利得または短期資本利得に課税され、具体的には、株式が行権日以降に1年以上保有されているかどうかに依存する。

株式付加価値権

特別行政区に付与された参加者は、一般に特別行政区を受信したときに一般的な収入を確認しない。逆に、この特別引出権を行使する際には、参加者は、所得税目的で一般収入を確認し、その金額は、任意の受信した現金の価値と、任意の受信した株式の行使日の公平な市場価値に等しい。私たちは一般的に参加者が普通の収入を確認する時間と金額(あれば)に減税を受ける権利がある。特別行政区を行使する際に参加者が受け取る任意の株式の課税基準は、行使日の株式の公平な時価であり、当該株式が後に売却または交換された場合、当該株式を売却または交換する際に受信した金額とその株式の行使日の公平な時価との差額は、一般に、参加者が当該株式を保有する時間の長さに応じて、長期または短期資本収益または損失(例えば、当該株式が参加者の資本資産である)として課税される。

制限株

参加者は一般に限定的な株を付与する際に税金を支払うのではなく、株が“重大な没収リスク”(規則の意味で)を受けなくなったときの公平な市場価値に相当する一般収入を確認する。私たちは一般的に参加者が制限失効で普通の収入を確認する時間と金額を控除する権利があります。株式における参加者の納税基盤は、失効時の公平な市場価値を制限することに等しく、参加者の資本利益目的の保有期間はその時から始まる。限定的な株式で支払われた任意の現金配当金は、追加補償(配当収入ではなく)として参加者に課税される。“規則”第83(B)節によると、参加者は制限された株を付与する際に一般収入を確認することを選択することができ、その金額は当時の公平な市場価値に等しく、このような制限された株が制限されても大きな没収リスクがある。このような選択をすれば、追加課税は必要ありません

カタログ

プレイヤの収入は制限失効時にそのプレイヤが確認し，プレイヤの株における納税基盤は奨励日における公平な市場価値に等しく，プレイヤの資本利得保有期間はその時点から始まる.一般的に、私たちはその参加者が普通の収入を確認したときと、ある程度減税を受ける権利がある。第83条(B)に基づいて選択され、その後、株式を没収した参加者は、選挙時に株式の公平な市場価値を収益に計上しても、株式を没収することにより任意の金額を差し引く権利がない。

限定株単位

一般的に、制限された株式単位を付与することは参加者に収入をもたらすこともなく、減税をもたらすこともない。このようなボーナスを現金または株で支払った後、参加者は、一般収入が受信した支払いの総価値に等しいことを確認し、通常、同じ金額の税金減免を同時に受ける権利がある。

他の賞

2020計画下で付与される他の報酬については、現金報酬および他の株式報酬を含み、通常、参加者が報酬に関連する支払いを受けた場合、受信された任意の株式または他の財産の現金および/または公平な時価は参加者の一般的な収入となり、私たちは通常、同等の金額の税金減免と同時に免除する権利があるだろう。

金色パラシュート払い

当社の制御権変更時に、報酬の実行可能性または帰属が加速された場合、加速奨励の下で発行された株式または現金の公平な時価が、制御権変更の日にその株式の購入価格(ある場合)の任意の超過部分を超え、これらの金額と他の他の当該等または支払いの合計とが従業員の“基本金額”の3倍以上である場合には、“パラシュート支払い”として記述することができる(規則280 G条の意味)。基本金額は、一般に、このような従業員の所有権または支配権が変更されたその年までの5年間の平均年収である。どの従業員にとっても、“超過パラシュート支払い”とは、その人に支払われたパラシュート支払い総額がその人の基本金額を超えることを意味する。従業員が制御権変更時に受け取った金額がパラシュート支払いとして記述されている場合、従業員は20%の追加パラシュート支払い消費税を徴収され、私たちはこのような追加パラシュート支払いについていかなる控除も拒否されるだろう。

新しい計画のメリット

2020年計画によると与えられる福祉の種類と金額は現在確定できない。2020年計画によると授与される賞は委員会が適宜決定し、委員会は将来の賞や誰がこれらの賞を受賞する可能性があるかを決定していない。2020計画に基づいて最近任命された各役員に付与された株式ベースの報酬および現金ベースの報酬に関する情報は、“報酬要約表”および“2022年度計画に基づく報酬の支出”というタイトルの下で提供される

投票が必要だ

この提案を承認するには、株主総会で投票する権利のある親身または被委員会代表の過半数の株式保有者の承認を得なければならない。棄権はその提案に反対票を投じたとみなされるだろう。もしあなたが街頭株主であり、あなたのブローカーに投票指示を提供しなかったら、あなたのブローカーはあなたが所有している株式に投票しないかもしれません。この仲介人たちの非投票は投票に何の影響も与えないだろう。

取締役会はあなたが2020年計画の第1修正案とその実質的な条項を承認することに賛成票を投じることを提案することで一致した。

カタログ

提案5：

会社の会社登録証明書の改訂を許可して上級者の責任を免除する

株主周年大会では、株主は、当社の高級者がある信頼された責任に違反する責任を免除するために、再記述及び改訂された会社登録証明書改訂案(“定款改訂案”)を承認することを要求され、当社取締役が現在有している保障に類似している。改訂され再記述された憲章のコピーは付録Bとして本文書に添付されている。

提案された憲章改正案は憲章第10条を以下のように修正する

第十条：デラウェア州会社法で許容される最大範囲において、会社の役員及び上級管理者(例えば、デラウェア州会社法第102(B)(7)節で定義される“上級管理者”)は、取締役受託責任又は上級管理者に違反することにより、会社又はその株主に対していかなる個人的責任も負わないが、本条第十条は、取締役又は上級管理者が会社又はその株主に対する忠誠義務に違反して負う責任を免除又は制限しない。(Ii)取締役又は上級職員は、故意の不当行為又は違法行為又は不作為に関連して起訴され、(Iii)デラウェア州会社法第174条に規定されている取締役、(Iv)取締役又は上級職員が取締役又は上級職員から不正な個人利益を得るための任意の取引、又は(V)会社がその権利を取得又は行使する任意の行動における高級職員の不当な行為。デラウェア州一般会社法がその後改正され、会社が行動を起こし、役員または高級管理者の個人責任をさらに除去または制限するために改正された場合、取締役または会社の高級管理者の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で許可された最大程度で廃止または制限されなければならない。

憲章改正案の目的

デラウェア州は2022年8月1日から、デラウェア州会社法第102(B)(7)条(“第102(B)(7)条改正案”)の改正案を可決し、デラウェア州会社が受託責任違反による高級職員の個人賠償責任を免除することを可能にした。第102条(B)(7)改正案の前に、デラウェア州法律は、デラウェア州会社が注意義務違反による金銭損害の個人責任を取締役が免除することを許可しているが、この保護はデラウェア州会社の上級管理者には適用されない。そのため、株主原告は、個別の幹部に対して何らかのクレームを提起し、そうでなければ、取締役にこれらのクレームを提起すれば、このようなクレームを却下することを避けるために責任を免除される戦略をとっている。第102条第7条改正案を可決し、上級管理者と取締役との間の不一致待遇を解決し、株主が上昇している訴訟及び保険費用を解決する。私たちの取締役会は、第102(B)(7)条改正案と一致する規定を維持するために憲章を修正することを望んでおり、憲章改正案は、経験豊富で合格した官僚を吸引し、維持し続けるために、いくつかの役員に対する許可責任保護を増加させていると考えている。憲章改正案は、株主に対する直接クレーム(集団訴訟を含む)が特定の上級管理者の責任を免除することのみを許可しているが、上級管理者が会社自体の受託責任クレーム又は株主が会社名で提起した派生クレームに違反して負担する金銭的責任を解消することはない。私たちの憲章によると、現在の役員の状況はこうです, 憲章改正案は、会社またはその株主への忠誠義務に違反するいかなる行為、いかなる不誠実な行為または不当な行為、または故意の不当な行為または違法を知っている行為、および任意の高級管理者がそこから不正な個人の利益を得る取引に関連する事項に対する高級管理者の責任を制限しない。

憲章改正案の効力

定款改正案が年次会議で株主の承認を得た場合、デラウェア州国務長官に定款修正案を提出した後に発効する。しかし、デラウェア州一般会社法によると、我々の取締役会は、株主が憲章改正案を承認したにもかかわらず、株主が更なる行動をとることなく、デラウェア州州務卿に憲章改正案を提出する前のいつでも憲章改正案を放棄することを選択することができる。

カタログ

取締役会の承認と投票が必要です

2022年8月30日、取締役会は憲章改正案を承認し、憲章改正案を年次総会審議に提出することを指示した。デラウェア州一般会社法によると、私たちは憲章改正案を承認するために、私たちの普通株の大多数の流通株保有者の賛成票を得なければならない。当社取締役会は、定款修正案が望ましいと考え、当社とわが株主の最良の利益に合致し、株主に定款修正案を承認することを提案しています。

取締役会は株主が憲章改正案の承認に賛成票を投じることを提案することに一致した。

カタログ

いくつかの関係や関連取引

関係者との取引

私たちは法律部門の弁護士として取締役のジェームズ·H·ミラーの息子を雇いました彼が2022年度にもらった給料は25万ドル未満で、短期と長期的なインセンティブは彼の職と一致している。2014年5月にMr.Millerが取締役会メンバーに任命されるまで、彼の息子は私たちの全従業員の一人だった。取締役会はこの関係を慎重に考慮し、Mr.Millerの独立性を損なうことはないと結論した。

関係者との取引を審査、承認または承認する

私たちの会社管理指針は、私たちのウェブサイト(matrixservicecompany.com)の投資家関係の欄の会社管理ホームページで調べることができます。この指針は、私たちなどは関係者とのすべての取引(S-K規約第404項に基づいて開示すべき取引)に潜在的な利益衝突状況が存在するかどうかを継続的に適切に審査することができ、これらの取引はすべて監査委員会または取締役会の別の独立機関によって承認されなければなりません。

取引の審査と承認または承認の過程で、監査委員会は考慮するだろう

•	関係者の取引における利益の性質；

•

取引の重要な条項

•	取引は関係者にとって大きな意味を持っています

•	この取引は私たちにとって意味があります

•	この取引が取締役や役員が私たちの最良の利益に従って行動するかどうかの判断を損なうかどうか

•	監査委員会は適切な他の事項だと思う。

私たちの会社管理指針はまた、すべての役員と幹部は毎年取締役と幹部アンケートを記入し、アンケート回答が不完全あるいは不正確な時にこのような情報を更新しなければならないと規定している。取締役及び役員アンケートは、取締役又は役員又はその直系親族が会社と直接又は間接的に重大な利益を有する任意の取引を開示することを要求する。

カタログ

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表には、2022年10月1日までに、(I)当社が知っている実益が普通株の5%以上を有する各個人、(Ii)各取締役および取締役の代有名人、(Iii)本稿の報酬要約表に記載されている各自社役員、(Iv)1つのグループである自社のすべての取締役、董事代有名人、および役員を有する者の実益が所有するいくつかの情報を示す。特に明記したほか、下記の者は上場株式に対して独占投票権及び投資権を有している。

実益は人の身分を持っている	株有益な持っている	計算して所有権パーセント⁽¹⁾
Wikipedia基金顧問有限公司蜂の巣路6300号、1号棟テキサス州オースティン、郵便番号：七八七四六	1,483,823⁽²⁾	5.5%
ジム·W·モーガー	60,631⁽³⁾	*
ジェームズ·H·ミラー	60,376⁽³⁾	*
ジョン·D·チャンドラー	47,901⁽³⁾	*
マーサ·Z·カーンズ	35,345⁽³⁾	*
レン·K·シンリッジ	28,450⁽³⁾	*
カーリン·G·コナー	19,381⁽³⁾	*
ホセ·ブスタマンテ	—⁽³⁾	*
ジョン·R·ヒュイット	338,283⁽³⁾	1.3%
アラン·R·エイプダイク	57,027⁽³⁾	*
ケビン·S·カヴァナ	94,841⁽³⁾	*
ブラッドリー·J·ラインハルト	67,424⁽³⁾	*
グリーン·ロジャース	10,448⁽³⁾	*
全役員·役員著名人·役員(17人)	998,668⁽³⁾	3.7%

*	1%未満の普通株流通株を保有すること。

(1)	上級管理者が所有する発行済み普通株の割合を計算する際には、未発行の普通株は未発行の普通株とみなされるが、上級管理者が制限された株式単位に帰属する場合、または2022年10月1日の60日以内にオプションを行使する際に得られる普通株は、未発行の普通株式とみなされる。しかしながら、他の任意の者が実益して所有する発行済み株式の割合を計算する場合、当該等の株式は発行済み株式とはみなされない。

(2)	情報は2021年12月31日までであり，Dimensional Fund Advisors LP(“DimensionFund Advisors”)に基づいて提出された日付は2022年2月14日の付表13 G/Aである.Dimensionalは登録投資コンサルタント会社です。Dimensionalは1，436，865株に対して唯一の投票権を有し、示されたすべての株式に対して唯一の処分権を有する。

(3)	以下の普通株を含め、2022年10月1日以降60日以内にRSUに帰属する場合に発行することができる：17名の役員と幹部は1つのグループ-54，702株として、2022年11月2日に帰属し、すべて取締役向けである。

カタログ

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2022年6月30日まで、私たちの既存の持分補償計画に基づいて、オプション、株式承認証、権利を行使する際に発行可能な普通株式情報を提供します。次の表には、提案4が会社の株主承認を得た場合に2020年計画に増加する可能性のある株式は含まれていません。

計画種別	量証券髪を待つ運動中に卓越したオプション·株式承認証権利があります⁽¹⁾	加重平均行権価格卓越したオプション·株式承認証権利があります	証券数量利用可能な時間を保つ以下の条項により将来発行される持分補償平面図
株主承認持分補償計画	1,465,788	適用されない	1,392,706
株主の承認を得ない持分補償計画	—	適用されない	—
合計する	1,465,788	適用されない	1,392,706⁽²⁾

(1)	573，944個のRSUおよび891，844個の性能ユニットを含み、それらは価格を行使していない。列挙された額は，まだ業績が確定していない未完成業績単位で目標レベル業績を達成すると仮定する.

(2)	代表行列サービス会社2020株とインセンティブ報酬計画で発行可能な株式総数を表します。発行可能な1，392，706株のうち、すべての株は、株式オプション、株式付加価値権、制限株、RSU、業績株または業績単位として付与することができる。

株主の提案

当社の2023年株主総会に提出しようとする株主提案書は、2023年6月26日に当社の主要執行事務所に送達されなければならず、1934年に“証券取引法”(改正)が公布された第14 a-8条規則(“第14 a-8条”)に基づいて、当社の本会議の依頼書及び委託カードに組み込むことが考えられる。

会社規約によると、我々の2023年株主総会で提案を提出しようとしている株主は、規則14 a-8に基づいて提案を我々の依頼書および添付の委託書に盛り込むことを求めていない場合は、前年年次総会1周年前の90日目の営業終了または前年の第1周年の120日目の営業終了前に正式に会議に提出できるように、会社の秘書にその提案に関する通知を出さなければならない。しかしながら、当該株主総会の日付が当該周年総会日の30日前又は当該周年総会日後60日以上早い場合、株主の通知は、当該株主総会前120日目の営業時間よりも早く終了しなければならないが、当該株主総会前90日目の後の日付の営業時間終了に遅れてはならない、又は当該株主周年総会日の初回公表日が当該周年総会日の100日より少ない場合は、当該年次総会の翌日の10日目の営業時間終了時に送達しなければならない。

カタログ

その他の事項

年次会議が直面する可能性のある問題

本依頼書に記載されている事項を除いて、取締役会は他の事項を知りません。この等の事項は、株主周年大会採決に提出されます。しかしながら、株主投票を必要とする他の事項が発生した場合、代理人(またはその代理人)として指定された者は、彼らの最適な判断に基づいて投票を行う。代理人に指定された者は、会議に提出される可能性のある他の任意の事項について適宜行動する権利がある。

表格10-Kの供給状況

私たちの10-Kフォームの年間報告書のコピーは、私たちのウェブサイトmatrixservicecompany.comにアクセスすることで見つけることができます。

代用材料の保有量

印刷と郵送費用を削減するために，“家政”という流れを用いて代理材料を郵送した。米国証券取引委員会の持ち家規則は、同じアドレスを共有する記録株主に単一のインターネット利用可能性通知を配信することを可能にする。もしあなたが他の株主と1つのアドレスを共有し、1つのインターネット利用可能性通知のみを受信した場合、あなたは個別のインターネット利用可能性通知コピーを無料で提供することを要求する当社の秘書5100 E.Skelly Dr.，Steに手紙を書くことができる。タルサ郵便番号：74135あるいは、現在同じアドレスで複数のインターネット利用可能性通知を受信し、将来的に1部を受信することを希望する場合、上記で提供された電話番号またはアドレスを介して私たちに電話または手紙を書くことができます。

あなたが実益所有者である場合、銀行、仲介人、または他の記録保持者が1つまたは複数の株主の逆の指示を受信しない限り、銀行、仲介人、または他の記録保持者は、インターネット利用可能性通知のコピーを同じアドレスを有する株主に渡すことしかできない。現在または将来的に別個のインターネット利用可能性通知コピーを受信することを望む場合、上記のアドレスまたは電話を介して私たちに連絡することができますので、すぐに個別コピーを配信します。1つのアドレスを共有する利益を有するすべての人が、現在複数のインターネット利用可能性通知を受信し、将来1つの受信を希望する場合、その銀行、仲介人、または他の記録保持者に連絡し、将来的に1つのコピーのみを共有アドレスのすべての株主に渡すことを要求しなければならない。

前向きに陳述する

本委託書に含まれるいくつかの陳述は歴史的事実に基づくものではなく、連邦証券法と法規に符合する前向きな陳述である。これらの陳述は、任意の歴史的または現在の事実と直接関係のない任意の陳述を含む、未来のイベントに対する管理層の現在の予想、仮説、推定、および観察に基づく。これらの前向き記述は、“信じる”、“意図”、“予想”、“予想”、“項目”、“推定”、“予測”および同様の表現を使用することによって識別することができる。これらの前向きな陳述には、以下の内容が含まれる

•	私たちは運営から十分な現金を生成し、私たちの信用手配を得たり、現金を集めて、私たちの短期的かつ長期的な資本需要を満たすことができます

•	原油や天然ガスなどの大口商品価格の変化が私たちの業務に与える影響

•	新冠肺炎の流行が私たちの業務に与える影響は

•	将来のプロジェクトの報酬の金額と性質、私たちの各部門の収入と利益率

•	新しいまたは既存の規制または市場力が私たちのサービス需要に及ぼす可能性のある影響

•	私たちの将来の減価可能性の予想は

•	私たちのサービス産業の拡張と他の傾向は

•	私たちは信用協定の契約を守る能力を持っている。

これらの陳述は、私たちの経験と私たちの歴史的傾向、現状と予想される未来の発展、そして私たちの他の要素に基づいたいくつかの仮説と分析に基づいている

カタログ

信じるのは適切です。しかし、実際の結果と発展が私たちの予想と予測に適合しているかどうかは、私たちの2022年度年次報告Form 10-K第1 A項に記載されているリスク要因と、以下を含む、多くのリスクおよび不確定要因の影響を受ける可能性があります

•	全体的な経済、市場または商業状況(新冠肺炎疫病の持続時間と重症度を含む)、特に石油、天然ガス、電力、農業と鉱業；

•	再生可能エネルギーへの移行と既存の顧客基盤への影響

•	私たちの労働力は不足や過剰に利用されています

•	重大プロジェクトの着工或いは進捗遅延は、新冠肺炎の懸念、許可問題であってもその他の要素であっても

•	私たちの顧客群の信用低下や、原油、天然ガス、その他の私たちの顧客業務に影響を与える商品価格の変動により、売掛金を支払うことができないリスクが増加しています

•	現在と未来の訴訟に固有の不確定な結果

•	私たちの備蓄は請求や事件に対処するのに十分かどうか

•	輸入貨物に対する関税の徴収、廃止または延期を含む法律または法規の変化；

•	他の要素、その多くは私たちがコントロールできない。

したがって、本依頼書で作成されたすべての前向き陳述は、これらの警告的陳述によって制限され、私たちが予想した実際の結果や発展が実現されることを保証することができないか、または実質的に実現されても、それらが私たちの業務運営に予想される結果や影響を与えることを保証することはできない。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、法的要件がない限り、このような前向きな陳述を公開更新する義務を負わない。

2022年12月5日に開催される株主総会のための代理材料提供に関する重要な通知

株主は，この依頼書，エージェントカード，我々が株主に提出した2022年年次報告書をインターネットwww.proxyvote.comで見ることができ，我々のサイトmatrixservicecompany.comにアクセスすることもできる.我々のサイト上の情報は本依頼書の一部を構成していない.

取締役会の命令によると

ジャスティン·D·ヒップス

総裁副総法律顧問兼会社秘書

2022年10月24日

オクラホマ州タルサ

カタログ

付録A：

マトリックスサービス会社2020年株式·奨励報酬計画第1修正案

“2020年株式·奨励報酬計画”第10.1節に基づいてマトリックスサービス会社取締役会に権限を付与し、2022年12月5日の年次会議で株主の承認を得て、この計画を修正して、この計画の下で許可された株式数625，000株を以下のように増加させる

ここで、“計画”第4.1(A)(I)段落に対して修正と重述を行い、以下のように規定する

“(I)2235万株(2，350，000)株を加えて”

本改正案には別の規定があるほか、マトリックスサービス会社2020株とインセンティブ報酬計画は様々な面で承認され、確認されている。

EXECUTED this day of , 2022.

						マトリックスサービス会社デラウェア州の会社は

証明人：

						から
秘書.秘書

A-1

カタログ

付録B：

“マトリックスサービス会社登録証明書”の改訂と再予約

第一：会社の名前はマトリックスサービス会社です。

二番目：デラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オークランド街1209番地、デラウェア州1901です。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である。

第三：経営または普及の事業または目的の性質は、デラウェア州“会社法”によって会社を設立できる任意の合法的な行為または活動に従事することである。

第四：会社が発行する権利のある各種類の株式の総数は6500万株であり、その中には500万株の優先株、1株当たり額面0.01ドル(以下、優先株と略称する)と6000万株の普通株が含まれており、1株当たり額面0.01ドル(以下、普通株と略称する)である。

優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されることができる。取締役会は現在許可を得て優先株シリーズ株式の発行事項について規定し、時々当該シリーズ株式ごとに含まれるべき株式数を決定し、各シリーズ株式の名称、権力、優先権及び権利及びその資格、制限及び制限を特定する。各シリーズに対する取締役会の許可は、以下のいずれかまたは全ての事項の決定を含むべきであるが、これらに限定されない

A.Eシリーズの名前は、数字、アルファベット、またはタイトルを区別することによって実現することができる

B.一連の株式数は、その後、取締役会が増加することができる(ただし、カテゴリの許可株式総数を超えない)または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式数よりも低くない)(シリーズを作成する際に別途規定されない限り)

C.配当金が累積であるか非累積であるかにかかわらず、シリーズの配当率および配当金の支払い日(あれば)；

D.このシリーズ株の償還権と価格(あれば)；

E.一連の株を購入または償還するために提供される任意の債務超過基金の条項および金額；

F.会社事務に任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、当該一連の株の支払額；

G.一連の株式が、会社の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式、または会社または任意の他の会社の任意の他の証券に変換または交換可能であるかどうか、ある場合、変換価格または価格または為替レート、その任意の調整、これらの株式の変換可能な日、および変換または交換可能な他のすべての条項および条件；

H.H.同じシリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式を発行する制限、ならびに会社または任意の他の会社の任意の証券を引受または購入する権利(ある場合)；

I.このシリーズ所有者の投票権(あれば)；および

J.任意の他の親族、参加、任意または他の特別な権力、選好、権利、資格、制限または制限；

すべては取締役会が時々決定し、この優先株(“優先株指定”)の発行に関する決議で明らかにされている。

普通株式保有者は、株主に提出されたすべての問題において、普通株1株当たり1票を投じる権利がなければならない。当社の登録証明書を除く

B-1

カタログ

優先株に指定されている場合は、普通株は、取締役及びその他のすべての目的の独自投票権を有し、優先株保有者は、その無投票又は同意のいずれかの株主会議で通知を受ける権利がない。

会社によって償還、購入または抹消された優先株は、許可されているが優先株を発行していない地位を持たなければならず、その後、取締役会のいかなる決議で任意の特定系列の優先株を発行することを規定した規定の下で、許可されているが優先株を発行していないのと同じ方法で優先株を再発行することができる。

適用法が明確に規定されていることを除いて、会社は、任意の目的の下でその株式をその名義に登録する権利を有する者をその株式の所有者と見なし、会社がこれを知っているか否かにかかわらず、他の人の当該株式に対する平衡法または他の権利、またはその株式の任意の権益を認めることを拘束されない。

第五：取締役会は、株式又はその他の証券の株式を自社に購入する権利を有する権利(“権利”)の設立及び発行を許可する。権利を発行する時間および条件は取締役会によって決定され、権利を証明する契約または文書で明らかにされる。権利に関する取締役会の権限は、以下の事項の決定を含むが、これらに限定されない

A.権利行使時に購入する会社の株式または他の証券の1株当たりの初期購入価格；

B.権利が会社の任意の他の証券と共に、または単独で行使、販売、または他の方法で譲渡されることができる時間および状況に関する規定；

C.会社の任意の株式合併、分割または資本再編、会社証券所有権変更または会社または会社の任意の持分に関連する資産の再編、合併、合併、販売またはその他の事件が発生した場合、権利行使時の権利の数または行権価格または証券または他の受取財産の金額または性質を調整する条項、および他方または当事者がそのような権利の下で会社の義務を負わない場合、会社がそのような任意の取引を行う能力を制限する条項；

D.条項は、特定の割合の会社が発行した証券を保有する所有者が権利を行使することを拒否し、および/または所有者が保有する権利を無効にする

E.会社の権利の償還を許可する条項；及び

F.権利に関連する権利代理人を任命する；

そして取締役会が決定した権利に関する他の規定。

第六：任意のカテゴリまたは系列株の保有者が普通株式配当よりも優先的である場合、または特定の場合に清算時に追加取締役を選挙する権利を有する場合：

A.株主の要求又は許可されたいかなる行動も、正式に開催された会社株主年次総会又は特別会議で行われなければならず、株主のいかなる書面の同意によっても実施されてはならない

B.会社の株主特別会議は取締役会議長のみが開催し、取締役会の書面要請を受けてから10日以内に、取締役会の多数のメンバーが承認した決議に従って開催しなければならない

C.任意の株主特別会議で行われることを許可する事務は、理事長または秘書が取締役会の多数のメンバーの要求に応じて会議に提出する事務に限定される。

B-2

カタログ

第七条：第一節役員の人数、選挙及び任期

配当の面で普通株式より優先権のある任意の種類又は系列株式の所有者が、指定された場合又は清算時に追加取締役を選挙する権利に別の規定がある以外は、会社の取締役数は会社の定款によって決定されなければならず、時おり定款で定められた方法で増減することができるが、いずれの場合も、取締役数は3名以上15名以上であってはならない。定款に別段の規定がある場合を除き、書面投票で取締役を選挙する必要はない。

第二節役員候補者の株主指名。

株主選挙役員指名の事前通知、及び株主が年次会議前に提出した業務通知は、会社定款に規定された方式で出さなければならない。

第三節新設された役員のポスト及び空席

普通株式派配当金に優先する任意の種類又は系列株の所有者の権利、又は特定の場合に清算時に追加取締役を選挙する権利、取締役数の増加により設立された新規取締役職、並びに死亡、辞任、資格喪失、罷免又はその他の理由により生じた取締役会の空きは、在任取締役の賛成多数(取締役数が定足数未満であっても)又は唯一の残りの取締役によって補填されなければならない。前の文で選択されたどの取締役の任期も、その取締役の後継者が選出され資格を持つまで、取締役会の完全な任期の残りの部分まで続く。取締役会を構成する役員数の減少は現取締役の任期を短縮することはありません。

第四節役員の免職

普通株式発行配当金より優先的な任意のカテゴリ又は一連の株式保有者の権利に適合する場合、又は特定の場合に清算時に追加取締役を選挙する権利の下で、任意の取締役は、株主によって第7条第4節に規定する方法で理由の有無により免職されることができる。当社の任意の株主総会又は当社の任意の株主特別総会(総会は、総会の目的の一つである取締役の一人又は複数の取締役を罷免することを通告する)において、既発行株式(以下この項を参照)を保有する既発行株式の合計投票権の過半数の保有者が同一種類別に投票する場合は、関係取締役又は取締役を罷免することができる。

本条第七条において、“議決権のある株式”とは、一般に取締役選挙で投票する権利を有する会社の流通株をいう。本細則第七条に規定するいずれかの議決において、議決権を有する各株式は、取締役を選挙する際に得られる一般票を所有しなければならない。

第八条役員選挙は累積投票を許可しない。

第九条：取締役会は、会社管理に最も有利であると考えられる方法で、デラウェア州法律及び当社登録証明書に違反しないように、会社規約を制定、修正、改正及び廃止する権利がある。

第十条：デラウェア州会社法で許容される最大範囲において、会社の役員及び上級管理者(例えば、デラウェア州会社法第102(B)(7)節で定義される“上級管理者”)は、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対していかなる個人的責任も負うことはできないが、本条第十条第十条は、これらの役員の責任を免除又は制限してはならず、また、(I)取締役又は上級管理者が、取締役が会社又はその株主への忠誠義務に違反する行為を行ってはならない。(Ii)役員または上級職員は、意図的または意図的な不正行為または違法行為または不作為に関連して有罪判決を受けた；(Iii)デラウェア州会社法第174条に基づいて行われた取締役、または(Iv)取締役または上級職員が取締役または上級職員から不正な個人利益を得るための任意の取引；または(V)取締役または上級職員が会社がその権利を取ったり、その権利を行使したりする任意の行動における上級職員。もしデラウェア州の“会社法総則”がその後会社に行動を許可するために改正されたら

B-3

カタログ

取締役又は上級管理者の個人的責任をさらに免除又は制限する場合は、取締役又は会社の上級管理者の責任は、改正されたデラウェア州会社法で許可された最大限に廃止又は制限しなければならない。

第十一条：会社は、時々改訂されたデラウェア州“会社法総則”第八章第145節の許可された範囲内で、その条に基づいて賠償可能なすべての者を賠償しなければならない。

第十二条：当社とその債権者又は任意のカテゴリの債権者との間及び/又は当社とその株主又は任意のカテゴリの株主との間で妥協又は手配がなされる度に、デラウェア州域内に衡平法管轄権を有する裁判所は、当社又はその任意の債権者又は株主の簡易な申請、又はデラウェア州本法で指定された任意の1人又は複数の係の申請、又はデラウェア州会社法第8章第279条の規定により、当社が指定した受託者又は任意の1人又は複数の係の出願に応じて、債権者又は種類債権者会議の開催を命じなければならない。及び/又は当社の株主又は株主種別(どのような場合によりますか)は、裁判所が指示したように呼び出しなければならない。4分の3を超える債権者又は債権者種別の債権者及び/又は当社の株主又は種別の株主(どの場合に応じて)が任意の妥協又は配置に同意する場合は、当該妥協又は配置及び再編は、上記出願の所管の裁判所の承認を得た場合、当社のすべての債権者又は種別の債権者及び/又はすべての株主又はカテゴリの株主(所属状況に応じて定める)及び当社に拘束力を有するものとする。

第13条：当社の登録証明書には逆の規定があるにもかかわらず、少なくとも66票の賛成票²一般に、取締役選挙で投票する権利がある会社の全株式の3%の総投票権は、単一カテゴリとして投票され、第5、第6、第7または第13条と一致しない任意の条項の修正、廃止、または採用が要求されなければならない。

第十四条：当社は、現在又は今後の法規に規定されている方法で当社の登録証明書のいずれかの条項を改正又は廃止する権利を保持しており、本証明書に付与された株主のすべての権利は、本保留条項によって制限されている。

B-4

カタログ

カタログ

カタログ

カタログ

第1部：ジェンダーアイデンティティ

第2部：人口統計背景

スペイン系やラテン系