1つ目の説明

2

1.1.

定義的用語

2

1.2.

ある意味規則

15

1.3.

付表

16

第二条本手配

16

2.1.

この手配

16

2.2.

臨時命令

17

2.3.

会社会議

18

2.4.

会社からの手紙

19

2.5.

最終注文

20

2.6.

法廷訴訟手続き

20

2.7.

会社のオプション、RSU、および代理報酬オプション

21

2.8.

発効日

22

2.9.

代価の支払い

22

2.10.

税金を前納する

22

2.11.

アメリカ証券法は重要です

23

2.12.

締約国の協力

23

第三条陳述及び保証

24

3.1.

会社の陳述と保証

24

3.2.

買い手の陳述と保証

24

第四条条約

24

4.1.

会社の業務行為

24

4.2.

この手配に関係している会社チェーノ

29

4.3.

買い手の業務行為

31

4.4.

買い手がその手配に関係しているチェーノ

32

4.5.

監督管理審査

33

4.6.

情報を得る

34

4.7.

公共通信

34

4.8.

条文を公告する

35

4.9.

保険と賠償

35

第五条.非招待書に関する条約

36

5.1.

非招待性

36

5.2.

買収提案の通知

38

5.3.

買収提案への対応

38

5.4.

マッチング権

39

5.5.

付属会社と代表の違約行為

41

第六条条件

41

6.1.

互恵条件前例

41

6.2.

買い手義務の付加条件

42

6.3.

会社義務の付加条件

43

6.4.

条件の満足

44

第七条期限及び終了

44

7.1.

用語.用語

44

7.2.

端末.端末

44

7.3.

終了/存続の影響

46

7.4.

職場費用精算と職場離職金額

46

7.5.

購入者費用精算

49

II

第八条総則

49

8.1

修正

49

8.2.

費用.費用

50

8.3.

通達

50

8.4.

時間の本質

51

8.5.

禁令救済

51

8.6.

第3者受益者

51

8.7.

免除する

52

8.8.

完全な合意

52

8.9.

相続人と譲り受け人

52

8.10.

分割可能性

52

8.11.

治国理政法

53

8.12.

さらに保証する

53

8.13.

“建造規則”

53

8.14.

何の責任も負わない

53

8.15.

同業

53

付表Aスケジュール図

A-1

別表Bは決議案を手配する

B-1

別表C社陳述及び保証

C-1

別表D買い手陳述及び保証

D-1

三、三、

(a)

一般に、締約国およびその子会社がその業務を経営または経営する業界または部門の任意の変化または発展に影響を与える

(b)

カナダ、アメリカ、ヨーロッパまたは世界の通貨レート、金利またはインフレ率、または一般経済、商業、規制、政治または市場条件または金融、信用、商品、証券または資本市場の任意の変化または発展；

(c)

任意の政府エンティティ位置合わせ法または準拠法解釈の任意の採択、提案、実施、適用または非適用または変更；

(d)

“国際財務報告基準”の任意の変更またはその業務を展開する業界に適用される規制会計要件の変更；

(e)

ハリケーン、洪水、竜巻、地震などの自然災害、人為災害

(f)

そのエスカレートまたは悪化、テロ行為、暴動、反乱、内乱、軍事衝突、政治的不安定または他の武力衝突、国家災害、危機または緊急事態、または上記の任意の行為に対する政府の任意の反応を含む戦争の開始または継続、武装敵対行動

(g)

流行病、大流行、または他の疾患または公衆衛生事件の開始または持続、そのアップグレードまたは悪化を含む；

(h)

本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引を宣言する

(i)

この締約国またはその任意の子会社は、本協定に従って、または他方の書面の同意を得て取らなければならない任意の行動を取らなければならない

(j)

締約国は、その任意の時期の収入、収益または他の財務業績または経営結果に対するアナリストの任意の推定または予想を達成できなかったか、または締約国またはその任意の子会社が、その収入、収益または他の財務業績または経営結果の任意の内部予算、計画または予測を満たすことができなかった(本定義(A)~(I)および(K)条項の適用性を制限することなく、実質的な悪影響が発生しているかどうかを決定する際に、このような不適合の原因をもたらすことが考えられることを理解することができる)

(k)

締約国の任意の証券の市場価格または取引量の任意の変化(本定義(A)~(J)条項の適用性を制限することなく、重大な悪影響が発生しているか否かを決定する際には、このような変化の原因を考慮することができる)、または締約国の任意の証券取引所がある任意の証券取引所の任意の証券取引所で取引を一時停止することができると理解されるべきである

(a)

電力、天然ガス、電力、水および他の公共事業の税収または課金の留置権または保証金：(I)まだ期限が切れていない、支払うべきか滞納しているか、または(Ii)適切な手続きを通じて誠実に論争を提起しており、適用される政府エンティティがその金額の有効な論争中に催促行動をとることを阻止し、国際財務報告基準に基づいて、当社が最近公表した総合財務諸表において、その引当準備金の保有権または保証金を計算している

(b)

契約者、下請け業者、機械師、労働者、サプライヤー、資材工、運送業者およびその他の人の会社資産の建設、メンテナンス、修理または運営における早期または法定留置権は、このような留置権が未満期または延滞した債務に関連しており、いかなる会社の資産の所有権についても登録されておらず、不動産に対して管轄権を有する政府エンティティの適用法律の要求に基づいて、十分な抑留権を維持していることを前提としている

(c)

不動産に管轄権を有する任意の政府エンティティに適用される市政附例、条例、条例、区画法、建物または土地用途の制限およびその他の制限、ならびに不動産の使用、販売可能性または開発に影響または制御する任意の他の制限；

(d)

会社またはその任意の子会社が事業を展開する施設における任意の権益を制御または管理するために、任意の政府エンティティに保持または帰属する一般的な申請権は、そのような留置権、財産権負担、例外、合意、制限、制限、契約および権利(I)が任意の債務に関連するものではないこと、(Ii)単独または全体的に標的財産の価値に重大な悪影響を与えないか、または標的財産の使用に重大な損害を与えるか、または物質コストを増加させることを前提としている

(e)

通常のプロセスにおいて、公共事業、市政当局、または政府エンティティの会社の資産に関連する動作の留置権が発生、設定され、付与されるが、これらの留置権は、まだ満了または延滞していない費用および支出に関連するものに限定される

(f)

道路および他の道路、鉄道、下水道、排水溝、天然ガスおよび石油管、天然ガスおよび水道管、電灯、電力、電話、電報またはケーブルテレビ管、電柱、電線およびケーブルの通行権およびサービス権を含み、いずれの場合も本協定の日に使用されるこのような財産の使用に実質的な悪影響を与えないことを含む、地役権、通行権、制限、制限チェーノ、地役権および土地上の同様の権利

(g)

所有権または留置権の他の不完全または規範化されていない点、例えば、個別にまたは全体的に価値に重大な欠陥をもたらすか、またはその影響またはその影響を受ける財産または資産の使用に重大な悪影響を及ぼすか、または他の方法でそのような財産の業務経営に重大な損害を与えること；

(h)

上記以外のいずれかの留置権：(I)適用される土地登録所又は記録所に登録又は記録された構成会社資産の不動産所有権、又は(Ii)本条例日までに公共個人財産登録所又は類似登録システムに登録又は記録された会社資産。

(i)

当社の知る限り、この情報は、最高経営責任者総裁および最高財務官が関連テーマを合理的に照会し、当社またはその付属会社の適用従業員、コンサルタントまたは取締役を合理的に照会した後の実際または推定知識を指すとみなされ、いずれの場合も、そのような従業員、コンサルタントまたは取締役は、現在雇用されており、休暇またはその他の理由で欠勤しているわけではなく、または当社が他の方法で採用する(何者に適用されるかによって決まる)陳述および保証の対象である

(Ii)

買い手の知る限り、それは行政総裁及び財務総監が申請及び保証対象事項について合理的な問い合わせを行い、買い手或いはその付属会社の適用従業員、顧問或いは取締役に合理的な検索を行った後に把握した実際或いは推定知識とみなされ、すべての場合、買い手が現在雇用されていること及び休暇或いはその他の理由で欠勤又は他の方法で採用された従業員、顧問又は取締役、又は買い手が採用している他の者を指す。

(i)

法律の適用または有効な会社株主訴訟(この訴訟は会社または取締役会によって要求または提案されたものではない)に基づく法定人数の要件(この場合、会社会議はキャンセルではなく休会しなければならない)；または

(Ii)

この協定には別の明文で許可されている

(i)

こつこつと求め、調達業者に合わせて仮注文と最終注文を追求しようと努力している

(Ii)

仮命令または最終命令を求めることに関連するすべての材料の草稿を審査およびコメントするために、買い手に合理的な法律顧問を提供し、そのようなすべてのコメントを合理的に考慮する

(Iii)

臨時命令または最終命令の申請またはそれらの任意の控訴について会社またはその法律顧問に送達された任意の出廷通知、証拠または他の文書の写し、および誰もが一時的命令または最終命令の付与に反対することを示す任意の書面または口頭通知を買い手法律顧問に提供すること

(Iv)

買い手に反対しない法律顧問は、聴聞前に任意の意見の性質を会社に通知することを前提として、仮注文動議および最終注文申請の聴聞において、その弁護士が適切であると考える意見を提出し、これらの意見はすべての実質的な点で本合意および手配計画と一致する

(v)

仮命令または最終命令の実行に関連する裁判所に提出されたすべての材料が、すべての実質的な態様で本協定および手配計画と一致することを確実にする

(Vi)

最終注文が本協定と一致しない規定を含む任意の提案を含むことに反対する

(Vii)

最終命令の発行後および発効日前の任意の時間に、最終命令の条項または法律に基づいて、会社が最終命令を裁判所に戻すことを要求する場合、会社は、買い手に通知し、協議および協力した後にそうしなければならない

(Viii)

仮命令または最終命令の実行に関連する任意の材料を裁判所に提出してはならない、またはそのような材料を送達するか、またはそのように提出または送達された任意の材料を修正または修正することに同意してはならない。本合意または買い手が事前に書面で同意しない限り、無理な抑留、追加条件、または同意を遅らせることはできないが、買い手は自ら決定することができる。そのような提出または送達材料または本プロトコルのいずれかの下で、価格または他の修正または修正の形態で買い手の義務を増加または変更するか、または買い手の権利の任意の増加または変更を減少または制限する場合には、同意しない。

(i)

下記(Ii)項の規定に適合する場合は、通常の手続に従い、適用法律に従って業務を行う

(Ii)

ビジネス上の合理的な努力を使用して、その業務組織、資産(より明確にするために、会社の資産を含む)、営業権、雇用関係(辞任または退職により終了した雇用関係を除く)、および当社またはその任意の付属会社と業務関係にある他の者の業務関係を維持および維持するために使用される。

(i)

構成ファイルを修正します

(Ii)

その認可株式構造の任意の株式または他の株式を分割、合併、細分化、または再分類すること

(Iii)

その法定持分構造の任意の株式または他の株式(現金、株式、財産、またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)の任意の配当金または他の分配を宣言、準備、または支払い；

(Iv)

償還、買い戻し、または他の方法で買収または償還、買い戻し、買い戻し、または他の方法でその任意の株式または他の株式またはその任意の発行された証券を買収する；

(v)

発行、交付、販売、質権または他の方法での発行、発行、交付、売却、質権または他の財産権負担の妨害または許可、または発行、交付、販売、質権または他の財産権負担、または任意の行使可能、交換可能、またはそのような株式または他の株式または投票権のオプション、株式証明書または同様の権利に変換することができるが、以下の場合を除く：(I)本契約日に完了していない会社のオプション、RSUまたは代理補償オプション(どの場合に応じて)の行使または決済によって会社普通株を発行することができる；(Ii)本プロトコルの発効日から2022年12月1日まで、発行される追加の会社RSU；(3)本条例の施行日から2022年12月1日まで、会社普通株を発行して任意の債権を締結するが、いずれの場合も、発効日直前に発行され、発行された会社普通株式総数は149，563，674株を超えてはならない

(Vi)

当社またはその任意の付属会社を再編、手配、再編、合併または合併すること

(Vii)

会社またはその任意の子会社の全部または一部の清算または解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編を規定する計画または決議によって、

(Viii)

1つの取引または一連の関連取引において、非正常プロセスにおける資産、証券、財産、権益または業務を直接または間接的に買収することを約束する(合併、合併、株式または資産または他の方法による)買収；

(Ix)

売却、質権、リース、許可、差し押さえ(許可留置権を除く)、または会社またはその任意の子会社の任意の資産または会社およびその子会社の任意の資産のうちの任意の権益を譲渡するが、通常のプロセスで販売される資産または古い、破損または廃棄された資産を除く

(x)

通常の路線の外で任意の資本支出を行うか、またはいかなる資本支出の約束をするか

(Xi)

会社またはその任意の子会社のために任意の実質的な許可、賃貸、許可または登録を申請するために放棄または努力しないか、または会社またはその任意の子会社の任意の実質的な許可、賃貸または登録の終了につながる可能性のある任意の行動をとるか、または何の行動も取らない；

(Xii)

本プロトコルが想定することに加えて、当社またはその任意の子会社は、(A)任意の重要な態様で修正または修正、または任意の重大な契約項目の下の任意の重大な権利を終了または放棄することを可能にし、(B)任意の契約または合意を締結し、契約またはプロトコルが本合意の日に発効した場合、契約またはプロトコルが重大な契約であるか、または(C)入札または入札が受け入れられた場合、本プロトコルの日付後に任意の入札または入札を行うことを可能にする。これにより、当社は、本契約日に発効する重要な契約を締結することが義務付けられる(本契約日に存在する条項と実質的に一致する条項で本契約日に存在する契約を更新することは含まれない)

(Xiii)

任意の不動産について既存の、賃貸、転貸、許可証、占有契約、または他の合意の条項を締結または修正すること

(Xiv)

任意の会社資産について、任意の実質的な権利または修正、修正または変更、または任意の既存の材料許可、使用権、レンタル、材料契約または知的財産権の修正、使用権、レンタル、材料契約または知的財産権の修正、解放、提出、放棄、失効、付与または譲渡、または譲渡；

(Xv)

第4.9節で想定され、正常な過程における継続期間を除いて、会社または任意の子会社が本契約日に発効する任意の重大保険(または再保険)保険証書を修正、修正、終了、キャンセルまたは失効し、終了、キャンセルまたは失効と同時に、国によって認められた名声のある保険および再保険会社が保証する代替保険証の保証範囲が、終了、キャンセルまたは失効した保険証の保証範囲と実質的に類似しているか、またはそれ以上である場合を除いて、会社はこれについて買い手に通知しなければならない

(十六)

予定期限までに任意の長期債務を早期に返済するか、または借金またはその保証のために任意の債務を発生、発生、負担するか、または他の方法で任意の債務を負担するが、以下の場合を除く：(I)当社の完全子会社または別の完全子会社の債務、または当社の他の完全子会社の債務を借りている場合、または(Ii)買い手がその手配に関連するか、またはその任意の関連会社が貸主である場合に締結した債務を要求しなければならない

(Xvii)

いかなる人に対しても、任意のローンまたは立て替え金を作成、変更または撤回するか、または任意の人への任意の出資または投資、または負担、保証、または他の方法で責任または義務を負うが、当社の全資本付属会社のマットおよび出資を除外するか、または当社または買い手またはその任意の関連会社の付属会社が買い手またはその任意の関連会社のローンについて提供する保証；

(Xviii)

任意の金利、通貨、株式または商品交換、ヘッジ、派生ツール、長期販売契約、または同様の金融商品を締結する；

(Xix)

当社又は当該付属会社と合併した場合、又は当社又は当該付属会社と合併した場合、又は当社又は当該付属会社と合併した場合には、いかなる行動をとるか、又は故意にいかなる不作為を許容し、又は承知していかなる取引を締結しても、買い手が税法第88(1)(C)及び(D)段落に基づいて、当社又は当社付属会社が所有している非減価償却資本財産について、全数税項コスト“増加”を得ることを防止する

(Xx)

任意の実質的な税金選択または指定を下し、変更または撤回し、任意の実質的な納税要求、評価、再評価または債務を清算または妥協し、任意の修正された納税申告書を提出し、政府エンティティと税金に関する任意の実質的な合意を締結、キャンセルまたは修正し、実質的な減税、減税、控除、免税、相殺または払い戻しを要求する任意の権利を放棄し、任意の実質的な税金事項に適用される時効期間の延長または免除に同意するか、またはその報告収入、控除または所得税会計を実質的に修正または変更する任意の方法または期間は、法律が適用されなければ別の要求がない場合；

(XXI)

会社の会計方法を大きく変更したが、同時に“国際財務報告基準”を変更したり、法律を適用して別途要求があるものは除外した

(Xxii)

(A)任意の会社従業員に適用される任意の集団合意、従業員計画(当社が従業員計画に必要または適切な変更を行うと考えていることを除く)、書面雇用契約および/または任意の会社従業員に適用される任意の他の雇用条項および条件について、任意の会社従業員または独立請負業者に与える賃金、賃金、福祉、ボーナスまたは他の報酬を与えるか、または任意の花紅または利益分配または任意の種類の同様の支払いの変更を行うか、または採用または承諾し、採用するか、または採用することを承諾することを含む、任意の会社従業員に適用される任意の集団合意、従業員計画(当社が従業員計画に必要または適切な変更を行うと考えられることを除く)、書面雇用契約および/または任意の会社従業員に適用される任意の他の雇用条項および条件に任意の変更または承諾を行うことを含む。または任意の集団合意、従業員計画、書面雇用契約または法律適用条項の要件、および/または任意の新しい会社従業員に任意の新入社員を提供または雇用しない限り、任意の従業員または役員ボーナスまたは保留計画または計画を実施するか、または(通常プロセスにおける任意の雇用または採用要約を除く)。または(B)会社員の雇用終了に関連する任意の有効な、リストラまたは早期退職計画、解散費計画または他の同様の計画または努力(通常プロセスにおける従業員解雇を除く)を発表、実施または実施すること

(XXIII)

法律が適用されるか、または本契約日前に買い手に提供される任意の既存の従業員計画(このような従業員計画は、当社が手配を発効または実施するために必要または適切であると考えて修正することができる)または任意の契約(より明確なために、任意の原因終了に関連することを含む)の条項に加えて、(A)任意の当社従業員、当社の任意の取締役、またはその任意の付属会社に支払われる任意の解散費、制御権変更または解雇賃金(またはそれとの任意の既存の手配との修正)；(B)当社の任意の役員または高級管理者または任意の当社従業員(取締役または高級管理者を除く)と任意の雇用、繰延補償または他の同様の合意(または関連する既存の合意の修正)；(C)当社の任意の従業員と任意の雇用、繰延補償または他の同様の合意(または関連する任意の既存の合意を修正する)；(D)取締役または当社またはその任意の付属会社に支払われる高級職員、または任意の会社従業員(取締役または高級社員を除く)に支払われる報酬、留任または報酬または他の利益を増加させる。(E)当社またはその付属会社は、任意の現職または前任取締役、高級社員または会社従業員の融資、立て替え金または他の財産に貸し、(F)理由によるものではない)を終了するか、または任意の会社従業員の辞任を奨励する。または(G)任意の資金調達義務を増加または増加させることに同意するか、または任意の従業員計画下の任意の資金調達寄付金のスケジュールを加速または加速することに同意するか、または任意の従業員計画下の任意の資金調達寄付金の時間スケジュールを加速または加速させること

(XXIV)

任意の新しい重大な従業員計画または任意の従業員計画を実質的に修正または改善することができるが、法律または会社は、その計画を実施または実施するために必要または適切であると考えている従業員計画修正案を除外する

(XXV)

放棄、放棄、譲渡、解決または妥協のいずれかの実質的なクレームまたは権利；

(Xxvi)

会社またはその任意の子会社の運営に重大な制限をもたらす任意の訴訟、法的手続き、または政府調査を開始、放棄、免除、譲渡、和解、妥協、または解決する

(Xxvii)

財務コンサルタントと招聘書の修正を含む任意のブローカー、ヘッドハンティング、投資銀行家と任意の契約を締結または修正すること

(Xxviii)

上記の任意の行為が書面で行われるか否かにかかわらず、許可、同意、解決、または他の方法で承諾する。

(i)

商業的に合理的な努力を尽くして、すべての第三者または他の同意、免除、許可、免除、命令、承認、合意、修正または確認を取得し、維持する。これらの同意、免除、許可、免除、命令、承認、合意、修正または確認は、(I)手配に関連する材料契約に要求されるか、または(Ii)手配完了後に材料契約の十分な効力を維持するために要求され、いずれの場合も、買い手が合理的に満足する条項であり、買い手が事前に書面で同意しない場合には、いかなる代価を支払わないか、または任意の責任または義務を招くことなく、無理に抑留、追加条件、または遅延してはならない

(Ii)

第4.5節の規定により管轄されている会社の規制承認を取得することに関連して、買い手と協議した後、商業的に合理的な努力を行い、制限、禁止またはその他の方法で手配の完了に悪影響を及ぼすことを目的としたいかなる禁止、制限令または他の命令、法令または裁決に反対、取り消し、または撤回し、その手配または本協定に挑戦するための任意の訴訟に対して抗弁または抗弁を行う。しかし、買い手が事前に書面で承認していない場合、会社またはその任意の付属会社は、任意のこのような法律手続きについていかなる判決または和解を行うことに同意してはならず、無理に拒否、条件を追加し、またはこのような承認を遅延させてはならない

(Iii)

そのビジネス上の合理的な努力を利用して、本プロトコルにおけるすべての前提条件を迅速に満たす

(Iv)

当社の仮命令及び最終命令に適用される条項を実行し、本契約又は当社又はその子会社に適用されるすべての要求を迅速に遵守し、適用する法律を迅速に遵守する

(v)

本協定と一致しないいかなる行動も取らない、または商業的に合理的な行動を取らない、またはいかなる行動も許可または行わない、または合理的に予想されるが、実質的な遅延、または他の方法で手配の完了を阻害する；

(Vi)

4.9節に基づいて保険を維持又は購入したことを確認し、当社を介して各取締役会メンバー及び各上級管理者と発効日までの間のすべての請求及び潜在請求について相互免除を行った後(常習例外の場合を除く)には、買い手が指定した各社及びその付属会社の各役員及び上級管理者の辞任に商業的に合理的な努力を尽くし、発効日に買い手が指定した個人が当該等の辞任に代わるようにしなければならない。

(i)

本契約が発効した日から当社に重大な悪影響が発生します

(Ii)

(A)その人の同意(または放棄、許可、免除、命令、承認、合意、修正または確認)が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するものであるか、または(B)本プロトコルまたは本プロトコルによって終了するか、終了する可能性があるか、または他の方法で重大な不利な修正を行うか、または会社またはその任意の子会社との関係に重大な悪影響を及ぼす可能性があると主張する、誰からの任意の通知または他の通信

(Iii)

法律の適用禁止に加えて、任意の政府エンティティが本プロトコルに関連する任意の通知または他の通信(会社は、そのような書面通知または通信のコピーを買い手に同時に提供しなければならない)；または

(Iv)

この手配または本協定に関連する任意の重大な訴訟、訴訟、クレーム、調査または法的手続きが開始されたか、またはその既知の脅威または脅威に基づいて、当社またはその付属会社を脅かし、または関連するか、または他の方法で当社またはその子会社に影響を与える。

(i)

その定款文書を修正し、または買い手の普通株式条項を修正または提案する

(Ii)

買い手の任意の普通株式または買い手の他の証券の任意の発行、売却、付与または許可(A)オプション、承認権証、変換可能証券、および他の権利に従って買い手普通株式を発行して、その条項に従って買い手普通株を買収すること、(B)買い手持分インセンティブ計画の下で付与可能な任意の奨励発行証券、これらの計画が本合意日に存在すること、(C)買い手届出書類に開示された本合意日までの他の既存義務；そして(D)買い手の持分融資により、総収益は15，000，000ドル以下である

(Iii)

その規定された資本を減少させるか、または任意の買い手普通株を分割、合併、細分化または再分類するか、または買い手普通株保有者に証券を配当することを提案する

(Iv)

計画または決議によって、または任意の合意を締結することによって、完全または部分的な清算または解散、合併、合併、再編、資本再構成または売却買い手のすべてまたはほぼすべての資産を直接または間接的に規定するか、または

(v)

(商業的に合理的な努力に依存する)いかなる行動も取らないか、または本プロトコルの規定と一致しない、または本プロトコルで意図される取引の完了に実質的な障害をもたらすことが許容されるか、または取られないか。

(i)

買い手が規制承認(4.5節の規定により管轄されるべき)を取得することを除いて、会社と合理的な協議を行った後、その商業的に合理的な努力を尽くして、制限、禁止、または他の方法で手配の完了に悪影響を及ぼすことを目的としたいかなる禁止、制限または他の命令、法令または裁決に反対、解除または撤回し、一方として、またはその役員または上級管理者に対して合意または本協定に挑戦する任意の訴訟に対抗することを引き起こす

(Ii)

本プロトコルにおけるすべての前提条件を満たすために、その商業的に合理的な努力を使用する

(Iii)

買い手の一時的注文および最終注文に適した条項を実行し、買い手または本合意または手配に関連する法律を適用するすべての要件を迅速に遵守する

(Iv)

(I)この手配に従って発行された買い手普通株が正式に許可され、発行時に買い手資本における十分な配当金および非評価株式として有効に発行されること、および(Ii)買い手の陳述文書または買い手が制約された任意の重大な合意、契約、契約、承諾または約束に違反しないことを保証する

(v)

条件付き承認を得るために、その商業上の合理的な努力を申請及び使用して、当該手配に基づいて発行された買い手普通株をナスダックに上場し、ナスダックに看板を掲げて売買し、その他の面で当該手配に関連するナスダック規定に適合する。

(i)

本契約が発効した日から買い手に重大な悪影響が発生します

(Ii)

本プロトコルまたは手配に関連する事項は、その人の同意(または放棄、許可、免除、命令、承認、合意、修正または確認)が必要であると主張する、誰からの通知または他の通信であっても、

(Iii)

法律の適用禁止に加えて、任意の政府エンティティが本プロトコルに関連する任意の通知または他の通信(買い手は、そのような書面通知または通信のコピーを会社に同時に提供しなければならない)；または

(Iv)

本プロトコルまたは手配に関連する任意の材料提出、訴訟、訴訟、クレーム、調査または訴訟手続き、または買い手に知られているように、買い手またはその付属会社に脅威となり、買い手またはその付属会社の任意の材料、訴訟、訴訟、クレーム、調査または手続きに関連するか、または関連するか、または他の方法で影響を与える。

(i)

本プロトコルに含まれる当事者の任意の陳述または保証は、本プロトコルの日または発効日が任意の重要な態様で非現実的または不正確であることを保証する；または

(Ii)

締約国が本合意に従って遵守または満たさなければならない任意の契約、条件、または合意を遵守または満たすことができないことをもたらす。

(i)

当社または任意の付属会社の任意の機密情報、不動産、施設、帳簿または記録のコピー、取得または開示を提供または提供することを含む、作成、開始、奨励、または知られている場合には、構成または合理的に予想されることができ、または買収提案をもたらすことができる任意のクエリ、提案または要約；

(Ii)

任意の議論または交渉に任意の人(買い手または買い手と共同または一致して行動する誰を除く)と、または任意の議論または交渉に参加または参加するか、または合理的な予想を構成または買収提案をもたらす任意のクエリ、提案または要約に関する任意の情報を提供するか、または他の任意の他の人と協力するか、または任意の方法で協力または参加し、任意の他の人が任意の買収提案を提出または完了することを容易にまたは奨励する任意の努力または試みを提供するが、会社(A)は、その人が提示した任意のクエリ、提案または要約の条項および条件を明らかにするために、任意の人とコミュニケーションを行うことができる。(B)本プロトコルの制限について任意の人に意見を提供し、(C)買収提案を提出した任意の者に意見を提供し、取締役会が当該買収提案が構成されていないか、または合理的に構成されていないか、またはより高い提案をもたらすことを決定したことを示す

(Iii)

推薦状を変更する

(Iv)

承認、承認または推薦を受け入れるか、または公開提案を受け入れ、承認、承認または提案するか、または任意の買収提案に対して立場を取らないか、または中立を維持する(買収提案が公表されてから5営業日を超えない時間内に、当該買収提案に対して非立場または中立的な立場をとることは、取締役会が当該5営業日の終了前に買収提案を拒否して取締役会の提案を確認したことを前提とする)本第5.1条に違反するとはみなされない

(v)

買収提案に関する任意の契約を締結または公開する(第5.3節で許可され、第5.3節に規定する守秘協定を除く)。

(i)

任意のデータ室および会社または任意の付属会社の任意の機密情報、財産、施設、帳簿および記録を含む、任意のデータ室および会社または任意の付属会社の任意の機密情報、財産、施設、帳簿および記録を含む、そのような者の任意の情報のアクセスおよび開示を停止すること

(Ii)

直ちに要求し、そのすべての権利を行使し、(A)買い手以外の誰に提供された当社または任意の子会社の任意の機密情報に関するすべてのコピーの返還または廃棄、および(B)当社または任意の子会社に関するそのような機密情報を含むまたは含まれるか、または他の方法で反映されるすべての材料を廃棄し、これらの情報が以前に差し戻しまたは廃棄されたことがない限り、その商業的合理的な努力を利用して、当社の権利の範囲内でこのような要求を完全に遵守することを保証することを要求する。

(i)

取締役会は、その財務顧問と外部法律顧問に相談した後、まず、この買収提案構成を誠実に決定するか、または合理的に構成またはより高い提案をもたらすことを期待する

(Ii)

この人は既存のポーズや類似の制限に基づいてこのような買収提案を行う制限を受けない

(Iii)

そのようなコピー、アクセス権限、または開示情報を提供する前に、会社は、意図書に規定された条項よりも低くない秘密およびポーズプロトコルを締結しなければならない(その人員がそのような条項について秘密およびポーズプロトコルに署名していない限り)、そのような複製、アクセス権限、または開示内容が買い手に提供されなければならない(または合理的に迅速に)提供されなければならない

(Iv)

その会社は5.1節に違反していないか、または違反していない

(v)

当社は、そのようなコピー、閲覧、または開示を提供する前に、第5.3(A)(Iii)節で示される秘密およびポーズプロトコルの真の、完全、および最終的に署名されたコピーを買い手に提供する。

(i)

既存のポーズ、秘密、または同様の制限に基づいて、高度な提案書を提出する人は制限されない

(Ii)

当社はすでに買い手に書面通知を出し、取締役会がその財務顧問及び外部法律顧問と協議した後、当該買収提案が高級提案を構成することを誠実に認定し、取締役会がこの最終合意を締結する意向を表明し、上級提案に関する最終合意コピーと共に、取締役会がその財務顧問と協議した後、上級提案に基づいて提出された任意の非現金対価(総称して“高級提案通知”と呼ぶ)に帰属すべきドルで表される価値を開示する

(Iii)

買い手が当社の上級提案書の通知と上級提案書の提案最終合意書の写しを受け取った日から少なくとも5営業日(“適合期間”)；

(Iv)

いずれのマッチング期間においても、買い手は、買収提案がこれ以上高くないように、第5.4(B)節に基づいて、買収提案がより高い提案ではないように、本プロトコルおよびスケジュールを修正する機会を有している

(v)

買い手が本プロトコルおよび第5.4(B)条の下の取り決めを修正することを提案した場合、取締役会は、会社の財務顧問および外部法律顧問に諮問した後、誠実に決定し、買い手が第5.4(B)条に基づいて改訂された手配を提案する条項と比較して、買収提案は依然として良い提案を構成する

(Vi)

当社は、第5.1節の当該等の優越提案書の準備又は提出に関するいかなる規定にも違反しておらず、当社は第5条を遵守し続けている

(Vii)

この最終合意を締結する前または同時に，当社は第7.2(A)(Iii)(B)条に従って本プロトコルを終了し，第7.4条に従って買手に本プロトコルを終了する金額を支払う.

(i)

または、この5.1節で説明した任意のセキュリティプロトコルに従って、その人またはその高級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタント、代理人または他の代表(弁護士、会計士、投資銀行家および財務コンサルタントを含む)に提供または提供される任意の情報を買い手およびその関連会社および代表に提供するか、または提供する

(Ii)

買い手及びその関連会社及び代表、並びに当社は本第5条の規定によりそれに提供しなければならない他の任意の情報を提供しなければならない。

(i)

双方の書面協議

(Ii)

以下の場合、会社または買い手：

(A)

仮命令に基づいて会社会議で必要な承認を得ていない場合、必要な承認を得ることができなかった理由が、一方が本プロトコル項のいずれかの陳述または保証に違反しているか、または一方が本プロトコル項のいずれかの契約または合意を履行できなかった場合、一方が本7.2(A)(Ii)(A)条に従って本プロトコルを終了してはならないことである

(B)

本合意の日の後、任意の法律の制定、制定、実行、発表または改正(適用状況に応じて)は、その手配を完了することが不法であるか、または会社または買い手が手配を完了することを禁止または禁止することであり、法律は最終的かつ控訴不能となっており、上訴または法的終了を求める側が、第7.2(A)(Ii)(B)条に従って、その商業的に合理的な努力または第4.5条に基づいて、控訴または法律を覆し、または他の方法で法律を解除または適用しないようにすることを前提としている

(C)

発効時間が外部の日付または前に発生しない場合、一方が本プロトコル第7.2(A)(Ii)(C)項に従って本プロトコルの発効時間を終了できなかった場合は、その当事者がそのいかなる陳述または保証に違反しているか、またはその当事者が本プロトコルの下での任意の契約または合意を履行できなかったことによるものであるか、またはそのいかなる陳述または保証に違反しているか、または本プロトコル項の下の任意の契約または合意を履行できなかったためである

(Iii)

以下の場合、会社：

(A)

買い手が本プロトコル項のいずれかの陳述または保証に違反するか、または本プロトコル項のいかなる契約または合意を履行できないかは、第6.3(A)項のいずれかの条件をもたらすであろう[買い手の陳述と保証条件]又は第6.3(B)条[買い手·キノ条件]満たされず、その違約または不合格は、外部の日付または前に訂正されたり、是正されなかったりすることができません。会社がその時点で本合意に違反していない限り、6.1節の任意の条件につながります[相互条件] or 6.2 [買い手条件]満足できない

(B)

当社の株主が手配決議案を承認する前に、取締役会は、当社が本協定第5.4節に基づいて上級提案について最終的な書面合意(5.3節で許可された守秘協定を除く)を締結することを許可し、終了前又は同時に、当社(又は当社を代表する他の者)が7.4節に基づいて、買い手が本契約項の下での権利の処分と交換するために、当社に終了金額を支払うことを許可する

(C)

最終注文を取得し、本明細書に含まれるそれに有利な他の事前条件(その性質が有効時間にのみ満たされる条件を除く)を満たすか、または放棄するという前提条件の下で、買い手は、第2.10節の要求に従って、適切な買い手普通株式に十分な普通株式を提供するか、または十分な普通株式を提供するように促すことはない

(D)

本契約の締結の日または後に買い手に重大な悪影響を与え、その日またはその前に治癒することはできない、または

(Iv)

買い手、もし：

(A)

会社が本契約項のいずれかの陳述または保証に違反するか、または本契約項のいかなる契約または合意を履行できなかったかは、第6.2(A)節の任意の条件をもたらす[会社の陳述と保証条件]または第6.2(B)条[会社契約条件]満たされず、このような違約または不合格は、外部の日付または前に修正されることができず、買い手がその時点で本合意に違反していない限り、6.1節の任意の条件につながる[相互条件] or 6.3 [会社の事情]満足できない

(B)

取締役会または取締役会のいずれかの委員会が一致しなかった(任意の利害関係のある取締役が投票を放棄した)買い手に不利な方法で取締役会の提案を推薦または撤回、修正、修正または適合するか、または上記のいずれかを実行しようとしていることを開示または表明するか、または買い手の書面要求後5営業日以内に(無制限に)取締役会の提案を公開的に再確認することができなかったか、または公開発表された買収提案が公表されてから5営業日以内にその買収提案に対していかなる立場も取らないか、または中立的な立場をとることができない(いずれの場合も“提案の変更”である)。あるいは会社がどのような点でも第5条の規定に違反している。あるいは…

(C)

本協定締結日またはその後、当社に重大な悪影響を与え、外部日や前に治癒することはできません。

(i)

買い手は第7.2(A)(Iv)(B)条による[変更勧告または実質的違反5.1節];

(Ii)

会社により第7.2(A)(Iii)(B)条に基づく[よりよい提案]あるいは…

(Iii)

第七百二十二条第七十二条第一項(イ)(A)に基づく会社又は買い手[株主が承認を得ていない]もし：

(A)

本合意の発表後および終了前に、買い手またはその任意の関連会社以外の誰かが、買収提案を提出、開示、または他の方法で開示する(かつ、買収提案は、会社の会議日の少なくとも5営業日前に満了されていないか、または撤回されていない)；および

(B)

上記の終了日から12ヶ月以内に、(X)買収提案(当該買収提案が上記(A)項で述べた買収提案と同じか否かにかかわらず)、または(Y)当社またはその1つまたは複数の付属企業が1つまたは複数の取引において買収提案について直接または間接的に最終書面合意を締結し(これらの買収提案が上記(A)項に記載の買収提案と同じか否かにかかわらず)、その買収提案はその後完了する(終了後12ヶ月以内にかかわらず)

(i)

7.4(B)(I)節で説明した本プロトコルの終了により会社終了金額イベントが発生した場合、同社終了金額イベント発生後2営業日以内に、

(Ii)

7.4(B)(Ii)節で述べた本プロトコルの終了により会社終了金額イベントが発生した場合、そのプロトコルを終了すると同時に発生する

(Iii)

7.4(B)(Iii)節で述べた本プロトコルの終了により会社終了金額イベントが発生した場合，7.4(B)(Iii)節で述べた買収提案が完了した時点である.

(i)

当事者がいかなる義務や行為を履行する時間を変更するか

(Ii)

本プロトコルを修正するか、または本プロトコルに従って交付された任意のファイルに含まれる任意の陳述または保証を修正する

(Iii)

本プロトコルに含まれる任意の契約を修正し、当事者の任意の義務の履行を放棄または修正する；および/または

(Iv)

本プロトコルに含まれる任意の相互条件を修正する.

フローラ成長会社です。

差出人：

(署名) “ルイス·メルカン”

名前：ルイス·メルカン

肩書：CEO

世界の健康会社をフランチャイズしています。

差出人：

(署名)“クリフッド·スターク”

名前：クリフォード·スターク

肩書：CEO

(a)

タイトルなど.本スケジュールを条項と章に分け，タイトルを挿入し，参考にするだけで，本スケジュールの解釈や解釈に影響を与えない.

(b)

貨幣です。他の説明がない限り、ドルまたは$に対するすべての参照はカナダドルへの引用だ。

(c)

性別と番号です。性別に関するどんな提案にもすべての性別が含まれている。単数を表す語は複数のみを含み，その逆も同様である.

(d)

(I)“含む”、“含む”および“含む”という言葉は、“含む(または含むが含まれるが、限定されない)”、“Ii)”の合計“、”合計“、”合計“または同様の意味のフレーズは、”の合計(または合計または合計)を意味し、重複がなく、“および(Iii)が別の説明がない限り、”条項“、”節“および”付表“に数字またはアルファベットを加えることを意味し、本計画の具体的な条項または章または付表を意味する。

(e)

法規制。別の説明がない限り、任意の成文法への言及は、成文法およびその成文法に基づいて制定されたすべての規則、決議、および条例を意味し、成文法またはそのような成文法は、時々修正または再制定される可能性がある。

(f)

時間の計算。一定期間は、その期間が開始された翌日から計算を開始し、午後5時までに終了しなければならない。期間の最後の日に、期間の最後の日が営業日であれば、あるいは午後5時この期間の最後の日が営業日でなければ、次の営業日になります。誰かが本計画に従って要求するか、または任意の行動をとることを許可する日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとることを要求または許可しなければならない。

(g)

時間参考。本契約または任意の手紙で言及された時間は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーの現地時間を意味する。この合意の下で考慮されるすべてのことや行動において、時間は必須的だ。

(a)

発効時期には

(i)

会社株式オプション計画の条項によると、取締役会は、発効時間前に、(I)必要な規制承認を受けた場合、承認は、行使されていないすべての会社オプションの帰属を加速し、承認後、各会社オプションは、発効時間前に付与されて行使可能であるとみなされるべきであり、(Ii)手配完了後、発効時間前に行使されていないすべての会社オプションを承認終了および廃止することは、その等の終了およびキャンセルされた会社オプションの所有者にいかなる代価を支払うことなく、

(Ii)

会社の株式オプション計画および会社のオプションに関連するすべての合意は終了され、もはやいかなる効力も効力もなく、会社も買い手も、会社の株式オプション計画または会社のオプションに関連するいかなる合意に対してもいかなる責任または義務を負わない

(Iii)

代理補償オプションの条項によれば、発効直前に行使されていない代理補償オプションの各所有者は、その所有者の代理補償オプションがその後に行使された場合には、その条項に従って同じ総対価格で獲得し、その所有者がそのオプションを行使する際に獲得する権利がある1株当たりの普通株の対価格を受け入れる

(Iv)

発効直前に発行されていない各社のRSU(既存または未帰属にかかわらず)は直ちに帰属しなければならないが、当社は当社のRSU計画の条項に基づいて、当社のRSUの所有者毎に関連数の会社の普通株式を配布および発行し(所有者に関連する当該株式などの株式を発行すべきではない)その後、当社のRSU計画は終了し、当社のRSUの任意の前所有者、当社、買い手、またはそのそれぞれの相続人または譲受人は、当社のRSU計画についていかなる権利、責任、または義務を有することはない。

(b)

2.3(A)節の手順の直後：

(i)

異なる意見を持つ株主が保有する各会社普通株は、最終的に第3条の規定に従ってその会社普通株の公正価値支払い(“意見の異なる株式を保有する”)を得る権利があると判定された場合、買い手に譲渡されたとみなされ、買い手に債務請求を行う代償として、金額は、第3条に基づいて決定され、支払うべき当該等の異なる意見を有する株式の公正価値に等しい

(Ii)

第2.3(B)(I)条に基づいて買い手に譲渡された各異議株式については、(A)当該異議申立株式の登録所有者は、もはや当該株式の所有者ではなく、又はいかなる権利も有していない(第3条により当該異議申立株式の公平な価値を徴収する権利を除く)であり、その登録所有者の氏名は、当社の中央証券登録簿から削除され、(B)当該異議申立株式の所有者は、法定又はその他の同意書、免除、譲渡及び免除を締結したものとみなされなければならない。(C)買い手は、当該等異議株式の譲渡者(いかなる留置権もない)とみなされ、当該株式の唯一の所有者として自社の中央証券登録簿に記入しなければならない。そして

(c)

2.3(B)節の手順の直後：

(i)

発効日直前に発行された1株当たり会社普通株式(本契約第2.3(A)(Iv)節に従って発行及び発行された会社普通株を含むが、異議株式及び買い手が直接又は間接的に所有する会社普通株式を含まない)は、対価と引き換えに買い手に譲渡(いかなる保有権もない)とみなされるべきであるが、条件は、(A)対価を構成する買い手普通株は、譲渡制限及び例外条項の制約を受けなければならず、(B)対価を構成する買い手普通株を表す株式又は任意の“直接登録システム”声明又は意見は負担すべきである(又は、証明されていない買い手普通株であれば、発行日前に、負担とみなされる)制限伝説

(Ii)

第2.3(C)(I)節に従って買い手に譲渡された1株当たり会社の普通株式については、(A)当該会社の普通株式の所有者は、もはや当該会社の普通株式の所有者ではなく、又は当該会社の普通株式所有者としてのいかなる権利も有していない(第2.3(C)(I)条によれば、当該所有者が対価を徴収する権利を有する権利を除く)、その所有者の名前は、自社の中央証券登録簿から削除され、(B)当該会社の普通株の所有者は、法定又はその他の同意、免除、譲渡及び免除がすべて署名されて交付されたとみなされなければならない。(C)買い手は、当該会社の普通株式の譲渡者(いかなる留置権もない)とみなされ、当該株式の唯一の所有者として自社の中央証券登録簿に記入しなければならない。そして

(Iii)

各会社株主(異なる意見を持つ株主を除く)は、第2.3(C)(I)条により当該会社株主に発行された買い手普通株総数を保有し、買い手の証券登録簿はそれに応じて改訂される。

(a)

会社の普通株式の登録所有者は、“商業会社法”第238条及び臨時命令及び本第3.1条の改正された“商業会社法”第237~247条に記載されている方法に基づいて、この手配に関連する異議申立権(“異議申立権”)を行使することができる。ただし、“商業会社法”第242(1)(A)条の規定にかかわらず、当社は午後5時までに手配反対決議案及び異議申立権行使反対書面を受領しなければならない。会社会議の開催前の2営業日(会議が時々延期または延期される可能性がある場合に応じて)。異議の権利を適切に行使する異なる意見を持つ株主、および：

(i)

最終的には、買い手が支払う権利がある会社の普通株式の公正価値を得る権利があると判断され、彼らは、異議を行使した会社の普通株式を、第2.3(B)条に従って、会社の普通株を撤回不可能に買い手に譲渡したとみなされ、その対価は、その会社の普通株式の公正価値が、手配決議が前日の取引終了時に決定されたとみなされるべきである

(Ii)

いかなる理由でも最終的に買い手が異議を行使する権利を得る権利を有する会社普通株が公正価値を支払う権利があると判断されなかった会社株主は、異議申立権を行使していない会社株主と同様に配置に関与しているとみなされ、かつ、当該会社株主が異議申立権を行使していない場合には、当該会社株主が第2.3(C)条に従って獲得すべき対価を得る権利があるとみなされるべきである

いずれの場合も、当社、買い手、または他の者は、第2.3(B)または2.3(C)節(どのような場合に応じて)に記載されたステップの完了後に、当該異なる意見株主が自社普通株式所有者であることを認めず、各異なる意見株主は、当該異なる意見株主が異議権を行使した自社普通株に関する株主権利をもはや享受しなくなり、当社中央証券登録簿は、その前所有者が発効日から当該会社の普通株式所有者ではなくなることを反映するように改正される。

(b)

より明確にするために、会社普通株の登録保有者のみが異議申立権を行使する権利があるが、“商業及び先物事務管理法”第238条下の任意の他の制限を除いて、(I)会社株購入権、会社RSU又は代理補償オプションの所有者、又は(Ii)投票又は委託所有者に決議案に賛成票を投じるように指示した会社株主は、異議申立権を行使する権利がない。

(a)

発効時間または発効時間の前に、買い手は、その会社の株主を代表して、第2.3(C)条に従って取得する権利がある買い手の普通株式総数の1つまたは複数の証明書または入金提案報告書を信託機関に入金または手配しなければならない。

(b)

発効時間が遅く、会社株主が有効時間の直前に第2.3(C)節に基づいて買い手に譲渡された発行済み会社普通株式を代表する証明書または記帳提案書を保管者に渡した後、実際に実行可能な範囲内で、会社の普通株式の前所有者は、第2.3(C)節の権利から取得した買い手の普通株式数を表す証明書または記帳提案書を取得する権利があり、記入して署名した送信状および委託者が合理的に要求した他の書類および文書を取得する権利がある。4.3条に従って差し引かれた任意の金額、およびそのように返金された任意の証明書は、直ちにキャンセルされなければならない。

(c)

4.4節の規約の下で，4.1節で想定した引渡しまで，発効時間の直前に第2.3(C)節に譲渡された自社普通株を代表する株式または入金通知声明に従って，発効時間後に当該会社の普通株式前所有者が第2.3(C)節の権利を有する買い手普通株数を代表する株式を受信した権利のみを表し，第4.3節により差し押さえられた任意の金額を差し引くものと見なす.

(d)

会社の普通株式、会社オプション、会社RSUまたは代理補償オプションの所有者は、そのような会社の普通株式、会社オプション、会社RSUまたは代理補償オプションについて任意の対価を受け取る権利がないが、この所有者は、ある場合、2.3節および本節4.1節によって徴収される対価を除外する権利があり、より明確にするために、これらの前所有者は、これに関連する任意の利息、配当金、プレミアム、または他の支払いを請求する権利がない。

(a)

当社及び買い手は、発効時間前に随時及び時々本手配計画を改訂、改訂及び/又は補充することができ、ただし、各改正、修正及び/又は補充は、(I)書面で記載され、(Ii)当社及び買い手(それぞれ合理的に行動する)の承認を経て、(Iii)裁判所に提出及び(例えば、会社の会議後に行う)裁判所の承認及び(Iv)裁判所の要求を受けたときに、当社の株主又はその承認を通知することができる。

(b)

本手配計画の任意の修正、修正または補充は、当社が当社の大会前に任意の時間に提出することができ(ただし、買い手は同意しなければならない)、任意の他の事前通知または通信の場合には、任意の他の事前通知または通信を添付することができ、もし当社の会議で投票した人(臨時命令で規定された者を除く)が提出され、受け入れられる場合、すべての目的について、このような修正、修正または補充は、本手配計画の一部となる。

(c)

裁判所は当社の会議後に本手配計画に対するいかなる修正、修正または補充を承認または指示し、(I)当社および買い手(それぞれ合理的に行動する)を書面で同意しなければならず、および(Ii)裁判所の要求のように、当社の株主の一部または全部が裁判所が指示した方法で投票しなければならない。

(d)

本手配計画の任意の修正、修正、または補充は、発効日後に買い手によって一方的に行うことができ、この改訂、修正、または補充は、本計画をより良く実施し、任意の元会社の普通株式所有者の財務または経済的利益を損なうことなく、買い手が合理的に行政的性質に属すると考えられる事項を追加することを前提とする。

(e)

“手配協定”の条項によると、本“手配計画”は、発効時間前に撤回することができる。

1.

同条例第9部第5分部下の手配(以下“この手配”と呼ぶ)“ビジネス会社法”(“ブリティッシュコロンビア州”)は、フランチャイズユニバーサル健康会社(“当社”)およびフロラ成長会社(“フロラ”)に関し、2022年10月21日にフロラと締結された手配協定(“手配協定”)によれば、その条項(“手配協定”)に応じて、当社の日付が2022年の管理情報通告(“通知”)(“通知”)のように、その条項(“通知”)に基づいて時々修正、追加または改訂することができ、これに基づいて予想されるすべての取引を許可することができる。承認され採択された。

2.

現在、承認、承認および採択は、手配協定およびその条項に基づいて改訂、補足または改訂される可能性のある当社の手配計画(“手配計画”)を採択しており、その全文は通書付録に掲載されています。

3.

(I)手配協定及び行う予定のすべての取引；(Ii)当社取締役の手配及び手配協議の行動；及び(Iii)当社の取締役及び高級管理者の署名及び交付手配協定及びその任意の改訂、補充又は改訂、及び当社の手配合意の下での責任の履行を促す行動。

4.

当社は、手配合意及び計画に記載された条項に従って関係手配を承認するために、ブリティッシュ·コロンビア州最高裁判所(“裁判所”)に最終命令を申請することを許可及び指示を受けた。

5.

本決議案は、当社の普通株式保有者(“当社株主”)によって可決された(及び採択された手配)又は当該手配が裁判所の承認を得たにもかかわらず、当社取締役は依然として許可及び許可を得ている：(I)彼等の条項が許可された範囲内で合意又は手配計画を改訂、改訂又は補充する；及び(Ii)手配協定条項の規定の下で、手配及びいかなる関連取引を行ってはならず、当社株主に別途通知又は承認する必要はない。

6.

任意の1人以上の取締役または当社の上級職員が、当社を代表して裁判所に手配に関する承認を申請することを指示する命令、当社の印鑑の追加または他の方法での署名および手配協定に従ってこれらの決議案、計画および手配を実施するために必要または適切なすべての証明書、文書、保証、合意、表、放棄書、通知、証明書、確認書およびその他の書類を交付する。

7.

当社の任意の1人または複数の上級者または取締役が許可および指示を受け、当社を代表して、すべての他の書類および文書を交付すること、および当社を代表して署名または手配のために、すべての必要な書類の提出および適切な監督当局の承認、同意および受け入れを得ることを含む、必要または適切であると考えられるすべての他のものを提供または促進するために、前述の決議、手配協定および手配およびその許可された事項を全面的に実行する。そのような他の文書又は文書のいずれかの署名及び交付、又は当該等の他のもの又は事柄を確証とする当該等の決定を行う。

1.

組織機関と資質。当社及びその各付属会社は、その登録設立、組織又は設立(何者の適用により定める)の司法管轄区域法律に基づいて正式に成立し、構成又は組織(例えば適用)、有効に存在及び良好な信用(又は同等の地位)を有する会社又はその他の実体であり、その資産及び物件及びその現在所有及び経営する業務を所有、リース及び経営するために必要なすべての権力及び認可を有する。当社及びその各付属会社は、合資格、登録、発行又はその他の方法で許可された経営業務を取得し、その資産及び財産の性質(所有、レンタル、発行又はその他の方法で保有することにかかわらず)、又はその活動性質が当該等の資格、登録、発行又はその他の許可を必要とする各司法管区内の良好な地位を有し、所有、リース及びその財産及びその資産及びその現在所有及び経営の業務を経営するために必要なすべての許可を有しているが、当社又はその任意の付属会社がこのような資格、登録、発行又はライセンスを取得できなかった場合、又は当該ライセンスを合理的に所有することができなかった場合は例外である。個別または合計は当社に重大な悪影響を与えます。

2.

企業が許可する。当社は本合意項目の義務を締結·履行するために必要な会社の権力と権限を持っています。当社は、本協定項の下での責任の署名、交付及び履行、及び本協定及びそれに基づいて行われる予定及びその他の取引を完了し、すでに当社がすべて必要な企業行動を取って正式に許可されているが、当社は本協定を許可するか、又は本契約を完了し、それに基づいて行われる他の取引を許可する必要はありません。当社の株主が臨時法令及び法律に規定された方法で承認されなければ、裁判所の承認を得ることができません。

3.

執行と拘束力のある義務。本協定は、当社が正式に署名及び交付し、当社がその条項に基づいて強制執行可能な合法的、有効かつ拘束力のある合意を構成しているが、破産、債務返済不能又は他の一般債権者の権利強制執行に影響を与える法律の制限、及び裁判所が衡平法救済措置(例えば特別履行及び強制令)を付与する際に行使可能な情動権を受けなければならない。

4.

政府が許可する。当社は、本プロトコルの下での責任を実行、交付および履行し、本プロトコルの下で行われる予定および予想される他の取引を完了し、したがって、当社またはその任意の付属会社が許可または任意の政府エンティティに対して任意の他の行動をとる必要はない、または任意の政府エンティティに通知を提出または提出するが、以下の場合を除く：(A)一時命令および臨時命令によって規定される任意の承認、(B)最終命令、(C)BCBCAに従って提出された書類、および(D)証券当局または証券取引所に提出された書類。

5.

“競争法”(カナダ)。これらの資産のカナダにおける総価値又はカナダ国内又はカナダから発生した販売総収入は、“競争法”第110条(3)に規定されている敷居を超えず、各敷居は、“申告すべき取引条例”に規定された時間及び方法で決定される。

6.

規定に違反しません。当社は、本合意項の義務を履行、交付、履行し、本プロトコルに規定された手配や他の取引を完了するため、通知を出すこともない(または通知を出すこと、時間の経過または両方を兼ねているため)

(a)

違反、衝突、または会社の説明書類またはその任意の子会社の組織文書の違反または違反をもたらす

(b)

上記4項で述べた事項に準拠し、違反、衝突、または当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律に違反または違反をもたらすと仮定する

(c)

任意の人が任意の権利を行使することを許可し、誰でも同意または通知するか、または他の行動をとることを要求するか、または違約を構成するか、または終了、キャンセル、加速または他の方法で当社またはその任意の付属会社を変更することを可能にするか、当社またはその任意の付属会社が当事者であるか、または当社またはその任意の付属会社に対して拘束力のある任意の重大な契約または許可に基づいて所有する権利または義務を喪失するか、または任意の利益(任意の優先購入権または最初の要約権利、制御権条項変更または他の制限または制限をトリガすることを含む)；または任意の利益を喪失する

(d)

当社またはその付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権(留置許可権を除く)が発生または適用される。

7.

大文字です。

(a)

当社の法定株式構造は数量を問わない会社普通株で構成されています。2022年10月19日の終値までに134，563，674株の普通株が発行·発行された。

(b)

“会社開示書簡”別表3.1(7)(B)に記載されている：(1)発行済み会社オプションの数と発行済み会社オプションを行使可能な会社普通株式総数；(2)発行済み会社RSUの数および発行済み会社RSUを行使可能な会社普通株式総数；および(Iii)代理補償オプションを行使した数と、代理補償オプションを行使した会社の普通株式総数と、それぞれの場合、すべての所有者および使用価格、授受または発行日、満期日および既得金額(例えば、適用)である

(c)

すべての発行された会社の普通株はすでに正式に許可と有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価する必要がなく(しかもこのような株式はいかなる優先購入権或いは類似の権利に違反して発行されていない)、すべての会社の株式購入権、会社RSU及び代理補償オプションの行使によって発行することができる会社の普通株はすでに正式な許可を得ており、しかも発行時に十分な配当金及び評価できない方式として有効に発行しなければならない。いかなる会社の普通株も発行されず、会社の法律に違反する、またはそれらに適用される任意の優先購入権または同様の権利を付与する会社オプション、会社RSUまたは代理補償オプションも付与されていない。

(d)

当社の株式購入、当社RSU及び代理補償オプションを除いて、発行されていない、まだ行使されていないか、または許可されていない購入株権、株式権の付与、株式承認証、追徴、転換、優先引受、償還、購入、株式付加または他の権利、または任意の他の合意、手配、ツールまたは約束は、当社またはその任意の付属会社に、当社またはその任意の付属会社の任意の証券を直接または間接的に発行、登録、販売、購入または償還する責任があるようにする。

(e)

法律の別の規定に加えて、発行された、返済されていない、または許可された手形、債券、債権証または他の債務証拠、または任意の他の合意、手配、文書、または任意の種類の約束はなく、任意の事項について任意の事項について投票する権利を直接または間接的に会社の普通株式所有者に与える。

8.

子会社です。

(a)

当社の各付属会社に関する以下の資料は、当社が開示した書簡添付表3.1(8)(A)：(I)その名称、(Ii)その発行及び認可資本、(Iii)当社が直接又は間接的に所有する株式百分率、(Iv)株式又はその他の持分の登録所有者の名称及び所有のパーセンテージ、及び(V)その登録成立、組織、構成又は管理の司法管轄権。

(b)

当社は、その各付属会社のすべての発行された普通株式又は他の持分の登録及び実益所有者であり、いかなる留置権もなく、当社がこのように所有している当該等の株式又は他の株式のすべてが有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がなく(状況に応じて)、当該株式又は他の持分がない：(I)いかなる法律又は任意の優先購入権又は同様の権利に違反して発行されていない；または(Ii)優先購入権、優先購入権または法規、その付属会社の組織ファイル、または当社またはその任意の付属会社に拘束力を有する任意の合意によって規定される同様の権利の制約を受ける。当社またはその任意の付属会社が当社の任意の付属会社の株式または他の持分を直接または間接的に所有することを除いて、当社またはその任意の付属会社は、任意の他の者の任意の種類の持分、議決権債務、または任意の持分に変換または交換可能または行使可能な任意の権益の登録または実益所有者ではない。

(c)

当社の申告書類で公開開示されている以外に、当社は任意の他の者に対して直接または間接投資または投資を提案していません。

9.

株主協定と似たような合意。当社が添付表3.1(9)に開示した開示者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、いかなる一致株主合意の制限またはその影響を受けず、当社またはその任意の付属会社の任意の証券の所有権、登録、譲渡または採決に関連する任意の株主合意、集約、投票、ホスト、ロックまたは他の同様の手配または合意にも参加せず、またはそのような手配または合意に基づいて、当社またはその任意の付属会社以外の任意の者は、当社またはその任意の付属会社の任意の既存または過去の持分について任意の権利または申出を有することができる。

10.

(a)

当社は“報告発行者”又はそれに相当する発行者であり、エバータ州及びブリティッシュコロンビア州に証券法が規定されている報告違約発行者リストにも、いかなる証券法又はトロント証券取引所規則及び法規のいかなる実質的な要求にも違反しない。当社では、どの証券についても退市、売買停止、売買停止命令を出していませんが、当社によると、どの証券監督にも有効または脅迫されている照会や調査はありません。会社普通株はトロント証券取引所とフランクフルト証券取引所(“フランクフルト証券取引所”)に上場する。トロント証券取引所と連結所を除いて、当社は何の証券上場取引もありません。当社のいかなる付属会社も、設立又はその他の方法で組織又は経営されている任意の司法管区内のいかなる証券法のいかなる開示要求にも制限されない。

(b)

証券法の適用および(適用されるような)TSXV規則および政策の要求に基づいて、すべての重要な側面で提出または提供される会社の届出書類は、届出の日まで(または、本合意の日前の後続申告書類が修正または置換されている場合、その届出日には)いかなる非現実的な陳述も含まれない。当社は2021年3月31日以降、すべての重大な面で適用される証券法とTSXVの規則、政策、要求を遵守し、遵守している。2021年3月31日以来、当社は、適用される証券法および適用されるTSXV規則および政策に基づいて提出されるすべての重要な表、報告、スケジュール、証明、声明、およびその他の文書を直ちに証券当局に提出した。当社は証券監督機関に秘密に関する重大な変更報告書を提出していません。この報告書は本報告日には依然として秘密です。当社は、当社の任意の届出書類についての証券管理機関からの意見書簡に未処理または未解決の意見を受け取っていますが、当社の知る限り、当社または当社のいかなる届出書類も、いかなる証券監督機関や(当社については)TSXVの継続的な審査、審査、コメントまたは調査を受けていません。

(c)

当社は、いかなる証券監督が発行したいかなる売買停止令(証券及び先物取引所の売買停止を除く)の規定の制限を受けず、当社の知る限り、当社が当社の任意の証券取引を阻止又は制限するための調査又はその他の法律手続きは、現在、証券取引所又は任意の証券監督所で行われていないか又は保留されている。

11.

財務諸表。

(a)

当社の2021年12月31日までの年度監査された総合財務諸表(その任意の付記又は付表及びその計数師報告を含む)、フランチャイズ大麻会社2021年12月31日までの年度の監査総合財務諸表(その任意の付記又は付表及びその計数師報告を含む)(総称して“会社経監査財務諸表”と呼ぶ)及び当社の2022年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月間の未監査簡明中期総合財務諸表：(I)は国際財務報告基準に基づいて作成され、(Ii)はすべての重要な面で公平な列報である。当社及びその付属会社が当該等の財務諸表に記載されている日付の資産、負債(計上すべき、絶対的、又は有にかかわらず)、総合財務状況、経営業績及び現金流量、及び当社及びそのそれぞれの付属会社が当該等の財務諸表に含まれる日付及び期間の総合財務状況、経営業績又は財務業績及び現金流量(財務諸表付記可能性が明確に明記されている者を除く)及び(Iii)関連又は負債を反映した適切な準備金(有)である。当社は、本(11)(A)段落で指摘された任意の財務諸表のいずれの態様についても訂正または再説明を行うつもりはなく、当社の知る限り、そのような財務諸表に対していかなる訂正または再記述を行うこともない。会社が監査財務諸表に付記されている以外は、2021年12月31日以来、会社または特許経営大麻会社の会計政策に実質的な変化はない。いいえ何の約束もありません, 当社又はその任意の付属会社は、未合併実体又は他の者との表外取引を行う。

(b)

2021年12月31日以来、当社及びその各付属会社の財務帳簿、記録及び勘定：(I)すべての重大な方面で国際財務報告基準に従って保存する；(Ii)合理的詳細を述べる；(Iii)当社及びその付属会社のすべての重大な取引、買収及び処分を正確かつ公平に反映する；及び(Iv)当社の当該日から又はその後の財務諸表基準を正確かつ公平に反映する。

12.

財務報告書の開示統制と内部統制。

(a)

当社は、国家文書52-109で定義されている財務報告内部統制制度を確立し、維持している-発行者が年度と中間申告書類に開示した情報の証明(“NI 52-109”)“国際財務報告基準”に基づいて、財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表の作成のための合理的な保証を提供し、他の態様ではNI 52-109を遵守する。

(b)

当社の知る限り、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の取締役、上級管理者、監査師、会計士または代表は、会計、内部会計制御または監査事項に関する任意の重大なクレーム、告発、主張または申告を受けていないか、または他の方法で知っており、当社またはその任意の付属会社が問題のある会計または監査やり方に従事している任意の重大なクレーム、告発、断言または主張、またはその従業員が問題のある会計または監査事項に関心を示している任意の重大なクレーム、疑惑、主張またはクレームを含む。

13.

監査役。当社の監査人は法律で規定されている独立した公共会計士であるが、当社の知る限り、現在報告すべき事項は何もない(国家文書51-102で定義されているように-継続開示義務)当社の現職または任意の前任核数師と協定を締結します。

14.

未開示の債務はありません。当社またはその任意の付属会社には、計算すべき、または絶対的な任意のタイプの重大な負債または義務はないが、以下の負債または義務は除外される：(A)当社の監査財務諸表(その任意の付記または付表および関連管理層の議論および分析を含む)に反映または保留された負債または義務、(B)当社に重大な悪影響を与えていないし、当社に重大な悪影響を及ぼす負債または義務、または(C)本合意によって生じる負債または義務を合理的に予想することはない。

15.

何か変化や事件はありません。2021年12月31日以降、本契約で予想されている、または会社の届出文書で開示されている取引を除いて、：

(a)

当社及びその各付属会社の業務はいずれも正常な手順で行われている

(b)

個別或いは全体が当社に与えた或いは合理的に予想できる当社に重大な悪影響を与える変化、事件、発生、影響或いは状況は発生していない。

16.

長期とデリバティブ取引。当社またはその任意の付属会社は、いかなる金利スワップ取引、ベーススワップ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、株式または株式指数スワップ、株式または株式指数スワップ、債券オプション、金利オプション、外国為替取引、上限取引、下限取引、フック取引、通貨スワップ取引、クロス通貨スワップ取引または期限が90日を超える通貨オプションまたは生産販売取引または任意の他の同様の取引(これらのいずれかの取引に関する任意のオプションを含む)、またはそのような任意の取引の任意の組み合わせについて、任意の直接的または間接、既存またはある重大な責任または責任を負うことは一切ない。

17.

関係者取引記録。当社又はその任意の付属会社は、当社の届出書類に開示された取引を除いて、当社、その任意の付属会社又はそのそれぞれの所属会社の取締役、その上級管理者、従業員又は代理人又は独立引受業者の債務を一切借りない(ただし、従業員計画に応じて対処する賃金、ボーナス、取締役の費用、又は当該任意の独立請負業者と締結された任意の契約に基づいて不足している金額又は一般課程費用の償還を除く)。当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの共同経営会社の任意の株主、高級社員または取締役の代表またはその利益のために締結された任意の契約(雇用手配または独立契約者手配または当社の届出書類に開示されている他の手配を除く)、またはその下敷き、融資、保証、債務またはその他の義務。

18.

“利益付き”はない。当社の知る限りでは、当社の通達が開示されるほか、どの関連先(多国間文書61-101が指す)でも特別取引における少数持分所有者の保護(B)当社及びその連結実体実益は、発行された会社の普通株を1%以上所有または制御または制御するが、本プロトコルで意図した取引により“付帯利益”(当該文書の意味で)を得る関連先は除外しない。

19.

紀律を守る。当社及びその付属会社及び当社の知る限り、それぞれの登録設立、組織又は設立日から、すべての適用法律を遵守してきたが、当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社は、いかなる政府実体の違反又は潜在的な法律違反又は失格によっていかなる調査を受けていないか、又は当社の知る限り、いかなる告発や脅威を受けていないか、又は関連する政府エンティティがいかなる法律又は失格に違反しているかに関する通知を受けているが、各ケースにおいて、当会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。

20.

ライセンスとライセンスです。

(a)

当社及びその各付属会社は、法律で規定されているすべてのライセンスを所有、所有又は取得しており、当該等のライセンスは、当社及びその各付属会社が現在行っている業務運営、又は当社の資産の所有権、運営又は使用に関する法律規定に関連しているが、当社の個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できないライセンスは除外する。

(b)

当社またはその付属会社(何者に適用されるかによって決まる)：(I)合法的に保有、所有または使用し、当社およびその各付属会社が現在行っている業務運営に関する法律規定に関連するすべての許可を遵守しているが、個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想するライセンスは除外する；(Ii)各ライセンスは有効かつ全面的に有効であり、その条項に従ってまたは正常な過程で継続することができる。(Iii)当社の知る限り、いかなる事実、事件、または状況が合理的に予想されることは、当社またはその付属会社の業務に必要なすべての許可を取得できなかったか、または従わなかったことを招くことができます。および(Iv)当社の知っている限り、通知、時間の経過、または両方の両方を発行することによって、任意の許可項目の下、または任意の授権書に関する責任を構成するイベントはありません。いずれの場合も、すべての場合において、当社の個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、いかなる事件もありません。

(c)

当社の知る限り、当該等の許可又は当該等の許可に関連する訴訟、調査又は法的手続きは一切なく、当社又はその任意の付属会社も、当該等の許可の撤回、更新又は改訂の書面又は口頭通知を受けていないか、又は任意の者が、継続を撤回し、継続を拒否し、又は当該等の許可の通知を修正することを意図しており、いずれの場合においても、合理的な予想ができない限り、当社に個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(d)

本協定が発効した日、当社又はその任意の子会社は、いかなる司法管轄区域のいかなる反独占又は同様の法律に基づいて、いかなる競争管理機関を含むか否かにかかわらず、いかなる政府エンティティにも承諾又は書面保証を行わない(法的拘束力があるか否かにかかわらず)。

21.

材料契約。

(a)

“会社開示手紙”の付表3.1(21)(A)は、本合意日までのすべての重要契約の完全かつ正確なリストを示している。

(b)

通常の手続きに加えて、これらの材料契約は撤回、終了、または重大な修正されていない真の完全な材料契約のコピーが買い手に提供されている。

(c)

当社の知る限り、各重大契約は、当社または当社付属会社(例えば、適用される)の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、十分な効力および役割を有し、その条項(破産、債務無力およびその他の債権者の権利に影響を与える法律および一般持分原則に規定されている)に従って当社または当社付属会社によって強制的に実行することができる。

(d)

当社及びその各付属会社はすでに各重大な方面で彼などがこれまで重大な契約に基づいて履行しなければならないすべての各自の責任を履行しているが、当社或いはその任意の付属会社はいかなる重大な契約に基づいて重大な違約或いは失責行為を締結したことはなく、当社もいかなる状況が時間の経過或いは通知或いは両者によって当社或いはその任意の付属会社に当該等の違約或いは責任喪失行為が発生することを知らない。

(e)

当社が手紙に掲載された者を開示する以外に、当社及びその任意の付属会社は、重大な違約又は失責行為に関する書面又は口頭通知を何も知らない又は受信していないが、当社の知る限り、時間の経過又は通知又は両者によって重大な契約を招くいかなる他の契約者も、当該等の重大な契約に基づいて重大な違約又は失責行為を発生することはない。

(f)

当社が手紙を開示する者を除いて、当社又はその任意の付属会社は、いかなる書面又は口頭通知も受けておらず、重大な契約の任意の契約者が意図的にキャンセル、撤回、終了、又は他の方法で当社又はその任意の付属会社との関係を不利に修正又は継続しないことを示しているが、当社の知る限り、このような行動をとることを脅かすことはない。

22.

知的財産権。当社開示手紙添付表3.1(22)には、当社が所有又は許可している当社及びその付属会社が現在行っている業務に重大な影響を与えるすべての知的財産権、及び(A)当社又はその付属会社が当社及びその付属会社が現在行っている業務に重大な影響を与えるすべての権利、所有権及び権益を有していること、又は有効な許可を得ていることを記載した真実、完全かつ正確なリストを記載する。(B)当社及びその付属会社が所有し、レンタル、特許、使用又は使用するための知的財産権を有し、各重大な点において、当社及びその付属会社が現在行っている業務を行うのに十分である；(C)当社又はその付属会社は、付表3.1(22)に記載されている知的財産権のすべての権利、所有権及び権益を有しているが、当社及びその付属会社は、当該等の知的財産権及び当該等の知的財産権に対するすべての権利が満了しておらず、当社の知る限り、当該権利は有効かつ強制的に実行可能である。(D)当社の知る限り、当社及びその付属会社の業務の進行(本契約に従って行われる取引を含む)、及び当社及びその付属会社が所有するいかなる知的財産権の使用にも違反、侵害、侵害又は妨害のいかなる他の知的財産権又は他の権利もない；(E)当社の知る限り、第三者の違反、違反はない, 当社又はその任意の付属会社が所有又は許可された知的財産権を侵害又は妨害し、及び(G)当社及びその付属会社が有効な許可又はリースを所有しているか、又は取得した(かつ、当社及びその付属会社が現在行っている業務の実施に対して重大な意義を有するすべての情報科学技術資産(ソフトウェアを含む)を含む。当社或いはその任意の付属会社は他人に任意の重大な知的財産権或いは情報科学技術資産の使用を許可していないが、非独占的な方法及び正常な過程で使用者を除外する。

23.

データのプライバシーとネットワークセキュリティです会社およびその子会社は、その所有、保管または制御の商業秘密および他の情報およびそのソフトウェア、IT資産、製品およびサービスの機密性、完全性および/または可用性を保護するために、商業的に合理的な政策、計画、およびプログラムを策定し、実施している。取引終了後、当社の知る限り、当社及びその子会社は引き続き個人情報を使用する権利があり、当社及びその子会社が取引終了直前に当該等の情報を使用する権利を有する基礎と同様である。(I)当社または任意の付属会社が所有している、保管または制御されている任意の個人資料、商業秘密、または他の方法で保護された商業情報は、当社または任意の付属会社が所有、保管または制御することができない任意の個人資料、商業秘密、または他の方法で保護された商業情報に、紛失、破損、または不正アクセス、開示、移転または使用、またはそれらの名義で維持または処理することができないことを除いて、(Ii)任意のソフトウェア、IT資産、製品、または会社または任意の子会社が所有、販売、許可または使用するサービス。当社又はその任意の付属会社は、個人資料又はネットワークセキュリティに関連するいかなる事件についてもいかなる者に書面通知を行うか、又は書面でいかなる者に通知することを要求されておらず、当社又はその任意の付属会社も、資料安全、個人資料権利又は私隠に関連する請求、調査又は法律違反の疑いのある書面通知を受けていない。

24.

アメリカ証券コンプライアンス。当社は、米国取引所法案に基づいて登録又は登録を要求する証券種別を発行しておらず、米国取引所法案に基づいて報告を提出する必要もなく、米国投資会社法が指す投資会社ではない。

25.

徴用していません。当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産は、いかなる政府エンティティにも接収または没収されていません。当社の知る限り、そのような財産または資産を取得または没収するために、いかなる政府エンティティも通知または展開していません。

26.

仕事の計画です。当社は、合弁企業、作業計画、または類似した承諾または承諾を締結していませんが、そのような承諾または承諾は、当社が提出した文書では開示されていません。

27.

所有権と権利再：他の資産。当社及びその付属会社(何者に適用されるかによる)は、当社が財務諸表に反映されたすべての重大物件及び資産(当社資産を除く)に対して良好かつ有効な所有権を有し、又は当該等の財務諸表に反映されていないが、当社又はその任意の付属会社が使用する重大物件及び資産に対して有効な賃貸又は特許権益を有し、かつ留置権を許可する以外に、いかなる重大な留置権もなく、当社又はその任意の付属会社の上記のいずれかの重大物件及び資産の権益の復帰権、進入権、購入権、優先購入権又は類似条文又は権利に影響を与えない。当社またはその任意の付属会社の任意の重大資産を当社またはその任意の付属会社に購入することが、または本契約に従って記載されているか、または予期されている場合を除いて、任意の者は、任意の合意または選択権または任意の権利または特権を有さず、当社またはその任意の付属会社に当社またはその任意の付属会社の任意の重大資産を購入するプロトコルまたは選択権とすることができる。

28.

訴訟を起こす。当社が添付表3.1(28)に開示した開示者を除いて、当社またはその任意の付属会社に対するクレーム、訴訟、訴訟、仲裁、照会、調査または法律手続きの保留、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社に脅威となる任意のクレーム、訴訟、訴訟、仲裁、照会、調査または法的手続き、または当社またはその付属会社の任意の財産または資産に影響を与えることはなく、当社に知られている限り、これらの財産または資産は、当社またはその付属会社の利益を損なうと判断された場合、当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することができ、または本プロトコルが意図する取引または手配を完了することを合理的に阻止または遅延することができる。合理的に予想されるイベントまたは状況があるかどうかは、そのようなクレーム、訴訟、訴訟、仲裁、照会、調査、または法的手続きを引き起こす。破産、清算、清算、または他の同様の手順が保留または進行中であることはなく、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社に対して脅威となるか、または当社またはその任意の付属会社に関連する脅威となる。当社またはその任意の付属会社およびそれらのそれぞれの任意の財産または資産は、当社の個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことができ、または関連する手配または意図された取引の完了を阻止または遅延させることができる任意の未実行の判決、命令、命令または法令の制約を受けない。

29.

環境問題です

(a)

当社及びその各付属会社は、それぞれ登録設立日から、その組織又は結成は、すべての重要な面ですべての環境法を遵守している

(b)

当社が個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない限り、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその付属会社が現在所有または賃貸しているいかなる不動産においても、その中、下または下、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社が以前に所有または賃貸していた不動産上、以内、下または下で環境法に違反する有害物質を放出していない。当社によれば、環境法違反の有害物質を排出する他の者もいない

(c)

いかなる環境法による会社またはその子会社に対する係属中のクレームまたは会社に知られている脅威クレームは存在しない

(d)

当社は知らず、(I)政府エンティティからの環境事項に関連する任意のコマンドまたは命令を受信しておらず、そのようなコマンドまたは命令は、当社の個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(Ii)当社またはその任意の付属会社または当社の資産に適用される環境法に関する任意の重大な違反に関する書面規制要件または通知を受信していない

(e)

会社及びその付属会社は、環境法の要求を所有し、遵守するすべての実質的な権限を有し、会社の資産を所有、レンタル、運営し、現在行われているように、それぞれの業務を展開している

(f)

当社は，当社又はその任意の付属会社が所有又は制御している現在及び以前所有及び賃貸していた不動産に関するすべての重大な環境報告の写しを買い手に提供した。

本協定には，いかなる相反する規定もあるが，別表C第(29)項には，環境法，危険物質又は任意の他の環境事項，又は環境法，危険物質又は任意の他の環境事項に関連する条件，責任又は損失の排他的陳述及び保証が含まれている。

30.

従業員。

(a)

当社の上級管理者のすべての書面雇用契約は買い手に提供されており，この等のプロトコルは当社が開示した手紙の付表3.1(30)(A)に記載されている。

(b)

“会社開示手紙”の付表3.1(30)(B)には、会社員に関する以下の情報の完全リストが記載されている

(i)

従業員番号；

(Ii)

彼らは会社に雇われているのか、子会社に雇われているのか(子会社に雇われていれば、その特定の子会社に雇われている)

(Iii)

役職/職名、分類、または職務レベル；

(Iv)

就業状況(例えば、全日制、定時制、アルバイト、アルバイト、季節、協同組合学生、非労働組合、加入組合(労働組合に加入する場合は、その就職を管理する具体的な集団協定を指す)；

(v)

時給または賃金の内訳と、適用される従業員計画を含む年間給与総額

(Vi)

毎日と毎週の通常または標準労働時間

(Vii)

享年と累積および未使用の休暇日数；

(Viii)

原始雇用日は、労働組合に加入した従業員については、年功序列日となる。

(c)

当社及びその付属会社は、報酬公平、雇用公平、雇用基準、労働者、人権、プライバシー権、労働者補償及び職業健康及び安全を含む雇用に関するすべての法律のすべての条項及び条件を実質的に遵守しており、当該等の法律に基づいていかなる重大又は未解決の契約、成文法、民法及び/又は一般法の請求、請求、訴訟、申請、クレーム、調査、法律手続き又は命令を提出していないが、当社によれば、当該等の請求には根拠がない。

(d)

従業員計画、税金、減額および送金、および/または他の同様の課税項目の下のすべての賃金、賃金、花紅、手数料および福祉のすべての支払または支払または送金または適切な計算(その所有者によって税金を負担することに関連する会社RSUを除く)は、当社または適用される付属会社の帳簿および/または記録に正確に反映される。

(e)

表3.1(30)(E)に記載されている会社の開示に加えて、本契約の署名および交付、株主または他の承認または本プロトコルが予期する取引の完了は、単独でも他のイベントと共にも、(I)会社またはその任意の子会社の任意の従業員、取締役、上級管理者または独立請負業者に、解雇または解散料を得る権利があり、解雇または解散料の任意の大幅な増加または統制権の任意の変更、(Ii)支払いまたは帰属の時間を加速させること、または当該任意の従業員に対応する補償金額、取締役、取締役、および任意の従業員に対応する補償金額を大幅に増加させることができない。上級管理者または独立請負業者は、(Iii)会社またはその任意の子会社に任意の資産を直接または間接的に移転または調達させ、任意の従業員計画下の任意の実質的な福祉に資金を提供し、(Iv)任意の従業員計画下の任意の重大な責任を他の方法で引き起こすこと、(V)発効時間または後に合併、実質的に任意の従業員計画資産を修正、終了または移転する権利を制限または制限し、(Vi)第409 a条または1986年の“国内税法”第4999条に従って徴収された任意の税項に基づいて任意の個人に“総金額”を支払い、賠償または任意の個人に支払うことを要求する。または(Vii)任意の支払いを支払い、これらのお金は、単独で、または任意の他のそのような支払いと組み合わせて、規則280 G(B)(1)節で定義された“超過パラシュート支払い”を構成することができる。

(f)

当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、誤った解雇、推定解雇または雇用、差別または雇用の現在または前任者の雇用に関連する任意の申立、クレームまたは訴訟、または応募者を採用できなかったために提出されたいかなる申出索、クレームまたは訴訟についても、個別または全体にかかわらず、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(g)

当社及びその付属会社はいずれも適用される職場安全及び保険委員会又は労働者補償委員会(何者の適用に応じて)に正式に登録されている。当社の知る限り、どの職場の安全や保険法律や計画によると、重大な未済評価、罰金、罰金、留置権、費用、付加費またはその他の支払いや借金はありません。

(h)

適用される職業健康及び安全法例(“OHSL”)によると、当社又はその任意の付属会社は重大な告発は行われていない。当社の知る限り、当社及びその各付属会社は、すべての重大な面でOHSLの重要な条項及び条件、及びOHSLによるいかなる命令も遵守しており、OHSL項のいずれの重大な注文についても控訴していない。

31.

労働者と雇用です

(a)

当社およびその任意の付属会社は、任意の集団合意の一方ではなく、または他の方法で任意の集団合意によって制限されているか、または任意の集団交渉または労働組合合意に関する任意の交渉に参加するものではなく、労働組合、従業員会理事会、従業員交渉機関、労資委員会または付属交渉代理人もいない：

(i)

会社および/またはその任意の子会社に関連する仕事またはサービスを、任意の会社の従業員または法規、認証、一時的認証、自発的承認、指定または継承権の方法で実行する任意の他の人に交渉する権利；または

(Ii)

当社および/またはその任意の付属会社と仕事またはサービスに関連する任意の従業員または任意の他の者の交渉代理人として認証することが申請された。

(b)

現職または前の会社員のいずれについても、実際的または会社に知られている脅威はなく、認証または交渉権または同意書の申請を待っている。

(c)

過去2年以内に、労働スト、紛争、停止、仕事の減速または停止、ピケ、ボイコットまたは同様の活動が未解決または当社またはその任意の付属会社に関連しているか、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に脅威となり、過去2年間にそのような事件は発生しなかった。

(d)

当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社が業務を展開している任意の司法管轄区域内では、当社又はその任意の付属会社が適用法に基づいて、当社又はその任意の付属会社が関連、相続人及び/又は共同雇用主であることを宣言することを当社又はその附属会社に要求する組合は何もない。

(e)

当社またはその任意の付属会社は、いかなる不公平な労働行為にも従事していませんが、当社によれば、実際的、待機的、または当社に知られているように、当社またはその任意の付属会社に関連する不公平な労働行為苦情、告発または同様の紛争または法的手続きを脅かしていませんが、個別または全体的には、そのような苦情、告発または同様の紛争または法的手続きは、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されています。

32.

従業員計画です。

(a)

会社開示書簡の付表3.1(32)(A)には、すべての重要な従業員計画が示されている。当社はすでに買い手に修正されたすべてのこのような従業員計画の真実、正確かつ完全なコピー、及び各従業員計画に関するすべての関連重要文書を提供し、資金、信託及び投資管理プロトコル、保険契約、サービスプロトコル、授標プロトコル、計画概要説明、顧問報告、精算報告、推定値、年度資料、財務諸表及び資産報告書、及び任意の政府実体との重大な往来を含む。

(b)

法律のほかに規定がある以外、従業員計画はいかなる人に退職或いは退職後の医療、障害、生命保険或いはその他の福祉福祉を提供することはなく、当社或いはその任意の付属会社はこのような福祉を提供する義務がない。

33.

保険です。

(a)

会社マント添付表3.1(33)(A)は、本契約日までに会社および各子会社のすべての保険証書の完全かつ正確なリストを示し、これらのリストの真および完全なコピーが買い手に提供されている。

(b)

当社及びその付属会社の有形財産、業務、運営及び資産に保険を提供するすべての現行保険証書はすべて有効かつ拘束力があり、十分な効力と効力を持っているが、いかなる保険証書もどの保険範囲が疑問され、拒否或いは論争を受けて懸案された重大な請求はない。当社またはその任意の付属会社の任意の保険証書によれば、いかなる重大な請求が任意の保険者によって拒否され、拒否され、疑問または論争されているか、または任意の保険者が権利を保持しているか、またはそのような請求の全部または任意の重要部分を保証していることはない。当社又はその任意の付属会社の任意の保険証書に含まれるすべての重大訴訟は、適用された保険者に適切な報告を行い、適用された保険者に受け入れられる。

34.

税金です

(a)

当社及びその各付属会社はすでに本契約日前に提出しなければならないすべての納税表を正式に提出しましたが、すべての当該等の納税表は提出時に各重大な方面で完全かつ正確であります。

(b)

当社及びその各付属会社は、払戻又は払戻を要求したり、納付する権利のない税金を免除したりしていません。

(c)

当社及びその各付属会社は、本公表日又は前に満期及び対応する税金、すべての評価税及び再評価、及び彼が本公表日又は前に満期及び対応するすべての他の税金を納付していますが、国際財務報告基準に基づいて、当社が最新に公表した総合財務諸表の中で、すでにその準備されている善意の入札及び割り当てられた他の税金を除外しています。当社及びその付属会社は、国際財務報告基準に基づいて、当社が最新に公表した総合財務諸表の中で、当社及びその各付属会社が当該等の財務諸表がカバーしている間に支払われていないいかなる税務項目についても、当該等税項目がどの納税表に満期として表示されているかにかかわらず、十分な課税項目を提供している。この公表日から、通常の手続きに加えて、これらの報告書に反映されていない、または他の方法で提案された税金に関連するいかなる重大な負債も、評価、提案評価、招いたり、累積されていない。

(d)

当社及びその付属会社は、すべての適用税法に基づいてすべての適用税項を支払い、徴収又は送金するために、正式に登録及び発行されました。

(e)

当社またはその任意の付属会社の税項には、重大な欠損、申立、訴訟、法的手続き、調査、提案調整または論争事項が存在または断言されておらず、当社またはその任意の付属会社は、税金項目の評価または徴収の重大な行動または手続きに関与しておらず、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の資産に対してそのような事件の断言または脅威を提起することもない。

(f)

当社及びその任意の付属会社が申告表を提出していない司法管轄区域内では、当社又はその任意の付属会社(どのような状況に応じて)が当該司法管轄区で重大な税項目を納付しなければならないと主張している政府実体もなく、当社又はその任意の付属会社は、その収入について納税表を提出していない司法管轄区域内で業務を経営していない。

(g)

留置許可権を除いて、当社のいかなる資産またはその付属会社のいかなる資産にも留置権はありません(留置許可権は除く)。

(h)

当社及びその付属会社は、当社が納税により源泉徴収、控除又は徴収したすべての重大な金額を控除、控除又は徴収し、法律の要求時に当該等の金額をすべて適切な政府実体に送金し、すべての重大な面で当該等の税金の申告に関するすべての適用法律を遵守している。

(i)

未完了の合意、手配または免除延長または免除は、当社またはその任意の付属会社の任意の重大な申立に適用され、当社またはその任意の付属会社が税金を納付すべき期間を徴収または評価または再評価する期間、または当社またはその任意の付属会社が任意の課税期間について任意の納税表または任意の税金を支払う時間の法定時効期間を延長することはなく、現在、これらの免除または延期の請求は行われていない。

(j)

当社及びその各付属会社は、法定時効期間が満了していない課税期間又は取引が完了したすべての重要な申告表、審査報告及び不足点の真実、正確及び完全な写しを買い手に提供した。

(k)

当社が添付表3.1(34)(K)に開示した開示者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、(A)税務機関と達成された任意の合意または手配、または(B)任意の分税、税務分配、税務賠償または同様の合意または手配(任意の譲渡定価協定または税収に関連する同様の合意を含む)のいずれかの義務に参加しないか、または制限される。または(C)この合意によれば、当社またはその任意の付属会社は、(1)任意の当事者の任意の重大な税金または他の請求について法的責任を負うことができ、または(2)任意の税務特典(実際の税務特典にかかわらず、または税務特典とみなされる)または税務資産(以前の取引によって生成された取引税務特典を含む)についてお金を支払わなければならない。

(l)

いかなる事実、状況、または事件が、当社またはその任意の付属会社に、税務に関する任意の法律(税法第80-80.4節を含む)に基づいて、任意の債務免除、債務停泊または財産差し押さえ規定を適用する可能性があるか、または引き起こす可能性はない。

(m)

当社及びその各付属会社は、各適用法律における税務に関する会社間譲渡定価規定をすべての重大な面で遵守しており、税法第247条、当該等の規定下の同期書類及び開示要求を含む。

(n)

当社およびその任意の付属会社は、税法第159条または160条(または任意の類似の連邦、州、地方または外国の法律条文)に規定されている税金項目の責任を含む、任意の他の人が任意の税金項目の責任を負うことをもたらす可能性があるいかなる場合も存在しない。

35.

破産と借金を返済する力がない。当社又はその任意の付属会社は、その債権者又は任意のカテゴリの債権者に、その債権者に有利な譲渡又は破産提案を行うことは一切なく、いかなる管理令を提出したかについての上申もない。当社またはその任意の付属会社は、債権者との妥協や手配、またはその清算、清算または解散についていかなる法的訴訟も提起していませんが、当社の知る限り、このような法律訴訟は他の誰の脅威も受けていません。当社やその任意の付属会社や彼などのそれぞれの任意の財産や資産について管理人を委任することもなく、彼などのそれぞれの任意の財産や資産に執行や差し押さえを加えることもなく、当社の知る限り、そのような法的手続きを提起することを脅かす他の者はいない。

36.

財務コンサルタントの意見です。取締役会は、この合意日までに、この公平な意見が撤回または修正されていないという公平な意見を受けた。

37.

マネージャーです。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の投資銀行、仲買人、発見者、財務コンサルタントまたは他の仲介者を代表して、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の投資銀行、ブローカー、財務コンサルタントまたは他の仲介者を採用または許可していない以外に、本契約または本プロトコルで意図された任意の他の取引について、当社またはその任意の付属会社から任意の費用、手数料またはその他の支払いを受ける権利がない。会社が手紙を開示する添付表3.1(37)では、会社は、本プロトコルまたは本プロトコルで予想される任意の他の取引に関連して、財務コンサルタントに支払う可能性のあるすべての費用、手数料、または他の支払いを買い手に開示している。

38.

買い手普通株の所有権。本契約日には、当社またはその任意の付属会社、単独またはその付属会社と共同で制御する任意の者、または任意の他の業者と共同または一致して行動する者にかかわらず、直接または間接的な実益が買い手を所有または制御または指揮するいかなる証券もなく、買い手証券を購入するオプション、権利または権利もない。

39.

取締役会は承認した。取締役会は、財務及び法律顧問に相談した後、一致した(利害関係のある取締役のいずれかが投票を放棄した)：(I)当社の株主が当該手配に基づいて徴収した対価が当該等の所有者に対して公平であり、かつ、その手配が当社の最良の利益に適合することを決定することを決定した；(Ii)決議は、当社の株主がこの手配決議案に賛成することを提案した；および(Iii)本合意の締結および当社が本合意項目の下での責任を履行することを許可し、これらの決定、決議案または許可を修正または代替するためのいかなる行動も取らなかった。

40.

賄賂と腐敗を防止する。当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの役員、上級職員または従業員、または当社に知られている任意の代理人または代表は、直接的または間接的ではない：(I)提出、承諾、または許可、提供、承諾、任意の政府職員への提供、支出、支払いまたは贈与、またはそのような政府官僚の使用または利益のために、またはそのような政府関係者の使用または利益のために任意の貢献、支出、支払いまたは贈り物をして、政府エンティティまたは政府関係者が行動を取らないか、または決定をしないことを保証するために、このような行動、不作為または決定、またはいかなる不正な利益に影響を与えるか。または(Ii)当社またはその任意の付属会社がいかなる反汚職法に拘束されているかを違反または禁止する行動をとる。当社およびその付属会社の運営は、いつでもすべての適用される汚職防止法律を遵守しているが、過去6年間、政府エンティティ、顧客、業務パートナー、または任意の仲裁人が、その前に訴訟、行動、調査、照会、訴訟または訴訟を提出したり、当社またはその任意の付属会社に関連していたり、当社によれば、その任意の役員、高級社員、従業員、代理人または代表の任意の内部調査に関連していたが、当社によれば、いずれの場合も、そのような訴訟、行動、調査、調査、訴訟、または訴訟を引き起こす可能性はなく、未解決または脅威にさらされている場合もない。当社及びその付属会社は、資格がないのではなく、又はいかなる政府エンティティによって当該等の政府エンティティと締結されたいかなる契約又は業務に参加する資格がないとみなされるか、又は任意の契約又は業務が付与されているものとみなされる, または政府エンティティとの契約入札に基づいて、または任意の下請け作業を実行する。会社およびその子会社は、違反行為を検出、予防、報告することを含む、このような法律の遵守を確保するための政策およびプログラムを策定し、維持している。

41.

経済制裁と輸出規制。当社、その付属会社及びそのそれぞれの役員及び高級管理者、及び当社の知る限り、当社及びその付属会社の従業員、代理人及び代表は過去6年間、すべての適用された貿易規制法律を遵守してきた。当社及びその子会社は、違反行為の検出、予防、報告を含むこのような法律の遵守を確保するための政策及びプログラムを策定し、維持している。当社およびその付属会社の経営は、いつでも貿易規制法律を遵守しているが、過去6年間、政府実体、顧客、業務パートナーまたは任意の仲裁人またはその前で行われた訴訟、行動、調査、照会、訴訟または法律手続き、または当社またはその任意の付属会社に関連しているか、または当社によれば、それぞれの取締役、高級社員、従業員、代理人または代表の任意の内部調査に関連しているが、当社によれば、そのような訴訟、行動、調査、照会、代理人または代表を引き起こす可能性がある場合、またはそのようないかなる訴訟、行動、調査、照会、または代表を引き起こす可能性はない。訴訟や手続きは、未解決や脅威にかかっていない。

42.

借りた家です

(a)

各貸出し物件の詳細は，会社開示書簡別表3.1(42)(A)に掲載した。各賃貸物件については、当社の知る限り、当社またはその付属会社が準拠している賃貸契約ごとに良好な信用と十分な効力を有しているが、当社またはその付属会社は独自の権利占有および賃貸物件を使用して当社またはその付属会社の業務を経営している。本契約条項および本契約条項に従って責任を履行し、取引を完了する(関連手配を含む)によれば、このようなリース契約のいかなる契約者または任意の他の者にもこのようなリースを終了する権利は与えられないが、当社またはその付属会社によれば、このようなテナントの任意の契約者は、このようなテナントを終了することを意図していない

(b)

当社の知る限り、当社又はその付属会社は、賃貸物件及び資産の所有権、使用、維持又は運営において、当該等の違反行為が重大な悪影響を与えない限り、いかなる環境法律にも違反していない。

(c)

当社またはその任意の付属会社は、環境法律に準拠していない有害物質を製造、製造、加工、配布、使用、処理、貯蔵、処分、輸送、または処理するために、賃貸物件またはその以前に所有またはレンタルされている任意の施設を使用していない。

43.

不動産です。

(a)

当社は、会社が手紙添付表3.1(43)(A)の開示者を開示している以外は、いかなる不動産も所有していません。

(b)

当社は、売却、譲渡、担保、または当社または任意の付属会社の不動産またはその任意の部分に対する権利、所有権および権益、または所有不動産に関連する空気、密度および地権を任意の方法で処理または損害するいかなる合意も締結せず、確実性を向上させるために、その不動産またはその任意の権益またはその任意の部分を購入する任意の優先購入権、優先購入権、選択権、または同様の権利を付与することもない。

(c)

当社は所有不動産の合法的かつ実益所有者であります。

(d)

当社又はその付属会社は所有する不動産において良好かつ売却可能な業権を有しており、いかなる地権権、通行権、制限、住宅ローン、押記、留置権、署名及びその他の財産権負担の影響を受けないが、個別又は全体が当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社又はいかなる付属会社が当該等の財産の使用又は当該等の財産の使用を妨害することもない場合を除く。

(e)

ライセンス、許可およびプロトコルが遵守または取得されていない場合を除いて、またはどのようなライセンス、ライセンス、証明書、許可、権利、許可および合意が取得されていないか、または当該ライセンス、ライセンス、証明書、許可、許可、または許可、許可および合意を取得していないか、または当該ライセンス、ライセンス、証明書、同意、許可、権利、許可およびプロトコルが取得されていないか、または当該ライセンス、ライセンス、許可、または許可を取得していない場合、または許可、または許可を取得していない場合、または許可、または許可、許可、または許可、または許可、許可、または、許可、許可、または、許可、許可、または重大な悪影響をもたらさないすべての付例、区画、ライセンス、証明書、同意書、承認、権利、許可およびプロトコルが遵守されていないか、または取得されていない場合を除き、許可および合意のいずれも取得されていない場合、または、当該ライセンス、許可、または許可、または、許可、または、許可、許可、不動産の正常な運営に必要なすべての建物設備はすでに取得し、正常に運営し、そしてその期待用途に符合している。

(f)

不動産に対する訴訟、訴訟や法律や行政訴訟が未解決、懸案、あるいは脅かされていないことは、不動産の価値や不動産に生じる収入(あれば)に悪影響を及ぼす。

(g)

現在、不動産の使用はすべての実質的な面で以下の項目に適合している：(I)不動産の使用、占有、建設と運営に関する適用法律と契約要件は、すべての区画、環境、洪水危険、消防安全、健康、障害施設、建築および任意の政府実体の他の法律、条例、規則、条例、命令および要求を含むが、(Ii)建築、占有およびその他の許可、許可証および承認、ならびに(Iii)声明、地役権、通行権、契約、条件、および記録制限を含む。

1.

(a)

買い手及びその各付属会社はすべてその登録成立、組織又は設立(適用に依存する)の司法管轄区域法律に基づいて正式に登録成立し、構成又は組織(例えば適用)、有効に存在及び良好な信用(又は同等の地位)を有する会社又はその他の実体であり、その資産及び物件及びその現在所有及び経営する業務を所有、リース及び経営するために必要なすべての権力及び認可を有する。

(b)

買い手およびその各付属会社は、正式な適合資格、登録、許可または他の方法で業務を経営し、その資産および財産の性質(その所有、賃貸、許可またはその他の方法で所有することにかかわらず)、またはその活動性質が、そのような資格、登録、許可または他の許可を必要とする各司法管区内の良好な地位を有し、その財産および資産を所有、賃貸および経営し、その現在所有および経営の方法でその業務を経営するために必要なすべての許可を有するが、買い手またはその任意の付属会社がそのような資格、登録、許可または許可またはその所有などの許可を得ることができない場合は、この限りでない。個別または合計は買手に重大な悪影響を与える.

2.

企業が許可する。買い手は、本プロトコルの義務を締結し、履行するために必要な会社権力と権力を持っています。買い手は、本プロトコルの下での義務を署名、交付および履行し、本プロトコルの下での手配および他の取引を完了するために、買い手が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可した。買い手は、本プロトコルを許可するために、または本プロトコルを完了するか、または本プロトコルの下の他の取引を完了するために、他の会社の手続きを行う必要がない。

3.

取締役会は承認した。買い手取締役会はこの協定の手配、署名、そして履行を承認した。

4.

執行と拘束力のある義務。本協定は、買い手によって正式に署名され、交付され、買い手の合法的、有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、破産、債務無力、または債権者の権利執行に影響を与える他の法律の任意の制限、および裁判所が平衡法救済措置(例えば、強制履行および強制令)を付与する際に行使可能な裁量権の制限のみを受けることができる。

5.

規定に違反しません。買い手は、本プロトコルに規定された手配および他の取引を完了するために、本プロトコルの下での義務を履行、交付し、履行することもない(または通知を出すこと、時間の経過、または両方を伴うこともない)

(a)

違反、衝突、または買い手陳述文書またはその任意の子会社の組織文書に違反または違反をもたらす行為；

(b)

買い手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律に違反、抵抗、または違反または違反をもたらす；または

(c)

任意の人が任意の権利を行使することを許可し、誰でも同意または通知を要求するか、または他の行動をとること、または任意の権利または義務を構成する違約、または終了、キャンセル、加速、または他の方法で任意の権利または義務を変更することを可能にするか、または買い手またはその任意の付属会社が、当事者またはその制約を受けた任意の重大な契約または重大な許可項目の下で権利を有する任意の利益(任意の優先購入権または最初の要約権利、制御権変更または他の制限または制限をトリガすることを含む)、買い手またはその任意の付属会社を合理的に予期しない限り、またはその任意の付属会社を喪失させることを可能にする。個別または合計は、買い手が手配を完了する能力に重大な悪影響または重大な悪影響を与える。

6.

大文字です。

(a)

買い手の法定資本は数量を制限しない買い手普通株式を含む。2022年9月30日時点で、発行済みと発行済みの買い手普通株は77，379，469株。また6，210，000株の買い手普通株はすでに2022年9月30日の満期及びいくつかの買い手株式承認証(“買い手株式承認証”)を適切に行使した後に発行され、他の5，047，881株の買い手普通株はすでに2022年9月30日に満期になり、いくつかの奨励オプション(“買い手オプション”)を適切に行使した後に発行された。

(b)

すべての発行された買い手普通株はすでに正式な許可と有効な発行、すでに十分な配当金及び評価できない(しかもこのような株式はいかなる優先引受権或いは類似の権利に違反して発行されていない)、及びすべての買い手が持分を行使する時に発行できる買い手普通株、及び買い手の株式承認証はすでに正式な許可を得ており、しかも発行時に十分な配当金及び評価不可として有効に発行しなければならない。当社は買い手の普通株式を発行しておらず、買い手がいかなる法律に違反しているか、あるいはそれに適用される任意の優先購入権または類似の権利によって買い手オプションまたは買い手株式承認証を授与することもない。

(c)

買い手の株式購入および買い手株式承認証の行使に応じて発行または買い手届出書類に開示された買い手普通株を除いて、発行されていない、行使されていない、または許可されているオプション、持分に基づく奨励、株式承認証、催促、転換、優先引受、償還、購入、株式付加または他の権利、または任意の他の合意、手配、ツールまたは約束はなく、買い手またはその任意の付属会社に直接または間接的に発行、登録、売却、買い戻し、償還、またはその任意の付属会社の任意の証券を購入または買収する権利を与える権利を有する。

(d)

法律の別の規定に加えて、発行された、返済されていない、または許可された手形、債券、債権証または他の債務証拠、または任意の他の合意、手配、文書または任意の種類の約束はなく、任意の事項について任意の事項について投票する権利を直接または間接的に与える。

7.

購入者普通株。本プロトコルにより発行されるすべての買手普通株は，合意条項に従って発行される場合には，買い手資本における払込株式と非評価株式として有効に発行される.

8.

所有権を共有する。本契約日に、買い手及びその共同会社及び買い手及びその共同経営会社と共同又は一致して行動する者は、当社の任意の会社の普通株又は他の証券を所有しているか、又はそれに対して制御権又は指揮を行使することができない。

9.

証券法は重要だ。

(a)

買い手はカナダのどの省や地域の“報告発行元”でもない。買い手普通株はナスダックで看板取引をしている。買い手はすべての実質的な側面でそれに適用されるすべてのナスダック規則、政策、および他の要求を遵守する。買い手の申告書類が開示されている以外に、買い手はナスダックおよびアメリカ証券取引委員会以外の任意の証券監督管理機関に報告書を提出するか、またはそれに報告を提出しなければならない。

(b)

適用される証券法によって提出されなければならない買い手届出文書は、すべての実質的な側面において、証券法を適用する要求およびナスダックの規則および政策に適合し、かつ、届出の日まで(または本合意日前の後続の届出文書が修正または置換されている場合)、これらの文書には、いかなる不実陳述も含まれていない。2021年5月13日以来、買い手はすべての実質的な面で、適用される証券法とナスダックの規則、政策、要求を遵守し、満たしてきた。2021年5月13日以来、買い手は、適用される証券法およびナスダックの規則および政策に基づいて提出されることを要求するすべての重要な表、報告、スケジュール、証明、声明、および他の文書を証券当局にタイムリーに提出している。買い手は、証券監督管理機関に任意の秘密の重大な変更報告書またはその等価物を提出していないが、このような報告は本報告日に依然として秘密である。買い手は、買い手の任意の届出文書について発行された任意の証券監督からの意見書簡に未処理または未解決の意見を受信しており、買い手または買い手の任意の届出文書は、いかなる証券管理局または(買い手の場合)ナスダックの持続的な審査、審査、コメント、または調査の対象を受けていないことが知られている。

(c)

買い手は、ナスダックまたは任意の証券管理局によって発行された取引停止または他の命令によって制限されず、買い手の知る限り、ナスダックまたは任意の証券管理局は、買い手の任意の証券取引を阻止または制限するために、買い手に関する調査または他の手続きを行っているか、または行われていない。

10.

財務諸表。

(a)

買い手が2021年12月31日までの年度審査を経た総合財務諸表(その任意の付記或いは付表、計数師報告を含む)及び買い手は2022年6月30日までの6ヶ月間の審査されていない中期簡明総合財務諸表：(I)国際財務報告基準に基づいて作成し、(Ii)すべての重大な面で買い手及びそのそれぞれの付属会社が当該等の報告書及び総合財務状況に掲載された日付の総合財務状況、総合財務状況、経営業績又は財務表現及び現金流量を公平に列記する。買い手及びその付属会社は、当該等の財務諸表がカバーする日付及び期間の経営業績又は財務表現及び現金流量(当該等の財務諸表に付記可能な明確な注記者を除く)及び(Iii)に関連又は負債のある適切な準備金(あれば)を反映する。買い手は、本(10)(A)段落に記載された任意の財務諸表の任意の態様に対して任意の重大な訂正または再説明を行うことを意図しておらず、買い手の知る限り、重大な訂正または再記載の根拠もない。二零二一年十二月三十一日までの財政年度及び二零二一年十二月三十一日までの財政年度の審査総合財務諸表付記及び二零二年六月三十日までの六ヶ月間の審査中期簡明総合財務諸表の付記を除いて、二零二一年十二月三十一日以来、買い手の会計政策に大きな変動はなかった。買い手又はその任意の付属会社が合併していない実体又は他の者と行う任意の表外取引は、一切なく、いかなる承諾もなく、そのいかなる表外取引の一方になることもない

(b)

2021年12月31日以来、買い手及び各付属会社の財務帳簿、記録及び勘定：(I)すべての重大な方面で国際財務報告基準に従って保存する；(Ii)合理的詳細を述べる；(Iii)買い手及びその付属会社のすべての重大な取引、買収及び処分を正確かつ公平に反映する；及び(Iv)買い手がその日付又はその後の期間の財務諸表基準を正確かつ公平に反映する。

11.

何の責任もありません。買い手は、二零二年六月三十日までの六ヶ月間の中期簡明総合財務諸表に記載されているまたは反映されている以外、またはそのような財務諸表の日付から通常の過程で発生または本プロトコルに関連する任意の負債または義務を除いて、買い手にはいかなる性質の負債または義務もない(絶対的、計算すべき、またはあるかあるかにかかわらず)。

12.

紀律を守る。買い手の知る限り、買い手およびその各付属会社は、2021年5月13日以来、すべての適用法律(環境法を含む)を遵守してきたが、買い手またはその任意の付属会社は、いかなる違反または潜在的な法律違反または政府エンティティの資格取り消しについてもいかなる調査を受けていないか、または買い手の知る限り、そのような違反または潜在的な法律または失格に関する通知を告発または受信していないが、場合によっては、買い手に個別または全体的に重大な悪影響を与えることが合理的に予想できない場合は除外される。

13.

環境保護。買い手およびその任意の付属会社は、買い手またはその任意の付属会社が現在所有または賃貸している任意の不動産上、上、内、下または下で環境法に違反するいかなる有害物質も放出されておらず、買い手またはその任意の付属会社が以前に所有または賃貸した任意の不動産はいかなる有害物質も排出されていないことが知られている。

14.

ライセンスとライセンスです。

(a)

買い手およびその各付属会社は、法律で規定されているすべてのライセンスを所有、所有または取得しており、これらのライセンスは、現在行われている買い手およびその各付属会社の業務運営、または買い手の財産の所有権、経営または使用に関連するライセンスに関連するが、買い手に個別または全体に重大な悪影響を与えることを合理的に期待できないライセンスは除外される。

(b)

買い手またはその付属会社(場合に応じて)：(I)合法的に所有し、所有または使用し、法律の要求を遵守する、買い手およびその各付属会社が現在行っているビジネス運営に関連するすべての許可は、合理的に予想されていないが、買い手に重大な悪影響を与える許可は除外され、(Ii)そのような許可の各々は、有効かつ完全に有効であり、その条項または通常のプロセスで継続することができる。および(Iii)買い手によれば、通知の発行、時間の経過、または両方が同時に発生することによって、任意の許可を構成する場合、または任意の許可について責任を構成するイベントはなく、それぞれの場合において、個々または全体が買い手に重大な悪影響を与えることが合理的に予想できない限り、発生することはない。

15.

徴用していません。買い手またはその任意の付属会社の任意の財産または資産は、いかなる政府エンティティにも接収または徴収されておらず、買い手の知る限り、いかなる政府エンティティも、そのような財産または資産の取得または徴収について通知または訴訟を展開していない。

16.

訴訟を起こす。買い手の届出文書に開示されていることに加えて、買い手またはその任意の付属会社の係属中または脅威に対するクレーム、訴訟、訴訟、命令、仲裁、照会、調査または法的手続き、または買い手に知られている限り、それぞれの財産または資産に影響を与える任意のクレーム、訴訟、訴訟、命令、仲裁、照会、調査または法的手続きは存在せず、買い手に知られているように、これらの財産または資産が買い手またはその付属会社の利益に不利であると判定された場合、買い手に個別または全体的な重大な悪影響を与えることができ、または本プロトコルまたは意図された取引の完了を合理的に予想または延期することができる。合理的に予想されるイベントまたは状況があるかどうかは、そのようなクレーム、訴訟、訴訟、仲裁、照会、調査、または法的手続きを引き起こす。破産、清算、清算、または他の同様の手続きは保留または進行中ではなく、または買い手に知られているように、買い手またはその任意の付属会社に脅威またはそれに関連する任意のプロセスを構成する。買い手またはその任意の付属会社およびそれらのそれぞれの任意の財産または資産は、個々または全体が買い手に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができ、または、手配または意図された取引の完了を阻止または遅延させることができる、実行されていない判決、命令、強制令または法令の制約を受けない

17.

納税状況。買い手は税法の意味で課税カナダ会社です。

18.

納税義務。買い手および各付属会社は、(I)提出を要求するすべての重大税項および資料申告書および報告書を提出または手配し、(Ii)税金またはその物件、収入または資産(税金または資料申告書に表示されているか否かにかかわらず)に対して徴収または徴収されたすべての重大税項目(税項または資料申告書に表示されているか否かにかかわらず)を支払うか、または支払うことをもたらしたが、税項目代理人の身分で提出することを含むが、国際財務報告基準に基づいて十分な準備金を設定する適切な訴訟手続きが誠実に議論されている任意の税項を除外する。買い手と各付属会社はすでに期限が切れていないすべての重大な税収について十分な準備をしている。買い手または任意の付属会社の税務紛争に関連するものではないか、または買い手または任意の付属会社に知られており、買い手または任意の付属会社が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される税務論争に関するものではない。

19.

破産と借金を返済する力がない。買い手またはその任意の付属会社は、その債権者または任意のカテゴリの債権者に、その債権者を受益者とする譲渡または破産提案を行い、それについていかなる接収令の申請もしない。買い手またはその任意の付属会社は、その債権者との妥協または手配、またはその清算、清算、または解散についていかなる法的手続きも提起していないが、買い手によれば、これらの法律手続きは他のいかなる者にも脅かされていない。買い手またはその任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の財産または資産について管理者を委任することもなく、彼などのそれぞれの任意の財産や資産に実行または差し押さえを加えることもなく、買い手の知る限り、そのような法律手続きは他の人の脅威を受けていない。

20.

問題のある支払いです。買い手および各付属会社によれば、買い手またはその任意の付属会社はなく、買い手および各付属会社に知られており、取締役、上級管理者、代理人、従業員、または買い手またはその付属会社と連絡しているまたは買い手を代表して行動する他の人は、(I)任意の会社または実体資金を、任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する他の不正支出に使用していない；(Ii)会社または実体資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意のお金を直接または間接的に支払う；(Iii)適用可能な腐敗行為、賄賂、または同様の法律に違反する任意の規定に違反する、または同様の法律の規定に違反する、またはそれらの付属会社に知られている。あるいは(四)贈賄、リベート、賄賂収受、影響支払い、リベート又はその他の不法支払い。

21.

“カナダ投資法”。買い手はカナダ投資法が指す“WTO投資家”だ。