アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国個人発行人報告

規則第13 a-16または15 d-16によると

1934年の証券取引法によると

2022年10月

委員会ファイル第001-40397号

湾街365号、800号スイートルーム

オンタリオ州トロントM 5 H 2 v 1

(主な行政事務室住所)

登録者が表20−Fまたは表格40−Fの表紙の下で提出されるか否か、または年次報告書が提出されるか否かをチェックマークで示す

表格20-F文字列40-F

登録者がS-T規則第101(B)(1)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す

注：S-T規則第101(B)(1)条は、証券保有者に添付の年次報告を提供するためにのみ、表格6-Kを紙形式で提出することを許可している。

登録者がS-T規則第101(B)(7)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す：

注：規則S−T規則101(B)(7)は、当該報告又は他の書類がニュース原稿でない限り、登録者の証券所有者に配布する必要もなく、登録者の外国民間発行者は、登録者の登録成立、住所又は合法組織の司法管区の法律(登録者の“母国”)又は登録者の証券取引所の規則に従って当該報告又は他の書類を提供して公表しなければならない。重大なイベントを議論すると，すでにForm 6-Kが提出したテーマや委員会がEdgaに提出した他の文書である.

この表6-Kレポートに含まれる情報

フランチャイズユニバーサル健康会社の手配協定を買収する。

2022年10月21日、オンタリオ州の法律により設立された会社(“FLORA”または“会社”)とブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する会社(“特許経営”)と手配協定(“手配協定”)を締結し、これにより、FLORAは法定手配計画(“手配”)に基づいてフランチャイズのすべての発行および発行済み普通株(“フランチャイズ普通株”)を買収する予定である“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)フランチャイズ会社はその完全子会社を通じて、医療大麻と製薬業界の多国籍事業者であり、主な業務はドイツにある。以下にスケジューリングプロトコルの主な条項の概要を示す.ここで定義されていない大文字用語は、“スケジューリングプロトコル”に与えられた意味を持つべきである。以下の“手配プロトコル”の記述は要約のみであり、“手配プロトコル”の完全なテキストを参照して保持され、フロラは、当テーブル格6−Kの添付ファイル99.1としてアーカイブされている

手配協議の条項によると、FLORAはすでに発行された及び発行された特許経営普通株を100%買収し、FLORA株式の合計43，525，951株普通株(“FLORA株式”)と交換するが、手配プロトコルに掲載されたFLORA株式のナスダック資本市場における毎日出来高加重平均価格に従って減持しなければならない。フロラの最低発行数は36，515，060株であった。1933年証券法第3(A)(10)節に規定する免除及び(Ii)が適用される米国州証券法の規定によると、1933年証券法第3(A)(10)条及び(Ii)に適用される米国州証券法の規定により、フランチャイズ普通株の発行と引き換えにフロラ株を発行することは、証券法の(I)改正登録要件の制約を受けない。上述したように、手配合意に記載されている条項によれば、手配完了後、フランチャイズ前株主に交付されるすべてのFLORA株式には制限図の例が添付されており、手配完了後90(90)日以内に販売することはできない

この手配の完了はこのような取引のいくつかの常習成約条件に制限されており、その中には、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所がこの手配を承認し、フランチャイズ株主(“フランチャイズ株主”)がフランチャイズ株主会議(“フランチャイズ株主会議”)に投じられた少なくとも662/3%の投票数の承認を含み、カナダ多国間文書61-101が規定すれば-特別取引における少数持分所有者の保護なお、承認フランチャイズ株主がフランチャイズ総会で投じた単純多数票は、ある興味のあるフランチャイズ株主の投票を含まない。この手配プロトコルはすでにFLORA取締役会の承認を得ており、手配についてはFLORA株主の承認を必要としない。会社は上記の条件を満たした後にできるだけ早く手配を完了する予定で、現在この条件は2022年12月に完成する予定だ。

その他の事項以外にも、“手配協定”は、非募集契約と、特許経営権がより良い提案を考慮して受け入れることを許可する“受託脱退”条項を規定しているが、フロラに有利な“適合権期限”が必要である。手配プロトコルはまた、手配プロトコルが特定の場合に終了すれば、特許経営権はフロラに100万カナダドルの停止料を支払うことを規定している。フランチャイズ権およびフロラはまた、手配プロトコルが場合によっては終了する場合、300，000カナダドルの互恵費用補償を支払わなければならないことに同意した。手配完了後、フランチャイズ権はトロント証券取引所リスク取引所から退市し、カナダに適用される証券法に基づいて申告発行者として停止することが予想される。

現在、フランチャイズ権の取締役、上級管理者、一部の株主はフロラと投票と支持協定を締結しており、これらの合意に基づいて、彼らは彼らのフランチャイズ権普通株に投票することに同意し、この手配に賛成している。また、フランチャイズ会長兼最高経営責任者クリフォード·スタークと彼のいくつかの関連エンティティは、特許経営およびその子会社のいくつかの潜在的な責任によってフロラ社が負担している500万ドルに上る責任を賠償することに同意する投票、支持、および賠償協定に署名している

手配完了後、FLORAは取締役会の規模を7人から9人に拡大し、Clifford Starkeは2人の個人をFLORAの取締役会に指名する権利がある。クリフォード·スタークはこのような設計者の一人になると予想される。また，Clifford Starkeと特許経営権現チーフ財務官Dany Vaimanは，基本的に本契約添付ファイル99.9と99.10の形で締結された雇用契約に基づいてフロラの管理チームに参加することが予想される.

スケジュールされたすべての詳細は、スケジュール6-Kの添付ファイル99.1としてアーカイブされたスケジュールプロトコルに掲載される。また，この手配やフランチャイズ権に関するより多くの情報はフランチャイズ会議に関するフランチャイズ管理情報通告に含まれ，フランチャイズ管理情報がフランチャイズ株主に郵送される際にwww.sedar.com上のフランチャイズSEDARアーカイブにアーカイブされる.

“手配協定”の締結を宣言したプレスリリースは、添付ファイル99.2アーカイブとして保存されます

特許権大麻会社及び子会社(特許経営の歴史経営実体)2020年12月31日までの監査総合財務状況表、特許経営大麻会社及び付属会社の2020年12月31日までの関連監査総合損失、権益及び現金流量変動表及び関連付記は、MNP LLPの監査総合財務諸表中の報告とともに、添付ファイル99.3の形式で提出され、参考に供する

2021年12月31日現在、特許経営大麻会社及びその歴史経営実体子会社の監査総合財務状況表、特許経営大麻会社及び付属会社2021年12月31日までの関連監査総合損失及び全面損益表、特許経営大麻会社及びその子会社の株主権益及び現金流量変動報告書及びそれに関連する付記、及び監査された総合財務諸表に含まれるZeifmansLLPの同社に関する報告は、添付ファイル99.4としてアーカイブされている。

2022年6月30日までの審査されていない特許経営簡明総合中期財務状況表、2022年6月30日までの6ヶ月間の関連未監査簡明総合中期損失及び全面損失表、特許経営及び付属会社の権益及び現金流量変動表及び関連付記は添付ファイル99.5アーカイブとして保存し、参考に供する方法で本文書に組み込む。

2021年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営表及び2022年6月30日までの6ケ月の未審査備考簡明総合営表、2022年6月30日までの未審査備考簡明総合貸借対照表及び関連付記は本文書の添付ファイル99.6に掲載され、そして本文に組み込まれて参考とする。

本リスト6-Kに記載されている資料は、添付ファイル99.1、99.3、99.4、99.5、99.6、99.7および99.8を含むが、添付ファイル99.2は含まれておらず、現在、参照方式でFLORAの表F-3登録宣言(第333-267585号)および表S-8登録声明(登録番号333-259198、333-262660および333-266400番)に組み込まれている。

展示品索引

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。